美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
本地 BOUNTI 公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
2023年5月22日，Local Bounti Corporation（“Local Bounti”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）任命安娜·法布雷加为公司的首席执行官兼首席执行官，自2023年6月5日起生效。
现年44岁的法布雷加女士曾在2021年10月至2022年11月期间担任直接面向消费者的新鲜预制食品订阅服务Freshly, LLC的首席执行官。Fabrega 女士最初于 2021 年 1 月加入 Freshly，担任首席商业化官。在加入Freshly之前，从2011年10月到2021年1月，Fabrega女士先后在跨国科技公司亚马逊公司（纳斯达克股票代码：AMZN）担任更高级的领导职务，包括Amazon Go和Amazon Kitchen的董事总经理、Amazon Go类别负责人、亚马逊体育总经理以及体育用品营销和第三方市场高级经理。Fabrega女士此前曾在科技公司微软（纳斯达克股票代码：MSFT）、连锁便利店Stripes和供应公司McMaster-Carr担任品牌战略、产品和运营职务。Fabrega 女士自 2022 年 5 月起担任美国公共教育公司（纳斯达克股票代码：APEI）的董事会成员，担任该公司的审计委员会成员。Fabrega 女士拥有佛罗里达大学国际商务学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
法布雷加女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，她对任何需要披露的交易都没有直接或间接的物质利益。
关于法布雷加女士被任命为首席执行官，公司与法布雷加女士签订了雇佣协议（“雇佣协议”）和录取通知书（“录取通知书”），其中规定了以下福利，除其他条款外：年基本工资为50万美元；以公司275万股普通股为基础的限制性股票单位，分四年归属，或者，如果法布雷加女士因以下原因离职 2024年6月5日之前的非自愿解雇（定义见雇佣协议），按比例分配此类奖励中；如果在2024年6月5日受雇于公司，则可获得价值35万美元的一次性奖金，由董事会酌情以现金或普通股支付；或者，如果法布雷加女士在2024年6月5日之前因非自愿解雇（定义见雇佣协议）而离职，则按比例分配该奖金的一部分。根据雇佣协议，如果 Fabrega 女士因我们解雇的原因而离职（a）除了（x）原因（定义见雇佣协议）、（y）员工残疾（定义见雇佣协议）或（z）员工死亡，或（b）由于员工因正当理由（定义见雇佣协议）而辞职（均为 “非自愿解雇”）) 在下列任何一种情况下，雇员将有权领取离职期间应计的工资和其他福利日期，并且，在员工执行有利于Local Bounti的索赔发放和全面豁免并遵守适用的限制性条款（累积福利除外）的前提下，该员工将有权获得以下相应的额外遣散费：
| • | 如果非自愿解雇发生在控制权变动（定义见公司 2021 年股权激励计划）之后的 12 个月内或之外的任何时间，(a) 持续支付九个月的工资，(b) 九个月的 COBRA 补偿金，以及 (c) 如果员工的解雇日期是员工在 Local Bounti 开始工作之日后至少 12 个月，则所有员工的离职日期为员工离职已归属和未偿还的股权奖励，如果员工留在 Local Bounti's，这些奖励本来可以转为雇用于 12 个月雇员终止雇佣关系后的期限将立即归属并自雇员解雇之日起生效。 |
| • | 如果非自愿解雇发生在控制权变更后的12个月内，则取而代之的是：(a) 一次性支付相当于员工基本工资1.5倍的遣散费，(b) 为期18个月的COBRA报销款，以及 (c) 如果员工的解雇日期是员工在 Local Bounti 开始工作之日后至少 12 个月，则该员工的所有未归属和未偿股权奖励都将立即归属并自雇员解雇之日起可行使。 |
Fabrega 女士还与公司签订了标准协议，其中规定 (1) 保密和非贬损义务适用于法布雷加女士任期内以及因任何原因终止该协议后，(2) 标准知识产权转让条款，以及 (3) a 不招揽他人条款适用于法布雷加女士的任期内以及因任何原因终止任期后的一年期内。
Fabrega女士还将有资格参与公司的股权激励计划和长期激励计划以及公司执行官可获得的其他福利。此外，公司与法布雷加女士签订了赔偿协议，其条款与作为公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告附录10.3中提交的赔偿协议形式的条款基本相似。
上述对雇佣协议和录取通知书的描述并不完整，参照分别作为本表格8-K最新报告附录10.1和10.2提交的雇佣协议和录取通知书的全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。
自2021年11月起担任联席首席执行官兼首席执行官兼首席执行官以及董事会主席和成员的克雷格·赫尔伯特将成为公司战略高级副总裁，自2023年6月5日起生效。赫尔伯特先生将继续担任董事会成员。
自2021年11月起担任联席首席执行官和董事会成员的特拉维斯·乔伊纳将成为公司的首席技术官，自2023年6月5日起生效。乔伊纳先生将继续担任董事会成员，自 2023 年 6 月 5 日起，他将担任董事会主席。
公司已与Hurlbert和Joyner先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A＆R雇佣协议”），分别被任命为战略高级副总裁和首席技术官，该协议将于2023年6月5日生效。自2023年6月5日起，赫尔伯特先生和乔伊纳先生每人的基本工资将分别为12.5万美元和37.5万美元。根据A＆R雇佣协议，如果员工离职 (a) 由于我们解雇的原因而不是 (x) 原因（定义见A＆R雇佣协议），(y) 员工残疾（定义见A＆R雇佣协议）或 (z) 员工死亡，或 (b) 由于员工因正当理由（定义见A＆R雇佣协议）而辞职协议）（均为 “A＆R 非自愿解雇”）在以下任一情况下，员工将有权获得应计的工资和其他福利在离职日期之前，员工将有权获得以下相应的额外遣散费，前提是员工执行了有利于Local Bounti的索赔发放和全面豁免，并遵守适用的限制性条款（累积福利除外）：
| • | 如果 A&R 非自愿解雇发生在控制权变动（定义见公司 2021 年股权激励计划）之后的 12 个月内或之外的任何时间，(a) 持续支付六个月的工资，(b) 六个月的 COBRA 补偿金，以及 (c) 如果员工的解雇日期在员工与 Local Bounti 的开始日期之后至少 12 个月，则所有员工的未归属和未偿还的股权奖励，如果员工留在 Local Bounti 的账户，这些奖励本来会变成既得的雇用于 12 个月雇员终止雇佣关系后的期限将立即归属并自雇员解雇之日起生效。 |
| • | 如果 A&R 非自愿解雇发生在控制权变更后的 12 个月内，则取代上述规定，(a) 一次性支付相当于员工基本工资 1.5 倍的遣散费，(b) 为期18个月的 COBRA 报销金，以及 (c) 如果员工的解雇日期在员工与 Local Bounti 的起始日期之后至少 12 个月，则该员工的所有未归属和未偿还款项自员工解雇之日起，股权奖励将立即归属并可行使。 |
上述对A＆R雇佣协议的描述并不完整，而是参照此类协议的全文进行了全面限定。该协议的形式作为公司最新8-K表报告的附录10.10提交，于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2023 年 5 月 25 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述第 5.02 项中描述的事件。公司新闻稿的副本作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本项目7.01提供的信息，包括附录99.2，不得被视为 “已归档”，也不得被视为受该节规定的责任约束，也不会被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。
关于前瞻性陈述的警示性通知
本8-K表最新报告中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以使用 “期望”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或类似表达方式等术语来识别这些前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于：技术发展以及市场机会和市场份额预测。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本新闻稿中表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异：Local Bounti创造可观收入的能力；Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；Local Bounti可能无法在需要时以可接受的条件或根本无法获得额外必要资本的风险；Local Bounti完成扩张的能力现有或将来的额外设施；Local Bounti对第三方施工的依赖、与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动的风险；Local Bounti随着时间的推移扩大业务规模和降低销售成本的能力；Local Bounti的CEA设施可能受到损害或出现问题；当前或未来的收购、投资或现有关系范围的扩大对Local Bounti的业务、财务状况和业绩的影响的业务；可能承担的未知负债收购；Local Bounti 与嘉吉金融服务国际公司的债务融资协议中包含的限制；Local Bounti 吸引和留住合格员工的能力；Local Bounti 发展和维护其品牌的能力；Local Bounti 实现其可持续发展目标的能力；Local Bounti 在发展过程中保持公司文化或专注于其愿景的能力；Local Bounti 执行增长战略的能力；疾病风险和害虫破坏农作物；Local Bounti 的竞争能力在竞争激烈的天然食品市场上取得成功；Local Bounti在知识产权侵权索赔中为自己辩护的能力；Local Bounti将其收购的任何CEA或类似业务有效整合到现有业务中的能力；食品行业消费者偏好、看法和消费习惯的变化；季节性因素可能对Local Bounti的经营业绩产生不利影响的风险；Local Bounti的还款、再融资、重组或能力按原样延长债务到期；Local Bounti遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；以及不时指出的其他风险和不确定性，包括Local Bounti年度报告中 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 下的风险和不确定性 10-K截至2022年12月31日的年度中，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，并由Local Bounti不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件作为补充。Local Bounti警告说，上述因素清单并不是排他性的，并提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。Local Bounti不承担或接受任何义务或承诺更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与安娜·法布雷加签订的首席执行官雇佣协议，2023年6月5日生效 | |
| 10.2+ | 公司与安娜·法布雷加之间的录取通知书 | |
| 10.3 | Local Bounti Corporation执行官（首席执行官除外）的雇佣表格（参照公司最新表格报告附录10.10纳入） 8-K,2021 年 11 月 24 日向美国证券交易委员会提交） | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 5 月 25 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） | |
| + | 根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是实质性信息，而是注册人将此类信息视为私人或机密信息。遗漏信息的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会；但是，前提是各方可以根据规则要求保密处理 24b-2适用于经修订的1934年《证券交易法》，适用于如此提供的任何文件。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 5 月 26 日 | 本地 Bounti 公司 | |||||
| 来自： | /s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克 | |||||
| 姓名： | 凯瑟琳·瓦里亚塞克 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||