wlt-20230331
假的00018167082023Q112/3100018167082023-01-012023-03-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100018167082023-05-10xbrli: 股票00018167082023-03-31iso421:USD00018167082022-12-310001816708US-GAAP：可转换优先股成员2023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001816708US-GAAP：可转换优先股成员2022-12-3100018167082022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：A系列优选股票会员2021-12-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001816708US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018167082021-12-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：A系列优选股票会员2022-03-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001816708US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018167082022-03-310001816708US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001816708US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001816708US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-03-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：A系列优选股票会员2023-03-310001816708美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001816708US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001816708US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001816708OWLT：模具和制造设备会员2023-03-310001816708OWLT：模具和制造设备会员2022-12-310001816708US-GAAP：家具和固定装置成员2023-03-310001816708US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001816708US-GAAP：计算机设备成员2023-03-310001816708US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001816708US-GAAP：软件开发成员2023-03-310001816708US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001816708US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-03-310001816708US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001816708US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2022-01-012022-03-310001816708OWLT：模具和制造设备会员2023-01-012023-03-310001816708OWLT：模具和制造设备会员2022-01-012022-03-310001816708OWLT：预计会收到退货的买家会员2023-03-310001816708OWLT：预计会收到退货的买家会员2022-12-310001816708SRT: 最低成员2023-03-310001816708SRT: 最大成员2023-03-310001816708OWLT：应支付给 SVB 会员的期限2023-03-310001816708OWLT：应支付给 SVB 会员的期限2022-12-310001816708OWLT：金融保险高级会员总数2023-03-310001816708OWLT：金融保险高级会员2022-12-310001816708OWLT: SVBWarrants会员2023-03-270001816708美国公认会计准则：信用额度成员2023-03-310001816708美国公认会计准则：信用额度成员OWLT：简化 PeriodinEffect 成员SRT: 最大成员2023-03-31xbrli: pure0001816708美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Primerate 会员OWLT：简化 PeriodinEffect 成员SRT: 最大成员2023-03-310001816708OWLT: TermLoan 会员2022-11-230001816708OWLT: TermLoan 会员2023-03-310001816708美国公认会计准则：信用额度成员OWLT：精简周期无效会员SRT: 最大成员2023-03-310001816708美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：Primerate 会员OWLT：精简周期无效会员SRT: 最大成员2023-03-310001816708OWLT：金融保险高级会员2022-07-012022-07-31wlt: 付款0001816708OWLT：金融保险高级会员2022-10-012022-10-3100018167082023-02-2800018167082021-11-012021-11-30wolt: claim0001816708US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001816708US-GAAP：绩效股成员2023-03-310001816708US-GAAP：可转换优先股成员2023-02-170001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-02-170001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-02-172023-02-170001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001816708美国公认会计准则：IPO成员OWLT：公募股会员2020-09-172020-09-170001816708US-GAAP：普通阶级成员美国公认会计准则：IPO成员2020-09-170001816708OWLT：Public Warrant 成员美国公认会计准则：IPO成员2020-09-170001816708OWLT：私募认股权证会员2020-09-170001816708OWLT：Public Warrant 成员2021-07-150001816708OWLT：私募认股权证会员2021-07-150001816708OWLT：普通股公开认股权证成员2022-12-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员2023-01-012023-03-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员2023-03-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员2022-12-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员2023-01-012023-03-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2022-12-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-03-310001816708OWLT: SVBWarrants会员2022-12-310001816708OWLT: SVBWarrants会员2023-01-012023-03-310001816708OWLT: SVBWarrants会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001816708美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员OWLT：普通股公开认股权证成员2023-03-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员2023-03-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员OWLT：普通股私人认股权证会员2023-03-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-03-310001816708US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001816708美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员OWLT：普通股公开认股权证成员2022-12-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001816708OWLT：普通股公开认股权证成员2022-12-310001816708US-GAAP：公允价值输入二级会员OWLT：普通股私人认股权证会员2022-12-310001816708OWLT：普通股私人认股权证会员2022-12-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2022-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-03-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2022-12-310001816708OWLT：2023 年 2 月认股权证会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：衡量输入股价会员OWLT: SVBWarrants会员2023-03-270001816708OWLT: SVBWarrants会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-03-270001816708US-GAAP：测量输入预期期限成员OWLT: SVBWarrants会员2023-03-270001816708US-GAAP：计量输入无风险利率成员OWLT: SVBWarrants会员2023-03-270001816708US-GAAP：计量输入价格波动率成员OWLT: SVBWarrants会员2023-03-270001816708US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：员工股权会员猫头鹰：OldowletMember2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-03-310001816708OWLT：普通股认股权证成员2023-01-012023-03-310001816708OWLT：普通股认股权证成员2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：可转换优先股成员2022-01-012022-03-310001816708猫头鹰：OldowletMember2022-01-012022-03-31wolt: 分段0001816708国家：美国2023-01-012023-03-310001816708国家：美国2022-01-012022-03-310001816708US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-03-310001816708US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-03-310001816708国家：美国2023-03-310001816708国家：美国2022-12-310001816708US-GAAP：非美国会员2023-03-310001816708US-GAAP：非美国会员2022-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________________________________________________________
表单 10-Q
____________________________________________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39516
_____________________________________________
OWLET, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

Owlet Logomark (JPG).jpg
_____________________________________________
特拉华85-1615012
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3300 北阿什顿大道, 300 套房
Lehi, 犹他
84043
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (844)334-5330
_____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元猫头鹰纽约证券交易所
购买 A 类普通股的认股权证猫头鹰是纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x

1

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2023 年 5 月 10 日，注册人已经 117,672,234普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
2


目录


页面
第一部分
关于前瞻性陈述的警示说明
1
第 1 项。
财务报表
3
简明合并资产负债表（未经审计）
3
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
4
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
26
 
第二部分。
第 1 项。
法律诉讼
28
第 1A 项.
风险因素
28
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
29
第 6 项。
展品
30
签名
31
3

关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告（本 “报告”）包含某些陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》（“改革法案”）所指的 “前瞻性陈述”。除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受本报告、截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节以及本报告和我们的10-K表其他部分所述的许多风险、不确定性和假设的影响。这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：

• 我们有限的运营历史；
• 我们的净亏损历史以及我们实现或维持盈利的能力；
•美国食品药品监督管理局（“FDA”）于 2021 年 10 月 1 日发出的警告信的影响，随后在 2021 年 10 月 5 日的此类信函（该信函和修正案统称为 “警告信”）的修正案中更正了随后暂停在美国分销 Owlet Sock（“Smart Sock”），以及我们获得Owlet Dream医疗器械功能的必要上市许可的能力 Sock（“Dream Sock”）和需要的 Smart Sock；
•我们以盈利方式增长和管理增长的能力，这可能受到我们的资本资源、通货膨胀、衰退、竞争以及可自由支配的消费者支出、零售业和人口趋势、员工可用性以及其他经济、商业和监管条件的影响；
•我们提高未来运营和财务业绩并继续经营的能力；
•我们未来获得额外融资的能力；
•与我们当前的贷款和债务协议相关的风险，包括遵守债务契约、对我们获得资本的限制、我们总体债务水平的影响，以及我们从运营中产生足够的未来现金流以履行我们的还本付息义务和经营业务的能力；
•我们的业务战略和计划，以及我们推行和实施战略举措、降低成本和增加收入以及创新现有产品、继续开发新产品、满足不断变化的客户需求以及适应消费者偏好和零售趋势变化的能力；
•我们产品的监管途径和来自监管机构（包括FDA和美国以外的类似监管机构）的通信，以及法律诉讼、监管争议和政府查询；
•我们获取、捍卫和保护我们的知识产权并满足监管要求的能力，包括但不限于与隐私和数据保护、隐私或数据泄露、数据丢失以及与我们的数字平台和技术相关的其他风险的法律和要求；
•新产品中的任何缺陷或现有产品的改进；
•我们获得和维持我们产品的监管批准或认证的能力，以及任何经批准或认证的产品的任何相关限制和限制；
•对监管机构进展的期望，以及我们提交相关文件的时间表以及监管机构和被通知机构（包括英国批准的机构）的决定；
•我们雇用、留住、管理和激励员工（包括关键人员）的能力；
•我们升级和维护我们的信息技术系统的能力；
•适用于我们业务的法律和法规的变化以及我们对这些法规的遵守情况；
1

•我们维持在纽约证券交易所（“NYSE”）上市的能力；以及
•由于我们无法控制的经济和其他条件，例如健康流行病或流行病、宏观经济不确定性、社会动荡、敌对行动、自然灾害或其他灾难性事件，对我们的业务、财务状况、经营业绩、供应链限制和物流的影响和中断。
这些风险和其他重要因素，包括本报告中讨论的因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和
不确定性。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告其他地方包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告其他地方包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的事件与本报告其他地方包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。对于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求：“我们”、“我们”、“Owlet”、“公司” 和类似提法指的是 Owlet, Inc. 及其子公司，“普通股” 是指我们的A类普通股，“认股证” 是指我们的公开交易认股权证。

2

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

Owlet, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

资产2023年3月31日2022年12月31日
流动资产：
现金和现金等价物$24,765 $11,231 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元2,948和 $3,013，分别地
15,395 15,958 
库存14,744 18,515 
预付费用和其他流动资产4,957 5,558 
流动资产总额59,861 51,262 
财产和设备，净额834 1,108 
使用权资产，净额1,928 2,260 
无形资产，净额2,270 2,279 
其他资产1,035 1,195 
总资产$65,928 $58,104 
负债、可转换优先股和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$30,841 $30,432 
应计费用和其他费用14,038 19,984 
递延收入的当期部分1,042 1,148 
信用额度—4,685 
长期债务的当前部分4,79810,353 
流动负债总额50,719 66,602 
长期债务，净额3,500 — 
非流动租赁负债715 1,162 
普通股认股权证负债24,945 724 
其他长期负债2,007 251 
负债总额81,886 68,739 
承付款和或有开支（注5）
A系列可转换优先股， 0.0001面值， 100,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份； 30,000和 0截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票分别为美元（清算优先权为美元）30,000)
4,520 — 
股东权益（赤字）：
普通股，$0.0001面值， 1,000,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已获授权的股份； 117,465,938和 115,388,135分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
12 12 
额外的实收资本214,135 212,111 
累计赤字(234,625)(222,758)
股东权益总额（赤字）(20,478)(10,635)
总负债、可转换优先股和股东权益（赤字）$65,928 $58,104 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。



3

Owlet, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

在截至3月31日的三个月中，
20232022
收入$10,736 $21,538 
收入成本6,583 12,782 
毛利4,153 8,756 
运营费用：
一般和行政8,866 10,276 
销售和营销3,353 11,631 
研究和开发2,890 8,545 
运营费用总额15,109 30,452 
营业亏损(10,956)(21,696)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(2,812)(226)
普通股认股权证负债调整1,912 (6,876)
其他收入（支出），净额(11)47 
其他收入（支出）总额，净额(911)(7,055)
所得税准备金前的亏损(11,867)(28,751)
所得税准备金— (7)
净亏损和综合亏损(11,867)(28,758)
A系列可转换优先股的增长(653)— 
归属于普通股股东的净亏损$(12,520)$(28,758)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.11)$(0.26)
加权平均已发行股票数量，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄113,545,429 110,384,313 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

Owlet, Inc.
可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

A 系列可转换优先股普通股
股份金额股份金额额外已付款
资本		累积的
赤字		股东总数
权益（赤字）
截至2021年12月31日的余额
— $— 112,996,568 $11 $198,602 $(143,422)$55,191 
行使股票期权时发行普通股— — 88,808 —48—48
发行普通股以归属限制性股票单位— — 321,098 ————
基于股份的薪酬 — — — —3,336—3,336
净亏损— — — —— (28,758)(28,758)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额— $— 113,406,474 $11 $201,986 $(172,180)$29,817 
截至2022年12月31日的余额— $— 115,388,135 $12 $212,111 $(222,758)$(10,635)
发行A系列可转换优先股30,000 3,867 — —— ——
优先股发行成本— — — — (311)— (311)
A系列可转换优先股的增长— 653 — — (653)— (653)
发行SVB认股权证（注4）— — — —43 —43
行使股票期权时发行普通股— — 252,757 —55 —55
发行普通股以归属限制性股票单位— — 1,613,578 — — — — 
为员工股票购买计划发行普通股— — 211,468 — 101 — 101 
基于股份的薪酬— — — — 2,789 — 2,789 
净亏损— — — ——(11,867)(11,867)
截至2023年3月31日的余额30,000 $4,520 117,465,938 $12 $214,135 $(234,625)$(20,478)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

Owlet, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中，
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(11,867)$(28,758)
为将净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整：
折旧和摊销293 348 
基于股份的薪酬2,789 3,318 
普通股认股权证负债调整(1,912)6,876 
使用权资产的摊销332 276 
其他调整数，净额177 358 
资产和负债的变化：
应收账款480 (6,191)
预付费用和其他资产1,261 5,512 
库存3,771 (6,733)
应付账款和应计账款和其他费用(5,661)(1,830)
其他，净额963 (572)
用于经营活动的净现金(9,374)(27,396)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(6)(234)
购买无形资产(2)(466)
用于投资活动的净现金(8)(700)
来自融资活动的现金流量
发行优先股的收益30,000 — 
短期借款的收益32,895 16,744 
短期借款的支付(38,635)(13,514)
长期借款的支付(1,500)(1,500)
其他，净额156 49 
融资活动提供的净现金22,916 1,779 
现金和现金等价物的净变化13,534 (26,317)
期初的现金和现金等价物11,231 95,054 
期末的现金和现金等价物$24,765 $68,737 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

Owlet, Inc.
简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
注意事项 1。 演示基础

列报基础和合并原则

随附的公司及其子公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则在年度报告基础上要求的某些附注。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允报表公布的中期公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。除非另有说明，否则票据中除每股金额以外的所有美元金额均以千美元列报。

前一年的某些金额已重新分类，以符合本期列报方式。

风险和不确定性

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

自成立以来，公司经常出现营业亏损，运营现金流为负，导致累计赤字为美元234,625截至2023年3月31日。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的运营现金流为负美元9,374和 $27,396，分别地。截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 $24,765手头的现金。

自成立以来，收入同比下降、当前现金余额处于低水平、经常性营业亏损和运营现金流为负，这使人们对公司在随附的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，因此，不包括与资产账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层已采取以下行动：

•如附注7进一步描述的那样，公司于2023年2月17日完成了新发行的优先股和认股权证的出售，以购买其普通股，总收益为美元30,000.

•如附注4所述，2023年3月，公司进一步修改了与SVB的融资安排，根据该安排，定期票据的本金支付将推迟到2023年9月。最近的修正案还修订了未来各期的财务契约。

•在截至2022年12月31日的年度中，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数并减少了运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。

我们的运营没有产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在因素，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、对公司产品的需求减少或美国食品药品管理局拒绝了公司的从头上市许可申请，因此无法保证公司未来会从运营中产生足够的现金流。如果收入从目前的水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们未来推行战略计划和增加收入的能力。

7

如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得额外融资。未能获得额外资金可能需要我们修改、推迟或放弃部分计划中的未来发展，或者以其他方式进一步削减运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他机构的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们本来会自己追求的技术、产品或服务的某些方面。

公司将现金存放在银行存款账户中，这些现金有时会超过联邦保险限额。截至2023年3月31日，公司几乎所有的现金都存放在硅谷银行，超过了联邦保险限额。2023 年 3 月 10 日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，财政部长、联邦储备委员会主席和联邦存款保险公司主席发表了一份与联邦存款保险公司关于硅谷银行破产管理的决议有关的联合声明，该声明规定，从2023年3月13日起，所有存款人都可以获得所有资金。截至这些财务报表发布之日，公司已可以使用公司存入硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司的一个分支机构）的所有现金。
注意事项 2。 某些资产负债表账户

库存

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的所有库存基本上都是制成品。

财产和设备，净额

截至日期，财产和设备包括以下内容：

2023年3月31日2022年12月31日
模具和制造设备$2,731 $2,731 
家具和固定装置639 639 
计算机设备640 660 
软件106 106 
租赁权改进35 29 
财产和设备总额4,151 4,165 
减去累计折旧和摊销(3,317)(3,057)
财产和设备，净额$834 $1,108 

财产和设备的折旧和摊销费用为美元274和 $309分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司分配了美元182和 $190分别是与模具和制造设备相关的折旧和摊销费用以及与收入成本相关的软件费用。

需要摊销的无形资产

无形资产为 $2,270，扣除累积摊销额225截至 2023 年 3 月 31 日和 $2,279，扣除累积摊销额206，截至2022年12月31日。

资本化软件开发成本为 $1,873在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。公司内部开发的在资产负债表上的无形资产中资本化的软件仍在开发中，尚未准备好正式发布。因此，公司有 不确认了截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月的任何摊销。
8


该公司做到了 不t 在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月内确认无形资产的任何减值费用。

应计费用和其他费用

2021 年 10 月 1 日，公司收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）关于 Owlet Smart Sock 的 2021 年 10 月 5 日信函（“警告信”）的修正案，该警告信随后在修正中进行了更正。在2021年第四季度，公司与某些客户和零售商达成协议，接受 Owlet Smart Sock 和 Owlet Monitor Duo 的退货。

除其他外，应计费用和其他费用包括美元的应计销售回报4,727和 $6,756分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。应计销售回报包括 $3,407和 $4,958与警告信相关的产品退货分别从 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日起生效。


应计保修的变更如下：

在截至3月31日的三个月中，
20232022
应计保修，期初$712 $661 
在此期间签发的保修条款35 200 
在此期间的保修索赔的结算(155)(136)
应计保修，期末$592 $725 

股东权益

公司有权发行最多 100,000,000$ 的股份0.0001面值优先股，其中 30,000和 0截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行股票分别为已发行股份。
注意事项 3。 递延收入

递延收入与履约义务有关，这些义务是在公司履行对客户的义务之前从客户那里收到的款项。递延收入主要包括分配给移动应用程序的金额、未指明的升级权和内容，并在履约义务的服务期内确认，其范围为 5到 27月。

递延收入余额总额的变化如下：

在截至3月31日的三个月中，
20232022
期初余额$1,386 $1,235 
延期收益395 744 
递延收入的确认(524)(667)
期末余额$1,257 $1,312 

公司认可了 $483和 $550截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，收入分别包含在相应期初的递延收入余额中。


注意事项 4。 长期债务和其他融资安排

以下是公司截至的长期债务摘要：

9

2023年3月31日2022年12月31日
应付给 SVB 的定期票据，将于 2024 年 10 月 1 日到期$7,000 $8,000 
已融资的保险费1,2982,353
债务总额8,298 10,353 
减去：当前部分(4,798)(10,353)
长期债务总额，净额$3,500 $— 

第三次修订和重述的贷款和担保协议

2022 年 11 月 23 日，公司与硅谷银行签订了第三份经修订和重述的贷款和担保协议（“LSA”）。LSA全面修订、重述和取代了之前的2020年4月22日第二次修订和重述的贷款和担保协议以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司与硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司的一个分支机构）签订了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），该修正案规定（i）将公司的某些本金支付推迟到2023年9月1日，（ii）要求硅谷银行放弃某些规定的违约事件，（iii）扩大公司可以借款的库存和账户的资格，（iv）修改公司要求的某些财务契约，以及（v）第一修正案中的某些其他修订。

关于2023年3月27日执行的LSA修正案，公司向硅谷银行发出了收购令 150,000公司普通股的股票，价格为美元0.38每股，将于 2035 年 3 月 27 日到期（“SVB 认股权证”）。认股权证的价值为 $43并被归类为股权，包含在简明合并资产负债表上的额外实收资本中。有关目前未偿还的所有普通股认股权证的摘要，请参阅附注7。

信用额度

LSA 提供了 $10,000截至2023年3月31日的循环信贷额度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可用性约束，受符合条件的应收账款和符合条件的库存的特定百分比的限制。借款基础可用性可能会受到该期间符合条件的应收账款和符合条件的库存的影响，并且可能大大低于全部金额10,000信贷额度。截至2023年3月31日，借款基础可用性为美元7,086.

SVB Revolver 设施于 2024 年 4 月 22 日到期并终止。截至2023年3月31日，SVB Revolver按年浮动利率计入未偿本金的利息，等于 (i) 中较大者 5.00% 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金，即 2.25% 表示 SVB 左轮手枪的进度，如 LSA 所定义。截至2023年3月31日，有 不SVB Revolver 下的未偿借款。

定期贷款

LSA 还规定了 $8,500定期贷款（“定期贷款”），取代根据先前的协议发放的定期贷款，其中 $7,000截至 2023 年 3 月 31 日，表现出色。定期贷款的摊销额相当于每月分期付款 $500并将于 2024 年 10 月 1 日到期。

定期贷款按每年的浮动利率对未偿本金计息，等于（i）百分之五和四分之三（中较高者）5.75%) 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率保证金，即 3.50定期贷款（定义见LSA）的百分比，此类利息应 (a) 按月支付，(b) 在每个预付款日支付，(c) 在定期贷款到期日支付。所有未偿本金、应计和未付利息以及所有其他与定期贷款相关的未偿债务应在定期贷款到期日全部到期和支付。

公司认为，定期贷款的公允价值接近截至2023年3月31日和2022年12月31日的记录金额，因为长期债务的利率是可变的，利率是在考虑违约和信用风险（使用二级投入）后基于市场利率（银行的最优惠利率）。

10

未来汇总到期日

截至2023年3月31日，定期票据和融资保险保费应付账款的未来总到期日如下：

截至12月31日的年份金额
2023 年（不包括截至 2023 年 3 月 31 日的三个月）$3,298 
20245,000 
总计$8,298 

融资保险费

2022 年 7 月，公司续订了公司董事和高级管理人员以及雇佣责任政策，并与 First Insurance Funding 签订了一项新的短期商业保费融资协议，总额为 $3,041待付款 十一等额的每月还款额，所有这些都按以下利率累积利息 4.40%。2022 年 10 月，公司获得了额外的一般公司责任保单，并与 First Insurance Funding 签订了额外的短期商业保费融资协议，总额为 $826待付款 十一等额的每月还款额，按以下利率累积利息 6.80%。截至2023年3月31日，合并融资保险费的剩余本金余额为美元1,298.

截至2023年3月31日，公司遵守了所有适用的契约。

注意事项 5。 承付款和或有开支

2023 年 2 月，公司与一家重要供应商达成协议，支付美元3,000感兴趣的结束了 36与逾期应付账款有关的月数。在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中，未来付款的现值已计入支出并计入利息支出。

诉讼

本公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层在咨询法律顾问后认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

2021 年 11 月， 二在美国加利福尼亚中区地方法院，Butala诉Owlet, Inc.等人，案件编号 2:21-cv-09016，Cherian 诉 Owlet, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-09293，对我们提起了假定的集体诉讼。这两项投诉都指控公司及其某些高管和董事违反了1934年的《证券交易法》，这些投资者代表（i）在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股，或（ii）截至2021年6月1日持有桑德布里奇收购公司（“SBG”）的普通股并有资格在2021年7月14日举行的SBG特别会议上投票。除其他外，这两项投诉都指控该公司及其某些高级管理人员和董事作了虚假和/或误导性陈述，并未披露有关美国食品药品管理局可能将Smart Sock产品归类为需要上市许可的医疗器械的某些信息。法院合并了布塔拉案和切里安案，但尚未指定首席原告。公司打算大力为自己辩护，免受这些索赔，包括代表公司自己和被点名的高级管理人员和董事提出解雇动议。

赔偿

在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以就受赔偿方遭受或蒙受的损失向受保方进行赔偿，使其免受损害并为其辩护。其中一些条款将把损失限制在第三方行动所产生的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续有效。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大潜在付款金额尚无法确定。公司从未为为诉讼辩护或解决与这些赔偿条款相关的索赔而支付过材料费用。公司已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任。公司目前有董事和高级管理人员保险，这可以减少其风险敞口并使
11

公司将收回未来支付的任何款项的一部分。该公司认为，这些赔偿协议的估计公允价值超过适用的保险范围并不重要。

注意事项 6。 股票薪酬

公司有各种股票薪酬计划，在2022年10-K表年度报告的第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注10——基于股份的薪酬” 中有更全面的描述。根据2021年激励奖励计划，公司有能力向员工、董事或顾问授予期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。

期权奖励的行使价通常等于授予之日公司普通股的公允价值。期权、RSU 和 PRSU 奖励通常在一段时间内归属 四年.

股票薪酬支出

确认的股票薪酬总额如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
一般和行政$1,436 $1544 
销售和营销492 740
研究和开发861 1,034
股票薪酬总额$2,789 $3,318 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司资本化了美元18的股票薪酬归因于内部开发的软件。曾经有 不股票薪酬在截至2023年3月31日的三个月内资本化。

截至2023年3月31日，该公司的股价为美元1,863与非既得期权相关的未确认的股票薪酬成本，这些成本将在加权平均期内确认 1.6年份，$11,079与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本将在加权平均期内确认 2.4年，和 $776与未归属的PRSU相关的未确认的股票薪酬成本将在加权平均期内确认 1.9年份。


注意事项 7。可转换优先股和 普通股认股权证

2023 年 2 月发行

2023年2月17日，公司与某些投资者签订了私募投资协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了（i）共计 30,000公司A系列可转换优先股的股票，面值美元0.0001每股和 (ii) 合计购买以下股份的认股权证 110,204,066公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“2023 年 2 月认股权证”），总收购价为 $30,000.

A系列可转换优先股可由持有人在2023年2月17日之后的任何时候选择转换为普通股，就股息权、赎回权和清算事件权利而言，A系列可转换优先股的排名为（i）优先于普通股和公司在2023年2月17日之后成立的所有其他类别或系列股权证券，除非此类股票或股权证券明确规定它们的排名与A系列可转换优先股持平或优于A系列可转换优先股尊重股息权，股息权清算事件中的赎回或权利，(ii) 与公司在2023年2月17日之后设立的每类或每系列股权证券持平，其条款明确规定，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，其排名与A系列可转换优先股持平；(iii) 次于公司在2023年2月17日之后成立的每类或每系列股权证券，其条款明确规定它的排名高于 A 系列敞篷车优先股与股息权、赎回权和清算事件发生时的权利有关的权利。除非特拉华州法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人有权在公司任何年度或特别股东大会上以转换为普通股的形式与普通股持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。

12

自2028年2月17日起及之后的任何时候，A系列可转换优先股中至少大多数当时已发行股票的持有人可以通过投票或书面同意指定事件发生的日期和时间或事件的发生，即A系列优先股的全部且不少于全部已发行股将自动：(i) 转换为普通股，转换率为 2,040.8163每股（“转换率”），（ii）在某些例外情况和限制的前提下，兑换每股A系列优先股的金额等于清算优先股的金额 一千每股美元，加上截至赎回日期和时间的所有应计或已申报但未付的股息，或 (iii) 上述各项的组合。

除某些例外情况外，在公司发生根本性变动、自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司将需要支付相当于 (i) 中较大者的每股A系列优先股的金额 一千每股美元或 (ii) A系列优先股的每股对价，即在清算事件前夕将所有这些股票转换为普通股时应支付的每股对价，再加上截至最终分配给A系列优先股持有人之日所有已申报但未付的股息的总金额。

在私募发行中出售的2023年2月的每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为美元0.333每股可立即行使，并将于 2028 年 2 月 17 日到期。 没有截至2023年3月31日，的认股权证已行使。由于2023年2月的认股权证在某些情况下可能需要现金结算，因此认股权证在发行时被归类为负债，最初的总估计公允价值为美元26,133。此次发行的总收益首先根据公允价值分配给负债分类认股权证，剩余的美元3,867分配给A系列可转换优先股。从发行之日起至2028年2月17日股票可赎回之日，A系列可转换股票将增加其赎回价值。增量将记作视同股息。

该公司支出 $2,413与本次发行相关的发行成本，截至2023年3月31日，这些费用已应计但尚未支付。分配给美元优先股的发行成本311被记录为实收资本的减少。分配给负债分类认股权证的发行成本2,102被记为一般和管理开支中的开支.

SBG 普通股认股权证

由于与Sandbridge收购公司（“SBG”）于2021年7月15日完成合并（“合并”），公司继续记录合并前SBG发行的认股权证的负债。

根据SBG的首次公开募股，SBG出售了23,000,000单位。每个单元包括一A类普通股的股份和一份可赎回认股权证（“SBG公共认股权证”）的一半。每份完整的SBG公共认股权证都使持有人有权购买一普通股股份，价格为美元11.50每股，可能会有调整。2020年9月17日首次公开募股结束后，公司完成了出售6,600,000向Sandbridge Acquisition Holdings LLC私募认股权证（“SBG私募认股权证”）SBG公开认股权证和SBG私募认股权证合起来被称为 “SBG普通股认股权证”。

SBG 公共认股权证只能对整批股票行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。SBG 公共认股权证可以行使 12距离首次公开募股结束还有几个月。SBG 普通股认股权证将到期五年在合并完成之后或在赎回或清算时更早。合并的结果是，两者 11,500,000公开认股权证和 6,600,000私募认股权证可兑换为普通股。

有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日的2022年10-K表年度报告（“10-K表”）中的第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注3——合并”。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的认股权证活动：

13

2022 年 12 月 31 日杰出发行的认股证行使认股权证2023 年 3 月 31 日已发行
SBG 公开认股权证11,500,000——11,500,000
SBG 私募认股权证6,600,000——6,600,000
2023年2月认股权证—110,204,066—110,204,066
SVB 认股权证（注4）—150,000—150,000
总计18,100,000110,354,066—128,454,066

注意事项 8。公允价值测量

下表定期按公允价值在财务报表中计量和报告的公司资产和负债信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

2023年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级平衡
资产：
货币市场基金$23,963$—$—$23,963
总资产$23,963$—$—$23,963
负债：
SBG 公开认股权证$445 $— $— $445 
SBG 私募认股权证— 255 — 255 
2023年2月认股权证——24,24524,245
负债总额$445$255$24,245$24,945
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级平衡
资产：
货币市场基金$11,070 $— $— $11,070 
总资产$11,070$—$—$11,070
负债：
SBG 公开认股权证$460 $— $— $460 
SBG 私募认股权证—264—264
负债总额$460$264$—$724

货币市场基金之所以包含在公允价值层次结构的第1级中，是因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。截至2023年3月31日，SBG公共认股权证也包含在公允价值层次结构的1级中，因为它们是使用报价的市场价格进行估值的。SBG私募认股权证包含在公允价值层次结构的第二级，因为公司确定SBG私募认股权证在经济上等同于SBG公共认股权证，并根据SBG公共认股权证的报价估算了SBG私募认股权证的公允价值。

2023 年 2 月的认股权证以 3 级衡量标准呈现，依赖于反映公司自身假设的不可观察的输入。三级衡量标准不基于活跃市场的报价，引入了更高的主观性，可能对股价、波动率和美国国债利率的波动更加敏感。

公司使用Black-Scholes期权定价模型在发行时和截至2023年3月31日再次衡量了2023年2月认股权证的公允价值，假设如下：

14

2023 年 2 月认股权证——布莱克·斯科尔斯输入2023年2月17日2023年3月31日
OWLT 股票价格$0.341 $0.324 
认股权证的行使价$0.333 $0.333 
期限（年）5.004.88
无风险利率4.10 %3.61 %
波动性85.00 %85.00 %

下表显示了截至2023年3月31日公司按公允价值定期计量的2023年2月认股权证的对账情况：

2023年2月认股权证
截至2022年12月31日的余额$— 
2023 年 2 月发行的认股权证26,133 
公允价值变动包含在普通股认股权证负债调整中$(1,888)
截至2023年3月31日的余额$24,245 

在本报告所述期间，没有在1级和2级之间进行过调动。在本报告所述期间，没有转入或调出第三级。

公司使用Black-Scholes期权定价模型衡量了截至2023年3月27日SVB认股权证发行时的公允价值（见附注4），假设如下：

SVB 认股权证——布莱克-斯科尔斯输入2023年3月27日
OWLT 股票价格$0.330 
认股权证的行使价$0.380 
期限（年）12.00
无风险利率3.60 %
波动性85.00 %


15

注意事项 9。 归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损按照参与证券所要求的两类方法列报。在两类法下，根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权，净亏损归因于普通股股东和参与证券。两类方法要求普通股股东在此期间的可用收入根据普通股股东各自获得股息的权利在普通证券和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。

公司将其可转换优先股视为参与证券。在两类法下，归属于普通股股东的净亏损不分配给可转换优先股，因为公司可转换优先股的持有人没有分担公司亏损的合同义务。

下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：


截至3月31日的三个月
20232022
分子：
净亏损和综合亏损$(11,867)$(28,758)
A系列可转换优先股的增长(653)— 
归属于普通股股东的净亏损 (1)
$(12,520)$(28,758)
分母：
加权平均普通股用于计算得出的归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损113,545,429110,384,313
归属于普通股股东的每股净亏损基本和摊薄后$(0.11)$(0.26)

(1) 在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有将其净亏损分配给参与的可转换优先股，因为这些股票没有义务分担公司的亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，没有已发行可转换优先股。
.

以下可能具有摊薄效应的已发行证券因其反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外：

截至3月31日，截至3月31日，
20232022
股票期权7,418,570 9,866,965 
RSU5,117,168 6,557,326 
PRSU1,222,526 1,842,105 
ESPP 股票已承诺333,447 234,133 
普通股认股权证128,454,066 18,100,000 
可转换优先股61,224,489 — 
总计203,770,266 36,600,529 

该公司的 2,807,5002022年表格10-K第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注11——普通股认股权证和盈利股份” 中所述的未归属收益股票被排除在基本和摊薄后的每股收益计算之外，因为截至2023年3月31日，归属条件尚未得到满足。


注意 10。 细分市场
16


该公司作为单一运营部门运营。公司的首席运营决策者在合并的基础上管理公司的运营，目的是分配资源、做出运营决策和评估财务业绩。由于公司运营于 一运营部门，所有必需的财务分部信息都可以在这些合并财务报表中找到。

按地理区域划分的收入基于客户的配送地址，汇总如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20232022
美国$9,543 $18,712 
国际1,1932,826
总收入$10,736 $21,538 


在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，除美国外，没有一个国家超过总收入的10％。

公司的长期资产由财产和设备以及使用权资产净值组成，按地理区域汇总如下（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
美国$2,185 $2,615 
国际577 753 
长期资产总额，净额$2,762 $3,368 

注意 11。 新的会计公告

最近通过的会计公告

2016年6月，融资会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-13，《金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失》，此后发布了各种修正案，包括亚利桑那州立大学第 2019-04 号和亚利桑那州立大学第 2022-02 号。该指南修改了某些金融工具的预期信贷损失的衡量标准。在截至2023年3月31日的三个月中，公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。收养的影响并不重要。


17


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本报告其他地方以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）的 “项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。根据改革法，我们在本项目2下发表的某些陈述构成 “前瞻性陈述”。参见本报告第一部分前面的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。您应根据我们未经审计的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息中讨论的风险来考虑我们的前瞻性陈述，这些信息出现在本报告、10—K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
概述

我们的使命是在正确的时间为父母提供正确的信息，让他们更加安心，帮助他们在养育子女的旅程中找到更多的快乐。我们的数字育儿平台旨在为父母提供实时数据和见解，帮助父母感到更冷静、更自信。我们相信，每位家长都应该高枕无忧，有机会感觉自己休息得最好。我们还认为，每个孩子都应该过上长寿、幸福和健康的生活，我们正在努力开发有助于促进这种信念的产品。

经营业绩的组成部分

收入

我们确认的收入主要来自产品和相关的移动应用程序。当将商品和服务的控制权移交给客户时，收入即被确认，该金额反映了我们为换取这些商品和服务而预期获得的对价。基本上，公司的所有收入都来自产品销售。

收入成本

收入成本包括产品成本，包括合同制造、运输和处理、与模具和制造设备及软件相关的折旧和摊销、保修更换、配送成本、仓储、托管以及过剩和过时库存的储备。

运营费用

一般和行政。 一般和管理费用主要包括财务和会计、法律、人力资源和行政管理人员和员工的工资、福利、股票薪酬和奖金；第三方法律、会计和其他专业服务；公司差旅和娱乐；财产和设备的折旧和摊销；以及设施租金。

销售和营销。 销售和营销费用主要包括销售和营销员工和承包商的工资、佣金、福利、股票薪酬、佣金和奖金；第三方营销费用，例如社交媒体和搜索引擎营销；电子邮件营销和印刷营销。

研究与开发。 研发费用主要包括参与我们产品和平台设计、开发、维护和测试的员工和承包商的工资、福利、股票薪酬和奖金。

其他收入（费用）

利息支出，净额 利息支出包括我们未偿借款产生的利息，包括简明合并财务报表附注5中所述的向我们一家供应商支付的逾期应付账款产生的利息，以及递延融资成本的摊销。利息支出是扣除我们在货币市场账户中获得的利息收入后列报的。

普通股认股权证负债调整。 进行市场调整，以确认其他收入（支出）中普通股权证负债公允价值的变化。

其他收入（支出），净额 其他净收入（支出）包括我们在外汇交易中的净收益（亏损）。

18

所得税准备金。 所得税条款主要包括与我们开展业务的税务管辖区相关的美国联邦和州所得税。
19



运营结果

下表列出了我们在以百万为单位的时段内的经营业绩（请注意，由于四舍五入，本第 2 项中以百万为单位的金额之和可能有所不同）：

在截至3月31日的三个月中，
20232022
收入$10.7 $21.5 
收入成本6.6 12.8 
毛利4.2 8.8 
运营费用：
一般和行政8.9 10.3 
销售和营销3.4 11.6 
研究和开发2.9 8.5 
运营费用总额15.1 30.5 
营业亏损(11.0)(21.7)
其他收入（支出）：
利息支出，净额(2.8)(0.2)
普通股认股权证负债调整1.9 (6.9)
其他收入（支出），净额— — 
其他收入（支出）总额，净额(0.9)(7.1)
所得税准备金前的亏损(11.9)(28.8)
所得税准备金0.0 0.0 
净亏损和综合亏损$(11.9)$(28.8)


收入
在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
收入$10.7 $21.5 $(10.8)(50.2 %)

收入减少了1,080万美元，下降了50.2％，从截至2022年3月31日的三个月的2150万美元降至截至2023年3月31日的三个月的1,070万美元。下降的主要原因是Owlet Sock产品的销售减少，这受到消费者销售水平下降的影响，以及零售商的目标是降低库存水平，这反映了宏观经济状况。截至2022年3月31日的三个月包括Dream Sock产品的首次发布，其中包括该新产品在所有渠道合作伙伴中的大量销售额。与去年同期相比，退货和退款补贴准备金大幅下降，这主要是由于美国食品和药物管理局警告信的影响。

收入成本和毛利

在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
收入成本$6.6 $12.8 $(6.2)(48.5 %)
毛利$4.2 $8.8 $(4.6)(52.6 %)
毛利率38.7 %40.7 %

收入成本从截至2022年3月31日的三个月的1,280万美元下降到截至2023年3月31日的三个月的660万美元，下降了620万美元，下降了48.5％。下降的主要原因是减少了
20

产品销售。毛利率从截至2022年3月31日的三个月的40.7％下降到截至2023年3月31日的三个月的38.7％，这主要是由于成本通胀导致的直接产品成本增加。


一般和行政

在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
一般和行政$8.9 $10.3 $(1.4)(13.7 %)

一般和管理费用减少了140万美元，下降了13.7％，从截至2022年3月31日的三个月的1,030万美元降至截至2023年3月31日的三个月的890万美元。下降的主要原因是2022财年采取的重组行动导致一般和管理人员减少，包括基于股份的薪酬在内的薪酬支出减少。此外，公司采取了节省成本的措施来减少咨询服务支出，但这被与2023年2月优先股发行相关的交易成本所抵消。

销售和营销

在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
销售和营销$3.4 $11.6 $(8.3)(71.2 %)

销售和营销费用减少了830万美元，下降了71.2％，从截至2022年3月31日的三个月的1160万美元降至截至2023年3月31日的三个月的340万美元。下降是由所有销售和营销支出的减少所推动的，包括销售和营销人员减少导致的薪酬支出减少。此外，该公司减少了数字广告支出和零售渠道营销支出。

研究和开发

在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
研究和开发$2.9 $8.5 $(5.7)(66.2 %)

研发费用从截至2022年3月31日的三个月的850万美元减少到截至2023年3月31日的三个月的290万美元，下降了570万美元，下降了66.2％。这些下降主要是由研发人员减少导致的薪酬支出减少所致。此外，该公司还采取了节省成本的措施，以减少咨询服务支出。

其他收入（费用）

在截至3月31日的三个月中，改变
（百万美元）20232022$%
利息支出，净额$(2.8)$(0.2)$(2.6)1,144.2 %
普通股认股权证负债调整$1.9 $(6.9)$8.8 (128 %)
其他收入，净额$— $— $(0.1)NM
NM-没意义

利息支出增加了260万美元，从截至2022年3月31日的三个月的20万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的280万美元。如第一部分所述, 项目1.注意事项 5。在本报告的 “承诺和意外开支” 中，公司与一家重要供应商达成协议，支付300万美元
21

逾期应付账款超过36个月的利息。在截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中，未来付款的现值已计入支出并计入利息支出。


在截至2023年3月31日的三个月中，由于已发行普通股认股权证的公允价值下降，我们确认了190万美元的收益，而去年同期的亏损为690万美元。


流动性和资本资源

从历史上看，我们的运营资金主要来自发行可转换优先股、发行普通股、贷款额度下的借款、发行可转换本票以及销售我们的产品和服务。在合并方面，公司筹集了1.339亿美元的净收益，加上产品和服务的销售，为我们从合并之日到截至2022年12月31日的年度的运营提供了资金。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,120万美元。

2023年2月17日，公司与某些投资者签订了私募投资协议，根据该协议，公司向投资者发行并出售了公司共计30,000股A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）总面值为每股0.0001美元的公司普通股110,204,066股的认股权证（“2023年2月认股权证”）收购价格为3,000万美元。

A系列可转换优先股可由持有人在2023年2月17日之后的任何时候选择转换为普通股，就股息权、赎回权和清算事件权利而言，A系列可转换优先股的排名为（i）优先于普通股和公司在2023年2月17日之后成立的所有其他类别或系列股权证券，除非此类股票或股权证券明确规定它们的排名与A系列可转换优先股持平或优于A系列可转换优先股尊重股息权，股息权清算事件中的赎回或权利，(ii) 与公司在2023年2月17日之后设立的每类或每系列股权证券持平，其条款明确规定，在股息权、赎回权和清算事件权利方面，其排名与A系列可转换优先股持平；(iii) 次于公司在2023年2月17日之后成立的每类或每系列股权证券，其条款明确规定它的排名高于 A 系列敞篷车优先股与股息权、赎回权和清算事件发生时的权利有关的权利。除非特拉华州法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人有权在公司任何年度或特别股东大会上以转换为普通股的形式与普通股持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。

自2028年2月17日起及之后的任何时候，A系列可转换优先股中至少大多数当时已发行股票的持有人可以通过投票或书面同意指定事件发生的日期和时间，即A系列优先股的全部且不少于全部已发行股票将自动转换为：(i) 以每股2,040.8163的转换率转换为普通股（“转换率””），（ii）在某些例外情况和限制的前提下，兑换了A系列优先股的每股金额股票等于每股一千美元的清算优先权，加上截至赎回日期和时间的所有应计或申报但未付的股息，或（iii）上述各项的组合。

除某些例外情况外，在公司发生根本性变动、自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司将需要支付每股A系列优先股的款项，等于 (i) 每股一千美元或 (ii) A系列优先股每股对价（在清算事件发生前所有此类股份转换为普通股时本应支付的对价），再加上每种情况中的较高者，所有已申报但未付的股息的总金额直至最终分配给A系列优先股持有人的日期。

在私募发行中出售的每份2023年2月认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.333美元，可立即行使，并将于2028年2月17日到期。截至2023年3月31日，所有认股权证均未被行使。由于2023年2月的认股权证在某些情况下可能需要现金结算，因此认股权证在发行时被归类为负债，最初的总公允价值估计为2610万美元。此次发行的总收益首先根据公允价值分配给负债分类认股权证，剩余的390万美元分配给A系列可转换优先股。从发行之日起至2028年2月17日股票可赎回之日，A系列可转换股票将增加其赎回价值。增量将记作视同股息。

22

截至2023年3月31日，公司承担了与本次发行相关的240万美元发行成本，这些费用已应计但尚未支付。分配给优先股的发行成本为30万美元，被记录为实收资本的减少。分配给210万美元负债分类认股权证的发行成本被记录为一般和管理费用中的支出。

2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023 年 3 月 12 日， 财政部长、联邦储备委员会主席和联邦存款保险公司主席发表了一份与联邦存款保险公司关于SVB破产管理的决议有关的联合声明，该声明规定，从2023年3月13日起，所有存款人都可以获得所有资金。截至本报告发布之日，公司已可使用公司存入SVB的所有现金。

资金需求

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

自成立以来，公司经常出现营业亏损，运营现金流为负，截至2023年3月31日，累计赤字为2.346亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的运营现金流分别为940万美元和2740万美元。截至2023年3月31日，我们手头有2480万美元的现金。

自成立以来，收入同比下降、当前现金余额处于低水平、经常性营业亏损和运营现金流为负，这使人们对公司在随附的简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，因此，不包括与资产账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类的任何调整。

随着公司继续解决这些财务状况，管理层已采取以下行动：

•如上所述，2023年2月17日，公司完成了对新发行的优先股和认股权证的出售，以购买其普通股，总收益为3,000万美元。

•正如本报告第1项所列财务报表附注4所述，2023年3月，公司进一步修改了与SVB的融资安排，根据该安排，定期票据的本金支付将推迟到2023年9月。最近的修正案还修订了未来各期的财务契约。

•在截至2022年12月31日的年度中，公司采取了重组行动，大幅减少了员工人数并减少了运营支出。这包括减少咨询和外部服务，减少营销计划，以及确定研发项目的优先顺序和顺序。

我们的运营没有产生足够的现金流来满足我们的资本需求。由于潜在因素，包括但不限于通货膨胀、经济衰退、对公司产品的需求减少或美国食品药品管理局拒绝了公司的从头上市许可申请，因此无法保证公司未来会从运营中产生足够的现金流。如果收入从目前的水平进一步下降，公司可能无法进一步降低成本，或者这种削减可能会限制我们未来推行战略计划和增加收入的能力。

如果有的话，也无法保证我们能够按照我们可接受的条件获得额外融资。未能获得额外资金可能需要我们修改、推迟或放弃部分计划中的未来发展，或者以其他方式进一步削减运营成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有优于普通股持有者的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续追求业务目标和应对商机、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制，而我们的
23

业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们还可能被要求通过与合作伙伴或其他机构的安排来寻求资金，这些安排可能要求我们放弃权利或共同拥有我们本来会自己追求的技术、产品或服务的某些方面。

与硅谷银行的贷款和担保协议

2022 年 11 月 23 日，公司与硅谷银行签订了第三份经修订和重述的贷款和担保协议（“LSA”）。LSA全面修订、重述和取代了之前的2020年4月22日第二次修订和重述的贷款和担保协议以及之前的所有修正案。2023年3月27日，公司与硅谷银行（现为第一公民银行和信托公司的一个分支机构）签订了LSA的第一修正案（“SVB修正案”），该修正案规定（i）将公司的某些本金支付推迟到2023年9月1日，（ii）要求硅谷银行放弃某些规定的违约事件，（iii）扩大公司可以借款的库存和账户的资格，（iv）修改公司要求的某些财务契约，以及（v）第一修正案中的某些其他修订。

信用额度

截至2023年3月31日，LSA提供1,000万美元的循环信贷额度（“SVB Revolver”）。SVB Revolver是一种基于资产的贷款工具，受借款基础可用性约束，而借款基础可用性受到符合条件的应收账款和符合条件的库存的特定百分比的限制。借款基础可用性可能会受到该期间符合条件的应收账款和符合条件的库存的影响，并且可能大大低于全部的1,000万美元信贷额度。截至2023年3月31日，借款基础可用性为710万美元。

SVB Revolver 设施于 2024 年 4 月 22 日到期并终止。截至2023年3月31日，SVB Revolver以每年的浮动利率计入未偿本金的利息，等于 (i) 5.00% 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率，根据LSA的定义，SVB Revolver预付款的最优惠利率为2.25％。

定期贷款

LSA还提供了850万美元的定期贷款（“定期贷款”），取代了根据先前协议发放的定期贷款，截至2023年3月31日，其中700万美元未偿还。定期贷款分期摊还等额的每月分期付款，为50万美元，将于2024年10月1日到期。

定期贷款按年浮动利率累积未偿本金的利息，等于 (i) 百分之五和四分之三 (5.75%) 和 (ii) 最优惠利率加上最优惠利率，即定期贷款（定义见LSA）的3.50％，此类利息按月支付，(b) 在每个预付款日支付，(c) 在定期贷款到期日支付。所有未偿本金、应计和未付利息以及所有其他与定期贷款相关的未偿债务应在定期贷款到期日全部到期和支付。

公司认为，定期贷款的公允价值接近截至2023年3月31日和2022年12月31日的记录金额，因为长期债务的利率是可变的，利率是在考虑违约和信用风险（使用二级投入）后基于市场利率（银行的最优惠利率）。

截至2023年3月31日，公司遵守了所有适用的契约。

融资保险费

2022年7月，公司续订了公司董事和高级管理人员以及雇佣责任政策，并与First Insurance Funding签订了一项新的短期商业保费融资协议，总额为300万美元，分11次等额支付，全部按4.40％的利率累积利息。2022年10月，公司获得了额外的一般公司责任保单，并与First Insurance Funding签订了额外的短期商业保费融资协议，总额为80万美元，分11次等额每月支付，应计利息为6.80％。截至2023年3月31日，合并融资保险保费的剩余本金余额为130万美元。

现金流

下表汇总了我们的现金流（以百万计）：
24

截至3月31日的三个月
20232022
用于经营活动的净现金$(9.4)$(27.4)
用于投资活动的净现金— (0.7)
融资活动提供的净现金22.9 1.8 
现金和现金等价物的净变化$13.5 $(26.3)

经营活动

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为940万美元，而去年用于经营活动的净现金为2740万美元。运营现金流的变化主要是由净亏损减少和营运资金使用减少所推动的。与上一年相比，应收账款和库存水平的下降推动了营运资金使用量的减少。与上一年相比，应付账款和应计费用和其他支出减少幅度较大，部分抵消了这些损失。

投资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，公司基本上没有将现金用于投资活动，而截至2022年3月31日的三个月为70万美元。用于投资活动的现金减少主要与根据2022财年采取的重组行动对研发项目进行优先排序有关。

融资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金从截至2022年3月31日的三个月的180万美元增加到2,290万美元，这主要是由2023年2月的优先股私募发行所推动的，但部分被债务偿还所抵消。


关键会计政策与估计

除了本10-Q表中披露的政策外，与我们在2022年10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
25


第 4 项。控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
披露控制和程序（此类术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）旨在提供合理的保证，即我们在交易法报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行人员类似的功能，视情况允许及时做出有关必要披露的决定。

截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年3月31日尚未生效，原因是我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点，如下所述。

财务报告内部控制的重大弱点

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13 (a) -15 (f) 条和15 (d) -15 (f) 条中定义。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。截至2023年3月31日，我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点。

我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们没有保持足够的人员队伍，其内部控制和会计知识、经验和培训程度与我们的会计和财务报告要求相称。这种物质缺陷导致了以下其他实质性弱点：

•我们没有设计和维持对日记账分录相关职责分离的有效控制措施。具体而言，某些人员能够在公司的总账系统中创建和发布日记账分录。这一重大缺陷并未导致合并财务报表的任何调整。

•我们没有设计和维持对库存准确性和存在性会计的有效控制措施，也没有对应计负债的完整性和准确性进行核实的控制措施。所有这些重大弱点都导致了非实质性的调整，这些调整在截至2022年12月31日的年度内被记录为期外调整。

•我们没有设计和维持对可转换优先股和认股权证安排会计的有效控制。此外，我们没有设计和维护有效的控制措施来验证销售申报表和应计销售税的完整性和准确性。所有这些重大弱点都导致截至2019年12月31日止年度的合并财务报表中的多项账户余额和披露进行了重大调整。销售回报的实质性疲软还导致截至2022年12月31日止年度的收入、应计支出和其他支出进行了微不足道的调整。

•我们没有为与编制合并财务报表相关的信息系统的 IT 一般控制措施设计和维持有效的控制措施。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 计划变更管理控制措施来确保识别、测试和批准影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT计划和数据变更
26

并得到适当实施，(ii) 用户访问控制以确保适当的职责分离，将财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限充分限制为公司相关人员；(iii) 计算机操作控制以确保关键批处理作业得到监控，数据备份得到授权和监控；(iv) 对程序开发进行测试和批准控制，以确保新软件开发符合业务和 IT 需求。这一重大缺陷并未导致合并财务报表的任何调整。

此外，上述每一项重大缺陷都可能导致错报一个或多个账户余额或披露，从而导致中期或年度合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

补救计划

我们已经启动了修复这些重大弱点的计划。补救措施将继续进行，尽管并非包罗万象，但补救措施包括雇用更多的会计和财务报告人员以及实施额外的政策、程序和控制措施，所有这些都将给公司带来未来的成本。

我们已采取行动改善我们的信息技术总体控制、日记账分录控制的职责分离、库存控制、应计负债、可转换优先股、认股权证安排、销售申报表和应计销售税控制。但是，只有在我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施持续了足够的时间并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作之前，才能将重大缺陷视为已得到补救。

尽管如此，我们的管理层认为，本10-Q表报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


27

第二部分
第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们面临第三方提出的各种索赔，我们可能会不时提出索赔或采取法律行动来维护我们的权利，包括知识产权以及与就业问题和我们产品的安全性或有效性有关的索赔。这些索赔中的任何一项都可能使我们面临代价高昂的诉讼，尽管我们普遍认为我们有足够的保险来承保许多不同类型的负债，但我们的保险公司可能拒绝承保，可能没有足够的资本来支付有效的索赔，或者我们的保单限额可能不足以完全满足任何损害赔偿金或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。

2021 年 11 月，美国加利福尼亚中区地方法院对我们提起了两起假定的集体诉讼，第一起标题是 Butala 诉 Owlet, Inc. 等人，案件编号 2:21-cv-09016，第二起标题是 Cherian 诉 Owlet, Inc. 等人，案例编号 2:21-cv-09293。这两项投诉都指控公司及其某些高管和董事违反了1934年的《证券交易法》，这些投资者代表一类假定投资者：（a）在2021年3月31日至2021年10月4日期间购买了公司的普通股；或（b）截至2021年6月1日持有SBG的普通股，并有资格在2021年7月14日举行的SBG特别会议上投票。除其他外，这两项投诉都指控该公司及其某些高管和董事作了虚假和/或误导性陈述，并未披露有关美国食品药品管理局可能将Owlet Smart Sock归类为需要上市许可的医疗器械的某些信息。法院合并了布塔拉案和切里安案，但尚未指定首席原告。公司打算大力为自己辩护，免受这些索赔，包括代表公司自己和被点名的高级管理人员和董事提出解雇动议。
第 1A 项。风险因素。

除了本报告中包含的信息外，您还应仔细考虑我们的10-K表格中披露的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生重大影响。除下文和本报告其他地方所述外，与先前在表格10-K中披露的风险因素相比，没有重大变化。

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果 我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的普通股退市。例如，2023 年 4 月，纽约证券交易所通知我们，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第 802.01B 条，因为我们的普通股在连续 30 个交易日内的平均全球市值，同时，我们上次报告的股东权益均低于 5000 万美元。在纽约证券交易所规则允许的情况下，我们计划在收到纽约证券交易所通知（“治愈期”）后的18个月内提交一份商业计划，告知纽约证券交易所我们已经采取或正在采取的最终行动，这将使我们遵守纽约证券交易所的持续上市标准。纽约证券交易所将审查该计划，并确定我们是否已合理证明我们有能力在治愈期内恢复对相关标准的遵守。无法保证纽约证券交易所会同意我们已经证明我们有能力在治愈期内恢复对相关标准的遵守，也无法保证如果我们恢复合规，我们将能够保持对这些或任何其他纽约证券交易所上市要求的合规性。

从纽约证券交易所退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下跌。此外，如果不在纽约证券交易所上市，股东可能很难获得出售或购买普通股的报价，出售或购买普通股可能会变得更加困难，普通股的交易量和流动性可能会下降。从纽约证券交易所退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集更多资金。不进行此类上市可能会对我们普通股作为货币的接受程度或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纽约证券交易所退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如OTCQB市场，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的普通股或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，将有资格在另一家国家证券交易所上市或在柜台报价系统上市。



28

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
除我们在2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，在截至2023年3月31日的三个月中，没有未注册的股权证券销售。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
29


第 6 项。展品


展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
2.1†
注册人 Project Olympus Merger Sub, Inc. 和 Owlet Baby Care Inc. 签订的合并协议日期为2021年2月15日。
8-K001-395162.12/16/2021
3.1
Owlet, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书
S-4333-2548883.33/31/2021
3.2
Owlet, Inc. 的A系列可转换优先股指定证书
8-K001-395163.12/21/2023
3.3
经修订和重述的 Owlet, Inc. 章程
S-4333-2548883.43/31/2021
4.1
Sandbridge Acquisition Corp. 与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议日期为2020年9月14日。
8-K001-395164.19/18/2020
4.2
样本认股权证证书。
S-1333-248324.49/1/2020
4.3
购买普通股的认股权证表格。
8-K001-395164.12/21/2023
10.1
Owlet, Inc. 与其附表一（机构账户）所列投资者签订的投资协议，日期为2023年2月17日。
8-K001-3951610.12/21/2023
10.2
Owlet, Inc. 与其附表一所列投资者（不包括投资者）签订的投资协议，日期为2023年2月17日。
8-K001-3951610.22/21/2023
10.3
Owlet, Inc.、Eclipse Ventures Fund, L.P.、Eclipse Continuity Fund I、L.P. 和 Eclipse Early Growth Fund I, L.P. 于 2023 年 2 月 17 日经修订和重述的股东协议
8-K001-3951610.32/21/2023
10.4
2023年3月27日硅谷银行与作为借款人的Owlet, Inc.及其子公司Owlet Baby Care, Inc. 之间的第三修正和重述的贷款和担保协议第一修正案。
8-K001-3951610.13/31/2023
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交
**随函提供。
†根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，本附录的附件、附表和某些附录已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。


30

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
公司名
日期：2023 年 5 月 12 日来自：/s/ 库尔特·沃克曼
姓名：库尔特·沃克曼
标题：总裁兼首席执行官
  
（首席执行官）
  
日期：2023 年 5 月 12 日来自：/s/ 凯瑟琳·斯科尔尼克
姓名：凯瑟琳·R·斯科尔尼克
标题：首席财务官
 （首席财务官兼首席会计官）




31