2028年修订和重述循环信贷协议

日期为2023年5月8日，

其中

TJX公司，Inc.

作为借款人，

这里提到的金融机构，

作为贷款人，

美国银行全国协会，

作为行政代理，

美国银行全国协会，

作为左翼首席Arranger&Bookrunner，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

富国银行证券有限责任公司，

美国银行证券公司，

德意志银行证券公司

和

摩根大通银行，N.A.，

作为首席安排人和簿记管理人

附表

附表2.01：主要承诺额

明细表5.08：三家子公司

附表10.02：政府公告

展品

附件A--循环贷款通知的格式

附件B：一种形式的票据

附件C：合规证书的格式

附件D-1说明了分配和假设的形式

附件D-2：行政调查问卷表格

信贷协议

本《2028年修订和重述循环信贷协议》(以下简称《协议》)于2023年5月8日由特拉华州的一家公司TJX Companies，Inc.、每个贷款人不时与本协议的每一方当事人(连同其继承人和获准受让人，集体称为“贷款人”，以及每个单独的“贷款人”)、作为行政代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的美国全国银行协会和美国银行、德意志银行证券公司签订。和摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为联合文件代理。

借款人、贷款人、行政代理、联合辛迪加代理及共同文件代理迄今已订立该特定的2024年循环信贷协议，日期为2016年3月11日(经日期为2019年5月10日的《2024年循环信贷协议第一修正案》修订，经日期为2020年5月15日的《2024年循环信贷协议第二修正案》进一步修订，并经日期为2020年11月24日的《2024年循环信贷协议第三修正案》进一步修订，统称为“现有协议”)。

借款人已要求在某些方面修改现有协议，并为此修改和重述现有协议的全部内容，贷款人、行政代理、联合辛迪加代理和共同文件代理愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意对现有协议进行修订、重述、批准和确认，全文如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2026年循环信贷协议”是指借款人、作为行政代理的美国银行和签署该协议的其他金融机构之间于2021年6月25日签署的、经修订、重述、替换、补充或以其他方式修改并不时生效的某些2026年循环信贷协议。

“额外承诺贷款人”具有第2.19(D)节规定的含义。

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期间，(A)适用于该利息期限的SOFR基本利率加上(B)调整期限SOFR的总和；但如果调整后期限SOFR将小于下限，则调整后期限SOFR应被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“行政代理人”是指以任何贷款文件下行政代理人的身份行事的美国银行，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。本协议规定的初始承诺总额为5亿美元/100美元(5亿美元)。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“反腐败法”是指美国、加拿大和英国不时生效的与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反腐败禁止活动”是指违反适用的反腐败法律的任何行为。

“适用资助费费率”是指截至任何日期，参照下列日期适用的债务评级确定的年度百分比：

最初，适用的贷款费率应根据截止日期生效的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用贷款费率的每一次变化，应在自公告之日起至紧接下一次此类变化生效日期之前的一段时间内有效。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照下列日期适用的债务评级确定的年度百分比：

最初，适用的保证金应根据成交日生效的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的一段时间内有效。

“适用百分比”是指对于任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的总承诺额的百分比(小数点后九位)，可根据第2.18节的规定进行调整。如果每个贷款人对循环贷款的承诺已根据第8.02节终止，或如果总承诺已过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“受让人集团”是指相互关联的两个或两个以上符合条件的受让人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2023年1月28日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.07节终止承诺总额之日和(C)根据第8.02节终止每一贷款人提供循环贷款的承诺之日中最早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期，并且为免生疑问，不包括根据第3.03(B)节第(V)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”是指商业银行或储蓄贷款协会。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的最优惠利率、(B)该日的联邦基金实际利率加0.50%年利率和(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR(或如果该日不是营业日，或如果该营业日的调整期限SOFR因假日或行政代理认为是临时的其他情况而未公布)加1.00%中的最高者；条件是，如果基本利率低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基本利率将被视为下限。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第3.03节无法获得SOFR借款的情况下使用基本利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的最高者，而不参考以上(C)条。

“基准利率借款”是指除第2.09节另有规定外，以基准利率计息的借款。

“基准利率贷款”是指除第2.09节另有规定外，按基准利率计息的循环贷款。

“基准”最初是指术语SOFR基本汇率；如果根据第3.03(B)节对基准进行了替换，则“基准”是指在该基准替换已根据第3.03(B)节生效的范围内适用的基准替换。

对于任何可用的期限，“基准利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整。如果上文确定的基准替换(考虑任何适用的基准替换调整)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何适用的利息期限和该等未调整基准替换的任何设定的可用期限而言，将当时的基准替换为未调整的基准替换；

利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，已由行政代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未经调整的基准替代美元计价的银团信贷安排的基准。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，行政代理在其合理的酌情权下决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“借款”和“长期借款”的定义、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。可适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；以及

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或公布信息后，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由上文第(2)款提到的任何实体发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03(B)节替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换根据第3.03(B)节替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指在纽约市的银行普遍营业的一天(星期六或星期日除外)，以便进行几乎所有的商业借贷活动，并可在Fedwire系统上进行银行间电汇；条件是，当与SOFR、术语SOFR、术语SOFR基本利率或调整术语SOFR一起使用时，术语“营业日”不包括证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“发卡人”具有第7.02(N)节规定的含义。

“持卡人”具有第7.02(N)节规定的含义。

“现金等价物”是指根据借款人在截至2023年1月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的方式确定的现金等价物。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何个人或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接取得借款人50%或以上有表决权股票的实益所有权(即1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3所指的实益所有权)，但与借款人成为母公司子公司的一项或多项交易有关的情况除外，此后，前述规定应适用于该母公司。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“共同文件代理”统称为美国银行、德意志银行证券公司和摩根大通银行，它们各自以贷款文件项下的共同文件代理的身份，或任何后续的联合文件代理。

“联合辛迪加代理”统称为汇丰银行美国全国协会和富国银行全国协会，各自以贷款文件规定的联合辛迪加代理的身份，或任何后续的联合辛迪加代理。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供循环贷款的义务，其未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺书”是指借款人、行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理和牵头安排人之间日期为2023年4月12日的特定承诺函。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上应为该期间支付的利息支出总额，包括融资租赁义务项下的利息支付和表外负债的贴现或隐含利息部分。

“综合租赁开支”指借款人及其附属公司根据按公认会计原则厘定的原始年期(包括出租人或承租人选择的任何续期)一年或以上(但不包括融资租赁项下的任何应付金额)的任何物业租赁，于该期间应付的租金总额。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间按照公认会计原则确定的期间的综合净收入(或亏损)；但不包括任何并非借款人的附属公司的人的收入(或亏损)，但该人在该期间实际支付给借款人或其任何附属公司的股息或其他分派的款额除外，(Ii)除“备考基准”的定义及第1.03(C)节所规定者外，任何人士在成为借款人的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应计的收入(或亏损)，或该人士的资产由借款人或其任何附属公司取得；及(Iii)借款人真诚厘定的在正常业务过程以外的资产处置所产生的任何税后净影响。

“综合总资产”是指截至确定之日，借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上的总资产，但不包括在资产负债表中根据第6.01(A)节或第6.01(B)节最近一次提交的财务报表中所列的根据公认会计原则确定的经营租赁“使用权资产”金额。

某人的“或有债务”是指任何协议、书面承诺或合同安排，通过该协议、书面承诺或合同安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金，以支付或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的财务或金钱义务或财务或金钱责任(不包括因类似性质的交易而协商的买卖协议而产生的习惯赔偿义务)，或书面同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式书面保证该其他人的任何债权人不会遭受损失，包括但不限于，与信用证有关的任何经营协议、接受或支付合同或申请或偿还协议。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由S或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别I的债务评级最高，定价级别V的债务评级最低)；(B)如果债务评级存在一个以上级别的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一个级别的定价级别；及(C)如果不存在债务评级，则应适用定价级别V。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)基本利率贷款的利率，其总和为(I)基本利率加(Ii)适用于该基本利率贷款的保证金(如有)加上(Iii)2%的年利率，以及(B)定期SOFR贷款的总和，即(I)调整后的期限SOFR加(Ii)适用于此类定期SOFR贷款的适用保证金加(Iii)2%的年利率。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

除第2.18(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理合理地确定，(A)未能在本协议规定的提供资金之日起三个工作日内履行其在本协议项下的任何供资义务，包括与循环贷款有关的义务，除非该贷款人出于善意确定尚未满足融资的先决条件，(B)已通知借款人行政代理人，或任何贷款人不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务发表公开声明，除非该通知或公开声明是由于该贷款人真诚地确定尚未满足融资的先决条件，或根据其承诺提供信贷的其他协议，或(C)已经或拥有直接或间接的母公司，该直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)具有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益而采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命的受让人，或(4)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“确定日期”具有SOFR基本利率一词的定义中所规定的含义。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，按照其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，依据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(但因控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还循环贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，或根据持有人的选择，在到期日后九十一(91)天或之前全部或部分赎回。

“事业部”具有第1.07节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“EBITDAR”是指在任何期间内：(A)该期间的综合净收入加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(B)借款人或其任何附属公司在该期间支付或应计的任何外国、联邦、州和地方税的所有准备金，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(C)借款人或其任何附属公司在该期间的综合利息支出减去(在确定综合净收入时包括的范围)(D)非经常性收益和任何异常收益的总和。(F)综合摊销费用，包括但不限于商誉及其他无形资产的摊销及其他非现金费用，但不包括未来现金费用的准备金；(G)综合租赁费用，加上(在确定综合净收入时已扣除的范围)综合租赁费用，以及(在确定综合净收入时已扣除的范围)(H)任何非经常性费用及亏损、任何不寻常亏损及任何重组费用(包括为免生疑问，在每种情况下，不论是否在正常业务过程中产生的重组费用准备金)，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)(I)与奖励股票计划有关的开支，加上(在确定综合净收入时扣除的范围)

与相关套期保值协议有关的债务或债务的清偿或转换；根据公认会计原则(在适用范围内)确定的所有此类项目。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“法律的环境、健康或安全要求”系指源自或与联邦、州和地方法律或法规有关或有关的与污染或环境保护、或保护工人健康或安全有关的法律或法规的所有要求，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》、《美国法典》第42篇第9601节及其后、1970年《职业安全和健康法》、《美国联邦法典》第29篇、第651节及其后，以及1976年《资源保护和恢复法》，《美国联邦法典》第42篇第6901节及其后，在每一案例中包括对其的任何修正。任何后续法规，以及根据其颁布的任何法规或指南，以及任何州或地方的等价物。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员

或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；以及(B)仅就第8.01节而言，“ERISA事件”还应包括(I)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063节约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或借款人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划正在重组或根据ERISA第4041a条终止的通知；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4041条提交终止或将养恤金计划修正案视为终止的意向通知；(Iv)PBGC根据ERISA第4042条提出终止养恤金计划的程序；(V)根据《雇员退休保障条例》第430(I)(4)节或《雇员退休保障条例》第303(I)(4)条，确定任何退休金计划在最近估值日期被视为处于风险状态的计划；(Vii)借款人或任何ERISA关联公司收到《守则》第432(B)(3)(D)条或ERISA第305(B)(3)(D)条规定的多雇主计划处于危险或危急状态的通知；或(Viii)根据ERISA标题IV向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”具有第9.14(A)节规定的含义。

“电子签名”是指不时修订的《全球和国家商务中的联邦电子签名法》和任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何法规。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指(A)对借款人的净收入(不论面额)或净值征收或以其净收入(不论面额)或净值衡量的税项，以及对其征收的(代替此等税项的)特许权(及类似)税，(I)根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律管辖的司法管辖区(或其任何政治分区)，或就任何贷款人而言，或就任何贷款人而言，其适用的借贷办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或(Ii)由于该收款人目前或以前与征收该税项的政府当局的司法管辖权之间的联系(但不包括纯粹由于该收款人已签立、交付或履行其义务或已收到根据其权利或强制执行其权利或强制执行其权利而支付的款项而产生的联系)

(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)根据《守则》第3406条对“美国人”(定义见《守则》第7701(A)(30)节)的接受者征收的任何备用预扣税；(D)贷款人(借款人根据第10.13节提出的请求所要求的受让人除外)征收的任何备用预扣税；根据贷款人成为本合同一方、改变其组织地点或指定新的贷款办事处时的现行法律，须对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在每一种情况下，该贷款人有权在紧接改变其组织地点或指定新的贷款办事处之前，或该贷款人的转让人(如有的话)有权在紧接转让前，依据第3.01(A)(Ii)或(C)条从借款人收取额外的预扣税，(E)任何可归因于该接受者未能或无能力(在该接受者成为本协议一方、改变其组织地点或在贷款人的情况下指定新的贷款办公室之后发生的法律变更)以遵守第3.01(E)节(在不考虑第3.01(E)节中关于该接受者是否合法有权遵守第3.01(E)节的规定的任何例外情况的情况下确定的)的任何税收，以及(F)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“现有到期日”具有第2.19(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.19(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.19(C)节规定的含义。

“设施费用”具有第2.10(A)节规定的含义。

“设施费用计算期”具有第2.10(A)节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指“守则”第1471至1474节及其下的任何条例及其官方解释，而不论为免生疑问，该等条例或其他官方解释的出版、发布或通过的日期，以及根据该条例或其他官方解释订立的任何协议，以及根据与实施该守则各节有关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构根据该日的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为上午10点左右的平均报价。(中部时间)在这一天，行政代理人从行政代理人根据其全权决定挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易。

“费用信函”统称为：(A)借款人与美国银行之间于2023年4月12日发出的特定费用信函，以及(B)借款人与(I)HSBC Bank USA，National Association，(Ii)JPMorgan Chase Bank，N.A.，(Iii)BofA Securities，Inc.，(Iv)Deutsche Bank Securities，Inc.和(V)Wells Fargo Securities，LLC各自于2023年4月12日发出并相互之间的特定费用信函。

“融资租赁”是指根据公认会计准则被归类为“融资租赁”的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营性租赁或任何其他非融资租赁。

个人的“融资租赁债务”是指该个人在融资租赁下的债务金额，该金额将在该个人的资产负债表上显示为负债，该负债是根据公认会计准则编制的。

“下限”指的是0.00%。

“外国贷款人”系指非美国人的任何贷款人或行政代理人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)。

任何人的“融资债务”，不重复地是指该人对借款的所有债务(不论该等债务的到期日是否超过一年)，根据公认会计原则，应在该人的资产负债表上归类为该人的负债，在任何情况下，应包括(A)(I)该人的所有融资租赁债务和(Ii)该人的所有经营租赁的资本化金额和(B)该人与借款有关的所有或有债务(为免生疑问，包括与备用信用证有关的偿还义务)，但不包括(I)附注，(2)关于借款人及其附属公司，借款人及其附属公司欠借款人或其任何附属公司的本定义所指性质的所有债务；(3)银行承兑汇票，根据公认会计准则，这些承兑汇票被归类为应付账款；(4)在正常业务过程中产生的贸易信用证的偿付义务。在不以任何方式限制上述规定的情况下，借款人的融资债务应包括本协议项下所有未偿还的循环贷款和2026年循环信贷协议下定义的所有未偿还“贷款”。

“公认会计原则”系指在美国不时生效的公认会计原则，但须符合本协议第1.03节的规定。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”系指任何利率、商品或外币互换、上限或套头安排、远期外币合约或任何其他衍生工具。

银行或其他金融机构通常向其客户提供的产品，以减少这些客户受到利率、汇率和商品价格波动的影响。

“负债”不重复地指该人的(A)借款债务，(B)代表财产或服务的递延购买价格的债务(不包括(I)贸易应付款或应付帐款和(Ii)根据公认会计准则分类为应付帐款的银行承兑汇票，在该人的正常业务过程中，每一种情况下都应按交易习惯的条件支付)；(C)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，(D)以票据、承兑汇票或其他类似票据证明的债务，(E)融资租赁债务，(F)该人因出售相同或实质相似的证券或财产而产生或与之有关的购买证券或其他财产的义务，(G)该人的所有表外负债，(H)与套期保值协议有关的净负债(在产生负债的范围内)，(I)所有不合格股票，(J)与备用信用证有关的偿还义务，及(K)与负债定义所列其他项目有关的任何其他书面借款义务或财务通融义务，超过这些义务，按照公认会计原则，将在该人的综合资产负债表上列为负债，但无论如何，不包括(1)该人就不参与竞争的契诺而应付的款额；及(2)就借款人及其附属公司而言，借款人及其附属公司欠借款人或借款人的任何附属公司的本定义所指性质的所有债务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“检验”具有第6.10节规定的含义。

“知识产权”是指(1)由知识产权组成的任何和所有无形的个人财产，不论是否在任何政府实体登记，包括但不限于特许经营权、许可证、专利、技术和专有知识、版权、商标、商业秘密、服务标志、徽标和商号，以及(2)创造、证明或转让前款第(1)款所述任何知识产权的权益或权利的任何和所有合同权利(包括但不限于政府注册申请、许可协议、信托协议和转让协议)。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何循环贷款，适用于该循环贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每个日历季度的最后一个营业日和到期日。

“利息期”就SOFR借款期限而言，是指从借款人根据本协议选择的营业日开始，至该日之后一个、三个月或六个月在数字上对应的日期结束的一个、三个或六个月的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢新的公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的一天)，须于该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“牵头经办人”统称为美国银行、汇丰银行美国分行、全美银行协会、摩根大通银行、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款方”具有第9.14(A)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“杠杆率”是指在任何一个财政季度的最后一天，下列各项的比率：

(I)在该日以综合方式出售借款人及其附属公司的融资债务，

至

(Ii)在截至该日的测试期内，在综合基础上确认借款人及其子公司的EBITDAR。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何融资租赁)。

“贷款文件”是指本协议、每张票据和费用通知书。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)借款人及其子公司在合并基础上的业务、财务状况或经营结果；(B)借款人履行贷款文件规定义务的能力；或(C)

任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的任何实质性权利或补救措施。

“实质性债务”是指个别或整体超过起点数额的债务。

“重大附属公司”是指，截至任何确定日期，(A)借款人的每一家附属公司：(I)根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须提交财务报表的最近一个期间的最后一天的总资产(不包括根据GAAP规定须提交财务报表的经营租赁“使用权资产”的数额)等于或大于该日期综合总资产的5.0%；或(Ii)根据第6.01(A)或6.01(B)条规定必须提交财务报表的最近一个期间的总收入.01(B)相等于或大于借款人及其附属公司在该期间的综合毛收入的5.0%，(B)根据第8.01(F)节或第8.01(G)节发生违约事件的各其他附属公司的总资产或总收入与根据第8.01(F)或第8.01(G)节发生违约事件的每个其他附属公司的总资产或总收入(视何者适用而定)合计时，将构成上文(A)项下的主要附属公司。

“到期日”指(A)2028年5月8日和(B)如果根据第2.19节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指雇员退休保障制度第4001(A)(3)节所界定的任何雇员福利计划，并受雇员退休保障制度第四章的规定所规限，借款人或雇员退休保障制度的任何附属公司已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非展期贷款人”具有第2.19(B)节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件B的形式。

“通知日期”具有第2.19(B)节规定的含义。

“债务”系指借款人根据任何贷款文件或就任何循环贷款产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、现有的或以后产生的，并包括借款人在根据任何债务人救济法提起的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“表外负债”指(I)该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收账款或票据而承担的任何非或有回购义务或负债(计算时包括购买人或账户受让人未收回的投资，或该人或该转让人对购买人或应收账款权益受让人或其代理人所承担的任何其他义务)或(Ii)就任何其他交易而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该人资产负债表上的负债。但第(Ii)款不包括经营租契。

“经营租赁”是指根据公认会计准则被归类为“经营租赁”的任何财产租赁。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他税”是指所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式而产生的，但由于下列两种情况而征收的任何税项除外：(I)由于该收款人与征收该税项的政府当局的管辖权之间的现有或以前的联系(但不包括仅因该收款人已签立、交付或履行其义务或已收到根据或强制执行其权利或补救措施的付款而产生的任何联系)，本协议或任何其他贷款文件，或出售或转让任何循环贷款或贷款文件中的权益)和(Ii)关于转让、授予参与、指定新的办事处以接收借款人或借款人的付款或其他转移(根据第3.06(B)节作出的转让或指定新办事处除外)。为免生疑问，“其他税”不应包括任何不包括的税。

“未清偿金额”是指在实施任何借款和预付或偿还循环贷款后的任何日期的循环贷款未偿还本金总额。

“母公司”是指任何人，只要该人直接或间接实益拥有借款人100%的有表决权股票流通股，并且紧接该人收购该等股份后，该人的100%有表决权股票流通股由同一人(直接或间接)实益拥有，比例与紧接该项收购前借款人的有表决权股票流通股的比例相同。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“收款方”具有第9.14(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”是指雇员退休保障制度第3(2)节所指的任何雇员退休金计划(包括单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划)，由借款人及雇员退休保障计划的任何附属机构维持或供款，并由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准所规限。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“定价水平”是指(A)适用保证金或(B)适用设施费率的适用定价水平。

“最优惠利率”是指年利率等于行政代理或其母公司不时公布的最优惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，并在该等最优惠利率变动公布时改变。

“预计基准”是指，就借款人或借款人的任何附属公司在适用测试期内进行的任何特定交易而言，就符合第7.04节规定的最高杠杆率公约进行的预计计算，就好像与该特定交易有关而获得或处置的资产、企业或个人(视情况而定)是在适用测试期的第一天获得或处置的，并且在适用测试期内产生、产生、发行、假设、偿还、解除、偿付、赎回或失败的所有债务均已产生、产生、发行、发行、假设、偿还在适用测试期的第一天解除、满足、赎回或失败。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发并经不时修订的禁止交易类别豁免。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果该基准是术语SOFR基本利率，则为上午10：00。(2)如果该基准不是SOFR基本利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则T”指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及与证券经纪和交易商为购买或携带保证金股票而向证券经纪和交易商提供信贷有关的任何后续法规或该理事会的其他法规或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及与外国贷款人为购买或携带保证金股票的目的而扩大信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”具有第9.07(B)节规定的含义。

“拆除通知”具有第9.07(B)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节和根据该节发布的关于养老金计划的条例所界定的可报告事件，但不包括PBGC通过法规放弃了ERISA第4043节关于在此类事件发生后30天内通知它的要求的事件；但根据《守则》第430(A)节或第412节以及ERISA第302节的规定，未能作出最低要求的供款应为一项须报告的事件，而不论根据ERISA第4043(A)条发出的任何此类通知要求豁免，除非在任何情况下，未能作出最低要求供款的情况在发生后六十(60)日内得到纠正。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的总承诺额超过50%，或者，如果每个贷款人提供循环贷款的承诺已根据第8.02节终止，则指合计持有未偿还贷款总额50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力，包括但不限于，经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、T、U和X、ERISA、《公平劳工标准法》、《工人调整和再培训通知法》、《1990年美国残疾人法》，以及任何占用证书、分区条例、建筑、环境或土地使用要求或许可证或环境、劳工、就业、职业安全或健康法律、规则或法规，包括法律的环境、健康或安全要求。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、高级执行副总裁总裁、首席财务官、财务主管、执行副总裁总裁(财务)、高级副总裁(财务)、助理财务主管或财务总监，以及借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款、(B)循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放定期贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A的形式。

“受制裁国家”是指在任何时候，其本身或其政府是任何全面制裁的对象或目标的任何国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、联合王国政府或加拿大政府维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人或团体，(C)受制裁国家政府的任何机构、政治区或机构，或(D)由上述任何人直接或间接拥有的50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会或联合王国财政部或(C)加拿大政府实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“标准普尔”指标准普尔评级服务及其任何后续服务。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“屏幕”具有术语SOFR基本费率定义中提供的含义。

“单一雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的计划(如果有的话)。术语“单一雇主计划”不包括任何多雇主计划。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定交易”是指借款人或借款人的任何子公司通过出售构成一项业务的任何人、企业或资产而进行的任何收购或处置。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(I)在董事或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)其管理直接或间接地通过一个或多个中间人或由该人以其他方式间接控制，只要该实体的财务业绩必须包括在该人根据公认会计准则编制的综合财务报表中。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“相当部分”，就任何人及其附属公司的财产而言，是指在任何个别交易或一系列相关交易中(I)占该人及其附属公司的综合总资产(不包括根据公认会计原则的经营租赁“使用权资产”的数额)的10%以上的财产，而该等资产会显示在该人及其附属公司在作出该项厘定的财政年度开始时的综合财务报表中，或(Ii)负责该人士及其附属公司最近终结财政年度的综合财务报表所反映的该人士及其附属公司的综合净销售额的10%以上。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指由术语SOFR管理人发布的基于SOFR的前瞻性定期费率。

“长期SOFR调整”是指每年0.10%。

“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或术语SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一词不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR基本利率”是指，对于相关的利息期间，由行政代理从期间SOFR管理人的网站或适用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不时选择的报价的其他商业来源)(以下简称“屏幕”)引述的SOFR期限，应是在该利息期间的第一天(该营业日，“确定日期”)前两个工作日公布的SOFR利率。如果截至下午5：00(纽约时间)在任何确定日期，术语Sofr Rate尚未由术语Sofr管理员发布或在屏幕上公布，则使用的汇率将是术语Sofr管理员发布的或在屏幕上公布该费率的前一个营业日的汇率，只要该前一个工作日不超过该确定日期之前的三(3)个工作日。

“长期SOFR借款”是指除第2.09节另有规定外，在调整后的SOFR期间计息的借款。

“SOFR定期贷款”是指循环贷款，除第2.09节另有规定外，按调整后的SOFR期限计息，但不包括根据基本利率定义的第(C)款。

“试用期”是指在任何时候，借款人最近一个连续四个会计季度的期间在该时间或之前结束。

“门槛金额”是指1.75亿美元。

“未偿还贷款总额”是指所有循环贷款的未偿还金额之和。

“类型”是指，就循环贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一电子交易法”系指由统一法律委员会颁布并不时在有关州生效并经不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规，以及根据该等法规不时颁布的任何条例。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国银行”指的是美国银行，国家协会。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力

根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法(欧盟纾困立法附表描述了减记和转换权力)，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据纾困立法的任何权力，取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律或法规的任何提法，均应指经修订的法律或法规，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。一般说来。除本协议另有明确规定外，根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应与本协议未予明确或完全界定的会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致，并以与编制经审核财务报表时使用的方式一致的方式应用，并包括(为免生疑问)实施借款人采纳的FASB ASC 842。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契诺(包括计算任何财务契诺)，

借款人及其子公司应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(A)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率、契诺或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商以修改该比率、契诺或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率、契诺或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率、契诺或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(B)形式调整。为了确定发生任何指定交易的任何测试期是否符合第7.04节的规定，杠杆率应按该节规定的形式计算该测试期和该指定交易的杠杆率。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，此处所指的时间均为美国东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用而定)。

1.06[故意省略].

1.07分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)(“分部”)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

1.08Term SOFR通知。SOFR期限借款的利率参考SOFR期限基本利率确定，该利率源自SOFR期限。第3.03(B)节提供了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.03(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。管理代理不对SOFR基本利率定义中的SOFR或其他利率或其任何替代或后续利率或其替代率(包括任何基准替代)的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，根据第3.03(B)节可以或不可以调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否与SOFR基本利率具有相同的价值或在经济上等同于术语SOFR基本利率。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本费率、期限SOFR、期限SOFR基本费率、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)或任何

在每一种情况下，以对借款人不利的方式对其进行相关调整。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定基本利率、期限SOFR基本利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
承诺和借款

2.01收回贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过贷款人的承诺金额；但在实施任何借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的循环贷款总额不得超过该贷款人的承诺总额。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.06款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02循环贷款的借款、转换和续展。

(A)每一次借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何基本利率贷款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为15,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整数倍。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为10,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。每份循环贷款通知(不论是电话通知或书面通知)应指明(I)借款人是否要求借款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的循环贷款的本金金额，(Iv)将借入的循环贷款的类型或将把现有循环贷款转换为何种循环贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类循环贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到循环贷款通知后，行政代理应立即将其适用的循环贷款的适用百分比通知各贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午2点之前将其循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的循环贷款通知中指定的营业日。在截止日期及之后，在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请循环贷款作为SOFR定期贷款。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，循环贷款不得转换为定期SOFR贷款或作为定期SOFR贷款继续发放。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有同类型循环贷款的延续生效后，循环贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03[故意省略].

2.04[故意省略].

2.05[故意省略].

2.06提前还款。

(A)借款人在通知行政代理人后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理人必须在下午2时前收到通知。(A)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前三个营业日，及(B)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金10,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍，或在任何情况下，如有所减少，则为未偿还本金总额。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应预付的循环贷款类型(S)，如果是预付定期贷款，则应注明此类循环贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应到期，并且

应在合同规定的日期付款。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.18节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的循环贷款。

(B)如因任何原因，任何时候的未清偿贷款总额超过当时有效的承付款总额，借款人应立即预付循环贷款，其总额相当于超出的数额。

2.07承诺的终止或减少。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前两个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为15,000,000美元，或超出其2,500,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还总额将超过总承诺，借款人不得终止或减少总承诺。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.08偿还循环贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还该日未偿还的循环贷款本金总额。

2.09感兴趣。

(A)在以下(B)款条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额须在每一利息期间产生利息，年利率相等于该利息期间的经调整期限SOFR加适用保证金；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金。

(B)如果任何循环贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(循环贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔循环贷款的利息应在适用于该循环贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.10Fees

(A)设施费用。考虑到贷款人在本协议项下作出的承诺，借款人同意在与适用的贷款费率相同的适用贷款费用计算期间(下文定义)内，每天向行政代理支付贷款人承诺额的费用(“贷款费用”)，费用(“贷款费用”)按年率计算。融资费应从结算日开始累计，并应在前一个日历季度(或其部分)的每年3月、6月、9月和12月(以及到期日)的最后一个营业日(或其部分)(在此应支付融资费用的每个日历季度或其部分称为“融资费用计算期”)的最后一个营业日(以及到期日)到期并支付欠款，从关闭日期之后的第一个日期开始计算。设施费用应按一年360天的实际流逝天数计算。

(B)其他费用。(I)借款人应向牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用，金额和时间应在各自的费用函中规定。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。

2.11利息和费用的计算。基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔循环贷款应在循环贷款发放之日计息，循环贷款或其任何部分不得在循环贷款或循环贷款支付之日产生利息，但在发放当日偿还的任何循环贷款，除第2.13(A)节另有规定外，应计入一天利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.12债务证据。每个贷款人的借款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录以及行政代理根据第10.06(C)节的规定代表借款人保存一份登记册来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人借款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人(或该贷款人及其登记受让人)的票据，该票据除证明该贷款人的循环贷款外，还应提供此类账目或记录。每家贷款人可在其本票上附上附表，并

在上面注明循环贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与此相关的付款。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午1：00之前收到通知)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定和要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这笔款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还这笔款项

按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，以立即可用的资金形式分发给该贷款人，自该金额被分配之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向管理代理人付款的日期。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何循环贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用借款条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节的规定提供循环贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供任何循环贷款、为任何此类参与提供资金或根据本条款规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供其循环贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何循环贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将会以任何特定地点或方式取得任何循环贷款的资金。

2.14贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何循环贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的此类循环贷款或参与总额的一部分付款以及其应计利息高于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的循环贷款的参与权，或作出其他公平的调整，因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额以及所欠它们的其他金额按比例分摊，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明文规定所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人为将其任何循环贷款的参与权转让或出售给受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司的转让除外(适用本节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.15[故意省略].

2.16增加承诺。借款人可随时按下列条款请求增加本协议项下的承诺总额；但前提是：(I)本协议项下的承诺总额在任何时候均不得超过750,000,000美元，(Ii)每个此类请求的最低金额应至少为10,000,000美元，且增量应超过5,000,000美元，(Iii)只有在不会发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，方可增加本协议项下的承诺总额，以及(Iv)未经贷款人同意，不得根据第2.16条增加贷款人的承诺。在要求增加总承诺额的情况下，借款人邀请其成为贷款人或增加其承诺额的任何金融机构，可将其承诺额设定在借款人商定的水平；但如果该金融机构不是现有的贷款人，(X)行政代理应已同意该金融机构成为贷款人(如果根据第10.06(B)条的规定，向该人转让循环贷款需要征得行政代理人的同意)；及(Y)该金融机构不应是根据第10.06(B)(V)条被禁止接受循环贷款转让的任何人。如果借款人和一个或多个贷款人(或其他金融机构)同意增加总承诺额：(I)借款人、行政代理人和每个增加其承诺额或延长新承诺额的贷款人或其他金融机构应对本协议进行修正，列出按此方式增加的承诺额，条件是延长新承诺额的金融机构应为本协议项下的所有目的的贷款人，并列出行政代理人认为合理适当的附加规定，以实现本第2.16节的规定；以及(Ii)如有要求，借款人应提供：给每一家正在延长新承诺或增加承诺的金融机构的新说明。任何此类修改都不应要求任何承诺没有增加的贷款人的批准或同意。一旦签署和交付上述修订，并在满足行政代理可能应延长新承诺的金融机构的请求合理指定的其他条件(包括但不限于，行政代理管理在每次增加总承诺后在贷款人之间按比例重新分配任何未偿还循环贷款，以及代表借款人交付证书、公司授权证据和法律意见)，本协议应视为相应修订。

2.17[故意省略].

2.18违约贷款人。调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第八条或

否则，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的时间或时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，用于为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何循环贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为循环贷款提供资金的义务；第四，支付由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而由任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如果(X)支付的是任何循环贷款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类循环贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的循环贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何循环贷款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人无权根据第2.10(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何贷款手续费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据其适用的百分比按比例持有循环贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非第10.19条另有规定，且除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

2.19延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以在本合同规定的有效到期日(“现有到期日”)之前至少六十(60)天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人延长

贷款人的到期日在现有到期日的基础上再延长一年；但在截止日期之后不应批准超过两次这样的延期。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其单独的个人裁量权，在行政代理将此类请求通知贷款人后的二十(20)个工作日内，向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(每一名决定不延长到期日的贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不迟于通知日期))，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应在通知日期后十(10)个工作日(如果该日期不是营业日，则为前一个营业日的下一个营业日)前十(10)个营业日内，将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。在收到行政代理的通知后，借款人应确定任何延期的生效日期，借款人可自行决定推迟该日期(该生效日期在本文中称为“延期日期”)。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，以一名或多名符合条件的受让人(每一人为“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“出借人”；但每个此类额外承诺出借人应签订一份令行政代理和借款人合理满意的转让和假设或其他文件，据此，该额外承诺出借人应承诺延长至适用的延长到期日(并且，如果任何此类额外承诺出借人已经是贷款人，则该承诺应是该贷款人在紧接替换之前的承诺之外的额外承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅在以下情况下)同意延长到期日的贷款人(每个“延长贷款人”)的承诺总额和附加承诺贷款人一方在该延期日期的额外承诺应超过紧接该延期日期之前生效的承诺总额的50%，则自该延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。尽管本协议有任何相反规定，每个非延期出借人的承诺应保持充分效力，直至该非延期出借人的现有到期日终止，除非该非延期出借人在现有到期日之前被上文(D)款规定的额外承诺出借人取代。为免生疑问，任何额外承诺贷款人亦可在上文(D)款所规定的任何延期日期或之后更换非延期贷款人。

(F)延期生效的条件。作为延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份截至延期日期的借款人证书(每个延期出借人和每个额外承诺出借人都有足够的副本)，由借款人的一名负责官员签署(I)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明截至延期日期，在延期生效之前和之后，(A)第五条(除

第5.05节中的陈述和保证)是：(I)对于包含关于重要性的限制的陈述和保证(在其中的任何此类限定生效之后)，以及(Ii)对于不包含关于重要性的限制的陈述和保证，在每个情况下，在延长日期之前，在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，除第2.19节的目的外，第5.04节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节第(A)节提供的最新声明)，并且(B)不存在违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的循环贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何经修订的适用百分比进行评级。

(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.14或10.01节中与之相反的任何规定。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求借款人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提交的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)借款人或行政代理人(视情况而定)应扣缴或扣除借款人或行政代理人根据以下第(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴的税款；(B)借款人或行政代理人(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，行政代理或贷款人(视情况而定)收到的金额等于如果没有这样的扣留或扣除的话它将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定但不重复的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)在不限制上文(A)或(B)款的规定但不重复的情况下，借款人应赔偿行政代理人和每一贷款人，并应在提交书面要求后15天内就此向行政代理人和每一贷款人支付全额保证税或其他税款(包括要求借款人或行政代理人扣留或扣除的、或由行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款)以及由此产生或与之有关的任何合理开支有关政府当局是否正确征收或申报该等补偿税或其他税项。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出任何此类付款或债务的基础和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(2)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人应赔偿借款人和行政代理人，并应在提出赔偿要求后10天内就任何和所有税款以及任何政府当局因借款人或行政代理人的不准确、不充分或不足而招致或对借款人或行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和支出(包括任何律师的费用、收费和支出)作出赔偿，根据第(E)款的规定，该贷款人必须交付给借款人或行政代理的任何文件。每一贷款人特此授权行政代理和借款人(视情况而定)在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理或借款人的任何金额。第(2)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)每一贷款人和行政代理人应在其成为本协议一方之日或之前，在借款人或行政代理人根据适用法律规定的时间或时间，或在借款人或行政代理人提出合理要求时，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定的时间或在借款人或行政代理人提出合理要求时，借款人和行政代理人应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)提供的其他合理要求的信息。确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)

该人有权就借款人根据本协议向其支付的所有款项获得任何可用的免税或减税的权利，或以其他方式确立该人在适用司法管辖区内为预扣税款目的而获得的地位

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人或行政代理人如属《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”，应向借款人及行政代理人交付两份填妥并妥为签立的国税局W-9表格正本(或任何后续表格)及/或适用法律所规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，以证明该人免于美国联邦政府的扣缴；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)(此后应不时应借款人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(2)两份填妥并妥为签立的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本，

(3)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的副本，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E或国税局表格W-9，及/或由每一实益拥有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每一名该等直接或间接合伙人提供第3.01(E)(Ii)(B)(4)节所述的证书，

(4)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)经签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的正本，或

(五)适用法律规定的作为索赔依据的任何其他形式的填妥并正式签立的原件

免除或减少美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)每一贷款人和行政代理人应迅速(A)通知借款人和行政代理人任何可能改变或导致任何声称的豁免或减免无效的情况变化，并(B)在任何该等证明表格失效、过时或不准确的事件发生后，将任何先前交付的表格或证明(或任何适用的后续表格)的适当填写、更新及妥为签立的原件送交借款人及行政代理人，除非该人在法律上无权交付该等表格或证明。每一贷款人应在其合理判断下采取对其不构成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其借贷办公室)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款；以及

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果行政代理人或任何贷款人完全酌情确定其已收到任何税款的退款(无论是以现金形式收到的或作为用于未来税款的多付款项)，而该税款已由借款人赔偿或借款人根据本节支付了额外的金额，则该行政代理人或任何贷款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就产生该退款的税项支付的赔偿款项或额外金额)，(视属何情况而定)，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理或该贷款人的要求同意偿还

向借款人支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还这笔退款，则支付给该行政代理或该贷款人。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据调整后的期限SOFR确定的循环贷款，或根据调整后的期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)应暂停该贷款人进行或继续定期SOFR借款或将基本利率借款转换为定期SOFR借款的任何义务，以及(B)如果该通知断言该贷款人进行或维持基本利率借款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的经调整期限SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要避免这种非法性，则应由行政代理在不参考基本利率的经调整期限SOFR部分的情况下确定，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将贷款人的每笔定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由行政代理在不参考基本利率的调整后期限SOFR部分的情况下确定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即偿还，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

3.03借款类型的可获得性；利率充分性；基准替换。

(A)是否有定期SOFR借款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合第3.03(B)节的规定下，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人通知管理代理，被要求的贷款人已经确定：

(I)因与任何定期SOFR借款请求或其转换或延续请求有关的任何原因，就拟议的SOFR借款期限提出的任何请求的利息期间的SOFR期限基本利率不能充分和公平地反映为此类循环贷款提供资金的贷款人的成本，或

(Ii)在任何请求的利息期间适用于SOFR定期借款的利率无法确定或无法获得(包括但不限于，因为

可应用屏幕(或在该屏幕上的任何后续或替代页面上)不可用)并且这种无法确定或不可用预计不会是永久性的，

然后，行政代理应(X)迅速通知借款人和每一贷款人，(Y)暂停定期SOFR借款，并要求任何受影响的定期SOFR借款在适用的利息期结束时偿还或转换为基本利率借款。

(B)基准替换。

(一)基准过渡事件。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)基准过渡事件的发生及其相关的基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR基本利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该基准的任何基准期

如果(I)根据上文第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受关于其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。

(V)基准不可用期。在行政代理根据基准不可用期间开始的第10.02条通知借款人并根据第3.03(B)条确定基准替换之前，(I)借款人可以撤销任何未决的请求，要求在任何基准不可用期间进行定期SOFR借款、转换为定期SOFR贷款或继续借入、转换或继续，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04基金赔偿，增加成本。

(A)资金保障。如果

(1)在适用的利息期限的最后一天之前的日期发生的对SOFR借款期限的任何付款，无论是由于加速、提前还款还是其他原因；

(2)定期SOFR借款不是在借款人指定的日期因贷款人违约以外的任何原因而进行的；

(3)SOFR借款期限在适用的利息期的最后一天之前转换；

(4)借款人没有在依照本协议交付的任何通知中指定的日期转换、继续或预付SOFR借款期限；或

(5)借款人根据第10.13条提出请求，在适用的利息期的最后一天之前分配SOFR借款期限，

则借款人应赔偿贷款人因任何上述事件造成的损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或向第三方支付任何费用而产生的任何损失、成本或支出，但不包括因任何上述事件造成的保证金损失或适用保证金损失。

任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第3.04(A)条有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)费用普遍增加。除税收外，如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷(经调整期限SOFR反映的任何准备金要求除外)；或

(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(调整后的SOFR期限中反映的任何准备金要求除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何循环贷款的成本，而该循环贷款的利息是参照经调整的SOFR期限厘定的(或维持其作出任何该等循环贷款的义务)，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(C)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的循环贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(D)报销证明。任何贷款人根据本节第(B)款或第(C)款有权收取的任何一笔或多笔金额的合理详细列出的证明，应交付给借款人，该证明应是无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何贷款人没有或拖延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人引起的费用增加或减少的日期超过120天之前发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述120天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果有

如果贷款人根据第3.02节的规定发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的循环贷款提供资金或登记其循环贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为：(I)此类指定或转让将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.06生存。借款人在本条III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。

第四条
借款的先决条件

4.01协议生效的条件。本协议将生效，双方在本协议项下的权利和义务应生效，但前提是事先或同时满足或放弃本第4.01节和第4.02节中规定的先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有说明，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，每份文件均由借款人的一名负责官员(如适用)妥善签立，每份文件均注明截止日期(或如属政府官员证书，则注明截止日期之前的最近日期)(如适用)：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、每个牵头安排人、每个贷款人和借款人；

(Ii)由借款人的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的借款人的公司注册证书(或类似的组织文件)的副本及其所有修订，以及由其所属组织的司法管辖区的适当政府人员核证的良好信誉证明书；

(Iii)经借款人的秘书、助理秘书或其他适当人员核证的其附例(或任何类似的成文法律、规则或规例)及借款人董事会财务委员会授权签立贷款文件的决议的副本；

(Iv)由借款人的秘书或助理秘书或其他适当人员签立的任职证书，该证书须以姓名和头衔指明，并须载有借款人获授权签署贷款文件和根据本条例作出借款(视何者适用而定)的高级人员的签署，而根据该证书

在借款人书面通知任何变更之前，行政代理和贷款人应有权信赖；

(V)由负责官员签署的证书，证明(A)在本协议之日，未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，(B)自本协议之日起，借款人及其子公司自审计财务报表之日起，未发生任何重大不利影响；

(B)行政代理人收到：

(1)根据《承诺书》和《费用函》规定借款人支付所有费用和开支的证据；

(Ii)借款人的律师--ROPES&Gray LLP的意见，其形式须合理地令行政代理人满意；及

(Iii)任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件(包括但不限于根据第2.12节要求的任何票据)。

(C)贷款人在截止日期前至少3个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)要求的关于借款人的所有文件和其他信息，该等文件和信息是贷款人在截止日期至少10个工作日前书面要求的。

(D)自2023年1月28日起，不发生任何实质性不利影响。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02所有借款的条件。每个贷款人有义务履行任何借款请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款或延续定期SOFR贷款的循环贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)不存在违约或违约事件；

(B)第五条所载的陈述及保证如下：(I)有关陈述及保证在各方面均含有关于重要性的限制、真实及正确(在其中的任何该等限制生效后)；及(Ii)关于不包含有关重要性的限制、在所有重要方面均属真实及正确的陈述及保证，在上述借用日期(第5.05节所述的陈述及保证除外)。只能由借款人在本协议日期作出)，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证应为(I)关于重要性的限制的陈述或保证(在其中的任何此类限制生效后)，以及(Ii)对于不包含关于重要性的限制的陈述或保证，在每个情况下，在该较早的日期及截至该日期为止，该陈述或保证在所有重要方面均真实且正确；和

(C)在落实该循环贷款及作为该借款一部分而作出的其他循环贷款后，未偿还贷款总额不超过总承担额。

借款人提交的每一项借款申请(只要求将循环贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的循环贷款通知除外)应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的陈述和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在和站立。借款人及其附属公司(直接或间接合计拥有借款人及其附属公司总资产不到10%(10%)的附属公司除外)(A)根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在适用范围内)，(B)具有作为外国组织开展业务的正式资格，并且根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，或根据其业务性质要求其具有良好资格的每个司法管辖区的法律，其信誉良好，但在本条(B)的情况下，如不具备良好的信誉或不具备良好的资格，合理地相当可能不会产生重大的不利影响，并且(C)具有所有必需的公司或其他组织权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前进行的和建议进行的进行其业务，则不在此限。

5.02授权和有效性。

(A)借款人拥有必要的公司或其他组织权力和权力，可以签署、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件。

(B)借款人作为其中一方的每份贷款文件的签立、交付和履行(视属何情况而定)，以及借该文件所拟进行的交易的完成，均已获借款人董事会的财务委员会妥为批准，而该项批准并未被撤销。借款人不需要采取其他公司或其他组织的行动或程序来完成此类交易。

(C)借款人作为当事一方的每份贷款文件均已由借款人妥为签立或交付(视属何情况而定)，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行(但强制执行能力可能受到破产、无力偿债或影响债权强制执行的类似法律所限制的情况除外)，并且完全有效和有效，并且不存在违约或违约事件。

5.03没有冲突，政府同意。借款人签立和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，都不会(A)在任何实质性方面违反对借款人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或仲裁裁决，(B)违反借款人的组织文件，(C)违反借款人或其任何附属公司作为当事一方或受制于、或借款人或其财产受其约束的任何重大契据、文书或协议的规定，或与之冲突或构成违约，或(D)导致根据任何该等重大契约、文书或协议的条款，在借款人或附属公司的财产内或在其财产上设定或施加任何留置权(第7.02节所准许的任何留置权除外)。不是

命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，需要授权任何贷款文件的执行、交付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性，但非实质性贷款文件除外。

5.04财务报表。提交行政代理及贷款人的经审核财务报表乃根据自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩。

5.05无实质性不良反应。于截止日期，自有关借款人及其附属公司的经审核财务报表日期起，借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营业绩在综合基础上并无重大不利变化。

5.06税费。借款人及其附属公司已提交所有须提交的美国联邦报税表及所有其他重要报税表，并已支付根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但(I)真诚地就已根据公认会计准则提供足够准备金而提出争议的税项(如有)，或(Ii)个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响的税项除外。借款人及其附属公司并无任何税务留置权，除非(I)以真诚及适当的程序提出申请，并已根据公认会计原则为其设立适当的充足准备金，(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响，或(Iii)第7.02节所允许的情况除外。目前并无任何税务机关的书面申索待决，据借款人的行政人员所知，亦无其他针对借款人或其任何附属公司的申索待决，但在每宗个案中，(I)借款人或有关附属公司正真诚地通过适当程序积极提出申索，而借款人或有关附属公司已就该等申索建立符合公认会计准则所规定的准备金或其他适当拨备；或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

5.07诉讼。没有任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高管所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查将合理地预期会导致重大不利影响。

5.08附则。附表5.08载有截至截止日期借款人的所有子公司的准确清单，列出了它们各自的组织管辖权。截至截止日期，该等子公司的所有股权由借款人或其他子公司持有，不包括董事符合条件的股份和适用法律规定必须由外国人拥有的股份。截至截止日期，该等附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及发行，并已缴足股款及无须评估。

5.09 ERISA合规性。

(A)每项计划(多雇主计划除外)均符合规定，据借款人所知，每项多雇主计划均符合规定，就每项多雇主计划而言，借款人和ERISA附属公司均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，除非未能

因此，不能合理地预期遵守规定会产生实质性的不利影响。据借款人所知，除合理预期不会产生实质性不利影响外，没有发生任何事情会阻止或导致根据《每个养恤金计划守则》第401(A)条的规定丧失符合条件的资格。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。据借款人所知，对于任何将导致或将合理预期会导致重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何养老金计划的任何事实、事件或情况，在每一种情况下，合理地预期会导致借款人或其附属公司的负债；(Ii)借款人及其各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足养恤金筹资规则下的所有适用要求，且借款人或任何ERISA关联公司均未申请或获得豁免养恤金筹资规则下的最低筹资标准；(3)截至任何养恤金计划的最新估值日期，没有一项单一雇主计划处于“风险状态”(如守则第430(1)(4)节所界定)；(4)借款人或任何ERISA附属公司除了支付保费外，均未向PBGC承担任何债务，也没有到期未付的保费(考虑到所有适用的宽限期)；(V)借款人或任何ERISA联属公司均未从事合理预期须受ERISA第4069(A)条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC并无终止退休金计划，亦无发生或存在任何事件或情况可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划。

(D)借款人或任何ERISA附属公司均未有在《守则》第412或430(A)节规定的分期付款或其他付款的到期日或之前，就单一雇主计划作出任何最低要求的供款，或未能按守则第431节的规定向多雇主计划作出所需的供款或付款，在每一种情况下，未有在事件发生后六十(60)天内予以纠正，以及在每种情况下，合理地预期会造成重大不利影响。

5.10信息的准确性。借款人或其任何子公司向管理代理或贷款人提供的任何书面信息、证书、证物或报告(包括贷款文件和其中的任何陈述或担保)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述根据作出陈述的情况不具有实质性误导性。

5.11规则T、U和X。本合同项下的任何循环贷款的发放或其收益的使用均不违反T、U或X规则的规定。

5.12遵守法律。借款人及其子公司已遵守对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的任何政府当局的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，除非不遵守规定不会合理地导致重大不利影响。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其运营不符合法律的任何环境、健康或安全要求或任何联邦或州调查的对象

评估是否需要采取任何补救行动来应对任何石油、有毒或危险废物或物质向环境中的排放，而不遵守或补救行动有理由预期会产生实质性的不利影响。

5.13财产所有权。于本协议日期，借款人及其附属公司对经审计财务报表所反映的其拥有的所有财产及资产(自该日起在正常业务过程中处置的财产及资产除外)拥有良好的所有权，不受第7.02节所允许的所有留置权的限制。借款人及其子公司拥有(或被许可使用)在本协议签订之日开展各自业务所需的任何实质性方面的所有知识产权，且不与任何其他人的权利发生任何冲突，从而合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何子公司均不知道(A)任何第三方存在或威胁侵犯或挪用其任何知识产权的任何重大事项，或(B)任何重大第三方声称借款人或任何子公司(在本协议日期进行的)业务的任何方面侵犯或将侵犯任何其他人的任何知识产权或其他财产权，在每种情况下，合理地预期都会产生重大不利影响。

5.14劳工很重要。没有悬而未决的劳资纠纷，或者据借款人所知，对借款人或任何子公司构成威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人及其子公司在各方面基本上都遵守修订后的《公平劳动标准法》，除非不遵守该法案的规定不会产生实质性的不利影响。

5.15《投资公司法》。根据1940年的《投资公司法》，借款人不是也不需要注册为“投资公司”。

5.16保险。与借款人及其子公司的财产、负债和业务有关的有效保单和计划由财务状况良好和声誉良好的保险公司维护，并反映出符合稳健业务实践的保险范围(在实施任何自我保险后，对于从事与借款人及其子公司从事相同或类似业务的人来说，这是合理和惯常的)。

5.17反腐败法；制裁；反恐怖主义法。

(A)借款人及其子公司，据借款人或该子公司所知，其各自的董事、高级职员、代理人和雇员在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。任何循环贷款、使用任何循环贷款的收益或本协议所考虑的其他交易都不违反反腐败法或适用的制裁措施。

(B)本协议项下的循环贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守适用的《爱国者法案》。

5.18受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下的任何循环贷款或其他债务仍未偿还或未清偿：

6.01财务报告。借款人应为其自身及其子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并在符合第10.02款的情况下，向行政代理提供或安排提供给行政代理，以便进一步交付给贷款人：

(A)公司及其附属公司在每个财政年度结束后90天内(如较早，则在须向美国证券交易委员会提交文件的日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，按照公认会计准则为本身及其附属公司综合编制的截至该财政年度终结的资产负债表及相关的损益表，以及该财政年度的综合股东权益及现金流量；并附上一份经独立注册会计师事务所核证并为所需贷款人合理接受的审计报告(双方同意普华永道或任何其他“四大”会计师事务所应为所需贷款人所接受)，该审计报告不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该等审计范围的任何限制或例外所规限；但该等报告可列明该等限制，但该等限制仅关乎与较早会计期间所应用的GAAP的改变有关，而该等改变的实施(经该等会计师同意)已反映在该报告所附的财务报表内。

(B)本身及其附属公司在每个财政年度的首三个季度期间的每一个终结后45天内(如较早，则为须提交予美国证券交易委员会存档的日期后15天(但不实施美国证券交易委员会所准许的任何延期))，以合并为基础的本身及其附属公司截至该财政年度终结时的资产负债表及有关的损益表，以及由该财政年度开始时至该季度终结期间的综合股东权益及现金流量，而该等报表均经负责人员核证并就该等综合报表而制备，根据公认会计准则(须视正常的年终调整和无脚注而定)。

(C)与本协议要求的财务报表一起，由负责官员签署的基本上采用本协议附件C形式的合规性证书，表明截至该财务报表所涵盖的财务期的最后一天是否遵守第7.04条所需的计算，并说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状况以及借款人对此的计划。

(D)借款人的执行人员在知道第5.09节所述的任何ERISA事件(须受其中包含的重要性限定条件限制)就任何计划发生后30天内，由借款人的一名负责人员签署一份声明，说明该事件及借款人拟采取的行动。

(E)在借款人或其任何附属公司收到后10天内，下列文件的副本：(I)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放任何石油、有毒或危险废物或物质而对任何人负有或可能承担法律责任的任何通知或索赔的副本；及(Ii)任何指称借款人或其任何附属公司违反法律的任何环境、健康或安全规定的通知，而在上述任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响或使借款人及其附属公司承担法律责任的通知，个别或

总计超过借款人或其任何附属公司的门槛金额(在每种情况下，在使适用的第三方保单(追溯保费保险或具有类似自我保险属性的其他保单除外)承保的索赔生效后确定)，除非此类索赔的保险人已放弃承保范围。

(F)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即予以通知。

(G)一经提交，借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有最终登记报表、委托书和年度、季度、每月或其他报告的副本(但借款人没有义务提供有关员工福利计划管理的例行报告副本，包括但不限于根据该等员工福利计划购买股票或行使股票期权的情况，或借款人曾向美国证券交易委员会寻求保密的任何材料)。

(H)在向借款人或其子公司的任何重大债务的持有人(或借款人或其附属公司的受托人或其他代表)提供的所有财务报表和报告的副本提交给其持有人后，除非该等项目与根据本第6.01节以其他方式提供的报告或信息是多余的。

(I)任何贷款人可不时透过行政代理合理地要求的其他资料(包括非财务资料)。

(J)在借款人受《实益所有权条例》约束的任何时间之时或之后，行政代理合理接受的形式和实质的完整实益所有权证书。

尽管有上述规定，第6.01节规定的提供借款人及其子公司的经审计财务报表的义务(根据第6.01(A)节提供经审计的财务报表的义务除外)可以通过提供任何母公司的适用财务报表来履行；但前提是，此类信息必须附有综合信息，合理详细地解释与借款人(或该母公司)有关的信息与与借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异。

根据第6.01(A)、(B)、(F)、(G)、(H)或(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上按附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(1)借款人应行政代理或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(2)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理和各贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守

出借人提出的任何此类交付请求，各出借人应单独负责要求向其交付或保存其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks、DebtX或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共的”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

6.02使用收益。借款人将并将促使其各附属公司将借款所得款项用于(I)营运资金、资本支出及任何其他合法企业用途，及(Ii)根据现有协议为借款人的债务提供再融资。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用借款收益，除非按照本第6.02节的规定。

6.03其他通知。借款人或有关附属公司知悉此类事件后，借款人应立即以书面通知行政代理以下事项的发生：(A)任何违约或违约事件；及(B)任何其他可合理预期会产生重大不利影响的发展、财务或其他发展；只要借款人在提交给美国证券交易委员会的年度、季度或其他报告(即10-K、10-Q或8-K)中或在借款人或其子公司发布的新闻稿中披露了(B)项下发生的任何此类开发项目，则无需单独就该项目的发生发出通知。任何此类通知应说明事件的性质和状态以及就此采取的任何和所有行动。

6.04开展业务。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)在与目前开展业务基本相同或互补的企业领域开展和开展业务；(B)采取一切必要措施，在其管辖范围内作为国内组织保持适当组织、有效存在和良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但第7.01节未禁止的交易除外，或(B)如不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.05的税费。借款人将，并将促使其每一家子公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有实质性税费、评税和政府收费和征费，但下列情况除外：

(I)(I)或(I)(I)；(I)(I)或(I)(I)

6.06保险。借款人将，并将促使其每一家附属公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产、负债和业务维持符合稳健业务惯例的保险金额和承保范围(在实施与借款人及其子公司从事相同或相似业务的任何合理和惯例的任何自我保险后)，并且应任何贷款人的请求，借款人将向行政代理提供所承保保险的全部信息。

6.07遵纪守法。借款人将并将促使其每一子公司在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有法律(包括但不限于所有环境法)、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或仲裁裁决，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

6.08反腐败和制裁。借款人将采取合理设计的步骤，确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。

6.09物业的维护。借款人将，并将安排其每一家附属公司作出一切必要的事情，以维护、保存、保护和保持其财产处于良好的维修、运行状态和状况(正常损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以使其与此相关的业务可以在任何时候正常进行，但如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。借款人将，并将促使每家子公司采取一切必要措施来维护、维护和保护其所有重大知识产权，包括但不限于，履行任何和所有许可协议和其他证明或与知识产权有关的合同和协议项下的各项义务，在州际或对外贸易中使用它们，适当地标记此类知识产权，并维护所有必要和适当的政府注册(国内和国外)，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.10检查。借款人将并将促使其每一家子公司允许行政代理和任何或每一贷款人由其各自的代表和代理人检查借款人及其每一家子公司的任何财产、公司账簿和财务记录(每一项“检查”)，检查借款人及其每一家附属公司的账簿和其他财务记录并复印，并在行政代理或该贷款机构指定的合理时间和间隔内与借款人及其每一家附属公司讨论借款人及其每一家附属公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级管理人员提供咨询；但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则(A)只能由行政代理进行检查；但任何贷款人均可陪同行政代理进行任何此类检查，以及(B)行政代理无权在任何十二(12)个月期间进行两(2)次以上的检查。在违约或违约事件发生之前，行政代理将尽合理努力将对借款人及其子公司业务的任何干扰降至最低。即使本第6.10节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密；(Ii)与披露有关的

法律或与任何第三方达成的任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或代理人)提供信息，或(Iii)在借款人的合理判断下，这将损害任何律师-委托人特权、授予律师工作产品的特权或类似特权，但条件是借款人应提供所要求的文件的编辑版本，或如果无法与该特权的保留一致，则应真诚地努力以保护该特权的方式披露回应行政代理人、任何贷款人或其各自的任何代表和代理人的请求的信息。

6.11反洗钱合规。借款人将，并将促使每家子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，以协助行政代理和贷款人遵守美国、欧盟、加拿大和英国的反洗钱法律。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或在本协议下的任何循环贷款或其他债务仍未偿还或未清偿：

7.01基础性变化。借款人不得(A)与任何其他人合并、合并或合并，除非(I)在合并之时及紧接合并生效后，并无任何失责或失责事件发生且仍在继续，及(Ii)借款人是尚存的人，或如借款人并非尚存的人，则借款人在合并前至少7个营业日通知行政代理人及贷款人该拟尚存的人，合并或合并，且尚存的人(X)根据美国或其任何州或分支机构的法律组织，并且(Y)根据行政代理合理满意形式的合并文件明确承担借款人在本协议和其他贷款文件下的义务，(B)出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，作为一个整体，除非仅就分部而言，由该分部(X)组成的任何人是根据美国或其任何州或分部的法律组成的，并且(Y)明确承担借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务，并按照行政代理合理满意的形式提交合并文件；或(C)清算或解散。如果借款人不是尚存的人，则在此类合并、合并或合并生效之前，该尚存人应(A)按照第4.01(C)节规定交付的、行政代理或任何贷款人(视情况而定)要求的关于该人的所有文件和其他信息，(B)该人处理第4.01(A)(V)(A)节所述事项的官员的证书，(C)秘书或该人的其他适当人员的证明书，该证明书附有(I)该人的公司注册证书(或相类的组织文件)及其所有修订的副本及核证，(Ii)该人的附例(或任何相类的组成法律、规则或规例)的副本及核证，(Iii)该人授权签立合并文件的董事会或其他适当主管当局的决议的副本及核证，及(Iv)指明获授权签署该合并文件的高级人员的姓名或名称及签署的在职证明书，和(D)与第4.01(B)(Ii)节所述意见类似的范围内的律师对该人的意见。

7.02留置权。借款人不会、也不会允许其任何子公司在借款人或该附属公司的财产、其财产或其财产上产生、产生或容受任何留置权，除非：

(A)对其财产的税项、评税、政府收费或征费的留置权，但该等留置权在当时不得拖欠，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地以适当的法律程序提出争议，并已按照公认会计原则为该等财产预留足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、房东、工人、供应商、维修工和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证债务的偿付不超过90天，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其预留了充足的准备金；

(C)因根据工人补偿法、失业保险、老年退休金或其他社会保障或退休福利，或类似的立法或信用证或就此而发出的保证或保证而产生的留置权(X)；。(Y)在正常业务运作中为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、保证、暂缓、关税及上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合约、贸易合约、履约及退还货币债券及其他类似义务或就此发出的信用证或保证而产生的留置权(Y)。不包括偿付债务的义务)或(Z)在正常业务过程中产生的，以确保对保险或自我保险安排下对保险承运人的义务承担责任，包括对保险单及其收益的留置权，以确保为其保费融资；

(D)任何土地财产上的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出及其他类似的产权负担或押记，以及与任何土地财产有关的次要业权欠缺，而该等土地财产并不会对借款人或借款人的任何附属公司在业务上的使用造成重大干扰；

(E)为确保在任何法律程序的过程中上诉、搁置或解除的目的，确保判决不构成第8.01(H)节所指的失责事件或构成资产质押的留置权；

(F)在本条例生效日期后设定或招致的留置权，而该留置权是为取得或承担与取得或建造有用并拟用于经营借款人或借款人的任何附属公司的业务的财产或资产而招致或承担的债项而给予的，包括在取得或建造该等财产或资产时，或在借款人或该附属公司(视何者适用而定)取得或建造任何当时拥有该等财产或资产的业务实体的权益时存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为保证该等财产或资产所附带的代价，以留置权仅附于取得或购买的资产为条件；

(G)担保在正常业务过程中产生的购置款债务(包括融资租赁)，以便为购买用于该附属公司业务的固定资产或设备提供资金，但此种债务不得超过购入日的公平市场价值或适用固定资产或设备的成本中的较低者；

(H)与债务有关的不动产留置权，其收益用于(A)建造或改善保证该等债务的不动产，或(B)支付建造或改善该等不动产的费用，但须符合以下条件

在收到关于这种建筑或改建的入住证后一百八十(180)天内进行融资(以下第(J)款规定的再融资除外)；

(I)保证债务或其他债务在任何时候不超过综合总资产的7.5%的其他留置权；

(J)前述(F)、(G)、(H)或(I)条所准许的任何留置权的延期、续期或更换，而该等留置权是就在此之前受该留置权规限的同一财产或资产而延长、续期或退还的；但(X)该等留置权只适用于该等财产或资产，及(Y)该等债务的展期、续期或退还不得增加截至该延期、续期或退还之日的未偿还本金；

(K)对借款人的外国子公司的股本股份的留置权，保证负债的数额不得超过所有外国子公司资产的25%；

(L)对借款人的任何外国子公司的资产留置权，以保证租赁义务的任何担保或其他担保；

(M)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(I)以银行或其他金融机构为受益人，而该等银行或其他金融机构是因法律或根据惯例合约条文而产生的，而该等合约条文对存放于该银行或其他金融机构的存款或其他资金构成限制(包括抵销及授予该银行或其他金融机构所持有的存款及/或证券的担保权益的权利)，并且该等留置权是在银行业惯常的范围内的；及。(Ii)与借款人或其任何附属公司的汇集存款或清偿账户有关的合约抵销权，以容许清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；。

(N)在(I)发行信用卡和借记卡的实体或其附属公司(“发卡人”)与信用卡和借记卡持有人(“持卡人”)建立的账户中的留置权，(Ii)持卡人应计或欠发卡人的金额，(Iii)发卡人账簿上关于第(I)或(Ii)款的任何准备金，以及(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)款中任何一款的收益，其范围和范围仅限于以下情况：与发卡人和借款人就此达成的协议相反，借款人对发卡人的任何前述财产拥有权益；

(O)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许经营权、授予、再租赁、许可证、再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他形式的许可(包括知识产权)，这些许可不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会担保任何债务；

(P)关于借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租约或寄售货物的统一商法典、PPSA或任何类似融资报表备案所产生的留置权；

(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(R)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(S)就在美利坚合众国或其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立的任何附属公司而言，因法律或组织文件的任何要求而强制产生的其他留置权和特权；

(T)契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以保证任何契据下的债务人欠该款项或财产的费用、开支及弥偿；

(U)任何业主根据借款人或任何附属公司订立的任何租约而享有的合约留置权；及

(V)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权。

7.03反腐败法；制裁。借款人不得直接或知情地间接使用循环贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以(I)资助或资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致借款人、任何附属公司或任何贷款人或其联属公司或关联方违反任何制裁。循环贷款收益的任何部分都不会直接或知情地间接用于任何被禁止的反腐败活动。

7.04最高杠杆率。借款人不得允许其杠杆率在任何测试期的最后一天高于3.50%至1.00，但前提是，只要借款人已书面通知行政代理，将在该收购或处置中收购或处置的子公司、个人、业务或资产的财务结果按适用的形式计入或剔除，并向行政代理提供了任何适用的财务信息(包括预计计算)，则杠杆率应按预计计算计算。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)违反陈述或担保。借款人或其任何子公司或其代表根据本协议或与本协议相关而向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保、与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何循环贷款或任何证书或资料，在作出或视为作出之日起应属重大虚假；或

(B)拖欠款项。在利息、费用或其他债务到期后五个营业日内，不支付(I)任何循环贷款或票据的本金，或(Ii)任何循环贷款或票据的利息，或任何贷款文件下的任何费用或其他债务；或

(C)违反某些契诺。借款人违反(I)第6.02和6.04节、第6.03节(A)节、第7.01、7.02或7.03节的任何条款或规定。或(Ii)第7.04条的任何条款，而本条(Ii)项下的违反行为在下列情况首次发生后10天内持续：(A)借款人的行政人员首次知悉该违反行为之日或(B)借款人收到任何贷款人(透过行政代理行事)有关该违反行为的书面通知之日；或

(D)违反其他规定。借款人违反了本协议的任何条款或规定(但根据本条款第8.01条(A)、(B)或(C)项构成违约事件的违约事件除外)，并且在(I)借款人的高管首次知道该违约之日或(Ii)借款人收到任何贷款人(通过行政代理)关于该违约的书面通知之日起30天内继续违约；或

(E)物质债务违约。借款人或其任何子公司未能在到期时对《2026年循环信贷协议》规定的任何债务进行偿付(在实施任何适用的宽限期之后)；或借款人或其任何子公司在到期时未能就重大债务进行偿付(在实施任何适用的宽限期之后)；或借款人或其任何附属公司未能履行《2026年循环信贷协议》所载的任何条款、条文或条件，或借款人或其任何附属公司在履行任何一项或多项协议所载的条款、条文或条件时失责(而任何适用的宽限期(S)应已届满)，或任何其他事件或条件的发生或存在，其后果是导致或容许该等债务的持有人或该等重大债务的持有人，此种债务或实质性债务将在其规定的到期日之前到期；或借款人或其任何附属公司根据《2026年循环信贷协议》而欠下的任何债务，或借款人或其任何附属公司的重大债务，须在所述明的到期日前宣布为到期应付或规定全数预付(定期付款除外)；或借款人或其任何重要附属公司在债务到期时不得偿付，或须以书面承认其无能力偿还债务；或

(F)自愿破产程序。借款人或其任何重要附属公司应(I)根据任何债务人救济法对其作出济助令或根据任何债务人救济法允许发生任何类似事件；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或其任何重要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、监督人或类似官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求发出济助令或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排，根据任何债务人救济法对其或其任何财产或债务进行调整或组成，或根据其管辖组织的法律对债务进行任何组织、安排或妥协，或未能迅速提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(V)采取任何公司或其他组织行动，以授权或实施本第8.01(F)或(Vi)节所述的任何前述行动，或未能善意抗辩、同意或默许第8.01(G)节所述的任何任命或程序；或

(G)非自愿破产程序。在未经借款人或其任何附属公司申请、批准或同意的情况下，须(私下或由法院)为借款人或其任何重要附属公司或其任何重要财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何重要附属公司提起第8.01(F)(Iv)节所述的法律程序，而该项委任继续而不解除，或该法律程序继续而不被解雇或中止连续60天；或

(H)判决。借款人或其任何附属公司应在30天内未能支付、担保或以其他方式履行任何一项或多项关于支付超过限额的款项的判决或命令(在履行借款人或其任何附属公司适用的第三方保单(追溯保费保险或具有类似自我保险属性的其他保单除外)所承保的索赔后确定)。

除非该等索赔的保险人已放弃承保范围，或已通知借款人或其任何附属公司其保留放弃承保范围的权利)，该判决不会被搁置上诉，并根据借款人或其任何附属公司的公认会计原则在其账面上预留足够的准备金；或

(I)ERISA。(I)发生一项或多项ERISA事件，而该等事件已导致或合理地预期会导致借款人及其附属公司就一项或多项退休金计划的负债增加，而该项增加可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付根据ERISA第4201条就一项或多项多雇主计划下的该等提取责任所需的分期付款，而该等付款可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)控制权的变更。应发生控制权的任何变更；或

(K)贷款文件未能继续有效。任何贷款文件不应保持完全效力或效力，或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司应如此断言；或借款人、任何母公司或其各自的任何子公司应采取任何行动，停止、撤销或断言任何贷款文件的无效或不可执行性。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出终止循环贷款的承诺，该承诺即告终止；

(B)宣布所有未偿还循环贷款的未付本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此明确免除上述所有款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法向借款人发出的济助令实际或被视为已记入，则每个贷款人发放循环贷款的义务将自动终止，所有未偿还循环贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的循环贷款自动到期并应立即支付之后)，根据第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括支付给各贷款人的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例在它们之间按比例支付本条款第二款所述的应付给贷款人的金额；

第三，支付构成循环贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付第三款所述的应支付给贷款人的金额；

第四，支付构成循环贷款未付本金的债务部分，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

第九条
行政代理

9.01任命和权限。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利，但第9.07节的规定除外。行政代理机构以贷款人合同代表的身份作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定或行政代理人按指示必须行使的其他贷款文件中明确规定的酌情决定权和权力除外

由所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)编写的，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对下列情况下采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即通知贷款人；但除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与借款人或其子公司有关的信息承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属机构或由其任何附属机构获得的。

行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实：(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人在任何贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供资料的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收取只须交付给行政代理人的物品除外；(D)任何违约或违约事件的存在或可能存在；。(E)任何贷款文件或与之相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；。(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美或优先权；或。(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定循环贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放循环贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05代理人和律师的雇用。行政代理可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下作为行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，除非其或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为负责。行政代理人应有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的职责有关的所有事项征求律师的意见。

9.06向关联公司委派职责。借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议有关的职责的任何此类附属机构(以及该附属机构的董事、高级管理人员、代理人和雇员)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

9.07行政代理的辞职和免职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是一家美国人的银行(符合《财政部条例》1.1441-1节的含义)，或任何此类银行在美国设有办事处的附属机构，该办事处应承担《财政部条例》第1.1441-1节规定的主要扣缴责任。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)退休的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(2)由行政代理作出的、向行政代理作出的或通过行政代理作出的所有付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任的行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。如果行政代理人因合并而有继任者，或行政代理人根据第9.07节将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的“最优惠税率”一词应指新的行政代理人的最优惠税率、基本税率或其他类似税率。

(B)尽管有任何相反的规定，但如被要求的贷款人在任何时间确定担任行政代理人的人(不考虑“违约贷款人”的定义中要求通知的任何条文，或

管理代理人或任何其他方面的决定)违约贷款人根据“违约贷款人”的定义(C)条款，所需的贷款人可向借款人发出通知(“撤职通知”)，免去该人的行政代理人职务，并经借款人同意(不得被无理扣留)，根据本合同指定替换的行政代理人。如果所要求的贷款人没有指定更换的行政代理，并且在搬迁通知送达后30天(或所要求的贷款人同意的较早日期)内(“搬迁生效日期”)接受了该任命，则在适用法律允许的最大范围内，该搬迁仍应在搬迁生效日期按照搬迁通知生效。

9.08不依赖管理代理和其他贷款人。

(A)每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除行政代理明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或牵头安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供可能落入行政代理或牵头安排人(无论是否以行政代理或牵头安排人的身份)或其任何附属公司掌握的与借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务有关的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。

(B)每一贷款人还承认，就其执行本协议和其他贷款文件而言，其曾有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理的法律顾问仅代表行政代理，而不代表贷款人。

9.09无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议封面上列出的首席协调人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非以其行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此对该等贷款人作出与其在第9.08节中对行政代理作出的相同的确认。

9.10行政代理人可提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何循环贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就循环贷款所欠及未付的本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务而提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.10及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.10和10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.11一般豁免权。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与本文件或相关文件所采取或未采取的任何行动负责，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由上述人士严重疏忽、故意行为不当或违反其在任何贷款文件下的任何义务所引起的。

9.12行政代理费。借款人同意向行政代理支付借款人和行政代理商定的费用。

9.13 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、承诺或本协议使用一项或多项计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE

96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、承诺和本协议；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环贷款、承诺和本协议，(C)循环贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(I)第9.13(A)节第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.13(A)节第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行循环贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

9.14支付错误。

(A)如果行政代理通知任何义务的贷款人或其他持有人(每个“贷款方”)，或代表贷款方收到资金的任何人(任何此类贷款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全权酌情(无论在收到第9.14(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地收受，该付款接受者(不论该错误是否为任何付款接受者所知)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理人的利益以信托方式保管，该付款接受者应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以收到的货币为单位)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息，以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第9.14(A)条的情况下，如果任何付款接受者从行政代理人(或其任何关联公司)收到(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的金额或日期不同的付款、预付或偿还款项(不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，则(Y)在该等付款、预付或偿还通知之前或之后并无付款通知，由管理代理(或其任何附属公司)发送的预付款或还款，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)该收款方应迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个工作日内)将其收到的此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知行政代理，并根据本第9.14(B)节的规定将此情况通知行政代理。

(C)每一贷款方特此授权行政代理方在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有款项，或由该行政代理方从任何来源支付或分配给该贷款方的任何款项，抵销根据第9.14(A)节或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理方的任何款项。

(D)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，除非此类错误付款包括行政代理为支付该错误付款而从借款人那里收到的资金。

(E)在适用法律允许的范围内，每个付款接受者在此同意不主张对错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于关于行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、贷款人的任何替代、承诺的终止、或任何或所有义务的偿还、清偿或解除后，各方根据第9.14条达成的协议应继续有效。

(G)即使本第9.14节有任何相反规定，借款人对本第9.14节所规定的任何行动、后果或补救(包括偿还或收回任何金额)不承担任何义务、责任或责任(为免生疑问，除本协议规定的到期偿还义务外)(并且，为免生疑问，双方理解并同意，仅在此类错误付款仅包括行政代理为履行义务的目的而从借款人收到的资金的范围内，本第9.14节(或与此相关的第10.04节(或任何同等规定))不得要求借款人支付与以前支付的金额重复的额外金额)。

第十条
其他

10.01修订等除本协议另有明确规定外，除非所需贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协定或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件确定的对贷款人(或其任何一方)的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款或强制预付款的日期，或对本协议或任何其他贷款文件项下的总承诺额的任何预定或强制性减少；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何循环贷款的本金或本条款规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(E)更改第8.03条或第2.14条，以改变第8.03条或第2.14条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意；或

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，行政代理人不得以书面形式签署任何修订、放弃或同意，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Ii)每份收费函件均可修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式只能由当事人签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给借款人或政务代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送达(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或

其他代码缺陷，是任何代理方与借款人材料或平台有关的。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话循环贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方所理解的通知条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于借款人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由

为了所有贷款人的利益，根据第8.02节规定的行政代理；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第10.08节行使抵销权(受第2.14节条款的约束)，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼待决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.14节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此预期的交易是否应完成)以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有自付费用(包括费用，(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，或(B)与本协议项下发放的循环贷款有关的费用，包括与此类循环贷款有关的所有自付费用，包括在与此类循环贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。尽管如上所述，就本条款10.04(A)而言，借款人只需向行政代理和贷款人偿还不超过三家律师事务所的律师费和计时费用，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、每名联合机构代理人、每名首席安排人、每名贷款人及每名关联方(每名该等人士被称为“获偿还者”)，并使每一获偿还者不会因因(包括但不限于)因(包括但不限于)任何获偿还者而招致或声称的或针对任何获偿还者而招致或裁定的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支(包括但不限于任何受偿人的律师的合理费用、收费及支出)而蒙受损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支。与此相关的诉讼或诉讼或抗辩准备)(I)本协议、任何其他贷款文件、承诺书或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何循环贷款或其所得收益的使用或拟议用途，(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提出，亦不论任何受赔人是否为一方

它；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或其任何附属公司就实质性违反该受赔人在任何其他贷款文件或承诺书项下的明示义务而向该受赔人提出的索赔所致，则不得对该受赔人作出赔偿。如果借款人或其任何子公司已获得由有管辖权的法院裁定的对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。尽管如上所述，就本条款10.04(B)而言，借款人只需向行政代理和贷款人偿还不超过三家律师事务所的律师费和计时费用，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。借款人应为相关受偿人的利益向行政代理支付本节项下的付款。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付本节第(A)或(B)款规定其必须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付贷款人对该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、负债或相关费用，(视属何情况而定)由行政代理(或任何该等分代理)以其身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)提出，或针对前述任何关联方就该身份而代该行政代理(或任何该等分代理)行事。贷款人根据本款第(C)款承担的义务受第2.13(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求的

(包括依据行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销并未发生一样；及(B)各贷款人应要求而分别同意向该行政代理人支付其从该行政代理人收回或偿还的任何适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的循环贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人的承诺及当时欠它的循环贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人或贷款人的联营公司，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的循环贷款)，或如该项承诺当时尚未生效，则指每项此类转让所限的转让贷款人的循环贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期之日，不得低于10,000,000美元或超过该数额的1,000,000美元的倍数，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)；但是，如果同时分配给

受让人小组以及受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人小组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的循环贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)失责事件已发生并在作出转让时仍在继续，或(2)该项转让是向贷款人或贷款人的关联公司转让，否则须征得借款人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(B)如果转让的对象不是贷款人或贷款人的关联方，则必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人、任何母公司或其各自的任何子公司、(B)向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条款(B)项下所述贷款人时构成上述任何人的任何人、(C)向非银行的任何人(除非借款人已同意该转让，该同意可由其全权酌情拒绝)或(D)向自然人转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的循环贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有循环贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的代理人，应在美国行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的循环贷款的承诺额和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议的所有目的的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，循环贷款的转让或转让在登记册中适当记录之前不得生效。根据本协议或任何贷款文件发放的任何循环贷款或其他债务应始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条、《财政条例》第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”保存，本协议的规定应按照本意向解释。

(D)参与。任何贷款人均可随时向任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何子公司以外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的循环贷款)的参与权，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在循环贷款中的权益和贷款文件规定的任何其他债务的本金金额(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。中的条目

参与者登记册在没有明显错误的情况下是决定性的，借款人、贷款人和行政代理应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。根据本协议或任何贷款文件发放的任何循环贷款或其他债务应始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条、《财政条例》第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”保存，本协议的规定应按照本意向解释。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合本节第(E)款的规定下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受制于其中的要求和限制，就像参与者是贷款人一样)，如同其是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.14条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第3.01条、第3.04条和第3.05条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)条，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(有一项理解，即(I)将被告知此类信息的保密性质，并被指示以对待其自身保密信息的同等程度对待此类信息，以及(Ii)此类信息仅用于向借款人或其附属公司提供本协议所规定的服务或其他服务的目的)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者

根据本协议(或根据第2.16条被邀请成为贷款人的任何合格受让人)或(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议和其他贷款文件的存在，以及关于本协议的信息，包括交易条款和通常提供给该等市场数据收集者和服务提供商的其他信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的每一关联公司被授权在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何此类关联公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何和所有债务，抵销借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人承担的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，以及尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该等债务的分行或办事处与持有该存款的分行或办事处不同，或对该等债务负有责任；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不应

超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于循环贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，并且只要任何循环贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果(I)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人是非同意贷款人或非延期贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第3.01节所载的限制和同意)进行转让和转授

10.06)，其在本协定项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关贷款文件，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的合资格受让人(S)应已同意适用的贷款文件的离开、豁免、延期或修订；以及

(E)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改需要征得该贷款人、直接受其影响的每一贷款人或每一贷款人根据第10.01条的条款的同意，以及(Iii)被要求的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在

其他司法管辖区对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和牵头协调人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人与其各自关联方、行政代理方和牵头协调方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理或牵头安排人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(3)行政代理和首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理和首席安排人均无义务向借款人或其附属公司披露任何此类利益

联营公司。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17以电子方式执行作业和某些其他文件。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括电子签名、纽约州电子签名和记录法案)或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在没有通知借款人或征得借款人同意的情况下，行政代理和每个贷款人可以创建任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。这些图像具有与纸张原件相同的法律效力和效果，并可对借款人和任何其他当事人强制执行。行政代理和每一贷款人可以将任何贷款文件转换为根据《纽约州电子签名和记录法》定义的可转让记录，并在纽约州电子签名和记录法允许的范围内，行政代理或该贷款人拥有的此类文书的图像构成纽约州《电子签名和记录法》下的“权威副本”。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的签字件副本，则此类交付将与交付该文件的原始手动签署副本一样有效。如果行政代理人全权酌情同意接受任何贷款单据或贷款单据项下要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中的“执行”、“已签署”和“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和/或使用纸质记录保存系统具有与手动签署和/或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性。包括纽约州电子签名和记录法、电子签名或任何其他基于或类似于此类行为的州法律。行政代理和每个贷款人可以依赖任何这样的电子签名，而无需进一步询问。

10.18《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

10.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.20精华的时间。时间是贷款文件的关键。

10.21最终协议。本协议和其他贷款文件是双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前或同时达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

美国银行全国协会
行政代理

作者：S/乔伊斯·P·多塞特。

姓名：乔伊斯·P·多塞特

头衔：高级副总裁

美国银行协会，作为贷款人

作者：S/乔伊斯·P·多塞特。

姓名：乔伊斯·P·多塞特

头衔：高级副总裁

作为联合银团代理和贷款人的汇丰银行美国分会

作者：S/曼努埃尔·布尔格诺·布尔盖诺。

姓名：曼努埃尔·布尔格诺(Manuel Burgueno)

标题：董事全球论坛

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为联合文件代理和贷款人

作者：S/查尔斯·W·肖

姓名：查尔斯·W·肖

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为联合文件代理和贷款人

作者：S/米歇尔·L·沃克。

姓名：米歇尔·L·沃克(Michelle L.Walker)。

职务：总裁副总理。

德意志银行纽约分行，作为贷款人

撰稿：S/朱明凯。

姓名：朱明基

标题：董事

撰稿：S/道格拉斯·达曼报道

姓名：道格拉斯·达曼

标题：董事

德意志银行证券公司作为联席文件代理

撰稿：S/朱明凯。

姓名：朱明基

标题：董事

作者：S/约翰·考瓦特。

姓名：约翰·考瓦特

标题：经营董事

富国银行，国家协会，作为联合辛迪加代理和贷款人

作者：S/卡尔·辛里奇报道。

姓名：卡尔·辛里奇(Carl Hinrichs)

标题：董事

纽约梅隆银行，作为贷款人

作者：S/小托马斯·J·塔拉索维奇。

姓名：托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich)

职务：总裁副总理。

作为出借人的丰业银行

作者：S/托德·肯尼迪。

姓名：托德·肯尼迪

标题：经营董事

作为贷款人的国家协会KeyBank

作者：S/玛丽安·T·梅尔。

姓名：玛丽安·T·梅尔(Marianne T.Meil)。

职务：总裁副主任。

国家威斯敏斯特银行PLC，作为贷款人

作者：S/C.Parish。

姓名：克雷格·帕里什

职务：总裁副

真实的银行，作为贷款人

撰稿：S/杰森·道格拉斯报道

姓名：杰森·道格拉斯

标题：董事

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

作者：S/维多利亚·罗伯茨。

姓名：维多利亚·罗伯茨。

标题：授权签字人

巴克莱银行作为贷款人

作者：S/罗伯特·科明斯克报道

姓名：罗伯特·科明斯克

标题：自动签字人

日期：2023年5月5日

公民银行，新泽西州，作为贷款人

撰稿：S/瑞安·加斯报道

姓名：瑞安·加斯(Ryan Gass)。

职务：总裁副总理。

德国商业银行纽约分行，作为贷款人

作者：S/佩德罗·贝尔。

姓名：佩德罗·贝尔

标题：经营董事

撰稿：S/Jeff·沙利文报道

姓名：Jeff·沙利文

职务：总裁副

第五家第三银行，全国协会作为贷款人

作者：S/N·卡洛韦·施瓦茨

姓名：内特·卡洛韦

头衔：军官，助理

PNC银行，国家协会，作为贷款人

撰稿：S/Daniel/罗素报道

姓名：Daniel·罗素，首席执行官

标题：管理好董事和中国

北卡罗来纳州桑坦德银行，作为贷款人

撰稿：S/伊尔夫·罗亚报道

姓名：伊尔夫·罗亚

标题：经营董事

附表2.01

承诺
和适用的百分比

附表5.08

附属公司

附表10.02

行政代理办公室；
通告的某些地址

借款人：

TJX公司，Inc.

Coituate路770号

马萨诸塞州弗雷明翰，01701

注意：Erica Farrell，高级副总裁，财务主管

电话：(508)390-2351和(508)390-5463

电信复印机：(508)390-2540

电子邮件：erica_Farrell@tjx.com

网址：www.tjx.com

将副本复制到：

Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

马萨诸塞州波士顿，02199-3600

注意：蔡炳荣，Esq.

电话：(617)951-7277

电子邮件：byung.choi@ropegray.com

管理代理：

美国银行N.A.

尼科莱购物中心800号，3楼

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

请注意：[故意省略]

电话：[故意省略]

传真：[故意省略]

电子邮件：agencyserviceslcmShared@usbank.com

附件A

循环贷款通知的格式

日期：_

致：美国银行全国协会主席，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年5月8日的《2028年循环信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；在TJX Companies，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)中，不时有贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的美国银行全国协会和摩根大通银行，以及作为联合文件代理的美国银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会。

以下签署人请求(请选择一项)：

循环贷款的借款循环贷款的转换或延续

1.在周一(一个营业日)开盘。

2.投资总额为美元。

3.中国由三个国家组成。
    [申请的循环贷款类型]

4、可申请SOFR定期贷款：利息期限为五个月。

本协议要求的借款(如果有的话)符合本协议第2.01节第一句的但书。

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

附件B

备注的格式

以下签署人(“借款人”)承诺向_在借款人、贷款方、作为行政代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的摩根大通银行、作为联合文件代理的美国银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会之间)。

借款人承诺从该循环贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔循环贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理人，并在行政代理人办公室以美元计入贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。

本票据为该协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人发放的循环贷款，应当有贷款人在正常业务过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人亦可在本票据后附上附表，并在其上注明循环贷款及其付款的日期、金额及到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[故意将页面的其余部分留空]

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

循环贷款及与之有关的付款

附件C

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_

致：美国银行全国协会主席，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2023年5月8日的《2028年循环信贷协议》(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的《协议》；在TJX Companies，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)中，不时有贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的美国银行全国协会和摩根大通银行，以及作为联合文件代理的美国银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会。

以下签署人特此证明，自签署之日起，他/她是借款人的一名负责官员，因此，他/她有权代表借款人签署本证书并将其交付给行政代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段]

1.证明借款人已提交《协议》第6.01(A)节要求的截至上述日期借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师事务所的报告。

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]

1.证明借款人已提交《协议》第6.01(B)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的财务报表。该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其附属公司于该日期的财务状况，以及借款方及其附属公司于该期间的经营业绩及现金流量，仅受正常年终调整及无附注所规限。

2.截至本财务期最后一天，不存在违约或违约事件。

[或]

2.以下是截至该财政期最后一天存在的每一种违约或违约事件的清单、其性质和状况以及借款人对此的计划。

3.本协议附表1所附的附件是详细的计算结果，表明在上述财政期间结束时，借款人遵守了《协定》第7.04节所载的财务契约。就负责人员所知，附表1所列的财政契约分析及资料，在本证明书发出当日及截至该日为止，经努力查讯后，均属真实准确。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，下列签署人已于
            ,         .

TJX公司，Inc.

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表1
至合规性证书
(单位：000美元)

第7.04节-最高杠杆率。

*比例：

资产负债表1.在结算日，资产负债总额为_。

*：

*_

*连续三个财政季度于

*。

            

            

*：1.00

        

*最高杠杆率：*3.50：1.00

附件D-1

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[这个][每一个]1下文第1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.授权委托人。[s]:    ______________________________

______________________________

2.受委托的受让人[s]:    ______________________________

______________________________

        [对于每个受让人，请注明[附属公司]的[确定出借人]]

3.客户借款人：客户为TJX Companies，Inc.

4.信贷行政代理：美国银行全国协会，作为《信贷协议》下的行政代理

1.如需在此处和其他地方使用与转让人(S)有关的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2.如需在此处和其他地方使用与受让人(S)有关的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3.根据需要进行选择。

4.如果有多个委托人或多个受让人，则包括括号内的语言。

5.联合信贷协议：在借款人、不时以书面形式修改的贷款人、作为行政代理的美国银行全国协会、作为联合辛迪加代理的美国银行全国协会、全国协会和摩根大通银行，以及作为联合文件代理的美国银行、德意志银行证券公司和富国银行全国协会中，签署了截至2016年3月11日的为期4年的循环信贷协议(经不时以书面形式修改)。

6.中国政府转让的利息[s]:

[7.开始交易日期：10月1日_]10

生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

5.将酌情列出每个转让人的名单。

6将酌情列出每个受让人的名单。

7.应为信贷协议下根据本转让分配的贷款类型填写适当的术语(例如“循环信贷承诺”、“定期贷款承诺”等)。

本栏和本栏中的所有金额将由对手方立即调整，以考虑在贸易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。

9小数点至至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/循环贷款的百分比。

如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则需要填写10个表格。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

由：_

标题：

[已同意及]11已获接纳：

作为行政代理的美国银行全国协会

由：_

标题：

[同意：]12

TJX Companies，Inc.作为借款人

由：_

标题：

11只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才需要添加。

只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下，才需要增加12条。

转让和假设的附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.不提供任何陈述和保证。

1.1.授权委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，且(Iii)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.指定受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合信贷协议第10.06(B)(V)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第10.06(B)(Iii)条可能要求的同意(如有)的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应具有出借人根据该权益所承担的义务；(Iv)它在决定收购由所代表的类型的资产方面是复杂的[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节提交的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人员正式填写和签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.修订《总则》。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D-2

行政调查问卷的格式

[故意遗漏]