HYZN-2022123100017165832022财年错误P1Y0.512P1YP4YP5Y50502.550五年Http://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingLeaseAndFinanceLeaseRightOfUseAssetHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#OperatingAndFinanceLeaseLiabilityCurrentHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiabilityHttp://www.dcrbplus.com/20221231#NonCurrentPortionOfOperatingAndFinanceLeaseLiability00017165832022-01-012022-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100017165832022-06-30ISO 4217：美元00017165832023-04-30Xbrli：共享00017165832022-12-3100017165832021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017165832021-01-012021-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001716583美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001716583美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001716583美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-3100017165832020-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001716583美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-12-310001716583美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001716583美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001716583美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001716583美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001716583美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：母公司成员2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001716583美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310001716583US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001716583美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001716583Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001716583美国-GAAP：母公司成员2022-12-310001716583美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-31Hyzn：段0001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-160001716583美国公认会计准则：次要事件成员2023-04-300001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-12-31Xbrli：纯0001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-09-012022-09-30ISO4217：欧元0001716583Hyzn：OrtenHoldingGmbHMembers2022-09-012022-12-310001716583Hyzn：Hyzon广东处置组成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-012022-12-310001716583Hyzn：Hyzon广东处置组成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-272022-12-270001716583Hyzn：Hyzon广东处置组成员美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-04-012023-04-300001716583SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：建筑改进成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：机器和设备成员2022-01-012022-12-310001716583SRT：最小成员数美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成员数美国-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：车辆成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技术成员Hyzn:HyzonAutomotiveTechnologyCompanyLimitedMember2021-10-182022-12-310001716583Hyzn:FoshanZangbongEarthworkEngineeringCompanyLimitedMemberHyzn：HyzonFoshan新能源技术成员2021-10-182022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技术成员Hyzn：Foshan JvShareholdersMember2021-10-182022-12-310001716583Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-10-182022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技术成员2022-12-310001716583Hyzn：HyzonFoshan新能源技术成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：公共类别成员Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-160001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-160001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-152021-07-150001716583赞美诗：赞美诗成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-162021-07-160001716583美国-公认会计准则：公共类别成员Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-160001716583Hyzn：PipeFinancingMembers2021-07-162021-07-160001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-07-1500017165832021-07-170001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-172021-07-170001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2020-07-012020-07-310001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembersHyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-162021-07-160001716583美国-公认会计准则：公共类别成员Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2021-07-162021-07-1600017165832021-07-160001716583HYZN：DCRB成员2021-07-160001716583HYZN：DCRB成员2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：ConversionOfAscentOptionsMembers2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：ConversionOfConvertibleNotesMember2021-07-162021-07-1600017165832021-07-162021-07-160001716583Hyzn：LegacyHyzonMembers2021-07-1500017165832020-10-220001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2020-10-220001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2020-10-220001716583Hyzn:WarrantsFromPartialExerciseOfOverAllotmentOptionMember2020-10-220001716583Hyzn：LoanForWorkingCapitalMember美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2021-07-160001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-160001716583Hyzn：TrancheMembers2021-07-162021-07-160001716583HYZN：TRANCHILEM成员2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：TranscheIII Members2021-07-162021-07-160001716583Hyzn：TrancheMembers2021-07-160001716583HYZN：TRANCHILEM成员2021-07-160001716583Hyzn：TranscheIII Members2021-07-16Hyzn：交易日0001716583Hyzn：荣誉先行奖励成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：荣誉先行奖励成员2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：公共保修成员2020-10-220001716583Hyzn:HydrogenFuelCellSystemsFCEVsRetrofitServicesMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：RetrofitServicesMemberSRT：欧洲成员2021-01-012021-12-310001716583HYZN：FCEM成员国家：CN2022-01-012022-12-31Hyzn：FCEV0001716583HYZN：FCEM成员Hyzn：其他客户成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：TopCustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：TopCustomerTwoMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-3100017165832023-01-012022-12-3100017165832024-01-012022-12-310001716583Hyzn：成本收入成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-12-310001716583美国-GAAP：LandAndBuildingMembers2021-12-310001716583美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001716583美国-GAAP：机器和设备成员2021-12-310001716583美国-GAAP：软件开发成员2022-12-310001716583美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001716583美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001716583美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001716583Hyzn：租赁车辆成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：MachineyAndEquipmentAndSoftwareMember2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：两千和二十二个注释成员2020-08-242020-08-240001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：两千和二十二个注释成员2020-08-240001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：两千和二十二个注释成员2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：两千和二十二个注释成员2020-10-192020-10-190001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-02-280001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2022-12-310001716583美国公认会计准则：可转换债务成员Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-07-160001716583Hyzn：TwentyTwentyOneConvertibleNotesMember2021-02-012021-07-160001716583Hyzn：RavenSRMembers2022-12-310001716583Hyzn：RavenSRMembers2022-02-280001716583Hyzn：RavenSRMembers美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001716583美国-公认会计准则：股票期权成员Hyzn：RavenSRMembers2022-03-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成员2022-01-012022-12-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成员2021-01-012021-12-310001716583HYZN：GlobalNRGH2有限成员2022-12-310001716583SRT：最小成员数Hyzn:JiushuangJointVenturesAndRavenSRS1LLCMember2022-12-310001716583SRT：最大成员数Hyzn:JiushuangJointVenturesAndRavenSRS1LLCMember2022-12-3100017165832021-07-31Hyzn：合资企业0001716583Hyzn：九双HyzonMotorServicesMembers2021-07-310001716583Hyzn：九双现代物流有限公司成员2021-07-310001716583Hyzn：RavenSRS1LLCM成员2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员美国-公认会计准则：债权人债务成员2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员US-GAAP：美国ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001716583美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2021-12-310001716583美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001716583美国-GAAP：国内/地区成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：外国成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：最新纳税年度成员美国-公认会计准则：外国成员2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001716583美国公认会计准则：现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国公认会计准则：现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国公认会计准则：现金等价物成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：存款成员资格认证2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债券证券成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：债权人债务成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：债权人债务成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：债权人债务成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：债权人债务成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：美国ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：美国ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：美国ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：美国ReasuryBillSecuritiesMembers2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementsWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001716583Hyzn：商业报纸和MoneyMarketFundsMember2022-12-310001716583美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成员2022-12-310001716583美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-12-310001716583Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成员2022-12-310001716583Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-12-310001716583美国公认会计原则：衡量投入价格成员Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2022-12-310001716583美国公认会计原则：衡量投入价格成员Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-12-310001716583US-GAAP：测量输入预期术语成员Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2022-12-31Hyzn：年份0001716583US-GAAP：测量输入预期术语成员Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2020-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesLiability成员2021-12-3100017165832021-11-15Hyzn：诉讼00017165832021-12-162022-01-1400017165832022-01-262022-08-22HYZN：股东00017165832022-05-312022-05-310001716583美国公认会计准则：次要事件成员2023-04-012023-04-280001716583HYZN：A2020StockIncentivePlanMember2022-12-310001716583HYZN：A2020StockIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：LegacyEquityAwardsMembers2022-01-012022-12-310001716583Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-06-240001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583SRT：董事成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583SRT：董事成员SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成员数SRT：董事成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-12-310001716583Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001716583SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMemberHyzn：FormerCTORetirementAgreement成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveChairmanMemberHyzn：FormerExecutiveAwardMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMemberHyzn：FormerExecutiveOfficerMember2020-11-122020-11-120001716583Hyzn：FormerExecutiveAwardMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成员2021-09-012021-10-010001716583Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成员2021-09-180001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成员2021-09-012021-10-010001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成员2021-09-192021-09-190001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Hyzn：FormerCTORetirementAgreement成员2022-09-192022-09-190001716583Hyzn:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-31Hyzn：投票0001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001716583Hyzn：公共保修成员2022-12-310001716583US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001716583Hyzn：公共保修成员2021-12-310001716583US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001716583Hyzn：赎回现金担保成员2022-12-310001716583Hyzn：赎回现金担保成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：RedemptionOfWarrantsForCommonStockMember2022-12-310001716583Hyzn：RedemptionOfWarrantsForCommonStockMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-07-160001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-12-3100017165832021-11-170001716583Hyzn：公共保修成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：公共保修成员2022-01-0500017165832022-12-272022-12-270001716583Hyzn：红云保证书成员2021-11-230001716583美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-230001716583Hyzn：红云保证书成员2021-12-310001716583Hyzn：红云保证书成员2022-12-310001716583SRT：最小成员数2022-12-310001716583美国-GAAP：Intelligence ectualPropertyMember2021-01-310001716583US-GAAP：许可协议成员2022-01-012022-12-310001716583US-GAAP：许可协议成员2021-01-012021-12-310001716583US-GAAP：许可协议成员2022-02-012022-02-280001716583Hyzn：HyzonEurope成员Hyzn：JointVentureAgreement成员2021-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成员Hyzn：LetterOfIntent MemberHyzn：JointVentureAgreement成员Hyzn：HyzonMotorsIncMember2021-12-310001716583Hyzn：LetterOfIntent MemberHyzn：JointVentureAgreement成员2021-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成员2022-12-310001716583Hyzn:HyzonAutomotiveTechnologyCompanyLimitedMemberHyzn：HyzonEurope成员2022-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成员2022-12-012022-12-310001716583Hyzn：HyzonEurope成员2021-12-012021-12-310001716583SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-12-310001716583SRT：ExecutiveOfficerMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：其他客户成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001716583美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001716583Hyzn:EmployeeStockOptionWithServiceConditionsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn:EmployeeStockOptionWithServiceConditionsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：FormerCtoMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：FormerCtoMember2021-01-012021-12-310001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001716583美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001716583美国公认会计准则：保修成员Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583美国公认会计准则：保修成员Hyzn：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：公共保修成员美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：公共保修成员美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：EarnoutSharesMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：红云保证书成员2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：红云保证书成员2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2022-01-012022-12-310001716583Hyzn：ArdourWarrantsMember2021-01-012021-12-310001716583Hyzn：Hyliion IncMemberSRT：最大成员数美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：协作性安排成员2023-02-28 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-K
_________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至下列年度的年度期间12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-39632
_________________________
海桑汽车公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 82-2726724 |
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织 | (税务局雇主
识别码) |
贵格会会馆路475号
霍尼奥耶瀑布, 纽约14472
(585) 484-9337
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
_________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | HYZN | | 纳斯达克资本市场 |
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，面值0.0001美元，行使价为每股11.5美元 | | HYZNW | | 纳斯达克资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是 x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 o*不是。x
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 o*不是。x
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是o不是x
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，已发行的A类普通股(可能被视为注册人的关联公司持有的股票除外)的总市值，根据纳斯达克资本市场上的报告，参考2022年6月30日A类普通股的收盘价计算，约为$270.91000万美元。
截至2023年4月30日，大约有244,599,212注册人的已发行普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
| | | | | | | | |
PCAOB ID：0185 | 审计师姓名：毕马威会计师事务所 | 审计师位置：罗切斯特，纽约 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告(“本报告”)包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的特征的陈述，包括任何潜在的假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”以及这些术语的否定和其他类似表述，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。
前瞻性陈述会受到一些风险和不确定性的影响，包括但不限于下文和题为“风险因素在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中，包括截至2022年12月31日的10-K表格：
•我们将我们的产品商业化并执行我们的战略计划的能力，包括我们建立设施以生产我们的燃料电池、组装我们的汽车或以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放状况确保适当数量的氢气供应的能力；
•我们有能力在高清运输领域有效竞争，并在我们经营的行业中承受来自世界各地其他公司的激烈竞争和竞争压力；
•我们将不具约束力的谅解备忘录转换为具有约束力的订单或销售的能力(包括考虑到我们交易对手当前或未来的资源)以及我们的交易对手对订单付款的能力；
•我们有能力投资于氢气生产、分销和加油业务，以具有竞争力的成本向我们的客户供应氢气，以运营他们的燃料电池电动汽车；
•全球供应链中断，包括地缘政治事件和原材料短缺，以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响；
•我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；
•我们未来筹集资金的能力；
•我们留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事的能力，或需要进行的变动；
•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；以及
•法律程序、监管纠纷和政府调查的影响。
我们已经并将继续经历其中的几个风险，这些风险已经并正在对我们的业务结果产生实质性的负面影响。如果这些风险增加，如果上述以外的风险或不确定性成为现实，或者我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念，仅在本报告日期发表。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况。然而，你应该审查我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所做的其他披露。
目录表
| | | | | |
第一部分 | 5 |
项目1.业务 | 5 |
第1A项。风险因素 | 31 |
项目1B。未解决的员工意见 | 69 |
项目2.财产 | 69 |
项目3.法律诉讼 | 69 |
项目4.矿山安全信息披露 | 69 |
第II部 | 70 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 70 |
第六项。[已保留] | 70 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 71 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 84 |
项目8.财务报表和补充数据 | 85 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 108 |
第9A项。控制和程序 | 108 |
项目9B。其他信息 | 110 |
项目9C。披露有关外国司法管辖区的资料及防止检查 | 110 |
第三部分 | 111 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 111 |
项目11.高管薪酬 | 112 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 119 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 120 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 126 |
第IV部 | 127 |
项目15.证物和财务报表附表 | 127 |
项目16.表格10-K摘要 | 127 |
签名 | 128 |
术语表
除本表格10-K中另有定义外，下列术语或缩写应具有以下含义：
| | | | | | | | |
| 术语或首字母缩写 | | 定义 |
| ACF | | 《先进清洁船队规例》 |
| 澳新银行 | | 澳大利亚和新西兰 |
| 澳元 | | 澳元 |
| Bev | | 电池电动汽车 |
| 投标报价规则 | | 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条 |
| BMS | | 电池管理系统 |
| 冲浪板 | | 海松汽车公司董事会。 |
| 收支平衡 | | 植物平衡 |
| BPP | | 双极板 |
| 碳水化合物 | | 加州空气资源委员会 |
| CCPA | | 《2018年加州消费者隐私法》 |
| CERCLA | | 《综合环境响应、赔偿和责任法案》 |
| CFATS | | 美国网络安全和基础设施管理局的化学设施反恐标准 |
| 雪佛龙 | | 雪佛龙新能源，雪佛龙美国公司的一个部门。 |
| CPRA | | 《2020年加州隐私权法案》 |
| 二氧化碳 | | 二氧化碳 |
| COC | | 合格证书 |
| COI | | 关注的化学品 |
| DCRB | | 脱碳+收购公司(现为Hyzon Motors Inc.)，特拉华州一家公司。随着业务合并的完成，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.” |
| 圆点 | | 美国交通部 |
| 环境保护局 | | 环境保护局 |
| 美国环保署清洁卡车计划 | | 重型和中型发动机及车辆温室气体排放标准 |
| ESG | | 环境、社会和治理 |
| GDPR | | 欧盟一般数据保护条例 |
| 温室气体 | | 温室气体 |
| 埃卡 | | 股权出资协议 |
| 欧盟 | | 欧盟 |
| FASB | | 美国财务会计准则委员会 |
| FCEV | | 燃料电池电动汽车 |
| FMCSA | | 联邦汽车承运商安全局 |
| FMVSS | | 联邦机动车安全标准 |
| 方丹 | | 方丹改性公司 |
| GVW | | 车辆总重 |
| 高清 | | 繁重的任务 |
| 聆讯小组 | | 纳斯达克听证会小组 |
| 暖通空调 | | 供暖、通风和空调 |
| 暖通IP | | Carb混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励项目 |
| HZCI | | Hyzon Zero Carbon Inc.，Hyzon的全资子公司 |
| 霍尔索森 | | 霍尔索森清洁技术投资公司，一家在荷兰注册的私人有限责任公司 |
| 地平线 | | Horizon燃料电池技术有限公司，新加坡公司，我们的间接控股股东 |
| 地平线供应协议 | | 框架供应合同协议，日期为2021年1月7日，由Hyzon和江苏青能新能源技术有限公司签署。 |
| 海利安 | | 特拉华州一家公司Hyliion Inc. |
| 赞美诗 | | Hymas Pte Ltd.，一家新加坡公司，我们的控股股东 |
| Hyzon，The Company，We，It，Our，or We | | 海桑汽车公司。 |
| 海颂欧洲 | | Hyzon Motors Europe B.V.，一家在荷兰注册的私人有限责任公司，是Hyzon的全资子公司 |
| 广东海颂 | | 海信汽车科技广东有限公司。 |
| 冰 | | 内燃机车 |
| IIJA | | 基础设施投资和就业法案 |
| IP协议 | | 《知识产权协议》，日期为2021年1月12日，由海能、江苏青能新能源技术有限公司和上海青能新能源有限公司签订，并于2021年9月修订，将江苏地平线动力总成技术有限公司加入为一方 |
| JS Horizon | | 江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司 |
| JS动力总成 | | 江苏动力总成科技有限公司。 |
| 千克 | | 千克 |
| 千瓦 | | 千瓦 |
| LCFS | | 低碳燃料标准 |
| 传统Hyzon | | Hyzon Motors Inc.(现为Hyzon Motors USA Inc.)是特拉华州的一家公司，也是Hyzon的全资子公司。随着业务合并的完成，Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。 |
| 国防部 | | 中等值班 |
| 阿美 | | 膜电极组件 |
| 兆瓦 | | 兆瓦 |
| 我的 | | 车型年 |
| 纳斯达克 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 国家公路交通安全局 | | 国家骇维金属加工交通安全局 |
| 氮氧化物 | | 氮氧化物 |
| NZD | | 新西兰元 |
| 代工 | | 原始设备制造商 |
| 或十 | | Orten Holding GmbH，根据德国法律注册成立的有限责任公司 |
| ORTEN协议 | | 股份购买和转让协议，日期为2022年6月10日，由Hyzon Europe，Orten和Robert Orten先生签署 |
| PEM | | 质子交换膜 |
| 定期备案规则 | | 纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条 |
| PIPL | | 中国个人信息保护法 |
| PTO | | 电力供应不足 |
| 乌鸦SR | | Raven SR Inc.，特拉华州一家公司 |
| RAVEN S1 | | 瑞文SR S1 LLC，瑞文的子公司，特拉华州的一家有限责任公司 |
| RCRA | | 《资源保护和回收法案》 |
| 研发 | | 研究与开发 |
| RNG | | 可再生天然气 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 卖主 | | 奥滕和罗伯特·奥滕先生 |
| 索普 | | 开工投产 |
| 员工 | | 纳斯达克上市资质人员 |
| 员工决心 | | 纳斯达克上市资质员工认定 |
| 总拥有成本 | | 总拥有成本 |
| 联合国欧洲经济委员会 | | 联合国欧洲经济委员会 |
| 美国公认会计原则 | | 美国公认会计原则 |
| 增值税 | | 增值税 |
| VIE | | 可变利息实体 |
| VIO | | 运营中的车辆 |
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是将我们专有的HD燃料电池技术商业化应用于移动应用，首先将我们的燃料电池部署在零排放、HD氢FCEV中。我们正在通过行业领先的汽车电气化平台执行我们的使命，这些平台以Hyzon的燃料电池技术为核心，通过由Hyzon直接提供以及通过美国、欧洲、澳大利亚和新西兰的可靠第三方提供的多样化的第三方关系和服务、零部件和维护来生产和供应具有成本效益的清洁氢气。
Hyzon拥有生产高功率燃料电池的专有技术，为包括高清商用车在内的移动应用提供动力。Hyzon专有的单堆200千瓦氢燃料电池系统的净功率输出与Hyzon的电气化动力系统相结合，预计将满足高清移动性的高功率要求。我们的目标是通过提供氢燃料电池系统来为零排放移动应用提供动力，而不会在功率或续航里程上妥协，从而加速清洁能源的过渡。我们计划在我们110千瓦燃料电池系统经验的基础上，制造200千瓦单堆燃料电池系统并将其商业化，该系统将由我们位于伊利诺伊州博林布鲁克的燃料电池系统生产设施制造。
200kW单叠式燃料电池系统
我们专有的200千瓦单堆燃料电池系统的主要亮点
•单堆栈架构：高清卡车需要在体积和重量高效的包装中提供大量电力，以优化机动性、燃油经济性和性能。由于缺乏系统总功率，目前普遍存在的单个氢燃料电池系统很难满足高输出功率的需求。Hyzon的200千瓦单堆燃料电池系统采用单堆堆，与典型的工业燃料电池组相比，该堆在外壳中包含的单个燃料电池更多。我们专有的混合BPP设计(如下突出显示)能够在单个电堆中实现高电池数量，并具有适当的反应物气体和冷却剂分布，以及对移动应用中经历的冲击和振动负载的耐受性。我们的内部阳极模块设计紧凑，并将所有组件无缝集成到电堆中。
•混合BPP：BPP构成了燃料电池组的主干。BPP在分配反应气体、冷却剂和热量、将电流从MEA输送到端板、去除水分和分离单个电池方面发挥着关键作用。堆栈的性能及其预期寿命在很大程度上取决于BPP的正常运行。Hyzon拥有专利的混合BPP，其中包含一个用于阴极的石墨板和一个用于阳极的钛板。Hyzon在阴极板和阳极板和材料上的独特流场设计不仅可以使反应物(H2和O2)均匀地分配到MEA，还可以有效地去除水分，从而实现高性能和耐用性。板的每一面都是独立设计的，以创建耐用的、高导电性的流场，根据与其交互的特定要求和环境量身定做。通过石墨和金属表面工程的独特组合，Hyzon的混合BPP具有耐腐蚀、薄且高度防止反应物气体泄漏的特性，显著提高了燃料电池组的耐用性、功率密度和效率。
•7层MEA：Hyzon在内部设计和制造MEAs，我们认为这为我们提供了战略优势。Hyzon创新的阳极设计提高了电堆在极端湿度水平等不利条件下的耐用性，即性能或耐用性变化最小。在Hyzon的催化层架构中，电极设计了适当的异构体，以增强催化层中的质子传输。此外，选择和优化气体扩散层有助于更好地进行气体输送和水管理。Hyzon寻求通过使用创新的电极设计来进一步提高高电流密度下的性能。Hyzon目前独家拥有20项涵盖中东和非洲地区的专利申请。
与竞争对手的双堆或两个110 kW燃料电池系统相比，我们的200 kW单堆燃料电池系统显示出显著的优势，可在移动应用中实现类似的功率输出。例如，与我们的双堆或两个110 kW燃料电池系统相比，我们的200 kW单堆燃料电池系统在体积、重量、复杂性和成本方面具有以下优势：
•体积更小：我们的110 kW燃料电池系统的总体积为约627升，而我们的200 kW单叠式燃料电池系统的总体积为约917升。与使用两个110kW燃料电池系统相比，使用单个200kW燃料电池系统可节省约30%的体积。
•重量更轻：同样，我们的110 kW燃料电池系统的重量为260公斤，而我们的200 kW单叠式燃料电池系统为360公斤，因此使用一个200 kW燃料电池系统比使用两个110 kW燃料电池系统节省了约30%的重量。
•降低复杂性，减少维护和维护：每个燃料电池都有构成防喷器的各种组件，如空压机、阴极加湿器和DCDC转换器。我们的单个200千瓦燃料电池只使用一套防喷器，与两个带有两个防喷器的燃料电池相比，大大降低了复杂性。
•成本更低：我们部署一个200千瓦燃料电池系统的成本比我们的两个110千瓦燃料电池系统低25%。
运输业是全球经济的重要组成部分，是温室气体排放的最大贡献者之一：根据国际能源署的数据，作为一个部门，2022年运输业的二氧化碳排放量约占全球二氧化碳排放量的22%1。根据美国环保署的数据，在美国22021年，运输贡献了高达29%的温室气体排放，其中，MD和HD车辆贡献了高达23%的温室气体排放。我们相信，交通领域对零排放解决方案的需求是显而易见的，我们打算利用我们行业领先的燃料电池技术和相关产品，将经过验证的OEM汽车平台电气化，从而帮助满足客户的零排放汽车需求。
Hyzon希望通过组装或转换，或与第三方签订合同，利用我们在美国制造的专有燃料电池组装或转换内燃机驱动的汽车(无论是新的还是二手的)，将领先的零排放商用车推向市场。我们专注于Hyzon每个重点领域的单一汽车平台，包括当前一代110/120 kW燃料电池系统FCEV和我们的下一代旗舰汽车产品，其中包括正在开发的200 kW单叠层燃料电池系统。此外，通过直接投资于低成本、低碳强度到负碳强度的氢燃料生产，以及与原料、生产、分销和分配方面的公司合作，我们预计将通过我们的第三方关系将氢燃料推向市场，以满足我们客户的车队部署所产生的需求，并使车队能够转换为燃料电池电动商用车。这种合作可能包括Hyzon通过其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.直接投资于由第三方建造和运营的氢气生产项目，使燃料在短期内接近Hyzon汽车的部署。
我们期待我们的轻资产模式，即我们利用现有的OEM车辆平台和第三方组装承包商来整合Hyzon先进的内部制造燃料电池系统和相关的电气化组件，以产生更低的成本结构，并在短期规模阶段产量时减少现金支出。将这一模式与我们的氢燃料生产和供应关系以及可能的投资相结合，使Hyzon能够在降低车辆总拥有成本的同时推动脱碳，并加速实现与ICE替代品持平以及客户采用符合其脱碳目标的道路。
1来源：国际能源署。国际能源署：2022年二氧化碳排放量。
2资料来源：美国环境保护局：2021年排放量。
氢气和FCEV HD/MD应用的主要优势
•潜在的补贴主导的驱动力，以降低氢燃料和技术成本与ICE的可比性：由于多种因素的综合作用，包括氢的相对丰度及其从多种可再生能源(如废物、风能和太阳能、可再生天然气和生物质)中生产氢气的能力，我们预计可再生能源的氢气产量将增加，这将相应地降低氢气相对于现有高排放碳氢化合物资源(包括柴油)的价格。 由于运输氢气的成本可能很高，与距离最终客户较远的大规模生产相比，在商业FCEV采用的早期商业化阶段生产氢气可以降低运输成本(这些成本内置于最终用户的氢气价格中)。我们认为，将目标客户定位于运营“背靠背”模式的客户--即他们的车辆在白天运行一条或多条路线，然后返回基地加油--与促进我们的FCEV的早日采用是一致的。此外，随着全球脱碳努力的继续，包括许多政府授权和/或补贴的努力，我们预计对能源生产的投资将继续转向可再生和/或低碳能源，全球对氢气生产的投资将增加，从而产生先进的氢气生产技术和更低的氢燃料成本。最后，我们预计碳氢燃料价格将面临上涨压力，原因是涉及多个产油国的全球地缘政治事件，以及世界各国政府增加对高排放燃料的税收，同时激励低碳强度氢气等清洁能源。再加上将降低氢燃料电池系统和相关电气化部件生产成本的技术创新，我们预计氢动力汽车将与内燃机汽车竞争日益激烈，从而使运输部门能够更广泛地采用氢动力汽车。
•提高了性能：与ICE汽车相比，FCEV使用高扭矩电力推进系统，即使在美国车辆质量超过8类拖拉机重量限制的情况下，也能提供更平稳的加速-这对客户在安全性以及驾驶员吸引力和保持性方面具有潜在的好处。
•降低噪音：氢动力高清商用车比同类ICE车安静得多，减少了噪音污染，有利于司机和周围社区。此外，降低噪音可以使FCEV在对车辆怠速时间实施噪音和空气质量限制的司法管辖区内运行更长时间。
•零温室气体排放氢燃料电池技术是一种零排放动力系统，因为氢燃料电池不会发生燃烧。CARB将燃料电池汽车归类为“零排放汽车”。基于美国能源情报署的二氧化碳排放数据3(每加仑柴油排放22.2磅二氧化碳)，Hyzon估计，假设低碳强度氢气100%转化为零碳原料，每辆车每年行驶100,000英里，每辆车的相对消耗率为6.25英里/加仑，我们的100,000辆氢动力8类商用车可以在10年内减少高达1.61亿吨的二氧化碳排放。我们以年度为基础对一辆氢动力卡车的总预期二氧化碳减排建立模型如下：预期年行驶里程x 1/(每柴油加仑6.25英里)x 10公斤二氧化碳/柴油加仑。
•显著的当地健康益处：除了减少温室气体排放外，在运输部门采用氢燃料电池和其他氢解决方案还可以减少NOx和细颗粒物(包括PM2.5)的排放，从而改善空气质量，并有助于满足世界各地日益严格的空气质量标准和法规。此外，与传统的内燃机卡车相比，司机在日常运营中可能会受益于FCEV的排放减少。
3 资料来源：美国能源情报署：二氧化碳排放系数。
•降低总拥有成本：我们相信，FCEV最终将为运营柴油车队的商业运营商提供一个有吸引力的替代方案，因为与其他ICE替代方案相比，FCEV的总拥有成本更低。与许多新技术和产品一样，我们预计随着时间的推移，FCEV较高的初始购买价格将被较低的总体运营成本所抵消。我们预计，随着全球对氢技术和生产设施的投资持续增长，FCEV和氢燃料将出现更有利的氢成本结构，使氢燃料电池驱动的商用车每英里(或公里)的运营成本低于ICE同类车辆，这一数据来自国家可再生能源实验室的数据。4此外，技术进步和规模化生产预计将继续降低包括燃料电池在内的电气化部件的制造成本，随着FCEV使用案例中技术的成熟，维护成本应该会继续下降。
•从ICE无缝过渡成为可能：一旦氢气分配和加气站的能力变得容易获得，现有的柴油动力车队可以转换为FCEV车队，而不会对车队运营商的业务运营方式进行重大改变。车队运营商现有的加油做法和运营时间表通常可以基本保持不变，因为氢气罐可以在战略位置的加油站或在运营商地点建立的分配操作中进行加油，而不需要在一些电池电动卡车充电设施经历漫长的加油等待时间。
在脱碳的未来，我们相信商用车的使用案例将在零排放电动商用车平台之间共享，FCEV最密集地部署在需要在加油、重载和/或重大辅助电源需求之间进行更长时间运行的应用中。支持FCEV的用例包括也需要制冷、辅助动力和/或远程要求的HD和MD卡车、垃圾卡车以及里程数更高的能源使用公交车和客车。根据内部和第三方测试以及客户报告的体验，我们认为与BEV相比，FCEV具有以下优势：
•增加行驶里程：目前，用于高利用率的大型重型商用车的BEV推进系统需要大型重型电池组，这可能会限制行驶里程和有效载荷。根据我们的内部测试和试验数据，我们的高清FCEV包括350巴气体氢气存储容量，根据使用案例假设船上有50公斤氢气，今天的典型射程为300至350英里。我们预计，通过燃料电池和相关电气化部件技术的改进，这一范围将大幅增加。此外，Hyzon正在开发一种液氢车载卡车，目标是最小600英里的射程。这一范围超过了许多制造商宣传的高清BEV的距离。
•增加的有效负载：在美国，美国交通部联邦骇维金属加工管理局将8类卡车的车辆总重额定重量限额定为约80,000磅。额外增加2,000磅，零排放卡车免重。如下图所示，典型的重型商用拖拉机在作为BEV运行时可能会受到有效载荷的限制，但Hyzon FCEV氢动力拖拉机基本上克服了这些限制。这一结果是由于与当今最先进的电池相比，燃料电池和氢系统的能量密度更高。除了氢气增加续航里程和减少充气时间外，这种增加的有效载荷还可以为我们的客户带来更好的经济性。此外，零排放卡车的额外重量限额对燃料电池电动卡车的好处与BEV相同。
•模块化和更快的加油时间：氢动力商用车的加油过程类似于天然气汽车，通过使用分配器和喷嘴将压缩氢气泵入车辆油箱。氢气的好处是FCEV的加油时间相对较短，而BEV的充电时间预计会长得多，这取决于充电器的容量。此外，氢气FCEV可以通过各种解决方案进行加油，如移动加油器和公共通道加油站。
4资料来源：国家可再生能源实验室：8类拖拉机和4类包裹递送卡车总拥有成本的时空分析。
•降低基础设施障碍：基础设施建设对FCEV和Bev HD和MD商用车来说都是一个挑战，但我们相信，考虑到建设生产、分销和加油基础设施能力以支持每个车辆所需的成本和时间，氢气拥有比电池电动更好的基础设施优势。氢燃料可在当地从各种原料中生产，当采用低碳强度生产方法生产并用于为燃料电池提供动力时，可实现零直接温室气体排放。我们相信，随着市场从当地可获得的大量原料发展起来，以模块化的方式建立氢气生产和分配，并与车队部署相结合，在大多数情况下完全独立于电网等主要基础设施限制，很可能会有效地建立清洁的氢气基础设施。相比之下，我们的分析表明，任何大规模的HD和MD商用卡车Bev车队在世界许多地区的部署都可能需要大量的电力充电基础设施和电网投资，以实现实质性的快速充电。根据2022年国家电网发布的一份白皮书5到2030年，一个混合使用的交通广场和客运广场将需要至少5兆瓦的充电-大约相当于一个户外专业体育场的用电量。预计到2035年，这一数字将增长到19兆瓦，大致相当于一个小城镇的电力负荷。除了投资于最后一英里的充电基础设施外，可能还需要在公用事业输电和配电基础设施方面进行大量投资，以提供为HD和MD商用Bev车队的大容量电池充电所需的电力。总而言之，我们相信，可获得性、能源密度和本地生产相结合，将使低碳氢气在为HD和许多MD商用车提供动力方面获得可观的市场份额。
我们的战略和优势
我们的战略
我们专注于通过瞄准移动终端市场来利用我们的专有燃料电池技术，从高清商用车开始。我们正在实施一种轻资本和高成本效益的商业模式，从而加快了我们进入市场的速度。Hyzon打算在内部制造燃料电池，并利用第三方合同装配商在大多数地区组装我们的FCEV，这将使我们能够降低生产成本，并最终为客户降低TCO，特别是当我们从较低的生产量扩大规模时，这是扩大HD和MD FCEV客户部署的先决条件。我们相信，每一次FCEV销售都可能在一辆普通汽车的10年生命周期内为Hyzon带来多个售后收入来源，如果Hyzon直接将每个收入来源货币化：对车辆本身的一次性投资、持续的燃料需求以及常规服务和部件，这些都是商用车TCO的重要要素。
燃料电池
我们的核心技术集中在氢燃料电池MEA、堆栈和系统的内部生产，我们自己或通过第三方合同装配商将这些系统集成到商用车中。我们利用我们的专有技术为HD FCEV生产高功率燃料电池，这是我们今天的重点。Hyzon的200千瓦单堆燃料电池系统的净功率输出与我们的电气化动力总成组件相结合，可以满足高清移动性的高功率要求。
氢燃料电池系统是燃料电池汽车动力总成的核心特征。我们技术的一个优势是其高体积功率密度，我们正在商业化我们的200 kW燃料电池系统，该系统具有单堆能力，可提供高达250 kW的总堆功率(系统级别的净功率输出为200 kW)。我们目前正在伊利诺伊州博林布鲁克的工厂完成MEA的生产线、单电池、电堆和燃料电池系统的装配线，预计将于2024年宣布商业SOP。我们打算在2024年底将我们的“美国制造”200千瓦单堆燃料电池系统从这个生产设施部署到高清卡车上。
5资料来源：国家电网电力高速公路：加速和优化快速充电部署，实现无碳运输。
车辆和车辆平台
Hyzon专注于在从氢气和FCEV技术的优势中受益最大的课程和用例中开发FCEV。我们与我们的客户合作，确定有利于氢气作为燃料的电力需求(例如，制冷、辅助电力)和/或操作限制。这些客户--通常是FCEV的早期采用者--将主要采用背靠背模式，即他们的车辆在两次作业之间返回到一个中央“基地”，从而允许他们在现场和/或附近加油，因为氢气可以在中央基地或靠近中央基地的地方生产。回程或区域客户应用通常包括垃圾收集、食品和饮料配送、燃气和电力设施、港口运输、工业运营、短途或区域点对点货运，以及许多其他应用。随着氢气供应的改善和Hyzon产品的成熟，我们预计将扩大我们的目标客户重点，以包括长途卡车运输、更多车辆类别、增量移动应用(例如移动电源)和更多直接燃料电池供应机会。
与我们的全球足迹相一致，我们重新调整并专注于我们的战略，最初包括每个地区一个核心卡车平台，以符合地区法规和客户偏好(例如，驾驶室与传统、右手与左手驾驶)。这一重点包括三个车辆平台：在北美市场开发并计划在澳大利亚和新西兰上市的常规卡车，在欧洲市场开发并计划在澳大利亚和新西兰上市的敞篷卡车，以及在澳大利亚和新西兰市场开发并计划在全球上市的刚性卡车。车辆组装业务以及第三方供应商和组装承包商将支持和匹配区域市场需求，同时考虑计划的生产扩大计划，尽可能高效地利用我们的全球足迹。利用全球工程方法和所有车辆平台通用的集中式燃料电池动力总成设计，我们寻求实现显著的制造和供应链效率以及高水平的最终组装质量。鉴于Hyzon保持了将其燃料电池技术组装到特定OEM平台的灵活性，Hyzon还将考虑与车队运营商合作，为其车队中的某些车型年二手车提供动力，以支持他们的清洁能源倡议和碳足迹最小化，在这些车型中，他们运营的车辆与我们的基础平台属于相同的OEM和车型类型。对于美国的FCEV组装和计划的下一代欧洲FCEV组装，我们正在将车辆转换和组装业务外包给第三方承包商，使Hyzon能够专注于持续的燃料电池创新和制造。我们的澳大利亚业务将继续在内部组装FCEV，但如果合同组装模式显示出价值和可用性，未来可能会纳入该模式。通过利用美国和欧洲的第三方合同装配商，自行制造燃料电池系统，并垂直整合或优化推动我们电动汽车平台成本和性能的电动动力总成组件的规格和采购，我们相信我们将提供优势的汽车成本结构、脱碳汽车性能和至关重要的供应链灵活性。
燃料
我们的估计显示，燃料占车辆运营商TCO的大部分，至少占高清卡车典型10年TCO的50%(不包括司机工资)。Hyzon的战略是优化TCO和零排放汽车采用的这一关键组成部分，形成从原料到氢气生产和分配的整个氢燃料价值链的战略关系。我们已经找到了模块化、可扩展的氢气生产技术提供商。这些关系通常使Hyzon有权直接投资于与领先技术提供商和能源生产项目开发商的项目。通过这些关系，Hyzon希望能够利用各种从低碳强度到负碳强度的原料，包括固体废物、生物质、可再生天然气和可再生能源(如风能、太阳能、水力发电)。废物、生物质和可再生气体可能是清洁氢气生产的有利原料，因为它们广泛可用，而且目前估计具有吸引力的生产成本相对较小。我们相信，有足够的能力将这些规模较小的生产工厂与最初的车队运营相匹配，我们预计随着FCEV需求和部署的增长，模块化生产将会增加。我们正在这些从低碳强度到负碳强度的原料中建立氢气生产技术关系组合，以使我们能够在正在或计划部署Hyzon FCEV的背靠背机队的足迹内通过第三方项目使生产上线，并以它们所需的成本和碳强度进行生产。随着模块化生产接近需求，我们可以通过将分销成本降至最低来帮助客户降低氢气成本。
Hyzon已获得上述氢燃料生产项目和相关基础设施的投资权，具有诱人的经济效益。这些项目主要由我们的氢气生产和交付第三方关系管理，它们旨在为Hyzon提供通过这些项目以接近车队需求的适当规模实现氢气生产的能力，以及随着车队需求和车辆部署的增长而扩大生产的能力。此外，我们有机会参与这些项目的直接投资，从而能够以权益成本为基础锁定氢燃料的成本结构，在此基础上我们行使投资项目的权利。我们的直接投资也是为了将分销成本降至最低，因为生产工厂的目标将是靠近需求的地点，并提供向车队提供低成本氢气的最佳机会，从而加快与柴油平价的道路。我们专注于低到负碳强度的氢原料，也将有助于最大限度地提高低碳燃料补贴，例如通过加州低碳燃料标准计划提供的补贴，这些补贴可能会通过我们的分配和生产关系传递给我们的客户。
我们已经宣布了氢气生产原料领域的正式协议，包括与瑞文SR、Transform Material、TC Energy、ReCarbon和Woodside的协议。在过去的12个月里，我们继续发展我们在氢燃料价值链上的关系，特别是在氢气生产方面，通过我们建立的关系和潜在的投资机会，为Hyzon和我们的客户扩大我们的选择，并确定真正的潜在供应来源。例如，瑞文SR的技术可以利用多种形式的固体废物、生物质或RNG，并通过相对紧凑、模块化的制氢工厂或“氢气枢纽”设计来生产清洁氢气。这些氢气枢纽可以设在垃圾填埋场或天然气供应地点附近。
2022年12月28日，我们宣布了与瑞文SR和雪佛龙在项目层面合作的首个氢气枢纽投资。Raven SR将是该设施的运营商，该设施将建在美国加利福尼亚州里士满的Republic Services垃圾填埋场，预计每天将从50吨固体废物和生物质中生产5吨清洁氢气-足以每天为100-120辆8级卡车提供燃料。我们的每一家氢气生产关系都具有在全套清洁氢气原料上生产清洁氢气的巨大潜力，美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的潜在氢气生产地点严重积压。这种方法旨在为Hyzon的客户提供低成本燃料，这些燃料可以相对较快地推向市场，因为这些项目规模较小，而且离需求很近。鉴于Hyzon有能力投资或资助这些具有诱人潜在回报的项目，这也为Hyzon提供了一个重要的商机。
我们的优势
我们的主要优势包括：
•优势氢燃料电池技术。基于内部和第三方性能测试，我们的高功率密度燃料电池系统技术与零排放替代方案相比提供了强大的性能，与碳氢化合物替代方案相比减少了温室气体排放(当低至负碳氢作为燃料时)，并且由于燃料效率的提高以及随着技术在HD卡车使用案例中的成熟而随着时间的推移运营和维护成本更低，预计我们的车辆与内燃机车辆相比将显著降低TCO。这种领先的性能，特别是在燃料电池堆和系统的功率密度方面的领先性能，也导致了包括单个200 kW燃料电池系统在内的优势产品，该系统目前正在开发和测试中，与实现相同功率输出的多个较低功率燃料电池系统相比，该系统在重量、体积、成本和复杂性方面显示出显著的优势。
•经验丰富，管理能力强的管理团队。我们经过强化的管理团队在跨多个地区的复杂组织中拥有丰富的执行经验。此外，领导团队还为知名汽车原始设备制造商和一级供应商带来了氢燃料电池及其组件、HD车辆系统集成、供应链和汽车产品开发方面的设计和制造方面的丰富专业知识。我们的管理团队还拥有传统和新兴燃料基础设施开发方面的专业知识。
•与商用车市场非常契合。Hyzon的燃料电池系统产品针对商用车运营的需求，我们相信FCEV在这个市场上有很大的采用潜力。正如下文“市场机遇”和“竞争”部分进一步描述的那样，我们预计我们的车辆未来将为车队运营商提供比ICE车辆更低的总拥有成本，部分原因是运营成本更低。我们相信，氢燃料电池的快速技术进步、未来低碳氢气的丰富以及对氢气加气站不断增加的投资为我们的汽车提供了一个有吸引力的市场机会。此外，世界各地应对气候变化的政府政策实施了更严格的减排要求，高清商用车正成为减排的目标。
•有针对性地与Hyzon的专有燃料电池系统配对开发关键的FCEV动力总成部件。我们继续安装MEA、燃料电池组和燃料电池系统的制造和装配线，以使我们在美国伊利诺伊州博林布鲁克的200千瓦单叠式燃料电池系统生产线上线。此外，我们有能力与我们的供应商合作，为我们的FCEV HD卡车量身定制设计电气化动力系统的几个关键部件，包括氢存储系统、我们专有的Hyzon Motors电池组、BMS软件和电力电子产品，以便分销到美国和其他地方的车辆组装厂。我们相信，通过这样做，我们将更好地保持质量控制标准，并更好地确保我们能够满足我们的生产需求，同时将我们的资本和研发集中在燃料电池系统技术和制造上，这是Hyzon的核心。
•轻资产、先发先发的车辆组装方法。我们近期的做法是将我们的燃料电池和电气化组件安装到现有的OEM车辆平台中，最初设计由ICE提供动力，利用第三方合同装配商，支持我们的轻资产商业化模式和上市速度。这种方法提供了灵活性，可以从包括经销商网络在内的各种现有供应来源采购基础车辆，并直接从原始设备制造商的客户订单分配中采购。此外，这种方法允许与我们的客户合作，在现有机队资产符合条件的情况下为这些资产提供动力。
•关系驱动的方法，将有竞争力的氢燃料推向靠近舰队部署的市场。通过与瑞文SR等制氢技术公司的关系，再加上氢燃料价值链(从原料到分配)已经或正在形成的其他关系，我们相信，我们有能力为我们的船队客户带来具有竞争力的、低到负碳强度的氢气，使其接近他们的运营基地。我们预计，与柴油卡车相比，这些车型将加速Hyzon FCEV实现具有竞争力的总拥有成本。
市场机遇
在过去的十年里，清洁交通解决方案的发展越来越快。我们相信，随着产品供应的增加、技术的发展、成本的降低、更多的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注，这一增长将继续加速。在我们看来，氢燃料电池汽车的需求将受到这些因素的推动，再加上客户脱碳的需求和愿望，以及政府授权、法规支持的ESG目标和政策，以及部分由于氢经济的改善而导致的燃料电池汽车总拥有成本的下降。我们相信，Hyzon处于有利地位，能够在广泛的移动应用领域利用这一增长，包括公路商用卡车和巴士、越野商用车、铁路、移动电力和航空生态系统。
最初侧重于商用卡车市场，下图显示该市场按产品细分和用例划分，取决于行驶的距离(长途与本地或区域)、执行的活动(职业与运输)以及重量分类(重/中/轻)。根据这些因素的组合，可以对电动总成进行调整，以优化车辆的性能。Hyzon最初专注于我们的燃料电池技术提供明显好处的那些组合--氢推进为客户提供最佳价值的高能量使用案例。使用案例主要集中在HD和一些MD车辆、公交车和许多职业应用中，特别是在前面提到的背靠背操作中，纯粹基于更重的负载、远距离要求和一些MD使用案例中的寄生功率要求。未来，由于Bev充电时间要求和电网基础设施的限制，可能会出现更多的中型和一些轻型使用案例。
来源：Hyzon资助的第三方分析
注1：注册到拥有>30辆3-8级车辆的实体的车队的美国VIO总数；使用案例涵盖给定产品细分市场内前80%以上的VIO；不包括公共汽车、皮卡和非商用车辆(如房车)。
注2：氢气的优势是基于管理层的预期，并通过对负载重量、射程、辅助功率消耗、利用率和行业获得氢气的定性评分来确定。
我们看到了我们的氢气汽车电气化技术和产品在商用卡车和公交车以外的许多其他移动使用案例中的潜力，我们将随着这些市场和机会呈现出与我们的技术、创新管道和第三方组装关系的强大契合而进行探索。
在航空部门，氢燃料电池可促进地面设施和服务的脱碳，目前正在评估为地面支援车辆和可能的轻型飞机提供动力。
在铁路领域，氢燃料电池目前能够为电动列车提供动力，我们的竞争对手正在世界各地进行这一应用的试验。
燃料电池还可用于需要零排放移动、静止或准静止电源解决方案的场合。由于燃料电池独立于电网运行，它们可以部署在无法接入电网的地区或电网发生故障的紧急情况下。此外，超过当地电网能力的峰值负荷可以通过燃料电池系统进行补救，包括在某些情况下为BEV充电。今天也有使用移动柴油发电机的使用案例，移动燃料电池电源可以取代零排放。
政府实体、州和市政当局是另一个细分市场的成员，我们认为这些细分市场将积极参与从ICE向可持续动力车辆和设备的过渡，并代表着巨大的潜在需求。在美国，CARB于2020年6月通过了《高级清洁卡车法规》，要求通过ICE认证的2b-8级底盘或整车的卡车制造商从2024年到2035年在加州的年销售额中增加零排放卡车的销售比例。此外，CARB继续推进其于2023年5月通过立法的ACF，并将实现其宣称的目标，即加快MD和HD零排放汽车的购买数量，以尽快在加州实现向零排放汽车的全面过渡。在美国，15个州和哥伦比亚特区已经通过2020年签署的谅解备忘录表达了他们打算遵循类似的脱碳道路，目标是确保到2050年所有新的MD和HD汽车销售的100%是零排放汽车，到2030年的中期目标是30%的零排放汽车销售。此外，欧盟和几个目标国家(例如德国)现有的几个赠款和补贴计划，为我们的客户和渠道合作伙伴提供了重要的激励措施，涵盖了零排放卡车和相关的氢燃料基础设施。在澳大利亚，提供了一些赠款和奖励，以支持和鼓励采用和部署
虽然与其他优先地区相比，目前零排放汽车的数量相对较少，但补贴计划的潜在扩张或初步推出的势头正在增强。
我们的目标市场包括氢动力商用车的使用案例，这些案例不仅源于脱碳活动的需要，还源于与传统柴油内燃机汽车相关的总拥有成本(TCO)更低的潜力。鉴于脱碳氢动力商业机动性的机遇和市场需求的前景，我们相信，氢动力燃料电池的技术进步，加上可转化为氢的低成本可再生燃料的日益丰富，以及对氢气加气站的投资增加，FCEV最终可能成为许多重要商用车细分市场的领先技术。
我们认为，实现脱碳的未来需要大幅增加清洁氢气的生产和获得机会--成本基础是每英里柴油成本或更低。如果不扩大燃料基础设施，就无法实现零排放汽车部署的目标，这些基础设施包括可转化为氢气的低碳强度原料来源、生产氢气的技术，以及将氢气带给最终用户的分配和分配解决方案。
通过参与清洁氢气生产和加油基础设施的开发，我们相信我们可以加快FCEV的短期部署，同时为向可再生燃料的长期过渡做好有利的定位。鉴于我们的战略是潜在地投资于与领先的氢气生产开发商和技术供应商的项目，利用广泛的清洁氢气原料，并将Hyzon卡车车队的部署定位于接近需求，我们预计将在生产和提供给车队的氢燃料方面拥有成本优势。考虑到基础技术的预期生产成本和较低的运输成本，我们预计将在许多客户使用案例中与柴油展开竞争-我们的第一个氢气枢纽预计将于2024年在加利福尼亚州里士满上线，其成本预计将等于或低于目前大多数清洁氢气生产运营形式。鉴于目前大多数地区普遍缺乏清洁的氢气基础设施，这一氢气战略为Hyzon提供了一个巨大的市场机会，因为我们的FCEV部署在我们运营的世界每个地区都有规模。
TCO是舰队运营商的主要关注点
在竞争激烈的商业卡车运输中，车队运营商关注的是车辆整个生命周期的总拥有成本。为了控制TCO，运营商购买具有成本竞争力和可靠性的车辆，在必要时可以随时进行维修，并且能够以他们负担得起的成本可靠地获得燃料。
为了帮助我们的客户实现这些目标，Hyzon直接并通过其关系提供产品和运营使用选项，例如：
•常用车辆的更新换代-将我们客户今天在其车队中运营的现有OEM车辆平台电气化，而不是引入新的驾驶室和底盘设计，这增加了司机从第一天起就能舒适驾驶的可能性。这一选择进一步提供了进入国际市场的机会，因为汽车设计的地区差异很常见，这使得转换现有的OEM平台成为将熟悉的汽车交到客户手中的更快途径。此外，这一选择应该会简化服务，因为公共基础车辆平台是客户及其服务提供商(S)已经为今天提供服务和供应零部件的平台之一。
•试验计划-在购买之前，客户可以参加车辆试验计划，作为车辆供应协议的一部分或在车辆供应协议之前测试我们的车辆在日常运营中的情况。
•燃料获取-在试用期间和购买后，Hyzon寻求通过我们的第三方关系(如移动加油商或当地氢气站)提供对燃料基础设施的访问。除了试验之外，Hyzon还与客户和我们的燃料关系合作，建立最低成本的途径，以确保他们的FCEV供应计划的氢气供应。
•现有运营商和服务提供商-得益于模块化车辆组装方法，Hyzon可以快速培训技术服务提供商对车辆进行维护，我们正在通过FCEV客户现有的服务关系与他们建立这些计划。
Hyzon相信，通过这些和其他核心业务活动，它已经找到了一条与柴油车TCO持平的途径。例如，我们估计，一旦我们在美国每年组装或升级约1,000辆FCEV 8级汽车，这些汽车将能够在没有补贴的情况下实现或接近与类似柴油动力汽车的TCO持平。
竞争
车辆和车辆平台
我们汽车的竞争格局从依赖传统ICE的汽车，到加长续航的BEV，再到其他氢燃料电池和替代的低碳或无碳排放推进汽车。竞争对手包括已经部署使用燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，如现代和丰田，以及其他已宣布计划未来提供燃料电池卡车的高清汽车公司，如戴姆勒和沃尔沃，以及相对较新的高清汽车进入者，如尼古拉和特斯拉。此外，许多燃料电池制造商，包括巴拉德、康明斯、博世、Ekpo和Plug Power，正在考虑或已经为我们关注的汽车市场提供燃料电池系统。
我们还面临着来自戴姆勒、现代和PACCAR等传统ICE汽车制造商的竞争。鉴于各个州和国家宣称要在规定的时间表内转向零排放货运的雄心，如果这些竞争对手决定追求零排放汽车，它们主要通过规模生产的能力、品牌认知度、财务资源以及现有的商业关系和声誉构成威胁。此外，在转向低排放货运的过程中，我们的FCEV将与BEV和其他低排放和零排放车辆竞争。如前所述，我们相信我们的FCEV在我们选择竞争的车辆平台和客户群中处于与BEV和其他动力总成类型竞争的有利地位。我们将专注于高清和选择性MD商用车的高能耗、更长里程和重载使用案例，使FCEV在这些领域超越BEV。我们优势的燃料电池技术和进入市场的方法，再加上上文所述的第三方承包商组装模式和氢燃料战略，提供了资本轻质和相对较低成本的商业模式，我们预计将推动具有TCO和性能竞争力的FCEV产品相对于我们的竞争对手和竞争技术。
燃料
我们面临或可能面临来自一系列传统能源生产、工业气体和分销公司的竞争，例如液化空气、空气产品、BP、壳牌、雪佛龙、道达尔和埃克森美孚等，可再生能源公司如NextEra，新进入者如BayoTech，以及燃料电池和燃料电池汽车竞争对手，这些竞争对手也在进入氢气生产、分销和分配领域，如Nikola和Plug Power。世界各地已经宣布了大量氢气生产项目，这些项目将根据它们以尽可能最低的交付成本和最低的碳强度实现在线氢气生产的能力进行竞争，并向包括交通运输在内的氢气消费市场交付氢气。我们的竞争对手可能能够将更多的资源部署到其氢气生产和分配服务的设计、开发、制造、分销、推广、销售和营销上。此外，我们的竞争对手还可能在能源和燃料生产和交付方面拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他有形和无形资源。他们可能已经接触到了我们希望将氢气作为燃料销售给他们的汽车的客户。通过与该领域的一些公司建立关系，我们已经降低了其中的一些风险，但这些关系并不是排他性的，这些公司可能仍然能够在获得氢燃料客户方面与我们直接竞争。
这些燃料竞争对手还与我们竞争，在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面，以及在获得与我们的产品互补或必要的技术方面。更多的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。
我们的技术
我们的核心技术集中在设计和制造我们具有优势的MEA，包括BPP、燃料电池组和燃料电池系统，目前我们将这些系统集成到商用车中。除了我们的燃料电池技术，我们还在开发其他关键的汽车电气化元素，这些元素被整合到我们的FCEV中。例如，我们正在开发快速充电/放电电池组和控制功能，我们计划将其整合到我们的FCEV中，以提高性能、降低油耗和降低供应链风险。与我们专注于车辆的战略一致
我们相信，随着时间的推移，这些行动将帮助我们提高车辆质量、降低产品成本并提高毛利率。
氢燃料电池单电池
氢燃料电池系统是燃料电池汽车动力总成的核心特征。燃料电池堆是燃料电池系统的核心。它通过燃料电池中发生的电化学反应以直流电的形式发电。每个单独的电池产生一定数量的电力，这些电池串联在一个燃料电池组中。一个典型的燃料电池堆可能由数百个单独的电池组成。燃料电池电堆产生的功率水平取决于几个因素，例如燃料电池材料特性、电极设计和工程、电堆设计和工程、运行条件，包括温度、压力、相对湿度和运行时的反应物流动(氢和空气)。
200kW单叠式燃料电池系统
氢燃料电池组
我们技术的一个优势是高功率密度，目前正在开发的下一代燃料电池组可以从单个燃料电池组提供高达250千瓦的总功率。我们还在开发我们的下一代燃料电池系统，我们打算从2024年开始在高清卡车上部署我们的美国制造的200千瓦单堆燃料电池系统。氢燃料电池堆，包括我们产品中使用的氢燃料电池堆，由两个关键组件组成：MEA和BPP。
膜电极组件
MEA的主要功能是在燃料电池中发电。然而，MEA也是燃料电池的主要成本贡献者，因为它包含用作电催化剂的贵金属，并且需要高度专业化的组装工艺。膜电极的主要组成部分是质子交换电解质膜和由电催化层和气体扩散层组成的电极。在全球范围内，中东和非洲地区的大型生产商数量有限。
我们在多边环境协定中的创新
MEA最关键的部分是阴极。我们正在集成先进的阴极催化剂，并开发创新的电极设计，以实现高性能。我们预计，我们的内部MEA制造能力将使我们能够在我们的MEA产品中引入创新的材料解决方案，并在全球高功率燃料电池市场的发展中保持高度竞争力。我们的内部MEA 设计、开发和制造方法将使设计和开发不仅具有成本而且具有竞争优势的先进燃料电池组成为可能。
双极板
BPP的主要功能是将反应气体提供给MEA中的各个电极，从燃料电池组中去除水副产物，并传导燃料电池反应产生的电子。此外，BPP中的冷却剂通道在燃料电池组中分配冷却剂，以抵消MEA中反应产生的热量。
我们在BPPS方面的创新
我们目前在我们的燃料电池组中部署了专利的混合极板。该混合板由石墨阴极板和金属阳极板组成。Hyzon的阴极石墨板具有良好的流场通道，有助于实现高电流密度，并改善阴极中的水管理；石墨板还可以实现高电流密度，并有望提供更长的使用寿命和更高的耐用性。混合动力方法提高了性能、紧凑性和预期寿命，所有这些对商用车来说都是至关重要的。作为我们持续创新努力的一部分，Hyzon将继续推进BPP技术。更薄、更轻的混合BPP采用专有的流场设计和生产技术，显著提高了电堆功率密度，并可使Hyzon为功率密度至关重要的特定、要求苛刻的使用案例提供燃料电池。
我们的材料和工程技术进步使我们的燃料电池能够实现高总功率输出和高功率密度，这两个属性对高清车辆尤其重要。此外，我们利用先进的燃料电池系统控制来缓解燃料电池组的应力因素，从而显著提高了实际环境中的燃料电池寿命。燃料电池寿命的提高对于实现TCO持平至关重要。
高性能燃料电池系统
燃料电池堆需要周围的系统来支持其功能，该系统由空气输送、燃料输送、冷却和电子元件组成。这些系统执行燃料电池的护理和喂养。这些支持系统的总和通常被称为防喷器，它与燃料堆一起组成燃料电池系统。燃料电池系统从氢存储系统中提取氢，并执行向车辆的高压电气系统提供调节电力所需的所有功能。
电池
FCEV和BEV的电池和功率要求是完全不同的。BEV需要高单位体积的储能(WH/L)，而FCEV既需要高功率(KW)，又需要高单位体积的储能。目前电池供应商的格局主要集中在Bev电池解决方案上；因此，Hyzon开发了一种专有解决方案来满足我们的独特需求，包括组件设计和内部BMS。这种方法将使我们能够在性能、燃油效率和成本方面优化我们的系统。FCEV在多种应用中使用电池；在车辆启动、主动管理功率需求(调峰)、停放的暖通空调、固定的PTO和再生制动方面。电池技术被设计成与200千瓦的单堆燃料电池系统配对，因此这种组合可能会应用于FCEV；或者单独应用于混合动力汽车和高性能商用BEV。一旦商业化，我们计划类似地与第三方合同制造商合作，为Hyzon生产电池组。
电动马达
Hyzon的中央安装式单电机及其多速变速器已在其车辆平台上实现了标准化。这可以在降低开发成本的情况下提高我们平台的集成速度。
电力电子
Hyzon与供应商合作开发了下一代电力电子模块，将多个逆变器和变流器集成到一个封装中。这种专有设计减少了布线的使用，节省了关键的包装空间，降低了车辆成本，同时提高了可靠性。 使用内部开发的软件使我们能够最大限度地利用电气架构和电源控制，以提高车辆效率。
我们的解决方案、时间表和现有客户
Hyzon品牌商用车
Hyzon汽车在每个核心的Hyzon地区进行组装，以服务于我们运营的独特市场Hyzon决定重新专注于其核心能力，从而产生了精简的高清产品产品，并在美国和欧洲形成了一致的商业模式，我们计划将这些卡车外包给老牌的第三方装配商，大规模组装或改装这些卡车。我们计划通过第三方合同装配商提高在欧洲的产量。在美国，我们还与第三方承包商签订车辆组装合同。在澳大利亚，我们目前计划在内部组装车辆，但将考虑未来采用第三方组装模式。这种第三方组装模式在某些情况下还支持较低的营运资本，因为当客户将基础车辆直接提供给第三方组装承包商时，我们不拥有基础车辆的所有权。我们还在探索未来的产品供应，这些产品利用我们现有的模块化系统，如MD车辆，在我们的HD燃料电池电动汽车平台商业化后推出未来的产品。
我们正在采取车辆系统级的方法来组装这些车辆，重点放在我们专有的燃料电池和电力推进系统上，优化车辆控制和接口，同时利用现有的第三方组件，如底盘、驾驶室和氢气瓶。燃料电池电气化动力系统是通过我们的全球工程组织集中设计的，并从这一共同基础应用于每个区域车辆平台，以提高质量和效率。
Hyzon系统级方法
我们目前采购电动马达、电气配件、远程信息处理解决方案和其他商业上可用的元素来制造我们的集成FCEV。我们利用现有的零部件和零部件供应商，如底盘、驾驶室和氢气瓶；这种方法有望最大限度地减少工具和资本支出。
我们将这些系统与专有的车辆控制软件集成在一起，包括燃料电池管理系统、电池管理系统、热和氢管理系统。我们使用硬件在环(HIL)等技术进行测试和开发，重点放在网络安全上。此外，有了集成到我们的FCEV中的当今远程信息处理组件所内置的智能，我们可以覆盖空中通信，这一功能允许我们实施远程监控、健康预测，并提供计划内的预防性维护，以延长客户的正常运行时间。
我们目前正在接受美国、欧盟和澳新银行地区的高清卡车订单。我们在每个地区为Hyzon卡车使用的现有OEM平台在大多数情况下都可以根据客户的规格进行定制。
我们的FCEV使用压缩氢气储存罐，通常压力为350巴，而大多数轻型汽车使用700巴系统。350巴系统相对于700巴系统的优势不仅是成本较低的油箱系统，而且预计还会降低氢燃料成本。Hyzon相信，350巴系统可以在许多高清车辆应用中为商业客户提供更好的总拥有成本。对于未来的远程应用，我们正在开发一种液氢车载燃料电池卡车，目标是最小续航里程为600英里。
电动卡车预计将需要高达500千瓦峰值功率的HD牵引电机和高达200千瓦的MD卡车牵引电机。它们还需要用于制动和悬挂的空气压缩机，以及电动转向泵。我们希望电动总成能够连接变速箱，使车辆运营商能够将PTO用于任何超级结构，如垃圾收集、下水道清理、通用服务卡车和许多其他应用。当车辆静止时，这些车辆中的高压电池可以用作后备电源，为所有附件提供更长时间的动力。
重型卡车
根据我们的目标规格，我们预计我们的标准高清卡车的GVW将高达40公吨(在美国为82000磅)并将包括在350巴压力下高达50公斤气态氢的机载氢气质量。我们的高清卡车的驾驶室预计将有空气悬架和/或使用电动倾斜打开。我们的高清卡车拥有高达200千瓦的Hyzon燃料电池系统，该系统与车载电池集成在一起，以实现最佳性能。传统汽车底盘计划作为我们在北美的主要产品和我们在澳大利亚的产品之一。我们预计敞篷底盘车型将成为欧洲和澳大利亚市场的主导产品。
我们与查特工业公司的开发工作取得了进展，将一种液体氢气推向市场，目标是实现至少600英里的射程。这一车辆计划预计将基于相同的驾驶室和底盘部署在HD类别，在车上安装液态氢气罐，而不是气态氢气瓶。由于液氢的能量密度更高，从压缩气体转移到液体显著增加了车上的燃料能量，从而增加了车辆的续航里程。 续航里程的增加将使我们的车辆能够满足一些最具挑战性的道路和非道路能源使用和范围应用，同时释放长途货运使用案例以及超重载车辆。
在我们高清类别产品组合的基础上，我们正在基于我们的刚性平台积极开发FCEV垃圾车，以便在全球部署，初步工作正在澳大利亚进行。我们未来的计划还包括在北美和欧洲提供FCEV垃圾车平台。垃圾车是氢气FCEV运营的一个非常有吸引力的使用案例，因为它们既有很高的能源使用量占空比，又有机会回收废甲烷，并在垃圾填埋场或仓库位置建立氢气生产工厂。 这创造了一个有吸引力的组合，因为它显著加快了投资回报。
更多氢燃料电池移动产品和市场
除了我们的Hyzon品牌高清商用车外，我们还在积极评估并有选择地扩展我们的能力，根据客户的个人需求，将氢燃料电池系统集成和配置到其他商用车类别以及铁路、移动动力和航空生态系统应用中。
2022年6月，我们宣布正在与斯伦贝谢有限公司合作，在移动发电使用案例中使用Hyzon的HD燃料电池系统发电来取代移动柴油发电机发电，以减少上游石油和天然气业务的排放。我们与斯伦贝谢签订了一项联合开发协议，Hyzon将利用其在设计和制造用于高清商业移动性的高功率燃料电池系统方面的专业知识，共同开发零排放燃料电池发电解决方案，最初用于北美陆地钻井平台的油气井建设，并有机会在更广泛的石油领域开展其他现场运营。 和天然气市场。Hyzon的技术旨在整合到斯伦贝谢的智能电源管理解决方案组合中，并由Hyzon提供支持。这是卡车以外的另一个使用案例，我们预计我们正在开发的200千瓦单叠层燃料电池系统将为Hyzon与领先公司合作开发提供显著优势。
氢燃料电池系统的生产和供应
燃料电池电堆的生产需要高度专业化的工艺，与MEA生产并置，以“供给”燃料电池电堆生产阶段。我们燃料电池组的生产最初将集中在我们位于伊利诺伊州博林布鲁克的工厂。相比之下，燃料电池系统组装是一种更简单、低资本支出的过程；因此，如果当地的外围设备供应链满足我们的需求，燃料电池系统装配线可以很容易地放置在世界不同地区的车辆组装设施中。在美国，我们的燃料电池系统组件将被放置在我们博林布鲁克工厂的燃料电池堆生产旁边；组装好的燃料电池系统将被运往车辆组装地点。我们预计MEA SOP将于2024年在我们的博林布鲁克工厂开始。我们还计划在我们宣布SOP后，在2024年下半年进行我们的第一次商业燃料电池堆生产和燃料电池系统组装。作为我们设计验证过程的一部分，我们于2023年组装并测试了200千瓦单堆燃料电池系统的第一批原型。
在我们位于伊利诺伊州博林布鲁克的工厂开始商业化生产燃料电池系统之前，我们目前计划继续完全从Horizon采购氢燃料电池、燃料电池组和系统，我们预计在我们的制造业务完全投入运营之前，我们将继续依赖Horizon作为我们唯一的燃料电池供应商。我们可能会继续从Horizon采购氢燃料电池和燃料电池组，即使在我们开始制造我们的燃料电池之后。
完整的氢气溶液
虽然我们的一些潜在客户是船队运营商，他们使用的是背靠背模式，但我们正在开发一套完整的氢气解决方案，旨在为目前无法获得氢气的客户提供服务。这一解决方案预计将包括氢气生产、压缩和储存。为了开发这一完整的氢气解决方案，我们打算与前面提到的现有氢气生产关系合作，以确保我们的船队客户能够获得负担得起的氢气。此外，我们正在进入从原料到分配的整个氢气价值链的新关系和合作，以使我们运营的每个地理位置的竞争、低碳强度到负碳强度的氢气供应尽可能接近车队需求。
在我们看来，跨氢燃料生产和分配价值链的这些关系，当与Hyzon的车队部署相结合时，为Hyzon投资于燃料生产并从上述预期的领先成本结构中受益创造了一个重要机会。这些投资将由Hyzon的子公司HZCI进行，HZCI将容纳Hyzon在我们业务中氢燃料方面的利益。最近，HZCI收购了总部位于加利福尼亚州里士满的Raven S1 20%的股权。确保对清洁氢燃料价值链的投资为我们创造了在未来提供全方位服务车辆租赁的选择，这将包括车辆和燃料，从而降低车队总拥有成本。这为车队运营商提供了一个简单的解决方案，他们希望在车队脱碳之旅中提供车辆、燃料和服务的一站式服务。
关键协议
于2021年1月12日，本公司与本公司控股实益股东Horizon的联属公司JS Horizon订立知识产权协议。根据IP协议，JS Horizon向Hyzon(I)分配了背景IP的共同所有权权益(如下文标题下所定义，知识产权)、(Ii)JS Horizon可能已获得的任何Hyzon专利的权利，以及(Iii)额外专利的不可分割的共同所有权权益。此外，根据IP协议的条款，JS Horizon根据JS Horizon的改进、额外专利以及JS Horizon在后台IP(仅在Hyzon油田的范围内)的共同所有权权益，向本公司授予永久、不可撤销、完全可再许可的不可转让许可，以开采(I)世界任何地方的独立移动燃料电池，但仅用于在亚洲、非洲和南美洲以外商业化的移动产品，以及(Ii)世界任何地方的移动产品，以及与维修有关的燃料电池或作为更换部件，将由世界任何地方的任何Hyzon实体或其代表销售或租赁的Mobility产品，以及本公司和JS Horizon各自在IP协议定义的该另一方的使用领域内授予对方的独家许可，其各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及他们在未来就该后台IP所做改进的权利。知识产权协议已于2021年9月27日生效，以加入JS动力总成为一方，并修订本公司向JS Horizon和JS动力总成支付的1,000万美元费用的付款时间表，以获取本公司根据该协议获得的知识产权。请参阅标题为“知识产权“有关Horizon IP协议的更多信息。
2021年1月7日，本公司与Horizon关联公司江苏Horizon新能源技术有限公司签订Horizon供应协议，根据该协议，Horizon同意向本公司供应燃料电池组及系统、零部件。自Horizon供应协议签署以来，Horizon一直是该公司燃料电池组和系统的唯一供应商。
战略合作伙伴关系
方丹改性公司
2020年8月4日，Hyzon与Fontaine在美国就组装供应美国市场的Hyzon品牌卡车达成了一项合作协议。
海颂欧洲
自2020年10月30日以来，Hyzon一直是Hyzon Europe的合资伙伴，Hyzon Europe是一家总部位于荷兰的私人有限公司，与Holthosen成立了合资企业，主要目的是向欧盟和邻近市场(如英国、北欧国家和瑞士)供应氢动力卡车。在这家合资企业成立之日，海松和霍尔索森分别拥有海松欧洲公司50.5%和49.5%的股权。
2022年12月，本公司从Holthosen手中收购了Hyzon Europe剩余49.5%的股权。该公司现在拥有Hyzon欧洲公司100%的所有权。除了2021年12月支付的100万欧元(约110万美元)外，该公司还支付了350万欧元(以美元计算约为370万美元)。作为这项交易的一部分，公司还将各种库存物品转移到Holthosen，并与Holthosen结算未结关联方余额。此外，公司将承担的所有升级服务合同(包括售后服务义务)重新转让给Holthosen Clean Technology B.V.。
乌鸦SR
2021年4月23日，Hyzon宣布与可再生燃料公司Raven SR成立合资企业，致力于在美国和全球范围内建设多达100个氢气枢纽，前两个枢纽将在加利福尼亚州建设。在与这一合作关系相关的情况下，Hyzon同意收购并随后确实收购了Raven SR的少数股权，以及购买额外普通股的期权，于2021年7月投资250万美元。
2022年12月21日，公司的全资子公司HZCI与雪佛龙和瑞文SR签订了ECCA，据此，HZCI和雪佛龙同意投资于瑞文SR的全资子公司和特拉华州的有限责任公司瑞文S1。瑞文S1将开发、建造、运营和管理位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。根据协议，HZCI同意投资1,000万美元，获得瑞文S1约20%的股权。在完成交易时，HCZI投资了850万美元，剩余的150万美元计划在以下较晚的时候支付：(1)设施建设至少完成50%，并已开始预调试活动，或(2)2023年9月30日。总计1,000万美元的投资相当于该有限责任公司约20%的股权。
查特工业公司
2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣布达成协议，开发和生产一款液氢动力高清商用车。这款车正在开发中，目前的目标是至少行驶600英里。
斯伦贝谢有限公司
2022年6月23日，Hyzon宣布与全球领先的能源行业技术提供商斯伦贝谢有限公司达成联合开发协议，通过其HD燃料电池系统发电来减少上游石油和天然气业务的排放。根据联合开发协议，Hyzon将利用其在设计和制造用于高清商业移动性的高功率燃料电池系统方面的专业知识，共同开发零排放燃料电池发电解决方案，最初用于北美陆地钻井平台的油气井建设，并有机会合作进入更广泛的石油和天然气市场的其他现场运营。Hyzon的技术旨在整合到斯伦贝谢的智能电源管理解决方案组合中，并由Hyzon提供支持。
根据联合开发协议，斯伦贝谢还将提供客户验证机会，并将向现有和新客户引领预期的产品商业化。Hyzon的燃料电池将为其供电的智能电源管理解决方案直接替代了目前为石油和天然气钻井平台提供动力的典型4.0兆瓦柴油发电机，满足了北美高规格陆地钻井平台上1.0兆瓦柴油发电机的相同马力和占地面积要求。一个完全由氢燃料电池系统提供动力的钻井平台预计每天将消耗大约2.5吨氢，当使用零碳强度氢作为燃料时，每年将减少1万吨二氧化碳。
Hyliion Inc.
2023年2月24日，该公司与Hyliion Inc.签署了一项技术开发协议(“TD协议”)，目的是合作将Hyzon燃料电池集成到Hyliion 8类半卡车的动力总成中。根据《TD协议》的条款和条件，双方就各自的知识产权授予对方全球范围内的、不可撤销的、非排他性的、免版税的、不可再许可的许可，仅用于开发可交付物的有限目的。TD协议包含各种陈述、担保、契诺、赔偿和其他此类交易惯常使用的条款。TD协议的期限为一年，双方可选择延长协议期限。该公司同意向Hyliion偿还高达100万美元的研究和开发费用。
销售和市场营销
我们有一个以地区为重点的销售和营销战略，该战略在地区层面上进行集中协调和交付，并在美国、澳大利亚和欧洲拥有业务开发团队。我们希望与某些国家/地区的当地合作伙伴合作，发展代理和/或经销商安排。我们计划将大部分努力集中在向私营部门和政府重型车辆车主和运营商进行直接销售上，但我们也可能通过商用车经销商和其他渠道进行间接销售。我们提高品牌知名度的主要方法是数字媒体、传统媒体和行业活动。
研究与开发
我们的研发将继续主要集中在先进的燃料电池技术，如MEAs和BPP-氢燃料电池的关键组件，以及汽车电气化。研发资源将利用我们深厚的电化学专业知识，例如包括正在进行的项目，如用于电力推进和氢存储系统设计的Hyzon电池。
总括而言，我们的研发工作集中在以下几个方面：
•燃料电池堆、MEA和双极板的先进材料；
•专门设计的电池设计和BMS，用于优化FCEV动力总成性能；
•专门建造的软件系统和电力电子产品；
•先进的驾驶员辅助系统；以及
•汽车电气化部件的其他先进技术，如热管理和储氢系统。
知识产权
知识产权对我们的业务很重要，我们寻求通过专利、版权、商业秘密和商标的组合，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来保护我们的战略知识产权。
根据知识产权协议，JS Horizon向Hyzon转让由JS Horizon开发的若干后台IP的共同拥有权权益，而Hyzon及JS Horizon各自于该另一方的使用领域内，根据彼等各自对后台IP的共同拥有权授予对方独家许可，以及彼等对该等后台IP未来所作改善的权利。
根据Horizon知识产权协议，Hyzon的使用领域包括全球移动产品的制造、商业化和其他开发，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外的移动产品中商业化使用的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon的使用领域包括在世界各地制造、商业化和其他开发非用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲确定的国家商业化的移动产品的燃料电池。根据Horizon知识产权协议，双方还承认并确认Hyzon在Horizon IP协议日期对Hyzon拥有的20项未决美国临时专利申请的独家所有权，Hyzon授予JS Horizon在这些专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进下的非独家许可，仅在JS Horizon的使用领域内使用。知识产权协议已于2021年9月27日生效，以加入JS动力总成为一方，并修订本公司向JS Horizon和JS动力总成支付的1,000万美元费用的付款时间表，以获取本公司根据该协议获得的知识产权。公司向JS Horizon和JS PowerTrain支付了1,000万美元的费用，作为其在背景IP和改进下获得的权利的代价。
Hyzon、JS Horizon和JS动力总成已经开始讨论修改IP协议。
截至本文发布之日，下表反映了公司当前的专利组合：
我们寻求在美国注册域名、商标和服务商标，截至目前，已有两个商标由美国专利商标局颁发。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和申请专利的能力。为此，我们准备在与我们开发的新技术有关的情况下提交我们认为适当的额外专利申请。
我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来可能拥有或许可的任何专利申请都会被授予专利，我们也不能确保我们现有的任何知识产权组合将有助于保护我们的技术。请参阅题为“”的第1A节。风险因素获取与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息。
人力资本
截至2022年12月31日，该公司约有330名员工(美国、澳大利亚、中国和荷兰的全职同等职位)。随着我们为氢燃料电池和FCEV的批量生产做准备，我们预计短期内员工将重点增长。我们还与美国和其他国家的各种独立承包商和其他服务提供商签订了合同，以履行我们运营所需的某些功能或服务。招聘、留住、发展、保护和具有竞争力地补偿我们全球员工的能力对我们的成功至关重要。
作为我们战略调整和退出中国卡车市场决定的一部分，我们在2023年3月取消了中国业务的17个职位，并于2022年12月取消了欧洲业务的7个职位。我们预计，由于我们的战略调整，我们可能会取消某些其他职位。由于我们在2022年12月决定退出中国卡车市场，我们与我们的直接控股母公司Hymas签订了股权转让协议, 在那里，我们转让了我们全资拥有的广东中国子公司海信汽车科技(广东)有限公司的所有权。
健康与安全
Hyzon致力于员工的安全、健康和福祉。该公司评估提高安全和健康标准的机会，识别和管理环境健康和安全风险，评估遵守法规要求和我们的政策，并维持全球安全行动，以保护我们设施和人员的安全。Hyzon还促进健康和幸福的文化，并提供全面的健康、视力和牙科福利。
发展和保留
培养员工有助于我们业务的发展。我们与汽车、卡车运输和可再生能源行业的其他公司争夺员工。为了招聘和留住顶尖人才，我们寻求提供一个重视个人贡献的工作环境，并通过在职、教师指导和在线培训帮助我们的员工建立能力。我们开展业务的每个国家都有政府对各种类型培训的具体要求。我们还与外部供应商合作，为所有员工提供培训、认证、计划和学习机会，并在年度目标设定和年终绩效管理过程中获得经理的定期指导和支持。
多样性、公平性和包容性
多元化、全球化的员工队伍和包容的文化提供了公平和公平的机会，帮助Hyzon保持竞争力，推进其创新文化，并为客户服务。在专注于吸引和提拔顶尖人才的同时，Hyzon致力于促进我们员工队伍的全球多样性，继续推进薪酬公平，并通过代表性不足的群体增加Hyzon的多样性。这一承诺得到了公司各级的支持，包括我们多元化的董事会，董事会目前由8名成员中的2名女性组成，种族或民族多样性超过60%(8名成员中有5名)。此外，我们还组织文化活动、团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性并投资于牢固的关系。
薪酬和福利
我们尽可能提供灵活的工作环境，让我们的许多员工能够在他们最能实现目标的时间和地点工作。灵活性支持吸引和留住全球各地的人才。我们对员工的总薪酬包括支持可持续就业和建设强大财务未来的能力的各种组成部分，包括具有竞争力的基于市场的薪酬和综合福利。除了赚取基本工资外，符合条件的员工还将获得短期奖金型激励和长期股权激励，以补偿他们对公司目标的贡献。在美国，符合条件的全职员工可以获得福利，并由公司为员工及其家属支付健康、牙科和视力方面的保费。Hyzon提供带薪假期、病假和带薪假期、短期和长期残疾、人寿保险，并每年向每位员工的个人401(K)账户缴纳美国员工基本工资的5%，而不需要员工提供匹配。由于各种原因，国际上的计划和福利有所不同，例如当地的法律要求、市场惯例以及与工会、工会和其他员工代表机构的谈判。
政府规章
我们经营的行业在许多国家都受到广泛的环境法规的约束，而且随着时间的推移，这些法规变得越来越复杂和严格。这些法律和法规一般管理水的使用、空气排放、回收材料的使用、能源、危险材料的储存、处理、运输和处置、环境保护、职业安全、自然资源和濒危物种，以及环境污染的补救。我们可能被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。
在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。适用于我们的环境标准是由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及我们持有的许可证和执照建立的。这些来源中的每一个都受到定期修改和日益严格的要求的影响。违反这些法律、法规或许可证和许可证的行为可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚、命令停止违规作业或进行或支付纠正工程费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。请参阅题为“”的第1A节。风险因素-与诉讼和监管有关的风险“以获取更多信息。
温室气体信用额度
根据EPA清洁卡车计划，Hyzon的近零排放汽车的交付和投入使用，我们预计将获得根据现行法律和法规可以出售的可交易信用。根据EPA清洁卡车计划，每辆氢气FCEV获得5.5的信用乘数，用于计算排放信用。这一乘数目前将于2027年到期，但可能会在未来的规则制定中延长。环保局的第二套规定如果生效，将为最早在2030年及以后销售的新高清汽车设定更严格的温室气体排放标准。商用车制造商被要求确保他们符合所生产的每一种类型车辆的二氧化碳和氮氧化物排放标准。随着时间的推移，这一排放标准继续收紧排放要求，增加了传统柴油车辆达到标准的挑战。目前，柴油卡车制造商可能需要购买温室气体信用额度来弥补他们的排放赤字。EPA清洁卡车计划为向其他制造商出售多余的信用提供了机会，这些制造商应用这些信用来遵守这些监管要求。目前的法规并未限制在同一商用车类别内销售的电池-电动和氢燃料电池信用的数量。加州也有一个温室气体排放运输标准，该标准严格遵循EPA清洁卡车计划。然而，加州达到极低温室气体排放的时间表比环保局的时间表更激进。
2022年，CARB批准了Hyzon的8类卡车改装用于HVIP补贴。HVIP计划目前为Hyzon的8类卡车及其动力总成设计和技术提供潜在的代金券激励，随着时间的推移，可能会增加Hyzon车辆的类别。HVIP要求符合条件的车辆必须经过CARB认证。CARB最近采用的高清零排放车辆认证标准和测试程序(“零排放认证程序”，包含在13个CCR 1956.8(A)(8)中)从2021年起是可选的，从2024年起是强制性的。在加利福尼亚州购买我们车辆的客户可能有资格获得HVIP计划下的代金券激励(目前设置为每辆在加州销售和注册的8类卡车120,000美元)。然而，HVIP计划提供了积分乘数，使新的8类FCEV有资格为客户获得240,000美元的代金券，但这个乘数可能在一定程度上取决于我们车辆的设计。
其他财务激励措施
Hyzon或其客户可能申请的其他潜在激励和奖励计划的示例包括：
在美国的项目
•低碳燃料标准。LCFS最初是在加利福尼亚州开发的，目前正在美国其他州和世界各地的其他司法管辖区获得吸引力。其目标是通过提供强制减排目标和可交易/可出售的信用额度来降低燃料的良好碳强度。在加利福尼亚州，这包括为氢气加油基础设施提供信用，以及为分配氢气作为运输燃料提供信用。
•助学金和补贴计划。联邦(包括能源部)、州(如CARB)和地方(如北德克萨斯州政府委员会)各级政府实体都有赠款计划，旨在增加和加快零排放汽车和基础设施技术的开发和部署。联邦和州的拨款和补贴计划正在评估中，以进行引进和/或扩展，例如俄勒冈州和华盛顿州的LCFS结构。此外，俄克拉荷马州、德克萨斯州和科罗拉多州已经采取或正在考虑购买汽车激励措施。另一个激励机会是在IIJA下，其中包括为氢生态系统的启用提供大量资金机会，其中包括为在美国各地建立至少四个氢中心提供80亿美元。
•美国能源部(DOE)氢气中心：2022年9月，美国能源部开启了70亿美元的融资机会，在全国建立6-10个清洁氢气中心。氢气枢纽旨在通过创建氢气生产商、消费者和当地连接基础设施的网络来发挥核心推动作用，以加快氢气作为能够输送或储存能源的清洁能源载体的使用。
•环保局智能方式。EPA SmartWay计划为高清车辆提供赠款和资金，使其配备减少排放的部件和技术。使用先进技术、动力总成或压缩天然气发动机为车辆提供动力的司机和车队所有者或许能够获得资金，以抵消部分成本。
欧盟的项目
•欧盟目前维持着一个总预算为955亿欧元的关键研究和创新资助计划，该计划旨在应对气候变化，帮助实现联合国的可持续发展目标，并促进欧盟的竞争力和增长。欧盟还有一个环境与气候行动计划，预算为54亿欧元，目标之一是通过清洁能源转型实现气候中立的经济。
•德国推出了总额约30亿欧元的各种补贴，最长可达10年，以支持零排放汽车的普及和绿色氢气生产。这些补贴将有助于实现欧盟的环境目标，与欧洲绿色协议保持一致。此外，德国提供的激励措施覆盖了ICE和FCEV卡车之间高达80%的成本差异。到2024年，可用资金总额为9亿欧元。
澳大利亚的联邦政府
•氢气“先行启动”计划。20亿澳元的氢气头部启动计划将作为每公斤产品价格的信贷，以及支持发展共享的工业基础设施和服务。
•未来燃料基金。 澳大利亚可再生能源机构将管理未来燃料基金的第二轮。它将为重型车队运营商提供1.279亿澳元，用于将BEV和FCEV整合到他们的车队中。
维多利亚州和新南威尔士州政府
•氢气高速公路倡议。 已拨出2,000万澳元，用于支持休谟骇维金属加工沿线至少四个可再生氢加气站和大约25辆氢动力卡车的设计和交付。成功的申请者必须与两国政府签订联合资助协议。
昆士兰政府
•氢气中心融资。1,500万澳元，用于在关键地点规划氢气枢纽。
新西兰
•清洁重型车辆助学金计划。2023/2024财政年度将提供高达3000万新西兰元的资金，用于支持更多地采用零排放卡车、非公共交通巴士和重型货车(超过3.5吨)，并为设立、管理和营销赠款提供资源。该倡议由气候应急基金提供资金。
•公平过渡一揽子计划。这一倡议提供了高达3200万新西兰元的资金，可在2023/2024财政年度用于氢气消费回扣，以加快运输和工业中早日采用绿色氢气。它将有助于努力脱碳，削弱行业，使刚刚转型地区的经济多样化，并取代化石燃料。该倡议由气候应急基金提供资金。
《车辆安全及测试规例》
我们可能会从制造商、分销商或经销商那里购买新车，并通过安装氢燃料电池动力总成对其进行改装或组装，然后再将这些车辆出售给我们的客户，然后通过安装氢燃料电池动力总成对其进行改装。我们也可能购买二手车并通过安装氢燃料电池动力总成对其进行改装，然后将这些改装后的车辆出售给我们的客户。我们必须确认我们改装的新车符合或豁免所有适用的FMVSS，然后我们才能在美国进口、要约销售或销售这些车辆。
如果我们修改二手车，我们必须确保这些修改不会导致车辆不符合适用的FMVSS。因此，我们为销售而改装的新车以及我们为在美国转售而改装的二手车都会进行测试，以确保它们符合适用的FMVSS。这使我们能够核实这些车辆是否符合我们负责的标准，并确保我们对二手车进行的任何修改不会导致这些车辆不符合适用的FMVSS安全标准。适用于我们更改的车辆的FMVSS类型的说明性示例包括耐撞性、燃油系统完整性、电动汽车安全性和内饰材料易燃性标准。
我们为销售给客户而改装或改装的车辆也符合FMCSA制定或管理的适用联邦高清设备标准(联邦汽车承运人安全法规的子集)。我们目前不打算以汽车承运人的身份为第三方提供租赁服务。
我们监督美国交通部、NHTSA和FMCSA的任何新的或修订的FMVSS的规则、法规、指南和出版物，以确保我们为转售而改装或修改的车辆符合(或在为转售而改装的情况下，继续符合)适用的FMVSS和FMCSA。
我们生产的氢燃料电池系统还受适用的NHTSA和DOT报告要求、车辆设备标准以及由DOT和NHTSA执行的其他联邦法律的约束。这包括识别与安全相关的缺陷或不符合适用标准，并在出现时向NHTSA报告；向车主发出此类缺陷和不符合的通知，并向受影响设备的所有者免费提供补救措施。
我们预计将在欧洲销售的车辆符合联合国欧洲经济委员会的规定。其中许多法规不同于适用于美国的FMVSS，可能需要重新设计和/或重新测试。我们的车辆目前符合特定的NHTSA类型批准，欧洲的车辆目前正在接受个人车辆验收法规要求的第三方测试和检查。欧洲有适用于高清车辆的联合国欧洲经济委员会合规要求和联合国全球技术法规，而NHTSA或FMCSA尚未为高清车辆制定这些要求。要实现车辆登记，必须证明符合联合国欧洲经济委员会标准。
我们预计在新西兰提供的车辆也将受到联合国欧洲经济委员会的规定。新西兰接受符合欧洲法规的车辆。
我们预计在澳大利亚提供的车辆将受澳大利亚设计规则的约束。海桑汽车澳大利亚私人有限公司。海胜汽车股份有限公司是澳大利亚的一家注册汽车制造商，其第一辆汽车已获得型式认证(海颂双轴客车，批准号51768)。
环境法规
我们目前受到广泛的国家、州和地方环境法律法规的约束，除其他外，包括水的使用和排放、空气排放、化学品和回收材料的使用、能源、危险材料和废物的储存、搬运、处理、运输和处置、保护健康、安全和环境、自然资源以及环境污染的补救。此外，我们可能投资的专注于氢气生产和分销中心以及加油中心的合资企业和其他企业也受到类似的环境和公共安全相关法律法规的约束。我们被要求获得并遵守环境许可证的条款和条件，其中许多条款和条件可能很难获得和昂贵，必须定期续签。如果不遵守这些法律、法规或许可证，可能会导致巨额民事和刑事罚款、处罚、暂停或丢失此类许可证，以及下令停止或限制不合规的作业。
空气排放
我们的业务和产品必须符合美国联邦清洁空气法和其他司法管辖区类似法律的规定。例如，我们的车辆在销售之前，必须获得美国环保局颁发的COC，或CARB发布的在实施加州排放标准的司法管辖区销售的车辆的命令。目前有四个州已经采用了高清车辆的CARB标准。这些COC必须在每个车型的生产年份获得，如果在我们的车辆投入商业使用之前没有获得这些COC，可能会导致巨额罚款或处罚。
危险物质和废物
我们受有关危险物质和固体废物的产生、使用、处理、搬运、储存和处置的法律和法规的约束。氢是高度易燃的。此外，我们燃料电池的组装和运输受到交通部管道和危险材料安全管理局的某些设计、制造、包装和类似法规的约束。同样，在CFATS下，氢是COI。作为CFATS的一部分，可能要求存储超过特定阈值的COI的设施遵守各种报告、安全和其他法规。
此外，法律可能对已释放或处置危险物质的场所的调查和补救规定严格的、连带的和连带的责任。例如，CERCLA，也被称为“超级基金”，以及类似的州法律，可以对促成有害物质排放到环境中的实体施加连带责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。这些公司包括发生泄漏的地点的现任和以前的所有者或经营者，以及在该地点处置或安排处置危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能要对已排放到环境中的有害物质的清理费用、对自然资源的损害以及解决健康影响的费用承担严格的责任。CERCLA还授权环境保护局以及在某些情况下第三方采取行动，以应对对公共卫生或环境的威胁，并向责任实体追回其产生的费用。在正常运营过程中，我们可能会处理CERCLA或类似州法规所指的危险物质，因此，根据CERCLA，我们可能需要承担清理这些有害物质排放到环境中的场所所需的全部或部分费用。
我们还可以产生或处置固体废物，其中可能包括受RCRA和类似州法规要求的危险废物。虽然RCRA监管固体废物和危险废物，但它对危险废物的产生、储存、处理、运输和处置提出了严格的要求。如果满足某些要求，我们的制造废物中的某些成分可能会被排除在RCRA的危险废物法规之外。然而，如果这些部件不符合排除的所有既定要求，或者如果排除的要求发生变化，我们可能会被要求将这些产品作为危险废物处理，这将受到更严格和更昂贵的处理和处置要求的约束。法律法规的任何此类变化，或我们根据法律法规排除所使用的材料的资格，都可能对我们的运营费用产生不利影响。
供应链
司法管辖区越来越多地要求公司监控并解决其供应链中的某些做法。例如，几个司法管辖区已经通过或正在考虑通过供应链尽职法，例如，包括但不限于《现代奴隶制》、《冲突矿产法》和《管理供应链中妇女的风险》。遵守这些法律需要付出巨大的成本，如果发现任何问题或可能导致巨额罚款，可能需要修改我们的供应链。此外，如果我们未能充分监控我们的供应链，我们可能会因不遵守规定而被罚款或处罚，这可能会对我们的运营产生不利影响。
在我们开展业务的其他司法管辖区，包括欧盟、澳大利亚和新西兰，也有类似或更严格的法律。
业务合并
Hyzon Motors Inc.是特拉华州的一家公司(f/k/a脱碳加收购公司)，于2017年9月7日注册成立。于2020年1月21日在特拉华州注册成立的Legacy Hyzon于2021年2月8日与DCRB订立业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)，以实现DCRB与Legacy Hyzon之间的业务合并，而DCRB的全资附属公司DCRB Merger Sub Inc.将与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，而Legacy Hyzon将作为DCRB的全资附属公司继续存在。这笔交易得到了DCRB董事会的一致批准，并在2021年7月15日的DCRB股东特别会议上获得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了与DCRB的业务合并。在完成业务合并的同时，DCRB更名为“Hyzon汽车公司”。Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。
可用信息
我们的互联网地址是www.hyzonmotors s.com。我们的网站及其包含或链接的信息不是本年度报告的一部分。在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书、登记声明以及根据交易法提交或提供的报告的修订版。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov以电子方式获得。
第1A项。风险因素。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。
•我们最近决定改变我们的产品和市场战略，以及我们打算运营的市场。具体地说，我们已经决定退出中国卡车市场，停止各种我们认为不再符合我们核心战略的研发项目，并任命了新的高级领导层。我们正处于执行这些新战略的开始阶段，我们可能无法成功实现我们的目标。此外，我们反映这些新战略的商业模式还有待测试，我们可能无法将我们的战略计划货币化。
•我们不得不撤回并重述我们之前提交的某些财务报表，由于我们无法及时提交某些财务报表，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的解雇通知，除非我们提出上诉并获得延长提交此类财务报表的时间，否则纳斯达克资本市场将暂停本公司普通股和认股权证的交易。虽然到目前为止，纳斯达克已经批准了公司延长提交财务报表的请求，并且公司相信它将满足延长的提交截止日期，但如果公司未能恢复并保持提交财务报表的合规性，其A类普通股可能会被摘牌。
•我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性以及我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心造成负面影响，造成声誉损害，并产生其他不利后果。此外，如果不能及时实施和保持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序，可能会导致进一步的重大弱点，这可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。
•我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
•我们的大股东、高管、董事和他们的关联公司能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，我们大股东、高管、董事和他们的关联公司的利益可能与公司和我们的其他股东的利益冲突。
•我们对我们的高管和董事会进行了一些调整。我们执行领导团队的这些和其他变动，虽然旨在引导公司取得成功，但可能会对我们的人员和运营产生破坏性影响，因此可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们依赖于我们与股东Horizon和Horizon子公司的关系，包括Horizon供应协议和Horizon知识产权协议。
•2021年7月，我们通过与DCRB的业务合并，扣除赎回和交易成本后，筹集了约509.0美元的毛收入。然而，在不久的将来，我们将需要筹集更多的资金，这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者在需要时根本不能获得。如果我们无法根据需要筹集更多资金，或无法充分降低烧伤率，我们可能无法继续经营下去，我们的运营可能会受到实质性的负面影响。
•成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。此外，我们向Horizon支付的燃料电池和燃料电池组的价格可能会超过我们为类似产品向第三方支付的价格。
•我们符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，经《就业法案》修改后，我们有资格成为“新兴成长型公司”，我们利用某些豁免，不受各种报告要求的限制，这些要求包括
适用于其他上市公司，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。
•我们目前的客户数量有限，不能保证我们的销售渠道是否会带来销售和收入，也不能保证我们是否能够将不具约束力的意向书或谅解备忘录转换为订单或销售，包括由于我们不具约束力的谅解备忘录和意向书交易对手当前或未来的财务资源，以及对我们的认股权证或客户合同要求的责任核算。此外，不能保证我们能够找到更多的潜在客户，并将他们转化为付费客户。
•我们还将在业务和运营的各个方面面临并将继续面临激烈的竞争，我们现在和未来的许多竞争对手已经或将拥有比我们多得多的资源，在客户、员工和供应商方面可能会超过我们。
•我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以操作我们的FCEV至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为潜在的Hyzon FCEV客户实现TCO所需的成本，以驱动他们购买我们的卡车。也不能保证我们可能投资的氢气生产、分销和加油业务在满足客户需求方面全部或部分成功。
•我们不能保证将会有或我们将能够以价格或排放状况供应氢气，使我们的FCEV能够与其他能源驱动的商用车竞争。
•我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图出售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。此外，负面宣传或未能有效应对负面宣传可能会对我们的销售造成负面影响，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
•如果我们进行合并或收购，我们可能会根据目标或被收购公司的合同或法律运作承担已披露或未披露的负债，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
•到目前为止，我们已经组装了数量有限的原型和试验性FCEV，并且不能保证我们能够建立和运营工厂或与能够以具有竞争力的成本以适当数量组装我们的FCEV的合同组装供应商建立和运营关系。
•我们维修FCEV的经验有限。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。此外，不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们没有与大型卡车原始设备制造商签订合同，向我们或我们的客户供应我们需要组装或改装成FCEV的卡车底盘。如果我们不能成功地建立这些合同关系，我们可能无法成功采购组装氢气FCEV所需的车辆，我们的销售和业务可能会受到实质性的负面影响。
•对信息技术的威胁，包括未经授权控制我们的车辆或中断我们的系统，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的产品可能无法满足当地、国家和国际的各种安全和排放规则和法规。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务模式还有待测试，任何未能执行我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的重大负债。
我们在规划汽车全面商业生产时制定的估计成本和时间表受到从一家专注于概念验证活动的初创公司向氢动力商用车的设计和大规模集成、组装和制造、氢燃料电池系统的大规模集成和制造以及氢生产、分销和加油过渡过程中固有的风险和不确定性的影响。我们过去没有准确估计这些成本和时间表。在截至2022年12月31日的财年中，我们没有与所有零部件供应商建立合同关系，我们从这些供应商采购零部件和子组件来生产我们的产品。此外，我们可能无法准确估计我们的制氢工厂投资对氢燃料的需求，或我们的合作伙伴以预期的成本、进度和运营业绩建造和运营这些设施的能力。这些风险可能导致收入损失和/或无法向我们的车队客户提供燃料，导致客户车辆部署或订单取消的延迟，和/或成本增加和利润率下降。如果我们不能准确预测产品的供需情况以及其他集成、组装和制造要求，或者如果我们不能及时投资于人员、流程和资本设备以满足需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误。此外，不能保证我们对完成生产设施设计和工程所需的成本和时间的估计将被证明是准确的。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。因此，无法保证我们的商业计划将被证明是成功的。我们最近决定改变我们的产品和市场战略，以及我们打算运营的市场。具体地说，我们已经决定退出中国卡车市场，停止各种我们认为不再符合我们核心战略的研发项目，并任命了新的高级领导层。由于我们决定退出中国卡车市场，我们于2022年12月与我们的直接控股母公司Hymas签订了股权转让协议, 在那里，我们转让了我们全资拥有的广东中国子公司海信汽车科技(广东)有限公司的所有权。
我们将继续遇到许多初创公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在实施我们的增长计划时遇到不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。
我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款获得，或者在需要时根本不能获得。
氢动力商用车、氢燃料电池系统的制造、集成、组装和销售，以及对氢生产、分销和加油的投资，都是高度资本密集型业务。我们制造、集成、组装、销售和服务氢动力商用车和氢燃料电池系统的业务计划将需要大量营运资金，因此，我们在不久的将来将需要筹集更多资金。我们必须通过发行股权、股权或债务证券、战略伙伴关系、许可证安排和/或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集更多资金。我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，贷款安排的条款可能需要支付大量利息，包含限制我们业务的契约和其他不利的条款和条件。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计努力、改善基础设施以及将我们的车辆商业化所必需的。
如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况、业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业运营。我们还可以通过出售额外的股权证券来筹集资金，这可能会稀释我们的股东。
作为一家独立的公司，我们的经营历史有限，因此很难评估我们未来的业务前景，并增加了您的投资风险。
作为一家处于早期阶段的公司，我们面临着巨大的风险和困难。我们的运营历史有限，这增加了您的投资风险。我们还没有证明我们有能力成功地扩大商业化和
组装我们的车辆。随着我们从组装用于技术验证和车辆试验的有限车辆，到组装用于运营车队验证的组装，并最终转向批量组装和销售全部车队改装，很难(如果不是不可能的话)预测我们未来的结果。我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。例如，由于上述不确定性，我们已经确定有必要改变我们的产品和市场战略。到目前为止，我们交付的大部分商用车都是在中国向客户交付的，在那里，我们的FCEV的平均售价大大低于其他潜在市场。我们根据ASC 606评估了这些客户合同，并确定是否可以收回。我们希望在收到中国的现金后确认收入；然而，部分由于我们缺乏向中国客户销售的经验，合同付款期限延长了几年，而且自2021年以来，我们一直未能从中国客户那里收回应收账款。我们已决定退出卡车市场，逐步减少在中国的商用卡车业务，同时继续以中国为基地的研发和采购业务。
此外，很难准确预测我们未来的收入或支出预算。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。预计的结果取决于我们管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。这些预测信息所依据的假设需要进行判断，预测受到基于经济、商业、竞争、监管、立法、政治和其他变化的不确定性的影响。
成本增加、供应中断或原材料短缺都可能损害我们的业务。
供应链的中断影响了我们从高清车载OEM充分采购原材料或组件的能力，包括电池组、半导体和集成电路，以及驾驶室和底盘。某些生产准备就绪的部件可能无法及时到达我们的工厂以满足生产计划，这可能会导致这些部件的验证和测试延迟，以及我们某些车辆订单的最终组装。我们仍然完全依赖Horizon为我们提供氢燃料电池和堆栈，这也可能受到供应链挑战的负面影响，为我们采购原材料和零部件为我们制造燃料电池。任何此类供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。此外，我们从世界各国采购上述许多关键零部件，这些国家可能会受到地缘政治影响、贸易和关税政策变化以及我们直接控制之外的其他供应中断的影响。
我们还面临着大宗商品价格波动的风险，因为我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格和供应可能会根据市场状况和全球需求而波动，包括地缘政治事件和其他我们无法控制的事件的结果，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
因此，原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果增加的成本无法通过增加的FCEV价格收回，则可能会降低我们的利润率。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来弥补不断增加的原材料成本。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，影响我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，削弱我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心造成负面影响，造成声誉损害，并产生其他不利后果。此外，如果不能及时实施和保持足够的财务、信息技术和管理流程、控制和程序，可能会导致进一步的重大弱点，这可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。
于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，截至2022年12月31日，以前存在的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并之前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。为我们的业务后业务合并设计财务报告的内部控制已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们在截至2021年9月30日的经修订的Form 10-Q/A季度报告中指出并报告了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。具体地说，由于我们的规模和有限的经营历史，特别是在业务合并之前，我们没有足够的财务报告资源和人员来确保在处理和记录财务交易方面适当的职责分工和有效的审查程序，以及对财务报表报告过程的适当程度的控制监督。此外，我们在截至2021年12月31日的经修订的Form 10-K/A年度报告中发现并报告了以下财务报告内部控制方面的重大缺陷：(I)公司没有表现出根据目标吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，因此没有足够的合格资源；(Ii)公司没有有效的风险评估程序，成功地识别和评估重大错报的风险，以确保设计和实施控制措施来应对这些风险；(Iii)本公司并无有效的内部资讯及沟通程序，以确保相关及可靠的资讯能在整个组织内及时传达，使财务人员能有效地履行其财务报告及内部控制的角色及责任；及(Iv)本公司在追求目标的过程中，并未充分建立架构、汇报关系及适当的权力及责任。我们得出的结论是，截至2022年12月31日，财务报告内部控制中的这些重大弱点仍然存在，我们将继续努力补救。
2022年8月4日，我们提交了一份8-K表格，宣布在编制公司截至2022年6月30日期间的财务业绩时，公司董事会任命了一个由独立董事会成员组成的委员会，在独立外部律师和其他顾问的协助下，调查公司管理层提请董事会注意的有关收入确认时机和内部控制程序的某些问题，主要与中国业务有关。2022年8月4日，审计委员会根据管理层的建议，决定不再依赖本公司先前发布的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日止期间的Form 10-Q季度报告。2023年2月6日，审计委员会根据管理层的建议，决定不再依赖本公司先前发布的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表。
初步调查结果于2023年1月完成，最终调查结果于2023年3月发布。2023年3月14日。本公司提交其(I)经修订的截至2021年9月30日期间的10-Q/A表格季度报告(“2021年第三季度10-Q/A表格”)，(Ii)截至2021年12月31日的年度经修订的10-K/A表格年度报告(“2021年10-K/A表格”)及(Iii)其截至2022年3月30日期间的经修订的10-Q/A表格季度报告(“2022年第一季度表格10-Q/A”，以及2021年第三季度表格10-Q/A及2021年表格10-K/A，修订)以反映更正与确认中国FCEV交易收入及相关结余有关的错误的调整、更正与确认欧洲FCEV交易的收入及相关余额有关的错误的调整，以及对与业务合并相关产生的交易成本预先分配的调整，以反映于2021年第三季度在业务合并中的负债分类溢利安排与新发行的权益工具之间正确分配公司已产生交易成本的正确余额。此外，由于调查，公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告直到2023年5月1日才提交。截至本文件提交之日，公司尚未提交截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。这些重大弱点和延迟已经导致我们，并可能导致我们在未来无法履行我们的报告义务和纳斯达克上市要求。请参阅“我们可能会因不遵守纳斯达克的定期备案规则或最低报价规则而被从纳斯达克资本市场退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。了解更多信息。
我们已经采取、继续采取和计划采取的措施，以补救已查明的重大弱点，见第二部分第9A项“控制和程序”。我们仍在进行一项评估，以确定流程设计方面的差距，并实施额外的控制措施，以减轻职责分工风险。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。如果我们无法成功纠正这些重大弱点，或我们无法以其他方式保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，或者如果我们在未来发现我们对财务报告的内部控制进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能出现重大错报，我们可能会推迟提交所需的定期报告，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在要求的时间段内编制财务报表的能力预计将受到不利影响。由于此类不遵守或被指控不遵守适用法律和法规而引起的诉讼、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，从而可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。重大弱点、补救措施以及任何相关的诉讼或监管调查将需要管理层的关注和资源，并可能导致意想不到的成本，这可能会对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，还可能对投资者对公司财务报表的信心产生负面影响，对公司声誉造成损害，并给公司运营带来其他风险。此外，针对我们的诉讼辩护或解决监管执法行动的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到库存管理风险的影响。库存不足可能导致销售机会丧失或收入延迟，而库存过剩可能会对我们的毛利率产生负面影响。
我们在保持足够的库存水平以确保有竞争力的交货期和缓解潜在的供应链限制与因客户或消费者需求变化和商品价格波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。为了成功地管理我们的库存，我们必须估计客户的需求，并购买与消费者需求基本一致的产品。如果我们高估了需求，购买了太多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，留下我们无法以正常利润率出售的库存。
如果我们低估了需求并购买了数量不足的产品，库存短缺可能会导致收入延迟或完全失去销售机会，因为潜在客户会转向竞争对手随时可以获得的产品。如果我们维持这些产品的库存水平不足，价格上涨，我们可能会被迫以更高的价格购买产品，并放弃盈利能力，以满足客户需求。
虽然这些挑战一直存在，但随着大流行改变了消费者支出趋势，并导致我们增加了对库存的投资，这些挑战在过去几年里加剧了。因此，我们面临库存陈旧和过剩的风险，这可能导致库存减值费用。例如，截至2022年12月31日的年度共确认1,430万美元的库存减记，其中1,310万美元计入收入成本，120万美元计入综合经营和全面亏损报表中的研发费用。
我们将需要在内部以及与供应商和供应商的协调下开发复杂的软件和技术系统，以便我们成功地生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统，并且不能保证此类系统将被成功开发。
我们的产品及其许多相关部件和组件需要大量的第三方和内部软件以及复杂的硬件才能运行。这种先进技术的开发本质上是复杂和昂贵的，我们将需要与我们的供应商和供应商协调，以生产我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，或无法满足支持我们的业务计划的技术要求、生产时间和批量要求。我们也可能无法成功地招聘和聘用具有我们可能需要的技能和经验的足够的技术和运营人员。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求，也不符合我们的客户要求。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们正在产品开发中实施工程流程，以帮助系统地确保我们的产品质量、设计签字和产品设计信息的可追溯性；然而，不能保证这些流程的成功、时间或成本。
我们正在开发与我们车辆的关键部件相关的新技术和诀窍。我们可能在这些努力上不成功，或者在与新的和现有的零部件制造商竞争方面不成功。
我们已经投资于与我们车辆的某些关键部件相关的电气化技术，我们计划生产或组装我们车辆的各种关键部件，目前我们从第三方采购这些部件，以帮助实现更高的质量保证、降低部件成本和降低供应链风险。例如，我们设计了专有电池组，以优化我们的燃料电池的性能。生产电池组的资本投资是巨大的。与此同时，我们还停止了某些我们认为与我们的核心战略不一致的发展努力。我们在设计和生产这些关键部件方面的经验有限，我们可能无法成功地开发我们开发的技术或将其商业化。我们可能无法有效地与这些零部件的供应商竞争，这些供应商资金更充足，拥有现有的制造业务，更有经验，并且已经在市场上建立了产品。
我们目前的客户和待定订单数量有限，不能保证不具约束力的谅解备忘录和意向书将转化为订单或销售，或者在已执行合同的情况下，我们能够或将履行我们的合同义务。
到目前为止，我们从事的营销活动有限，目前与客户签订的合同也有限。我们与潜在客户签署的不具约束力的谅解备忘录和意向书并不代表有保证的销售，也可能不会导致具有约束力的订单或销售。
我们不能保证此类谅解备忘录和意向书的交易对手有或将有资金能力订购我们的产品，或者这些交易对手对我们产品的需求将保持不变。我们没有收到交易对手就我们的某些订单、不具约束力的谅解备忘录和意向书支付的任何保证金，这些交易对手没有义务进行采购。此外，这些交易对手的表现可能达不到预期，因此可能没有将不具约束力的谅解备忘录或意向书转化为订单的手段或市场需求。如果这些安排被终止，或我们无法获得具有约束力的订单或支持全面机队改装的批量销售长期合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
即使我们能够获得订单，客户在评估我们的商用车和氢燃料电池系统以及是否更广泛地过渡到氢动力电动汽车解决方案时，最初也可能会限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，这将取决于我们产品的安全性、可靠性、效率和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，如一般市场状况、政府对零排放汽车的激励措施和要求，以及可能影响客户购买决策的更广泛的运输趋势，包括车队管理、氢气的供应和定价。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
关于我们专注于氢气生产、分销和加油，虽然我们已经与合作伙伴签署了各种谅解备忘录和意向书，以开发、建设和运营氢气枢纽和加油中心，但在我们看来，为这些可能带来收入的机会进行的合同谈判将非常复杂，需要大量的时间和精力，最终可能不会成功。
我们的澳大利亚子公司、中国子公司和欧洲子公司签署的某些客户合同包含不利的经济条款和条件，以及惩罚性违约金和间接损害赔偿条款。
我们的澳大利亚、中国和欧洲子公司签署的各种客户合同包含繁重和昂贵的关税和义务，以及如果这些子公司违反这些协议，则具有高度惩罚性的后果性和违约性赔偿条款。在2022年期间，我们确定其中某些合同不能全部或部分履行或履行，从而使我们的子公司受到客户的损害索赔。虽然我们已经成功地与其中一些客户谈判，取消或重新谈判这些协议或放弃合同规定的损害赔偿条款，但我们还没有成功地重新谈判所有此类合同。我们是否应该
如果客户决定向我们的子公司提出索赔，要求获得违约金或后果性损害赔偿，我们的声誉和运营结果都可能受到实质性的负面影响。
我们的销售工作涉及相当多的时间和费用，而且我们的销售周期往往很长且不可预测。
我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们销售努力的集约性，以及我们销售周期的长度和不可预测性。作为我们销售工作的一部分，我们投入了大量的时间和费用来评估潜在客户的特定需求和必要的资源，例如获得氢气供应、可用的补贴和激励措施，以及向潜在客户介绍我们的氢动力商用车和氢燃料电池系统的技术能力。此外，我们的直销和业务开发人员有限，我们的销售工作历来依赖于我们高级管理团队的大力参与。我们的销售周期很长，每个客户的销售周期都有很大不同。我们的销售周期通常持续九个月或更长时间，但对一些客户来说，可以延长更长的周期。我们的一些销售努力没有产生订单，未来可能也不会产生订单。不能保证我们会成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
至于我们专注于氢气生产、分销和加油业务，这些机会的销售周期尚未得到证实，在我们看来，将是非常长的。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们FCEV的销售高度依赖于政府补贴和激励措施的可用性，一些客户合同明确取决于我们的客户是否获得补贴以抵消我们FCEV的成本。任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于零排放汽车取得成功或其他原因而导致此类补贴需求减少或激励措施，都可能导致替代燃料和电动汽车行业普遍或特别是我们的FCEV汽车竞争力下降。这些情况可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们或我们的客户可以获得的激励措施包括税收抵免、退税和其他针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的激励措施，包括根据EPA的温室气体规则、CARB和HVIP提供的温室气体排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证未来会提供这些计划。如果这些激励措施和其他福利在未来得不到、减少或限制，我们的财务状况可能会受到损害。
我们可能会花费大量的成本和管理时间来准备使用竞争性投标程序的潜在客户的投标和建议书，并且不能保证我们会获奖。
我们希望通过竞争性投标过程，直接或通过与投标方的伙伴关系或其他安排，获得相当大一部分业务。竞争性投标过程需要大量的成本和管理时间来准备投标和合同提案，这些合同可能不会授予我们或我们的投标伙伴，或者它们可能会在竞争对手之间平分。即使我们或我们的合作伙伴成功地获得了奖项，我们或我们的合作伙伴也可能会在任何特定的奖项上遇到未中标者的投标抗议。投标抗议可能导致巨额费用、合同修改，甚至失去合同授予。即使投标异议不会导致失去授予的合同，解决投标异议的过程也会延长合同活动开始之前的时间，从而推迟收入的确认。我们或我们的竞标伙伴也可能无法成功地抗议或挑战任何未授予我们的合同的投标，我们将被要求在这种努力中招致大量的时间和费用。所有上述情况都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法以具有竞争力的成本或根本无法成功地大量生产我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们尚未完成位于伊利诺伊州博林布鲁克的MEA和PEM燃料电池生产设施。我们目前在欧洲和澳大利亚的业务中只进行小批量汽车组装，尚未开始批量生产。
不能保证我们能够完成这些设施并使其全面投产，也不能保证我们能够以我们可以接受的成本、数量和规格制造我们的氢燃料电池系统、部件或组装我们的氢动力商用车。这些设施的建设或运营也可能需要许可证，而我们可能无法在我们可以接受的条件下获得这些许可证。我们目前依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的唯一供应商，并计划在我们的制造设施投入使用之前这样做。我们还依赖第三方生产滑翔机套件、底盘和其他商用车部件，并在美国为我们的氢动力商用车组装。到目前为止，我们还没有与所有供应商达成供应协议，我们必须从这些供应商那里采购底盘、组件和零部件来组装我们的车辆。对于我们确实从其采购底盘、组件和组件的供应商，全球供应链危机对我们及时采购这些产品的能力产生了实质性的负面影响--特别是在欧洲、澳大利亚和美国--以满足我们的产品预测和产品交付义务。
我们的设施以及我们的供应商、装配商和其他合作伙伴的设施可能会受到自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾、停电和地缘政治冲突)或健康流行病的损害或无法运行，这些疾病可能会使我们难以或不可能在一段不确定的时间内生产我们的产品。任何替代供应商和合作伙伴可能不存在，或者即使存在，也可能不愿意或无法向我们供应。如果我们的设施或供应商的设施在很短一段时间内无法运行，无法生产我们的产品或可能导致积压，可能会导致客户流失或我们的声誉受到损害。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。
我们、我们的合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械和设备来生产我们的氢动力商用车和燃料电池系统，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们、我们的合作伙伴和供应商可能依赖复杂的机械和设备来制造、集成和组装我们的氢动力商用车和燃料电池系统。这种复杂的机器和设备可能在业务性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的设施以及我们的合作伙伴和供应商的设施将由大型设施和机械组成，这些设施和机械结合了许多部件。这些机器及其部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。意外故障可能会严重影响我们设备的预期运行效率。关于氢气生产，对于我们已经或打算与之建立关系的氢气生产现场运营商来说，运营业绩和成本可能很难预测，这些关系本身可能具有有限的运营经验，并且可能受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果发生任何经营风险，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的增长取决于商用车市场客户(包括但不限于商用车队和高清运输运营商)采用氢动力和其他零排放商用车的意愿，以及我们生产、销售和服务满足客户需求的产品的能力。如果氢动力解决方案的市场不发展或发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
氢动力商用车市场相对较新，未经考验，预计将经历快速变化的技术、众多竞争对手之间的激烈价格竞争、不断演变的政府监管和行业标准、政府补贴以及不确定的客户需求和行为。氢动力汽车还可能面临来自化石燃料的其他替代品的竞争，包括电动汽车、RNG、生物柴油等。可能影响我们采用氢动力商用车的因素包括：
•我们的商用车的预期初始购买价格比使用ICE或其他替代能源的同类车辆的溢价，包括和排除了可能的政府补贴和其他旨在促进购买清洁能源车辆的补贴和激励措施的影响；
•车辆在其预期寿命内的总拥有成本，包括初始购买价格和持续运营成本，包括氢气供应、价格和维护成本；
•地方和全国氢气供应和加气站的使用情况，以及相关的基础设施费用；
•我们的客户购买或租赁我们的车辆的融资选择的可用性和条款；
•获得购买和运营非碳排放车辆的税收和其他政府激励措施，以及未来要求更多使用非碳排放车辆的法规；
•促进或强制提高燃料效率和替代能源形式的政府条例和经济激励措施；
•氢气、柴油、天然气、电力和其他车辆动力来源的价格，以及柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，这可能会降低向使用替代能源驱动的车辆过渡的动力；
•柴油或天然气燃料汽车的其他替代品的成本和可获得性，如电动汽车；
•企业可持续发展倡议和ESG政策；
•对氢、安全、设计、性能、可靠性和成本的看法，特别是在发生与氢动力车辆的质量或安全或一般生产、运输或使用氢的安全有关的不利事件或事故的情况下；
•我们商用车的服务质量和可用性，包括更换部件的可用性；
•客户是否有能力为我们的车辆购买足够的保险；以及
•宏观经济和地缘政治因素。
如果在权衡这些因素时，我们的潜在客户，包括商用车队或高清运输的运营商，认为没有令人信服的商业理由购买氢动力商用车，特别是我们将生产和销售的氢动力商用车，那么这类车辆的市场可能不会像我们预期的那样发展，或者发展速度可能会慢于我们的预期，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们对氢动力商用车和氢燃料电池系统的需求最终将取决于目标客户的需求，其中一些客户在周期性或受监管的行业或受供应链挑战影响的行业运营，这可能反过来使我们受到这种周期性或监管不确定性的影响，并导致波动性和不确定性以及对我们产品的需求，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
购买我们的氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的决定可能会取决于我们的目标客户所在行业的表现，而这些行业对生产或服务需求的减少将影响对我们产品的需求。这些行业的需求受到众多因素的影响，包括政府补贴和激励、全球供应链挑战、大宗商品价格、基础设施支出、利率、消费者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商业建设等。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们合同生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的营运资金和运营利润率。
如果氢气供应不足，或者我们无法以具有竞争力的价格或具有竞争力的排放状况确保氢气供应，我们的业务将受到实质性和不利的影响。此外，我们依赖我们的氢气生产和分配合作伙伴来建设和运营生产设施，包括可能通过Hyzon Zero Carbon，Inc.对这些生产工厂的直接投资。如果我们的合作伙伴不能以预期的成本、进度和运营业绩交付，我们的业务将受到实质性的不利影响。
FCEV需要充足的氢气供应才能加油。对氢动力电动商用车和氢燃料电池系统的需求将在一定程度上取决于氢基础设施的可用性和氢燃料的成本。不能保证氢气生产将以我们预期的速度扩大，也不能保证氢气的成本将与我们预测的碳氢化合物或其他碳氢化合物替代品的成本相竞争。目前，氢气供应和加气站并不普遍可用。我们希望与第三方合作，为潜在的Hyzon客户提供氢气基础设施和加油站。一些潜在客户可能会因为无法获得氢气或氢气供应成本的风险而选择不购买Hyzon产品。此外，虽然某些客户可能会因为氢气汽车的可持续性而考虑它们，但氢气的可持续性概况取决于氢气生产过程。“灰色”氢气通常由蒸汽甲烷重整产生，是目前最常见和最具成本效益的氢气生产形式；然而，这一过程会导致大量温室气体排放。其他类型的氢气，如清洁能源驱动的电解法生产的“绿色”氢气，排放足迹较小，但不太常见，成本效益也较低。我们可能无法在氢气生产、分销和加油资产方面找到合适的投资，或者无法确保以令人满意的数量和价格持续供应氢气，同时满足客户的减排目标，这可能会导致一些潜在客户不购买Hyzon产品。此外，Hyzon对氢气生产工厂的直接投资以及向客户供应和销售氢气的相关业务，直接受到我们合作伙伴设计、许可、建造、运营和维护这些共同投资的生产工厂和加油资产的能力的影响。我们的合作伙伴可能会，也可能不会按照预期的成本、进度和运营绩效交付产品。如果我们不能令人满意地以客户要求的成本结构提供足够的氢气供应，或者可能需要大量资本支出，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售产品的能力可能会受到损害。
对可持续性或其他ESG事项的更多关注可能会影响我们的运营。
我们的业务要求客户和金融机构将我们的业务和运营视为具有积极的ESG形象。越来越关注社会对气候变化、人权和其他ESG主题的期望，可能需要我们对业务运营进行某些更改，以满足客户和金融机构的期望。例如，我们可能被要求以不符合客户期望的条款从生产和销售“绿色”氢气的公司采购或投资，这可能会对我们的运营财务业绩产生不利影响。同样，我们依赖于全球供应链。管理该供应链以应对ESG风险可能需要我们产生大量成本，如果发现任何风险，还会产生更多成本来补救问题或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者可能不愿或无法向我们供应。此外，我们的客户可能出于自身的可持续性或ESG承诺而购买我们的车辆，这可能需要要求他们的供应商(包括我们)遵守超出法律法规或我们遵守此类标准的能力或意愿的ESG标准。如果不能保持与此类“超越合规”标准保持一致的运营，可能会导致潜在客户不与我们做生意，或以其他方式损害对我们产品的需求。这些和其他ESG方面的担忧可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到与建设、成本超支和延误相关的风险的影响，以及在为某些客户建造或维修氢气基础设施或加油站时可能出现的其他意外情况，随着我们扩大此类服务的范围，此类风险可能会在未来增加。
我们希望在某些客户地点和其他地方建造和维修氢气基础设施和加油站，或投资于建造和维修氢气基础设施和加油站。我们预计，在客户现场和其他地方的此类建设和服务将根据与建筑规范、无障碍要求、安全、环境保护和相关事项有关的州和地方法律和条例接受监督和监管，并要求获得各种地方和其他政府的批准和许可，这些批准和许可可能因司法管辖区而异。所有上述情况都可能导致延误或成本超支，或阻碍氢基础设施和加油站的建设或维修。有意义的延误或成本超支，或无法在某些客户地点和其他地方建造或维修氢气基础设施或加油站，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们可能通过合作伙伴或承包商承接此类施工或服务，这可能要求我们、我们的合作伙伴、承包商或客户获得许可证或许可，或要求遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，从而增加建设项目的成本和复杂性。如果我们、我们的合作伙伴或承包商无法提供及时、全面和高质量的施工相关服务，我们的客户可能会落后于他们的进度，导致对我们的责任或导致客户对我们提供的氢气解决方案不满意。
我们依赖于关键人员，需要雇用和培训更多的人员。
我们的成功有赖于关键员工的持续服务。我们相信，我们管理团队在氢燃料电池和商用车行业的经验深度和质量是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们业务的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力在我们开展业务的国家成功地吸引和留住称职和合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，我们不能保证能够吸引这些人，也不能保证这些人的存在一定会为我们带来盈利。随着我们试图从用于技术验证的有限单元的生产过渡到用于运营机队验证的生产，最终过渡到批量生产和销售，以支持在不可预见的商业条件下进行全面的机队转换，我们面临的挑战将进一步加剧。如果我们的员工寻求加入工会，可能会导致更高的员工成本和更高的停工或罢工风险。我们也可能直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，包括供应商，与这些公司有关的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生实质性的不利影响。我们不能以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，Hyzon Europe的某些员工离开，加入了我们前合资伙伴的高管。这些前合资伙伴的高管和员工的离职可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
我们打算招聘更多的人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员，以支持我们车辆的制造、销售和服务。由于我们的车辆基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在替代燃料汽车和FCEV方面接受过充分培训的个人可能无法聘用，我们预计拥有此类技能和经验的员工将面临激烈竞争。因此，我们可能无法成功吸引和留住拥有此类技能和经验的员工，因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们目前面临并将继续面临激烈的竞争，我们现在和未来的许多竞争对手已经或将拥有更多的资源。
我们面临着激烈的竞争，因为我们的目标是用我们的氢动力FCEV和氢燃料电池系统取代现有的商业交通解决方案。我们预计将面临来自当前交通选择和对现有交通选择的改进以及来自包括BEV在内的新的替代能源解决方案的日益激烈的竞争。我们的每个目标市场目前都是由拥有现有客户和供应商的现有制造商提供服务的。这些制造商通常使用经过验证和广泛接受的技术，如ICE和电池。竞争对手正致力于在我们的每个目标市场开发技术。我们现在和未来的许多潜在竞争对手已经或将拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多的资源，更快地设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的替代交通项目。此外，我们的竞争对手也可能比我们拥有更大的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还与我们竞争，在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员方面，以及在获得与我们的产品互补或必要的技术方面。如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果将受到损害。我们预计，随着对可再生能源汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业内来自现有和未来竞争对手的竞争将会加剧。
在我们完成氢燃料电池生产设施之前，我们依赖并预计将继续依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的单一来源供应商，而Horizon无法以我们可以接受的价格、数量和规格交付此类燃料电池系统，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前依赖，并预计在我们的氢燃料电池制造设施建成之前，完全依赖Horizon作为我们氢燃料电池系统的单一来源供应商。即使我们完成了我们的制造设施，我们预计仍将依赖Horizon为我们的FCEV提供氢燃料电池系统。Horizon可能无法或不愿意满足我们的产品规格和性能特征或我们期望的规格、性能和价格，这可能会影响我们实现产品规格、性能特征和目标定价的能力。我们可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格从Horizon或其他供应商那里获得氢燃料电池系统，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与Horizon的定价安排可能会受到美国、新加坡、中国、荷兰、澳大利亚或其他地方税务机关的挑战，如果我们的转让定价受到挑战，我们可能会受到政府机构的罚款、责任、可能的双重征税或其他制裁，我们的业务可能会受到不利影响。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为这种单一来源的投入获得或设计替换组件，但我们可能在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应零部件和组装我们的氢动力商用车。
我们依赖第三方供应商为我们的FCEV提供零部件，包括但不限于滑翔机套件和底盘。我们还依赖第三方装配商来组装我们的车辆。由于供应商不愿意或没有能力生产并供应给我们或我们的组装合作伙伴，或者由于政府法规或政策的变化，如果此类组件的可用性受到限制，我们将需要发展制造此类组件的能力或寻找替代供应商，这些供应商可能不存在，或者如果存在，可能不愿意或无法供应我们。无论哪种情况，都可能对我们以我们预期的价格销售氢动力商用车、实现利润率或在我们预期的时间框架内销售的能力产生负面影响。
此外，我们依赖其他合作伙伴将车辆部件和我们的氢燃料电池系统组装到我们在北美的商用车中，并可能在其他适当的地方这样做。使用第三方对我们的商用车进行集成、安装和组装，可能会产生超出我们控制范围的运营风险。如果我们的合作伙伴不遵守商定的时间表，或者遇到产能限制，使我们无法按时或根本不能完成采购订单，我们可能会遇到延误。我们打造高端品牌的能力也可能受到人们对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，尽管我们将监督供应链的每一步，包括生产、安装和组装，但由于我们无法对我们的合作伙伴进行管理控制，因此依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，但不能保证最终产品将达到预期的质量标准。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与第三方供应商和装配商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的制造或组装能力。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的能力，以满足我们的需要，条件可以接受，甚至根本不能。完成任何过渡并确保我们在新合作伙伴的设施中组装的商用车符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功投资于氢气生产、分销和加油业务，这些业务对向我们的客户供应氢气以运营我们的FCEV至关重要，无论是完全还是部分投资，和/或为潜在的Hyzon FCEV客户实现总拥有成本以推动他们购买Hyzon FCEV所需的成本。
作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算投资于氢气生产、分销和加油中心。我们可能会把氢气的成本包括在卡车的购置价中。
以比柴油更具竞争力的成本获得清洁氢气，并在Hyzon客户车队附近提供氢气配送和加油基础设施支持，这对Hyzon FCEV的采用和我们业务的成功至关重要。我们和其他市场参与者以支持Hyzon舰队部署所需的成本、时间和可用性将所需的基础设施和氢气供应上线的能力面临许多风险。这些风险包括但不限于，Hyzon的氢气生产合作伙伴无法以所需的数量、质量、碳强度和/或成本生产氢气，或者这些生产工厂被推迟或根本没有建设，这可能是由许多因素造成的，包括合作伙伴的流动性、建筑市场和执行风险以及建设或安装的质量。制氢原料的可获得性和成本，如固体废物、生物质和天然气或RNG，也是Hyzon船队可持续制氢的风险。此外，Hyzon有能力为项目提供资金，以建立船队TCO推动FCEV采购所需的成本结构，这带来了一种风险，如果Hyzon的其他资本需求或成本增加吸收了分配给氢气生产投资的资本，风险将会增加。最后，如果减少、修改或取消短期内氢气生产经济所依赖的适用的LCFS或其他补贴，或者Hyzon及其合作伙伴无法获得此类补贴，则船队的氢气成本可能无法支持实现的TCO转换。
贸易政策、条约和关税，以及目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们运营着全球供应链，依赖于我们车辆的原材料和零部件的可用性，包括半导体和商用卡车行业中常见的电子零部件。目前，美国与某些国家，尤其是俄罗斯和中国在人权、国际事务、环境和贸易政策、条约、关税和税收方面未来关系的不确定性，可能会给我们的业务带来重大风险。
目前的美国总统政府和美国国会已经对前几届美国总统政府的政策做出了各种改变，未来可能会发生变化。虽然其中某些政策，包括美国2022年通过的《降低通货膨胀法案》，规定了各种税收和其他激励措施，以帮助促进各种清洁能源倡议，包括氢气生产、储存和FCEV，但任何政策变化都可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性影响，并可能显著减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些不确定性包括：(I)可能导致能源、商品和服务市场严重混乱的经济制裁和禁运；(Ii)通货膨胀率上升，使我们购买的零部件和材料的价格更加昂贵；(Iii)改变对在美国境外制造的产品的现有关税或处罚的可能性，包括美国政府对中国的一系列产品征收25%的关税；(Iv)取消此前征收的此类关税所产生的影响；(V)美国对任何其他美国贸易伙伴(如中国和俄罗斯)随后征收的关税；以及(Vi)贸易伙伴对美国商品可能征收的关税。上述任何行动都可能增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
我们无法预测国际贸易协议是否会有变化，以及会在多大程度上发生变化，也无法预测对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制是否会改变或施加。目前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及私营公司、机构以及包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动，可能会对我们的业务和/或我们的供应链或我们在俄罗斯和乌克兰以外其他国家的业务合作伙伴或客户造成不利影响。尽管我们目前保持着原材料的替代来源，但如果我们无法从我们希望购买产品的国家采购我们的产品，无论是因为战争或其他冲突的发生或威胁，法规变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们与股东Horizon和Horizon子公司的关系，包括Horizon供应协议和Horizon知识产权协议。
Hyzon目前由新加坡公司Hymas持有多数股权，Hymas是Horizon的间接控股子公司。我们依赖于与Horizon子公司签订的协议，其中包括Horizon作为我们唯一燃料电池系统供应商的氢燃料电池系统供应协议、某些知识产权的共同所有权和许可证，以及在燃料电池工艺制造技术和测试方面的支持。我们在燃料电池系统的设计、生产、产品安全和质量控制程序和程序方面高度依赖Horizon，影响Horizon在这些关键领域采用和遵循的标准、控制、流程和程序的能力有限。
如果JS Horizon或JS动力总成拒绝加入我们的执法行动，保护我们与JS Horizon和JS动力总成共同拥有的或他们根据IP协议授予我们使用许可的知识产权及其权利可能会很困难，而我们在此类知识产权上权利的性质可能会限制我们通过增加产品线和商业机会来扩大我们的业务。此外，我们与Horizon或Hymas的关系可能中断或恶化，Horizon或其子公司可能延迟履行或违反其对我们的合同义务，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，尽管我们已努力与Horizon及其关联公司按市场条款达成协议，包括与JS Horizon和JS动力总成的知识产权协议，以及与Horizon关联公司江苏青能新能源技术有限公司的Horizon供应协议，但我们与Horizon及其关联公司的协议可能不反映与独立第三方进行公平谈判所产生的条款。如果这种安排被认为是不可执行或不允许的，我们可能会受到法院或其他政府机构的罚款、责任、税务处罚或制裁。请参阅标题为“”的项目1业务-关键协议“和”商务--知识产权了解有关我们与Horizon及其附属公司达成的协议的更多信息。
根据知识产权协议，JS Horizon及JS动力总成向Hyzon转让由JS Horizon及JS动力总成拥有的有关燃料电池技术及移动产品的若干知识产权的共同拥有权权益，而Hyzon及JS Horizon各自授予对方在该另一方的使用领域内使用该等共同拥有的知识产权的独家权利，以及未来就此而作出的改进的若干权利。根据Horizon知识产权协议，我们的使用领域包括全球移动产品的制造、商业化和其他开发，以及为在亚洲、非洲和南美洲指定国家以外的指定国家商业化的移动产品设计的燃料电池。根据知识产权协议，JS Horizon和JS动力总成的使用领域包括在世界各地制造、商业化和其他开发非用于移动产品的燃料电池，以及设计用于在亚洲、非洲和南美洲确定的国家商业化的移动产品的燃料电池。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。知识产权协议已于2021年9月27日生效，以加入JS动力总成为一方，并修订本公司向JS Horizon和JS动力总成支付的1,000万美元费用的付款时间表，以获取本公司根据该协议获得的知识产权。我们、JS Horizon或JS动力总成可能承诺进一步修订或重述知识产权协议，该等进一步修订或重述可能会对我们的业务产生重大影响。
我们还没有进行确定我们的燃料电池、燃料电池系统和FCEV预期寿命所需的耐久性水平和其他关键产品测试。
自2020年成立以来，我们进行了有限的运营，我们只组装了有限数量的原型或早期生产的FCEV，其中包括我们的燃料电池组和系统。我们还没有开始生产我们的多边环境协定。因此，我们无法进行必要的耐久性测试，以评估我们的FCEV、燃料电池组、燃料电池系统及其子系统和组件的预期寿命和长期性能。缺乏此类测试可能导致我们的产品在市场上没有竞争力，或者可能造成我们没有发现与设计或生产相关的缺陷的风险，任何此类缺陷都可能对我们的声誉产生不利影响，导致交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并使我们面临索赔或诉讼，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们不能保证这些产品和部件的使用寿命，也不能保证我们能够在销售前发现并修复与设计或生产相关的缺陷。
我们的大股东、高管和董事及其关联公司能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，我们大股东、高管和董事及其关联公司的利益可能与公司和我们的其他股东的利益冲突。
截至2022年12月31日，Horizon的间接持股79.6%的子公司Hymas直接或间接实益拥有我们约62.1%的已发行普通股，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约3.2%。于2023年3月30日，Horizon，Gu，George Gu(现任Horizon及Hyzon董事长)及张琦“Jack”先生(Horizon首席执行官)向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A(“附表13D/A”)，报告称该等人士可被视为实益拥有截至2023年3月1日我们全部已发行普通股的约62.1%，而George Gu可被视为于2023年3月1日实益拥有我们全部已发行普通股的约65.6%。此外，附表13D/A规定，除其他事项外，Horizon及其联属公司正在考虑对现有董事会进行改革，包括改变董事的人数或任期或更换现有董事会成员的计划和建议。
因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或我们的注册公司证书的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
我们的某些董事和员工现在隶属于Horizon，该公司从事与我们类似的业务活动，因此可能存在利益冲突，包括但不限于在分配他们的时间和决定特定商业机会应呈现给哪个实体方面。
我们打算生产氢动力商用车和氢燃料电池系统。Horizon从事氢燃料电池业务，并可能在某些地区与我们竞争氢燃料电池系统的销售，这些领域不受知识产权协议规定的排他性限制。
我们的某些董事、员工、承包商和顾问都隶属于Horizon。特别值得一提的是，我们的董事会主席兼前执行主席George Gu担任Horizon董事会主席。我们的前首席执行官克雷格·奈特也是Horizon的董事会成员。此外，某些董事、员工、承包商和顾问持有或将持有Hyzon和Horizon及其附属公司的股票。此外，由于对Hymas的控制，Horizon目前对Hyzon的多数有表决权股票拥有投票权。因此，我们的董事、高级管理人员和员工可能存在利益冲突，包括但不限于我们与Horizon的合同关系，以及是向我们还是向Horizon展示商机的决定。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，这可能会导致我们与Horizon或其子公司的合同关系条款在没有任何利益冲突、管理层在我们的业务上花费的时间少于没有任何利益冲突的情况下对我们有利，或者潜在的商业机会被呈现给Horizon而不是我们。我们采用了适用于某些关联人交易的关联方交易和商业行为道德准则政策，这些政策可以在我们网站www.hyzonmotors的投资者关系页面上找到。这些政策将由我们的董事会和审计委员会进行审查。
此外，Horizon及其某些附属公司提交了附表13D/A，声明他们正在考虑对现有董事会进行改革，包括改变董事人数或任期或更换现有董事会成员的计划和建议。请参阅“我们的大股东、高管和董事及其关联公司能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，我们大股东、高管和董事及其关联公司的利益可能与公司和我们的其他股东的利益冲突了解更多信息。
我们的私募认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
我们将我们的私募认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值变动在我们的综合经营报表和每个报告期的全面亏损中报告。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
所有的控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会严重损害我们的业务，并且可能会发生而不被发现。
我们的管理层并不期望我们的内部控制和信息披露控制能够防止所有可能的错误和欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的评估只能提供合理的保证，确保在Hyzon发现了所有重大控制问题和舞弊事件。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为或两个或两个以上的人串通可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。如果我们的控制和程序未能发现错误或欺诈，可能会严重损害我们的业务和运营结果。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施，或来自我们组织内的个人的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。此外，安全事件可能导致资金被挪用，我们的业务和服务中断、延误或中断，包括由于勒索软件攻击，这些攻击的频率和严重性都有所增加。我们可能没有足够的资源来根据保护个人隐私权的适用法律和法规对网络事件或我们的商业机密或其他专有和机密信息的任何漏洞进行充分保护或调查和补救。此类隐私法律和法规可能而且确实会对没有充分保护个人个人信息的个人信息处以巨额罚款和惩罚，并可能使我们面临潜在的诉讼。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致财务损失，并使我们面临巨额和昂贵的诉讼。
我们可能会面临法律挑战和其他阻力，试图销售我们的汽车，这可能会对我们的销售和成本产生实质性的不利影响。
到目前为止，我们的FCEV销售已经直接面向我们的客户。我们还没有在美国销售FCEV。我们在美国的FCEV销售计划既包括直接销售给最终客户，也包括通过经销商和分销商销售。我们还可以从装修服务中获得收入。
在美国，大多数州在州内销售机动车(包括像我们这样的商用车)都需要执照。一些州禁止制造商直接向客户销售机动车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。个别州的法律可能会规定我们进入市场的可用销售路径。我们可能无法直接向每个州的客户销售产品。我们也可能无法吸引经销商和分销商来推广我们的品牌，这不仅会带来销售风险，还会限制我们为客户提供服务和支持的能力。
我们目前在任何州都没有注册为经销商。在我们可能寻求直接向客户销售车辆的州，我们是否能够直接向客户销售和交付车辆，以及对这些车辆进行维修，都存在不确定性。在一些州，我们不被归类为车辆“制造商”，而是被州监管机构归类为车辆“转换器”，在那里我们不需要获得制造商许可证。对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这些方法可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会大大增加我们的业务模式的复杂性，为我们的客户带来物流和运营问题，并可能对我们的销售和盈利能力产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“与诉讼和监管相关的风险“下面。
我们目前尚未敲定任何租赁安排来为客户提供融资，但我们可能会向客户提供捆绑租赁选项或其他替代结构，这将使我们面临信贷和剩余价值风险。
我们目前没有与第三方出租人建立关系，为我们的客户提供租赁融资。虽然我们可能寻求通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们的车辆或其他融资结构的捆绑租赁，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意以我们和最终客户可以接受的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁可能会使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行其合同义务--包括付款--的能力或意愿发生故障时可能产生的潜在损失。我们为客户提供融资的时间越长，我们消耗的营运资金就越多。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务业绩、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的车辆没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售或租赁我们的FCEV的能力可能会受到损害，S。
我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们对原始设备制造商的车辆进行大量修改以将其转换为FCEV可能会使原始设备制造商的车辆保修无效，我们的客户可能会要求我们承担与车辆保修相关的维修责任，因为我们没有修改或更改车辆部件或部件。我们目前没有一个参照系来评估我们的业务前景所依赖的车辆的性能。例如，我们的车辆将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们在编写这类软件方面的经验有限。
不能保证我们能够在开始客户销售或售后之前检测并修复我们车辆的硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的车辆可能与我们的保修、客户的期望或可能出现的其他车辆的性能不一致。我们卡车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们维修车辆的经验有限。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。
由于我们的汽车生产和销售有限，我们几乎没有服务或维修它们的经验。维修FCEV与使用ICE维修车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们可能决定与第三方合作，对我们的卡车进行部分或全部维护，但不能保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。即使我们确实与第三方服务或维修提供商签订了合同安排，也不能保证这些提供商将拥有维修我们车辆所需的技能、知识和经验。如果我们不能令人满意地服务或维修我们的车辆，我们的客户(其中许多人将依赖我们的车辆进行关键任务运营)，我们的客户、我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发一项在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将保留保修准备金，以支付与我们的车辆相关的保修索赔。我们将对我们的车辆负责保修索赔，因为我们对从OEM购买的车辆进行的与我们的燃料电池推进系统和其他组件组装的工作通常将使OEM保修无效。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。
某些FCEV客户合同包含回购条款，如果触发，可能会对公司的现金流、运营结果产生重大不利影响，并可能损害客户关系以及我们的产品和公司声誉。
我们已经签订了某些客户合同，其中包含回购条款，要求公司根据客户的选择回购根据各自合同销售的FCEV。这些回购条款一般限于各自合同中的特定条款和条件，包括适用的回购价格、客户可以行使期权的时间段，以及行使期权对升级到未来FCEV型号的影响。因此，该公司将需要保持足够的流动资金，以履行其回购FCEV的合同义务。如果回购期权的行使大大超过我们的预期，或者如果有观点认为，由于客户行使这些回购期权，FCEV包含错误或缺陷，这可能会影响我们的信誉，损害市场对我们产品的接受度和销售，对我们的现金流产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含或计划包含复杂的信息技术系统，如远程信息处理和内置数据连接，以接受和安装定期的远程“空中”更新，以改进或更新功能。我们或我们的技术供应商设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或访问车辆中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们计划为我们的卡车配备车载服务和功能，或“远程信息处理”，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以节省成本的预防性维护。我们的服务能否提供和有效，有赖于资讯科技和通讯系统的持续运作，而我们尚未发展这方面的系统。我们的系统以及我们可能与之合作的任何供应商的系统将容易受到火灾、恐怖袭击、黑客、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们存储电子数据的数据中心也可能遭到入室盗窃、破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的业务中断或系统故障。
我们与卡车原始设备制造商缺乏合同关系，从而使我们面临无法采购卡车底盘改装FCEV的风险。
我们还没有与大型卡车原始设备制造商签订底盘供应协议，我们需要转换为FCEV。我们面临的风险是，原始设备制造商上的底盘采购订单可能无法及时履行，即使有的话，也无法履行我们对客户的合同义务。同样，卡车原始设备制造商与我们的客户签订了供应合同，向希望我们改用FCEV的客户供应卡车，他们可能会拒绝销售计划改装的卡车。
不利的宣传，包括与不良财务报告、监管调查或诉讼有关的宣传，或未能有效应对不利宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
作为一家处于早期阶段的上市公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。
负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传可能来自对欺诈、不正当商业行为、员工不当行为、不公平雇佣行为、信息技术违规或失败的指控，或任何其他可能引起诉讼和/或政府调查的事项。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2021年9月28日，蓝鲸资本发布了一份报告，表明它持有公司股票的空头头寸，并对公司的业务提出了各种指控，包括对公司潜在客户的性质和生存能力、公司披露的准确性和公司的财务预测的指控。在该报告之后，本公司及其若干高级管理人员和董事在各种推定的集体诉讼证券诉讼中被点名，本公司的董事和DCRB的某些前董事也在单独的股东派生诉讼中被点名。
2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的报告中的指控有关的文件和信息，公司正在与美国证券交易委员会合作。由于这些事件，该公司的某些潜在供应商和合作伙伴表示，他们将暂停与我们就向我们提供生产汽车所需的关键零部件的谈判。该公司强烈拒绝蓝鲸的索赔，并将积极抗辩由此产生的诉讼。这篇文章引发的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响，使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴和客户，筹集额外资金，降低对我们产品和服务的信心，损害投资者信心和我们证券的市场价格，引发立法和监管审查，并已导致诉讼和政府调查，结果是，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，或取消或试图取消现有合同或其他，指示或可能将未来的业务转给我们的竞争对手，并在未来可能采取类似行动。投资者可能会投资于我们的竞争对手，而不是我们。请参阅附注15.承付款和或有事项中的法律诉讼，我们的合并财务报表包括在本年度报告10-K表格中的其他部分，并通过引用并入本文。
我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于恢复和维持良好的声誉，满足我们的汽车商业化时间表，满足客户的要求，履行我们未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的加油承诺，根据我们未来的捆绑租赁安排保持高质量的服务，改进我们的合规计划，以及继续我们的营销和公关努力。我们已经产生了与品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的费用，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
尽管我们为我们的业务中断提供保险以及董事和高级人员责任险，但这些保险单可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。
影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履行的事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的有限流动性、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。
我们的可用现金和现金等价物存放在金融机构的账户中或由金融机构管理。我们运营账户中的现金金额超过了FDIC的保险限额。虽然我们定期监控我们的账户并适当调整我们的余额，但如果基础金融机构倒闭或受到金融市场其他不利条件的影响，这些账户的估值或我们获得这些账户的机会可能会受到负面影响。美国和全球金融服务机构的运营是相互关联的，特定机构的业绩和财务实力受到快速变化的影响，其时间和程度无法得知。到目前为止，我们没有因为金融市场或金融机构的不利条件而对我们的经营账户中持有的现金和现金等价物造成已实现的损失，或者无法获得这些现金和现金等价物；然而，我们不能保证未来对我们经营账户中持有的现金和现金等价物的获取不会受到此类不利条件的影响。
尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行和客户关系，但我们获得的资金来源和其他信贷安排足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、金融服务业或整体经济的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的一般因素。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法扩大我们的知识产权组合，或以其他方式开发运营我们业务所需的技术。
我们与我们的控股股东Horizon燃料电池技术有限公司的关联公司共同拥有我们的大部分知识产权。我们拥有的部分知识产权是由JS Horizon和JS动力总成根据知识产权协议转让给我们的。基于这一知识产权的一些技术处于开发的早期阶段，我们可能无法成功地建立在JS Horizon和JS动力总成分配给我们的知识产权组合上。此外，《知识产权协议》部分规定，任何一方可能或已经对所涵盖的知识产权作出的“改进”，均归进行或已经进行此类改进的一方所有，虽然其他各方拥有此类改进的许可权，但进行或已经进行改进的一方没有义务向其他各方披露这些改进。如果Horizon缔约方不愿意或不能向我们披露他们可能或已经做出的改进，我们可能无法利用这些改进，从而使我们在发展或完善我们的知识产权方面处于严重劣势，因此，我们的业务运营可能受到重大负面影响。
我们完善和发展我们的知识产权和技术组合的能力还取决于其他因素，包括我们吸引和留住熟练技术劳动力的能力，以及我们为研发工作投入足够资源的能力。我们未能继续发展我们的知识产权和技术组合，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要针对专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这些可能会耗费时间并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利(统称为“IP”)，阻止或限制我们制造或销售氢动力商用车或氢燃料电池系统的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到知识产权所有者的询问，询问我们是否侵犯或挪用了他们的专有权。拥有知识产权的公司，包括与氢动力移动产品或氢燃料电池技术相关的公司，可能会指控侵犯或挪用此类权利。如果确定我们侵犯或盗用了第三方的IP，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含或包含在声明的知识产权范围内的我们的产品；
•支付大量损害赔偿，包括通过赔偿义务；
•从声称的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能不会以合理的条款或根本不存在；或
•重新设计我们的氢动力商用车或氢燃料电池系统的一个或多个方面。
如果针对我们的侵权或挪用索赔获得成功，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何法律程序或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，如果我们的知识产权保护或执行不力，可能会导致我们的竞争对手提供与我们类似的产品，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们将依靠专利、商业秘密(包括专有技术)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来建立和保护我们的技术权利。我们为保护自己的知识产权不被他人侵犯或挪用而采取的措施可能会因为各种原因而无效，包括以下几个原因：
•我们提交的任何专利申请或目前正在审理的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们已颁发的专利的范围，包括我们的专利主张，可能不够广泛，不足以保护我们的专有权；
•我们已颁发的专利可能会受到挑战或宣布无效；
•我们的员工、客户或业务合作伙伴可能违反他们对我们的保密、保密和不使用义务；
•我们没有或被有管辖权的法院裁定为没有做出合理努力来保护我们的商业秘密；
•第三方可以自主开发与我们相同或相似的技术；
•我们可能无法成功地针对侵犯或挪用知识产权的第三方执行我们的知识产权组合，原因有很多，包括实体和程序上的法律障碍；
•我们的商标可能无效或不可强制执行，我们监管未经授权使用我们商标的努力可能被认为不足以满足世界各地的法律要求；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使强制执行变得不可行；以及
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的知识产权或围绕我们的知识产权进行设计。
此外，世界各地的知识产权法律也各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会很困难。因此，在美国以外，我们的知识产权可能不会那么强大和广泛，或者不那么容易执行。
我们的专利申请可能不会发布，或者如果发布，可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们为其提交了特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的发明或提交了专利申请，我们可能没有资格获得我们的适用专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的所有权利要求最终都会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发布的专利权利要求所提供的保护范围往往难以确定。尽管我们已经并可能继续向美国专利商标局提交临时专利申请，但我们可能不会在所要求的一年期限内提交非临时专利申请，而且即使我们提交了非临时申请，也不能保证将颁发非临时专利。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，即使我们的所有专利主张都被允许并涵盖其预期范围，我们的竞争对手也可能绕过或设计我们已发布的专利，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与氢燃料电池行业相关的风险
我们的氢气汽车与其他技术驱动的汽车争夺市场份额，这些技术可能会被证明对客户更具吸引力。汽油和天然气价格的下降以及替代动力汽车的出现可能会推迟或阻止向氢气汽车的过渡。
我们的氢气汽车与以替代能源为燃料的汽车竞争市场份额。如果替代能源驱动的汽车可用，并且替代能源的价格低于我们产品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而导致总体TCO更低，这可能会减少向氢气汽车过渡的动机，对我们产品的销售产生不利影响，并影响我们车辆的商业成功，或使我们的车辆失去竞争力或被淘汰。燃料价格，包括柴油成本的波动或汽油和天然气成本长期处于低位，可能会降低转向氢气汽车的动机。此外，不能保证商业客户会更喜欢氢气汽车，而不是其他零排放或接近零排放的汽车，如电动汽车；如果其他零排放或接近零排放的汽车具有较低的总拥有成本或更好的可持续性，这可能会对我们产品的销售或我们车辆的商业成功产生不利影响。
ICE在替代技术改进方面的发展可能会对我们的卡车需求产生不利影响。
先进柴油、乙醇或压缩天然气等替代技术的发展，或ICE燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的氢基解决方案的替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的FCEV的开发和引入，这可能会导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们将被迫升级或调整我们的车辆，并增加对研发的投资。
我们的产品使用易燃燃料，有些会产生高压，这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回或负面宣传的影响。
高压电力会造成潜在的电击危险，而氢是一种易燃气体，因此是一种潜在的危险燃料。任何涉及氢动力汽车(包括我们生产的氢动力汽车)的事故或与之相关的事故、设计或制造上的缺陷，或围绕氢动力汽车的任何负面宣传，或氢气的生产、运输或使用，都可能对我们的业务造成实质性阻碍。如果我们的任何产品在设计或制造方面有缺陷或出现其他故障，包括氢的安全性或氢燃料电池的效率和性能，我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。不足以支付未来保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损害负责。
与诉讼和监管相关的风险
我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规可能会使我们面临重大的监管风险，而法律和法规的变化以及执法政策和优先事项的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
汽车制造和氢气行业总体上在大多数国家都受到严格监管，如果我们不遵守国家、联邦、州和地方的法律、规则、法规和指导，包括与氢动力汽车安全和直接向客户销售以及氢气生产、储存和运输相关的法律、规则、法规和指导，我们的业务可能会受到不利影响。我们为在美国以外的司法管辖区销售或运营而改装或改装的车辆适用不同的安全标准和监管要求，包括联合国欧洲经济委员会标准。如果此类车辆不符合这些安全标准和法规，可能会对我们的商业声誉、前景、财务状况和现金流产生不利影响。我们将受到许可和运营要求的限制，这可能会导致大量的合规成本，如果我们的执照受损，我们的业务将受到不利影响。诉讼、监管行动和合规问题，包括适用于我们与Horizon和Hyzon Europe关系的反垄断法和竞争法，可能会使我们面临吊销执照、巨额罚款、处罚、判决、补救费用、负面宣传和声誉损害以及导致费用增加的要求。我们的业务和产品也受到许多严格的环境法律和法规的约束，包括那些管理危险物质和废物的产生、使用、搬运、储存、处置和运输的法律和法规。这些法律可能要求我们或我们价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对我们的运营产生实质性影响的各种限制和义务。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求不能以令我们的运营满意的方式或在满足我们商业义务的时间表内满足，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规和规则可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会产生不利影响。遵守这些法律、法规和规则的持续成本可能是巨大的。
此外，所有这些法律和条例可能会受到执法政策或优先事项的变化或变化的影响，包括政治格局变化和技术变化可能导致的变化。未来的法律和法规、现有法律和法规的变化或对其的解释、或执法政策或优先事项的变化可能需要管理层的极大关注，并导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。
我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。
我们从供应商那里采购零部件，并在世界各地销售我们的产品，包括从中国的Horizon采购氢燃料电池系统。在贸易政策、条约、政府监管、关税、海关监管、价格或外汇管制或外国对国内制造产品的优惠方面，美国与其他国家，特别是中国之间的未来关系存在重大不确定性。此类政府政策的变化，包括对现有贸易协定的任何变化、我们或我们的供应商或合作伙伴开展业务的国家之间的国际贸易关系、我们的目标市场、监管要求或税收和其他政府激励措施的可用性，包括那些促进燃油效率和替代能源形式的激励措施，可能会对我们产生不利影响。贸易战、与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们销售产品、采购供应或当前运营或未来运营的地区和国家的对外贸易、制造、发展或投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期间，在美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及DCRB某些前任高级管理人员和董事(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等)提起了三起相关的推定证券集体诉讼。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合并修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。本公司和个别被告于2022年5月20日动议驳回合并的经修订的起诉书，法院指定的主原告于2022年7月19日提出反对动议。法院指定的首席原告于2022年3月21日提交了修改后的起诉书，并于2022年9月16日提交了第二份修改后的起诉书。关于本公司和个别被告驳回第二次修订申诉的预期动议的简报被搁置，等待各方于2023年5月9日进行不具约束力的调解。双方在2023年5月9日的调解期间没有达成和解。首席原告表示，他将请求许可提出第三次修改后的申诉。该公司和个别被告继续预计将提出动议，驳回执行中的申诉。
在2021年12月16日至2022年1月14日期间，向美国纽约西区地区法院提起了三起相关的股东派生诉讼(Lee诉Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs号)，Révész诉Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs号)，以及Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)这三起诉讼已合并到Re Hyzon Motors Inc.衍生品诉讼(案件编号6：21-cv-06744-cjs)的标题下。2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(表格第22-cv-00156号)2022年2月3日，纽约州金斯县最高法院(Ruddiman诉Anderson等人)也提起了类似的股东派生诉讼。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉华州衡平法院也提起了类似的股东衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人)。(C.A.第2023-0173号)这些诉讼将公司DCRB的现任和前任董事以及某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，一般指控个别被告违反受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中所指控的失实陈述，并主张对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和/或浪费公司资产的索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。每宗股东衍生诉讼均已被搁置，或双方共同要求暂时搁置该诉讼，以待有关撤销综合证券集体诉讼的预期动议的决定。
2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。美国特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保荐人的董事被告和控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。2022年5月26日，本案被告提出驳回申诉的动议。2022年8月2日，原告提出修改后的诉状。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。驳回动议的简报现已完成，并于2023年4月21日进行了口头辩论。
在2022年1月26日至2022年8月22日期间，Hyzon收到了四名股东根据特拉华州一般公司法第220条要求提供账簿和记录的要求，这些股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼等目的。2022年5月31日，这四名股东中的一人表示，他已经结束了调查，不打算提出申诉。2022年11月18日，四名股东中的第二名向特拉华州衡平法院提起诉讼(Abu Ghazaleh诉脱碳加收购赞助商，LLC等人。(C.A.表格第2022-1050号))，其后不久于2022年12月1日自愿撤销。2023年2月13日，这四个股东中的三分之一向特拉华州衡平法院提起了衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人。(C.A.第2023-0173号)起诉书主张违反受托责任的索赔，并总体上声称，个别被告违反了受托责任，做出或未能阻止失实陈述，包括合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中指控的失实陈述。与之前提起的股东衍生品诉讼一样，诉讼寻求公平救济和金钱损害赔偿。2023年4月17日，法院发布了一项命令，暂停这一诉讼，等待对合并证券集体诉讼中预期的驳回动议做出决定。
2023年4月18日，公司收到一名股东根据特拉华州公司法第220条提出的索取账簿和记录的要求，该股东试图调查公司的控股股东Hymas Pte可能违反受托责任或其他不当行为或不当行为。(I)与本公司于2022年12月28日提交的8-K表格中报告的与本公司若干关联实体订立的股权转让协议(“股权转让”)及(Ii)与Hyzon家族订立的股份回购协议(“股份回购”及连同股权转让，“交易”)。
2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外两张与美国证券交易委员会调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室(“SDNY”)通知本公司，它也在调查这些事项。本公司正在配合并将继续配合上述及任何其他监管或政府调查或调查，并已开始与美国证券交易委员会就可能解决他们的调查进行初步讨论。本公司无法预测美国证券交易委员会和SDNY调查或调查的最终结果或时间，如果美国证券交易委员会或SDNY可能采取任何行动，或该等行动可能对业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。截至这些合并财务报表发布之日，管理层认为，美国证券交易委员会调查的最终结果和时间，包括作为双方同意的解决方案的一部分的任何潜在资金支付，仍然存在不确定性，并且鉴于潜在结果的广泛范围，无法评估。美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及如果同意并支付一大笔资金时公司作为持续经营的企业的能力产生重大影响。
诉讼和其他法律程序的结果，包括附注15中法律程序项下描述的其他索赔，对我们的合并财务报表的承诺和或有事项，包括在本年度报告中以Form 10-K形式包含的并通过引用并入本文，具有内在的不确定性，在某些或所有这些法律纠纷中做出不利的判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
我们受数据隐私和安全法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，这些法律、法规、标准、政策和合同义务可能延伸到我们的车辆，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。
在我们的运营过程中，我们可能会收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理来自我们的客户、员工和与我们有业务往来的第三方的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对我们使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。此外，在开展业务时持有和使用我们的客户信息可能会使我们面临美国、欧盟、澳大利亚、中国和其他国家/地区的立法和监管负担，这些法律和法规可能要求我们通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括民事和刑事责任、可能的罚款、处罚和损害、客户对我们车辆的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。我们受许多联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了于2018年5月生效的GDPR，加州通过了于2020年1月生效的CCPA，并经2023年1月生效的《加州隐私权法案》(CPRA)进行了修订；两者都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。从2023年1月1日起，CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大了加州消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍存在高度不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
中国于2021年8月颁布了PIPL，并于2021年11月生效。PIPL对中国内部和外部的个人信息收集和传输施加了严格的限制。在许多方面与欧盟的GDPR相似，PIPL向数据当事人提供收集和使用个人信息的通知和同意(或不同意)的权利。虽然海松在中国有业务和员工，但PIPL限制海松中国的员工信息与我们位于美国的人力资源组织共享，除非该信息是匿名的，或者我们得到了员工的同意。这些限制可能会导致我们业务运营成本的增加。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，那么它们可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的纳税义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果Hyzon的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)我们业务的税前经营业绩。
此外，我们可能在美国和其他国家/地区承担重大的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在许多其他美国州以及地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或众多因素的影响，包括(A)是否有减税、抵免、免税、退款、所得税条约和其他优惠以减少税收负债；(B)递延税项资产和负债的估值变化(如果有)；(C)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(D)股票薪酬的税务处理；(E)各司法管辖区应税收益相对金额的变化；(F)业务扩展到，(G)现有公司间结构(及与之相关的任何费用)和业务运作的变化，(H)公司间交易的程度，以及相关法域的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以高效和有竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，包括税收法律和法规，可能会对我们的业务、投资、经营结果和未来的盈利能力产生不利影响。
我们是一家美国公司，因此我们的全球业务需要缴纳美国公司所得税。有关对我们的美国和外国收入征收美国所得税的新美国法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国或其他司法管辖区可能随时颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或法令，这可能对我们的业务、前景、财务状况、未来盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们不利，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。
与我们的证券和上市公司相关的风险
我们可能会因不遵守纳斯达克的定期备案规则或最低报价规则而被从纳斯达克资本市场退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们面临着在纳斯达克资本市场被摘牌的风险，因为我们未能遵守纳斯达克的定期备案规则(定义如下)和最低投标规则(定义如下)。具体地说，2023年2月3日，公司 收到工作人员的决定，通知公司，除非公司要求上诉，否则公司的普通股和权证将于2023年2月14日纳斯达克资本市场开盘时暂停交易，原因是该公司未能遵守纳斯达克定期备案规则。2023年2月10日，公司向听证会小组提出了听证请求，以回应员工的决定。 退市听证会于2023年3月16日在听证会小组面前举行。2023年3月31日，本公司收到听证小组的信函，表示听证小组批准了本公司继续上市至2023年5月15日的请求，以允许本公司重新遵守定期备案规则。本公司将其证券在纳斯达克资本市场继续上市至2023年5月15日的请求获得批准，条件是本公司应在2023年5月15日或之前按照定期备案规则向美国证券交易委员会提交所有违约报告。
随后，公司于2023年5月5日通知听证会小组和工作人员，公司认为有必要寻求延期至2023年5月31日，以完成对公司截至2022年12月31日的年度财务报表的年度审计，并使公司提交2022年10-K表格。该公司还要求延长至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，听证会小组批准了公司的延期请求，允许公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，并在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。
2023年4月3日，本公司提交了一份12B-25表格，报告其截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)将不会在规定的期限内提交。2023年4月6日，本公司收到本公司员工的额外员工决定书(“额外员工决定”)，通知本公司，由于员工没有收到2022年10-K表格，本公司不符合纳斯达克继续上市的上市规则，从而构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年4月13日向听证小组提交对这一额外缺陷的书面意见。2023年4月13日，该公司提交了对额外员工决定的回应。
2023年5月8日，本公司收到员工来信，通知本公司不符合《纳斯达克投标价格规则》关于继续上市的最低投标价格要求。《买入价规则》要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(《合规期规则》)规定，短板持续连续30个营业日的，即为未能达到最低买入价要求。该通知对纳斯达克普通股的上市没有立即的影响，该普通股的票面价值为每股0.0001美元，继续在HYZN资本市场交易，代码为HYZN。
根据合规期规则，公司有180个日历日重新获得合规。如果在这180天期限结束前的任何时间，或到2023年11月6日，普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，并取决于工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条酌情延长这一期限，工作人员将发出书面通知，表明公司已达到投标价格规则的要求。如果公司未能在这180天内恢复合规，员工可再给予公司180个历日期限以恢复合规，前提是公司符合公开持有股票市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，出价要求除外。此外，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算在第二个合规期内解决最低投标价格不足的问题，其中可能包括在必要时实施反向股票拆分。
不能保证本公司将在180天的合规期内重新遵守最低投标价要求、确保180天的第二个合规期以重新遵守或保持对其他纳斯达克上市要求的合规。
2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，报告2023年第一季度表格10-Q将不会在规定的时间内提交。2023年5月17日，本公司收到本公司员工的第二次增聘员工决定(“第二次增聘员工决定”)，通知本公司，由于员工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司不符合纳斯达克继续上市的上市规则，从而构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。第二次增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年5月24日向听证小组提出对这一额外不足的书面意见。2023年5月24日，公司提交了对第二次增聘员工决定的回应。我们不能保证我们将成功地重新获得合规，或者，如果我们成功了，我们将能够继续合规。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，因此我们的普通股和公开认股权证具有担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。
在公开市场上出售我们的大量证券，包括那些在行使认股权证时发行的证券，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售相当数量的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
截至2022年12月31日，我们有244,509,208股普通股和认股权证，可以购买19,028,165股我们的普通股。此外，根据Hyzon的2021年股权激励计划，约有4320万股普通股需要进行未偿还奖励或可供未来发行。
于2022年12月31日，由Horizon的一家新加坡子公司间接持有79.6%股份的Hymas直接并实益拥有151,869,414股我们的普通股。如果Horizon出售或转让或导致出售或转让全部或部分这些股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
于二零二一年二月八日，Legacy Hyzon的若干股东合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或可转换为Legacy Hyzon普通股的证券，与DCRB及Legacy Hyzon订立协议(“锁定协议”)，根据该协议，彼等同意于截止日期后六个月内不转让因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行的任何普通股股份，以取得该等股东实益拥有或以其他方式持有的该等普通股股份。这一禁售期已于2022年1月到期，禁售协议各方持有的股份不再受这些合同限制。
关于交易结束，日期为二零二零年十月十九日的若干注册权协议(“首次公开招股注册权协议”)经修订及重述，本公司与于交易结束前持有DCRB证券的若干人士及实体及与业务合并获得普通股的若干人士及实体(“注册权利持有人”)订立经修订及重述的IPO注册权协议(“A&R注册权协议”)。根据A&R注册权协议，吾等同意于交易结束后15个营业日内向美国证券交易委员会提交注册声明(“初始注册声明”)(费用由吾等自行承担)，并将尽吾等合理之最大努力使初始注册声明于提交后于合理可行范围内尽快生效。满足这些要求的S-1表格登记说明书(简称《2021年登记说明书》)已于2021年7月30日向美国证券交易委员会备案，并于2021年8月10日生效。在某些情况下，REG权利持有人可以在任何12个月内要求最多三次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。此外，根据认购协议(定义见下文)，吾等须于交易完成后15个历日内提交登记声明，以登记转售PIPE股份，该要求已于2021年登记声明中满足。
有关A&R登记权协议的更多信息，请参阅标题为“项目13.某些关系和关联交易，以及董事独立--注册权.”
我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的普通股或认股权证。
我们普通股和公共认股权证的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。2022年，我们普通股的收盘价从6.87美元的高位到1.40美元的低位不等。从2023年1月1日到2023年5月22日，我们普通股的收盘价从2.23美元的高位到0.48美元的低位不等。我们普通股的市场价格受到许多因素的负面影响，包括我们宣布撤回之前发布的财务报表、美国证券交易委员会开始调查以及我们的独立董事会成员组成的特别委员会随后委托进行的内部调查，以及我们无法实现销售预期。除了这些因素外，以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素还可能包括但不限于：
•被认为与我们相似的公司的财务业绩；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩在一定时期内未能达到证券分析师或投资者的预期；
•证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们满足合规要求的能力；
•诉讼的开始、参与或结果；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的变动；
•从事卖空本公司普通股的投资者；
•我们的董事、高管、控股母公司、Horizon或其他重要股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为；
•我们董事会特别委员会的结果或悬而未决的美国证券交易委员会调查和任何可能的美国司法部调查的预期结果；
•我们有能力继续遵守纳斯达克的上市要求；
•我们筹集资金的能力；
•我们的知识产权以及我们对控股股东Horizon及其关联公司燃料电池和其他关键服务和援助的供应的持续依赖；以及
•我们有能力开始生产我们自己的氢燃料电池和燃料电池组。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们的法律、会计和其他费用比作为私营公司要高得多。此外，作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们现有和未来产生的任何未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
在纳斯达克规则下，我们是一家“控股公司”。
由于喜马及其关联公司控制着我们已发行股本的大部分投票权，根据纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们不受某些纳斯达克公司治理要求的约束，包括那些要求董事会拥有多数独立董事的要求，以及要求我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或确保其高管和董事提名的薪酬由董事会独立成员决定或向董事会推荐的要求。虽然我们预计不会依赖其中任何一项豁免，而且我们的薪酬委员会目前仅由独立董事组成，但只要我们被视为“受控公司”，只要我们依赖其中一项或多项豁免，我们就有权这样做，我们普通股的持有人将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2025年10月22日之后的财政年度的最后一天，也就是德州商业银行首次公开募股五周年，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员具备适当的知识、经验和培训，以及他们可以使用的技术、系统和工具来执行他们在美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的职能。我们正在将我们的财务和会计系统升级到更适合上市公司的企业系统，延迟可能会影响我们的能力或阻止我们及时报告我们的经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需的报告以及遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
经当时尚未发行的认股权证持有人(或当时尚未发行的公共认股权证的65%及当时尚未发行的私募认股权证的65%)持有人批准后，我们可修订认股权证的条款，而修订的方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，在行使认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要持有人的批准。
我们的认股权证是由作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与DCRB之间于2020年10月19日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)下以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证中的65%和当时尚未发行的私募认股权证中的65%)的持有人(或当时未偿还的公共认股权证的65%和当时未偿还的私募认股权证的65%)的持有人同意这样的修订，我们可以对持有人不利的方式修改该等修订。虽然我们在获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证(或当时尚未发行的公共认股权证的65%和当时尚未发行的私募认股权证的65%，作为独立类别投票)的同意下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价，(B)在他们希望持有其认股权证的情况下以当时的市价出售其认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人、曾担任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)独立董事、DCRB首席执行官兼董事或其任何获准受让人的埃里克·安德森(Erik Anderson)的联属公司持有，我们就不会赎回。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们可能会根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
本公司第二份经修订及重订之公司注册证书(“宪章”)授权发行4.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A类普通股及(B)10,000,000股优先股。此外，截至2022年12月31日，根据2021年计划预留了总计约4320万股A类普通股供发行，但如附注16.基于股票的薪酬计划所述的增加，我们的合并财务报表包括在本年度报告10-K表格中的综合财务报表中，并通过引用并入本文。
根据员工激励计划，我们可能会增发相当数量的A类普通股或优先股。增发A类普通股或优先股：
•可能会大大稀释我们投资者的股权；
•如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；
•如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及
•可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
我们宪章中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格，或者可能会使宪章中的某些条款更难修改。
《宪章》载有一些条款，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购报价，并鼓励潜在收购者与董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。这些规定包括：
•我们的董事会分为三类，任期交错；
•董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；
•限制股东无故罢免董事的权利；以及
•对股东召开股东特别会议权利的限制。
即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。
我们的宪章指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管、员工或代理人的纠纷的能力。
《宪章》规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的法院具有管辖权，则包括特拉华州在内的该地区的联邦地区法院)应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受特拉华州法律规定的内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，包括但不限于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；或(Iii)任何声称根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或宪章或附例(每种情况下，经不时修订)任何条文而产生的申索的诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼。
此外，《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院(或如果该法院对此类行动没有管辖权，则为美国任何其他联邦地区法院)。应是任何声称根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所，但如果上述规定是非法、无效或不可执行的，或者将该规定应用于任何个人或实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则任何声称根据证券法或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的诉因的诉讼的唯一和独家场所应是特拉华州衡平法院。
《宪章》规定，专属法院的规定将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经修订)产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
下表列出了截至2022年12月31日我们的主要经营性质的信息。总体而言，我们的运营物业维护良好、合适，并处于良好的运营状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 区域 | | 位置 | | 主要用途 | | 大小(平方英国《金融时报》) | | 所有权状态 |
| 美国 | | | | | | | | |
| | 伊利诺伊州博林布鲁克 | | 办公室、燃料电池系统制造、动力总成开发、软件/控制工程、原型制造、测试实验室-电气系统/组件、电池系统和热管理 | | 110,000 | | | 租赁 |
| | 密苏里州特洛伊 | | 车辆工程与动力总成发展 | | 9,000 | | | 租赁 |
| | 纽约州罗切斯特 | | 办公室、原型建造和分装生产建造 | | 78,600 | | | 自己人 |
| 荷兰 | | | | | | | | |
| | 温斯库滕，格罗宁根 | | FCEV组装和储存 | | 452,000 | | | 租赁 |
| | 温斯库滕，格罗宁根 | | 办公室 | | 7,400 | | | 租赁 |
| 澳大利亚 | | | | | | | | |
| | 维多利亚州诺布尔公园北部 | | 办公室、FCEV组装和存储 | | 27,000 | | | 租赁 |
| 中国 | | | | | | | | |
| | 上海 | | 办公与研发 | | 16,500 | | | 租赁 |
项目3.法律诉讼
本年度报告表格10-K的第二部分第8项附注15.本年度报告经审计的综合财务报表中的承付款和或有事项中所列的资料在本项目的答复中作为参考。这些信息仅限于最近的某些事态发展。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HYZN。
持有者
截至2022年12月31日，已发行的A类普通股中有244,509,208股由大约19名持有人登记持有，这一数字不包括通过被指定人的名字持有我们的A类普通股的实益所有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有对A类普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契约或我们发行的证券的限制。
发行人购买证券
本公司于2022年12月订立股份回购协议，向Hymas回购380万股普通股，以换取与剥离Hyzon汽车科技(广东)有限公司(“Hyzon广东”)相关的640万美元现金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 总计
数
的股份
购得
| | 平均值
价格
已支付
每
分享 | | 总计
数量
股票
购得
| | 近似值
美元价值
的股份
可能还会是
购得
|
| 2022年10月1日至2022年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2022年11月1日至2022年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2022年12月1日至2022年12月31日 | | 3,769,592 | | $ | 1.71 | | | 3,769,592 | | $ | — | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。阅读本讨论时应结合所附的合并财务报表及其附注，该报表是本管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析所附的10-K表的一部分。除文意另有所指外，本节中提及的“Hyzon”、“我们”、“我们”和“我们”意指Hyzon Motors Inc.及其合并子公司在业务合并完成后的业务和运营，以及Legacy Hyzon及其合并子公司在业务合并之前的业务和运营。
概述
总部设在纽约霍尼奥耶瀑布，在美国、荷兰和澳大利亚拥有主要业务。我们主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。我们正在通过组装和安装重型(HD)氢燃料电池电动汽车(FCEV)将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到“组装”或“转换”我们的FCEV时，我们通常指的是将我们的燃料电池和燃料电池组与电池、电动马达和其他组件集成到一个底盘中，以形成我们销售的完整的FCEV。当我们“改装”一辆汽车时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机(“ICE”)汽车改造成FCEV。
车辆和车辆平台
我们的商用车业务主要专注于FCEV的组装和转换。我们的新战略采取了有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户偏好。我们在内部制造燃料电池并与第三方汽车装配商合作的战略旨在使我们能够保持轻资产业务模式，降低生产成本，并最终为客户降低总拥有成本(TCO)，这是与客户扩展HD和中型(MD)卡车部署的先决条件。
在道路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有庞大分销网络的零售客户，如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。在公路以外，我们的潜在客户包括采矿、材料搬运和港口设备制造商和运营商。我们最初的目标客户通常采用“回到基地”的模式，即他们的车辆在两次作业之间返回到中央基地或仓库，从而允许运营商拥有燃料独立性，因为必要的氢气可以在中央基地或靠近中央基地的地方生产，并在配置最佳的氢气加气站分配。随着运输行业越来越多地采用氢推进，以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。
此外，我们计划在未来扩大我们在铁路、航空、移动电源和其他应用领域的整合活动。我们预计，随着氢燃料电池技术的快速进步，以及世界各地对氢气生产、储存和加油基础设施的投资增加，这些行业的机会将继续扩大。
燃料和基础设施
我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方建立和培育一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到氢气生产、分配和融资。我们与战略合作伙伴在我们业务的每个主要地区就氢气生产设施和加油站的开发、建设、运营和所有权进行合作，我们打算通过这些合作来补充我们的背靠背模式和近期的舰队部署机会。
2021年7月29日，本公司与瑞文SR，LLC(“瑞文SR”)签订了一项主枢纽协议，根据该协议，瑞文SR赋予公司优先购买权，可以在美国各地逐个枢纽的基础上共同投资瑞文SR首批200个固体废物制氢中心中的最多100个，以及最多150个瑞文SR的天然气制氢中心。根据这项协议，Hyzon于2021年7月30日投资250万美元，收购了Raven SR的少数股权和购买额外普通股的期权。我们预计近期将实现由瑞文SR建造的第一个废物转化为氢气的中心，每天为我们的回程船队提供5吨零碳强度绿色氢气，柴油价格持平。2022年12月，公司通过其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.(“HZCI”)与雪佛龙和瑞文SR达成协议，投资瑞文SR S1 LLC(“瑞文S1”)。瑞文S1计划开发、建造、运营和维护位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。该公司在交易完成时投资了850万美元，剩余的150万美元计划在以下较晚的时候支付：(1)设施建设至少完成50%，并已开始预调试活动，或(2)2023年9月30日。总计1,000万美元的投资相当于瑞文S1约20%的所有权。
2021年11月10日，Hyzon宣布与TC Energy达成协议，在北美各地氢气生产中心的开发、建设、运营和所有权方面进行合作。这些枢纽将通过专注于来自可再生天然气、沼气和其他可持续来源的低碳强度到负碳强度的氢气来满足FCEV对氢气的需求。这些枢纽将位于需求附近，支持Hyzon背靠背基地车辆部署。
2022年1月19日，Hyzon宣布与Transform Material签署了一份非约束性谅解备忘录，Transform Material是一家通过其创新的专有微波反应堆技术提供可再生氢的公司。Hyzon和Transform Material将共同评估开发设施以从各种形式的甲烷生产低至负碳强度氢气的提议，优先考虑沼气和可再生天然气。通过Transform Material的专有技术，这些设施(作为枢纽运行)可以高效地生产氢气-即使是1-5吨/天的小规模-提供模块化结构，允许随着客户需求的增加而扩大产能。Transform将在这些项目中采用的技术生产氢气作为与乙炔的副产品，提供了非常有利的氢气成本结构。
业务合并
2021年2月8日，Legacy Hyzon，即现在的Hyzon Motors USA Inc.(“Legacy Hyzon”)，即Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)，与脱碳+收购公司(“DCRB”)和合并子公司签订了业务合并协议和重组计划(“业务合并”)，据此Merge Sub与Legacy Hyzon合并并并入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司在合并后继续存在。这笔交易于2021年7月16日完成。业务合并结束后，华润置业更名为海松汽车股份有限公司，开始在纳斯达克资本市场交易，其普通股和公募认股权证的交易代码分别为“HYZN”和“HYZNW”。业务合并产生了约509.0美元的现金收益，扣除分配给股权的交易成本和DCRB公众股东的赎回。这包括以每股10.00美元的价格从管道融资中获得的总计3.55亿美元的毛收入。本次交易生效后，Hyzon手头的现金(包括交易成本和费用)预计将用于一般企业用途，包括开发基础设施和供应链、收购和租赁制造设备以及投资于研发。
主要趋势和不确定性
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分项目1A所讨论的风险和挑战。“风险因素”.
Hyzon品牌商用车和其他氢气解决方案的商业发布
我们报告称，截至2022年12月31日的财年，中国的FCEV销售收入为370万美元，美国的燃料电池系统收入为370万美元，欧洲的改装服务收入为370万美元。我们报告的截至2021年12月31日的年度收入可以忽略不计。我们的商业模式还有待验证。在我们的商用车业务完全商业化之前，我们必须完成燃料电池和燃料电池组所需的制造设施的建设，我们必须实现研发里程碑。此外，我们必须建立和运营能够生产我们的氢燃料电池系统的设施，并利用第三方汽车制造商以适当的数量和具有竞争力的成本组装我们的氢动力商用车。
在我们的商用车业务产生足够的额外收入之前，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键部件的可用性和/或验证和测试方面的任何延误都将影响我们的创收能力。
氢气生产和供应基础设施
我们继续探索培育端到端氢生态系统交付模式的机会，以合作伙伴驱动的方法设计、建造、拥有和运营氢气生产枢纽和下游分配基础设施，预计将以低于柴油平价成本的结构提供从零到负的碳强度氢气，以支持Hyzon车队的部署。我们打算继续在全氢原料领域与我们运营的每个主要地区的生产和分配价值链建立更多的合作伙伴关系，旨在确保以成本和碳强度要求获得所需的氢燃料，以推动车队改装为Hyzon氢FCEV。由于我们采用合作伙伴驱动的方法，我们自然依赖合作伙伴和其他行业参与者的表现来履行我们所依赖的义务，以交付价值链的每一部分。此外，与其他建设项目一样，存在与已实现的建设成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和输送氢气的最终成本和交付时间，以及我们车队部署附近的原料供应。我们打算通过与我们的合作伙伴和行业参与者合作或合作来管理这些风险，以降低建设成本并实现按时预定的业绩。
对创新的持续投资
我们相信，我们是行业领先的氢气技术公司，拥有最高效和最可靠的燃料电池动力总成技术，以及无与伦比的产品和服务。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。因此，我们预计将产生大量且不断增加的研发费用。我们投入大量资源用于研发，并在招聘人才方面投入巨资，特别是在汽车设计、汽车软件、燃料电池系统和电动总成方面。我们将继续招聘和留住人才，以增强我们的核心技术实力。我们预计会产生额外的基于股票的薪酬支出，因为我们支持我们作为一家上市公司的增长和地位。我们预计，我们对创新的战略关注将进一步巩固我们的领先地位。
客户需求
我们一直在寻求扩大我们的客户基础；然而，我们专注于几个主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。在FCEV的早期采用阶段，这些客户大多会采用Back-to-Base模式。车辆将在两次作业之间返回一个中央“基地”，允许它们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或中央基地附近本地生产氢气。虽然我们专注于回程或区域客户，但我们希望扩大我们的目标客户重点，以包括长途卡车和巴士细分市场、额外的车辆类别、移动动力以及为世界各地的客户提供的增量移动应用(例如铁路、航空)。
供应商关系
我们依赖第三方，包括我们的主要受益股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和部件，如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商谈判潜在的合作关系，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但目前还没有任何具有约束力的协议，也不能保证达成最终协议。即使我们达成这样的协议，包括Horizon在内的这些供应商也可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和部件。如果我们无法以可接受的条件从第三方获得所需的投入和其他组件，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
汽车行业继续面临许多供应链中断。我们正在经历获得半导体或底盘等原材料的成本和时间的增加。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的，中国的制造情况仍然不确定。
市场趋势与竞争
在过去的十年里，交通领域的替代能源解决方案发展迅速。我们相信，随着产品供应的增加、技术的发展、成本的降低、更多的配套基础设施以及全球对气候目标的日益关注，这一增长将继续加速。
我们相信，商用车运营商作为我们最初的目标市场之一，将主要出于脱碳活动的需要，以及与传统汽油和柴油内燃机相关的拥有成本相比，总拥有成本更低的潜力，将推动商用车转向氢动力商用车。Hyzon认为，它已经找到了一条与柴油车TCO持平的途径。
我们的燃料电池技术可以部署在广泛的移动应用中，包括公路、越野、铁路、海运和航空。
我们商用车的竞争格局从依赖传统内燃机的车辆，到增程电动和电池电动发动机，再到其他氢燃料电池和替代低碳或无碳排放推进车。竞争对手包括已经部署了内置燃料电池技术的汽车的成熟汽车公司，以及宣布计划在未来提供燃料电池卡车的其他高清汽车公司。我们还面临着来自其他燃料电池制造商的竞争。我们相信，由于氢动力的众多好处，包括氢的丰富和本地生产的能力，以及与电动汽车相比，氢动力商用车的加油时间普遍更快，我们公司处于有利地位，能够充分利用对替代低碳或无碳排放推进车的需求增长。然而，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，并将成功的研发努力转化为差异化的产品，包括新的商用车车型。
我们现有和潜在的竞争对手拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的内燃机、替代燃料和电动卡车项目。
监管环境
我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但不限于涉及车辆安全、排放、经销商和经销商的规则和法规，可能会使我们面临巨大的监管风险，不断变化的法律和法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。我们依赖全球客户和供应商，而政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。见第一部分第1项题为“政府条例”的一节。“公事”。
经营成果
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 3,726 | | | $ | (80) | | | $ | 3,806 | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 23,320 | | | 15,634 | | | 7,686 | | | 49 | % |
| 研发 | 39,132 | | | 15,461 | | | 23,671 | | | 153 | % |
| 销售、一般和行政 | 114,073 | | | 67,853 | | | 46,220 | | | 68 | % |
| 总运营费用 | 176,525 | | | 98,948 | | | 77,577 | | | 78 | % |
| 运营亏损 | (172,799) | | | (99,028) | | | (73,771) | | | 74 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 私募认股权证负债的公允价值变动 | 14,106 | | | 4,167 | | | 9,939 | | | 239 | % |
| 溢利负债公允价值变动 | 92,834 | | | 84,612 | | | 8,222 | | | 10 | % |
| 权益证券的收益(亏损) | 10,082 | | | — | | | 10,082 | | | NM |
| 外币汇兑损失及其他费用净额 | (549) | | | (1,409) | | | 860 | | | (61) | % |
| 投资收益和利息支出，净额 | 2,339 | | | (5,235) | | | 7,574 | | | (145) | % |
| 其他收入(费用)合计 | $ | 118,812 | | | $ | 82,135 | | | $ | 36,677 | | | 45 | % |
| 所得税前净亏损 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | | | $ | (37,094) | | | 220 | % |
| 所得税费用 | $ | 526 | | | $ | — | | | $ | 526 | | | NM |
| 净亏损 | (54,513) | | | (16,893) | | | (37,620) | | | 223 | % |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (22,327) | | | (4,752) | | | (17,575) | | | 370 | % |
| 可归属于Hyzon的净亏损 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | | | $ | (20,045) | | | 165 | % |
NM没有意义
收入。收入包括氢燃料电池汽车、燃料电池系统和改装服务的销售。
截至2022年12月31日的年度收入为370万美元，其中包括第一季度确认的62辆FCEV的销售收入250万美元，第一季度和第四季度确认的燃料电池系统销售收入110万美元，以及2022年全年确认的整修服务收入10万美元。截至2021年12月31日止年度的收入为10,000,000美元，来自于在欧洲提供的配套服务，但因向上海鸿运发行认股权证(定义见附注17.股东权益)而确认中国FCEV交付相关的抵销收入(0.2万美元)而被抵销。
运营费用。截至2022年12月31日的年度运营费用为176.5美元，而截至2021年12月31日的年度为9,890万美元。营业费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。
收入成本。收入成本包括直接材料成本、劳动力成本、与氢FCEV、燃料电池系统组装和升级相关的分配间接成本、估计保修成本和库存减记。
截至2022年12月31日的一年，收入成本总计2330万美元，比2021年增加770万美元。这一增长主要是由于欧洲客户合同活动的库存减记1,310万美元和应计成本拨备270万美元，中国租赁车辆减值100万美元，但燃料电池系统和FCEV交付成本减少910万美元抵消了这一增加。我们已经并将继续经历始于COVID大流行期间的供应链中断，但我们设法避免了任何重大的供应和库存延误。我们寻求保持较高的库存水平，以缓解供应中断，因此，我们面临库存过剩和过时的风险，这可能导致库存减值费用。在截至2022年12月31日的年度中，确认的库存减记总额为1,430万美元，其中1,310万美元计入收入成本，120万美元计入研发费用。由于中国重组的结果，本公司于截至2022年12月31日止年度确认的物业、厂房及车辆设备减值费用为1,400,000美元，与本公司终止试租计划及研发活动的机器及设备有关。减值费用包括记入收入成本的100万美元和研发费用40万美元。截至2021年12月31日的年度收入成本总计1,560万美元，其中1,400万美元用于交付62辆FCEV并将控制权移交给中国的客户，160万美元用于2021年在欧洲的改装服务，相比之下，2022年在中国交付的20辆FCEV的成本为300万美元，欧洲的改装服务为270万美元，以及2022年在美国交付燃料电池系统的成本为60万美元。
研究和开发费用。研究和开发费用是为促进当前和下一代氢燃料电池系统的开发、电力传动系统的设计和开发以及将这些系统整合到各种移动应用中而产生的支助活动所产生的费用。我们的研发费用主要包括与员工相关的人员费用、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商费用以及分摊的管理费用部分。
截至2022年和2021年12月31日的年度，研发支出分别为3910万美元和1550万美元。除上文所述的库存减记及研发机器及设备减值外，增加的主要原因是人力成本增加1,100万美元，这是为了加强我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统及电动动力总成方面的研发专业知识。其余增加的1,270万美元是用于研究和开发的服务费和材料，以进一步开发当前和下一代氢燃料电池系统、电动总成，并将这些系统整合到各种移动应用中。我们预计，随着我们扩大研究设施并保持我们的竞争优势，未来研发费用将继续大幅增加。
销售、一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人与员工相关的成本、第三方佣金和相关的外展活动。一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分摊的一部分间接费用。
截至2022年和2021年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别为114.1和6,790万美元。这主要是由于与包括特别委员会调查、美国证券交易委员会和监管调查及其他诉讼在内的监管和法律事务有关的法律、会计和咨询费增加3,710万美元，工资和相关费用增加1,090万美元，支持业务增长的IT、租金、折旧和摊销、差旅和其他办公相关费用增加920万美元，以及董事和高级职员(“D&O”)保险、特许经营和财产税支出增加500万美元。此外，我们还产生了840万美元与取消在欧洲的Orten收购有关的费用。在签署Orten收购协议后，公司确定完成Orten交易的成本太高，而且收购不再符合公司修订后的业务战略。这一增长被较低的股票薪酬支出2460万美元所抵消。
公允价值变动。公允价值变动指私人配售认股权证负债、溢价负债及股权证券投资的估计公允价值的非现金收益或亏损。私募配售认股权证和溢价负债在每个资产负债表日重新计量。当在同一被投资实体的相同或类似投资的有序交易中出现可观察到的价格调整时，股权证券被重新计量。
截至2022年12月31日的年度，私募认股权证负债、溢价负债和股权证券投资的估计公允价值变动分别为1410万美元、9280万美元和1010万美元。截至2021年12月31日止年度，私募认股权证及套利负债的估计公允价值变动分别为420万美元及8460万美元。
外币汇兑损失和其他费用，净额。外币汇兑损失是指与以我们或我们子公司的本位币以外的货币计价的所有交易有关的汇率损失。
截至2022年12月31日的一年，外汇兑换亏损为50万美元，而截至2021年12月31日的一年，外汇兑换亏损为140万美元。
投资收入和利息支出，净额。截至2022年12月31日的年度的投资收入为190万美元，净利息收入为40万美元，截至2021年12月31日的年度的利息支出为520万美元。截至2022年12月31日止年度的投资收入主要涉及短期投资的已实现收益或亏损。截至2021年12月31日止年度的利息开支主要涉及于2021年2月发行的可转换债券，主要包括与可转换票据的自动转换条款相关的嵌入衍生工具的公允价值变动。在2021年7月业务合并完成时，可转换债务和应计利息转换为公司普通股。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注3.业务合并。截至2022年12月31日的年度没有未偿债务。
所得税支出。在截至2022年12月31日的年度，公司记录了50万美元的净离散税项支出，主要与建立递延税项负债有关，预计不会抵消可用的递延税项资产。该公司在联邦和州一级有累计净营业亏损，并对其递延税项资产维持全额估值津贴。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有所得税支出。
非控股权益应占净亏损。非控股权益应占净亏损指我们营运附属公司的第三方应占业绩。净亏损一般根据第三方对这些实体持有的此类所有权权益进行分配。
截至2022年12月31日的年度，可归因于非控股权益的净亏损为2230万美元，而截至2021年12月31日的年度为480万美元。比较期间的变化是由于我们荷兰合资企业的活动增加以及2021年10月在佛山成立了合资企业中国。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。经调整EBITDA“定义为经按股票补偿开支、私募认股权证负债公允价值变动、溢价负债公允价值变动、权益证券收益(亏损)及管理层厘定的其他特殊项目(如适用)调整后的EBITDA。EBITDA和调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计准则所要求的，也不是根据美国公认会计准则提出的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司的计算方式可能不同。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 净亏损 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | |
| 另外： | | | |
| 利息(收入)费用净额 | (457) | | | 5,235 | |
| 所得税支出(福利) | 526 | | | — | |
| 折旧及摊销 | 3,704 | | | 1,140 | |
| EBITDA | $ | (50,740) | | | $ | (10,518) | |
| 根据以下因素调整： | | | |
| 私募认股权证负债的公允价值变动 | (14,106) | | | (4,167) | |
| 溢利负债公允价值变动 | (92,834) | | | (84,612) | |
| 权益证券(收益)损失 | (10,082) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 5,332 | | | 16,707 | |
高管换届收费(1) | 602 | | | 13,860 | |
企业合并交易费用(2) | — | | | 3,404 | |
监管和法律事项(3) | 29,816 | | | 1,147 | |
与收购相关的费用(4) | 8,400 | | | 591 | |
| 调整后的EBITDA | $ | (123,612) | | | $ | (63,588) | |
(1)2022年的高管换届费用包括与公司前执行主席继续担任非执行主席有关的技术咨询服务的离职付款和工资支出。2021年的高管换届费用包括1,340万美元的股票薪酬成本，以及与前首席技术官退休相关的50万美元工资支出。
(2)可归因于负债分类溢价股份的交易成本330万美元和债务发行成本的注销10万美元。
(3)监管和法律事务包括与2021年9月卖空者分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。
(4)潜在和实际收购所产生的与当前业务无关、既不能与上一期间相比，也不能预测未来业绩的收购相关费用。2022年的支出与Orten业务合并取消有关。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司净亏损分别为5450万美元和1690万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金分别为1.491亿美元和9430万美元。截至2022年12月31日，我们拥有6060万美元的无限制现金和现金等价物，1.948亿美元的短期投资，以及2.67亿美元的正营运资本。业务合并于2021年7月16日完成，扣除交易成本和赎回后，产生了约509.0美元的现金收益。我们相信，我们目前的现金余额将在自这些综合财务报表发布之日起的12个月期间提供充足的流动性。
作为一家处于早期增长阶段的公司，公司预计近期将继续出现净亏损。公司于2022年开始内部重组，专注于推进其专有燃料电池技术，在每个地区开发和商业化单一的HD FCEV商用车平台，并在可能的情况下利用第三方合同制造商和装配商来简化我们的运营并最大限度地提高现金和资本效率。在公司能够从产品销售和装修服务中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本。该公司预计将通过股权和债务融资、战略合作和许可安排来满足现金需求。如果公司不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、业务、前景和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，在正常业务过程中，本公司还面临并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的一方。诉讼和其他法律程序的结果，包括附注15.法律程序中的承诺和或有事项下描述的其他索赔，本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。具体地说，美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及如果达成并支付一笔大笔资金支付后公司作为持续经营企业的能力产生重大影响。
这些财务报表是由管理层根据美国公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及债务和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。截至本年度报告10-K表格之日，管理层相信公司现有的财务资源将足以在这些综合财务报表发布之日之后的12个月内执行其经营优先事项。截至2023年4月30日，无限制现金、现金等价物和短期投资约为1.96亿美元。
短期流动资金需求
截至本文件提交之日，我们相信我们现有的流动资金和资本资源将足以在至少未来12个月内继续执行我们的业务战略。鉴于当今具有挑战性的资本市场环境，该公司正在积极评估进一步简化运营和现金需求的方案，包括进一步整合和集中全球工程、供应链和物流，以最大限度地减少库存和卡车向客户交付之间的滞后(以及其他优化措施)。
我们重新聚焦的业务战略的主要租户包括：
•完成我们三款FCEV高清卡车平台的开发和商业投放；
•成功地完成了我们的FCEV的客户试用，我们预计这将导致FCEV的销售；
•向客户交付FCEV；
•扩大我们的合同客户渠道；
•将我们的200千瓦单堆燃料电池系统和位于美国伊利诺伊州博林布鲁克的制造工厂商业化；
•通过已经制定并正在执行的详细成本和现金管理计划，积极管理我们的成本结构；
•战略性聘用关键人员来实施上述计划。
我们已经考虑并评估了我们作为一家持续经营的公司自提交申请之日起至少一年内继续经营的能力。我们在2022年最后两个季度和2023年前五个月采取了一些行动，我们预计这些行动将进一步改善我们的成本结构、每月现金消耗率和战略调整，以及我们未来实现现金流盈亏平衡的途径：
•在全球范围内整合我们的组织，以提高所有地区的效率，包括重新确定招聘计划的优先顺序；
•取消被认为在短期内对燃料电池和车辆平台商业化不重要的研发项目；
•减少用于开发和部署的车辆平台的数量，侧重于三个核心车辆平台(在我们具有全球部署潜力的每个区域开发一个)；
•停止了在中国的商用车交付，并重组了我们的一些中国业务，以符合我们修订后的全球战略和执行优先事项，其中包括裁员17人；
•进行资产剥离以将非核心资产或合同货币化，并获得海桑汽车欧洲公司100%的所有权，以进一步提高我们欧洲业务的运营效率；
•确定了我们业务模式的改进，我们预计将进一步降低我们的燃料电池系统制造和汽车组装业务的营运资金要求。
•寻求一条解散非核心法人实体或合资企业关系的道路
然而，由于一些因素，实际结果可能会有很大的不同和负面影响，包括：
•我们管理FCEV制造和维修成本的能力；
•销售我们的FCEV和200千瓦单堆燃料电池系统获得的收入；
•扩大和维护我们的燃料电池制造设施和设备的成本；
•我们的保修索赔经验如果实际保修索赔与估计有较大差异；
•我们的FCEV客户管道的商业开发以及转换为合同和交付的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•将我们的汽车和200千瓦单堆燃料电池系统推向市场的时间和成本；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•为确认收入和扩大与客户的合同收入渠道，及时组装、交付给客户，并执行我们的FCEV和200千瓦单组燃料电池系统；
•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•题为“其他风险”一节讨论的其他风险风险因素".
长期流动资金需求
在我们能够从产品销售和装修服务中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将需要通过股权和债务融资、战略合作和许可安排的组合来为现金需求提供资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于我们普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。信贷市场和金融服务业过去和未来都可能经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
虽然我们打算在未来筹集更多资本，但如果没有足够的资金可用，我们将需要重新评估我们的扩张计划或限制我们的研发活动，这可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。
债务
截至2022年12月31日，我们没有债务。于比较期间的可换股票据及应计利息于业务合并完成时转换为5,022,052股普通股。
现金流
下表汇总自我们的合并现金流量表(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (149,097) | | | $ | (94,307) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (216,210) | | | (20,656) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (14,293) | | | 546,749 | |
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为1.491亿美元，而截至2021年12月31日的年度为9430万美元。在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金流量主要是由于净亏损5,450万美元以及对某些非现金项目的调整以及经营资产和负债的变化。非现金收益调整主要包括私募配售认股权证负债1,410万美元和溢价负债9,280万美元以及股权证券1,010万美元的估计公允价值变动。这些非现金收益调整被1430万美元的存货减记、530万美元的股票补偿支出、370万美元的折旧和摊销以及140万美元的财产和设备减值部分抵消。营业资产和负债的变化主要是由于库存余额增加3250万美元，应计负债增加2010万美元，应付账款增加580万美元，车辆库存、生产设备、其他供应商保证金和D&O保险预付款减少810万美元，合同负债减少600万美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损1690万美元、对某些非现金项目的调整以及经营资产和负债的变化。非现金收益调整主要包括私人配售认股权证负债420万美元和溢价负债8460万美元的估计公允价值变动。这些非现金收益调整部分被3010万美元的基于股票的薪酬支出和110万美元的折旧和摊销所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于车辆库存、生产设备、其他供应商保证金以及董事和官员保险预付款2,490万美元，库存余额变化2,100万美元，但因应付账款增加850万美元、应计负债490万美元和合同负债930万美元而被抵销。
投资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金为2.162亿美元，而截至2021年12月31日的年度为2,070万美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流主要受3.522亿美元用于购买短期投资，1410万美元用于购置财产和设备，由1.593亿美元的短期投资到期收益抵销。在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金流主要来自1460万美元的资本支出，480万美元用于NRG和Raven SR股权证券投资的现金，以及120万美元的机械和设备存款，用于开始生产氢燃料电池系统和组装氢存储系统。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为1,430万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5.467亿美元。融资活动在截至2022年12月31日的年度内使用的现金流主要是由于支付了640万美元用于作为库存股回购普通股，370万美元用于收购Hyzon Europe剩余49.5%的股份，以及310万美元用于支付Horizon IP协议。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金流主要由业务合并收益(扣除交易成本和赎回)5.09亿美元和发行可转换债券收益4500万美元推动，但被支付给Horizon知识产权协议的690万美元部分抵消。
合同义务和承诺
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务和未来付款承诺(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027年和
此后 |
融资租赁义务(1) | $ | 240 | | | $ | 240 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
经营租赁义务(2) | 11,488 | | | 2,468 | | | 2,459 | | | 1,777 | | | 1,356 | | | 3,428 | |
具有约束力的承诺(3) | 7,134 | | | 7,134 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 18,862 | | | $ | 9,842 | | | $ | 2,459 | | | $ | 1,777 | | | $ | 1,356 | | | $ | 3,428 | |
(1)融资租赁义务的最低租赁支付金额。
(2)经营租赁义务的最低租赁支付金额。经营租赁涉及房地产和车辆。不向任何关联方租赁任何资产。
(3)具有约束力的承诺适用于原材料、合资企业协议、联合开发协议和各种其他类型的合同。购买FCEV部件的义务要么不可取消，要么部分可取消。
表外安排
我们不与未合并实体维持任何表外安排、交易、债务或其他关系，预计这些安排、交易、债务或其他关系将对我们的财务状况或经营结果产生重大当前或未来影响。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。某些政策对描述我们的财务状况和经营结果特别重要，需要管理层运用重大判断来确定某些估计中使用的适当假设；因此，这些政策受到固有程度的不确定性的影响，被认为是至关重要的。因此，我们认为以下政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。
收入
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有权获得的交易价格金额为基础，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。
当本公司确定不可能收取其根据客户合约有权收取的全部代价时，本公司断定不符合ASC 606项下的合同存在标准。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是这些金额不可退还、公司已经转移了与对价相关的商品或服务的控制权、公司已经停止转移商品或服务，并且没有义务转移额外的服务(“收入确认的替代方法”)。
本公司确认获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时作为支出，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短时间。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当车辆、零部件或配件的控制权转移到客户手中时，公司已选择将运费和运输成本作为收入成本中的一项费用确认。
产品销售
本公司与客户签订销售合同，购买本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。该公司将订单确认或采购订单视为与客户的合同，在某些情况下，订单确认或采购订单受主要车辆供应协议的约束。当公司通过将产品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。在标准汽车销售合同中，收入在客户获得车辆控制权的时间点确认，除其他指标外，通常是在所有权转让和货物所有权的风险和回报过去时，以及公司目前有权获得付款时确认。保修条款在销售时计提。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。
向某些客户销售FCEV的付款条件包括分期付款条款，以满足公司的营运资金要求。当履行义务预计在一年内履行时，公司不会调整重大融资组成部分的交易价格，因为金额不是很大。
在中国事件中，公司延长了对客户的付款期限，导致公司认为不可能收取合同项下的全部对价。因此，不符合合同存在的标准，并根据另一种收入确认方法确认收入，这可能不在相关商品控制权转移给客户的同一时期。除与允许维修或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，公司不包括对其产品的退货权。
升级服务
该公司还与客户签订合同，将内燃机车辆改装为FCEV。一般而言，客户控制因本公司的业绩而产生的任何进行中的工作；本公司实际上已同意在其持续进行的基础上出售其对该工作的权利。这些合同的收入通常是通过一种输入法随着时间的推移确认的。根据投入方法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的正常费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。意想不到的浪费材料、劳动力或其他资源的数量被排除在进度的成本比测量之外。该公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量了随着时间的推移转移给客户的服务的价值，因为公司在合同上产生了成本。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。在一段时间内为这些合同确认的收入数额取决于我们估计合同总成本的能力。该公司根据现有的信息和经验不断评估其合同总成本的估计。
基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量和确认所有股票期权和限制性股票奖励的补偿费用。当归属的唯一条件是继续服务时，公允价值按直线原则确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应授予的归属期间。如果授予受到市场或业绩条件的制约，则根据授权书的派生服务期进行认可。有业绩条件的奖励的费用是根据对达到业绩条件的概率的评估来估计和调整的。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计具有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求管理层做出一些假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和预期股息。我们布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了我们在授予时的最佳估计。这些估计涉及一些变量、不确定性和假设以及我们判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些假设估计如下：
•普通股公允价值。在与DCRB进行业务合并之前，我们用于计算基于股份的薪酬的普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些估值方法利用了某些假设，包括对可比股本价值和交易的观察、事件的概率加权、清算时间、风险调整利率以及对我们预测的未来现金流和增长潜力的假设。在与DCRB进行业务合并后，由于A类普通股在公开市场交易，公允价值在授予日以我们普通股的收盘公允市值为基础进行计量。
•预期期限。预期期限代表我们的股票期权预期未偿还的期间。
•预期的波动性。我们根据上市同业集团的历史价格波动来确定价格波动系数，因为Hyzon对我们的普通股没有很长的交易历史。行业同行由汽车和能源储存行业的几家上市公司组成，这些公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与Hyzon相似。
•无风险利率。无风险利率是基于美国财政部的零息证券，期限与估计的预期期限一致。
•预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。
私募认股权证责任
我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
我们将私募认股权证(定义见附注17.股东权益项目8)与业务合并有关，作为负债入账。根据ASC 815，私募认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于私募认股权证符合ASC 815所设想的衍生工具定义，认股权证于开始时按公允价值计量，并于每个报告日期重新计量。
在业务合并后若干转让限制失效后，私募认股权证的特征与公开认股权证(定义见附注17.股东权益)相同，惟只要该等认股权证由业务合并的保荐人持有，本公司不得赎回该等认股权证。由于这些相似之处，私募认股权证的估计公允价值与按每份认股权证计算的公允价值相当。然而，我们在第三方估值的协助下，利用二项式网格估值模型(“BLM”)对私募认股权证与公募认股权证截至各报告日期的公允价值进行比较。
溢价负债
Legacy Hyzon的普通股股东持有的溢价股票被计入负债。根据ASC 815，Legacy Hyzon普通股股东持有的溢价股份不符合股权分类标准，必须作为负债记录。根据美国会计准则第805条，这些溢价股份的初始计量按其收购日期的公允价值计量，并作为企业合并中转让的对价的一部分计入。由于这些溢价股份符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，因此在每个报告日期重新计量。
向其他已发行股权奖励持有人发行的溢价股票按照美国会计准则第718条入账，股票薪酬，因为它们与为交换向本公司提供或将提供的服务而发行的基于股票的补偿奖励有关。我们确认，向其他股权持有人发放的溢价股份是与其他股权持有人的基于股票的基本薪酬奖励不同的增量奖励。于业务合并结束时，如符合归属条件，吾等即有责任发行溢价股份。然而，对于未归属的股权奖励以及授予日期尚未确定的情况，我们不确认任何费用。
我们在第三方估值的帮助下，利用蒙特卡罗估值模型来估计溢价股份在每个报告日期的公允价值。蒙特卡洛定价模型的应用利用了包括波动性在内的重大不可观测假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。蒙特卡洛分析模拟了公司股票价格在溢出期内的未来路径。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。
股权估值
在完成业务合并之前的所有时期，我们的股权都没有市场。因此，我们的股权工具的估值需要应用重大估计、假设和判断。这些估值影响了我们合并财务报表中报告的基于股票的薪酬。以下讨论提供了有关影响基于股份的薪酬奖励和构成我们资本结构的普通股的公允价值确定的重大估计、假设和判断的更多细节。下面的讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能会受到不确定性和未来变异性的影响。
我们将普通股的估值用于各种目的，包括但不限于，确定股票期权的行权价格，以及将其纳入Black-Scholes期权定价模型。作为一家私人持股公司，我们的普通股缺乏一个活跃的公开市场，这要求我们的管理层和董事会做出合理的判断，并考虑许多因素，以便对我们的股权做出最佳的公允价值估计。由于我们的资本结构由单一类别的股权组成，Hyzon在第三方估值专家的协助下，使用可比销售法(市场法)和超额收益法(收益法)的组合估计了我们总股权价值的公允价值。估计我们的总股本价值需要应用重要的判断和假设。估计这些值时考虑的因素包括：
•最近涉及出售或转让我们普通股的公平交易；
•我们过去的财务业绩和未来的财务预测；
•实质上相似业务中股权的市场价值，其股权可以通过非酌情、客观的手段进行估值；
•我们的普通股缺乏市场性；
•在当前市场状况下，实现流动性事件的可能性，如业务合并；
•行业展望；以及
•总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势。
最终分配给我们普通股的公允价值可能会考虑到上述各种因素的任何数量或组合，基于它们在计量时的适用性。确定我们普通股的公允价值还可能涉及应用多种估值方法和方法，截至授予日，每种方法的权重都不同。这些方法的应用涉及：使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流的估计、判断和假设；贴现率；市场倍数；选择可比较的公司；以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元。公允价值较2020年的增长主要是由于Hyzon于2021年1月与DCRB签署了一份不具约束力的意向书，与DCRB签署了业务合并协议，并于2021年2月发行了金额为4500万美元的可转换票据。此外，在截至2021年6月30日的六个月里，Hyzon在从客户那里采购新订单方面取得了进展。
截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元，相当于隐含权益价值10亿美元。2021年6月30日得出的公允价值与业务合并隐含的公允价值之间的主要区别在于，业务合并隐含的公允价值仅基于各方完成业务合并的情况，而不是概率加权的，而2021年6月30日的估值考虑了多个潜在结果，其中一些结果将导致我们普通股的价值低于其隐含交易价值。
随着与DCRB的业务合并，我们的管理层及其董事会不再需要估计我们普通股的公允价值，因为A类普通股在公开市场交易。
或有事件
如本公司综合财务报表第8项附注15.承担及或有事项所述，本公司及/或本公司附属公司及/或本公司在不同司法管辖区的赔偿正面临法律诉讼待决或威胁，包括政府调查。2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求其出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外两张与美国证券交易委员会调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室(“SDNY”)通知本公司，它也在调查这些事项。本公司正在配合并将继续配合上述及任何其他监管或政府调查或调查，并已开始与美国证券交易委员会就可能解决他们的调查进行初步讨论。本公司无法预测美国证券交易委员会和SDNY调查或调查的最终结果或时间，如果美国证券交易委员会或SDNY可能采取任何行动，或该等行动可能对业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。截至这些合并财务报表发布之日，管理层认为，美国证券交易委员会调查的最终结果和时间，包括作为双方同意的解决方案的一部分的任何潜在资金支付，仍然存在不确定性，并且鉴于潜在结果的广泛范围，无法评估。美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及如果同意并支付一大笔资金时公司作为持续经营的企业的能力产生重大影响。
当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们和我们的子公司在合并财务报表中为未决诉讼记录拨备。多个法域的诉状千差万别，加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验表明，诉讼中可能具体规定的金钱救济与最终结果几乎没有关系。大部分诉讼还处于早期阶段，诉讼存在不确定性。目前，除项目8附注15.承担及或有事项另有陈述外，虽然案件有合理可能出现不利结果，但在评估其所得资料后：(I)吾等并未得出结论认为任何未决诉讼很可能已招致损失；(Ii)吾等无法估计任何未决案件的可能损失或损失范围；及(Iii)因此，综合财务报表并无就该等案件的不利结果累计估计损失(如有)。法律辩护费用在发生时计入费用。
新兴成长型公司的地位
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，直到那时Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择提前采用新的或修订后的标准。
此外，Hyzon打算依赖JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。根据《就业法案》规定的某些条件，如果Hyzon作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，Hyzon不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于Hyzon财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充资料的核数师报告的任何要求(审计师讨论和分析)；及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据《就业法案》，Hyzon将继续是一家新兴的成长型公司，直到(A)在DCRB首次公开募股结束五周年后，Hyzon的第一个财年的最后一天，(B)Hyzon的财年的最后一天，在该财年，Hyzon的年总收入至少为10.7亿美元，(C)根据美国证券交易委员会规则，Hyzon被视为“大型加速申请者”，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券；或(D)Hyzon在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
与关联方的材料交易
Horizon IP协议
于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的子公司。根据Horizon IP协议，JS Horizon向本公司转让JS Horizon先前开发的若干知识产权(“背景IP”)的共同所有权权益，并在该另一方的使用领域内向对方授予Hyzon和JS Horizon各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及彼等对该后台IP未来改进的权利。根据该协议，该公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进的永久非独家许可。2021年9月27日，地平线IP协议进行了修改，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司(以下简称JS动力总成)作为参与方。
《地平线知识产权协议》修订和澄清了公司成立之初就存在的知识产权安排，如之前两项协议所规定的那样。根据本公司成立时生效的许可协议(“许可协议”)，本公司获得若干背景IP下的独家许可。该协议后来被终止，取而代之的是一份日期为2020年11月19日的燃料电池技术部分转让协议(“部分转让协议”)，该协议设想了关于某些背景知识产权的共同所有权结构，类似于现已存在的地平线知识产权协议中规定的结构。最初的许可协议和部分转让协议都已被Horizon IP协议取代。
根据Horizon知识产权协议的条款，本公司将向JS Horizon和JS动力总成支付1,000万美元，作为其在背景知识产权及其改进下获得的权利的代价。1000万美元已经全部支付，其中690万美元在2021年支付，剩余的310万美元在2022年2月支付。由于公司与Horizon和JS Horizon共同控制，转让的知识产权成本应等于公司最终母公司Horizon的后台知识产权的历史成本。由于背景IP是经过长期的研发创造出来的，取得的知识产权历史成本为零。因此，本公司的综合资产负债表并无记录背景知识产权的任何资产。鉴于这两个实体的共同控制权，应付给JS Horizon和JS动力总成的固定金额与历史成本之间的差额被视为分配给Horizon。
关联方应付款和应收款
Horizon燃料电池技术公司及相关子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全。截至2022年12月31日，存款余额为610万美元并计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。见项目8，附注6.预付费用和其他流动资产。
Horizon及其员工的某些员工附属公司为公司提供研发、员工培训和行政服务。根据对Horizon产生的补偿成本的分析和对此类员工在每个实体上花费的努力比例的估计，分配本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表及与该等服务有关的全面亏损分别录得约100万美元及290万美元。
截至2022年12月31日，Horizon及其子公司的关联方应收账款为610万美元，主要涉及剥离Hyzon广东。截至2021年12月31日，应向Horizon及其子公司支付的关联方为370万美元。
霍尔索森及其附属公司
该公司于2020年10月与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)签订了一项合资协议，成立了海松欧洲公司。截至2021年12月31日，该公司拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在签署这份意向书的同时，向Holthosen支付了100万欧元的可退还押金，约为110万美元。这笔存款于2021年12月31日记入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
2022年12月，本公司从Holthosen手中收购了Hyzon Europe剩余49.5%的股权。该公司现在拥有Hyzon欧洲公司100%的所有权。除了2021年12月支付的100万欧元(约110万美元)外，该公司还支付了350万欧元(以美元计算约为370万美元)。作为这项交易的一部分，公司还将各种库存物品转移到Holthosen，并与Holthosen结算未结关联方余额。此外，公司将承担的所有升级服务合同(包括售后服务义务)重新转让给Holthosen Clean Technology B.V.。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司分别向担任Hyzon Europe董事总经理的卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森支付了50万美元和50万美元。
截至2022年12月31日，与霍尔索森没有未偿还的关联方余额。截至2021年12月31日，霍尔索森的关联方应收账款为30万美元。
九双合资企业
2021年12月，海颂中国与九双(上海)新能源科技有限公司签订整车销售合同，交付20辆FCEV。如项目8附注4.收入所述，这20辆FCEV是在2022年第三季度交付的。九双(上海)新能源科技有限公司为九双天成汽车服务有限公司(“九双天成汽车服务有限公司”)及九双苏达物流有限公司(“九双苏达物流有限公司”)的母公司，本公司与九双苏达物流有限公司合作成立九双新能源合营公司(见第8项附注11.对非合并联属公司的投资)。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，符合《交易法》规则12b-2的定义。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
海桑汽车公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Hyzon Motors Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
罗切斯特，纽约
2023年5月31日
HYZON汽车公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 60,554 | | | $ | 445,146 | |
| 短期投资 | 194,775 | | | — | |
| 应收账款 | 29 | | | 2,956 | |
| 关联方应收账款 | 6,578 | | | 264 | |
| 库存 | 35,553 | | | 20,927 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 15,365 | | | 26,852 | |
| 流动资产总额 | 312,854 | | | 496,145 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 22,420 | | | 14,346 | |
| 使用权资产 | 9,181 | | | 10,265 | |
| 股权证券投资 | 15,030 | | | 4,948 | |
| 其他资产 | 15,411 | | | 4,575 | |
| 总资产 | $ | 374,896 | | | $ | 530,279 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 13,798 | | | $ | 7,980 | |
| 应计负债 | 25,587 | | | 6,770 | |
| 关联方应付款 | 433 | | | 3,695 | |
| 合同责任 | 3,919 | | | 10,925 | |
| 租赁负债的流动部分 | 2,132 | | | 1,886 | |
| 流动负债总额 | 45,869 | | | 31,256 | |
| 长期负债 | | | |
| 租赁负债 | 7,492 | | | 8,830 | |
| 私募认股权证责任 | 1,122 | | | 15,228 | |
| 溢价负债 | 10,927 | | | 103,761 | |
| 递延所得税 | 526 | | | — | |
| 其他负债 | 1,901 | | | 1,139 | |
| 总负债 | $ | 67,837 | | | $ | 160,214 | |
| 承付款和或有事项(附注15) | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份，244,509,208和247,758,412截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票。 | 25 | | | 25 | |
库存股，按成本计算；3,769,592截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为零股票。 | (6,446) | | | — | |
| 额外实收资本 | 372,942 | | | 400,826 | |
| 累计赤字 | (58,598) | | | (26,412) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (153) | | | 378 | |
| Hyzon Motors Inc.股东权益总额 | 307,770 | | | 374,817 | |
| 非控股权益 | (711) | | | (4,752) | |
| 股东权益总额 | 307,059 | | | 370,065 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 374,896 | | | $ | 530,279 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON汽车公司及附属公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | |
| 收入 | $ | 3,726 | | | $ | (80) | | |
| 运营费用： | | | | |
| 收入成本 | 23,320 | | | 15,634 | | |
| 研发 | 39,132 | | | 15,461 | | |
| 销售、一般和管理 | 114,073 | | | 67,853 | | |
| 总运营费用 | 176,525 | | | 98,948 | | |
| 运营亏损 | (172,799) | | | (99,028) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | |
| 私募认股权证负债的公允价值变动 | 14,106 | | | 4,167 | | |
| 溢利负债公允价值变动 | 92,834 | | | 84,612 | | |
| 权益证券的收益(亏损) | 10,082 | | | — | | |
| 外币汇兑损失及其他费用净额 | (549) | | | (1,409) | | |
| 投资收益和利息支出，净额 | 2,339 | | | (5,235) | | |
| 其他收入(费用)合计 | 118,812 | | | 82,135 | | |
| 所得税前净亏损 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | | |
| 所得税费用 | 526 | | | — | | |
| 净亏损 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (22,327) | | | (4,752) | | |
| 可归属于Hyzon的净亏损 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | | |
| | | | |
| 综合损失： | | | | |
| 净亏损 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | |
| 外币折算调整 | (1,921) | | | 485 | | |
| 短期投资的未实现收益 | 1,303 | | | — | | |
| 综合损失 | $ | (55,131) | | | $ | (16,408) | | |
| 减去：非控股权益可归因于全面亏损 | (22,443) | | | (4,661) | | |
| 可归因于Hyzon的综合损失 | $ | (32,688) | | | $ | (11,747) | | |
| 可归因于Hyzon的每股净亏损： | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | | |
| 稀释 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | |
| 基本信息 | 248,040 | | 203,897 | |
| 稀释 | 248,040 | | 203,897 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON汽车公司及附属公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股
A类 | | 库存股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 保留
收益
(累计
赤字) | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 合计海松
汽车公司。
股东的
权益 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
| | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | | | | 166,125,000 | | $ | 17 | | | — | | $ | — | | | $ | 29,122 | | | $ | (14,271) | | | $ | (16) | | | $ | 14,852 | | | $ | (91) | | | $ | 14,761 | |
| 反向资本重组交易，净额(注3) | | | | | 73,502,303 | | 7 | | | — | | — | | 351,498 | | | — | | | — | | | 351,505 | | | — | | | 351,505 | |
| 普通股发行 | | | | | 7,234,006 | | 1 | | | — | | — | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期权的行使 | | | | | 436,037 | | — | | | — | | — | | 532 | | | — | | | — | | | 532 | | | — | | | 532 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 30,027 | | | — | | | — | | | 30,027 | | | — | | | 30,027 | |
| RSU的归属 | | | | | 428,107 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | | | | | 32,959 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| IP交易-视为分发 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (10,000) | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
| 回购认股权证 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (540) | | | — | | | — | | | (540) | | | — | | | (540) | |
| 发行红云权证 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 188 | | | — | | | — | | | 188 | | | — | | | 188 | |
| 可归属于Hyzon的净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (12,141) | | | — | | | (12,141) | | | — | | | (12,141) | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,752) | | | (4,752) | |
| 外币折算收入 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 394 | | | 394 | | | 91 | | | 485 | |
| 2021年12月31日的余额 | | | | | 247,758,412 | | $ | 25 | | | — | | | $ | — | | | $ | 400,826 | | | $ | (26,412) | | | $ | 378 | | | $ | 374,817 | | | $ | (4,752) | | | $ | 370,065 | |
| 股票期权的行使 | | | | | 38,868 | | — | | | — | | — | | 44 | | | — | | | — | | | 44 | | | — | | | 44 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | — | | — | | | — | | — | | 5,332 | | | — | | | — | | | 5,332 | | | — | | | 5,332 | |
| RSU的归属 | | | | | 428,190 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | | | | | 53,330 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购认股权证 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 股权奖励的股份净额结算 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (645) | | | — | | | — | | | (645) | | | — | | | (645) | |
| 短期投资的未实现收益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 1,303 | | | 1,303 | | | — | | | 1,303 | |
| 子公司的解除合并 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (813) | | | — | | | — | | | (813) | | | — | | | (813) | |
| 普通股回购 | | | | | (3,769,592) | | — | | | 3,769,592 | | (6,446) | | | — | | | — | | | — | | | (6,446) | | | — | | | (6,446) | |
| 收购非控制性权益 | | | | | — | | — | | | — | | — | | (31,771) | | | — | | | (30) | | | (31,801) | | | 26,485 | | | (5,316) | |
| 可归属于Hyzon的净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | | | — | | | (32,186) | |
| 非控股权益应占净亏损 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,327) | | | (22,327) | |
| 外币折算损失 | | | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (1,804) | | | (1,804) | | | (117) | | | (1,921) | |
| 2022年12月31日的余额 | | | | | 244,509,208 | | $ | 25 | | | 3,769,592 | | $ | (6,446) | | | $ | 372,942 | | | $ | (58,598) | | | $ | (153) | | | $ | 307,770 | | | $ | (711) | | | $ | 307,059 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON汽车公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (54,513) | | | $ | (16,893) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 3,704 | | | 1,140 | | | |
| 基于股票的薪酬 | 5,332 | | | 30,087 | | | |
| 可转换票据清偿损失 | — | | | 107 | | | |
| 非现金利息支出 | — | | | 5,224 | | | |
| 发行认股权证 | — | | | 188 | | | |
| 私募认股权证责任的公允价值调整 | (14,106) | | | (4,167) | | | |
| 溢利负债的公允价值调整 | (92,834) | | | (84,612) | | | |
| 权益证券(收益)损失 | (10,082) | | | — | | | |
| 存货减记 | 14,322 | | | — | | | |
| 权益法投资损失 | 95 | | | — | | | |
| 财产和设备减值 | 1,416 | | | — | | | |
| 递延所得税费用 | 526 | | | — | | | |
| 可供出售债务证券的折价增加 | (520) | | | — | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 2,888 | | | (2,971) | | | |
| 库存 | (32,461) | | | (20,958) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 8,074 | | | (24,937) | | | |
| 其他资产 | (479) | | | (169) | | | |
| 应付帐款 | 5,775 | | | 8,526 | | | |
| 应计负债 | 20,133 | | | 4,891 | | | |
| 关联方应付款净额 | 365 | | | (227) | | | |
| 合同责任 | (5,978) | | | 9,318 | | | |
| 其他负债 | (754) | | | 1,146 | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (149,097) | | | (94,307) | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购置财产和设备 | (14,133) | | | (14,560) | | | |
| 资本支出预付款 | — | | | (1,172) | | | |
| 股权证券投资 | — | | | (4,826) | | | |
| 对非合并关联公司的投资 | (8,500) | | | (98) | | | |
| 购买短期投资 | (352,202) | | | — | | | |
| 短期投资到期收益 | 159,250 | | | — | | | |
| 子公司的解除合并 | (625) | | | — | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (216,210) | | | (20,656) | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 企业合并所得款项，扣除赎回及交易成本(附注3) | — | | | 508,993 | | | |
| 根据Horizon IP协议进行支付 | (3,146) | | | (6,900) | | | |
| 股票期权的行使 | 44 | | | 532 | | | |
| 支付融资租赁债务 | (417) | | | (203) | | | |
| 发债成本 | — | | | (133) | | | |
| 回购认股权证 | (31) | | | (540) | | | |
| 发行可转换票据所得款项(附注9) | — | | | 45,000 | | | |
| 股权奖励的股份净额结算 | (645) | | | — | | | |
| 作为库存股的普通股回购 | (6,446) | | | — | | | |
| 收购非控制性权益 | (3,652) | | | — | | | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (14,293) | | | 546,749 | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | (2,975) | | | 440 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | (382,575) | | | 432,226 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金期初 | 449,365 | | | 17,139 | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | 66,790 | | | $ | 449,365 | | | |
| 非现金投资活动和融资活动补充日程表： | | | | | |
| 转换遗留Hyzon普通股 | — | | | 73 | | | |
| 企业合并中套利负债的确认 | — | | | 188,373 | | | |
| 企业合并中认股权证责任的确认 | — | | | 19,395 | | | |
| 应付Horizon许可协议 | — | | | 10,000 | | | |
| 普通股可转换票据的转换 | — | | | 50,198 | | | |
| 购置列入流动负债的财产和设备 | — | | | 61 | | | |
| 收购包括在经营性资产中的非控股权益 | 1,664 | | | — | | | |
| 子公司解除合并以换取关联方应收账款，扣除持有的现金 | (5,889) | | | — | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
HYZON汽车公司及附属公司
合并财务报表附注
注1。业务性质和列报依据
业务说明
总部位于纽约州霍尼奥耶福尔斯的Hyzon Motors Inc.(“Hyzon”或“The Company”)正通过在美国、欧洲和澳大利亚组装和安装HD氢燃料电池电动汽车(“FCEV”)，将其专有的重型(HD)燃料电池技术商业化。此外，Hyzon还与领先的合作伙伴建立并培育了一个清洁的氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。该公司由Hymas Pte持有多数股权。该公司由新加坡公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte Ltd.(“Horizon”)持有多数股权，但间接控股。
2021年2月8日，2020年1月21日在特拉华州注册成立的Legacy Hyzon Motors Inc.(“Legacy Hyzon”)与2017年9月7日在特拉华州注册成立的脱碳加收购公司(“DCRB”)签订了业务合并协议和重组计划(“业务合并”)，以实现DCRB和Legacy Hyzon之间的业务合并，与DCRB的全资子公司DCRB Merge Sub Inc.合并为Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司继续存在。这笔交易得到了DCRB董事会的一致批准，并在2021年7月15日的DCRB股东特别会议上获得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了与DCRB的业务合并。在完成业务合并的同时，DCRB更名为“Hyzon汽车公司”。Legacy Hyzon更名为“Hyzon Motors USA Inc.”。
陈述的基础
随附的综合财务报表及相关披露乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求及规则，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“美国会计准则编纂”(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的美国公认会计原则。
合并原则
综合财务报表反映了本公司的账目和业务，以及本公司拥有控股财务权益的全资子公司和附属公司的账目和业务。根据ASC 810的规定，整固，本公司合并本公司为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”)。本公司会持续评估其与所有VIE的关系，以评估本公司是否继续为主要受益人。所有公司间账户和交易在合并后被注销。当公司能够对关联公司的经营和财务决策施加重大影响时，公司在非合并关联公司的收益或亏损中的份额采用权益会计方法计入综合经营业绩。对其他公司的投资是按成本计价的。
预算的使用
本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场信息
该公司的首席执行官已被确定为首席运营决策者。随着首席运营决策者为作出运营决策、分配资源和评估财务业绩的目的而审查综合基础上提供的财务信息，公司已确定其在一运营和可报告的部门。
流动性
自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。该公司发生净亏损#美元。54.5百万美元和美元16.9截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。累计赤字达1美元58.6百万美元和美元26.4分别截至2022年和2021年12月31日。业务活动中使用的现金净额为#美元。149.1百万美元和美元94.3截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
2021年7月16日，公司收到美元509.0现金，扣除赎回和因业务合并而产生的交易成本(见附注3.业务合并)。截至2022年12月31日，公司拥有美元60.6百万无限制现金和现金等价物，$194.8百万美元的短期投资和6.22000万美元的受限现金。
作为一家处于早期增长阶段的公司，公司预计近期将继续出现净亏损。随着公司于2022年开始其内部重组工作，主要重点领域是推进其专有燃料电池技术，并通过利用第三方合同装配商进行部分或全部组装过程，在每个地区开发和商业化单一高清商用车平台。在公司能够从产品销售和装修服务中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本。该公司预计将通过股权和债务融资、战略合作和许可安排来满足现金需求。如果公司不能在需要时筹集更多资金，财务状况、业务、前景和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，在正常业务过程中，本公司还面临并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的一方。诉讼和其他法律程序的结果，包括附注15.法律程序中的承诺和或有事项下描述的其他索赔，本质上是不确定的，部分或全部这些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。具体地说，美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及如果达成并支付一笔大笔资金支付后公司作为持续经营企业的能力产生重大影响。
这些综合财务报表是由管理层根据美国公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及债务和承诺的偿还情况。这些合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。截至本年度报告10-K表格之日，管理层相信公司现有的财务资源将足以在这些综合财务报表发布之日之后的12个月内执行其经营优先事项。截至2023年4月30日，无限制现金、现金等价物和短期投资约为美元196百万美元。
风险和不确定性
该公司受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素与有亏损历史的早期公司一样，预计在可预见的未来将产生巨额支出和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于，其技术、营销和分销渠道的进一步发展，其供应链和制造的进一步发展，竞争对手对新技术创新的开发，对关键人员的依赖，对专有技术的保护，以及获得额外资本为运营提供资金的能力。有关与公司相关的风险和不确定因素的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的第I部分第1A项“风险因素”。
重新分类
以前在具体财务报表标题中报告的某些项目已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的当前列报方式。
或取消业务合并
于2022年6月，本公司订立协议，意在收购100Orten Betriebs GmbH及其子公司和Orten Electric Trucks GmbH(统称为Orten)的未偿还所有权的百分比。随后，于2022年9月，本公司终止了协议。由于终止，公司转移了欧元的对价。8.51000万欧元(约合人民币180万元)8.4(百万美元)到Orten，包括欧元6.11000万欧元(约合人民币180万元)6.1(百万美元)现金和欧元2.41000万欧元(约合人民币180万元)2.3(美元)汽车库存。欧元的现金对价5.01000万欧元(约合人民币180万元)4.9(百万美元)在2022年支付，余额应计，随后于2023年1月支付。转移的对价金额包括在综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政费用中。
剥离Hyzon广东
于2022年12月，本公司以约$出售其于海颂汽车科技(广东)有限公司(“海颂广东”)的全部股权。3.12000万美元现金，可进行某些调整。作为共同的控制交易，美元的差额0.8本公司于截至2022年12月31日止年度的额外实收资本中确认已收到的代价、应付款项净额及账面价值之间的百万欧元。资产剥离后，海颂广东公司更名为广东青云科技有限公司(“广东青云”)。
此外，连同签署Hyzon广东资产剥离，本公司订立股份回购协议并进行回购3.8从Hymas手中拿出400万股普通股，换取美元6.41.2亿美元现金。
2023年4月，广东青云支付美元3.3向公司支付300万美元以结算公司间余额，Hymas向公司支付$3.1与Hyzon广东资产剥离相关的1.6亿美元。
注2.重要会计政策摘要
收入
本公司按照美国会计准则第606条核算收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。收入以公司有权获得的交易价格金额为基础，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。
当本公司确定不可能收取其根据客户合约有权收取的全部代价时，本公司断定未符合ASC 606项下的合约存在准则。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是这些金额不可退还、公司已经转移了与对价相关的商品或服务的控制权、公司已经停止转移商品或服务，并且没有义务转移额外的服务(“收入确认的替代方法”)。
本公司确认获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时作为支出，因为本公司安排的合同期预计为一年或更短时间。向客户开出的与运输和搬运相关的金额被归类为收入，当车辆、零部件或配件的控制权转移到客户手中时，公司已选择将运费和运输成本作为收入成本中的一项费用确认。
产品销售
本公司与客户签订销售合同，销售本公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零部件、产品支持和其他相关服务。该公司将订单确认或采购订单视为与客户的合同，在某些情况下，订单确认或采购订单受主要车辆供应协议的约束。当公司通过将产品(S)或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司确认收入。在标准车辆销售合同中，收入在客户获得车辆控制权的时间点确认，除其他指标外，通常是在所有权转让和货物所有权的风险和回报过去时，以及公司拥有当前付款权利的时候。保修条款在销售时计提。与营收活动同时征收的销售税、增值税和其他税种不包括在收入中。
向某些客户销售FCEV的付款条件包括分期付款条款，以满足公司的营运资金要求。当履行义务预计在一年内履行时，公司不会调整重大融资组成部分的交易价格，因为金额不是很大。
在中国事件中，本公司向客户授予延期付款条件，导致本公司认为不可能收取合同项下的全部对价。因此，不符合合同存续标准，并根据收入确认的替代方法确认收入，这种方法可能与将相关货物的控制权转移给客户的时间不同(见附注4.收入)。除与允许修理或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，本公司不包括对其产品的退货权。
升级服务
该公司还与客户签订合同，将内燃机车辆改装成FCEV。一般而言，客户控制因本公司的业绩而产生的任何进行中的工作；本公司实际上已同意在其持续进行的基础上出售其对该工作的权利。这些合同的收入通常是通过一种输入法随着时间的推移确认的。根据投入方法，完成工作的进展程度是根据迄今发生的正常费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。意想不到的浪费材料、劳动力或其他资源的数量被排除在进度的成本比衡量标准之外。该公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量了随着时间的推移转移给客户的服务的价值，因为公司在合同上产生了成本。合同成本包括与合同履行有关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。在一段时间内为这些合同确认的收入数额取决于我们估计合同总成本的能力。该公司根据现有的信息和经验不断评估其合同总成本的估计。
应收帐款
应收账款主要来自FCEV和燃料电池系统相关产品的销售以及在正常业务过程中向客户提供服务。它们是按向客户收取的或应向客户收取的金额计入的，但不包括任何信贷损失准备金。信用损失准备账户通过计入销售、一般和行政(“SG&A”)费用而建立。拨备是对吸收可能无法收回的应收账款的可能损失所需金额的估计。当应收款项被确定为无法收回时，应收账款被注销。自成立之日起，本公司并无在贸易及其他应收账款方面出现重大亏损或逾期。截至2022年、2022年和2021年12月31日，本公司记录不是信贷损失准备金。
供应风险集中
由于公司产品中使用的一些部件和技术是由有限数量的来源或合同制造商生产的，因此公司面临着与依赖供应商有关的风险。如果这些供应商不能以公司可以接受的价格和数量及时交付必要的零部件，可能会导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长以及财务和经营业绩产生重大和不利的影响。该公司目前依赖并预计将依靠Horizon作为氢燃料电池系统的单一来源供应商，直到Hyzon氢燃料电池系统制造设施建成。
保修
在大多数情况下，客户从公司购买的产品受一至六年制有限产品保修。在销售产品时，公司估计预期的未来保修索赔的成本，并在收入成本中计入估计的未来保修成本。这些估计是基于行业信息、迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于公司的历史相对较短，这些估计本身就是不确定的，当公司在未来积累更多的实际数据和经验时，历史或预计保修经验的变化可能会导致保修准备金的变化。本公司将定期审查其产品保修的充分性，并在必要时根据实际历史经验调整保修百分比和应计保修责任。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。公司在合同开始时确定一项安排是否为租约或包含租约。本公司于租赁开始日确认一项使用权(“ROU”)资产及一项租赁负债(即融资责任)。就营运及融资租赁而言，租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量，其后按实际利息法按摊销成本计量。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
该公司拥有办公空间、研发空间、仓库和制造空间的运营或融资租赁。对于融资租赁，租赁负债每期增加利息，减少付款，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。
本公司所有租约的租赁期包括租约的不可撤销期间，加上本公司合理地确定会延长(或不终止)租约的公司选择权或出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期间。
在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定付款，以及在公司合理确定将行使认股权的情况下购买相关资产的公司认购权的行使价。不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额，如根据指数费率或使用情况的变化而增加的租赁付款，不包括在ROU资产或负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。本公司已选择不在本公司的资产负债表中确认原始租赁期限为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)。
现金和受限现金
现金包括银行持有的现金。本公司将现金存入高信用质量的机构，以最大限度地减少信用风险。
限制性现金被质押，作为公司为某些租赁义务、公司信用卡和其他合同安排设立的信用证或其他抵押品金额的担保。该公司在合并资产负债表中将限制性现金与非限制性现金分开列报，包括在其他资产内。该公司有$6.2百万美元和美元4.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，限制性现金分别为100万美元。
现金等价物
该公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具可以很容易地转换为原始到期日为三个月或更短的现金。由于其短期性质，本公司现金等价物的摊余成本接近公允价值。截至2022年12月31日，现金等价物由商业票据和货币市场基金组成，总额为#美元。28.1百万美元。《公司》做到了不截至2021年12月31日是否有任何现金等价物。
短期投资
该公司对原始到期日超过三个月但不到一年的可交易债务证券进行短期投资。这些证券包括存单、商业票据、公司债务、外国政府债券和美国国库券。根据不断变化的流动性要求，公司可能会在规定的到期日之前出售这些可出售的债务证券。根据美国会计准则第326条，公司的可销售债务证券已被分类并计入可供出售(AFS)可销售证券，金融工具--信贷损失。AFS证券在每个资产负债表日按公允价值记录，未实现收益或亏损包括在其他全面收益(亏损)中，并作为综合经营报表和全面亏损报表的组成部分。由于证券销售或到期而产生的损益，在综合经营报表和全面亏损综合报表中重新分类，从先前累积的其他全面收益(亏损)中的短期投资未实现损益重新归类为其他收益(费用)。
对于摊销成本超过其公允价值的AFS证券，公司首先确定它是否打算出售或很可能不会被要求在预期的摊销成本收回之前出售该证券。如果公司打算出售或很可能不需要出售证券，则公司将通过将证券的摊余成本减记为其公允价值，在综合经营报表和全面亏损中将减值确认为信用损失。如果公司不打算出售，或不太可能需要在预期收回其摊销成本之前出售证券，公司将在综合经营报表和通过拨备的全面亏损中确认因信用损失而产生的减值部分(如有)。由于信贷损失以外的因素造成的减值部分在综合经营报表和全面亏损表中的其他全面收益(亏损)中确认为未实现亏损。应计应收利息不包括在信贷损失估计中。(见附注12.短期投资)
库存
存货按成本和可变现净值(“NRV”)中较低者列报。对所有存货采用先进先出法(“FIFO”)确定成本。当本公司认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司会为任何过剩或过时的存货减记存货。在中国，同样类型的物品可以用于客户项目的组装过程，也可以用于研发项目。因此，库存减记在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损中确认为收入成本和研发费用(见附注5.库存)。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长使用寿命或增加功能的主要改进被大写。维修和维护费用在发生时计入费用。出售或以其他方式处置的财产的成本以及相关的累计折旧和摊销在处置时从资产负债表账户中注销，由此产生的损益作为营业收入的组成部分计入。折旧按租赁期较短或以下资产估计使用年限中较短者以直线方式入账(见附注7.物业、厂房及设备，净额)。
| | | | | |
| 年份 |
| 建筑物和改善措施 | 30年份 |
| 租赁权改进 | 5年份 |
| 机器和设备 | 7年份 |
| 软件 | 3 - 5年份 |
| 车辆 | 5年份 |
股票证券投资
该公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的选择权。本公司没有控制权，也没有能力对这些实体的经营和财务政策施加重大影响。该等投资并无可轻易厘定的公允价值，因此该等投资按成本减去减值(如有)计量，加上或减去因相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。权益证券的收益(亏损)计入合并经营报表和全面亏损的其他收益(费用)(见附注10.股票证券投资)
对非合并关联公司的投资
权益法投资按原始成本入账，并定期作出调整，以确认(I)本公司于投资日期后所占被投资公司净收入或亏损的比例，(Ii)额外缴款及收到的股息或分派，及(Iii)公允价值调整所产生的减值损失。
本公司评估权益法投资的潜在减值，并酌情根据估值方法确定公允价值，包括估计未来现金流量的现值、销售收益估计和市场倍数。如果一项投资被确定为减值，并且价值下降不是暂时的，则应酌情进行减记。
本公司于综合资产负债表中确认其在其他资产内的投资，以及在外汇汇兑损失及其他开支滞后一个季度的被投资公司的收益(亏损)中确认其权益，并在综合经营报表及全面亏损表中确认净额(见附注11.对非合并关联公司的投资)。
公允价值计量
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于不同层次时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入(见附注14.公允价值计量)。
认股权证负债
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日按其初始公允价值记录，并在此后的每个资产负债表日调整为当前公允价值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营及全面亏损报表中确认为其他收入(开支)的非现金收益或亏损(见附注17.股东权益)。
溢价负债
作为业务合并的结果，该公司将溢价股票确认为Legacy Hyzon的普通股股东的负债。根据ASC 805-10，企业合并(“ASC 805”)本公司决定，溢价股份的初始公允价值应记为负债，抵销记入额外实收资本，随后公允价值变动记入综合经营报表和各报告期的全面亏损表中的其他收入(费用)。支付给其他已发行股权奖励持有人的溢价股票在ASC 718项下入账，股票薪酬(“ASC 718”)，因为该等溢价股份属补偿性质，并与向本公司提供或将会提供的服务有关。
长期资产减值准备
当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产的可收回程度。对可能减值的评估是基于从运营的预期未贴现未来现金流量中收回资产账面价值的能力。减值费用将确认为账面金额超过资产估计公允价值的金额。公允价值按市价或销售比较法、成本法或预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现来厘定。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自的计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。
本公司根据美国会计准则第740条对不确定税务头寸进行会计处理，所得税(“ASC 740”)，澄清了税务状况不确定性的会计处理。这一解释要求实体在其合并财务报表中确认税务头寸的影响，如果根据该头寸的技术价值，该头寸在审查后更有可能持续存在。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司已选择在必要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合经营和全面亏损报表中所得税费用的一部分(见附注13.所得税)。
外币折算和交易
公司每一家海外子公司的职能货币和报告货币是根据它们经营所用的主要货币和适当的经济因素确定的。对于适用的外币到美元的换算，资产负债表账户采用期末汇率，收入和费用账户采用每一期间的加权平均汇率。累计换算调整确认为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
对于所有以子公司职能货币以外的货币计价的交易，汇率损益在发生期间的收益中确认。净外币交易损失为#美元0.5百万美元和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得100万美元。这些金额记入合并经营表和全面损失表的其他收入(费用)。
基于股票的薪酬
规定给予雇员、董事和顾问基于股票的薪酬的激励计划在附注16.基于股票的薪酬计划中进行了描述。该公司确认其基于股票的薪酬计划的补偿费用，其中可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和业绩奖励。
只有服务和/或业绩条件的股票期权奖励的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。用于估计补偿费用的假设包括普通股的公允价值、普通股的预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息率。RSU的公允价值在授予日以公司普通股的收盘公允市值为基础进行计量。基于股票的补偿费用在必要的服务期内以直线基础确认，扣除该期间的实际没收。
对于基于绩效的奖励，当每个个人绩效里程碑的实现成为可能时，基于股票的薪酬支出在个人绩效里程碑的预期业绩实现期内确认。在可能发生符合条件的事件期间，本公司将记录以授予日公允价值确定的基于股票的累计补偿费用。
研究与开发
研究和开发成本来自与改进现有产品和推进新产品和下一代产品开发相关的持续活动。不符合确认为资产的要求的研究和开发成本，由于相关的未来收益不确定，并且没有确定未来的替代用途，将作为已发生的支出计入。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括人员成本、折旧和摊销、销售和营销成本以及设施费用。这些成本在发生时确认。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和综合收益(亏损)两部分组成。短期投资的外币换算调整和未实现收益(亏损)在综合经营报表和全面亏损报表的全面收益(亏损)中列报。
可变利益实体安排
公司对其可变权益进行定性和定量分析，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司是否在VIE中拥有任何可变权益。定性分析的基础是对实体的设计、包括决策能力在内的组织结构和财务协议的评估。定量分析是基于实体的预测现金流。美国公认会计原则要求报告实体在报告实体拥有可变权益，从而为其提供VIE控股权的情况下，合并VIE。合并VIE的实体被称为该VIE的主要受益人。该公司使用定性和定量分析来确定它是否是VIE的主要受益者。
于2021年10月18日，本公司全资附属公司海松汽车科技(上海)有限公司(“海松中国”)与佛山中邦土方工程有限公司(“佛山中邦”)及一名民间人士Republic of China(统称“佛山合营股东”)订立合资协议(“佛山合资协议”)，成立佛山市海松新能源科技有限公司(“海松佛山”)。海颂佛山从事燃料电池垃圾车、搅拌车和其他工程车辆在广东省佛山市的商业销售、运营、租赁和推广。Hyzon、FSZB和私人公民股东拥有51.0%, 44.0%，以及5.0分别拥有佛山海颂股权的%权益。
该公司确定其为海颂佛山的主要受益人，51.0%的股东投票权，从而使本公司有权指导海颂佛山的活动。本公司亦有权承担该实体的亏损，并有权从该实体收取可能因其股权而对该实体产生重大影响的利益。在消除任何公司间交易和余额后的综合资产负债表包括#美元的资产。0.3百万美元和美元1.6截至2022年、2022年和2021年12月31日的负债，以及截至2022年和2021年12月31日的最低负债，与海颂佛山有关。非控股权益代表其他合营伙伴于佛山海颂的所有权权益。
每股净收益(亏损)
普通股股东应占每股基本净收入(亏损)的计算方法为净收益(亏损)(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股和所有潜在已发行普通股的加权平均数，除非影响是反摊薄的。
普通股股东计算的每股摊薄净收益(亏损)确认了如果股票期权、其他基于股票的奖励或发行普通股的其他合同被行使或使用库存股方法转换为股份时将发生的摊薄(见附注19每股亏损)。
后续事件
该公司评估在资产负债表日期发生的后续事件以及在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前出现的情况。在资产负债表日存在的条件的影响在合并财务报表中确认。对资产负债表日之后但综合财务报表发布前发生的事件和情况进行评估，以确定是否需要披露以防止综合财务报表具有误导性。在此类事件和条件存在的范围内，披露事件的性质以及对这些事件和条件的估计财务影响(见附注21。后续事件)。
注3.业务合并
如附注1所述，于2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了业务合并预期的交易。在完成业务合并及业务合并计划进行的其他交易后，Legacy Hyzon立即成为DCRB的直接全资附属公司。在这些交易中，DCRB更名为“Hyzon Motors Inc.”。
根据美国公认会计原则，该业务合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录，Legacy Hyzon的净资产按历史成本与DCRB合并。根据这种会计方法，DCRB在财务报告中被视为“被收购”的公司。反向资本重组在综合股东权益变动表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。
作为业务合并的结果，Legacy Hyzon每股普通股的面值为$0.001每股，转换为1.772A类普通股股份(“交换比率”)，面值$0.0001本公司每股股份，导致发行约173.4A类普通股100万股。此外，公司为发行预留了大约21.7百万股A类普通股，用于交换公司的期权、RSU和认股权证的未偿还期权和RSU。
就在业务合并之前，Legacy Hyzon向Hymas发出了大约4.1百万股Legacy Hyzon普通股，无任何对价，已转换为约7.2百万股A类普通股。
DCRB与某些投资者签订了认购协议，将发行和出售总计35,500,000DCRB的A类普通股价格为$10.00每股，总承诺额为$355,000,000(“管道融资”)。在业务合并结束时，DCRB完成了PIPE融资，这些收益成为公司资本的一部分。
根据附注9所述可换股票据的条款，紧接业务合并前未偿还本金$45百万美元，以及可转换票据的应计利息自动转换为公司股份，每股价格相当于90PIPE融资投资者支付的每股价格的%，并在成交时转换为5,022,052合并后公司的普通股。
根据2020年7月签署的一项协议，Ascent Funds Management LLC(“Ascent”)被授予以行使价$购买Legacy Hyzon普通股(“Ascent Options”)股份的期权。2.73每股。紧接业务合并完成前，Ascent期权在无现金基础上自动全数行使，约3.9百万股Legacy Hyzon普通股，转换为约6.9百万股与企业合并相关的A类普通股。
在实施上述业务合并、管道融资、可转换票据转换和Ascent期权之后，立即出现了246,994,209已发行和已发行的公司A类普通股。
紧随企业合并完成后发行的普通股数量：
| | | | | |
| 股票 |
| DCRB普通股 | 20,483,179 |
| DCRB创建者 | 5,643,125 |
| DCRB总数 | 26,126,304 |
| Ascent期权的转换(无现金练习后) | 6,871,667 |
| 可转换票据的转换 | 5,022,052 |
| 管道股份 | 35,500,000 |
| 反向资本重组交易 | 73,520,023 |
转换后的遗留Hyzon股票(1) | 173,474,186 |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | 246,994,209 |
(1)Legacy Hyzon的股票数量由97,897,396在紧接企业合并结束前已发行的Legacy Hyzon普通股按以下兑换比率兑换：1.772。所有零碎股份都被四舍五入。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度合并现金流量表进行了核对(单位：千)：
| | | | | |
| 资本重组 |
现金-DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债净额#美元24.9百万 | $ | 179,727 | |
现金管道融资，扣除交易成本#美元14.2百万 | 340,797 | |
| 减去：分配给股权的交易成本 | (11,531) | |
| 企业合并的影响、赎回净额和交易成本 | $ | 508,993 | |
本公司发行权益分类普通股和某些负债分类溢价股份。交易成本为$3.3归类溢价股份的负债应占百万元已计入开支。其余的可归因于归类为普通股的权益，并在综合资产负债表中记为额外实收资本的减少。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的年度股东权益综合变动表进行了核对(单位：千)：
| | | | | |
| 资本重组 |
现金-DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债净额#美元24.9百万 | $ | 179,727 | |
现金管道融资，扣除交易成本#美元14.2百万 | 340,797 | |
| 可转换票据转换为普通股 | 50,198 | |
| 确认溢价负债 | (188,373) | |
| 承认私募配售担保责任 | (19,395) | |
| 对遗留Hyzon普通股进行资本重组 | 75 | |
| 减去：分配给股权的交易成本 | (11,531) | |
企业合并的影响、赎回净额和交易成本 | $ | 351,498 | |
认股权证
2020年10月22日，DCRB完成了首次公开募股22,572,502单位，每个单位由一A类普通股和二分之一的公开认股权证(“公开认股权证”)。在首次公开招股结束的同时，DCRB完成了6,514,500认股权证(“私募认股权证”)，包括514,500由于承销商于2020年11月12日部分行使其超额配售选择权，认股权证价格为$1.00根据私募配售认股权证，DCRB的独立董事和DCRB首席执行官的联营公司将以私募方式向脱碳加收购保荐人、有限责任公司(“保荐人”)、DCRB的独立董事和DCRB首席执行官的联属公司配售。在业务合并结束时，DCRB和保荐人达成了一项票据协议，保荐人同意借给DCRB总计#美元1,500,000以满足营运资金要求。在企业合并日期转换为1,500,000额外的私募认股权证。在业务合并结束时，Hyzon承担了这些未偿还认股权证。见附注17.股东权益。
溢价
在业务合并结束后，公司遗留普通股和已发行股权奖励的持有人(包括认股权证、股票期权和RSU持有人)被授予获得总额高达23,250,000A类普通股，将分三批归属(I)9,000,000、(Ii)9,000,000及(Iii)5,250,000如果公司普通股的交易价格达到$18, $20、和$35分别为其最近一次报告的每股销售价格20任何时间内的交易日30连续交易日内五年在企业合并结束日期之后，在任何情况下都不会发行5,250,000溢价股票发生在一年制截止日期的周年纪念日。于上述目标交易价格出现前没收相关之未归属股权奖励时，相关溢价股份将按比例分配予其余合资格之公司普通股及股权奖励持有人。
该公司向Legacy Hyzon的普通股股东确认溢价股份为负债。溢价负债为#美元。10.91000万美元和300万美元103.8截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为1.2亿美元。溢利负债的变动计入综合经营报表及全面亏损的其他收入(开支)内。根据美国会计准则第718条，本公司确认给予其他股权持有人的溢价股份为独立于其他股权持有人以股票为基础的薪酬奖励的独立递增奖励。
ASC 718项下的某些溢价奖励在授予时已归属，因此立即确认为补偿支出。根据ASC 718计入的某些其他溢价奖励包含业绩和基于市场的归属条件，由于业绩条件于2022年12月31日并不被视为可能，因此并未记录与该等奖励相关的补偿费用。与盈利奖励相关的总薪酬支出为#美元。0.71000万美元和300万美元14.0截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。
注4.收入
该公司确认了$3.7截至2022年12月31日的一年，中国的FCEV、美国的氢燃料电池系统和欧洲的升级服务的销量分别为100万辆。截至2021年12月31日止年度，本公司确认为0.1欧洲与装修服务相关的收入为1.5亿美元，但被确认的收入(0.2)就中国的FCEV交付向上海鸿运发行认股权证所产生的抵销收入(见附注17.股东权益)。
根据ASC 606，公司需要评估客户支付公司有权支付的基本上所有对价的能力和意图，以换取转让给客户的车辆，即与客户签订的合同的可收集性。本公司在中国的客户是响应中国国家氢燃料电池汽车试点计划而成立的特殊目的实体。考虑到客户有限的经营历史及其合约中延长的付款期限，本公司认为任何一家客户的ASC 606下的合约存在均不符合可收回性准则，因此，已对每项安排应用另一种收入确认方法。
这一美元2.5中国确认的FCEV销售收入中的百万与交付62截至2022年12月31日的年度FCEV。此金额等于在履行地方政府增值税义务后收到的剩余对价，因为此类金额不可退还，且公司已将62与对价有关的FCEV，并已停止向客户转让商品或服务。截至2022年12月31日止年度，本公司20其他FCEV分配给不同的客户；但是，不是由于收到的对价少于为履行地方政府增值税义务而支付的金额，因此将这些金额确认为收入。本公司将继续监测客户，并在每个报告期内评估可收集性标准。项目的总成本62由于该等FCEV的控制权在2021年12月31日之前移交给客户，因此交付的FCEV在2021年综合经营和全面亏损报表中计入收入成本。总成本为$2.9100万美元与额外的20FCEV在截至2022年12月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中于收入成本内入账，因为该等FCEV的控制权在交付时已转移。
客户集中度
本公司已与多个客户建立关系，其中许多客户可随时单方面终止与本公司的关系或大幅减少与本公司的业务量。市场竞争、客户要求、客户财务状况以及通过合并或收购进行的客户整合也可能对我们继续或扩大这些关系的能力产生不利影响。不能保证本公司能够保留或续签现有协议，以可接受的条款或完全不能维持与任何客户的关系，或从破产客户那里收回欠我们的款项。失去一个或多个我们的主要客户可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
截至2022年12月31日的年度，公司最大的两个客户组成67.0%和20.8分别占收入的1%。
合同余额
合同债务涉及在履行履约义务之前向客户开具发票或从客户收到的产品和服务的预付对价，或超过分配给以前履行的履约义务的金额。
合同负债的当前部分记入合并资产负债表的合同负债内，总额为#美元。3.91000万美元和300万美元10.9分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。合同负债的长期部分记入综合资产负债表中的其他负债，总额为#美元。1.91000万美元和300万美元1.0分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。
合同负债余额的重大变化如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | |
| 合同负债--期初 | $ | 11,865 | | | $ | 2,608 | | |
| 在此期间的增长 | 287 | | | 9,257 | | |
| 在此期间确认的收入包括在合同负债余额中 | (3,670) | | | — | | |
| 包括退还客户付款在内的已有合同负债净变化 | (2,088) | | | — | | |
| 外币兑换的影响 | (574) | | | — | | |
| 合同负债--期末 | $ | 5,820 | | | $ | 11,865 | | |
剩余履约义务
与商用车剩余履约义务和与客户签订的其他合同有关的交易价格为#美元。13.7截至2022年12月31日，为1.2亿美元。该公司预计将确认大约72在2022年12月31日之后的12个月内，将剩余业绩债务的%作为收入。
注5.库存
库存包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | $ | 24,862 | | | $ | 16,099 | |
| Oracle Work in Process | 10,691 | | | 4,828 | |
| 总库存 | $ | 35,553 | | | $ | 20,927 | |
当本公司认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司会为任何过剩或过时的存货减记存货。总额为$14.3在截至2022年12月31日的年度确认了1.8亿美元的库存减记。该公司记录了$13.1收入成本为100万美元，1.2在合并经营和全面亏损报表中的研究和开发费用为百万美元。《公司》做到了不减记截至2021年12月31日的年度所有库存。
注6.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 燃料电池组件押金(附注18) | $ | 6,092 | | | $ | 5,008 | |
| 车辆库存保证金 | 2,074 | | | 10,171 | |
| 生产设备保证金 | 235 | | | 1,169 | |
| 其他预付费用 | 1,877 | | | 3,266 | |
| 预付保险 | 3,201 | | | 5,079 | |
| 政府应收增值税 | 1,886 | | | 2,159 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 15,365 | | | $ | 26,852 | |
注7.财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 土地和建筑 | $ | 2,818 | | | $ | 2,818 | |
| 机器和设备 | 15,832 | | | 8,827 | |
| 软件 | 2,350 | | | 507 | |
| 租赁权改进 | 2,123 | | | 746 | |
| 在建工程 | 2,499 | | | 2,139 | |
| 物业、厂房和设备合计 | 25,622 | | | 15,037 | |
减去：累计折旧和摊销 | (3,202) | | | (691) | |
财产、厂房和设备、净值 | $ | 22,420 | | | $ | 14,346 | |
折旧和摊销费用总额为#美元。3.4百万美元和美元0.7截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。公司确认减值费用为#美元。1.4在截至2022年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。减值费用包括#美元。1.02000万美元用于与公司在中国的停产试租计划有关的车辆，该项目记入收入成本，以及#0.4由于中国重组工作而产生的用于研发活动的机器和设备，在合并经营和全面亏损报表中的研发费用中计入。截至2021年12月31日止年度并无物业、厂房及设备减值费用。
注8.应计负债
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 工资单和与工资单有关的费用 | $ | 4,638 | | | $ | 2,250 | |
| 应计专业费用 | 10,016 | | | 2,450 | |
| 应计产品保修成本 | 942 | | | 816 | |
应计合同制造商成本 | 1,409 | | | — | |
应计合同终止费用(附注15) | 2,688 | | | — | |
应计或取消费用(附注1) | 1,192 | | | — | |
| 其他应计费用 | 4,702 | | | 1,254 | |
| 应计负债 | $ | 25,587 | | | $ | 6,770 | |
注9.可转换票据
于2020年8月24日，Legacy Hyzon订立了两份可换股票据购买协议(“协议”)，每份协议均与单独的购买者签订。每项协议都授权发行和销售可转换本票(“2020年票据”)。2020年8月24日发行的债券本金总额为$0.5100万美元，每张的利率是10%，以现金或2020年债券的形式每半年支付一次。2020年发行的债券将于发行日(即2021年8月24日)后一年到期，除非提前转换。
于完成界定的合资格融资初步完成后，2020年票据可自动或根据Legacy Hyzon的选择权自动转换为按合资格融资出售的等同于2020年票据面值的系列或类别股本中的可变数目股份。合格融资的定义是由Legacy Hyzon完成的一轮私募股权融资，总收益至少为$10百万美元，包括2020年债券的总本金余额，而最低货币前估值最少为$175百万美元。
2020年10月19日，Legacy Hyzon完成了一笔合格融资，2020年的票据转换为250,000普通股。于2021年2月，本公司与若干投资者订立可换股票据购买协议，买卖金额为$45百万元可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据按年利率计提利息1于每年八月一日及二月一日开始发行及每半年复利一次。于每个付息到期日增加可换股票据的本金金额(连同该等增加的应计利息金额)以支付利息。
由于可换股票据包含各种结算结果，公司为会计目的对每一种方案进行了评估。在若干融资事件中按折扣价结算的转换特征被确定为赎回特征，并作为嵌入衍生品进行评估，由于赎回时将支付大量溢价，因此从可转换票据中分离出来。在发行时，基于期权的特征被确定为具有最小公允价值，而非基于期权的特征被分成两部分，假设发行公允价值为零。衍生负债公允价值的变动于每个报告期间于业务合并结束前于经营业绩中呈报。
自2021年2月至业务合并结束日止期间，本公司录得$0.2与可转换票据的声明利息相关的利息支出百万美元和5.0百万美元，与利息支出内的分叉嵌入衍生工具的价值变化有关。
交易完成时，紧接业务合并前，可转换票据和应计利息自动转换为5,022,052本公司普通股(见附注3.业务合并)。
注10.股票证券投资
该公司拥有普通股、参与权和购买某些私人公司额外普通股的选择权。在非经常性基础上，账面价值根据同一发行人的相同或类似投资或减值的有序交易中可见的价格变化而进行调整。
在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损报表中，计入权益证券损益的金额为$12.5与对Raven SR，Inc.(“Raven SR”)的股权投资有关的百万美元收益。对瑞文SR普通股和期权的投资最初入账成本为#美元。2.51000万美元。2022年3月，瑞文SR的普通股价格出现了明显的变化。RAVEN SR普通股可观测价格的变化也导致对RAVEN SR期权的投资在可观测交易发生之日的重新计量。对瑞文SR普通股的投资的公允价值是根据相同工具在不太活跃的市场上的可观察市场价格确定的，并相应地被归类为公允价值等级中的第二级。由于本公司持有的购股权包括若干反摊薄权利，公允价值乃采用蒙特卡罗模拟模型厘定。因此，这被确定为公允价值等级中的第三级计量。模型中最重要的假设包括相关普通股在交易日期的交易价格、预期波动率、无风险利率，以及有关瑞文SR未来潜在股本筹资的可能性、规模和时间的某些假设。截至2022年3月31日，也就是可观察到的价格变化的期间结束时，公司确定对瑞文SR普通股和期权的投资的公允价值为$6.51000万美元和300万美元8.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。自那时以来，价格没有出现明显的变化。
此外，在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面亏损报表中，计入权益证券损益的金额为$2.4与本公司对新西兰公司Global NRG H2 Limited(“NRG”)的投资有关的减值亏损百万美元，相当于初始成本基础。根据ASC 321，投资--股票证券化S(“ASC321”)表示，对北控的投资并无可轻易厘定的公允价值，按成本减去减值计量，因此本公司须根据定性因素持续评估一项投资是否已减值。公司因以下原因而减值NRG被投资方在制定计划和经营业绩方面缺乏进展。该公司还在新西兰高等法院对NRG的主要和唯一董事提起法律诉讼，声称其中包括对NRG在制定计划方面的进展、历史和持续的经营业绩以及实现其所述任何目标的能力的失实陈述。这些诉讼正在进行中，受到诉讼过程中固有的不确定因素的影响，公司目前无法预测这些诉讼的结果。
曾经有过不是截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损表中权益证券的损益。
下表汇总了所持证券的总账面价值，以总初始成本加上累计净收益(亏损)(以千为单位)计算：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 总初始成本基础 | $ | 4,948 | | | $ | 4,948 | |
| 调整： | | | |
| *累计未实现收益 | 12,530 | | | — | |
| --累计减值 | (2,448) | | | — | |
| 账面金额，期末 | $ | 15,030 | | | $ | 4,948 | |
下表汇总了在合并经营报表和全面亏损中记录在其他收入(费用)中的未实现收益和减值，这些收益和减值作为对股权证券账面价值的调整包括在内(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| 股权证券的未实现收益 | $ | 12,530 | | | $ | — | |
| 累计减值 | (2,448) | | | — | |
| 权益证券的未实现收益和减值总额 | $ | 10,082 | | | $ | — | |
注11.对非合并关联公司的投资
对非合并联营公司的投资由本公司于部分拥有联营公司的权益组成，而本公司在该等联营公司的持股百分比约为20%至40%。该公司不控制这些关联公司，但有能力对其运营和财务政策施加重大影响。本公司采用权益会计方法对其进行会计核算。该公司在一个季度的收益(亏损)中确认了其权益。
九双合资企业
2021年7月，本公司签订了二合资企业在人民Republic of China。中国与九双市天成汽车服务有限公司(“九双市天成汽车服务有限公司”)合作成立九双市天成汽车服务有限公司(“九双市天成汽车服务有限公司”)，与九双市苏达物流有限公司(“九双市苏达物流有限公司”)合作成立九双市天成物流有限公司(以下统称“九双市合资企业”)。九双合资公司是为了促进燃料电池汽车在上海中国市场的商业运营而成立的。Jsys将专注于燃料电池公交车的运营，JSHYS将专注于燃料电池物流车的运营。本公司于非合并合营公司Jsys及JSHYS的直接所有权权益为40%和25%。
九双合资公司在2022年全年持续亏损，导致截至2022年12月31日的投资账户出现亏损。根据ASC 323投资--权益法和合资企业当账面金额于2022年第四季度降至零时，本公司停止应用权益法。在权益法暂停期间，如果公司应占未确认净收益的份额超过公司应占未确认净亏损的份额，公司将恢复应用权益法。
RAVEN SR S1 LLC
2022年12月，公司通过其子公司Hyzon Zero Carbon，Inc.(“HZCI”)与雪佛龙和瑞文SR达成协议，投资瑞文SR S1 LLC(“瑞文S1”)。瑞文S1计划开发、建造、运营和维护位于加利福尼亚州里士满的固体废物制氢生产设施。该公司投资了$8.5成交时为100万美元，其余为美元1.5计划在下列较晚的时间支付百万美元：(1)设施的建设至少50已启动完成和预调试活动的百分比，或(2)2023年9月30日。总额为$10.01亿美元的投资大约相当于20RAVEN S1中的%所有权。
注12.短期投资
下表汇总了该公司的短期投资(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 短期投资 | | | | | | | | |
| 中国的存单 | | $ | 38,703 | | | $ | 194 | | | $ | — | | | $ | 38,897 | |
| **商业票据 | | 26,198 | | | 205 | | — | | | 26,403 | |
| 购买公司债务证券 | | 46,826 | | | 189 | | (33) | | | 46,982 | |
| *购买外国政府债券 | | 37,453 | | | 348 | | — | | | 37,801 | |
| 发行美国国库券 | | 44,333 | | | 359 | | — | | | 44,692 | |
| 短期投资总额 | | $ | 193,513 | | | $ | 1,295 | | | $ | (33) | | | $ | 194,775 | |
《公司》做到了不截至2021年12月31日有任何短期投资。
注13.所得税
该公司在美国和几个非美国司法管辖区需缴纳所得税。有一笔所得税准备金为#美元。0.5在截至2022年12月31日的年度内不是截至2021年12月31日的年度拨备。本公司继续产生税务亏损，本公司的递延税项净资产继续由估值津贴完全抵销。
所得税前收入(亏损)汇总如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美国 | $ | 12,388 | | | $ | 14,380 | |
| 非美国 | (66,375) | | | (31,273) | |
| 总计 | $ | (53,987) | | | $ | (16,893) | |
本公司实际所得税率对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 按法定税率征收的联邦税 | 21.0% | | 21.0% |
| 按联邦法定税率以外的税率征税的收入 | 5.4 | | 7.8 |
| 不可扣除的利息支出 | — | | (6.5) |
| 第162(M)条 | (0.2) | | (41.6) |
| 私募认股权证的公允价值变动 | 5.5 | | 5.2 |
| 溢利负债公允价值变动 | 36.1 | | 105.2 |
| 交易成本 | — | | 6.1 |
| 递延税金调整 | — | | 3.7 |
| 购入知识产权的计税依据 | — | | 13.2 |
| 研发和国家信用 | 1.2 | | 1.3 |
| 其他 | 0.5 | | 2.8 |
| 更改估值免税额 | (70.5) | | (118.2) |
| 所得税拨备 | (1.0)% | | 0.0% |
递延所得税资产和负债汇总如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 47,817 | | | $ | 15,124 | |
| 收入确认基础差异 | 4,118 | | | 3,658 | |
| 基于股票的薪酬 | 957 | | | 1,072 | |
| 租赁负债 | 2,288 | | | 2,550 | |
| 购入知识产权的计税依据 | 1,930 | | | 2,078 | |
| 资本化研究与开发 | 3,796 | | | — | |
| 其他应计项目和准备金 | 4,425 | | | 1,117 | |
| 估值免税额 | (60,343) | | | (23,005) | |
| 递延所得税资产--总额 | 4,988 | | | 2,594 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 对瑞文SR的投资 | (2,708) | | | — | |
| 财产和设备 | (606) | | | (144) | |
| 使用权资产 | (2,200) | | | (2,450) | |
| 递延所得税负债--总额 | (5,514) | | | (2,594) | |
| 递延所得税负债，净额 | $ | (526) | | | $ | — | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额以及结转税项损失之间的临时差异的净税收影响。于2022年12月31日，公司的美国联邦及海外净营业亏损结转(“NOL”)为$135.1百万美元和美元73.0分别用于抵消未来应纳税所得额。整个$135.1美国联邦政府的百万美元损失和60.6100万美元的海外损失可以无限期结转；剩余的美元12.4到2027年，数以百万计的海外损失将在不同的日期到期。
根据美国国税法(“IRC”)第382节的规定，如果公司的所有权发生重大变动，则美国净营业亏损、信用结转和其他税务属性可能受到限制。在企业合并和由此导致的所有权变更方面，未来对NOL的使用可能会受到美国以及一些外国司法管辖区第382条的限制。
根据ASC 740的要求，公司对截至2022年12月31日的递延税项资产变现能力的正负证据进行了评估。公司递延税项净资产的变现取决于未来应税收入的产生。该公司从成立之日起就发生了税收损失，并认为该公司更有可能无法实现联邦、州和外国递延税项净资产的好处。因此，每个实体的递延税项净资产都计入了估值拨备。
截至2022年12月31日，公司已记录了净递延税项负债$0.5主要与建立递延税项负债有关，预计不会抵销可用递延税项资产。本公司在截至2021年12月31日的年度没有记录所得税拨备，因为本公司产生了税收损失。
下表汇总了与公司估值免税额有关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 估值免税额--期初 | $ | 23,005 | | | $ | 3,054 | |
| 扣除外汇兑换影响后的准备金净额增加 | 37,338 | | | 19,951 | |
| | | |
| | | |
| 估值免税额--期末 | $ | 60,343 | | | $ | 23,005 | |
有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。该公司自成立以来一直接受其所在国家/地区主要税务机关的所得税审查。
注14.公允价值计量
本公司遵循ASC 820中的指导，公允价值计量。对于在经常性和非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，采用基于可观察和不可观察投入的三级计量层次来得出公允价值。本公司采用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
•第1级投入：报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
•第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由于应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债的到期日相对较短，其账面价值接近估计公允价值。
下表介绍了公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定这种公允价值的估值投入的公允价值等级(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | | |
| 现金等价物： | | $ | 23,113 | | | $ | 4,992 | | | $ | — | | | $ | 28,105 | |
| 短期投资： | | | | | | | | |
| 存单 | | — | | | 38,897 | | | — | | | 38,897 | |
| 商业票据 | | — | | | 26,403 | | | — | | | 26,403 | |
| 公司债务证券 | | — | | | 46,982 | | | — | | | 46,982 | |
| 外国政府债券 | | — | | | 37,801 | | | — | | | 37,801 | |
| 美国国库券 | | 44,692 | | | — | | | — | | | 44,692 | |
| 负债： | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 1,122 | | | $ | — | | | $ | 1,122 | |
| 溢价分担责任 | | — | | | — | | | 10,927 | | | 10,927 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 第1级 | | 二级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | | |
| 认股权证责任-私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 15,228 | | | $ | — | | | $ | 15,228 | |
| 溢价分担责任 | | — | | | — | | | 103,761 | | | 103,761 | |
现金等价物
该公司的现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，这些工具可以很容易地转换为原始到期日为三个月或更短的现金。截至2022年12月31日，公司拥有美元28.1100万美元投资于商业票据和货币市场基金。本公司将其对商业票据的投资归类为2级，因为该等投资是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。
短期投资
该公司的短期投资包括高质量的投资级可销售债务证券，并被归类为可供出售。本公司将其对存单、商业票据、公司债务证券和外国政府债券的投资归类为2级，因为它们使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
私募认股权证
在业务合并后若干转让限制失效后，私募认股权证的特征与公开认股权证(定义见附注17.股东权益)相同，惟只要该等认股权证由业务合并的保荐人持有，本公司不得赎回该等认股权证。由于这些相似之处，私募认股权证的估计公允价值与在2022年和2021年12月31日使用二级投入的每份认股权证的公允价值相当。
对普通股股东的溢价
利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。蒙特卡洛定价模型的投入包括大量不可观测的投入。下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 股票价格 | | $ | 1.55 | | $ | 6.49 |
| 无风险利率 | | 4.2 | % | | 1.2 | % |
| 波动率 | | 92.0 | % | | 90.0 | % |
| 剩余期限(以年为单位) | | 3.54 | | 4.54 |
下表列出了截至2022年12月31日的年度私募认股权证和溢价负债的变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 私募认股权证 | | 溢价 |
截至2021年12月31日的余额 | | $ | 15,228 | | | $ | 103,761 | |
| 估计公允价值变动 | | (14,106) | | | (92,834) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 1,122 | | | $ | 10,927 | |
本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
注15.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和询问的影响，并可能成为这些诉讼的一方。对损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本质上是不确定的。当我们认为损失是可能的并且可以合理地估计时，本公司应计提的事项。截至2022年12月31日，本公司累计应计美元2.7综合资产负债表中与可能及可估计亏损有关的应计负债百万元。截至2021年12月31日，公司未记录任何应计项目。
由于个别事项的结果无法有把握地预测，因此评估是基于本公司当时掌握的知识和信息；因此，任何事项的最终结果需要支付的金额可能远远超过应计和/或披露的金额。本公司是以下更全面讨论的当前法律程序的一方。
股东证券与衍生品诉讼
三在2021年9月30日至2021年11月15日期间，美国纽约西区地区法院对本公司、本公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及DCRB某些前任高级管理人员和董事(Kauffmann诉Hyzon Motors Inc.，等)提起了相关的推定证券集体诉讼。(第21-cv-06612-cjs号)，Brennan诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller诉Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs号)，声称违反了联邦证券法。起诉书普遍指控，根据蓝鲸资本(Blue Orca Capital)2021年9月28日发布的一份报告中的指控，公司和个别被告在公司客户合同、车辆订单以及销售和收益预测的性质方面做出了重大虚假和误导性陈述。蓝鲸资本是一家投资公司，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已在Re Hyzon Motors Inc.证券诉讼(案件编号6：21-cv-06612-cjs-mwp)的标题下合并，并于2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了合并修订的诉状，寻求金钱损害赔偿。本公司和个别被告于2022年5月20日动议驳回合并的经修订的起诉书，法院指定的主原告于2022年7月19日提出反对动议。法院指定的首席原告于2022年3月21日提交了修改后的起诉书，并于2022年9月16日提交了第二份修改后的起诉书。关于本公司和个别被告驳回第二次修订申诉的预期动议的简报被搁置，等待各方于2023年5月9日进行不具约束力的调解。双方在2023年5月9日的调解期间没有达成和解。首席原告表示，他将请求许可提出第三次修改后的申诉。该公司和个别被告继续预计将提出动议，驳回执行中的申诉。
在2021年12月16日至2022年1月14日之间，三向美国纽约西区地区法院提起了相关的股东派生诉讼(Lee诉Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs号)，Révész诉Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs号)，以及Shorab诉Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)这三起诉讼已合并到Re Hyzon Motors Inc.衍生品诉讼(案件编号6：21-cv-06744-cjs)的标题下。2022年2月2日，美国特拉华州地区法院也提起了类似的股东衍生诉讼(Yellets诉Gu等人案)。(表格第22-cv-00156号)2022年2月3日，纽约州金斯县最高法院(Ruddiman诉Anderson等人)也提起了类似的股东派生诉讼。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉华州衡平法院也提起了类似的股东衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人)。(C.A.第2023-0173号)这些诉讼将公司DCRB的现任和前任董事以及某些前任董事列为被告，并将公司列为名义被告，一般指控个别被告违反受托责任，做出或未能阻止综合证券集体诉讼中所指控的失实陈述，并主张对违反联邦证券法、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和/或浪费公司资产的索赔。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱损害赔偿。每宗股东衍生诉讼均已被搁置，或双方共同要求暂时搁置该诉讼，以待有关撤销综合证券集体诉讼的预期动议的决定。
2022年3月18日，一起推定的集体诉讼，马洛克诉安德森等人。美国特拉华州衡平法院对DCRB(DCRB的保荐人)的某些高管和董事以及DCRB保荐人的某些投资者提起诉讼(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保荐人的董事被告和控股股东在DCRB和Legacy Hyzon的合并中违反了他们的受信责任。起诉书寻求公平的救济和金钱赔偿。2022年5月26日，本案被告提出驳回申诉的动议。2022年8月2日，原告提出修改后的诉状。被告于2022年8月15日提出动议，要求驳回修改后的起诉书。驳回动议的简报现已完成，并于2023年4月21日进行了口头辩论。
在2022年1月26日至2022年8月22日期间，Hyzon收到了根据特拉华州公司法第220条从四股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品或股东诉讼，以及其他目的。2022年5月31日，一其中四股东们表示，他已经结束了调查，不打算提出申诉。2022年11月18日，世界上第二个四股东向特拉华州衡平法院提起诉讼(Abu Ghazaleh诉脱碳加收购赞助商，LLC等人。(C.A.表格第2022-1050号))，其后不久于2022年12月1日自愿撤销。2023年2月13日，其中三分之一四股东向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼(Kelley诉Knight等人案)。(C.A.第2023-0173号)起诉书主张违反受托责任的索赔，并总体上声称，个别被告违反了受托责任，做出或未能阻止失实陈述，包括合并证券集体诉讼和Blue Orca Capital发布的报告中指控的失实陈述。与之前提起的股东衍生品诉讼一样，诉讼寻求公平救济和金钱损害赔偿。2023年4月17日，法院发布了一项命令，暂停这一诉讼，等待对合并证券集体诉讼中预期的驳回动议做出决定。
2023年4月18日，公司收到一名股东根据特拉华州公司法第220条提出的索取账簿和记录的要求，该股东试图调查公司的控股股东Hymas Pte可能违反受托责任或其他不当行为或不当行为。(I)与本公司于2022年12月28日提交的8-K表格中报告的与本公司若干关联实体订立的股权转让协议(“股权转让”)及(Ii)与Hyzon家族订立的股份回购协议(“股份回购”及连同股权转让，“交易”)。
上述诉讼受到诉讼过程中固有的不确定因素的影响。本公司目前无法预测这些事项的结果或估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
政府调查
2022年1月12日，公司宣布收到美国证券交易委员会的传票，要求出示文件和信息，包括与蓝鲸资本发布的2021年9月28日报告中的指控有关的文件和信息。公司在2022年8月5日和2022年8月10日收到了另外两张与美国证券交易委员会调查有关的传票。2022年10月31日，美国纽约南区检察官办公室(“SDNY”)通知本公司，它也在调查这些事项。本公司正在配合并将继续配合上述及任何其他监管或政府调查或调查，并已开始与美国证券交易委员会就可能解决他们的调查进行初步讨论。本公司无法预测美国证券交易委员会和SDNY调查或调查的最终结果或时间，如果美国证券交易委员会或SDNY可能采取任何行动，或该等行动可能对业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响。截至这些合并财务报表发布之日，管理层认为，美国证券交易委员会调查的最终结果和时间，包括作为双方同意的解决方案的一部分的任何潜在资金支付，仍然存在不确定性，并且鉴于潜在结果的广泛范围，无法评估。美国证券交易委员会调查或其他监管程序的解决可能会对公司的流动性以及如果同意并支付一大笔资金时公司作为持续经营的企业的能力产生重大影响。
特拉华州衡平法院第205条
2023年2月13日，本公司以Re Hyzon Motors Inc.，C.A.No.2023-0177-LWW(Del.Ch)根据《特拉华州公司法》第205节向特拉华州衡平法院提起诉讼，该条款允许衡平法院酌情确认可能存在缺陷的公司行为，这些行为是由于法院最近对加菲尔诉BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(特拉华州)一案的裁决导致对DGCL的潜在解释的发展。CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，衡平法院批准了我们的请愿书，认为在2021年7月15日召开的批准增加公司法定股本的特别股东大会的召开过程中可能存在的任何缺陷都已在会议上得到批准。
本公司仍然相信，尽管特拉华州衡平法院根据第205条给予本公司宽免，但在DCRB于2021年7月16日召开股东大会时，根据特拉华州法律，本公司的法定股本增加已获DCRB股东有效批准。
客户和供应商纠纷
本公司不时与客户或供应商发生各种商业纠纷或索偿。2023年1月，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.都是荷兰的私人有限公司，也是该公司欧洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的客户，他们向荷兰当地法院提交了一份附件。最初的附函称，Hyzon Europe对据称没有按合同交付卡车而造成的违约金和相应损害负责。最初的附着物对Hyzon Europe的资产设定了留置权。在附件之后，Duurzaam Transport B.V.和H2 Transport B.V.于2023年2月就案情提起诉讼。最终，在没有任何一方承认责任的情况下，纠纷得到了解决，公司支付了欧元2.11000万欧元(约合人民币180万元)2.22023年4月(以美元计)，截至2022年12月31日在综合资产负债表中计入应计负债。
无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能对公司产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果。基于这些案件的早期性质，公司无法预测这些目前悬而未决的客户和供应商纠纷的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。
注16.基于股票的薪酬计划
2020年股票激励计划
2020年1月，Legacy Hyzon通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，员工、董事和顾问可以获得各种形式的股权激励薪酬，包括激励和不合格期权。
总人数16,250,000普通股的预留股份是为2020年计划的奖励预留的。根据该计划发行的普通股可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的Legacy Hyzon的普通股。根据2020计划，期权的行权期在授予时确定，期权到期不晚于十五年自授予之日起，受与终止服务有关的条款和限制以及所有类别Legacy Hyzon股票的投票权的所有权百分比的限制。
2020计划于2021年7月因业务合并而终止，Legacy Hyzon将不会根据2020计划授予任何额外奖励。2020年计划下任何未授予的股份都已到期。然而，2020年计划将继续管理以前根据该计划颁发的尚未授予的奖项的条款和条件。在业务合并结束时，2020年计划下的未偿还奖励按兑换比率兑换。股票和每股信息均根据交换比率从历史披露中转换而来。
2021年股权激励计划
《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)于2021年6月24日经董事会批准，随后于2021年7月15日经股东批准。2021年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和绩效奖励。关于业务合并，21,339,493根据2020年计划授予的未偿还股权奖励的A类普通股股份根据2021年计划转换为股权奖励。截至2022年12月31日，根据2021年计划为发行预留的公司普通股数量为43,242,726股份，包括根据2020年计划须予授予流通股的股份。根据2021年计划可供发行的普通股数量还将包括从2022年开始到2031年结束的每一年的第一天每年增加的普通股，相当于(A)上一财年最后一天已发行股份的2.5%和(B)董事会决定的较小数量之间的较小者。
股票期权和RSU
下表汇总了公司的股票期权和RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | RSU |
| 数量
选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
(年) | | 集料
固有的
价值
(在2000年代) | | 数量
RSU | | 加权
平均值
授予日期
公平
价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 19,311,140 | | $ | 1.29 | | | 13.07 | | 100,885 | | 1,852,685 | | $ | 6.14 | |
| 授与 | 539,292 | | $ | 4.64 | | | — | | | — | | | 5,215,504 | | $ | 2.14 | |
| 行使或释放 | (38,868) | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (635,192) | | $ | 6.42 | |
| 被没收/取消 | (274,660) | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (164,804) | | $ | 5.11 | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 19,536,904 | | $ | 1.51 | | | 12.00 | | 5,972 | | | 6,268,193 | | $ | 2.81 | |
| 已归属和预期归属，2022年12月31日 | 13,999,404 | | $ | 1.22 | | | 11.61 | | 5,972 | | | 6,268,193 | | $ | 2.81 | |
| 可于2022年12月31日行使和归属 | 12,488,711 | | $ | 1.13 | | | 12.23 | | 5,256 | | | — | | | |
对于以下描述的高管以外的所有员工，期权奖励通常以与授予之日公司股票的公允价值相等的行使价格授予。这些奖项通常有一个五年制合同条款。每个授予的期权的期限和拨备在授予时确定，但通常在授予之日授予一部分，然后按比例在授予后的每个周年期间授予5-连续服务年限。
董事会的期权奖励通常有10年期合同条款和背心结束一至三年。这些股票期权奖励的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计的：基于授予日美国国债收益率曲线的无风险利率；预期或合同期限；以及基于对可比上市公司波动率衡量标准的评估而得出的预期波动率。该公司预计现在或不久的将来不会宣布普通股的股息，因此没有股息率。下表披露了用于每个赠与年度的股票期权的假设或假设范围如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 期权的预期期限(年) | 1.0至3.0 | | 5.00 |
| 无风险利率 | 1.6至3.1% | | 0.79 | % |
| 波动率 | 90 | % | | 90 | % |
| 预期股息 | $ | 0.00 | | $ | 0.00 |
截至2022年12月31日，有1美元1.9与未归属股票期权有关的未确认基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.49好几年了。
根据公司股权激励计划授予的RSU通常授予四或五--自授予之日起计的一年。RSU将通过发行同等数量的公司普通股进行结算，并被归类为股权。限制性股票的公允价值是根据授予日的股票价格确定的。截至2022年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$15.6预计将在剩余的加权平均期间确认100万美元2.49好几年了。
前高管大奖
2020年11月12日，包括在上文讨论的股票期权中，11,075,000授予公司前执行主席的期权分为两个等额部分，合同期限为15好几年了。授予日授予的第一批可立即行使，行使价为#美元。1.13每股，并产生$4.92020年的薪酬支出为百万美元。第二批包含归属的业绩和市场条件，这些条件要求Horizon在以下情况下每年以递增的最低股权价值退出事件六年。第二批债券的行权价最初为1美元。1.13每股，但增加$0.56在奖励仍未结清的每一年，每股。第二批债券的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估计的，其中的关键假设超出了下文所述期权定价模型的典型假设，包括在六年期间的每一年中以所需估值实现Horizon退出的可能性。批出日期第二批债券的公允价值估计为1.2100万美元，未来可能会或不会得到承认，这取决于归属条件的结果。
此外，2020年11月12日，包括在上文讨论的股票期权中，5,537,500已向公司前首席执行官授予期权，合同期限为15年，立即可行使，行使价为$1.13每股。该奖项的一半受制于两年制对普通股标的股份的可转让性限制，这导致在确定这部分奖励的公允价值时使用的普通股假设的公允价值有折扣。
对于上述立即授予的奖励，下表披露了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设：
| | | | | |
| 预期波动率 | 90 | % |
| 预期股息 | $ | 0.00 |
| 加权平均预期期限(年) | 7.5 |
| 无风险利率 | 68 | % |
前首席技术官退休协议
2021年9月，本公司与前首席技术官(“前首席技术官”)签订了一份书面协议(“协议”)，内容包括上文讨论的股票期权和RSU，内容涉及前首席技术官退休及从Hyzon离职。根据本协议，在一段时间内24自2021年9月18日(“初始咨询期”)开始，他担任Hyzon的顾问。以换取在初始阶段提供的服务
在咨询期内，他收到了$20,000每个月。在符合《函件协议》的条件下，1,772,000之前根据他与公司的雇佣协议授予的股票期权将继续按年等额分期付款，从2022年4月1日至2025年4月1日。他还有权获得250,000Hyzon的RSU，其中一半在他退休日期之后归属，其中一半将在他退休一周年或之后归属。协议中与授予这些赔偿金有关的服务条件被确定为非实质性条件，因此，公司确认了基于股票的薪酬支出#美元。13.4立即在2021年9月达到100万。此外，公司确认薪金支出为#美元。0.52021年9月，与他每月的咨询费有关的费用为100万美元。
注17.股东权益
普通股
本公司获授权发行400,000,000面值为$的普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年和2021年12月31日，有244,509,208和247,758,412A类普通股分别发行和发行。
认股权证
截至2022年12月31日，有11,013,665公共认股权证及8,014,500私募认股权证，总计19,028,165未结清的逮捕令。截至2021年12月31日，有11,286,242公共认股权证及8,014,500私募认股权证，总计19,300,742未结清的逮捕令。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可按下文所述进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)本公司业务合并完成五周年、(Ii)其赎回或(Iii)本公司清盘之日(以较早者为准)届满。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30提前几天的书面赎回通知，本公司将其称为“30-日间赎回期“；及
•如果且仅当公司普通股的最后一次报告销售价格至少为$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20日内交易日30-在发出赎回通知日期前的第三个营业日结束的交易日期间。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回普通股的未偿还认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每张搜查令；
•在至少30提前几天书面通知赎回；
•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在发出赎回通知日期的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及
•如本公司普通股在发出赎回通知日期前一个交易日的最后售价低于$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款要求赎回。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回(如上所述除外)。
公募认股权证被归类为权益，不需要随后进行重新计量。私募认股权证被分类为负债，最初按其公允价值在综合资产负债表的权证负债内入账，并于其后每个报告日期重新计量。这些工具的公允价值变动在综合经营及全面亏损报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。
私募认股权证于2021年7月16日的公允价值为$19.41百万美元被记为认股权证负债和综合资产负债表中额外实收资本的减少。截至2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的公允价值变动为#美元14.1百万美元和美元4.2在综合资产负债表中，认股权证负债减少，以及在综合经营报表和全面亏损报表中认股权证负债公允价值变动带来的收益。
阿杜尔订阅协议
关于执行2021年2月8日的业务合并协议，DCRB、ACP管理公司、AARUR资本投资有限责任公司(“AARUR”)和Hyzon签订了认购协议(“AARDUR认购协议”)，根据该协议，ACP管理公司同意完全满足AARDUR的权利，获得购买Legacy Hyzon普通股的认股权证，作为其为HYZON提供财务顾问的服务，以及DCRB同意向ACP管理公司出售可行使的认股权证数量。一A类普通股，行使价为$2.20根据DCRB与大陆股票转让与信托公司之间于2021年7月16日签署的认股权证协议(“爱享认股权证协议”)的条款，(“爱享认股权证协议”)，相当于(X)184,000乘以(Y)兑换比率。在企业合并结束之日，共有326,048对阿迪尔发出了搜查证。该等认股权证受《热情认股权证协议》的条款及条件所规限，并可根据该等条款及条件行使。热情认股权证根据ASC 718进行股权分类并入账，因为它们与向本公司提供的咨询服务有关。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$2.20每股，可根据热情认股权证协议进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)业务合并完成五周年、(Ii)本公司清盘或(Iii)赎回认股权证日期(以较早者为准)届满。
在截至2022年12月31日的年度内，105,000无现金的热情认股权证。截至2022年和2021年12月31日，有170,048和275,048热情分别得到了充分的支持。
股权回购计划
2021年11月17日，公司董事会授权回购至多美元5.0百万股已发行普通股和/或公共认股权证。根据本公司股份回购授权进行的任何股份回购的时间和金额将由管理层根据市场情况和其他考虑因素决定；该等回购可能在公开市场进行。公司回购15,600公开认股权证为$31万元和256,977公开认股权证为$0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。该公司共回购了272,577公开认股权证，并于2022年1月5日暂停股份回购计划。
与剥离Hyzon广东相关的股份回购
于2022年12月27日，本公司于签订资产剥离协议的同时，订立股份回购协议并进行回购3.8从Hymas手中拿出400万股普通股，换取美元6.4百万现金。
红云认股权证
于2021年11月23日，Hyzon Motors Inc.订立认股权证协议，向海德鲁财富物流(香港)有限公司(上海清利鸿运汽车股份有限公司(“上海鸿运”)的附属公司)发行认股权证(“鸿云权证”)，以购买最多二百万股A类普通股，$0.0001Hyzon每股面值，行使价为$7.75每股。随着上海宏运按此类车辆的购买价格付款，认股权证将被授予并可行使，并被归类为股权。该等既得及可行使的红云认股权证将于2028年12月31日到期。截至2021年12月31日，本公司发行31,0002021年车辆交付的授权和大约8,300都是既得利益的。提供了#美元0.2于截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，红云认股权证之收入减少额记作红云认股权证的减收金额，因为该等减值乃根据ASC 606向客户支付的代价。有几个不是于截至2022年12月31日止年度内发行或归属之认股权证。
注18.关联方交易
Horizon IP协议
于2021年1月，本公司与江苏青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合称“JS Horizon”)订立知识产权协议(“Horizon IP协议”)，两家公司均为本公司最终母公司Horizon的子公司。根据Horizon IP协议，JS Horizon向本公司转让JS Horizon先前开发的若干知识产权(“背景IP”)的共同所有权权益，并在该另一方的使用领域内向对方授予Hyzon和JS Horizon各自在后台IP的共同所有权下的独家许可，以及彼等对该后台IP未来改进的权利。根据该协议，该公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请(以及由此颁发的任何专利)及其改进的永久非独家许可。2021年9月27日，地平线IP协议进行了修改，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司(以下简称JS动力总成)作为参与方。
《地平线知识产权协议》修订和澄清了公司成立之初就存在的知识产权安排，如之前两项协议所规定的那样。根据本公司成立时生效的许可协议(“许可协议”)，本公司获得若干背景IP下的独家许可。该协议后来被终止，取而代之的是一份日期为2020年11月19日的燃料电池技术部分转让协议(“部分转让协议”)，该协议设想了关于某些背景知识产权的共同所有权结构，类似于现已存在的地平线知识产权协议中规定的结构。最初的许可协议和部分转让协议都已被Horizon IP协议取代。
根据Horizon知识产权协议的条款，该公司应向JS Horizon和JS动力总成支付#美元。10.0作为其在背景知识产权下获得的权利及其改进的对价。全额$10.0已经支付了100万美元，$6.92021年支付了400万美元，剩余的美元3.12022年2月支付了1.8亿美元。由于公司与Horizon和JS Horizon共同控制，转让的知识产权成本应等于公司最终母公司Horizon的后台知识产权的历史成本。由于背景IP是经过长期的研发创造出来的，取得的知识产权历史成本为零。因此，本公司的综合资产负债表并无记录背景知识产权的任何资产。鉴于这两个实体的共同控制权，应付给JS Horizon和JS动力总成的固定金额与历史成本之间的差额被视为分配给Horizon。
关联方应付款和应收款
Horizon燃料电池技术公司及相关子公司
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全。截至2022年12月31日，存款余额为美元。6.1并计入综合资产负债表内的预付费用及其他流动资产。
Horizon及其员工的某些员工附属公司为公司提供研发、员工培训和行政服务。根据对Horizon产生的补偿成本的分析和对此类员工在每个实体上花费的努力比例的估计，分配大约是$1.0百万美元和美元2.9本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表及与该等服务相关的全面亏损分别记入本公司的综合经营报表及全面亏损。
截至2022年12月31日，Horizon及其子公司的关联方应收账款为美元6.11000万美元，主要与剥离海颂广东资产有关。截至2021年12月31日，应向Horizon及其子公司支付的关联方为美元3.7百万美元。
霍尔索森及其附属公司
该公司于2020年10月与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)签订了一项合资协议，成立了海松欧洲公司。公司拥有50.5截至2021年12月31日，Hyzon Europe的股权的百分比。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其持股比例提高到75在Hyzon欧洲。在签署这份意向书的同时，一欧元1向霍尔索森支付了100万可退还的押金，约为#美元。1.12000万美元(“美元”)。这笔存款于2021年12月31日记入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
2022年12月，公司收购了剩余的49.5HYZON欧洲公司从霍尔索森获得%的股权。该公司现在持有100拥有Hyzon Europe的1%股权。该公司支付了欧元3.51000万欧元(约合人民币180万元)3.7(美元)除欧元外1.01000万欧元(约合人民币180万元)1.1(百万美元)于2021年12月支付。作为这项交易的一部分，公司还将各种库存物品转移到Holthosen，并与Holthosen结算未结关联方余额。此外，公司将承担的所有升级服务合同(包括售后服务义务)重新转让给Holthosen Clean Technology B.V.。
该公司支付了$0.51000万美元和300万美元0.5截至2022年和2021年12月31日的年度，分别授予卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森担任Hyzon Europe董事总经理。
截至2022年12月31日，与霍尔索森没有未偿还的关联方余额。截至2021年12月31日，从霍尔索森应收关联方为美元0.3百万美元。
九双合资企业
2021年12月，海颂中国与九双(上海)新能源科技有限公司签订整车销售合同，交付20FCEV。这些20FCEV于2022年第三季度交付。九双(上海)新能源科技有限公司为九双天成汽车服务有限公司(“九双天成汽车服务有限公司”)及九双苏达物流有限公司(“九双苏达物流有限公司”)的母公司，本公司与九双苏达物流有限公司合作成立九双新能源合资公司(见附注11.对非合并联属公司的投资)。
注19.每股亏损
下表列出了在计算公司应占Hyzon普通股股东的基本和稀释后每股净亏损时使用的信息(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 可归属于Hyzon的净亏损 | $ | (32,186) | | | $ | (12,141) | |
| 加权平均流通股： | | | |
| 基本信息 | 248,040 | | | 203,897 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | |
| 稀释 | 248,040 | | | 203,897 | |
| 可归因于Hyzon的每股净亏损： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | |
| 稀释 | $ | (0.13) | | | $ | (0.06) | |
业务合并前已发行股份的加权平均数按换股比率换算。
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其每股摊薄净亏损的计算不包括在内。潜在的稀释证券摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 限制性股票单位 | 6,268 | | | 1,853 | |
| 带有服务条件的股票期权 | 12,227 | | | 12,001 | |
| 前首席技术官的股票期权 | 1,772 | | | 1,772 | |
| 具有市场和业绩条件的股票期权 | 5,538 | | | 5,538 | |
| 私募认股权证 | 8,015 | | | 8,015 | |
| 公开认股权证 | 11,014 | | | 11,286 | |
| 溢价股份 | 23,250 | | | 23,250 | |
| 红云认股权证 | 31 | | | 31 | |
| 热情搜查证 | 170 | | | 275 | |
注20。租契
该公司已就世界各地的某些办公室、仓库、研发和制造地点、设备和车辆签订了各种不可撤销的运营和融资租赁协议。本公司于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁，并于租赁开始之日，即标的资产可供出租人使用之日，于综合财务报表内记录租赁。
下表提供了与租赁相关的补充资产负债表信息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 经营租赁： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 9,181 | | $ | 9,933 |
| 经营租赁负债 | $ | (9,387) | | $ | (10,062) |
| 融资租赁： | | | |
| 融资租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | 332 |
| 融资租赁负债 | $ | (237) | | | $ | (654) |
| 加权平均剩余租期： | | | |
| 经营租约 | 6.0年份 | | 7.3年份 |
| 融资租赁 | 0.4年份 | | 1.4年份 |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 5.6 | % | | 5.7 | % |
| 融资租赁 | 7.0 | % | | 7.0 | % |
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,596 | | | $ | 862 | |
| 可变租赁(收益)成本 | (45) | | | $ | 205 | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产摊销 | 332 | | | 381 | |
| 租赁负债利息 | 31 | | | 53 | |
| 短期租赁成本 | 374 | | | 168 | |
| 总租赁成本 | $ | 3,288 | | | $ | 1,669 | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 2,484 | | | $ | 739 | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 31 | | | $ | 53 | |
| 融资租赁产生的现金流 | $ | 417 | | | $ | 203 | |
| 以新的租赁负债换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 2,035 | | | $ | 9,588 | |
| 融资租赁 | $ | — | | | $ | — | |
经营和融资租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2022 |
| 运营中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 2,468 | | | $ | 240 | |
| 2024 | 2,459 | | | — | |
| 2025 | 1,777 | | | — | |
| 2026 | 1,356 | | | — | |
| 2027年及其后 | 3,428 | | | — | |
| 最低租赁付款总额 | 11,488 | | | 240 | |
| 减去：推定利息 | 2,101 | | | 3 | |
| 租赁债务的现值 | 9,387 | | | 237 | |
| 减：当前部分 | 1,895 | | | 237 | |
| 租赁债务的长期部分 | $ | 7,492 | | | $ | — | |
注21. 后续事件
纳斯达克通知
2023年2月，本公司收到纳斯达克上市资格工作人员的员工决定书，通知本公司，除非本公司请求上诉，否则本公司A类普通股和权证将于2023年2月14日开盘时在纳斯达克资本市场暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格。于2023年2月10日，聆讯小组批准本公司于15个历日内退市，并通知本公司将在此15个历日内获通知本公司在聆讯前提出的暂缓上市要求是否获得批准。退市听证会的日期为2023年3月16日。在听证会上，本公司提出了重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的计划，并要求在遵守该规则之前，其证券继续在纳斯达克资本市场上市。2023年3月，本公司收到听证会小组的一封信，表示听证会小组批准了本公司继续上市至2023年5月15日的请求，以允许本公司重新遵守定期备案规则。
本公司将其证券在纳斯达克资本市场继续上市至2023年5月15日的请求获得批准，条件是本公司应在2023年5月15日或之前按照定期备案规则向美国证券交易委员会提交所有违约报告。随后，公司于2023年5月5日通知听证会小组和工作人员，公司认为有必要寻求延期至2023年5月31日，以完成对公司截至2022年12月31日的年度财务报表的年度审计，并使公司提交2022年10-K表格。该公司还要求延长至2023年6月7日，以提交2023年第一季度10-Q表。2023年5月10日，听证会小组批准了公司的延期请求，允许公司在2023年5月31日之前提交2022年10-K表格，并在2023年6月7日之前提交2023年第一季度10-Q表格。
2023年4月6日，本公司收到本公司员工的额外员工决定书(“额外员工决定”)，通知本公司，由于员工没有收到本公司截至2022年12月31日的年度10-K表格，本公司不符合纳斯达克继续上市的上市规则，因此构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年4月13日向听证小组提交对这一额外缺陷的书面意见。2023年4月13日，该公司提交了对额外员工决定的回应。
2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，报告2023年第一季度表格10-Q将不会在规定的时间内提交。2023年5月17日，本公司收到本公司员工的第二次增聘员工决定(“第二次增聘员工决定”)，通知本公司，由于员工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司不符合纳斯达克继续上市的上市规则，从而构成了本公司证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。第二次增聘人员决定进一步通知本公司，听证小组将在其关于本公司继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事，本公司应不迟于2023年5月24日向听证小组提出对这一额外不足的书面意见。2023年5月24日，公司提交了对第二次增聘员工决定的回应。我们不能保证我们将成功地重新获得合规，或者，如果我们成功了，我们将能够继续合规。
2023年5月8日，本公司收到纳斯达克证券市场的函通知本公司，由于其普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，本公司不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价(“最低买入价要求”)，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。
如果公司在2023年11月6日之前没有遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二个180日历日的宽限期。要符合资格，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外。此外，该公司将被要求提供书面通知，说明其打算在第二个180天合规期内通过实施反向股票拆分来弥补最低投标价格不足的情况(如有必要)。
该公司将继续监测其普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。
特拉华州衡平法院第205条
2023年2月13日，本公司以Re Hyzon Motors Inc.，C.A.No.2023-0177-LWW(Del.Ch)根据《特拉华州公司法》第205节向特拉华州衡平法院提起诉讼，该条款允许衡平法院酌情确认可能存在缺陷的公司行为，这些行为是由于法院最近对加菲尔诉BOXED，Inc.，2022年WL 17959766(特拉华州)一案的裁决导致对DGCL的潜在解释的发展。CH.2022年12月27日)。2023年3月6日，衡平法院批准了我们的请愿书，认为在2021年7月15日召开的批准增加公司法定股本的特别股东大会的召开过程中可能存在的任何缺陷都已在会议上得到批准。
本公司仍然相信，尽管特拉华州衡平法院根据第205条给予本公司宽免，但在DCRB于2021年7月16日召开股东大会时，根据特拉华州法律，本公司的法定股本增加已获DCRB股东有效批准。
战略伙伴关系
2023年2月，该公司与Hyliion Inc.签订了一项技术开发协议(“TD协议”)，目的是合作将Hyzon燃料电池集成到Hyliion 8级半卡车的动力总成中。根据《TD协议》的条款和条件，双方就各自的知识产权授予对方全球范围内的、不可撤销的、非排他性的、免版税的、不可再许可的许可，仅用于开发可交付物的有限目的。TD协议包含各种陈述、担保、契诺、赔偿和其他此类交易惯常使用的条款。TD协议的期限为一年，经双方同意可选择延长期限。该公司同意向Hyliion偿还至多$12000万美元用于发生的研发费用。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
术语披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止由于内部控制的固有限制而导致的所有错误和所有欺诈情况。由于这些固有的限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。
我们的首席执行官和临时首席财务官已经评估了截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
鉴于下面描述的重大弱点，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们的披露控制和程序无效，以及截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-K表格涵盖和包括的综合财务报表在所有重要方面都与我们截至和符合美国公认会计准则的期间的财务状况、经营结果和现金流量相当。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的)。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与维护合理详细、准确和公平地反映资产;的交易和处置的记录有关
•根据普遍接受的会计原则，提供必要的交易记录，以便编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。;和
•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据我们在COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是公司的财务报告内部控制存在重大弱点，如下所述。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
公司管理层在董事会的监督下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性进行了评估。作为这项评估的结果，管理层得出结论，截至2022年12月31日的财年，我们在经修订的10-K/A表格年度报告中报告的财务报告内部控制中存在以下重大弱点：
•该公司没有表现出根据目标吸引、培养和留住有能力的人员的承诺，因此没有足够的合格资源。
•本公司没有有效的风险评估程序来成功识别和评估重大错报的风险，以确保设计和实施控制措施来应对这些风险。
•本公司没有有效的内部信息和沟通流程，以确保相关和可靠的信息在整个组织内及时传达，使财务人员能够有效地履行其财务报告和内部控制的角色和责任。
•该公司在追求目标的过程中没有充分建立结构、报告关系以及适当的权力和责任。
因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂的会计交易和财务结算流程相关的流程级控制活动，以将风险降低到可接受的水平。
由于合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
(C)补救计划和状况
在审计委员会的监督和董事会的投入下，管理层已开始设计和实施流程和控制方面的改革，以弥补上述重大弱点。管理层和董事会，包括审计委员会，正在努力弥补本报告指出的重大弱点。虽然该公司预计将采取其他补救行动，但迄今采取的行动包括：
•任命了新的首席执行官和临时首席财务官，并设立了国际业务部的总裁、北美的总裁、首席运营官和首席人力资源官的新职位。
•随着时间的推移，聘请了更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源；
•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查合并财务报表和相关脚注披露；
•成立了披露委员会，并实施了披露公司数据和信息的控制和程序，以及正式审查和签署程序的角色和责任；以及
•为每个美国证券交易委员会备案实施了正式的区域总经理财务报表审查和认证流程。
除了迄今采取的补救行动外，公司正在或计划采取以下行动，以补救本文中确定的重大弱点：
•设计和实施全面和持续的风险评估程序，以确定和评估重大错报的风险，并确保受影响的财务报告程序和相关内部控制得到适当设计、维护和记录，以应对我们财务报告中的这些风险；
•进一步制定和执行与财务报告有关的正式政策、程序和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并与独立会计专家和顾问协商；
•正式设计与销售我们的产品和服务有关的流程和控制，以及供应商合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后性能，以及在中央系统中存档文件；以及
•完成全球道德培训，此外，为公司人员提供一般上市公司定期培训，包括关于上市公司责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实施这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训。
随着我们努力改善对财务报告的内部控制，我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。我们可能会修改我们的补救计划，并可能在正常过程中继续审查、优化和增强我们的财务报告控制和程序，并可能实施其他措施。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。如果我们不能成功纠正重大弱点，或如果我们在未来发现我们在财务报告的内部控制中进一步存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的综合财务报表可能会出现重大错报。
(D)财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性影响这些变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
我们的董事和行政人员及他们各自的年龄如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 行政人员 | | | | |
| 帕克·米克斯 | | 42 | | 董事和首席执行官 |
| 吴佳佳 | | 42 | | 临时首席财务官和首席会计官 |
| 约翰·埃奇利 | | 53 | | 国际运营部总裁 |
| 帕特·格里芬 | | 58 | | 2、总裁(北美) |
| 平野信一 | | 64 | | 首席技术官 |
| 约翰·扎沃利 | | 63 | | 总法律顾问兼首席法务官 |
| Bappaditya Banerjee | | 55 | | 首席运营官 |
| Sue Sun-LaSovage | | 57 | | 首席人力资源官 |
| | | | |
| 非雇员董事 | | | | |
| 乔治·古 | | 52 | | 董事；非执行主席 |
埃里克·安德森(2)(4) | | 64 | | 董事 |
艾薇·布朗(1)(4) | | 60 | | 董事 |
丹尼斯·爱德华兹(1)(2)(3)(4) | | 52 | | 董事 |
安德里亚·法拉奇(3) | | 67 | | 董事 |
孟维克托(2)(3) | | 49 | | 董事 |
伊莲·Wong(1)(3) | | 47 | | 董事；领先独立董事 |
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
(4)环境、社会和治理委员会成员。
行政人员
帕克·米克斯.米克斯先生自2023年3月以来一直担任Hyzon的首席执行官，并自2023年5月以来担任董事会成员。在此之前，米克斯先生自2022年8月起担任海颂的总裁兼临时首席执行官，并自2021年6月起担任海颂的首席战略官。2018年11月至2021年1月，米克斯先生在交通运输、可再生能源和水资源终端市场担任TRC公司基础设施部门设计和施工管理业务总裁。在此之前，米克斯先生于2012年2月至2018年10月担任麦肯锡公司的合伙人，麦肯锡公司是一家全球性的管理咨询服务公司，米克斯先生于2005年7月加入该公司。2013年6月至2016年6月，米克斯先生担任麦肯锡公司休斯顿办事处的管理合伙人。米克斯先生拥有威廉·马什·赖斯大学的金融硕士学位和哥伦比亚大学的电气工程学士学位。
吴佳佳。吴女士自2023年4月以来一直担任Hyzon的临时首席财务官。在此之前，吴女士自2021年9月起担任Hyzon的首席会计官和首席会计官。2017年10月至2021年8月，吴女士担任UL Solutions全球董事、技术和成本会计及财务报告部门，UL Solutions是一家全球性安全科学公司，在100多个国家和地区提供测试、检验和认证、培训、咨询和风险管理服务、决策工具和情报。2008年4月至2017年9月，吴女士在安永(一家提供担保、咨询、战略和交易以及税务服务的全球性公司)担任高级经理，之前担任经理和高级审计师。吴女士拥有马歇尔大学会计学学士学位和教育学硕士学位，以及江苏苏州苏州大学英语教育学士学位，中国。
约翰·埃奇利。自2022年12月以来，Edgley先生一直担任Hyzon国际运营的总裁，负责监督和管理欧洲、澳大利亚和新西兰的运营。在此之前，埃格利先生自2021年7月以来一直担任本公司的全资子公司海松汽车澳大利亚有限公司(“海松澳大利亚”)的董事经理。在加入Hyzon Australia之前，Edgley先生于2019年12月至2021年7月担任SHL Holdings驻澳大利亚墨尔本办事处的首席投资官，专注于各种大型基础设施项目。在此之前，Edgley先生通过他自己的公司Karora Living在私募股权公司担任了十多年的独立战略顾问，他将继续担任该公司的非执行董事。埃德利还担任精品农业综合企业私募股权公司AAG Equity的非执行董事董事。Edgley先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和墨尔本大学的机械与制造工程学士学位。
帕特·格里芬。自2023年4月以来，格里芬先生一直担任海颂北美区总裁一职。在此之前，格里芬先生自2021年10月起担任海松汽车运营公司的总裁。在加入Hyzon之前，Griffin先生在2020至2021年间担任Crane Carrier Corporation的首席执行官。2019年至2020年，格里芬先生在马蒙集团的初创企业方丹改装公司担任轻型卡车和电动汽车解决方案公司的总裁。在担任这些职务之前，格里芬先生于2015年至2019年在马蒙集团(伯克希尔-哈撒韦公司的一家公司)担任马蒙-赫灵顿的总裁。Griffin先生拥有Tusculum大学的组织管理硕士学位和俄亥俄州立大学的焊接工程学士学位。此外，他还是一个拥有7项专利的六西格玛黑带。
平野信一.平野先生自2021年9月以来一直担任Hyzon的首席技术官，并于2021年5月加入Hyzon。他是一名在汽车燃料电池技术领域拥有30年经验的老手。平野先生最近在福特汽车公司领导了17年，包括福特-戴姆勒燃料电池联盟和与美国能源部合作的USDRIVE/USCAR燃料电池团队。在加入福特汽车公司之前，平野先生在马自达汽车公司担任了长达9年的各种研究职务。平野在汽车氢燃料电池和电池领域拥有25项美国专利。他在学术期刊上发表了15篇论文，在大学和国际会议上发表了多次演讲、全体演讲和专业演讲。他还曾在德克萨斯农工大学电化学系统和氢气研究中心担任客座科学家，从事燃料电池催化剂和MEA研究。平野先生拥有东京科学大学的电气工程学位。
约翰·扎沃利.Zavoli先生自2021年2月以来一直担任Hyzon的总法律顾问兼首席法务官。2020年3月至2021年2月，扎沃利先生在电动汽车制造商和替代能源移动公司Karma Automotive担任总法律顾问，并于2020年1月至2020年3月担任助理总法律顾问。2017年1月至2019年5月，扎沃利先生在Conduent Inc.担任高级副总裁和高级企业法律顾问，Conduent Inc.是一家专注于为企业和政府提供任务关键型服务和解决方案的软件公司。在此之前，扎沃利先生于2014年8月至2017年1月在施乐公司法律部担任高级副总裁和高级企业法律顾问，施乐公司是一家印刷和数字文件产品和服务提供商，在那里他为StrataCare业务部门和其他施乐服务业务提供支持。在此之前，Zavoli先生在2007年12月至2014年8月期间担任StrataCare，LLC的首席财务官兼总法律顾问，当时StrataCare，LLC被施乐公司收购，并最终剥离为Conduent Inc。Zavoli先生拥有波士顿大学法学院的法学硕士学位，伊利诺伊大学芝加哥大学法学院的法学博士学位，以及伊利诺伊大学芝加哥大学的会计学学士学位。
巴帕迪亚·班纳吉。Banerjee博士自2023年5月以来一直担任Hyzon的首席运营官。2017年至2023年4月，他在通用电气运输(Wabtec旗下公司)担任采矿设备副总裁总裁，该公司是货运、铁路、交通、采矿、工业和海洋应用领域的设备、系统、数字解决方案和增值服务的全球领先提供商。Banerjee博士领导采矿设备业务，包括市场和产品战略、新技术开发、销售和营销、订单交付、现场服务和质量、售后销售、服务以及矿用卡车电气化推进系统的再制造业务。他领导了电力推进系统的动力不可知战略，以兼容柴油、电车系统、电池系统和燃料电池系统的替代和增强电源。1997年至2017年，Banerjee博士在卡特彼勒公司担任高级职位，2015年至2017年，他在卡特彼勒公司担任骇维金属加工外卡车和轮式拖拉机铲运机全球产品主管。他拥有普渡大学的机械工程博士学位、芝加哥大学的MBA学位、宾厄姆顿大学的机械工程硕士学位和印度德里工程学院的机械工程学士学位。
Sue Sun-LaSovage。女士。 Sun-LaSovage自2023年5月以来一直担任Hyzon的首席人力资源官。2021年至2023年，Ms.Sun-拉索瓦奇担任电动商用卡车平台设计和制造商威盛汽车的首席人事官。2018年至2020年，Ms.Sun-拉索瓦奇担任SRG全球人力资源部全球副总裁总裁，该公司是一家汽车和商用卡车零部件的守护公司和供应商。此前，Ms.Sun-拉索瓦奇曾在乐斯福酵母公司、S.C.强生公司和陶氏化学公司担任各种高级人力资源职务。她拥有明尼苏达大学人力资源与产业关系硕士学位，以及位于中国的华中科技大学机械与光学工程学士学位。
非雇员董事
乔治·古.谷先生自2022年8月起担任董事会非执行主席。在此之前，谷先生自2020年8月起担任本公司执行主席，并自2020年1月共同创立本公司以来担任Hyzon的首席执行官。谷于2003年与他人共同创立了国际领先的燃料电池生产商Horizon，并自2019年8月以来一直担任Horizon董事长。在此之前，谷先生从Horizon的成立到2019年8月一直担任Horizon的首席执行官。顾先生在2019年8月至2021年2月期间担任Horizon教育集团的董事长，该集团是Horizon旗下专注于燃料电池教育的子公司。1999年6月至2003年10月，谷先生在伊士曼化学公司担任数字风险投资经理，该公司是一家主要从事化工行业的特种材料公司，负责清洁技术和电子商务。谷先生拥有北卡罗来纳大学(教堂山)的工商管理硕士学位和上海复旦大学的金融学士学位，中国。
我们相信谷先生有资格担任董事会成员，原因是他作为Hyzon执行主席和Legacy Hyzon董事会成员的运营经验，他作为联合创始人之一对Hyzon及其战略目标的历史了解，在氢气移动领域的商业领导经验，以及他在专注于氢气的公司的董事会任职经验。
埃里克·安德森.安德森自2021年7月以来一直担任董事会成员。安德森先生于2020年9月至2021年7月担任DCRB首席执行官，并于2020年10月至2021年7月担任DCRB董事会成员。安德森先生自2021年2月11日以来一直担任脱碳加收购公司III的首席执行官，并自2021年3月以来担任该公司的董事会成员。安德森自2021年1月以来一直担任去碳化加收购公司II的首席执行官，并自2021年2月以来担任该公司的董事会成员。安德森先生于2002年创立了WRG，这是一家由领先投资公司合作的公司，为全球创新经济提供综合资本解决方案，自WRG成立以来一直担任首席执行官。2018年，安德森成为奇点大学的执行主席，这家公司提供高管教育项目、企业孵化器和创新咨询服务。安德森也是全球体育和娱乐公司TOPGOLF娱乐集团的执行主席。安德森先生获得了许多荣誉，包括安永年度企业家奖。2018年和2017年，安德森被高盛评为最具吸引力的100位企业家之一。在2019年和2018年，安德森被高尔夫公司评为高尔夫行业第三大最有权势的人，2017年排名第八。安德森是ONEHOPE的副董事长，这是一家以事业为中心的消费品牌和技术公司，也是美国国际象棋基金会的创始人，该基金会目前为美国16万名儿童提供First Move课程。安德森供职于互动国际象棋应用程序The Board of Play Magnus。2019年，安德森先生成为家装体验行业领军企业Pro.com的董事会成员。他的投资经历包括担任Frazier Healthcare Partners的合伙人、马修·G·诺顿公司的首席执行官和高盛公司的副总裁总裁。在他职业生涯的早期，安德森先生被西雅图的《普吉特湾商业日报》评为40岁以下最优秀的青年成就者和新兴领导者之一。安德森先生拥有斯坦福大学的工业工程硕士和学士学位，以及克莱蒙特·麦肯纳学院的管理工程学士学位(兼劳德)。
我们相信，安德森先生具有担任DCRB首席执行官和董事会成员的经验，以及他在财务、投资和管理方面的专业知识，因此有资格在董事会任职。
艾薇·布朗.艾薇·布朗自2021年7月以来一直担任董事会成员。2013年4月至2020年1月，布朗女士担任东北联合包裹服务公司的总裁。布朗女士在联合包裹的职业生涯长达32年，从2006年7月到2013年4月担任包裹事业部经理，从2000年8月到2006年7月担任董事销售部经理。自2020年11月以来，她一直是特色食品分销商厨师仓库(纳斯达克：CHEF)的董事会成员。布朗女士拥有金门大学的信息技术工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的工业工程学士学位。
我们相信，基于布朗女士在运输和物流行业的丰富管理和专业经验，以及作为董事上市公司的经验，她有资格在董事会任职。
丹尼斯·爱德华兹。爱德华兹自2021年7月以来一直担任董事会成员。自2017年11月以来，Edwards先生一直担任底特律底盘公司的总裁，该公司是一家滚动条形底盘装配商，拥有丰富的领导经验，负责李尔公司、先进工程产品公司和杜拉汽车东南亚地区工厂在李尔公司等主要汽车供应商的全球运营、计划和发布管理。2015年9月至2017年10月，爱德华兹先生在汽车供应商杜拉汽车系统有限责任公司担任项目管理和过程工程副总裁总裁。在此之前，爱德华兹先生于2013年5月至2015年8月担任先进工程产品运营副总裁总裁，1996年至2012年担任李尔公司运营副总裁总裁。爱德华兹先生拥有佐治亚州立大学的管理学硕士学位和俄勒冈州立大学的学士学位。
我们相信Edwards先生有资格在董事会任职，因为他在汽车行业拥有丰富的行政和高级管理经验，并精通精益制造、工艺工程、资本/工具收购、制造、供应链管理和工厂管理。
安德里亚·法拉奇.法拉奇自2023年5月以来一直担任董事会成员。自2022年以来，Farace先生一直在HBL Bank UK Ltd的董事会任职，这是一家受英国PRA和FCA监管的全方位服务银行机构，目前他是FCA的主席。此外，他目前(自2020年起)任职于Wirecard Card Solutions Limited董事会(自2020年起)和PTECH Holdings GmbH董事会(自2023年起)，PTECH Holdings GmbH是一家为金融服务业提供电子评级和信用分析的私人公司。2020年3月至2021年12月，Farace先生在Wirecard Card Solutions Limited担任执行副总裁总裁，自2020年6月起负责Wirecard Group在全球的所有资产剥离工作，为法院任命的Wirecard AG集团管理人。此前，从1999年到2020年2月，Farace先生在花旗集团担任过几个高级职位，担任花旗控股、花旗交易服务、花旗中东欧地区、花旗日本投资银行和全球投资银行等多项业务的负责人或首席运营官。Farace先生拥有罗马大学的统计、人口统计和精算科学学位，以及哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。
根据他在机构投资者和金融市场方面的经验，我们相信Farace先生有资格在董事会任职，他对资本市场有深刻的了解。
孟维克托.孟晚舟自2020年8月以来一直担任董事会成员。自2012年3月以来，孟晚舟一直担任皮耶希-诺德霍夫家族理财室的一部分，专注于管理和执行皮耶希-诺德霍夫家族的长期战略和可持续发展利益。自2012年3月以来，孟晚舟一直担任博思普有限公司的董事总经理；自2017年以来，他一直担任博思普有限公司的董事总经理。该家族理财室的一个投资工具持有Horizon Fuel Cell Technologies Pte的股份。在共同创立BScope之前，孟晚舟先生准备了保时捷控股有限公司，当时欧洲最大的汽车分销和零售公司，在2002年至2003年作为独立顾问进入快速增长的中国市场。2001年至2002年，孟先生在上海的Haarmann Hemmelrath担任顾问，1999年至2001年，他在纽约和伦敦的联合管理技术公司担任顾问，就企业效率和协调提供建议。孟晚舟拥有学士学位。以优异成绩取得总成绩纽约州立大学石溪分校工商管理学士学位和伦敦经济学院管理学硕士学位。
我们相信，孟先生有资格担任董事会成员，因为他作为Legacy Hyzon董事会成员获得了专业知识，以及他在全球直接投资和风险投资方面近20年的经验。
伊莲·Wong.Wong女士自2021年7月起担任董事会成员，现任独立董事首席董事。Wong女士是H+合伙公司的联合创始人和合伙人，H+合伙公司成立于2021年，目的是对加速脱碳的公司进行私募股权投资，重点是氢气生态系统中的公司。在此之前，她于2019年与人共同创立了氢资本合伙公司，并于2006年6月与人共同创立了专注于中国的成长股权基金--浩资本。Wong女士于1999年7月至2001年8月在凯雷集团华盛顿担任助理律师，并于2003年6月至2006年6月在香港担任高级助理律师。在此之前，1997年8月至1999年7月，Wong女士在马萨诸塞州剑桥市阿瑟·D·利特尔的化学品业务部门担任分析师。Wong女士拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院化学工程学士学位。
我们相信，由于Wong女士在私募股权领域拥有20多年的业务经验、她对氢能经济的了解以及她在众多后来成为上市公司的公司的董事会任职经验，她有资格担任董事会成员。
董事独立；受控公司豁免
董事会认定，除顾氏及派克·米克斯外，每名董事均符合董事上市规则所界定的董事会独立董事资格，而董事会由过半数的“独立董事”组成，定义见美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。此外，我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束，如下所述。
Hymas及其附属公司控制着A类普通股的大部分投票权。因此，在纳斯达克规则下，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括要求：
•董事会应以独立董事占多数；
•Hyzon建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及
•海松拥有独立的董事监督海松的董事提名。
虽然我们目前不依赖其中任何一项豁免(包括多数独立董事的要求)，但只要我们被认为是“受控公司”，我们就有权这样做，而就我们依赖其中一项或多项豁免的程度而言，A类普通股持有人将不会享有与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
董事会在风险监管中的作用
董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。审计委员会通过整个审计委员会以及通过审计委员会各常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域固有的风险。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，Hyzon的审计委员会有责任考虑和讨论Hyzon的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。Hyzon的薪酬委员会还评估和监督Hyzon的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求，Hyzon的提名和公司治理委员会负责监督公司治理，并监督Hyzon的公司治理政策和原则的有效性。
董事会委员会
董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个环境、社会和治理(“ESG”)委员会，以及一个提名和公司治理委员会。董事会通过了每个委员会的章程，这些章程符合纳斯达克规则的适用要求。我们打算遵守未来的要求，只要这些要求适用于我们。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为www.hyzonmotors s.com。每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由艾薇·布朗、丹尼斯·爱德华兹和伊莱恩·Wong组成。Ki Deok Park在2023年1月31日辞职之前曾以财务专家的身份进入审计委员会。董事会认定，审核委员会的每名成员均符合纳斯达克上市规则及交易所法案规则第10A-3条的独立性要求。按照纳斯达克审计委员会的要求，每个审计委员会成员都可以阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。在2022财年，我们的审计委员会召开了11次会议。
艾薇·布朗担任审计委员会主席。董事会认定，Wong具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂要求。在作出这项决定时，董事会考虑了Wong女士的正规教育及过往担任财务职务的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他外，该委员会的职能包括：
•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，确定他们的薪酬，以及是保留我们现有的独立审计师还是聘用新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括内部审计职能的议程、职责、优先事项、计划和人员配置；
•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们将使用的所有关键会计政策和估计；
•获取并至少每年审查一份由我们的独立审计师提交的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近一次内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师的合伙人在我们的参与团队中的轮换；
•在聘用任何独立审计师之前，以及之后至少每年一次，审查可能被合理地认为影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•准备美国证券交易委员会规则和法规要求的审计委员会的任何报告，以纳入我们的年度委托书，审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所披露的内容，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策和估计的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何关于重大发展的收益公告和其他公开公告；
•制定程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工或任何会计相关服务提供商秘密、匿名提交有关可疑会计和审计事项的关切、审查提交的意见和处理任何此类投诉的程序；
•审查和批准根据美国证券交易委员会规则需要披露的任何根据我们的关联方交易政策需要批准的关联方交易，并审查和监控对法律和监管责任(包括我们的道德守则)的遵守情况；
•审查我们的主要金融风险敞口，包括管理实施风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策；
•与董事会一起对审计委员会的业绩进行年度自我评估，并至少每年审查和评估审计委员会章程；以及
•定期向董事会报告。
审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。我们将努力遵守未来的要求，只要这些要求变得适用于我们。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由埃里克·安德森、丹尼斯·爱德华兹和维克托·孟组成。埃里克·安德森担任薪酬委员会主席。董事会已决定，薪酬委员会的每名成员均为非雇员董事，定义见交易所法案下颁布的第16B-3条规则，并符合纳斯达克的独立性要求。在2022财年，薪酬委员会召开了两次会议。除其他事项外，委员会的职能包括：
•建立我们的总体薪酬理念，并与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；
•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
•确定和批准我们执行官员的薪酬和其他雇用条件；
•审查和批准业绩目标和与高管薪酬相关的目标，并对照这些目标和目的评估其业绩；
•就通过或修订股权和现金奖励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内核准这些计划或修订；
•监督管理退休和福利计划的一个或多个委员会的活动；
•审查并就支付或奖励给非雇员董事会成员的补偿类型和数额向董事会提出建议；
•根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•管理我们的股权激励计划，在董事会授权的范围内；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制权变更保护、赔偿协议和我们高管的任何其他实质性协议的条款；
•与管理层一起审查我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”项下的披露，只要此类报告或委托书要求包括此类标题；
•准备关于高管薪酬的年度报告，只要该报告要求包括在我们的年度委托书或10-K表格中；
•每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并向董事会建议必要的变动；以及
•与管理层协商，监督薪酬事宜的监管合规性，包括监督我们关于构建薪酬计划以保留税收减免的政策。
薪酬委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。我们将努力遵守未来的要求，只要这些要求变得适用于我们。
ESG委员会
我们的ESG委员会成立于2022年7月，由埃里克·安德森、艾薇·布朗和丹尼斯·爱德华兹组成。丹尼斯·爱德华兹担任ESG委员会主席。董事会已决定，ESG委员会的每名成员均为非雇员董事，定义见交易所法案下颁布的规则16B-3，并符合纳斯达克的独立性要求。在2022财年，ESG委员会举行了一次会议。除其他外，ESG委员会的职能包括：
•向董事会建议公司关于环境、健康和安全、企业社会责任、可持续性、慈善、多样性、公平和包容性、社区问题、政治贡献和游说以及其他与公司相关的公共政策事项的总体总体战略；
•监督公司的政策、做法和业绩，并管理有关ESG事项的报告标准；以及
•向董事会报告下列可能影响公司业务、运营、业绩或公共形象或与我们和我们的利益相关者在支持我们不断发展的全球业务方面与ESG相关的当前和新出现的主题：
◦商业活动可能对空气、土地、水、生态系统和人类健康造成的环境影响，以期避免或尽量减少这种影响；
◦社会事务，包括促进健康和安全，建立多样化的劳动力队伍，鼓励劳资关系，保护我们供应链中的人权，并注重产品完整性，以提高士气，减少人员流动和缺勤；以及
◦治理事项，特别是解决多样性和包容性问题。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由丹尼斯·爱德华兹、安德里亚·法拉斯、维克托·孟和伊莱恩·Wong组成。伊莱恩·Wong担任提名和公司治理委员会主席。Farace先生于2023年5月4日加入提名和治理委员会，当时他被任命为我们的董事会成员。董事会认定，我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。在2022财年，提名和公司治理委员会举行了三次会议。除其他外，该委员会的职能包括：
•确定、审查和推荐在董事会任职的候选人；
•评估董事会、董事会各委员会及个别董事的表现，并决定是否适宜继续留任董事会；
•评估股东的提名和董事会选举候选人的管理；
•评价理事会及其各委员会目前的规模、组成和组织，并向理事会提出建议供核准；
•对照董事颁布的《纳斯达克规章制度》对董事和美国证券交易委员会被提名人的独立性要求以及董事会可能不定期设立的其他资格条件进行评估，并就董事和被提名人的独立性向董事会提出建议；
•向董事会推荐董事担任每个委员会的成员，以及填补董事会任何委员会空缺的候选人；
•每年检讨我们的企业管治政策和原则，并向董事会建议该等政策和原则的任何更改；
•就企业管治事宜向董事会提供意见和建议；以及
•每年审查提名和公司治理委员会章程，并向董事会建议任何建议的变化，包括对其自身业绩进行年度审查。
提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规的所有适用要求。我们将努力遵守未来的要求，只要这些要求变得适用于我们。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有高管目前任职于任何其他拥有一名或多名高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会，也没有在上一个完整的财政年度任职过。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
约章在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任。《公司条例》规定，公司董事如违反董事的受信责任，将不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•为董事谋取不正当个人利益的交易；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或赎回股份；或
•任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。
如果DGCL被修改以授权进一步取消或限制董事的责任，那么Hyzon董事的责任将被DGCL授权的最大限度地取消或限制。
特拉华州法律和公司修订和重述的章程规定，在某些情况下，公司将在法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人也有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销费用(包括律师费和支出)。
此外，公司与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求希松赔偿其董事和高级职员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级职员因作为希松董事或高级职员或应希宗要求提供服务的任何其他公司或企业而进行的任何诉讼或诉讼中产生的任何诉讼或诉讼费用。
Hyzon拥有董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，Hyzon的董事和高级管理人员可为以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，宪章中的这些规定、Hyzon修订和重述的章程以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法中规定的公共政策，因此无法强制执行。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们的网站www.hyzonmotors s.com上查阅。本公司的网站及本公司网站所载或可通过本公司网站获取的信息不被视为纳入本年报，也不被视为本年报的一部分，本年报中包含本公司的网站地址仅为非主动的文本参考。董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并必须批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。据我们所知，仅根据我们的高级管理人员和董事向我们提供的此类报告的副本，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度内，根据《交易法》第16(A)条的规定，要求提交报告的人员没有未能及时提交报告。
项目11.高管薪酬
本部分概述了Hyzon的高管薪酬计划，包括对理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。
Hyzon的薪酬委员会与董事会协商，确定Hyzon被任命的高管的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，Hyzon被任命的高管为：
•帕克·米克斯，首席执行官(前总裁和临时首席执行官)；
•前首席财务官Samuel Chong；
•帕特·格里芬，总裁，北美(前车辆运营部总裁)；
•前执行主席顾尔言；以及
•克雷格·奈特，前首席执行官
Hyzon已经设计并打算根据需要修改其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与其理念相同并渴望实现Hyzon目标的合格高管。Hyzon认为，其薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。随着Hyzon需求的发展，Hyzon打算根据情况需要继续评估其理念和补偿计划。
2022薪酬汇总表
针对Hyzon被任命的高管的2022年薪酬计划包括基本工资、以限制性股票单位形式提供的激励性薪酬和某些其他薪酬。下表列出了关于被提名的执行干事在2022年12月31日终了年度的薪酬情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 库存
奖项
($) (A) | | 所有其他
补偿
($) (B) | | 总计
($) |
| 帕克·米克斯 | | 2022 | | 482,308 | | | 160,779 | | | 799,019 | | | 28,500 | | | 1,470,606 | |
首席执行官(前总裁和临时首席执行官) (1) | | 2021 | | 250,961 | | | — | | | 2,603,997 | | | 11,133 | | | 2,866,091 | |
| Samuel Chong | | 2022 | | 346,154 | | | — | | | 1,917,000 | | | 22,500 | | | 2,285,654 | |
前首席财务官 (2) | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 帕特·格里芬 | | 2022 | | 361,704 | | | 26,433 | | | 489,000 | | | 18,000 | | | 895,137 | |
总裁，北美(原车辆运营部总裁)(3) | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 乔治·古 | | 2022 | | 328,846 | | | 266,000 | | | — | | | 625,750 | | | 1,220,596 | |
前执行主席(4) | | 2021 | | 410,577 | | | — | | | — | | | 18,942 | | | 429,519 | |
| 克雷格·奈特 | | 2022 | | 294,231 | | | 252,000 | | | — | | | 22,500 | | | 568,731 | |
前首席执行官(5) | | 2021 | | 378,658 | | | — | | | — | | | 35,757 | | | 414,415 | |
(1)从2023年3月13日起，米克斯先生成为Hyzon的首席执行官。在此之前，米克斯先生自2022年8月以来一直担任总裁和Hyzon的临时首席执行官自2021年6月以来担任首席战略官。
(2)庄先生自2022年4月12日起获委任为首席财务官，其后于2023年2月10日辞任。庄先生因辞职而没收了上面报告的2022财年的限制性股票单位。
(3)格里芬于2022年被任命为该公司的高管。格里芬先生从2023年4月起成为北美的总裁，在此之前，他担任车辆运营部的总裁。
(4)自2022年8月17日起，谷先生由本公司执行主席过渡至董事董事会主席，此后，谷先生不再担任本公司执行董事。
(5)2022年8月18日，奈特先生辞去公司首席执行官和董事的职务。2023年1月17日，在审查了更多信息后，公司董事会决定，根据奈特先生的雇佣协议，奈特先生的离职应构成原因终止。
(A)股票大奖
此栏中的金额代表根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。有关决定授予日期、公允价值和股票奖励补偿费用的假设的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表中的“基于股票的补偿计划”。
(B)所有其他补偿
Hyzon向其指定的高管提供与向所有员工提供的相同的福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；以及获得符合税务条件的第401(K)条计划。Hyzon不保留任何高管特有的福利或额外计划。对于米克斯、Chong、Griffin和Knight，2022年的全额金额相当于Hyzon的401(K)缴费。对于谷来说，2022年的金额包括Hyzon的401(K)计划捐款23,750美元，与安排相关的顾问费用127,000美元和遣散费475,000美元。
其他叙述性披露
与Hyzon被任命的高管达成协议
Hyzon已就米克斯先生、Chong先生、Griffin先生、Gu先生和Knight先生在公司的服务与他们各自签订了雇佣协议和其他信件协议。
与米克斯先生的雇佣协议
2021年6月7日，海松与米克斯签订了雇佣协议。雇佣协议为米克斯先生提供了45万美元的年度基本工资，根据公司和米克斯先生2022年10月18日的修正案，这一金额从2022年9月29日起增加到57万美元。米克斯有资格获得年度现金奖金，年度目标是最高可达基本工资的70%。根据《2021年计划》，米克斯还获得了一笔相当于496,160个限制性股票单位的股权奖励，从2021年开始，这些股票将在四年的归属时间表内平均分配。米克斯先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这是向高级管理人员或一般员工提供的。2022年12月，米克斯先生获得了额外的490,196个限制性股票单位的股权奖励，这笔钱在授予日的两周年时授予。
米克斯先生的雇佣协议规定“随意”雇佣，米克斯先生或Hyzon先生可随时终止雇佣协议，通常需提前60天通知。在因任何原因被解雇时，米克斯先生有权根据雇佣协议获得任何赚取的但未支付的基本工资、任何累积的和未使用的假期以及任何拖欠的补偿。在Hyzon无故终止或Meek先生有充分理由(此类条款在雇佣协议中定义)终止合同时，Meek先生还将获得：(I)一笔相当于18个月基本工资(如果是雇佣协议中规定的有资格的控制权变更终止)或12个月基本工资(如果控制权终止没有资格变更)的一次性付款，(Ii)终止当年的按比例奖金，(Iii)就控制权的合资格变更终止支付最多18个月的持续医疗福利，或就非控制权变更终止的合资格终止支付最长12个月的持续医疗福利，及(Iv)全数归属2021年计划下的未偿还股权奖励(如属控制权变更终止的情况)或加快归属2021计划下的未偿还股权奖励，该等奖励将于终止后12个月期间内归属(如米克斯先生继续受雇于Hyzon)(如控制权终止并无合资格变更)。
米克斯先生的雇佣协议还包含某些限制，包括一项关于机密信息的永久保密公约，以及米克斯先生在任职期间及之后一年内受其约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
与庄先生签订雇佣协议
庄先生自2022年4月12日起获委任为首席财务官，直至于2023年2月10日辞职为止。关于他的任命，Hyzon于2022年3月21日与庄先生就庄先生担任Hyzon首席财务官一事订立了雇用协议。
雇佣协议为庄先生提供了45万美元的基本年薪。庄先生有资格获得年度现金奖金，年度目标是最高可达基本工资的70%。庄先生还获得了2021计划下的股权奖励授予，金额相当于300,000个受限股票单位，按计划将在授予日期一周年开始的四年归属时间表内等量分批授予，但须继续受雇。于2022年12月，庄先生额外获得一笔300,000股限制性股票单位的股权奖励，按计划于授予日两周年时授予。庄志强辞职后，这两项限制性股票单位的授权书都被没收。
庄先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这是向高级管理人员或一般员工提供的。
在Hyzon无故终止或庄先生有充分理由(该等条款在雇佣协议中界定)而终止合约时，庄先生有资格获得：(I)一笔相等于18个月基本工资(如属雇佣协议所界定的合资格控制权变更终止)或12个月基本工资(如控制权终止并无合资格变更)的一次过付款，(Ii)终止合约年度的按比例奖金，(Iii)就终止控制权的合资格变更支付最多18个月的持续医疗福利，或就非控制权变更终止的合资格终止支付最多12个月的持续医疗福利，及(Iv)全数归属2021计划下尚未偿还的股权奖励(如属控制权变更终止的情况下)或加快归属2021计划下假若庄先生继续受雇于Hyzon后12个月期间本应归属的2021计划下尚未偿还的股权奖励(如控制权终止并无合资格变更)。
庄先生的雇佣协议还包含一些限制，包括一项关于机密信息的永久保密公约，以及陈先生在任职期间及之后一年内受约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
与格里芬先生签订的雇佣协议
2021年10月25日，Hyzon与Griffin先生就Griffin先生担任Hyzon车辆运营公司的总裁一事达成了一项雇佣协议。雇佣协议为格里芬提供了36万美元的年基本工资。格里芬有资格获得年度现金奖金，年度目标是最高可达基本工资的50%。根据《2021年计划》，格里芬先生还获得了一笔相当于8万个限制性股票单位的股权奖励，这些股票在授予日期一周年开始的四年内等额授予，但须继续受雇。2022年12月，格里芬先生获得了额外的300,000个限制性股票单位的股权奖励，这笔钱在授予日的两周年时授予。
Griffin先生还有权参加Hyzon员工健康/福利和退休福利计划和计划，这是向高级管理人员或一般员工提供的。
Griffin先生的雇佣协议规定“随意”雇佣，Griffin先生或Hyzon先生可随时终止雇佣协议，通常需提前60天通知。在因任何原因被解雇时，Griffin先生有权根据雇佣协议获得任何赚取的但未支付的基本工资、任何累积的和未使用的假期以及任何拖欠的补偿。在Hyzon无故终止或Griffin先生有充分理由(此类条款在雇佣协议中定义)终止合同时，Griffin先生还将获得：(I)一笔相当于18个月基本工资(如果是雇佣协议中规定的有资格的控制权变更终止)或12个月基本工资(如果控制权终止没有资格变更)的一次性付款，(Ii)终止当年的按比例奖金，(Iii)就合资格的控制权变更终止支付最多18个月的持续医疗福利，或就非与控制权变更有关的合资格终止支付最长12个月的持续医疗福利，及(Iv)全数归属2021年计划下的未偿还股权奖励(如属控制权变更终止的情况)或加快归属2021计划下的未偿还股权奖励，该等奖励将于终止后12个月期间内归属(如Griffin先生继续受雇于Hyzon)(如没有控制权终止的合资格变更)。
格里芬先生的雇佣协议还包含某些限制，包括关于机密信息的永久保密公约，以及格里芬先生在任职期间及之后一年内受其约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
与谷先生的协议
2021年7月9日，Hyzon与谷先生就谷先生担任Hyzon执行主席一事签订了聘用协议。自2022年8月17日起，谷先生不再担任本公司执行主席，并
成为董事的董事会主席。
雇佣协议为谷提供了47.5万美元的年基本工资。谷有资格获得年度现金奖金，年度目标是最高可达基本工资的70%。在因任何原因被解雇时，谷先生有权根据雇佣协议领取任何已赚取但未支付的基本工资、任何应计和未使用的假期以及任何欠款。在Hyzon无故终止或谷先生有充分理由(此类条款在雇佣协议中定义)终止合同时，谷先生还将获得：(I)一笔相当于24个月基本工资(如果是雇佣协议中规定的有资格的控制权变更终止)或12个月基本工资(如果控制权终止没有资格变更)的一次性付款，(Ii)终止当年按比例发放的奖金，(Iii)就控制权的合资格变更终止支付最长24个月的持续医疗福利，或就与控制权变更无关的合资格终止支付最长12个月的持续医疗福利，及(Iv)全数归属2021计划下的未偿还股权奖励(如属控制权终止的合资格变更)或加快归属2021计划下的未偿还股权奖励12个月(如控制权终止并无合资格变更)。
于2022年11月10日，本公司与谷先生签署了一份书面协议，涵盖谷先生自2022年8月17日起从本公司执行主席的角色过渡到董事会非执行主席的条款。顾先生已终止受雇于本公司。根据函件协议，本公司同意向谷先生提供其雇佣协议所规定的下列离职付款及福利：(I)一笔475,000美元，减去适用预扣款项，于全面豁免及豁免申索生效后30天内支付；及(Ii)持续医疗福利(定义见雇佣协议)，最长达12个月。《函件协议》包含了一项普遍免除和放弃索赔的规定，但有惯例例外。在谷先生继续以董事身份向本公司提供服务期间，谷先生的股票期权将继续受其适用条款及条件所管限，而未归属期权仍符合资格归属。谷俊山还重申了他的雇佣协议中规定的限制性公约，包括关于机密信息的永久保密公约，以及惯例的竞业禁止和竞业禁止公约，谷俊山在此后一年内必须遵守这些公约。
于2022年11月10日，本公司与谷先生亦订立董事会及战略顾问协议，涵盖谷先生作为董事会非执行主席所提供的服务。根据董事会及战略顾问协议，谷先生可应本公司要求提供各种技术咨询服务。
谷先生担任董事会非执行主席的报酬为每年110,000美元，按季度支付欠款，他将有资格获得价值总计195,000美元的年度股权赠款，包括股票期权和限制性股票单位。此外，谷先生担任技术顾问的报酬为每小时500.00美元，协议第一年的最低年薪为20万美元。顾先生作为本公司技术顾问的服务可由本公司或顾先生以任何理由随时终止。只要谷先生当选并担任董事会主席，董事会和战略顾问协议就一直有效。
与奈特先生签订的雇佣协议
2021年7月9日，Hyzon与奈特先生就奈特先生担任Hyzon首席执行官一事达成雇佣协议。2022年8月18日，克雷格·奈特辞去公司首席执行官兼董事的职务。2023年1月17日，在审查了更多信息后，公司董事会决定，根据奈特先生的雇佣协议，奈特先生的离职应构成原因终止。
雇佣协议为奈特提供了45万美元的年基本工资。奈特有资格获得年度现金奖金，年度目标是最高可达基本工资的70%。
奈特先生的雇佣协议还包含某些限制，包括一项关于机密信息的永久保密公约，以及奈特先生在任职期间及之后一年内受其约束的惯例竞业禁止和竞业禁止公约。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日Hyzon被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授奖
类型 | | 格兰特
日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
可操练
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项-
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 数
的股份
或单位
的库存
那
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得(6) ($) |
| 帕克·米克斯 | | RSU(1) | | 6/9/2021 | | — | | — | | — | | | — | | | 248,080 | | 384,524 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 490,196 | | 759,804 |
三庄(7) | | RSU(2) | | 4/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| 帕特·格里芬 | | RSU(2) | | 10/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,000 | | 93,000 |
| | RSU(3) | | 12/19/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 300,000 | | 465,000 |
| 乔治·古 | | 选项(4) | | 11/12/2020 | | 5,537,500 | | 5,537,500 | | 1.41 | | | 1/3/2036 | | — | | — |
| 克雷格·奈特 | | 选项(5) | | 11/12/2020 | | 5,537,500 | | — | | 1.13 | | | 1/4/2036 | | — | | — |
(1)授予米克斯先生的RSU自授予之日起分成四个等额的年度分期付款，但须继续受雇。
(2)授予庄先生及Griffin先生的RSU于授出日期一周年起分四次等额的年度分期付款，惟须继续受雇。
(3)授予Messers的RSU。米克斯、钟和格里芬在授予日的两周年时穿上背心，但须继续受雇。
(4)本栏目报告授予谷先生的期权奖励如下：授予日50%，以及发生符合条件的高频CT退出事件时50%(定义见下文“额外叙述披露-终止或控制权变更时的潜在付款”)。
(5)这些专栏中报道的授予奈特先生的期权奖励在授予之日全部授予。
(6)市值的计算方法是，纳斯达克报道的海松普通股截至2022年12月30日(今年最后一个交易日)的收盘价为1.55美元，乘以股票数量或股票单位。
(7)庄先生自二零二三年二月十日起辞任本公司后，其持有的未偿还回购单位全部被没收。
其他叙述性披露
退休福利
Hyzon为所有员工提供符合税务条件的第401(K)条计划，包括指定的高管。Hyzon不向员工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不符合条件的固定缴款计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
根据与Meek先生和Griffin先生各自与Hyzon签订的雇佣协议，在Hyzon无故终止或执行人员有充分理由终止时，执行人员将获得：(1)相当于18个月基本工资的一次总付(如果是雇佣协议中所定义的有资格变更控制权终止的情况)或12个月基本工资(如果没有有资格变更控制权终止)，(2)终止年度的按比例奖金，(Iii)就控制权的合资格变更终止支付最多18个月的持续医疗福利，或就与控制权变更无关的合资格终止支付最长12个月的持续医疗福利，及(Iv)全数归属2021计划下的未偿还股权奖励(如属控制权终止的合资格变更)或加快归属2021计划下的未偿还股权奖励12个月(如控制权终止并无合资格变更)。
证明谷先生授予期权的授予协议规定，在符合条件的高频CT退出事件(定义见下文)的情况下，授予50%的期权。奖励协议还规定，如果谷先生在符合条件的高频CT退出事件发生之前因任何原因被终止雇用，那么与符合条件的高频CT退出事件有关的期权部分立即终止。在本公司与谷先生自2022年11月起订立的函件协议中，订约方确认谷先生之购股权将继续受其适用条款及条件管限，而在谷先生继续以董事身份向本公司提供服务期间，未归属购股权仍合资格归属。
对于谷先生授予期权的目的，“合格高频CT退出事件”是指发生(X)一个或多个相关买家根据单一协议或多个相关协议，购买Horizon燃料电池技术公司在授予期权之日尚未发行的所有已发行和流通股的一项或多项真诚和可强制执行的义务；但该等义务(S)及协议(S)不应受制于在类似情况下交易的惯常及惯常条件(包括法律规定的监管批准)以外的任何成交条件，但为免生疑问，不包括酌情终止权利，例如令人满意地完成尽职调查；或(Y)首次公开发行Horizon燃料电池技术公司的股权证券，在任何一种情况下，均须符合与Horizon燃料电池技术估值相关的某些表现指标。
董事薪酬
薪酬委员会聘请珀尔·迈耶建立了一个非员工董事薪酬计划(“董事计划”)。公司认为，使用珀尔·迈耶将确保董事计划使董事的利益与股东的长期利益保持一致，并且薪酬结构简单、透明，股东易于理解。薪酬委员会还根据公司的规模和范围审议了董事计划是否公平地补偿了公司的董事。雇员董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。
根据董事计划，海颂的每位非员工董事都有资格获得：
•每年60000美元的预聘费；
•审计委员会主席每年20,000美元，薪酬委员会主席15,000美元，ESG委员会主席10,000美元，提名和公司治理委员会主席10,000美元；
•审计委员会成员每年10,000美元，薪酬委员会成员7,500美元，ESG委员会成员5,000美元，提名和公司治理委员会成员5,000美元；
•价值225000美元的初始股权预聘金(以股票期权和限制性股票单位的形式支付，与首次选举董事会成员有关)；
•与年度股东大会有关的价值16.5万美元的年度股权预留金，非限制性股票期权和限制性股票单位平均分配，在授予一周年时授予；
•每年额外预留50000美元现金，担任董事会主席；
•作为独立董事的首席执行官，每年额外保留30,000美元的现金。
董事薪酬表
下表显示了我们每位非雇员董事在2022财年获得或赚取的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 赚取的费用或 已缴入 现金(1) ($) | | 库存 奖项(2) ($) | | 期权大奖(3) ($) | | 所有其他补偿 (5) ($) | | 总计
($) |
| 乔治·古 | | 36,667 | | | — | | | — | | | 127,000 | | | 163,667 | |
| 埃里克·安德森 | | 77,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 414,041 | |
| 艾薇·布朗 | | 82,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 419,041 | |
| 丹尼斯·爱德华兹 | | 77,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 414,041 | |
| 孟维克托 | | 72,500 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 409,041 | |
奇德公园(4) | | 70,000 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 406,541 | |
| 伊莲·Wong | | 110,000 | | | 166,607 | | | 169,934 | | | — | | | 446,541 | |
(1)这一数字反映了2022年所有董事的年度现金预付金6万美元，以及担任委员会成员和委员会主席的额外费用。谷先生根据上文“额外披露资料--与谷先生的协议”所述的函件协议所赚取的款项，按其于2022年担任董事会非执行主席的期间按比例计算。
(2)金额反映了2022年授予的RSU的总授予日期公允价值。公允价值按授予之日A类普通股的收盘价计算。截至2022年12月31日，除谷外，每个董事都有33,864个未偿还的RSU。
(3)金额反映2022年授予的期权奖励的总授予日期公允价值。截至2022年12月31日，每个董事(除谷先生外)都有89,882个期权奖未结，谷先生有11,296,500个期权奖未结。有关期权奖励的估值假设的其他资料，请参阅附注14.公允价值计量。
(4)朴槿惠从董事会辞职，从2023年1月31日起生效。截至2023年1月31日，朴槿惠此前获得的期权奖励有10,457份，限制性股票有5,962份。朴槿惠辞职后，2022年期间授予他的剩余期权奖励和限制性股票单位被没收。
(5)对谷先生来说，2022年的数额包括与顾问安排有关的12.7万美元费用，这笔费用也列在他的“所有其他报酬”一栏中。《2022年薪酬汇总表》。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了该公司所知的截至2023年4月30日A类普通股的实益所有权的信息：
•公司所知的持有已发行A类普通股超过5%的实益拥有人；
•公司每一位被提名的高管和董事；以及
•作为一个集团，公司的所有高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。可在60天内行使目前可行使的期权和认股权证而发行的A类普通股，仅为计算受益所有者总投票权的百分比而被视为未偿还。
A类普通股的实益所有权是基于244,599,212截至2023年4月30日已发行和已发行的A类普通股。除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 数量
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有 | | 的百分比
杰出的
A类
普普通通
库存 |
5%的持有者(1) | | | | |
地平线燃料电池技术有限公司。LTD.(2) | | 151,869,414 | | 62.1 | % |
| 董事及行政人员 | | | | |
埃里克·安德森(3) | | 647,365 | | * |
艾薇·布朗(4) | | 16,418 | | * |
丹尼斯·爱德华兹(5) | | 193,618 | | * |
安德里亚·法拉奇(6) | | — | | | * |
孟维克托(7) | | 60,718 | | * |
伊莲·Wong(8) | | 797,804 | | * |
乔治·古(9) | | 5,759,000 | | 2.4 | % |
帕克·米克斯(10) | | 288,674 | | * |
克雷格·奈特(11) | | 5,880,700 | | 2.4 | % |
帕特·格里芬(12) | | 15,130 | | * |
Samuel Chong(13) | | — | | | * |
全体董事及行政人员(15人)(14) | | 7,882,111 | | 3.2 | % |
_________________
*不到1%。
(1)本公司被允许依赖每个受益所有人在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的信息，并且没有理由相信这些信息是不完整或不准确的，或者受益拥有人本应提交修订的报告而没有提交。
(2)Hymas是这些股票的纪录保持者。Hymas由Horizon透过其附属公司，包括JS Horizon及Horizon燃料电池技术(香港)有限公司(“HFCT HK”)间接拥有79.62%股权。由于Horizon拥有JS Horizon的有表决权证券，JS Horizon拥有HFCT HK的有表决权证券，以及HFCT HK拥有Hymas的有表决权证券，Horizon最终有权选举或任命Hymas管理机构的成员，从而指导Hymas的管理和政策。因此，Horizon对Hymas持有的A类普通股拥有投票权和投资权。谷先生实益拥有Horizon 17.6%的股份，包括Horizon 119,892股普通股，约占Horizon已发行普通股的46.9%，以及Horizon 1股D-1优先股，约占Horizon已发行D-1优先股的0.0%。谷先生因实益拥有Horizon的股份，故不会实益拥有A类普通股。Horizon和Hymas的地址是企业中心，Toh Guan路东48号，邮编608586，#05-124，新加坡。JS Horizon的地址是302-309BOT
江苏省张家港市金港镇华大路新环境材料产业园A栋中国。HFCT HK的地址是香港湾仔告士打道151号首都中心11楼。
(3)WRG DCRB Investors，LLC是本文报告的630,947股的创纪录保持者。WestRiver Management LLC是WRG DCRB Investors LLC的管理成员。埃里克·安德森是WestRiver Management，LLC的唯一成员，对WRG DCRB Investors，LLC持有的普通股拥有投票权和投资自由裁量权。因此，WestRiver Management、LLC和Erik Anderson中的每一个可能被视为拥有或分享WRG直接持有的A类普通股的实益所有权。每个此类实体或个人均放弃任何此类受益所有权。这些实体和埃里克·安德森的业务地址都是华盛顿州西雅图第五大道920第五大道920第五大道，Ste 3450，WA 98104。此外，埃里克·安德森实益拥有5961股A类普通股，以及10,457股A类普通股，可在60天内行使期权后发行。
(4)包括5,961股A类普通股和10,457股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(5)包括183,161股A类普通股和10,457股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(6)被任命为董事董事会成员，自2023年5月4日起生效。
(7)包括32,541股A类普通股和28,177股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(8)包括787,347股A类普通股和10,457股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(9)包括221,500股A类普通股和5,537,500股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(10)包括164,634股A类普通股和124,040股A类普通股，可在60天内行使限制性股票单位时发行。
(11)包括343,200股A类普通股和5,537,500股A类普通股，可在60天内行使期权时发行。
(12)由15,130股A类普通股组成。
(13)庄先生于二零二三年二月十日辞职时并无实益拥有任何A类普通股。
(14)包括2,150,566股A类普通股和5,731,545股A类普通股，可在60天内行使期权或限制性股票单位时发行。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
根据2021年计划，总计约4320万股A类普通股已预留供发行。
下表反映了截至2022年12月31日我们的2021计划的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| | (a)(1) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 25,805,097 | | | $ | 1.51 | | | 43,242,726 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 25,805,097 | | | $ | 1.51 | | | 43,242,726 | |
(1)包括行使已发行购股权时可发行的19,536,904股及归属已发行股份单位时可发行的6,268,193股。他说，(B)栏中的加权平均行使价格没有考虑RSU。
(2)根据2021年计划，可供发行的普通股数量在2022年开始至2031年结束的每一年的第一天每年增加，数额等于(A)上一财年最后一天已发行股份的2.5%和(B)董事会决定的较小数量之间的较小者。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
某些关系和相关交易
DCRB方正股份
2017年9月12日，华润置地向其保荐人发行合共11,500,000股华润置地B类普通股(“华润置业方正股份”)，出资额25,000美元，约合每股0.002美元。2020年9月和10月，DCRB的保荐人免费向DCRB返还了总计5,750,000股DCRB方正股票，DCRB注销了这些股票。DCRB方正股份的发行数目是根据预期该等DCRB方正股份于完成DCRB首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定。于2020年10月，DCRB的保荐人将合共1,042,198股DCRB方正股份按其原始收购价转让予DCRB的独立董事及WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)。2020年11月，DCRB的保荐人将额外的22,130股DCRB方正股份转让给DCRB的一名独立董事。2020年12月，DCRB的保荐人和WRG因承销商部分行使其超额配售选择权而没收了总计106,875股DCRB方正股票，导致DCRB的初始股东总共持有5,643,125股DCRB方正股票。截止日期，DCRB的B类普通股(代表DCRB创始人的股票)每股转换为一股A类普通股，总共发行了5,643,125股A类普通股。
DCRB创建者授权协议
在签署和交付业务合并协议的同时，DCRB、DCRB的发起人、WRG和DCRB的独立董事(“DCRB创建人认股权证各方”)签订了一项协议，根据该协议，他们同意：
•DCRB创办人认股权证各方不得就总计4,885,875份私募认股权证(或因行使私募认股权证而发行的A类普通股)，(A)(I)出售或转让、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置，(Ii)同意直接或间接处置，或(Iii)就交易法第16节及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例就(I)、(Ii)和(Iii)任何证券设立或增加“看跌期权等值头寸”或清算或减少“看跌期权等值头寸”，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来结算，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)项所述任何交易，直至(I)成交一年后及(Ii)成交后，(X)纳斯达克所报A类普通股(或当时上市A类普通股的交易所)的最后售价等于或超过每股11.5美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)DCRB完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致DCRB A类普通股持有人有权将其A类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产；
•于交易完成时及受其规限，合共814,313份私募认股权证(“12.00美元认股权证”)可能被没收，而各DCRB创办人认股权证各方同意不会行使该等12.00美元认股权证，除非及直至发生12.00美元触发事件(定义见下文)。在发生12.00美元的触发事件之前，每个DCRB创建者认股权证当事人不得转让任何12.00美元的认股权证。如果在交易结束一周年(“套利期”)开始的五年期间内没有发生12.00美元的触发事件，12.00美元的认股权证应立即没收给Hyzon，不作为对Hyzon资本的贡献，并立即取消。“12.00美元触发事件”是指在溢价期限内的任何连续30个交易日内，纳斯达克上市的A类普通股(或当时上市的A类普通股所在交易所)的最后报告销售价格在任意20个交易日内大于或等于12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)的日期；但在溢价期间，如果控制权发生变化，A类普通股的持有者有权获得(I)低于12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的A类普通股价值(由董事会善意确定)的对价，则12.00美元的认股权证应立即没收并立即取消；或(Ii)大于或等于12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，则应视为发生了12.00美元触发事件。
•于交易完成时及受其规限，合共814,312份私募认股权证(“14.00美元认股权证”)可能被没收，而各DCRB创办人认股权证各方同意不会行使该等14.00美元认股权证，除非及直至14.00美元触发事件(定义见下文)发生。在发生$14.00触发事件之前，每个DCRB创建者认股权证当事人不得转让任何$14.00的认股权证。如果在溢价期内没有发生14.00美元的触发事件，14.00美元的认股权证应立即没收给Hyzon，作为对Hyzon资本的贡献，并立即取消。“14.00美元触发事件”是指在溢价期限内的任何连续30个交易日内，纳斯达克上市的A类普通股(或当时上市的A类普通股所在交易所)的最后报告销售价格在任意20个交易日内大于或等于14.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)的日期；但在溢价期间，如果控制权发生变化，A类普通股的持有者有权获得意味着A类普通股价值低于14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的对价(由董事会善意确定)，则14.00美元的认股权证应立即没收并立即取消；或(Ii)大于或等于14.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则应视为已发生14.00美元触发事件。
私募认股权证
DCRB的保荐人、DCRB若干独立董事詹妮弗·艾克博士、简·卡恩斯、吉姆·麦克德莫特、杰弗里·泰珀和迈克尔·沃伦以及WRG在DCRB首次公开募股结束的同时，以每份认股权证1.00美元的私人配售价格购买了总计600万份私募认股权证。2020年11月12日，DCRB与其保荐人和WRG完成了额外514,500份认股权证的私募，每份认股权证的价格为1.00美元，产生的毛收入约为514,500美元。因此，DCRB的发起人、DCRB的某些独立董事和WRG在此次交易中的权益价值约为6,514,500美元。
与完成交易相关，还向DCRB保荐人发行了额外的1,500,000份私募认股权证，见“关联方贷款和垫款“下面。
每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。
行政支持协议
2020年10月19日，DCRB与其赞助商的一家附属公司签订了一项行政支助协议，根据该协议，DCRB每月向其赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成业务合并后，我们不再支付这些月费。
DCRB的赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何附属公司，已获得与代表DCRB的活动相关的任何自付费用的报销。对于这些人因代表DCRB的活动而发生的自付费用的偿还，没有上限或上限。
关联方贷款和垫款
DCRB在首次公开招股前的流动资金需求已获DCRB保荐人提供25,000美元出资，以换取向DCRB保荐人发行DCRB方正股份，以及从DCRB保荐人提供总额为300,000美元的贷款，以支付组织开支及与首次公开招股有关的本票开支。2017年9月13日，DCRB在这张期票上提取了30万美元。DCRB于2020年10月21日向其保荐人全额偿还了这张期票。在完成首次公开发售后，DCRB的流动资金需求已通过信托账户以外的非公开配售所得约200万美元的净收益得到满足。
除了本票之外，DCRB的保荐人还支付了与DCRB的组建和发行相关的某些费用。发起人在2019年12月免除了219,022美元的费用，并将其计入额外的实收资本。截至2020年10月22日，DCRB欠其赞助商135,941美元的额外发行成本，随后于2020年11月偿还。
截至2020年10月22日，保荐人和WRG向DCRB预付60万美元，用于在超额配售全部行使的情况下购买额外的私募认股权证。截至2020年10月22日，预付款总额为60万美元。随着承销商部分行使其超额配售选择权而完成出售单位，DCRB利用其保荐人和WRG的预付款，以每份私募认股权证1.00美元的价格发行了额外的514,500份私募认股权证。
2021年6月28日，DCRB向保证人发行了本金为1,500,000美元的无担保本票(“保证人票据”)。根据保荐人附注的条款，于业务合并结束时，保荐人将保荐人附注的1,500,000元本金转换为1,500,000份私人配售认股权证。
注册权
根据日期为二零二零年十月十九日的首次公开发售登记权协议(“首次公开发售登记权协议”)，DCRB方正股份及私募认股权证持有人(以及于私募认股权证行使及转换时可发行的任何A类普通股股份)均有权享有登记权利，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就DCRB方正股份而言，为DCRB方正股份于截止日期转换为A类普通股的股份)。持有该等证券价值至少2,500万美元的持有人有权要求本公司就该等证券提交注册声明，并要求本公司最多可承销三宗该等证券。此外，持有人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。
关于交易结束，本公司与在交易结束前持有DCRB证券的若干人士及实体以及与业务合并相关而收取A类普通股的若干人士及实体(“注册权利持有人”)订立经修订及重述的IPO登记权协议(“A&R注册权协议”)，以修订及重述IPO注册权协议。根据A&R登记权协议，吾等同意于交易结束后15个营业日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明(“初始注册声明”)(费用由吾等自行承担)，吾等将尽我们的合理努力使初始注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。满足这些要求的S-1表格登记说明书(简称《2021年登记说明书》)已于2021年7月30日向美国证券交易委员会备案，并于2021年7月30日生效。在某些情况下，REG权利持有人可以在任何12个月内要求最多三次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。A&R登记权协议没有规定，如果我们未能履行A&R登记权协议下的任何义务，我们将支付任何现金罚款。
禁售协议
于2021年2月8日，Legacy Hyzon的若干股东合共持有92,775,000股Legacy Hyzon普通股或于当日可转换为Legacy Hyzon普通股的证券，与DCRB及Legacy Hyzon订立协议(“锁定协议”)，根据该协议，除若干惯常例外外，他们同意不会(A)直接或间接出售、转让、抵押、质押、质押、处置、贷款或以其他方式转让，或就任何出售、转让、产权负担、质押、质押、贷款或其他转让订立任何协议，任何A类普通股股份或任何A类普通股股份因行使任何认股权证或其他权利而发行或可发行，以取得该等股东实益拥有或以其他方式持有的该等A类普通股股份，或(B)公开宣布拟于截止日期后六个月内进行第(A)款所述的任何交易。这一禁售期于2022年1月到期，禁售协议各方持有的股份不再受这些合同限制。
此外，根据保荐人与DCRB某些高管和董事在DCRB首次公开募股时签订的书面协议的条款，DCRB创始人的股票(在交易结束时转换为A类普通股)不得转让，直到(A)交易结束后一年或(B)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。尽管如上所述，如果在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则DCRB创始人股票转换成的A类普通股将被解除这些转让限制。
管道融资
关于执行业务合并协议，于二零二一年二月八日，DCRB与多名投资者(“PIPE投资者”)订立独立认购协议(“认购协议”)，据此，PIPE投资者同意购买，而DCRB同意以私募方式向PIPE投资者出售合共35,500,000股PIPE股份，收购价分别为每股10.00美元及355,000,000美元。PIPE股份不包括根据其条款由Legacy Hyzon可转换票据转换而成的A类普通股，与PIPE融资相关的价格为每股9.00美元(基于PIPE每股价格的90%)。管道融资的目的是筹集额外资本，供Hyzon在关闭后使用。
根据认购协议，DCRB同意在业务合并完成后15个历日内，DCRB将向美国证券交易委员会提交登记声明，登记转售PIPE股份(由DCRB承担全部成本和费用)，2021年登记声明满足了这一要求。
阿杜尔订阅协议
关于执行业务合并协议，于2021年2月8日，DCRB、ACP管理公司、AARUR资本投资有限责任公司(“AARUR”)及Hyzon订立认购协议(“AARUR认购协议”)，根据该协议，ACP管理公司同意在完全满意AARDUR的权利下，取得购买Legacy Hyzon普通股股份的认股权证，作为其为HYZON提供的财务顾问服务，而DCRB同意向ACP管理公司出售A类普通股每股可行使的认股权证数目，行使价为2.20美元(“Aardour认股权证”)，受DCRB与大陆股票转让及信托公司之间于2021年7月16日订立的认股权证协议(“爱心认股权证协议”)的条款所规限，该协议等于(X)184,000乘以(Y)兑换比率。截至截止日期，当局共向爱乐发出326,048张爱心手令。该等认股权证受《热情认股权证协议》的条款及条件所规限，并可根据该等条款及条件行使。每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股2.20美元的价格购买一股普通股，但须根据热情认股权证协议进行调整。只有完整的认股权证才能行使。该等认股权证将于(I)业务合并完成五周年、(Ii)本公司清盘或(Iii)赎回认股权证日期(以较早者为准)届满。
在截至2022年12月31日的一年中，有105,000次无现金的热情认股权证演习。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别有170,048份和275,048份未执行的逮捕令。
Horizon IP协议
2021年1月，Hyzon与Horizon集团公司旗下的JS Horizon签订了Horizon知识产权协议，2021年9月，JS动力总成加入了该协议。根据协议，双方将与Hyzon的核心燃料电池和移动产品技术相关的某些知识产权转让给对方，根据这些权利，Hyzon将向JS Horizon和JS PowerTrain支付总计1,000万美元的固定付款。截至2021年12月31日，已支付690万美元，剩余310万美元已于2022年2月支付。
请参阅题为“”的第1A节。商务--知识产权“在第一部分，关于《地平线知识产权协定》的补充资料的第1项。
截至2023年4月30日，Horizon是我们约62.1%的已发行A类普通股的实益所有者。请参阅“证券的实益所有权“在第三部分，第12项。
地平线供应协议
2021年1月7日，本公司与Horizon关联公司江苏Horizon新能源技术有限公司签订Horizon供应协议，根据该协议，Horizon同意向本公司供应燃料电池组及系统、零部件。自Horizon供应协议签署以来，Horizon一直是该公司燃料电池组和系统的唯一供应商。
“公司”(The Company)向Horizon及其子公司支付保证金，以确保某些燃料电池组件的安全。截至2022年12月31日，存款余额为610万美元，计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
请参阅标题为“业务-关键协议“在第一部分，关于”地平线供应协定“的补充资料的第1项。
霍尔索森及其附属公司
该公司于2020年10月与霍尔索森清洁技术投资公司(“霍尔索森”)签订了一项合资协议，成立了海松欧洲公司。截至2021年12月31日，该公司拥有Hyzon Europe 50.5%的股权。2021年12月31日，Hyzon与Holthosen签署了一份不具约束力的意向书(LOI)，将其在Hyzon Europe的持股比例提高到75%。在签署这份意向书的同时，向Holthosen支付了100万欧元的可退还押金，约为110万美元。这笔存款于2021年12月31日记入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
2022年12月，本公司从Holthosen手中收购了Hyzon Europe剩余49.5%的股权。该公司现在拥有Hyzon欧洲公司100%的所有权。除了2021年12月支付的100万欧元(约110万美元)外，该公司还支付了350万欧元(以美元计算约为370万美元)。作为这项交易的一部分，公司还将各种库存物品转移到Holthosen，并与Holthosen结算未结关联方余额。此外，公司将承担的所有升级服务合同(包括售后服务义务)重新转让给Holthosen Clean Technology B.V.。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司分别向担任Hyzon Europe董事总经理的卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森支付了50万美元和50万美元。
截至2022年12月31日，与霍尔索森没有未偿还的关联方余额。截至2021年12月31日，霍尔索森的关联方应收账款为30万美元。
公司的母公司
Hymas是我们普通股的直接所有者，截至2023年4月30日，我们的普通股约占我们已发行普通股的62.1%。Horizon是Hymas普通股约79.6%的间接所有者。此外，本公司主席顾先生亦为Horizon董事会主席，实益拥有Horizon 17.6%的股份，包括Horizon 119,892股普通股，约占Horizon已发行普通股的46.9%，以及Horizon 1股D-1优先股，约占Horizon已发行D-1优先股的0.0%。
董事独立自主
本节所要求的信息已在本表格10-K的第10项中讨论过。
项目14.首席会计师费用和服务
2022年3月16日，董事会审计委员会批准聘请毕马威会计师事务所(“毕马威”)作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表。因此，我们在业务合并前的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)于2021年7月16日接到通知，在毕马威完成对截至2021年6月30日的季度的审查后，它将取代毕马威成为我们的独立注册会计师事务所，该季度只包括合并前特殊目的收购公司的账目。
下表列出了经审计委员会批准并由毕马威向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度提供专业服务的费用。
毕马威
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 4,438,184 | | | $ | 1,441,326 | |
审计相关费用(2) | — | | | 73,465 | |
税费(3) | 60,000 | | | 93,000 | |
所有其他费用(4) | — | | | — | |
| 总计 | $ | 4,498,184 | | | $ | 1,607,791 | |
(1)审计费。审计费用包括审计本公司年度财务报表和审查中期财务报表的费用。每一期间的审计费用还包括通常与登记报表有关的相关服务。
(2)与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
(3)税费。税费包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的费用。
(4)所有其他费用。所有其他费用是指不能归类于上表所列其他类别的服务在每一列报年度的账单金额。
下表列出了Withum在2021年1月1日至2021年7月16日期间提供的专业服务向我们收取的费用。
Withum
| | | | | | | | | |
| | | 2021 |
审计费(1) | | | $ | 85,125 | |
审计相关费用(2) | | | — | |
税费(3) | | | 5,000 | |
所有其他费用(4) | | | — | |
| 总计 | | | $ | 90,125 | |
(1)审计费。审计费用包括我们的独立注册会计师事务所为审核我们的10-Q季度报告中的财务报表而提供的专业服务所收取的费用。
(2)与审计相关的费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
(3)税费。税费包括我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的费用。
(4)所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。
前置审批政策
审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外)。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表：本项要求的有关独立注册会计师事务所合并财务报表和报告的资料，在此以参考方式并入本年度报告表格10-K第8项中题为“财务报表和补充数据.”
2.财务报表明细表：不需要明细表
(b) 陈列品。下列《物证索引》中所列物证作为本报告的一部分存档或纳入作为参考。
| | | | | | | | | | | |
| 证物编号： | | 展品 | |
| | | |
| 2.1† | | 业务合并协议和重组计划，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、DCRB合并子公司公司和海松汽车公司组成(合并内容参考公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件2.1)。 | |
| | | |
| 3.1 | | 第二次修订和重新修订的海松汽车公司注册证书(通过引用公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 | |
| | | |
| 3.2 | | 修订和重新修订了海松汽车公司的章程(通过参考公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.2而并入)。 | |
| | | |
| 4.1 | | A类普通股股票样本(参照公司于2020年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.2注册成立)。 | |
| | | |
| 4.2 | | 认股权证样本(参考公司于2020年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3)。 | |
| | | |
| 4.3 | | 认股权证协议，日期为2020年10月19日，由脱碳加收购公司和大陆股票转让信托公司(通过引用公司于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.4合并而成)。 | |
| | | |
| 4.4 | | Aardour认股权证协议，日期为2021年7月16日，由DesCarbon Plus Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.4合并而成)。 | |
| | | |
| 4.5* | | 注册证券说明。 | |
| | | |
| 10.1 | | 锁定协议表格(引用本公司于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.2 | | 创立者认股权证协议，日期为2021年2月8日，由脱碳加收购公司、脱碳加收购发起人、有限责任公司和其他各方签署(合并内容参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.2)。 | |
| | | |
| 10.3 | | 认购协议表格(引用本公司于2021年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3)。 | |
| | | |
| 10.4 | | Aardour认购协议，日期为2021年2月8日，由Decarbon Plus Acquisition Corp.、Aardour Capital和Hyzon Motors Inc.签署(合并内容参考2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的本公司8-K表格报告附件10.4)。 | |
| | | |
| 10.5 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月16日，由脱碳加收购公司和某些证券持有人(通过引用2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.5合并而成)。 | |
| | | |
| 10.6# | | 海松汽车公司2021年股权和激励性薪酬计划(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.6)。 | |
| | | |
| 10.7# | | 海松汽车公司和克雷格·奈特之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.7)。 | |
| | | |
| 10.8# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu之间的雇佣协议，日期为2021年7月9日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.8)。 | |
| | | |
| 10.9# | | Hyzon Motors Inc.与John Zavoli之间的雇佣协议，日期为2021年7月15日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.9)。 | |
| | | |
| 10.10# | | Hyzon Motors Inc.和Parker Meek之间的雇佣协议，日期为2021年6月7日(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.12)。 | |
| | | |
| 10.11# | | 赔偿协议表，由海松汽车公司与其每一位董事和高管之间签署的(通过参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.13合并而成)。 | |
| | | |
| 10.12 | | 江苏青能新能源科技有限公司与上海青能地平线新能源有限公司与海信汽车股份有限公司于2021年1月12日签订的知识产权协议(合并内容参考公司于2021年7月22日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.14)。 | |
| | | |
| 10.13 | | 框架供应合同模板，日期为2021年1月7日，江苏庆能新能源科技有限公司与海松汽车有限公司之间的合同模板(合并内容参考2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.15)。 | |
| | | |
| 10.14# | | 股票期权奖励协议表格(参考公司于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1而并入)。 | |
| | | |
| 10.15# | | 限制性股票奖励协议表格(参考公司于2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
| | | |
| 10.16# | | 《董事协议》格式。 | |
| | | |
| 10.17# | | Hyzon与Samuel Chong于2022年3月21日订立的函件协议(合并内容参考本公司于2022年5月13日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.7)。 | |
| | | |
| 10.18 | | 与Orten Holding GmbH签订的购股转让协议，日期为2022年6月10日(合并于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.19 | | 与霍尔索森清洁技术投资公司的股票购买协议，日期为2022年5月5日(通过引用附件10.3并入公司于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| | | |
| 10.20 | | 与Orten Holding GmbH于2022年9月29日签订的注销协议(合并于本公司于2022年10月5日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2)。 | |
| | | |
| 10.21# | | Hyzon Motors Inc.与Parker Meek于2022年10月18日签订的雇佣协议修正案(合并内容参考2022年10月21日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.22# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu于2022年11月10日签署的信函协议(合并内容参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.23# | | Hyzon Motors Inc.和George Gu之间于2022年11月10日生效的董事会和战略咨询协议(通过参考2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 | |
| | | |
| 10.24 | | 与Holthosen Clean Technology Investments，B.V.，CGH Junior Holding B.V.，M.C.B.Holthosen Holding B.V.，Holthosen Clean Technology B.V.，Carl Holthosen，Max Holthosen和Hyzon Motors Europe B.V.于2022年12月14日签订的股票购买协议(通过引用附件10.1并入公司于2022年12月15日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| | | |
| 10.25 | | 2022年12月21日Hyzon Zero Carbon，Inc.、雪佛龙美国公司的分公司Chevron New Energy和Raven SR，Inc.之间的股权出资协议(通过参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
| | | |
| 10.26 | | 海聪汽车技术(上海)有限公司、海颂汽车科技(广东)有限公司和海玛斯私人有限公司之间于2022年12月27日签署的股权转让协议(合并日期为2022年12月28日本公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.27 | | 与Hymas Pte Ltd.的股份回购协议，日期为2022年12月27日(通过参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2纳入)。 | |
| | | |
| 10.28# | | 2021年7月1日的雇佣协议以及2023年1月8日的书面协议(通过引用附件10.1并入公司2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 21.1* | | 附属公司名单 | |
| | | |
| 23.1* | | Hyzon Motors Inc.的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司同意。 | |
| | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格签名页上)。 | |
| | | |
| 31.1* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书。 | |
| | | |
| 31.2* | | 根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则认证临时首席财务官。 | |
| | | |
| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书，该条款是根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| | | |
| 32.2* | | 根据《美国法典》第18编第1350条认证临时首席财务官，该条款是根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| | | |
| 104.1* | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中) | |
†表示，根据S-K规则第601(A)(5)项，所有附表已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
*随函送交存档或提供的申请书。
#B表示管理合同或补偿安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| HYZON汽车公司 |
| |
日期：2023年5月31日 | /s/帕克·米克斯 |
| 帕克·米克斯 首席执行官 |
以下签名的每一人在此组成并任命帕克·米克斯、吴佳佳和约翰·扎沃利分别单独或与另一名事实上的受权人一起担任其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和代理的任何和所有身份，签署本10-K表格年度报告的任何或所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人，他们中的每一人都有完全的权力和权力去作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自去做的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切作为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| /s/帕克·米克斯 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年5月31日 |
| 帕克·米克斯 | | (首席行政主任) | | |
| 发稿S/吴佳佳 | | 临时首席财务官和首席会计官 | | 2023年5月31日 |
| 吴佳佳 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| /发稿S/古永锵 | | 董事会非执行主席 | | 2023年5月31日 |
| 乔治·古 | | | | |
| 撰稿S/埃里克·安德森 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 埃里克·安德森 | | | | |
| /S/艾薇·布朗 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 艾薇·布朗 | | | | |
| /S/丹尼斯·爱德华兹 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 丹尼斯·爱德华兹 | | | | |
| /发稿S/孟晚舟 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 孟维克托 | | | | |
| /S/安德里亚·法拉奇 | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 安德里亚·法拉奇 | | | | |
| /S/伊莲·Wong | | 董事 | | 2023年5月31日 |
| 伊莲·Wong | | | | |
