DEFA14A

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

以下信息是FibroGen, Inc.（“FibroGen”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）提交的附表14A（“委托书”）的最终委托书的补充（本 “补充文件”），以及公司于 2023 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于其代理材料的互联网可用性通知公司董事会（“董事会”）征集代理人，供将于6月7日星期四举行的公司年度股东大会使用，2023 年，太平洋时间上午 8:00（“年会”）。

本补充文件正在向美国证券交易委员会提交，并将于2023年5月30日左右提供给股东。

在我们即将于2023年6月7日举行的年度股东大会上，您被要求在咨询的基础上投票批准公司的指定执行官薪酬（提案2）。我们将就我们2022年薪酬决定的某些方面、计划设计以及先前与股东互动的努力提供更多背景和细节，我们希望您在对股票进行投票之前能考虑本补充文件。

我们知道在这一点上存在一些困惑，我们想重申，正如我们的委托书第47页所述，如果我们的股票在给定的衡量期内绝对回报率为负，则无论实际实现的百分位数如何，实现的目标奖励的适用百分比均上限为100％。

我们的绝大多数PRSU奖项都使用多年绩效期，并提供了有关2022财年绩效期的目标、支付公式和业绩的适当披露。

正如我们的委托书第33和47-48页所讨论的那样，我们的PRSU由基于相对TSR表现归属的PRSU（“TSR RSU”）的50％和基于临床里程碑目标的PRSU（“里程碑PRSU”）的50％组成。我们认为，重要的是要澄清一下，根据多年绩效目标，我们的TSR PRSU和Milestone PRSU的75％归属。

就Milestone PRSU而言，这些奖项是根据在四年衡量期内实现与我们的pamrevlumab计划相关的特定目标而颁发的。在第一年（2022年），Milestone PRSU在两项第三阶段IPF（ZEPHYRUS-I研究）和两项第三阶段DMD（LELANTOS I和II）研究中实现了我们的招生目标的基础上进行授权。2 年、3 年和 4 年衡量期使用的指标均为多年目标，不仅取决于入学情况，还取决于临床试验读数和积极的临床试验结果（对投资者来说是最重要的问题）。我们预计将在2023年和2024年公布五项pamrevlumab试验结果。为了说明实现这些目标需要多年的努力，如果没有在2022年和2023年进行大量工作，试验就不可能在2024年取得正读数（或任何读数）。鉴于评估临床试验结果所涉及的整体风险收益分析，以及实现这些结果所需的多年努力，我们认为Milestone PRSU使用的指标与股东价值创造高度一致。

将 TSR PRSU 和 Milestone PRSU 加在一起，我们 75% 的 PRSU 使用多年绩效期，50% 的奖励使用三年或更长时间的绩效期。

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我们的委托书第48页规定了目标（我们认为具体的招生目标对竞争敏感）：“对于临床里程碑PRSU奖项，在第一年，将根据我们成功实现3期研究的招生目标，单位将根据我们成功实现3期研究的招生目标，以占目标的百分比表示…”。

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委托书第48页说明了该公式（未提供具体的机密信息）：”…，并根据前几个日历季度实现入学目标的情况进行调整” [与目标季度相比].

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委托书第48页描述了2022年目标的实现情况：“在2022年，目标以完成我们的两项第三阶段IPF（ZEPHYRUS-I）和两项第三阶段DMD（LELANTOS I和II）研究的注册人数为基础。根据这些注册里程碑的实现情况，2022 年 PRSU 临床里程碑部分的第一年归属评估为目标的 103.1%。”

我们想向股东澄清和强调，我们的短期和长期激励计划中使用的目标中只有一小部分是重叠的。在我们作为一家生物技术公司的阶段，我们创造股东价值的能力在很大程度上取决于根据我们的临床结果，对候选产品的开发和最终的监管批准。因此，这种重叠是设计使然，因为这些临床里程碑对我们创造股东价值的能力至关重要。

为了提供更多细节，关于我们长期激励计划中的Milestone PRSU部分，上述与pamrevlumab IPF和DMD注册相关的目标仅用于衡量PRSU总数的12.5％的绩效。[1]我们的短期激励计划还包含两个与pamrevlumab IPF和DMD成功注册相关的目标，这两个目标加起来仅占我们短期激励奖励决定的企业目标部分的28％。作为短期激励计划的一部分，这些目标进一步增强了我们全体员工在股东价值创造的这些关键要素上的一致性。

以下是我们进行的三轮股东宣传活动的摘要（分别在2022年7月、9月和10月）。

我们联系了代表已发行股份73％的三十名投资者。拥有 16% 已发行股票的投资者回应了我们的参与请求，表示他们对2022年年会的议程项目没有任何担忧，也没有必要进行对话。我们会见了代表已发行股份24％的五位投资者，我们的薪酬委员会主席参加了每一次投资者电话会议，还有我们的首席人事官、首席法务官和其他高级管理人员。我们的薪酬委员会仔细考虑了在这些会议上收到的反馈，并对股东提出的每项薪酬相关问题做出了回应，采取了以下行动：

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针对反馈做出的关于留存奖励的承诺：在我们与投资者的对话中，表达的最普遍担忧是2021年发放的两套留存补助金，其中主要是非基于绩效的补助金。我们清楚地听到了这些担忧，作为回应，我们承诺将来除非特殊情况和事先与股东接触，否则不发放此类奖励。

[1]只有一年，即Milestone PRSU目标的25％，仅取决于IPF和DMD的入学情况。在第二、第三和第四年，Milestone PRSU的归属还取决于积极的研究读数，如果研究结果不乐观，则不会授予任何股份。由于Milestone PRSU仅占我们PRSU的一半（TSR PRSU占另一半），因此这仅相当于PRSU总体目标的12.5％。因此，我们的PRSU中只有一小部分采用了与STI计划重叠的临床目标。

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根据正面反馈，延续基于绩效的结构：关于我们的长期激励计划，由于FibroGen等临床阶段生物技术公司的产品开发结果具有二元性质，一些股东认为期权是基于绩效的，（正面或负面结果分别使期权价值显著或没有价值），我们与之交谈的其他股东则表示更倾向于比2021年（当时我们的基于股票的计划）更多的基于绩效的薪酬仅包含基于时间的期权和基于时间的限制性股票单位）。所有股东都对我们2022年的计划结构以及2023年的拟议结构做出了非常积极的回应，每项结构都将基于绩效的重要PRSU纳入了我们的高管股权奖励。

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根据反馈增加了奖金披露：与2022年委托书中披露的2021年相比，股东们还表示希望获得有关我们STI计划设计的更多信息，并特别要求我们披露该计划下的每个目标的目标权重和实现的百分比。作为回应，我们在委托书的第42、43和44页详细披露了STI计划下每个目标的设计、权重、实现百分比和理由。

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短期激励计划的披露上限：根据反馈，我们在委托书的第32和41页披露了短期激励计划的支付上限（目标现金奖励的150％）。

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根据反馈对同行群体进行了更新，并加强了可实现的薪酬披露：我们对薪酬与绩效的担忧做出了回应：我们更新了同行群体，并提供了增强的披露，表明我们的高管的可实现薪酬与绩效是一致的（如下所述）。

公司薪酬计划的结构，加上薪酬委员会的流程和决策，旨在确保公司业绩与高管薪酬之间的紧密联系。自首席执行官被聘用以来的薪酬结果清楚地表明了薪酬与绩效之间的这种明显一致性，这反映了我们其他指定执行官的业绩。在长期激励性薪酬机会的归属期或绩效期内，股票价格的变化导致最终获得的价值比目标补助金价值大幅减少。在将已收到或预期收到的工资与发放的目标工资进行比较时，对可实现工资的衡量包括此类变化。

以下图表在委托书的第36和37页上提供，说明了我们的首席执行官在2020年、2021年和2022年可实现的薪酬在多大程度上受到股票表现的影响。我们其他指定执行官的实际薪酬也受到了类似的影响。这表明我们的高管薪酬计划与股东利益非常一致。

目标薪酬包括（i）实际基本工资；（ii）目标年度现金奖励；（iii）发放当日所有长期激励性薪酬奖励的公允价值，根据委托书中薪酬汇总表的报告要求计算。

可实现的薪酬包括 (i) 实际基本工资；(ii) 收到的实际现金奖励；以及 (iii) 截至2022年12月31日每年发放的长期激励奖励的内在价值。

我们认为我们2022年的高管薪酬计划合理且具有竞争力，并在有效的成本管理的背景下适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们指定的执行官的目标。为了确保我们指定的执行官的利益与股东的利益一致，他们的目标年度薪酬中有很大一部分是 “存在风险” 的，与公司业绩有关。

我们强调基于绩效的薪酬，通过我们的年度现金奖励计划以及用于提供长期激励薪酬机会的股票期权、RSU和PRSU奖励，适当奖励我们在实现预先设定的目标方面取得财务、运营和战略业绩的指定执行官。我们认为，股票期权、RSU和PRSU奖励是我们指定执行官推动长期股东价值创造的关键激励措施，股权薪酬的每个要素都提供不同的激励措施，这些激励措施共同符合股东的利益。

我们感谢股东对FibroGen的信任，我们欢迎您在今年做出投票决定之前与我们分享任何问题或疑虑。

你的支持很重要，我们要求你投票支持我们今年的Say-on-Pay提案，也要求你支持所有其他代理投票项目。