附件10.3
执行版本
股票质押协议
本股票质押协议(以下简称“协议”)于2023年5月24日签订，由Jonathan Gudai和Jonathan Fine(各自均为“质押人”，合称“质押人”)分别以特拉华州的一家公司Kubient，Inc.(“质权人”)为受益人。
独奏会
A.除了Adomni，Inc.外，特拉华州一家公司
(“借款人”)已根据该有担保本票的条款和条件(经修订、重述、补充或以其他方式修改，即“票据”)从质权人那里借入2,000,000美元。
B.借款人和质押人各自为借款人的高级管理人员和董事，拥有借款人股本的大部分流通股，因此将被视为受益于质权人向借款人发放贷款。
根据本协议，为促使质权人向借款人发放上述贷款并接受票据，质权人同意质押其持有的借款人股本的若干股份，以保证借款人根据本协议对质权人承担义务。
D.宣布，Jonathan Gudai和Jonathan
Fine各自已同意质押586,855股借款人普通股，本文统称为“股份”。
因此，现在，考虑到前述和本文所述的契诺和陈述，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，双方同意如下：
协议
1.股票质押：股票质押。为了保证借款人履行票据项下的付款和其他义务，质押人特此授予、转让和质押给质权人，质权人特此接受股份的优先担保权益以及质权人在该股份中体现或产生的所有权利，包括：(A)与股份有关的经济权利，包括从借款人那里获得股息的所有权利；及(B)与股份有关的管治权，包括作为借款人股东(统称为“抵押品”)的所有投票权、诉讼同意权及以其他方式行使的权利。
为保证质权人在本协议项下享有的权利，每位出质人应在本协议签署之日起五(5)个工作日内，向质权人交付一份由该出质人正式签立的空白股权书，其格式见附件A，以及所有代表股票的证书。各出质人特此指定质权人为其真实合法的事实受权人，在质权人认为有必要保护其抵押品利益的任何司法管辖区内的任何地点
编制并提交一份或多份融资报表。
2.中国政府拒绝接受任何陈述和保证；契诺。各出质人特此向质权人表示并保证：(A)该出质人对抵押品拥有良好的所有权(既有记录也有实益)，没有任何性质的所有债权、质押、担保权益、留置权或产权负担(适用证券法和特拉华州一般公司法规定的转让限制除外)，(B)该出质人有权质押和授予质权人在本协议项下授予的抵押品的担保权益，(C)本协议是合法的，该出质人有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行，(D)每个出质人的法定全名和地址列于本协议的签字页中，(E)不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，(I)任何出质人根据本协议质押其抵押品或签立，
任何质押人交付或履行本协议，或(Ii)质权人行使本协议规定的表决权或其他权利或根据本协议对抵押品进行补救，但影响证券发售和销售的法律规定可能要求与此类处置有关的情况除外。未经质权人事先书面同意，质权人不得出售、转让、转让、质押或
以其他方式阻碍其对抵押品的任何权利，或与抵押品有关的任何未付股息、利息或其他分配或付款，或对抵押品授予留置权。
3.签署质权人之间的协议。
(A)“违约事件”一词应具有本说明第2节所规定的含义。
(B)在任何违约事件发生后，质权人有权对任何或全部股份提起诉讼。如果质权人取得任何股份的所有权和/或出售或转让任何股份，各出质人应迅速采取质权人就此提出的合理要求以及必要和适当的一切行动，以确保各出质人失去(并保留)其按比例分配的股份。
4.美国政府在违约问题上不支持债务抵押贷款权利。质权人应被视为“担保当事人”，并享有“担保当事人”在特拉华州商法典中使用的权利和救济。在发生借款人在票据项下违约的事件时，质权人除行使所有其他可用权利和补救办法外，可行使下列任何一项或多项补救办法，但不是必需的：
(A)公司有权根据第3节的规定，安排将质权人名下或其指定人名下的任何或全部抵押品转让给质权人，各出质人特此同意并在此指定质权人为其真实合法的事实受权人(为免生疑问，该项转让应根据各质权人向质权人正式签立的第1款规定的股权书进行，且不需要任何质权人的进一步行动或同意)。
(B)在不损害质权人根据第3(A)款享有的权利的情况下，取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行任何可用的司法或其他程序在此授予的担保权益。
(C)债权人应行使抵押品实益所有人的所有权利。
5.我们需要更多的补救措施。
(A)根据本协议，质权人根据《特拉华州商法典》或其他适用法律或衡平法享有的所有权利、权力和补救措施将附加于本协议中授予质权人的权利和补救措施，质权人可就抵押品行使此类权利、权力和补救措施。各质押人同意，质权人持有抵押品、准备转售或其他处置、出售或以其他方式处置抵押品的合理费用，包括合理的律师费和其他法律费用，将从任何出售或其他处置的收益中扣除，并将计入质押人必须支付的赎回抵押品的金额中。质权人在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何容忍、失败或拖延将不被视为放弃任何该等权利、权力或补救措施，且任何单一或部分行使本协议项下的任何该等权利、权力或补救措施不排除进一步行使该等权利、权力或补救措施。在本票据项下的所有本金及利息全部付清之前，本票据项下授予质权人的售卖权及所有其他权利、权力及补救办法将继续存在，并可由质权人随时行使，而不论本票据项下的任何或所有义务可能已被任何诉讼时效禁止的事实。
(B)即使本协议有任何相反规定，向质权人提供的所有补救措施(以下第6节明确规定的除外)应仅限于抵押品的止赎或特定履约的诉讼，或执行根据本协议授予的担保权益并在抵押品上变现的任何其他适当的诉讼或程序。质权人不得通过任何诉讼或程序来强制执行质权人在本协议项下的任何义务，在该诉讼或程序中，质权人可能寻求对质权人作出金钱判决。为澄清起见，在任何情况下，如果抵押品的价值和/或在其清算中收到的收益少于借款人对质权人的欠款，质押人或质押人均不对任何不足承担责任。
(C)在法律要求允许的最大范围内，质押人同意，在违约事件发生和持续后，他们不会在任何时间抗辩、索赔或受益于现在或以后生效的任何评估、估值、暂缓、延期、暂停或赎回法，以阻止或推迟本协议的执行；或任何买方在本协议项下的任何销售中绝对出售全部或任何部分抵押品或占有抵押品，且质押人在合法范围内放弃所有此类法律的利益。质押人同意，他们将立即合作，不干扰本协议
或现在或以后存在于法律、衡平法或法规或其他方面的质权人的任何权利、权力或补救措施，或质权人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施。
6.分红：增加投票；分红。
(A)尽管有本协议的规定，出质人仍然拥有任何股份，因此，只要出质人拥有任何股份，且没有发生违约事件且违约事件仍在继续，每个质押人将有权投票表决各自的股份。每个质押人特此授予质权人一份不可撤销的委托书，以在任何情况下行使与抵押品有关的所有投票权和公司权利，该委托书只能在违约事件发生后和持续期间立即行使。
(B)如果在违约事件发生并继续发生后的任何时间，质押人收到或有权收到关于抵押品的任何分配、股息或其他付款，无论是现金、实物或其他方式(包括通过拆分、剥离、
拆分或重新分类、股权组合或类似方式、资本重组、股权交换，或在任何重组、清算、解散或类似事件或诉讼、合并或合并的情况下)，那么，在每一种情况下，质押人获得此类分配、股息或付款的所有权利应被视为额外抵押品。
(C)如果出质人违反本条第6款的规定收到任何股息或分配，则应以信托形式为质权人的利益收取，应与每个出质人的其他资金和被确定为为质权人的利益而以信托形式持有的财产分开，并应立即以如此收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)交付给质权人，以按照本条款的条款处理。
(D)在质权人收到质权人根据本条第6款可能有权获得的所有股息和分派后，各出质人应立即签立并交付(或安排签立并交付)质权人可能不时要求的任何分派付款令和其他文书，以履行本条款授予的权利。
7、政府都不会调整。如果在本协议有效期内，宣布或作出任何关于股票的股息、重新分类、股票拆分或其他变更，则因股票发行的所有新的、替代的和/或
因股票而发行的其他股票或其他证券将自动被视为质押给质权人并根据本协议持有，所有代表该等额外股票或其他证券的证书应
交付给质权人，或如果没有证明，则受质权人的控制。
8、抵押贷款支持抵押品返还。如(A)在紧接借款人与质权人或其任何联营公司合并前，或(B)全数支付本票据项下应付的全部本金及所有应计利息，质权人将立即向质押人交还任何抵押品，本协议将自动终止。若任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，本协议应自动恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
9.任命两名继任者和委派人。质押人不得转让或委派他们在本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让从一开始就无效。除上述规定外，本协议适用于双方的继承人和允许的受让人的利益。
10.加强依法治国，做到可分割性。本协议将受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不包括与法律冲突有关的法律。
如果法院裁定本协议的一项或多项条款非法或不可执行，其他条款仍将有效并可强制执行。
11.中国没有签署更多的协议。各出质人同意向质权人交付或安排向质权人交付进一步的文件和指示，并作出质权人应合理要求的进一步行动，以更有效地履行本协议的规定和目的，保护本协议授予的担保权益或遵守本协议的证据。
12.不同的国家不同的修正案。未经质押人和质权人书面同意，不得修改本协议。
13.与其他对口单位合作；交付方式。本协议可以一式多份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
* * *
特此证明，双方已签署本股票质押协议的日期和日期首先写在上面。
|
质权人：
|
PLEDGORS：
|
| |
|
|
KUBIENT公司
|
乔纳森·古代
|
| |
|
| 发信人： |
/S/保罗·罗伯茨
|
|
/发稿S/Jonathan Gudai
|
|
姓名：保罗·罗伯茨
|
姓名：乔纳森·古代
|
|
头衔：首席执行官
|
|
| |
|
|
|
日期：2023年5月24日
|
日期 |
| |
05-23-2023
|
| |
内华达州拉斯维加斯拉斐尔山脊路7120号，邮编：89119
|
| |
地址 |
| |
|
| |
乔纳森·费恩
|
| |
/S/乔纳森·费恩
|
| |
姓名：乔纳森·费恩
|
| |
|
| |
日期 |
| |
5/25/2023
|
| |
内华达州拉斯维加斯拉斐尔山脊路7120号，邮编：89119 |
| |
地址 |
附件A
股份权力的形式
对于收到的价值，下文签署人，[_____________________](“质押人”)特此出售、转让并转让给[________________________][_________]由证书编号(S)代表的特拉华州公司(“借款人”)Adomni，Inc.的普通股(“股份”)。_。出质人在此不可撤销地构成和委派[_______________________]，作为其事实上的代理人，转让借款人的股份，并拥有对该房产的全部替代权。
|
日期：
|
|
|
|
|
| |
|
[__________________________]
|
|
| |
|
|
|