附件10.1

执行版本

公司表决权协议

 

本公司投票协议(以下简称“协议”)于2023年5月24日由美国特拉华州的一家公司Kubient，Inc.(“母公司”) 和签署人(“股东”)签署。

 

鉴于，截至本协议日期，股东为持有本公司股本数量的股东，每股面值0.0001美元(“公司股份“)，位于特拉华州的Adomni公司(以下简称”公司“)，在本协议终止前由股东拥有的、此后发行给或以其他方式收购的、实益或记录在案的、或在本协议终止前由股东拥有的所有公司股份均称为”标的股“)。

 

鉴于，本公司，母公司 和ADM合并子公司，Inc.，特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并附属公司“)建议订立一份日期为本协议日期的合并及重组协议及计划(”合并协议“)，该协议及计划规定(其中包括)合并附属公司与本公司合并及并入本公司，而本公司继续作为尚存公司(”合并“)，按合并协议所载条款及条件(此处使用但未另作定义的大写术语应分别赋予合并协议中该等词语的涵义)；及

 

鉴于，作为其愿意订立合并协议的条件，母公司已要求该股东，而作为诱因及作为代价，股东(以股东作为标的股份持有人的身份)已同意订立本协议。

 

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

 

第一条

投票协议；委托书的授予

 

股东特此承诺并同意：

 

1.1%的标的股将进行投票。自本公告日期起及之后，在公司股份持有人(“公司股东”)的每次会议(不论如何称为“公司股东”)及其每次续会或延期会议(或根据书面同意(如公司股东以书面同意代替会议))上，股东应(或应安排于任何适用记录日期的记录持有人)出席(亲自或委派代表)，并投票标的股份(A)赞成采纳合并协议及批准合并、其他拟进行的交易、公司股东事项、及合并协议拟采取的其他行动；(B)反对任何反对或竞争合并协议或完成合并的建议的批准；及(C)反对任何收购建议。除下文第1.2节第(A)至(H)款所允许的情况外，股东应随时保留对标的股份投票的权利，由股东全权酌情决定，且不受任何其他限制，除非第1.1节所述事项于任何时间或不时呈交本公司股东考虑。

 

1.2%的受访者表示，没有不一致的安排。除本协议或合并协议另有规定外，在生效日期前，股东不得直接或间接(A) 除法律或投资者协议或根据本协议对任何标的股份施加的限制外，产生任何产权负担；(B)转让、出售、转让、赠予或以其他方式处置(统称为“转让”)，或就标的股份或其中任何权益的任何转让订立任何合约，但合并协议预期的除外；(C)授予或 允许授予标的股份或与标的股份有关的任何委托书、授权书或其他授权；(D)将标的股份存入有表决权信托或与 订立关于标的股份的投票协议或安排；或(E)采取据股东所知会阻止股东履行本协议项下股东义务的任何行动。任何违反上述 句子的行为从一开始就是无效的。尽管如上所述，(I)股东可以(A)为了股东或股东直系亲属的直接或间接利益而将标的股转让或处置给任何信托，(B)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式将标的股转让或处置给法定代表人、继承人、受益人或股东直系亲属成员，(C)将标的股转让给股东、直接或间接关联公司(在证券法第405条规定的含义范围内)，股东的现任或前任合伙人(普通或有限责任)、成员或经理(视情况而定)，或任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或控制、受股东控制或与股东共同控制的其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(D)根据合格国内关系令或与离婚和解有关的法律实施而发生的转让，(E)作出不涉及实益拥有权改变的转让或处置；。(F)如股东为信托公司，则向股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产作出转让或处置；。(G)行使购股权或认股权证(包括以净额或无现金方式行使该等认股权或认股权证)以购买公司股份。(H)将公司股票转让给公司，以支付股东因行使任何期权或授予任何限制性股票或限制性股票单位奖励而预扣税款的义务，条件是基础公司股票应继续遵守本协议中规定的转让限制，以及(I)根据交易所法案下的规则10b5-1建立公司股票转让的交易计划；但就上述(A)至(F)条款而言，受让人以书面形式同意受本协议的条款和条件约束，且股东或受让人在完成任何此类转让后立即向母公司提供此类协议的副本，条件是不需要或应自愿在建立此类计划时提交《交易所法案》或其他公开公告。但在提交任何此类文件之前，应向母公司发出合理通知，且标的公司股票应继续受本协议规定的转让限制的约束。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比近亲关系远。

 

1.3%的网站提供了相关的文件和信息。股东应允许并特此授权公司和母公司在提交给 美国证券交易委员会的所有文件和附表以及任何新闻稿或其他披露文件中公布和披露公司或母公司合理地认为与合并和任何预期交易相关的任何文件、股东身份和 对标的股份的所有权，以及股东在本协议项下承诺和义务的性质。本公司是本第1.3条的预期第三方受益人。

 

1.4%的股东拥有不可撤销的委托书。股东特此撤销(或同意撤销)股东迄今就标的股份授予的任何委托书。 股东特此不可撤销地指定母公司作为股东的事实代理人和代理人，代表股东并以股东的名义、地点和代理：(A)出席公司股东关于 第1.1节所述事项的任何和所有会议，(B)投票，根据第1.1节的规定，在公司股东的任何和所有会议上，或就寻求在公司股东书面同意下采取的任何行动，在每一种情况下，对第1.1节所述事项表示同意或反对，或向记录持有人发出指令，以表决标的股票，以及(C)根据第1.1节的规定，授予或扣留，或向记录持有人发出指令，以授予或扣留标的股票。在任何及所有公司股东会议上就标的股份取得的所有书面同意，或在未召开会议的情况下寻求经公司股东书面同意而采取的任何行动的所有书面同意，在每种情况下均与第1.1节所述事项有关。母公司同意不为除第1.4节所述目的以外的任何目的 行使此处授予的代理权，且仅在股东违反第 1.1节规定的义务的情况下行使代理权。在本协议终止前，前述委托书应被视为附带权益的委托书，不可撤销(因此不会因股东的死亡、丧失工作能力、精神疾病或精神错乱(视情况而定)而受到影响) 且不得因法律的实施或本协议根据第 4.2节终止以外的任何其他事件的发生而终止。股东授权该受权人及受委代表替代任何其他人士在本协议项下行事、撤销任何替代及向本公司秘书提交本委托书及任何替代或撤销。 股东特此确认，第1.4节所载的委托书乃与母公司及本公司订立合并协议的代价相关而授予，并作为对母公司及本公司订立合并协议的诱因，而该委托书是为履行股东在第1.1节项下的义务而给予的。第1.4节规定的委托书是签立的，并且是不可撤销的，但根据第4.2节，在本协议终止时，委托书将自动终止。 对于股东实益拥有但未由股东登记持有的任何标的股份(以银行、经纪人或代名人的名义持有的股东实益拥有的股份除外)，股东 应采取一切必要行动，促使该标的股的登记持有人授予不可撤销的委托书，并对该标的股采取第1.4节规定的所有其他行动。

 

1.5%的股东表示没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不视为将标的股份的任何直接或间接所有权或拥有权或与标的股份有关的任何事件授予母公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益将保留并属于股东，母公司将无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或执行本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指示股东投票表决任何标的股份，除非本协议对标的股份另有明确规定 及合并协议另有明确规定。

 

第二条

贮存商的陈述及保证

 

股东代表并向母公司保证：

 

2.1.建立国际组织；授权；有约束力的协议。股东，如果不是自然人，在适用的情况下，根据其公司或组织的司法管辖区法律，正式成立或组织，有效存在并处于良好的地位。股东有完全的法律行为能力和权力，有权利和授权签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议已由股东正式有效地签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，则构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。

 

标的股份持股2.2%；总股份。股东为标的股份的登记持有人或实益拥有人，并对标的股份拥有良好及可出售的所有权 无任何产权负担(包括对表决权或以其他方式转让标的股份的权利的任何限制)，但(A)根据本章程规定，(B)根据证券法对转让的任何适用限制， (C)须受根据本公司的雇员福利计划授予股东的任何公司股份的任何没收风险，(D)如本公司的组织文件或投资者协议所规定。在股东签名页上与股东姓名相对的 标的股构成截至本合同日期股东所拥有的全部公司股份，或(E)以母公司为受益人的任何产权负担或将因合并而终止的 。除根据本公司的组织文件或投资者协议外，任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。就本协议而言，“受益所有权”应解释为交易法下规则13d-3所定义的；但就确定实益所有权而言，任何人应被视为该人根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券的实益拥有人(无论获得该证券的权利是立即行使还是仅在经过超过60天的时间之后，包括超过60天的时间、任何条件的满足、任何事件的发生或上述任何组合)。

 

2.3%的选民投票支持投票权。除本协议第1.1节所述外，股东对标的股份拥有完全投票权、完全处置权力、完全有权就本协议所载事项发出指示，以及就所有标的股份完全同意本协议所载各项事宜。除以下规定外，标的股份均不受任何委托书、表决权信托或其他有关标的股份投票的协议或安排的约束。

 

2.4%的股份来自信实工业。股东已有机会审阅合并协议，包括有关向本公司股东支付及分配代价的条款，以及股东自行选择的本协议。股东已有机会与其自己的税务顾问一起审查合并的税务后果和合并协议 预期的交易。股东明白，它必须完全依赖其顾问，而不是母公司、公司或其任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东明白，股东(而非母公司、本公司或尚存公司)应对因合并或合并协议预期的交易而可能产生的股东纳税责任负责。股东 理解并确认本公司、母公司和合并子公司根据股东签署、交付和履行本协议订立合并协议。

 

2.5%的受访者表示没有提起诉讼。就股东而言，截至本协议日期，并无任何针对股东或股东的任何财产或资产(包括标的股份)的诉讼、诉讼、(据股东所知)调查或法律程序 待决，或据股东所知，对股东或股东的任何财产或资产(包括标的股份)作出书面威胁而合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下责任或完成拟进行的交易的 能力。

 

2.6%的人表示没有违反规定。股东签署和交付本协议以及股东履行本协议预期的交易不会也不会违反、冲突或导致违反：(A)股东的组织文件，(B)股东所受的任何适用法律或任何政府机构的任何强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(C)股东是当事一方或受其约束或受标的股份约束的任何合同。在每一种情况下，合理地预期会阻止、延迟或损害股东履行本协议项下的股东义务或完成本协议预期的交易的能力。

 

第三条

父母的陈述和保证

 

母公司代表并向股东保证：

 

3.1授权管理组织；授权。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本协议拟完成的交易在母公司的公司权力范围内，并已获得母公司采取的所有必要公司行动的正式授权。母公司完全有权签署、交付和执行本协议，并 完成本协议所设想的交易。

 

3.2%的国家签署了具有约束力的协议。本协议已由母公司正式授权、签署和交付，假设股东适当授权、签署和交付， 构成母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

 

第四条

其他

 

4.1%的人收到了不同的通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件)，并应：(A)如果发送给母公司，则按照合并协议的规定发送给母公司；(B)如果发送给股东，则发送到股东在本协议签字页上规定的地址或电子邮件地址，或发送到股东此后可能以书面形式向母公司指定的其他地址或电子邮件地址。

 

4.2%的人要求终止合同。本协议将在(A)根据协议条款终止合并协议和(B)生效时间(以较早者为准)时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取任何其他行动。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但条件是：(I)第4.2节规定的任何内容不得免除任何一方在本协议终止前违反本协议的责任，以及(Ii)本第四条的规定在本协议终止后继续有效。

 

4.3%的人要求保密。除适用法律或法规要求的范围外，股东应严格保密关于本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，在母公司公开披露其签订合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；但条件是，股东可(A)向其律师、会计师、顾问、受托人、受益人和其他代表(只要该等代表受保密义务的约束至少与本文所载的保密义务一样严格)、(B)在履行股东作为董事、高管、员工、服务提供商、代理人或代表的职责(受保密协议条款的约束)时所合理要求的信息(如果适用)，(C)法律或 根据法院命令、传票或其他法律程序的其他规定，只要股东利用其商业上合理的努力(I)在法律允许的范围内或根据法院命令、传票或其他法律程序， 向父母提供反对披露的机会，(Ii)在法律允许的范围内，在这种情况下给予父母合理的事先书面通知，以及(Iii)如果父母提出要求，合理地与父母合作，费用由父母承担。寻求对此类非公开信息的保护性处理，(D)在合理需要的范围内，执行与合并协议、其他交易文件或预期交易有关的任何权利或补救措施； 前提是，此等人士应在披露前同意受保密义务的约束，该保密义务与股东根据本协议必须遵守的保密条款基本相似，或受受托责任或其他法律保密义务的约束，至少与本协议所述条款的限制相同；以及(E)股东的任何关联公司、合作伙伴、成员、股东、母公司或子公司，只要在每种情况下，股东告知接收信息的人该信息是保密的，并且该人书面同意遵守本第4.3节的条款。未经本公司及母公司事先书面同意，股东或股东的任何联营公司(母公司除外，其行为须受合并协议管限)不得就本协议、合并、合并协议或拟进行的其他交易发出或刊登任何新闻稿或其他公告，除非适用法律另有规定，在此情况下，公告方应在实际可行的范围内作出合理努力与本公司及母公司磋商。本公司是本第4.3节规定的第三方受益人。

 

4.4%的人反对修正案和豁免。如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并在修改的情况下签署，则可对其进行修改或放弃。通过 本协议的每一方，或在放弃的情况下，由放弃对其有效的一方。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

 

4.5%；具有约束力；受益；转让。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除第1.3节和第4.3节所述外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。未经本协议其他各方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司可随时将其在本协议下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给其一个或多个附属公司 ；但此类转让或转让不应解除母公司在本协议下的任何义务。

 

4.6%适用于法律；管辖。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律管辖。在本协议任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方：(A)不可撤销和无条件地同意，并且 服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有标的管辖权，则由特拉华州地区法院，或在上述两个法院都没有管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院(“特拉华州法院”)；(B)同意就此类诉讼或程序提出的所有索赔均应完全按照本第4.6节第(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在此类法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对意见；(D)放弃对此类法院是一个不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或诉讼程序中向该方送达的法律程序文件，在根据本协议第4.1条发出通知的情况下有效；以及(F)不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

 

4.7%的人超过了其他国家的同行。本协议可签署多份副本，每份副本应视为一份正本，所有副本应构成一份且相同的文书。各方通过传真或电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

 

4.8%的国家签署了整个协议。本协议构成整个协议，并取代双方任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

 

4.9%的人认为可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院将有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，并且本协议应有效且经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

 

4.10%为具体表现。本合同明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，本协议各方均放弃可能要求任何其他各方就此而 作出的任何担保、担保或其他担保。

 

4.11%是中国建设。

 

(A)除就本协定而言外，在上下文需要时， 单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

 

(B)请本协议双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

 

(C)根据本协定的规定，“包括”和“包括”一词及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

 

(D)除另有说明外，除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“条款”，均旨在分别指本协定的章节或条款。

 

(E)请注意，本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本协议时提及。

 

4.12%的人没有进一步的保证。本协议各方将签署和交付或促使签署和交付所有其他文件和文书，并尽各自的合理努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要措施，以履行本协议明确规定的各自义务。

 

4.13%的股东将拥有更大的产能。股东仅以股东作为公司股份持有人的身份签署本协议，而不是以股东、公司或其任何子公司的高管或员工或股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。即使本协议有任何相反规定，本协议不得以任何方式限制董事或本公司高管以董事或本公司高管的受托职责，或以其作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份，阻止或被解释为产生董事或本公司高管或任何员工福利计划或信托的受托人或受托人以其身份采取任何行动的义务。受托人或受托人。

 

4.14%表示，在签署之前不会达成任何协议。无论双方之间进行谈判或交换本协议的草案，本协议不应构成或被视为本协议双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非和直到(A)公司董事会已就任何适用的反收购法律和法规以及本公司组织文件中的任何适用条款批准合并，(B)合并协议由合并各方签署，以及(C)本协议由本协议各方签署。

 

[签名页面如下]

 

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

 

[公司投票协议的签名页]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

 

[公司投票协议的签名页]

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