附录 3.1

第三次修订并重述
公司注册证书
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

2023年5月30日

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州法律存在的公司 （“公司”），由其首席执行官特此对 进行以下认证：

第一：公司名称（以下简称”公司”) 是：CardioDiagnics Holdings, Inc.

第二：该州注册 办公室和注册代理的地址为 c/o Cogency Global, Inc.，位于美国特拉华州肯特郡多佛市新伯顿路 850 号 201 套房， 邮政编码 19904。负责这方面的注册代理是Cogency Global, Inc.

第三：公司 的目的是从事根据特拉华州公司法（现行或今后生效的 ）或上述法律的合理解释所暗示的任何合法行为或活动，公司可能为之组建。

第四：法定股本。 公司有权发行的所有类别股票的总数为四亿（400,000,000）股 ，包括三亿（300,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（以下简称 “”普通股票 ”）和一亿（100,000,000）股优先股，每股面值0.00001美元（以下简称 ）”优先股”).

答：首选 股票。明确授予董事会以一个或多个系列发行优先股的权力， 有权为每个此类系列确定全部或有限的投票权，以及指定、偏好和相关、参与、可选 或其他特殊权利以及董事会通过的决议中规定和表达的资格、限制或限制（一个”优先股名称”) 以及 GCL 可能允许的。优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于 当时已发行的股票数量），由公司所有当时 已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，共同投票为 为单一类别，无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股，需要任何此类持有人 投票指定。

b.Common 股票。除非法律另有要求或任何优先股指定中另有规定，否则普通股 的持有人应完全拥有所有投票权，每股普通股应有一票表决权。

第五： 公司要永久存在。

第六：为管理 业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力 ，加入了以下条款：

第 6.1 节，除非公司章程另有规定，否则无需通过投票选举董事 。

第 6.2 节 有权根据公司章程的规定，未经股东同意或投票，制定、修改、修改、修改、增加或废除 公司的章程。

第 6.3 节 董事可自行决定在任何年度股东大会或为审议任何此类法案或合同而召集的 股东大会上提交任何合同或法案以供批准或批准，也可以在该会议上由公司多数股权持有人投票批准或批准 的合同或法案 } 并有权在那里投票（前提是必须有合法法定人数的股东亲自或由其代表）proxy) 应有效 ，对公司和所有股东具有约束力，就好像它已获得 公司每位股东的批准或批准一样，无论合同或行为是否会因为董事的利益或 任何其他原因而受到法律攻击。

第 6.4 节除了上文或法规明确赋予他们的权力 和权力外，特此授权董事行使所有此类权力 ，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情；但须遵守特拉华州法规 、本公司注册证书的规定以及股东不时制定的任何章程的规定；但是，前提是 如此制定的任何章程都不得使董事先前的任何行为无效，如果有这样的章程，这些行为本来是有效的还没有制作。

第七：

第 7.1 节在 DGCL 允许的最大范围内 ，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿 ，前提是此类规定不得取消或限制 (a) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任， (b) 董事或高级职员的行为或不行为，或涉及故意不当行为或知情的作为或不作为违法， (c) DGCL 第 174 条规定的董事，(d) 董事或高级管理人员从中获得 不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或 (e) 参与公司采取或有权采取的任何行动的高级职员。如果此后将DGCL修改为 授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或 高级管理人员的责任。本第 7.1 节不取消或限制董事或高级管理人员对其在 生效之日之前发生的任何作为或不作为承担的责任。对本第 7.1 节的修订、修改或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员在修订、修改或废除之前发生的 的任何作为或不作为而承担的责任或所谓的 责任。

第 7.2 节。在经不时修订的 GCL 第 145 条允许的最大范围内，公司应 赔偿其可能根据该条款给予赔偿的所有人。高级管理人员或 董事在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后为该官员或 董事在本协议下可能有权获得赔偿的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼而产生的费用（包括律师费）应由公司在收到此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付 } 最终应确定他无权获得公司授权的赔偿特此。

第八：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出 折衷方案或安排 时，根据本公司或其任何 债权人或股东的简要申请，或者根据根据 标题第 291 条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请， 《特拉华州法典》第 8 条或根据受托人申请解散或任何根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司指定的接管人或接管人 下令按照上述法院的指示召集本公司的债权人或类别债权人以及/或股东或 类股东会议。如果代表本公司债权人或债权人类别和/或股东或股东类别价值四分之三的多数 （视情况而定）同意任何折衷方案或安排，以及因此类折衷或安排 而对本公司进行任何重组，则如果法院批准上述折衷方案或安排和上述重组，则上述折衷方案或安排和上述重组应向 提出申请的 已经制定，对所有债权人或一类债权人具有约束力，和/或对所有股东具有约束力或 类股东，视情况而定，属于本公司，也适用于本公司。

第九：

第 9.1 节，除非公司 以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼， (ii) 任何主张任何董事官员违反信托义务的诉讼，或公司其他雇员向 公司或公司股东提起诉讼，(iii) 任何对公司提出索赔的诉讼公司、其董事、高级职员 或根据本公司注册证书或章程的任何条款或 (iv) 对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出 受内部事务原则管辖的任何索赔的诉讼，但上文 (i) 至 (iv) 中 中的每项 ，(a) 大法官法院在此裁定的任何索赔除外是不可或缺的一方，不受 的司法管辖（且必不可少的一方不同意个人 大法官的管辖权（在该裁决后的十天内），归属于 衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官法院对此没有属事管辖权；(b) 根据经修订的1933年 《交易法》或《证券法》提起的任何诉讼或索赔。

第 9.2 节... 如果任何主体 属于第 9.1 节范围的诉讼是在特拉华州境内的法院以外的法院提起的 (a ”外国行动”) 以任何股东的名义，该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何 此类法院为执行上文第 9.1 条而提起的任何诉讼行使于 个人管辖权（和”FSC 执法行动n”) 以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中向该股东送达 的诉讼程序，向该股东送达 外国诉讼中作为该股东的代理人。

第 9.3 节如果出于任何原因被认定适用于任何个人、实体或情况的 任何条款 无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款 在任何其他情况下以及本第九条其余条款（包括但不限于任何句子的每一部分）的有效性、合法性和可执行性 {} 本第九条中包含任何被认为无效、非法或不可执行的此类条款本身被认为是无效的， 非法或不可执行），对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害 。任何购买或以其他方式获得公司股本权益的个人或实体 均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

为此，公司促使 自上文首次规定的日期起，授权官员 代表公司正式签发 这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。