Exhibit 2.1

在 中，美国破产法院

对于 特拉华特区

债务人 经修订的合并披露声明和

第 11 章清算计划

目录

本 合并披露声明和计划包含某些法定条款，描述了这些第 11 章案例中的某些事件，以及 可能附上并以引用方式纳入的与合并披露声明和计划相关的某些文件。尽管 债务人认为这些信息是公平和准确的，但这些信息是完全限定的，因为它没有列出此类文件或法律条款的全部文本或此类事件的每一个细节。

除非另行指定 时间，否则此处包含或随附的 信息仅在本合并披露声明和计划发布之日作出。这份合并披露声明和计划是根据从众多来源获得的信息汇编而成的，据债务人所知、信息和所信， 被认为是准确的。无法保证此处包含 的陈述在此日期之后的任何时候都是正确的。

对本文所含财务信息的准确性或有关 债务人业务的假设，不作出 陈述或担保。除非特别说明，否则本合并披露报表和 计划以及相关附录中包含的财务信息未经注册会计师审计，也不是根据美国或任何其他司法管辖区普遍接受的 会计原则编制的。

本 合并披露声明和计划是根据《破产法》第 1123 条和第 1125 条以及破产规则 第 3016 条编制的，不一定符合联邦或州证券法或其他非破产法。本合并披露 声明和计划未获得美国证券交易委员会（“SEC”）、 任何州证券委员会或任何证券交易所或协会的批准或反对，SEC、任何州证券委员会或任何证券 交易所或协会也未就此处包含的陈述的准确性或充分性进行认可。没有其他政府或其他监管机构 传递、确认或确定此处所含信息的准确性或充分性。

此处所述的 不得被视为或解释为任何一方对任何事实或责任的承认，也不得被视为任何涉及债务人或任何其他方的 诉讼中可接受，也不得被视为合并披露 声明和计划对债务人或债权或股权持有人的税收或其他法律影响的确凿证据。从本质上讲，此处包含的某些陈述是前瞻性的 ，包含估计和假设。无法保证此类声明会反映实际结果。

索赔和股权持有人 不应将本合并披露声明和计划的内容解释为提供任何法律、 商业、财务或税务建议。因此，每位此类持有人应就与合并披露声明和计划以及本协议所设想的交易有关的任何此类事项咨询自己的法律、商业、财务和税务顾问 。

债务人支持确认合并披露声明和计划，并建议所有有权对 合并披露声明进行投票的债权持有人，并计划投票接受合并披露声明和计划。

一、导言

债务人，²特此根据 破产法第1125和1129条提出债务人的合并披露声明和计划。根据 《破产法》第1129条的定义，债务人是合并披露声明和计划的支持者。

合并披露声明和计划构成了针对债务人的第11章清算计划。除非破产法院命令 另有规定，否则分配将在生效日期或其后尽可能快地进行。在第11章案件结案后，将根据适用法律尽快解散债务人 。

在 受《破产法》第 1127 条和《破产规则》第 3019 条规定的修改限制以及合并披露声明和计划第 XVIII.D 条规定的修改限制 的前提下，债务人明确保留 在合并披露声明和计划实质性完成之前对其进行一次或多次修改、修改或修改的权利。

II。定义 和术语的构造

此处使用的 ，除非上下文另有要求，否则以下术语具有下文规定的相应含义：

1. “503 (b) (9) 索赔” 是指根据《破产法》第503 (b) (9) 条就债务人在正常业务过程中出售给债务人并由债务人在申请日前二十 (20) 天内收到的货物 的价值向任何债务人提出的任何索赔。

2。“管理 费用截止日期” 是指必须提交管理费用索赔付款申请的截止日期，且为生效日期后的三十 (30) 天； 前提是503 (b) (9) 索赔应遵守一般律师资格日期，专业人士 索赔应遵守第 V.D 条规定的截止日期。

3。“管理 费用索赔” 是指根据《破产法》第 364 (c) (1)、503 (b)、503 (b)、507 (b) 或 1114 (e) (2) 条针对任何债务人或其遗产的管理费用或开支向任何债务人或其遗产提出的索赔 ，包括：(a) 在申请日期之后产生的实际和必要的 成本和开支以及保留遗产和经营债务人业务 的生效日期；(b) 对法律、财务咨询、会计和其他服务的补偿，以及偿还裁定或允许 的费用根据《破产法》第330 (a) 或331条，包括专业索赔；以及 (c) 根据《美国法典》第28编第123章、《美国法典》第28章第1911-1930条对 遗产评估的所有费用和收费。

4。“管理 费用索赔异议截止日期” 是指不迟于 生效日期和提交任何管理费用索赔（专业索赔除外）或提交任何行政 费用索赔付款申请的申请之后的三十 (30) 天之内的日期，除非破产法院的命令延长了此类异议截止日期。

5。“Affiliate” 的含义见《破产法》第101（2）条。对于任何不是债务人的人，“关联公司” 一词应适用于该人，就好像该人是债务人一样。

6。“允许” 是指任何不是争议索赔或不允许索赔的索赔； 但是，前提是，有争议的索赔应成为允许的 索赔，前提是 (i) 在索赔异议截止日期或管理费用 索赔异议截止日期（如适用）或破产法院确定的其他期限之前没有对此类索赔提出异议，(ii) 对此类索赔提出异议，但最终命令撤回或否决，债务人无权就此类索赔提出异议其他理由，或 (iii) 破产法院下达最终命令，规定此类索赔为允许索赔。

7。“资产 购买协议” 是指 经修订和重述的资产购买协议在债务人与Skyvera之间， LLC的日期为2023年2月14日（不时修订）。

8。“资产” 是指债务人任何性质的所有资产，包括但不限于 根据《破产法》第 541 条规定遗产的所有财产、现金（包括出售收益）、诉讼原因、应收账款、退税、权利、权益和财产 的索赔、不动产和个人、有形和无形资产以及上述所有收益。

9。“AVCT” 是指美国虚拟云技术有限公司

10。“AVCT 普通股” 是指在AVCT中持有的普通股。

11。“AVCT 股权” 是指AVCT的所有股权，包括但不限于所有已发行、未发行、授权或 已发行股份、股票（包括AVCT普通股）或会员权益，以及随时购买或收购此类权益的任何认股权证、期权或合同权利 。

12。 “AVCT 加拿大” 是指 AVCTechnologies Canada Ltd.

13。“AVCT 加拿大员工义务” 是指 AVCT Canada 对 AVCT Canada 员工的 2022 年年度奖金和遣散费，减去在该员工参与经破产法院批准的 AVCTechnologies Canada Ltd 经修订和重述的关键员工留用计划的情况下已支付或将要支付的任何 KERP 款项 [203 号待审案件].

14。“AVCT Mexico” 是指美国虚拟云技术墨西哥公司 S.A. de C.V.

15。“AVCT 爱尔兰” 是指美国虚拟云技术爱尔兰有限公司。

16。“AVCT 非债务人子公司” 统称为 AVCT Canada、AVCT Mexico、AVCT Ireland 和美国非债务人子公司。

17。“避免 诉讼” 是指根据《破产法》或适用的非破产法可能代表债务人或其遗产 提起的所有撤销和追回诉讼或补救措施，包括《破产法》第 544、547、548、550、551、552、 或 553 条规定的诉讼或补救措施。撤销诉讼不应包括资产购买 协议所指的收购撤销诉讼。

18。“破产 法” 是指《美国法典》第11章，即不时修订的《美国法典》第11章第101-1532节。

19。“破产 法院” 是指对第11章案件拥有管辖权的美国特拉华特区破产法院， 或者如果该法院停止对第11章案件行使管辖权，则该法院或其附属机构代替美国特拉华特区破产法院对第11章案件行使管辖权 。

20。“破产 规则” 是指不时修订的《联邦破产程序规则》和破产法院的任何地方法规。

21。“Bar 日期” 或 “Bar Date” 是指适用的禁止日期，在该日期之前，必须或必须已经根据破产法院的命令（包括 律师日期令和确认令）提出索赔或支付申请 。

22。“Bar 日期顺序” 是指 命令 (I) 规定提交索赔证明的截止日期以及 (II) 批准索赔通知的形式和方式 [130 号待审案件]，由破产法院于2023年2月17日提起。

23。“竞价 程序令” 是指 命令 (A) 批准与出售债务人 资产有关的某些竞标程序，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并据此提供投标保护，(C) 授权 并批准与承担和转让与 出售有关的已执行合同和未到期租赁的相关程序，(D) 安排拍卖和出售批准听证会，(E) 销售听证会通知的形式和方式，以及 (F) 给予相关救济 [81 号待审案件]，由破产法院于2023年2月6日提起。

24。“董事会” 是指 AVCT 的董事会。

25。“营业日 日” 是指除星期六、星期日或破产规则9006中定义的任何法定假日以外的任何一天。

26。“现金” 是指美利坚合众国的法定货币及其等价物。

27。“诉讼原因 ” 指撤销诉讼、所有索赔、所有其他索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼选择、 诉讼、债务、会费、金额、账户、清算、债券、账单、特产、契约、合同、争议、协议、差异、擅自侵入、损害赔偿、判决、第三方索赔、反诉和交叉索赔，不论是否在合同中或侵权行为， 无论是根据《破产法》或其他联邦或州法律产生的，还是基于股权，还是根据任何其他法律理论， 包括但不是根据《破产法》或证券法，不论是直接的、间接的、衍生的还是其他的，不论是 主张还是未主张、已知还是未知、成熟还是未成熟、疑似还是未怀疑、已清算或 未清算、有争议或无争议、有担保还是无担保，以及针对任何一方的任何和所有商业侵权索赔，无论是在之前、之时还是之后产生 请愿日期.

28。“第 11章案件” 是指债务人根据《破产法》第11章提起的程序合并案件，名为 ，称为 American Virtual Cloud Technologies, Inc. 等，目前正在破产法院待审。

29。“索赔” 的含义见《破产法》第101（5）条。

30。“索赔 和通知代理人” 是指 Kroll 重组管理有限责任公司。

31。“索赔 异议截止日期” 是指生效日期后至少六十 (60) 天的第一个工作日，但须遵守合并披露声明和 计划第十二.C条规定的任何延期； 前提是对于管理 费用索赔，该截止日期应为管理费用索赔异议的截止日期。为避免疑问，破产法院可以将索赔异议 的截止日期延长一次或多次。

32。“类别” 是指根据《破产法》第 1122 条和第 1123 (a) (1) 条，合并披露声明和计划归类的任何一组基本相似的索赔或股权。

33。“书记员” 是指破产法院的书记员。

34。“合并的 披露声明和计划” 是指本合并披露声明和第11章的清算计划，包括但不限于 的计划补充文件、本协议中的所有附录、补编、附录和附表，无论是以现有形式还是相同 ，均可根据本协议条款不时更改、修改或修改。

35。“委员会” 是指美国受托人于2023年1月24日任命的无担保债权人官方委员会 [56 号待审案件].

36。“有条件的 批准和程序令” 的含义见本文第XII.A.1条。

37。“确认 通知” 的含义见本文第十二.2条。

38。“确认 日期” 是指破产法院下达确认令的日期。

39。“确认 听证会” 是指破产法院为考虑 (i) 最终批准合并披露声明 和计划根据《破产法》第1125条提供了足够信息而举行的听证会，以及 (ii) 根据《破产法》第1129条确认合并的 披露声明和计划，因为此类听证会可能会不时延期或继续。

40。“确认 令” 是指破产法院根据《破产法》第 1129 条下达的确认合并披露声明和计划的命令。

41。“债权人” 是指对任何债务人提出索赔的任何人。

42。“债务人” 统称美国虚拟云技术公司、AVCTechnologies USA, Inc. 和 Kandy Communications LLC。

43。“不允许” 是指 (i) 已被最终命令驳回、(ii) 计划为零或附带索赔、有争议 或未清算、未根据《破产 法》或任何最终命令或以其他方式视为根据适用法律或合并披露声明和计划向破产法院提出或视为已提出索赔的任何索赔或其中的任何部分，(iii) 是未列入附表 ，也没有根据《破产法》或《破产法》将索赔证据视为已向破产法院提出任何命令 或以其他方式被视为根据适用法律或合并披露声明和计划提起的订单，(iv) 已根据债务人及其持有人的协议 撤回，或者 (v) 已被持有人撤回。

44。“有争议” 是指 (i) 未由债务人安排或被安排为未知、或有、未清算、 有争议或为零的任何索赔或其中任何部分，无论此类索赔是否是索赔证明的主体，(ii) 是索赔证明的主体，其性质、金额或优先级与附表不同（计划管理员选择的除外），自行决定将 此类索赔证明中提出的索赔视为允许索赔）或（iii）是索赔提出异议的主题异议 截止日期或破产法院规定的其他期限，但最终命令未撤回或推翻该期限； 但是 提供了，只要索赔变为 “允许索赔” 或 “已拒绝索赔”，则该索赔不应成为争议索赔。

45。“分配” 是指向允许索赔持有人的任何分配。

46。“分配 日期” 是指根据本 合并披露声明和计划向允许索赔持有人或AVCT普通股股东进行分配的任何日期。

47。“待审案件” 是指书记员保留的第11章案件的待审案件目录。

48。“ 生效日期” 是指根据合并披露声明和计划第十三.B条确定的日期。

49。“实体” 是指《破产法》第101 (15) 条所定义的实体。

50。“遗产” 是指根据《破产法》第541条在第11章案件开始时创建的债务人的财产。

51。“被免责的 方” 统称为（a）债务人；（b）委员会、委员会 成员和代表每位委员会成员在委员会任职的个人；（c）在破产案件中任职的债务人的董事、高级管理人员和经理 ；（d）债务人或委员会的任何专业人员；以及 (e) 就上述各项 而言，此类个人或实体的继承人和受让人。

52。“Executory 合同” 是指债务人与任何其他人 或实体之间截至申请之日的任何可执行合同或未到期的租约。

53。“股权 利息” 指任何普通股、有限责任公司权益、股权证券（定义见 第 101 (16) 条）、任何债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括债务人所有已发行、未发行、已授权、 或已发行股本以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、幻影股票 权利，受限制股票单位、赎回权、回购权、可兑换、可行使或可交换证券或其他协议， 安排或任何性质的承诺（与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益 相关或其价值与此类权益 相关），无论是否源于或与任何雇佣协议有关，也无论是否经认证、可转让、 优先权、普通股、有表决权或计价的 “股票” 或类似证券。

54。“联邦 判决后利率” 是指《美国法典》第 28 篇第 1961 节规定的联邦判决后利率。

55。“文件”、 “已提交” 或 “备案” 是指在 第 11 章案件中向破产法院提交、提交或申请。

56。“最终 命令” 是指破产法院或具有管辖权的法院为审理来自破产 法院的上诉而下达的命令，该命令尚未被推翻、暂停、修改或修改，以及上诉、移审申请或 复辩或重审动议的时限已过期，且对该命令没有上诉、移审申请或其他复辩程序 或然后重审将悬而未决； 前提是即使及时提起了上诉、移审申请或其他重审 或重审程序，但如果一项命令规定该命令在进入破产法院的待审案件目录表后立即生效，且不受破产规则6004 (h)、6006 (d)、7062、 和《联邦民事诉讼规则》第62条的规定限制，则该命令将被视为最终命令, 而且尚未获得上诉前暂缓执行的决定.

57。“首个 日申报” 是指 Kevin J. Keough 关于支持第 11 章请愿和首日动议的声明 [第 9 号待审案件 ].

58。“General 酒吧日期” 是指 2023 年 3 月 29 日下午 5:00（现行东部时间），根据酒吧日期命令。

59。“General 无担保索赔” 是指 (a) 截至生效之日尚未偿还的针对债务人的任何索赔，以及 (b) 由破产法或破产法院（视情况而定）产生或视为 在申请日期之前提出，不属于管理 费用索赔、优先税收索赔、有担保索赔、优先非税索赔或公司间索赔。

60。“政府 单位” 应具有《破产法》第101 (27) 条规定的含义。

61。“政府 截止日期” 是指 2023 年 7 月 10 日下午 5:00（美国东部时间），这是政府单位 就针对任何债务人的申请前索赔提交索赔证明的最后期限。

62。“持有人” 是指任何索赔或利息的受益持有人。

63。就一类索赔或股权权益而言，“受损” 是指《破产法》第 1124 条所指的减值索赔或股权。

64。“初始 GUC 分配金额” 是指第 3 类中每项允许的普通无担保 索赔允许总金额的至少 50%。

65。“初始 GUC 分发日期” 是指生效日期之后的十 (10) 个工作日，或者在合理可行的情况下，在 之后不久的日期。

66。“保险 保单” 是指与债务人或其前任随时签订或签发给债务人或其前任或为 受益的保险条款有关的任何和所有保险单、保险和解协议、就地承保协议以及其他 协议、文件或文书，包括任何董事和高级管理人员以及类似的责任保单。

67。“公司间 索赔” 是指债务人对 (i) 另一债务人的任何索赔，或 (ii) AVCT 非债务人子公司对 债务人的任何索赔。

68。“公司间 股权” 是指债务人对另一债务人的任何股权。

69。“临时 赔偿令” 是指 关于制定专业人员临时补偿和报销程序的命令 [74 号待审案件]，由破产法院于2023年2月3日提起。

70。“KEIP” 是指债务人提议的关键员工激励计划，如KEIP/KERP议案所详尽讨论的那样。

71。“KERP” 是指债务人提议的关键员工留用计划，如KEIP/KERP议案所详尽讨论的那样。

72。“KEIP/KERP 奖励” 是指破产法院授权为KEIP和KERP支付的任何款项。

73。“KEIP/KERP Motion” 是指 债务人要求下令批准 (I) 关键员工留用计划和 (II) 主要高管 激励计划的动议 [146 号待审案件]，于 2023 年 2 月 22 日提交。

74。“负债” 是指全部或部分基于任何行为、事件、伤害、疏忽、交易或协议产生的所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼原因和负债，无论是 已清算还是未清偿、固定还是未到期、已知或未到期、已知或未知、可预见或不可预见。

75。“Lien” 的含义见《破产法》第101（37）条。

76。“清算 分析” 是指作为附录 A 附在本合并披露声明和计划 后附的假设第 7 章清算分析。

77。“净额 可分配收益” 是指 (a) 清算资产的可用总金额，包括截至生效日期的出售收益 ，减去 (b) (i) 法定费用，(ii) 允许的管理费用索赔 （包括允许的专业索赔），（iii）允许的有担保索赔，（iv）允许的优先税收索赔，（v）允许的优先非税 索赔；(vi) 任何 KEIP/KERP 奖励；以及 (vii) 停业成本和费用。

78。“命令” 是指破产法院在待审案件目录表上作出的命令或判决。

79。“人” 的含义见《破产法》第101（41）条。

80。“请愿书 日期” 是指 2023 年 1 月 11 日。

81。“计划 管理人” 是指债务人经委员会同意选出的人员，负责在生效日期之后执行合并披露声明和计划的 条款。计划管理员 的身份、角色和薪酬将在计划补充文件中披露。

82。“计划 管理员协议” 是指债务人与计划管理人之间的协议，其形式经委员会同意 ，可以根据其条款不时进行修改，该协议作为计划补充文件的一部分提交， 根据确认令获得批准。

83。“计划 管理员清盘和支出储备金” 是指在生效日期当天或之前设立的储备金，其金额 足以支付清盘债务人遗产和AVCT非债务人子公司的成本，包括但不限于应付给计划管理人及其雇员和专业人员的补偿，金额将在计划 补充文件中列出（受计划管理员协议约束）。

84。“计划 补充文件” 是指在确认听证会之前提交的经修订、补充 或不时修改的文件、时间表和任何证物，包括计划管理员协议的形式。

85。“生效后的 日期 AVCT” 是指自生效日期起和之后的AVCT。

86。“生效后的 日期债务人” 是指自生效日期起和之后的债务人。

87。“Priority 非税收索赔” 是指根据《破产法》第507条获得优先付款权的索赔， 优先税索赔或管理费用索赔除外。

88。“优先权 税收索赔” 是指根据《破产法》第507（a）（8）条有权获得优先权的索赔。

89。“专业人士” 是指根据破产法院根据《破产法》第 327、 328 或 1103 条下达的命令在第 11 章案件中受雇并因根据 破产法第 327、328、329、330 或 331 条提供的服务而获得补偿的任何专业人员。“专业人员” 一词不包括根据 聘用和补偿的任何普通课程专业人员 授权雇用和补偿在正常业务过程中使用的专业人员的命令 [第 129 号备审案件 ]，由破产法院于2023年2月17日提起。

90。“专业 索赔” 是指根据《破产法》第330、331、503或1103条在破产法院允许的范围内要求专业人员补偿和报销 开支的所有索赔。

91。“专业 索赔异议截止日期” 的含义见本文第 V.D.4 条。

92。“Professional Fee Reserve” 是指在确认 日期之后尽快且不迟于生效日期，由债务人用资产中的现金为账户注资，金额等于专业费用托管金额。

93。“Professional 费用托管金额” 是指对与生效日期之前的 期相关的允许专业索赔总额的合理估计，该金额估计专业人员应按照合并 披露声明和计划第五.D.2条的规定向债务人交付。

94。“Pro Rata” 是指根据本合并披露声明和计划按比例向特定类别 或任何其他特定索赔组的允许索赔持有人分配财产时，因此，对于此类类别或该组中特定允许的索赔 ，因该类 索赔分配的财产金额与此类索赔金额的比率为与此类类别或组中所有允许的索赔 分配的财产数量的比率相同索赔金额等于此类或一组索赔中所有允许的索赔金额。在 类别中的所有争议索赔得到解决之前，为了计算该类别中允许索赔持有人的财产按比例分配 ，争议索赔应按面值被视为允许的索赔。

95。“恢复” 是指《破产法》第 1124 条规定的待遇。

96。“拒绝 酒吧日期” 是指提交与拒绝执行合同（包括 任何未到期的租约）有关的损害赔偿索赔的截止日期，根据律师协会日期令，该日期是 (i) 一般律师协会日期或政府律师协会日期（如适用 ）和（ii）下午 5:00（当时的东部时间）中较晚者，即之后的三十 (30) 天送达批准 拒绝任何执行合同或债务人未到期租约的命令，包括但不限于确认令； 提供的, 然而，与拒绝确认令中的执行合同（包括任何到期的租约）有关的损害赔偿索赔证据必须在生效日期后的三十 (30) 天内提交。

97。就任何 (w) 个人或实体而言，“相关 方” 是指（x）该个人或实体的当前和前身 的直接或间接子公司、关联公司、父母、前任、继承人和受让人，（y）就第 (w) 和 (x) 条中的前述 而言，该个人或实体各自的成员、有限合伙人、普通合伙人、委托人，董事、 经理、高级职员、员工、代理人、受托人、顾问委员会成员、律师、财务顾问、投资银行家、 会计师和其他专业人员或与债务人相关的 相关个人或实体的代表和任何其他受托人，以及 (z) 就第 (w) — (y) 条中的每项条款而言，此类个人或实体各自的 继承人、遗产执行人、遗产、仆人和被提名人。

98。“被解除的 方” 是指以下实体，各以其本身的身份，(a) 债务人；(b) 委员会及其每个 成员；以及 (c) 上述各实体的关联方。

99。“出售” 是指根据资产购买协议和销售令出售债务人的几乎所有资产。

100。“销售 动议” 是指 债务人要求签署 (I) 一项命令 (A) 授权和批准与出售债务人资产有关的 竞标程序的命令，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并根据该协议提供 投标保护，(C) 授权和批准与承担和转让与出售有关的执行合同 和未到期租赁的程序，(D) 安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准销售听证会通知的形式和方式 ，以及（F）给予相关救济，以及 (II) (A) 批准出售债务人资产的命令， (B) 授权承担和转让与出售有关的某些已执行合同和未到期租赁的命令，以及 (C) 给予相关救济的命令 [48 号待审案件]，于 2023 年 1 月 17 日提交。

101。“销售 订单” 是指 命令 (I) 批准 (A) 经修订和重述的 Skyvera 资产购买协议，(B) 与基本上 债务人所有资产相同，不含留置权、索赔、抵押权和权益，以及 (C) 承担和转让某些已执行合同和未到期租约 ，以及 (II) 给予相关救济 [202号待审案件].

102。“附表” 是指每位债务人于2023年2月15日提交的资产负债表和财务状况表， 及其所有修正和修改。

103。“有担保的 索赔” 是指由遗产拥有权益的财产的留置权担保的索赔，该留置权有效、完善、 可根据适用法律或破产法院的最终命令执行，或者根据破产法第 553 条受有效抵销权 约束，但以该索赔权益持有人的价值为限在 中，遗产在该财产中的权益，或以根据第 506 (a) 条 确定的抵销金额为限，或按照 确定根据合并披露声明和计划作为有担保债权允许。

104。“法定 费用” 是指根据《美国法典》第 28 编第 1930 条应付的任何费用。

105。“成功的 竞标者” 是指 Skyvera, LLC。

106。“United States Trustee” 是指美国特拉华特区受托人办公室。

107。“无人认领 分配” 是指允许索赔的持有人在无人认领的分配 截止日期当天或之前未申请的分配。

108。“无人认领 分配截止日期” 是指自计划管理员根据合并披露声明和计划向允许索赔的持有人分配 现金或其他财产之日起一百二十 (120) 天。

109。“Wind-Down 成本和支出” 是指清算和解散债务人、债务人遗产 和AVCT非债务人子公司的成本和支出。

在上下文中 看似恰当的地方，以单数或复数形式表示的每个术语都应包括单数和 复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括阳性、阴性和中性代词。除非另有说明 ，否则合并披露声明和计划中的所有章节、文章、附表或附录均指合并披露声明和计划的条款、附表或附录中的相应章节 。“此处”、“hereof”、 “hereto”、“hereunder” 等词语是指合并披露声明和计划的全部 ，而不是合并披露声明和计划中包含的任何特定章节、小节或条款。《破产法》第102条中包含的 构造规则应适用于合并披露声明和 计划的构建。此处使用的未定义但在《破产法》中使用的术语应具有《破产法》中该 术语的含义。合并披露声明和计划中的标题仅为便于参考， 不得限制或以其他方式影响合并披露声明和计划的条款。

三。背景

在申请日 ，债务人根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请，自那时起，根据《破产法》第1107和1108条， 一直以债务人的身份运营。

债务人控股公司AVCT（前身为Pensare Acquisition Corp. “Pensare”）于2016年4月7日在特拉华州注册成立，是一家空白支票收购公司。2020年4月7日，Pensare完成了一项业务合并交易（“Computex 业务组合”），在该交易中，Pensare收购了Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”），这是一家以Computex Technology Solutions的名义开展业务的私人 运营公司。在Computex业务合并的关闭方面， 债务人以及某些非债务人运营关联公司（统称为 “公司”）将其名称 改为美国虚拟云技术有限公司。

2020年12月1日，根据截至2020年12月1日的经修订和重述的收购协议（“Kandy 收购协议”）的条款，AVCT通过收购某些资产、承担某些负债和收购 所有未偿会员权益，从Ribbon Communications, Inc.及其某些 关联公司（统称为 “丝带各方”）手中收购了康提通讯有限责任公司的业务安迪通讯有限责任公司。

2021 年 9 月 16 日，公司宣布，由于公司董事会决定探索先前于 2021 年 4 月 7 日宣布的 战略替代方案，董事会已授权公司将战略重点放在云技术业务的收购和 有机增长上，并探索其 IT 解决方案业务的战略机会，包括 剥离 Computex。该公司认为，此类变化将使其能够优化资源配置，专注于核心能力， 并提高其在具有最大增长潜力的领域进行投资的能力。

2022 年 3 月 15 日，Computex 完成了出售，完成了公司向以 Kandy 平台为中心的纯云通信和 合作公司的过渡。

AVCT 是一家上市公司，其普通股在纳斯达克上市。AVCTechnologies USA, Inc.（“AVCT USA”）是 AVCT 的 全资直接子公司。反过来，AVCT USA拥有Kandy Communications LLC，该公司运营/拥有债务人的 Kandy 平台的版权。

ACVT 还（间接）拥有以下AVCT非债务子公司：在安大略省开展业务的加拿大AVCT；在墨西哥城以外经营 的AVCT Mexico；以及在爱尔兰以外开展业务的AVCT Ireland。

债务人的主要营业地点是佐治亚州亚特兰大，尽管其员工分散在美国各地。 公司还在北卡罗来纳州维护一个实验室和相关设施，在渥太华和北卡罗来纳州维护一个实验室和相关设施，在墨西哥城维护一个设施 ；以及大约 10 个用作服务器位置的共用数据中心。债务人不拥有任何不动产。 债务人的大部分业务运营都是通过AVCT USA进行的。

与美国境外实体开展的业务 主要通过AVCT非债务人子公司进行。

Kandy 平台是债务人收入的主要来源。该公司的收入来自公司基于云的 技术平台的订阅以及公司内部软件的收入。此外，公司从专业和托管服务中获得 部分收入，其中包括向公司客户提供的服务，以协助 他们将公司的产品集成到他们的网络。

Kandy 的 基于云的实时通信平台使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴 和开发人员能够通过支持 API（应用程序 编程接口）经济的实时上下文通信来丰富他们的应用程序和服务。借助Kandy的平台，各种规模和类型的公司可以快速将实时通信 功能嵌入到其现有的应用程序和业务流程中，从而提供更具吸引力的用户体验。

虽然 云通信业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，但公司的托管服务能力增强了客户体验 。此外，公司与 AT&T、IBM/Kyndryl 和 Etisalat 等公司的战略合作伙伴关系使其能够获得庞大的客户群并能够销售端到端解决方案。

作为基于云的企业服务提供商 ，该公司部署了全球运营商级云通信平台，该平台可在 几乎任何地点，通过虚拟和设备在几乎任何网络上支持 中端市场和企业客户的数字和云转型。Kandy 平台基于强大、专有的多租户、高度可扩展和安全的云平台 ，其中包括基于名为 Kandy Wrappers 的 WebRTC 技术的预先构建的客户互动工具，为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种客户提供带有白色标签的服务 。借助Kandy，公司可以快速将 实时通信功能嵌入到其现有的应用程序和业务流程中，以实现无摩擦的通信。 此外，债务人支持快速创建服务和多种进入市场模式，包括白标、多层渠道分销、 企业直销以及通过我们的SaaS（软件即服务）门户进行自助服务。

债务人对第11章保护的需求主要是由无法以持续经营的企业盈利运营以及 流动性状况的减弱所致。自Computex业务合并以来，债务人每个财季都持续亏损。

债务人寻找战略合作伙伴的工作始于 2022 年 9 月初。在此期间，面对流动性下降和融资挑战日益增加，公司一直在努力维持 的运营。如上所述，公司实施了多项 节省成本的措施，包括但不限于有选择地裁员和协商转换某些重要的 供应商合同。该公司在 2022 年第三季度节省了成本，这些节省一直持续到第四季度 及以后。但是，如上所述，在截至2022年9月30日的年初至今期间，债务人因 的业务运营而遭受的损失超过3100万美元。仅在2022年第三季度，扣除税款后的持续经营净亏损就为2550万美元。借助有限的可用资源，债务人根本无法继续开展业务。此外，在 公司于 2022 年 10 月进行最近一次融资之后，截至申请日，该公司被限制获得额外资金。 因此，债务人确定他们需要实施出售交易，以最大限度地追回其资产。正如 上面指出的那样，从2022年9月起，公司一直在认真推进这一进程。尽管如上所述，截至申请日，债务人已从多方获得持续的利息 ，但如果不提交第11章的申请，债务人没有可采取任何可操作的提议，无法在 必要的流动性时间表上完成。债务人及其顾问继续开展营销和宣传工作 ，并与对债务人资产表示兴趣的各方进行了接触，鼓励他们参与第11章的出售过程。此外，在申请日之后，债务人继续探索并征求各方对购买 债务人资产的兴趣。

债务人业务的 价值取决于其软件的知识产权、员工的专业知识以及该软件的集成 方法与公司的专有流程。在申请日期之后，债务人继续将 业务作为持续经营企业，同时开展进一步的营销工作，这对于实现业务的全部价值 至关重要。

第11章案例为债务人提供了在这种情况下增加债权人复苏和保留就业机会的最佳机会。 在考虑了上述事实和情况后，债务人认定，快速的庭内程序是 保持和最大化其业务价值的最佳可用替代方案。

以下 简要描述了在这些第 11 章案例中发生的某些重大事件。

在申请日 ，除了债务人根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请外， 债务人还提交了许多例行动议和申请，寻求某些 “第一天” 救济，包括：

2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 申请下达授权和批准雇用 SOLIC Capital Advisors, LLC 和 SOLIC Capital, LLC 担任债务人财务顾问的命令 现在 Pro Tunc 到申请日期 [59 号待审案件]。 2023 年 2 月 17 日，破产法院下达了一项命令，授权和批准了申请中寻求的救济 [待审案件编号 127].

2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 债务人申请下达命令，授权保留和雇用 Cole Schotz, P.C. 担任债务人法律顾问 现在 Pro Tunc 到申请日期 [58 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日， 破产法院下达命令，授权和批准申请中寻求的救济 [125 号待审案件].

2023 年 1 月 26 日，债务人提交了 债务人申请下令授权雇用和保留Kroll 重组管理有限责任公司担任行政顾问 现在 Pro Tunc 到申请日期 [60 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达了一项命令，授权和批准了申请中寻求的救济 [第 126 号待审案件].

2023 年 2 月 1 日，债务人提交了 债务人申请下达命令 (I) 授权债务人保留和雇用 Northland Securities, Inc. 的投资银行家 现在 Pro Tunc 截至申请日期和 (II) 根据地方法规 2016-2 放弃某些 报告要求 [65 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达命令 ，批准申请中寻求的救济。 [128 号待审案件].

2023 年 2 月 22 日，债务人提交了 批准 (I) 关键员工留用计划和 (II) 关键高管激励计划 计划的命令动议 （“KERP/KEIP 动议”） [146 号待审案件]。该议案要求下达一项命令，批准和授权 债务人实施拟议的（i）非内部员工关键员工留用计划，以及（ii）针对债务人管理团队某些成员的关键行政激励 计划。2023 年 3 月 13 日，美国受托人对该动议提出异议 [备审案件 第 191 号]，该异议已根据批准 KERP/KEIP 动议的命令得到解决 [203 号待审案件]。2023 年 3 月 15 日， 破产法院举行听证会，下达了批准动议中寻求的救济的命令 [203 号待审案件].

2023 年 1 月 24 日，美国受托人提交了 无担保债权人委员会任命通知 [56 号待审案件].

2023 年 2 月 16 日，委员会提交了 无担保债权人官方委员会申请下令，授权和 批准聘用和留任 Saul Ewing LLP 担任法律顾问，自 2023 年 1 月 26 日起生效 [113 号待审案件]。2023 年 3 月 7 日，破产法院下达了批准该申请的命令 [173 号待审案件].

2023 年 2 月 16 日，委员会提交了 美国虚拟云无担保债权人官方委员会的申请 Technologies, Inc. 等。，保留并聘用 Dundon Advisers LLC 担任财务顾问 现在 Pro Tunc 截至 2023 年 1 月 30 日 [114 号待审案件]。2023 年 3 月 7 日，破产法院下达了批准该申请的命令 [174 号待审案件].

2022 年 8 月 ，债务人聘请 Northland Securities, Inc.（“Northland”）作为其投资银行家，就可能导致出售公司或选定资产的全面战略审查程序向 公司提供建议。

参与后，Northland 立即开始与债务人的高级管理层、董事会和债务人的其他 顾问密切合作，评估潜在的战略替代方案。在考虑了合理可用的可能行动方针后，债务人 认定，出售公司或其业务部门（无论是合并出售还是单独出售）符合债务人、 其债权人和所有利益方的最大利益。

从 2022 年 9 月 开始，Northland 开始了向众多可能的 买家出售公司或其资产的广泛进程。该过程包括 Northland 利用其全行业银行家及其专有数据库和市场知识来识别 一大批潜在的战略和金融买家并征求他们的兴趣，准备并向 汇总公司、其资产和其他确定潜在机会的信息的 “预告片”，准备和传播 尽职调查材料，并在债务人财务顾问SOLIC Capital的协助下创建虚拟数据房间里有 有关的大量信息债务人、其资产、负债及其业务的方方面面。

截至申请日 ，Northland已联系了大约七十九（79）个潜在收购者，包括六十六（66）个潜在的 战略购买者和十三（13）个潜在的金融购买者，提醒这些当事方注意债务人有兴趣进行 潜在交易。在最初联系的受访者中，有一半以上要求提供 “预告片”， 方中有二十八（28）方签署了保密协议，表示有兴趣进一步探索与债务人的潜在交易。 然后，签署保密协议的各方都有权访问包含500多份文件的虚拟数据室 （此外还有美国证券交易委员会文件中已经公开的商业和财务信息），这些潜在买家 进行了不同程度的调查。此外，在请愿日之前，公司为潜在买家举办了十六（16）次管理层演讲 。

尽管 所联系的许多当事方最终拒绝进一步参与出售过程，但在第 11章案件开始之前，Northland收到了来自潜在各方的许多利益表示，包括三（3）份书面条款表 以及寻求收购部分或全部债务人业务部门的各方提出的其他口头利益声明。

2023 年 1 月 17 日，债务人提交了 债务人提出 (I) 下达命令 (A) 授权和批准与出售债务人资产有关的竞标程序 的命令，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并根据该协议提供 投标保护，(C) 授权和批准与承担和转让与出售有关的执行合同 和未到期租赁的程序，(D) 安排拍卖和销售批准听证会，(E) 批准销售听证会通知的形式和方式 ，以及 (F) 给予相关救济，以及 (II) (A) 批准出售债务人资产的命令， (B) 授权承担和转让与出售有关的某些已执行合同和未到期租赁的命令，以及 (C) 给予相关救济的命令 [48 号待审案件].

提起第11章案件后，Northland和债务人继续推销资产并调查出售的可能性。 Northland 和债务人在SOLIC的协助下，根据投标程序 和投标程序令，进行了稳健的出售流程，并考虑了所有适当的资产出价， 其中本可以包括两个业务部门或单独出售每个业务部门。Northland and debotors实施了一项开放程序，旨在保护债务人 遗产的最大利益，并保持债务人在整个过程中行使信托义务的能力（“出售流程”）。 销售流程旨在为所有选区实现价值最大化。

在 中，Northland 与不少于八十五 (85) 方进行了沟通，探讨出售部分或全部债务人的事宜。包括SOLIC在内的Northland 和债务人团队与潜在竞标者举行了多次调查会议，并解决了所有问题。

2023 年 2 月 15 日，债务人提交了 （A）选择拟议跟踪马匹购买者和（B）提交拟议跟踪 马匹资产购买协议的通知，附录 A，《跟踪马匹协议》 [105 号待审案件]。2023 年 2 月 24 日，破产 法院进入 (I) 授权和批准签订跟踪马匹协议的命令，(II) 批准根据该协议为跟踪马竞标者 提供投标保护的命令，以及 (III) 给予相关救济的命令 [150 号待审案件].

债务人最终确定了三名参与拍卖的合格投标人。2023 年 3 月 7 日，债务人举行了拍卖， 在拍卖结束后提交了 成功竞标者通知和拍卖结果 [177 号待审案件]认定 Skyvera, LLC 为中标者 ，收购价为 6,780,062.00 美元。

2023 年 3 月 10 日，肯定 亲自使用股东对出售动议提出异议 [185 号待审案件]。2023 年 3 月 15 日，破产 法院就出售动议举行听证会，下达了销售令，批准了其中所要求的救济，除非 销售令中另有规定，否决了对出售的所有异议 [202号待审案件].

6。索赔 流程和禁止日期

2023 年 2 月 21 日 ，美国受托人主持了第 11 章案件第 341 (a) 条债权人会议。

2023 年 2 月 15 日，债务人向破产法院提交了附表和声明 [第 107-112 号待审案件].

2023 年 1 月 24 日，债务人提交了 (I) 规定对债务人提出索赔的截止日期以及 (II) 批准有关通知的形式和方式的命令动议 [第 55 号待审案件]，寻求下达命令 (i) 规定在第11章案件中向债务人提出索赔 的最后期限，以及 (ii) 批准有关通知的形式和方式。2023 年 2 月 17 日，破产 法院下达了《禁止日期令》，批准了该动议中寻求的救济，包括 除其他外，设置普通律师协会日期 和政府律师协会日期 [130 号待审案件].

下表汇总了每类索赔和股权权益（管理费用索赔 和优先税收索赔除外）的处理情况，以及每类索赔的回收额估计值。⁴本图表中提供的处理仅供参考 之目的，并完全受合并披露声明和计划第七条的限制。

五、未保密索赔的处理

支付管理费用索赔的申请 （503 (b) (9) 除外，受一般律师资格日期、专业索赔 和根据《破产法》第 503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 条提出的政府单位索赔）必须在管理费用截止日期之前在待审案件 上提出。除非破产法院另有命令，否则管理费用 索赔（503 (b) (9) 索赔、专业索赔和根据《破产法》第 503 (b) (1) (B)、 (C) 或 (D) 条提出的政府单位索赔的持有人）未在待审案件目录表上申请津贴及其支付 费用酒吧当天或之前申请 Date将永远禁止对债务人或其遗产提出此类管理费用索赔。

除非 任何有权获得允许的管理费用索赔付款的实体同意不同的待遇，否则，允许的管理费用索赔的每位持有人 应在 (i) 生效日期或 (ii) 允许此类管理费用 申请的最终命令下达后的七 (7) 个工作日内，或在此后尽可能快的 获得相当于此类允许的管理费用索赔的现金。向允许的管理费用索赔持有人的此类款项应由 计划管理员支付。对管理费用索赔的异议必须在管理费用索赔异议截止日期之前提交并送达计划管理员和提出申请的 方。本合并披露声明和计划中的任何内容均不得延长，也不得视为 延长《律师日期令》先前确定的提交 503 (b) (9) 索赔的最后期限 2023 年 3 月 29 日。

根据 《破产法》第 1129 (a) (9) (C) 条，除非优先税索赔持有人与债务人或 计划管理人另有协议，否则每位允许的优先税收索赔持有人将根据债务人或 计划管理人的选择（视情况而定）获得全额和最终清偿、和解和解除，作为交换允许的在生效日期当天或之前到期和应付的优先级 税务申请，(i) 现金金额等于此类允许的优先级 纳税申报金额，或计划管理人与该持有人商定的其他金额，在该允许的优先税申请变为允许的索赔后的七 (7) 个工作日内（以较晚者为准），或在此之后尽可能快地完成；或 (ii) 根据本节，在不超过申请日期后的五 年内分期支付此类允许的优先税索赔的总额现金《破产法》1129 (a) (9) (C)；但是，前提是所有不是 “允许的优先权 税收索赔”在生效日期当天或之前到期应付的款项应由计划 管理员在正常业务过程中到期支付。

尽管 在披露声明和计划中有任何相反的规定，但任何因与允许的优先税索赔或 相关的任何罚款而产生的未补偿持有人实际金钱损失的索赔均应被视为 一般无抵押索赔，持有人（一般无抵押索赔的持有人除外）不得评估或试图从中收取 此类罚款债务人或他们各自的财产。

所有 关于支付专业索赔的最终申请均可在确认日期之后的任何时间提出，但应在生效日期后的三十 (30) 天内提出。根据《破产法》、《破产规则》和破产法院先前的命令（包括临时补偿 令）确立的 程序，所有此类最终请求都必须得到破产法院的批准，一旦获得破产法院的批准，应立即从专业费用储备金中支付，但不得超过允许的全部金额。

债务人应在确认日期之后尽快且不迟于生效日期 ，用债务人资产中的现金设立专业版 费用储备金并为其提供资金，金额等于专业费用托管金额。专业费用储备金 应以信托形式存放在Cole Schotz P.C. 特拉华州律师信托账户中。此类资金不应被视为 的财产，前提是债务人遗产在支付允许的专业索赔后对专业费用储备金中任何多余的 现金拥有剩余权益。欠专业人员的 允许的专业索赔金额应从此处规定的专业费用储备金中持有的资金中以现金支付给此类专业人员。一旦因此类允许的专业索赔而全额支付 款项，专业费用 储备金中剩余的任何此类多余现金均应视为生效日后债务人遗产的资产，由计划管理人根据合并披露声明和计划的条款进行分配。为避免疑问，(i) 如果专业费用 储备金不足以全额满足所有允许的专业索赔，则此类允许的专业索赔 的剩余余额应由计划管理人从生效日期后债务人的可用现金中全额支付；(ii) 专业人员在准备费用申请时产生的任何合理费用 和费用应从专业费用储备金中支付。

这些第 11 章案例中保留的专业人员 应合理估算其在生效日期之前和生效日期之前提供的服务的未付专业索赔，并应在生效日期前两 (2) 个工作日之前向债务人提供此类估算值； 但是 提供了，此类估算值不应被视为对此类专业人员费用和开支的承认，此类 专业人员在任何程度上不受估算值的约束。如果专业人员未提供估算值，则债务人可以估算 该专业人员的未开具账单的费用和开支。

在这些第 11 章案例中因在生效日期之前提供的服务和产生的费用 而聘用的所有 补偿或报销申请均应提交并送达：(a) 债务人的律师 Cole Schotz P.C.，特拉华州威尔明顿，1410 套房， ， ，19801（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com)）和哈克大街 25 号北法院广场新泽西州恩萨克 07601（收件人：迈克尔·西罗塔（MSirota@coleschotz.com）和 David M. Bass（DBass@coleschotz.com））；(b) 美国办公室 特拉华特区受托人，国王街 844 号，2207 套房，特拉华州威尔明顿 19801（收件人：约瑟夫·库迪亚（Joseph.Cudia@usdoj.gov）； (d) 无担保债权人官方委员会法律顾问，北市场街 1201 号，2300 套房，邮政信箱 1266，威尔明顿， 特拉华州 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley (luke.murley@saul.com))；以及 (d)《破产 规则》、《确认令》或其他破产法院命令指定的其他实体，不迟于生效日期后的三十 (30) 天，除非 另经债务人或计划管理人同意（如适用）。除非破产法院 另有命令（“专业索赔异议截止日期”），否则对任何专业人员索赔的异议必须在生效日期后的五十 (50) 天内提交并送达 。

生效之日，任何要求专业人员在寻求保留 或补偿该日期之后提供的服务时遵守《破产法》第327至331条的要求均应终止，而且，根据计划管理员协议，计划管理人 可以雇用和支付任何专业人员在生效日期之后在正常业务过程中提供的服务或产生的费用 ，无需另行通知，也无需采取任何行动、下令或批准，破产法院。

在生效日期之前到期和应付的所有 法定费用应由债务人在生效日期支付。 生效日期之后，计划管理人、生效日期后的债务人和生效日期后的AVCT应在到期和应付时支付所有法定费用 。债务人应使用 UST Form 11-MOR 提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期之后，计划管理人、每位生效日期后的债务人和生效日期后的AVCT应在到期时分别向破产法院提交UST Form 11-PCR报告。尽管合并披露声明和计划中要求对债务人进行有限的实质性整合 ，但每位债务人、生效日期后的债务人 和生效日期后的AVCT和计划管理人都有义务向美国 受托人办公室支付法定费用，直到该特定债务人的案件最早结案、驳回或转换为破产第7章规定的案件 代码。美国受托人无需就该案提出任何管理费用索赔，也不得被视为根据合并披露声明和计划提供了 的任何新闻稿。

所有 在生效日期之前未支付的 KEIP/KERP 奖励应在生效日期 或在此后根据批准KERP/KEIP动议的命令在合理可行的情况下尽快从债务人的资产中支付。

六。债权和股本权益的分类 ；估计的收回额

根据 《破产法》第 1122 和 1123 条，根据本合并披露声明和计划，出于投票和分配的目的，对债权和股权进行分类 ，如本文所述。只有在索赔或股权权益符合该类别描述的条件下，索赔或股权权益才应被视为归入特定类别，并且只要此类索赔或股权权益的任何其余部分符合 此类其他类别的描述条件，则应将其视为归入其他类别 。除非本协议另有具体规定，否则确认令或破产法院的任何其他命令 或适用的破产法有要求，否则在任何情况下，根据合并的 披露声明和计划因允许的索赔而收到或保留的所有财产的总价值均不得超过基础允许索赔的100％。

就确认而言，应通过接受受损索赔类别的合并披露声明 和计划来满足《破产法》第 1129 (a) (10) 节。债务人可以根据《破产法》第 第 1129 (b) 条就任何被拒绝的索赔类别或股权寻求确认本合并披露声明和计划。

任何 类别在确认听证会开始时没有至少一名索赔或股权持有人 允许的金额大于零用于投票目的的应视为空缺，被视为已从本合并披露 声明和计划中删除，在决定本合并披露声明和计划是否满足时 被视为已从本合并披露声明和计划中删除《破产法》关于 这样的第 1129 (a) (8) 条班级。

七。债权和股本权益的处理

1 类包括针对每个债务人的所有有担保债权。

1 类不受合并披露声明和计划的影响。最终假定第一类索赔的持有人已接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和计划。

(i) 除非 在允许的有担保债权持有人和适用的债务人生效日期之前或 生效日期之后，该持有人和计划管理人同意给予较不利的待遇，即全额和最终清偿、妥协、和解、 和解除，作为此类允许的有担保债权的交换，每位此类持有人应在适用的债务人或 计划管理人处获得较不利的待遇，自由裁量权：在生效日期 以现金全额支付该持有人允许的有担保索赔的未付部分，或此后在合理可行的情况下尽快付款（或如果未到期付款，则应按照 在普通课程中的条款付款）；

(ii) 适用的债务人在为该持有人允许的担保索赔提供担保的抵押品中的权益；或

(iii) 根据《破产法》第 1124 (1) 或 (2) 条 其他待遇使该持有人允许的有担保索赔不受损害。

2 类包括优先非税索赔。

2 类不受合并披露声明和计划的影响。最终假定 允许的优先非税索赔持有人已接受合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露 声明和计划。

除非 在允许的优先非税索赔的持有人同意给予较不优惠或不同的待遇的情况下，在 生效日期或此类优先非税索赔成为允许的优先非税索赔之日或在 合理可行的情况下尽快获得相当于该允许的优先非税索赔的现金金额。

3 类包括一般无担保债权。

3 类受到合并披露声明和计划的损害。一般无抵押债权的持有人有权投票接受或拒绝 合并披露声明和计划。

除非 允许的一般无担保债权的持有人同意给予较差或不同的待遇，否则 允许的普通无担保索赔的每位持有人应获得全部和最终清偿、妥协、和解和解除，作为交换 此类允许的普通有担保债权，按比例分享净可分配收益（应与 AVCT 加拿大雇员同等支付义务）。计划管理员应在初始 GUC 分配日期确定初始 GUC 分配金额。 剩余的分发应在初始 GUC 分发日期之后在合理可行的情况下尽快进行。

4 类由公司间索赔组成。

4 类受到合并披露声明和计划的损害。允许的公司间索赔持有人被视为未接受本 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝本合并披露声明 和计划。

在 生效日期，所有公司间索赔都将被取消。

5 类由 AVCT 股权组成。

5 类受到合并披露声明和计划的损害。第5类AVCT股权持有人被视为未接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和计划。

除非 另有规定，否则在生效日期，根据合并披露声明和计划，债务人中AVCT股权的持有人将不获得任何分配，所有AVCT股权都将被取消； 但是, 前提是,在 生效日期，计划管理人应被视为持有生效日期后债务人AVCT的一股普通股，仅限于 的利益； 此外，前提是，计划管理人无权因此类AVCT股权获得任何 分配。

6 类由公司间股权组成。

6 类不受合并披露声明和计划的影响。第 6 类公司间股权持有人被视为已接受 合并披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明 和计划。

除非计划管理员另有要求，否则应在生效日期 恢复所有公司间股权，以维持债务人的组织结构 ，因为此类结构存在于生效日期。

债务人和计划管理人（视情况而定）保留经索赔持有人 的同意，在生效日后的任何时候以任何不利于此类索赔或权益持有人的方式修改对任何允许的索赔或权益 的处理的权利。

除本合并披露声明和计划或破产法院其他命令中另有规定的 外，任何内容均不影响 债务人或计划管理人（如适用）对任何索赔的权利或抗辩， 包括与对所谓抵销或补偿权的法律和公平抗辩有关的所有权利。

在 中，如果任何受损类别的索赔或股权拒绝了合并披露声明和计划，或者被认为 没有接受合并披露声明和计划，则债务人特此要求破产法院在确认 听证会或生效日期之前毫不拖延地根据《破产法》第1129 (b) 条确认合并披露声明和计划类别，在这种情况下，合并披露声明和计划应构成 要求此类救济的动议。

在这种情况下确认 合并披露声明和计划就是所谓的 “cramdown”。除其他外， “cramdown” 是适当的，前提是破产法院认为它没有不公平地歧视提出异议的 阶级，并且对那些提出异议的类别是公平和公平的。如果另一个优先等级相等的阶级 在没有合理理由的情况下在计划下获得比不接受的类别更大的价值，则该计划将不公平地歧视一个阶级。如果低于反对类别的索赔或利益不得获得或保留计划下的任何索赔或利息，则计划 是公平和公平的。

八。可执行的 合同和未到期的租约

在 生效日期，所有 (i) 在 生效日期之前未签订或拒绝的已执行合同（包括任何未到期的租约）；（ii）在计划补充文件中确定的或（iii）自生效日期起未获批准或拒绝的动议将视为 被拒绝。确认令应构成自生效之日起批准此类拒绝的命令。

如果 债务人根据合并披露声明和 计划拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）导致索赔，则必须在 生效日期通知送达后的三十 (30) 天内向索赔和通知代理人提交索赔证明。任何未在此期限内提交和送达的索赔证明将被永久禁止 对债务人及其遗产提出索赔。除非破产法院另有命令，否则根据合并披露声明 和计划，因执行合同和未到期租赁被拒绝 而产生的所有索赔均应视为第 3 类（一般无抵押债权）。为避免疑问，因根据单独的动议拒绝执行合同（包括任何未到期的租约） 而产生的任何索赔均受通用律师资格日期或拒绝损害赔偿终止日期（视情况而定）的约束。

IX。 的实施和确认合并披露声明和计划的效果

除合并披露声明和计划中其他地方规定的规定外，以下内容应构成实施合并披露声明和计划的手段 ：

合并披露声明和计划规定对债务人遗产进行有限的实质性合并，但仅限于 本合并披露声明和计划的目的，包括由索赔持有人 对本合并披露声明和计划进行表决，以及向允许的索赔持有人进行任何分配。具体而言，在生效日期，(i) 仅出于投票和分配目的，债务人的所有资产和负债 将被视为合并；(ii) 针对债务人的每项索赔 将被视为针对债务人的单一索赔和债务人的单一债务，(iii) 在第11章案件中提出或将要提出的任何索赔都将被视为针对所有债务人的单一索赔，(iv)) 任何债务人对任何其他债务人付款、履约或 收取债务的所有担保均应取消和取消，(v) 所有在 账户上对本协议下任何债务人遗产提出的索赔的转移、支付和分配将被视为由所有 债务人遗产或代表债务人遗产提出，(vi) 债务人对索赔的任何义务将被视为所有 债务人的一项义务。根据本合并披露声明和计划有权获得分配的允许债权的持有人有权获得可用于分配给该索赔的 份资产，无论哪个债务人最初应对此类索赔负责。除此处规定的 外，此类有限的实质性合并（与本合并披露声明 和计划相关的目的除外）不影响债务人的法律和公司结构。

确认令的条文 构成破产法院对债务人 及其各自遗产的有限实质性合并的批准，仅出于本合并披露声明和计划的目的，包括债权持有人对本合并 披露声明和计划进行表决，以及向允许的索赔持有人进行任何分配。

2。为负债和分配提供资金 。允许的索赔和清算债务人遗产所需的任何款项应从债务人的资产中支付 ，但须遵守本文所述的限制和资格。

3。保存 的诉讼理由。本合并计划和披露 声明中未明确发布或放弃的任何和所有诉讼理由均在生效日被保留和保存，归属于生效日期后的债务人。任何人都不得将本合并计划和披露声明或任何针对其诉讼理由的计划补充文件中缺少 作为任何 表明生效日期后的债务人（通过计划管理人）不会对该人追究任何可用的诉讼理由 。债务人和计划管理人明确保留除撤销权诉讼以外的所有诉讼理由，因此，任何排除原则，包括既决事项、附带禁止反言、发布排除、索赔排除、 禁止反言（司法、公平或其他方面）或法律原则，均不适用于确认后、之后或确认后产生的此类诉讼理由 或本合并计划和披露声明的完成。

4。公司 行动；生效文件；进一步交易。自生效之日起，合并的 披露声明和计划中规定的所有需要债务人 董事和高级职员或成员或经理批准的事项和行动均应被视为已获得本协议规定的所有方面的授权和生效，并且应在不要求 债务人的董事和高级职员、成员和经理采取任何行动 采取进一步行动的情况下采取。债务人或计划管理人（如适用） 有权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、新闻稿和其他协议或文件，并采取 必要或适当的行动，以实现和进一步证实合并披露 声明和计划的条款和条件。

5。指示 给各缔约方。自生效之日起，计划管理人可以根据第 1 条向破产法院申请命令，指示任何 必要的一方执行或交付或参与执行本合并披露声明和计划所设想或必要的财产 转让所需的任何工具，以及采取完成本合并披露声明和计划所必需的任何其他行动 《破产法》第142 (b) 条。

6。将 命名为 “账户”。债务人所有银行账户和其他账户的所有权应归属于生效日期后的债务人， 自生效之日起生效，无需破产法院下达任何进一步的命令或任何个人或实体采取进一步行动。在 及生效日期之后，所有此类账户均应被视为生效日期后债务人名义开设的账户，无需任何个人或实体采取任何进一步行动，也无需破产法院下达任何进一步的命令。

7。公司 文件和公司授权。在生效之日，应将债务人的公司注册证书、章程、运营协议和组织条款（如适用）视为已在执行合并 披露声明和计划条款所必需的范围内进行了修订。确认令的生效应构成债务人或计划管理人（如适用）采取或促使采取一切必要或适当的行动，以在生效日期之前、之日和之后执行 合并披露声明和计划的所有条款并完善其所有条款，以及采取或促成采取的所有此类行动均应将 视为已在未经进一步批准的情况下获得破产法院的授权和批准，根据任何适用的 法律、命令、规则或法规采取行动或采取行动。自生效之日起生效，债务人的所有董事、经理、成员和高级职员均应被解雇 ，所有此类任命均应被撤销，无需就此采取任何进一步行动。计划管理人应以适用于董事会 董事和高级职员的相同信托身份代表生效日期后的债务人行事，但须遵守本协议的规定（本计划认为所有公司注册证书、章程、股东协议和 相关文件均经本计划进行了修订，以允许和批准同样的条款）。在生效日期，担任债务人经理和高级职员的人的权力、权力和在职资格 应被视为已辞职， 计划管理人应继承债务人董事和高级管理人员的权力。自生效日期起及之后， 计划管理人应是生效日期后债务人的唯一代表，并应代表其行事。为避免疑问， 上述规定不限制生效日期后的债务人或计划管理人继续雇用任何前董事、高级职员、雇员或其他代理人或代表 的权力。

8。免除 的某些税款。根据《破产法》第 1146 (a) 条，根据本法进行的任何财产转让均不受 征收任何印花税、记录税、个人财产税、房地产转让税、销售税、使用税、特权税或其他类似的 税或政府评估，确认令应指示并被视为指示相应的 联邦、州或地方政府官员或代理人进行去征收任何此类税收或政府摊款，并接受 作为申报和登记文书或与此类财产转让有关的其他文件，但无需缴纳任何此类税款 或政府评估。此类豁免具体适用于（1）任何抵押贷款、信托、留置权或其他担保权益契约 的设立；（2）承担和转让任何合同、租赁或转租合同；（3）本合并披露声明和计划授权 的任何交易；（4）计划管理人为推进合并披露 声明和计划而出售的任何资产，包括但不限于任何出售个人或不动产以及 (4) 根据任何契约或 其他转让文书的订立或交付推进本合并披露声明和计划或与之相关联。

9。不是 排放。尽管计划或确认令中有任何其他规定，但根据《破产法》第1141（d）（3）条，债务人不会获得解除债务。

十、关于计划管理人的条款

在生效日期 ，计划管理人应被任命 ，然后根据本合并披露声明和计划任职，由债务人与委员会协商后选出。除非破产法院另有命令，否则不得要求计划管理人为履行其职责提供任何保证金或担保金或其他担保。作为计划补充文件的 部分，债务人将确定计划管理人和计划管理人的薪酬条款。

除了合并披露 声明和计划或计划管理人协议的其他条款中具体规定的任何权力和权限外， 计划管理人还应有权 (i) 采取所有行动并执行履行合并披露声明和计划规定的职责所必需的所有协议、文书 和其他文件，(ii) 在必要时设立支出 账户，用于存入和分配根据合并披露声明和计划分配的所有款项合并披露声明和计划，（iii）制定 根据合并披露声明和计划进行分配，(iv) 酌情反对索赔，(v) 雇用代表其责任的个人或专业人员并且 向其提供补偿，(vi) 维护债务人的任何索赔、 抵销权或其他法律或衡平法抗辩权，以及 (vii) 根据命令行使 计划管理员可能拥有的其他权力破产法院，根据合并披露声明和计划，或计划 管理人认为是为执行本协议的规定所必需和恰当。

计划管理人可以采取其认为合理必要或适当的任何行动来捍卫任何索赔，包括 但不限于：(a) 对防御 或解决任何索赔的方式行使任何和解和自由裁量权，包括但不限于聘用专业人员、专家和顾问；(b) 在没有破产的情况下签订和解 协议或协议法院批准。在生效日期和计划管理人被任命后， 债务人将没有其他高级管理人员、董事或经理。

在 或生效日期之前，债务人应设立计划管理员清盘和支出储备金，该账户应由计划管理人自行决定管理 。根据遗产和AVCT非债务子公司所在国家 法律，用于为计划管理员清盘和开支 储备金提供资金的金额应用于支付关闭遗产和AVCT非债务子公司的费用。计划管理人应在遵守本合并 披露声明和计划的条款和条件的前提下，尽快关闭遗产和AVCT非债务人子公司。 在所有遗产和AVCT非债务人子公司清盘并支付计划管理员的所有费用后，计划管理员清盘和支出储备金中剩余的 现金应被视为本合并披露声明和计划 的分配净可分配收益。

尽管此处包含任何其他条款，包括但不限于公司间索赔的处理，但计划管理员有权根据子公司 所在国家的法律关闭AVCT非债务人子公司，并支付此类法律所要求的任何款项，包括但不限于为AVCT支付此类款项 加拿大雇员债务，允许的估计金额不超过1,600,000美元。代表AVCT Canada雇员义务支付的任何款项 应与向一般无担保索赔支付的分配平等。

计划管理人应因根据合并披露声明和计划 提供的服务而获得合理的补偿，无需破产法院进一步下达命令。此外，计划管理人可在 或生效日期之后支付的合理费用、成本和开支（包括但不限于合理的律师和专业费用和开支），无需 进一步下达破产法院命令。计划管理员应从为计划管理员 的此类费用、成本和开支预留的任何储备金中获得报酬，包括计划管理员 协议中进一步规定的计划管理员停业和支出储备金。储备金中剩余的任何金额应根据合并披露声明 和计划的规定进行分配。

形式的《计划管理人协议》应作为计划补充文件的一部分提交。

十一。关于根据 合并披露声明和计划进行分配的条款

除非 另有明确的书面同意，否则根据合并披露声明和计划支付的所有现金付款均应通过在国内银行开具的支票或通过电子电汇支付。

计划管理员有权提出异议和/或动议，以估算生效日期之后的任何和所有索赔。 计划管理人有权在不经 破产法院批准的情况下妥协、和解、以其他方式解决或撤回任何异议。计划管理人还应有权在未经破产法院批准 的情况下解决和解决任何和所有索赔。

破产法院应保留评估任何此类索赔的管辖权，包括在对此类索赔 提出任何异议的诉讼期间或与此类异议有关的上诉期间。如果破产法院估算了任何或有或有或未清的索赔，则就本合并披露声明和 计划（包括分配目的）的所有目的而言， 该估计金额应构成此类索赔的最大限额，计划管理员可以选择提起任何补充程序，反对 对此类索赔的任何最终分配。

除上文关于管理费用索赔和专业人员索赔的第 V.B 和 V.D 条另有规定的 外，计划 管理人以及在《破产法》第 502 (a) 条允许的范围内，应在索赔异议截止日期之前提出 并对任何索赔提出异议； 但是，前提是，破产法院可以根据计划管理人的动议和通知，不时延长索赔异议截止日期 。

除此处规定或另有约定的 外，除非在确认日 当天或之前，根据破产规则第 3003 (c) (2) 条和《禁止日令》，否则在适用的截止日期之后提交的索赔证明的任何和所有持有人均不得被视为 的债权人，除非在确认日 当天或之前，最终命令认为此类逾期索赔已及时提出。确认日期之后，未经破产法院批准 提交或修改的索赔证明将自动被驳回。

尽管合并披露声明和计划中有 有任何其他规定，但除非最终命令解决了对此类索赔的所有异议或本合并披露声明和计划允许 ，否则不得就争议索赔的任何部分支付或分配现金或其他财产 。

在根据合并披露声明和计划的条款进行分配的任何日期 ，计划管理员应 自行决定 (i) 现金或财产，等于该日将在有争议索赔的账户 上分配的现金或财产，就好像每项此类有争议的索赔都是允许的索赔，除非争议悬而未决，或者 (ii) 计划管理员根据有争议的索赔估算的其他金额。在确定所有此类有争议索赔的持有人的权利之前，此类分配应以信托形式进行，以便 受益。

除非 另有规定，否则在每个分配日期，允许索赔的每位持有人应获得本合并 披露声明和计划根据第十一条规定的允许索赔的分配。如果本 合并披露声明和计划规定的任何款项或行为必须在非工作日支付或履行，则此类 款项的支付或此类行为的执行可能在下一个工作日完成，但应视为截至要求的日期已完成 。计划管理员没有义务确认在 确认日期当天或之后发生的任何索赔转让。

除此处规定的 外，向允许的索赔持有人发放的款项应：(1) 在此类持有人提交的索赔证明中规定的地址；(2) 在任何相关索赔证明提交之日后发送给计划管理人的任何书面地址变更通知中规定的地址 ；或 (3) 如果未提交索赔证明，则在附表中反映的地址发放，而且 计划管理员尚未收到地址变更的书面通知。

如果 向任何允许的索赔持有人分配的款项因无法交付而退还给计划管理员，则除非计划管理员收到该持有人当时的当前地址的书面通知，否则不得向该持有人进一步分配 。无法交付的 分配将一直由计划管理员拥有，直到 (i) 分配变为可交付 或 (ii) 此类无法交付的分配成为无人认领的分配之前，以较早者为准。

计划管理员应尽合理努力更新或更正无法交付的分配接收者的联系信息； 但是，前提是，合并披露声明和计划中包含的任何内容均不得要求计划管理人找到 任何允许的索赔持有人。

如果实体在无人认领的分配截止日期当天或之前没有申领，则根据合并披露声明和计划分配的任何 现金或其他财产应归还给计划管理员或 债务人。如果在无人认领的分配截止日期当天或之前未申领此类现金或其他财产 ，则向该实体分配的现金或其他财产 应被视为零，根据《破产法》第 347 (b) 条，此类分配应立即被视为无人认领的财产。在此日期之后， 所有无人认领的财产或财产权益将自动归还给遗产，无需再由 破产法院下达进一步的命令（无论任何适用的联邦、省级或州 escheat、废弃或无人认领的财产法有相反的规定）， 任何持有人对此类财产或财产权益的索赔将永久禁止。为避免疑问，如果 存在多次分配，则如果一个实体在随后的无人认领分配截止日期之前申领已分配的现金或其他财产 ，则该实体可能有权获得后续分配，即使该实体未能在之前的无人认领分配截止日期 当天或之前申领分配给它的某些现金或其他财产。

如果 分配给减值类别中允许索赔或权益持有人的现金金额低于50.00美元，则{ br} 计划管理员可以持有此类现金，直到分配给持有人的现金总额等于或 大于50.00美元。尽管有前一句话，但如果分配给持有人的现金总额从不等于 或超过50.00美元，则计划管理员不得向该持有人分配现金。任何持有允许的索赔或权益 利息的持有人如果账户的现金总额低于50.00美元，都将永久禁止向计划管理人或其财产提出此类分配申请 。未根据 合并披露声明和计划第十条分配的任何现金将是遗产的财产。

债务人或计划管理人（视情况而定）保留根据适用的 法律规定的任何适用通知条款，根据其账簿和记录通过抵消方式减少任何索赔的权利。

在申请后利息或其他类似费用的范围内，除非在《破产法》第 506 (b) 条或 破产法第 726 (a) (5) 和 1129 (a) (7) 条允许的分销网络的情况下 有担保债权持有人提出的 预先索赔根据《破产法》第 1124 条的定义，可获得的收益足以不损害 第 3 类一般无抵押债权，在这种情况下，适用的 是合法的申请后利息率应为联邦判决后利率。

对于允许的一般无抵押债权的 分配，如果根据合并披露声明和计划有权获得分配的任何此类允许索赔由债务及其应计但未付的利息组成，则此类分配应先分配给索赔的本金（根据联邦所得税的目的），然后分配给应计但未付的 利息。

尽管 中有任何其他规定，任何债权人获得的款项都不得超过其适用的允许索赔的全额付款，包括根据或根据合并披露声明和计划可能支付的任何利息、 成本或费用。

在合并披露声明和计划以及本协议下的所有分配中，计划管理员 有权在适用范围内采取任何必要或适当的行动，以遵守任何联邦、州、地方或外国税务机构规定的所有预扣税和申报要求 ，根据合并披露声明 和计划进行的所有分配均应遵守任何此类预扣税和申报要求，因为更详尽的载于本文件第十六条F款。

如果 与结案第 11 章案件有关的剩余现金少于 25,000 美元，则计划管理员可自行决定将该金额捐赠给其选择的 501 (c) (3) 慈善机构。

在该允许索赔的持有人用尽与此类保险 保单有关的所有补救措施之前，不得根据债务人保险单的 允许索赔进行合并披露声明和计划下的 分配。如果债务人的一家或多家保险公司同意全部或部分满足索赔，则经此类保险公司同意 ，该索赔的适用部分可以立即被清除，无需提出索赔异议 ，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

十二。确认 和投票程序

2023 年 4 月 6 日，破产法院下达了一项命令 [247 号待审案件]（“有条件批准和程序令”） 有条件地批准合并披露声明，仅用于招标目的，并授权债务人征求对合并披露声明和计划的接受 。确认听证会定于 2023 年 5 月 24 日上午 10:00（美国东部时间）在特拉华州威尔明顿市北市场街 824 号 5 楼 5 楼 破产法院举行，以考虑（i）根据《破产法》第 1125 条对合并披露声明和计划的最终批准，以及 (ii) 根据第 1125 条确认合并披露声明和计划 《破产法》第129条。债务人可以不时延期确认听证会 ，恕不另行通知，除非在听证会上宣布延期日期或向破产法院提交 通知。

对根据《破产法》第 1125 条最终批准合并披露声明和计划和/或确认合并披露声明和计划而提出的任何 异议必须以书面形式提出，并提交给破产 法院，并送达给：(a) 债务人律师 Cole Schotz P.C.，特拉华州威尔明顿特拉华大道 500 号 1410 套房 19801（收件人： Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com) 和新泽西州哈肯萨克大街 25 号北法院广场 07601（收件人：Michael D. Sirota (MSirota@coleschotz.com) 和 David M. Bass (DBass@coleschotz.com)；(b) 美国特拉华特区受托人办公室，国王街 844 号， 2207 套房，特拉华州威尔明顿 19801（收件人：Joseph Cudia (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 无抵押债权人官方委员会法律顾问，索尔·尤因律师事务所，北市场街 1201 号，套房 2300，P. O. Box 1266，特拉华州威尔明顿 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley (保存)）；以及 (e)《破产规则》、确认令指定的其他实体，或 luke.murley@saul.com在每种情况下，破产法院的其他命令 的截止日期均不迟于 2023 年 5 月 17 日下午 4:00（美国东部时间）。除非及时提出异议并送达，否则 破产法院在确认听证会上可能不会考虑异议。

除非破产法院另有命令 ，否则只有第 3 类允许的一般无抵押债权的持有人才能对合并披露 声明和计划进行投票。此外，根据有条件批准和程序令批准的列表程序， 要对合并披露声明和计划进行表决，您必须持有第 3 类允许的索赔，或者是该类别中仅根据破产规则第 3018 (a) 条暂时允许用于投票目的的索赔 的持有人。

第 3 类允许的一般无抵押债权的所有 持有人将收到 (i) 关于合并披露 声明和计划（“确认通知”）的确认听证会的通知，以及（ii）投票形式。所有其他无权对合并披露声明和计划进行表决的债权人和利益方 将只收到确认通知的副本。

为了使您的选票计数，您必须 (1) 在 https://cases.ra.kroll.com/AVCT/ 完成电子选票或 (2) 填写 日期、签名并正确邮寄、快递或亲自将纸质选票（请注意，选票中不包括信封） 通过以下地址发送给索赔和通知代理人：

美国 虚拟云技术有限公司

选票 处理中心

c/o Kroll 重组管理有限责任公司

第三大道 850 号，412 套房

布鲁克林， 纽约州 11232

不允许通过传真或电子邮件发送的选票 ，也不会被计算在内。

选票 必须以电子方式提交，或者索赔和通知代理人必须在 2023 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）当天或之前，通过邮寄或隔夜送达 亲自收到原始选票。根据有条件 批准和程序令批准的制表程序，在以电子方式提交选票或索赔和通知代理人 收到您的原始纸质选票后，您不得更改投票。

在 遵守《有条件批准和程序令》批准的制表程序的前提下，任何及时以电子方式正确提交或亲自收到的 选票都将被计算在内，将被视为对合并披露声明和计划的接受、拒绝或弃权（视情况而定）。

作为 的债权人，您对合并披露声明和计划的接受非常重要。为了使合并披露声明 和计划被受损索赔类别所接受，投票（每种受损索赔类别）的多数（即超过一半）和至少三分之二的美元 金额必须投票接受合并披露声明和计划。债务人 敦促您投票接受合并披露声明和计划。我们敦促您填写、注明日期、签署并立即提交 选票。请务必正确填写投票，清晰地标明您的索赔的确切金额和债权人的姓名。

在确认听证会开始之日不包含 允许的索赔或股权持有人或破产规则 3018 暂时允许的索赔持有人的任何 类别的索赔或股权均应视为已从 合并披露声明和计划中删除，包括用于确定该类别根据第 1129 条接受合并披露 声明和计划 (a) (8)《破产法》。

只有在合并披露声明和计划符合《破产法》第 1129 条的所有适用要求时，破产法院才会对其进行确认。除其他要求外，合并披露声明和计划 (i) 必须得到所有受损 索赔类别的接受，或者，如果被受损索赔类别拒绝，则合并披露声明和计划不得 “不公平地歧视 ” 和 “公平公平” 此类索赔；(ii) 必须可行。破产 法院还必须认定：

《破产法》第 1122 条要求合并披露声明和计划只有在该类索赔或股权与该类别中的其他索赔或股权基本相似的情况下，才对特定类别 提出索赔或股权。合并披露 声明和计划创建了单独的类别，分别处理有担保债权、无担保债权和股权。债务人 认为，合并披露声明和计划的分类将基本相似的债权或股权 归入同一类别，因此符合《破产法》第1122条的要求。

根据 《破产法》第1126条，只有受合并披露声明和计划 损害的类别的索赔持有人才能对合并披露声明 和计划下的付款或分配进行投票。根据《破产法》第1124条，如果合并披露声明和 计划改变了该类别中处理的此类索赔或股权持有人的法律、公平或合同权利，则该类索赔可能会受到损害。未受合并披露声明和计划损害的类别的索赔持有人 被视为接受合并披露声明 和计划，无权对合并披露声明和计划进行投票。 任何类别的索赔或股权持有人如果根据合并披露声明和 计划不会获得任何款项或分配或保留任何财产，则被视为拒绝合并披露声明和计划，也没有投票权。最后，索赔或股权未归类于合并披露声明和计划的债权 或股权持有人无权 对合并披露声明和计划进行投票。

《破产法》第 1129 (a) (7) 条要求每位减值索赔或股权持有人 (a) 接受合并披露 声明和计划，或 (b) 根据合并披露声明和计划接收或保留截至生效之日的价值不低于该持有人根据《破产法》第7章清算债务人将获得的价值。

为计算 根据 第 7 章清算债务人后每类受损索赔和股权持有人可能获得的分配，破产法院必须首先确定如果这些第 11 章案件转换为《破产法》规定的第 7 章案件，则债务人资产 将产生的美元总金额。由于该计划是一项清算计划，因此为了 “最大利益” 检验的假设第7章清算分析中的 “清算 价值” 与该计划所设想的第11章清算结果的估计基本相似。但是，债务人认为，在 第7章清算中，由于在第7章案件中， 更换现有管理层和专业人员无效，将产生额外的成本和开支。

为了 得出这些调查结果，破产法院必须 (a) 估算如果 债务人的每个第 11 章案件转换为第 7 章案件并且清算此类债务人遗产的资产，则第 7 章受托人将产生的现金清算收益；(b) 确定每位不接受的索赔或股权权益持有人根据本章规定的优先权计划将从此类清算 收益中获得的清算分配 7；以及 (c) 将该持有人的清算分配与计划下的分配 进行比较如果本计划得到确认和完成，该持有人将获得该收益。

《破产法》第7章规定的清算费用 将包括第7章受托人的补偿，以及第7章受托人聘请的律师和其他专业人员的补偿 ，债务人在第 11章案件中产生的所有未付费用（例如第7章案件中允许的律师、财务顾问和会计师的报酬）、诉讼 费用以及债务人运营产生的索赔在第11章案件待决期间。与合并披露声明和计划下的分配时间相比，第7章受托人和新专业人员将面临的 “学习曲线” 可能会给遗产带来额外的成本， 也有所延迟。

债务人认为，该计划下每类减值索赔的预期追回额意味着受损类别索赔持有人 的追回额大于或等于第7章清算中可获得的追回额。因此，债务人认为，《破产法》第1129条的 “ 最大利益” 标准已得到满足。

4。清算 分析

债务人已根据资产购买协议和 的规定通过出售给 Skyvera 清算了几乎所有资产，而销售令批准了 。债务人认为，第11章规定的清算比第7章下的 清算对债权持有人更有利，因为合并披露声明和计划允许计划管理人立即向受损债权人管理债务人向 分配的净可分配收益。

正如 在清算分析中所述，如果将这些第11章案例转换为第7章案件，则出售 的收益将保持不变，但债务人将承担第7章受托人的额外费用以及第7章受托人聘用的律师和 其他专业人员的费用。这些成本将减少以 一美元兑一美元为基础对允许的减值索赔的潜在分配。转换还可能会延迟清算过程和最终对无担保债权人的分配（如果有的话）。因此，债务人认为，如果将第11章案例转换为第7章案件，则允许索赔持有人获得的收入将低于合并披露 声明和计划下的预期。

《破产法》第 1129 (a) (11) 条规定，在确认计划后不太可能对债务人或债务人的任何继任者进行清算，也不需要 进行进一步的财务重组（除非在合并披露声明和计划中提出了此类清算或重组 ）。由于合并披露声明和计划提议清算 债务人的所有资产，因此出于本测试的目的，债务人分析了计划管理人履行合并披露声明和计划规定的义务 的能力。根据债务人的分析，计划管理人将有足够的资产 来完成合并披露声明和计划下的任务。因此，债务人认为，根据合并披露声明和计划 进行的清算将符合《破产法》的可行性要求。

十三。条件 到生效日期

除非满足或放弃以下条件 ，否则 合并披露声明和计划不会生效：

1。 确认令应成为最终订单，其形式应为债务人所接受。

2。所有 行动以及实施合并披露 声明和计划的条款和规定所必需的所有协议、文书或其他文件（如适用）均已生效或执行和交付。

3。 计划管理员应得到正式任命、资格并以该身份行事。

4。 专业费用储备金根据合并披露声明和计划第五.E.2条提供资金。

用作生效日期的 日历日期应为从满足或放弃所有条件 到生效日期的一个工作日，生效日期将由债务人在与委员会进行合理协商后选定。在生效日期后的两个 (2) 个工作日内或之内，债务人应提交并送达生效日期的通知。根据合并披露声明和计划的条款，除其他外，此类通知应包含管理费用终止日期、专业人员提交和送达任何专业人员 索赔的截止日期以及就因任何执行合同（包括任何未到期的 租约）被拒绝而造成的损失提交索赔证明的最后期限。

如果 在确认日期后的四十五 (45) 天内未满足或正式放弃生效日期的每项条件，则 根据任何利益方的动议，在每项条件得到满足或正式放弃之前提出，并在向破产法院可能指示的利益方发出通知 后，破产法院可以撤销确认令； 但是 提供了，尽管提出了此类动议，但在任何给予此类救济的命令成为最终命令之前，如果债务人满足或正式放弃了 生效日期的每项条件，则不得撤销确认令。如果 根据本节撤销确认令，则合并披露声明和计划在所有方面均被视为无效 ，此处包含的任何内容均不构成对债务人提出或针对债务人的任何索赔的放弃或解除，或 (B) 以任何方式损害债务人的权利。

债务人经与委员会协商，无需通知 或发布破产法院命令，即可全部或部分放弃生效日期前的每个 条件。

十四。开除、 释放和禁令

A. 开除。 对于任何索赔、索赔、诉讼理由、 义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的、现有的 或此后产生于法律、权益或其他方面的 或以后的任何索赔、索赔、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任，或者任何其他利益方、 或其各自的关联方，因申请日当天或之后发生的任何作为或不作为而至 包括与债务人有关、与债务人有关或由债务人产生的生效日期（包括债务人的管理、所有权或 运营，包括申请日之前或之后存在的此类实体）、第 11 章案件、本合并披露声明和计划的谈判、编制、 传播、征求和提交、第 11 章案件的提交、谈判、 的编写、申报和消费出售和资产购买协议的签订，与出售相关的营销和销售流程 以及资产购买协议、索赔和解或执行合同的重新谈判、寻求确认本 合并披露声明和计划、完成本合并披露声明和计划，或管理本 合并披露声明和计划或根据本合并披露声明和计划或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或发生的任何 其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事宜在申请日期之后（包括 生效）与上述内容有关或相关的日期； 但是，前提是，前述条款不适用于 放弃或解除因最终命令经司法认定为 构成该适用无罪方实际欺诈、故意不当行为或重大过失的作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼理由。此处 (i) 中的任何内容均不得阻止 任何被免除罪责的一方以任何欺诈、故意不当行为或重大过失指控为辩护，声称他们合理地依赖了律师的建议来履行合并披露声明和计划或其他规定的义务或与之相关的任何义务。 或 (ii) 应解释为免除任何被免除罪责方根据其承担或与之相关的任何义务的责任本合并 披露声明和计划或本合并披露声明中设想的交易以及计划。

B. 债务人释放 。自生效之日起生效，出于良好而有价值的报酬，债务人、其遗产以及债务人的每位现任和前任关联人、继承人和 受让人，包括债务人的任何继任者或根据 第 1123 (b) (3) 条任命或选出的任何遗产代表，包括计划管理人，均应被视为，完全、果断、绝对、无条件、不可撤销地 并永久释放、放弃、废除并消灭已释放者任何索赔、索赔、诉讼理由、义务、诉讼、判决、 损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任（包括代表债务人及其遗产提出的或可能提出的 代表债务人及其遗产提出的任何衍生索赔或诉讼理由）的各方，无论是已知的还是未知的、可预见的或不可预见的、存在的或以后在法律、 权益或其他方面产生的，由债务人（包括其管理层、 所有权或运营，包括此类实体的存在）或由债务人产生申请日期（之前或之后）、第 11 章案件、出售和资产购买协议的谈判、 准备、申报和完成、与出售 和资产购买协议相关的营销和销售流程、本合并披露声明 和计划的谈判、编写、传播、征集和提交、第 11 章案件的提交、索赔和解或执行合同的重新谈判，寻求确认本合并披露声明和计划 ，完成本合并披露声明和计划，或本合并披露声明和计划的管理 或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或者 在生效日期（包括申请日之前 ）当天或之前发生的与上述内容有关或相关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件； 但是，前提是，对于最终命令 经司法认定构成该适用被释放方的实际欺诈、故意不当行为或重大过失，上述条款不得使 免除或解除因任何作为或不作为而产生的任何索赔或诉讼理由。除上述内容外， 在生效之日，债务人及其遗产应放弃、放弃和解除所有撤销诉讼。

C. 禁令。 自生效之日起生效，持有、持有或可能持有根据本合并披露声明和计划解除的任何性质的索赔、索赔、诉讼理由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任 的所有个人和实体及其相应关联方 应永久、永久且完全中止、限制、禁止并禁止对以下任何行动采取以下任何行动，无论是直接 还是间接、衍生或其他行动因此类已发布和免除罪责的 索赔 (i) 以任何方式、直接或间接开始、进行或继续任何索赔、诉讼理由、诉讼、诉讼或其他 程序（包括但不限于任何司法程序）而被解除责任的当事方和被解除罪责的当事方（以本合并披露声明和计划所提供的免责范围内）, 在任何论坛进行行政或其他程序), (ii) 执行, 附上 (包括但不限于任何预先判决)附件），收取或以任何方式寻求收回任何判决、裁决、 法令或其他命令，(iii) 在任何事项上设立、完善或以任何方式直接或间接执行任何留置权，以及 (iv) 抵消（除非在向破产法院提交的文件中及时主张此类抵消），向其寻求补偿或缴款，或直接或间接抵偿根据本条款对此类被释放方或被免责方承担的任何责任 或义务的任何金额合并披露声明和计划。

D. 保护不动产资产的禁令 。资产应按照本合并披露 声明中规定的方式使用，不得用于任何其他目的。除非合并披露声明 和计划（包括本声明第十四条）中另有明确规定，或者在执行合并披露声明 和计划、确认令或破产法院单独命令的条款和条件的必要范围内，所有持有、持有或可能持有 针对债务人、债务人遗产、债务人继任者、后生效后的债权或股权的个人和实体日期 债务人、计划管理人或因任何此类原因导致的任何财产索赔或股权应被禁止并永久禁止 在生效日期及之后以本 披露声明和计划所设想的方式干扰资产的使用和分配。

十五。投票前需要考虑某些 风险因素。

合并披露声明和计划及其实施受到某些风险的影响，包括但不限于下文列出的风险因素 。有权对合并披露声明和计划进行投票的索赔持有人在决定是投票接受还是拒绝合并 披露声明和计划中列出的风险因素以及合并披露声明和计划以及随函附上的 文件中规定的其他信息，或此处提及或以引用方式纳入的文件。但是，不应将这些因素视为与 合并披露声明和计划及其实施相关的唯一风险。

债务人无法保证合并披露声明和计划将获得必要的接受， 债务人可能需要获得对债务人替代清算计划的接受，否则可能被迫根据《破产法》第7章清算 。无法保证任何此类替代重组安排或 计划的条款与合并披露声明和计划中提出的条款相似或同样有利于允许索赔持有人。

即使 债务人获得必要的接受，也无法保证作为股权法院可能行使重大自由裁量权 的破产法院会确认合并披露声明和计划。即使破产法院认定 合并披露声明和计划以及投票程序和结果是适当的，但如果破产法院发现任何法定确认要求未得到满足，则仍可以拒绝 确认合并披露声明和计划。 此外，无法保证无需修改合并披露声明和计划即可确认 ，也无法保证此类修改不需要重新征集选票。如果合并披露声明和计划未得到确认， 尚不清楚在随后的清算计划 中，允许索赔的分配持有人最终将获得多少与其索赔相关的收入。

预计的 分配基于对最终允许的索赔总额和可供分配的净可分配收益 的真诚估计。无法保证合并披露声明 和计划中列出的估计索赔金额是正确的。这些估计数额是基于对各种因素的某些假设。特定类别中允许的债权的实际 金额和可供分配的净可分配收益可能与债务人的 估计有所不同。如果某一类别中允许的索赔总额高于债务人的估计，或者可用于向该类别分配 的资金低于债务人的估计，则该类别中允许索赔持有人的回收百分比将低于预期 。

合并披露声明和计划规定了在确认之前必须满足（或放弃）的某些条件，以及生效日期之前必须满足（或放弃）的 某些其他条件。截至合并披露声明 和计划发布之日，无法保证合并披露声明和计划中的任何或全部条件都得到满足 （或免除）。因此，无法保证合并披露声明和计划会得到破产 法院的确认。此外，如果合并披露声明和计划得到确认，则无法保证合并披露声明 和计划生效。

本合并披露声明和计划中包含的 财务信息未经审计。在准备过程中，债务人依赖 从其账簿和记录中获得的财务数据，这些数据在准备时可用。尽管债务人 已使用其合理的商业判断来确保本合并披露声明 和计划中提供的财务信息的准确性，尽管债务人认为此类财务信息公平地反映了债务人的财务状况，但债务人 无法保证或陈述此处包含及所附财务信息没有不准确之处。

债务人认为，合并披露声明和计划使债权持有人有可能比第7章清算更好地实现债务人的资产 ，因此符合这些持有人的最大利益。但是，如果 合并披露声明和计划未得到确认，则理论上的替代方案包括（a）制定替代计划 或根据第11章制定清算计划，或（b）根据《破产法》第7章对债务人进行清算。下文将依次讨论每种可能性 。

如果 未收到必要的接受或合并披露声明和计划未得到确认，则债务人可以尝试 制定和提出不同的清算计划或计划。关于替代清算计划，债务人探讨了与制定合并 披露声明和计划所涉及的谈判过程有关的各种其他替代方案。债务人认为，合并披露声明和计划使债权人能够在这种情况下实现最大的 价值，而且与任何替代清算计划相比，获得确认和完成的机会最大。

如果 合并披露声明和计划未得到确认，则根据《破产法》第7章，债务人的第11章案件可以转换为清算案件 。在根据《破产法》第7章审理的案件中，将指定一名受托人立即清算 债务人的资产。无法准确预测清算收益将如何分配给对债务人提出索赔的相应的 持有人。债务人认为，在根据《破产法》第7章进行的清算中，在债权人 获得任何分配之前，任命受托人和律师、会计师和 其他专业人员协助此类受托人所涉及的额外管理费用将导致遗产价值大幅减少。可用于分配给索赔持有人 的资产将因此类额外支出而减少。

十六。 联邦所得税的某些后果

下面的 讨论总结了该计划完成对债务人和 对某些美国持有人和非美国持有人产生的某些美国联邦所得税后果。有权对本计划进行表决的索赔持有人（定义见下文），但它没有涉及 对索赔和股权益未受损或 无权对该计划进行投票的索赔和股权持有人的美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“IRC”）、 据此颁布的《美国财政条例》（“财政条例”）、美国国税局（“IRS”）的司法裁决、税收裁决和 税收程序以及美国国税局的任何其他已发布的行政规则和声明 ，所有这些规则和声明在本披露声明发布之日生效所有这些都可能发生变化或适用税法的不同解释 可能具有追溯效力，并可能产生重大影响美国联邦所得税的后果描述如下。 由于在许多领域缺乏明确的司法和行政权力， 下述某些税收后果可能存在很大的不确定性。尚未获得律师的意见，债务人也不打算就下文讨论的该计划的任何税收后果向美国国税局寻求裁决 。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。 无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场 。

本 摘要并未述及该计划对非美国、州、地方或非所得税的影响（包括对 对债务人的此类后果），也无意述及根据持有人个人情况 可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收规则约束的持有人（例如与债务人有关的人 根据IRC的定义, 功能货币不是美元的美国持有人, 美国侨民, 某些前公民 或长期居民美国的长期居民、经纪交易商、银行、共同基金、保险公司、金融机构、退休 计划、小型企业投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、 受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业（或被视为合伙企业或其他 直通实体的其他实体）、合伙企业的受益所有人（或被视为合伙企业或其他直通实体的实体）实体）， 分章 S 公司、作为跨界交易、套期保值、转换交易或其他综合投资一部分的债权持有人、 使用按市值计价会计方法的人以及本身处于破产状态的债权持有人）。此外，本摘要假设 索赔持有人仅持有单一类别的索赔，并且此类索赔仅作为 “资本资产”（符合 IRC 第 1221 节 的含义）。本摘要还假设，出于美国 联邦所得税的目的，针对任何债务人的索赔将根据其形式得到尊重，就IRC第897条而言，索赔 “仅作为 债权人” 构成债务人的权益（因此根据《外国房地产投资法 财产税法》，无需预扣税）。本讨论未涉及持有人 (a) 其索赔未受损 或有权根据本计划获得全额付款的持有人，或 (b) 被视为接受或被视为拒绝本计划的持有人，对美国联邦所得税的后果。此外， 本次讨论不涉及除个人作为索赔持有人的身份以外的任何对价。

就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指索赔持有人（包括索赔的受益所有人）， 也就是说，就美国联邦所得税而言，(i) 美国公民个人或居民，(ii) 公司或其他 实体，被视为公司，在美国或其任何州或特区的法律中创建或组织 实体 of Columbia，(iii) 如果 (a) 美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要管辖权 和一个或多个美国法院行使主要管辖权个人（在 IRC 第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定 或 (b) 此类信托已根据适用的《财政部条例》作出有效选择，出于美国 联邦所得税目的被视为美国人，或 (iv) 遗产，其收入计入美国联邦所得税目的的总收入 不论其来源如何。

出于本次讨论的目的 ，“非美国持有人” 是指既不是美国持有人也不是合伙企业 （或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的其他实体）的索赔持有人。对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的持有人 ，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的 身份以及合伙人或合伙企业的活动。如果您是合伙企业 （或其他被视为合伙企业或其他直通实体的实体）的合伙人（或其他受益所有人），并且是或将要成为索赔持有人，则应咨询 自己的税务顾问。

因此， 以下关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，不能取代 根据您的个人情况进行谨慎的税收规划和建议。我们敦促所有索赔持有人就该计划的美国联邦、州、地方、非美国、非收入和其他税收后果向 自己的税务顾问咨询。

出售可能会为债务人带来应纳税所得额。尽管债务人认为他们可能具有足够的税收属性，包括 净营业亏损（“NOL”），以避免承担联邦所得税的重大现金负债，但这无法保证 ，这将部分取决于债务人在出售完成之前是否已经（或随后经历）了IRC第382条下的 “所有权变更” 以及其他因素。如果因出售而产生任何现金联邦所得税负债 ，则向索赔持有人追回的款项可能会减少。

根据 IRC，纳税人通常承认取消债务收入（“CODI”），前提是 纳税人的债务被取消的金额低于纳税人所欠金额，但某些司法或法定例外情况除外。就债务人而言，这些例外情况中最重要的 是，在联邦破产法院 管辖下经营的纳税人无需确认此类收入。但是，在这种情况下，纳税人必须减少其税收属性，例如净NOL、 一般商业信贷、资本损失结转和资产税基，以减少避免的CODI金额。在这种情况下，债务人 预计他们可能会认可计划实施后产生的重大CODI，而该CODI将导致 债务人的税收属性降低。由于在计划实施之前无法确定CODI的总金额， 债务人无法预测其税收属性将在多大程度上延续该计划。清算债务人 将消除任何剩余的税收属性。

根据IRC第 1001 条，获得现金的 美国允许的一般无抵押索赔持有人将被视为在应税交易所收到款项。除了可归因于应计但未税利息（或原始发放的 折扣）的收到的任何款项外，此类索赔的每位美国持有人确认的收益或损失应等于 (a) 为换取索赔而收到的现金总额 与 (b) 该美国持有人在此类索赔中调整后的基准（如果有）之间的差额。美国持有人扣除 在交换索赔时确认的任何损失的能力将取决于该美国持有人自身的情况，并可能受到 IRC 的限制。

出于联邦所得税的目的，持有人 应就索赔的满足 的收益或亏损确认事宜咨询自己的税务顾问。

允许索赔持有人收到的款项 部分可能归因于此类索赔的应计利息或原始发行折扣 (“OID”) 。如果出于美国联邦所得税的目的，此类应计利息或 OID 之前未计入持有人的总收入 ，则该金额应作为利息收入纳税给该美国持有人。相反，只要索赔的应计利息或OID先前包含在美国持有人 的总收入中，但债务人未全额支付，则美国索赔持有人 可能能够确认可扣除的损失。

如果 付款未完全满足允许索赔的所有本金和利息或 OID，则尚不清楚付款将在多大程度上归因于应计利息或 OID。根据该计划，分配给允许的一般无担保 索赔持有人的总对价将首先分配给允许索赔的本金，任何多余的部分将分配给此类索赔应计 的未付利息或OID（如果有）。某些立法历史表明，在第11章计划中 中规定的本金和利息之间的对价分配对价对美国联邦所得税具有约束力，而某些财政法规通常将付款 视为首先分配给任何应计但未付的利息或OID，然后视为本金的支付。美国国税局可以采取这样的立场，即 美国持有人收到的款项应以合并披露声明和 计划中规定的方式进行分配。

持有人 应咨询自己的税务顾问，了解为偿还索赔而获得的对价的分配以及联邦 对应计利息的所得税待遇。

根据IRC的 “市场折扣” 条款，将 索赔换成一定金额的美国索赔持有人实现的任何收益的部分或全部可视为普通收入（而不是资本收益），但以构成交换索赔的债务工具的 “市场折扣” 金额为限。一般而言，如果收购的债务工具不是在原始发行时获得的，并且其美国持有人在债务工具中的调整后税基低于 (a) 该债务工具的所有剩余还款总额，不包括 “合格申报利息” 或 (b) 如果是按原始发行折扣发行的债务工具，则该债务工具的发行额为调整后的债券在每种情况下，价格至少为 de 的最低金额（等于所有剩余债务还款总额的 0.25%）工具，不包括符合条件的申报利息， 乘以距离到期的剩余整年数）。

美国持有人在以 市场折扣收购的允许索赔（如上所述）的应纳税处置中确认的任何 收益应视为普通收入，但以允许的索赔 被视为由美国持有人持有的市场折扣为限（除非美国持有人选择将市场折扣计入应计收入）。

债务人打算为有争议的索赔设立储备金。债务人可能会将有争议的索赔准备金视为受美国财政部法规第1.468B-9条管辖的 “有争议的 所有权基金”（并做出任何适当的选择）。一般而言， 受争议所有权基金待遇的财产需要在基金内部征税（按C型公司税率或信托税率，具体取决于基金持有的资产的性质）。根据有争议的所有权基金待遇，将就可归属于该账户的任何收入向美国国税局单独提交一份联邦所得税申报表 ，对争议索赔储备金或其资产征收的任何税款 应从储备金的资产中支付。

尽管 并非毫无疑问，但在有争议索赔的储备金中预留款项时，美国持有人不应确认任何收益或损失 ，而是应确认等于以下金额的损益：(i) 从储备金中实际分配给该美国持有人的现金金额， 减去 (ii) 美国持有人调整后的索赔税基何时及在多大程度上分配给该美国持有人。。 资本收益或亏损或普通收入或亏损等损益的性质将由多种因素决定，包括 美国持有人的纳税地位、此类美国持有人手中的索赔性质、索赔是否以折扣价购买、 以及美国持有人此前是否和在多大程度上就其索赔申请了坏账扣除。 可能会推迟确认美国持有人实现的任何损失，直到争议索赔准备金向争议索赔持有人支付了所有款项 。敦促美国持有人就申报 “分期付款法” 的可能应用（以及 选择退出的能力）咨询其税务顾问，即此类持有人因在设立储备金的下一个应纳税年度的应纳税年度收到现金而可能确认的 索赔所获得的任何收益。此处的讨论 假设分期付款方法不适用。

对于编制 “适用的财务 报表”（定义见IRC第451节）的应计制美国持有人， 计入收入的时间可能会发生变化，这可能要求在不迟于此类金额 反映在此类财务报表上的时间纳入收入。

以下 的讨论仅包括向非美国支付款项的某些美国联邦所得税后果索赔持有人。讨论 不包括任何非美国税收注意事项。关于美国联邦所得税对非美国人产生的后果的规则持有者是 复杂的。每个非美国持有人应就向此类非美国人付款的美国联邦、州和地方及国外税收后果 咨询自己的税务顾问持有者。

是否非美国持有人在支付索赔时实现收益或损失，此类收益或损失的金额通常以 与上述与美国持有人有关的相同方式确定。

非美国人实现的任何 收益交换索赔的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 非美国人持有人是指在 交易所所在的应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，或者通过其他方式符合IRC第 7701 (b) (3) 条或 (ii) 规定的所谓 “实质性存在测试” 的个人，此类收益与此类非美国人的行为有效相关。在美国的贸易或业务持有人（如果 适用所得税协定，则此类收益归因于该非美国人维持的常设机构持有者在美国 美国）。

如果 第一个例外情况适用，则在任何应纳税收益的范围内，非美国人持有人通常需要缴纳美国联邦所得税 ，税率为 30%（或根据适用的所得税协定降低税率或免税），税率为 非美国联邦所得税。在交易所的应纳税年度，持有人分配给美国来源的收益超过了可分配给美国来源的损失。 如果第二个例外情况适用，则非美国如果持有人在交易所实现的任何收益 与非美国收益有效相关，则持有人通常需要缴纳美国联邦所得税。持有人在美国以与美国持有人相同的方式进行贸易或业务 。申请预扣税豁免，例如非美国持有人将被要求提供 正确执行的 IRS 表格 W-8ECI（或美国国税局指定的后续表格）。此外，如果这样的不是美国持有人是一家公司，其 可能需要缴纳相当于其在应纳税年度有效关联的 收益和利润的30％（或适用条约规定的较低税率）的分支机构利得税，但须进行某些调整。

美国通常对支付给非美国的利息征收30％的美国联邦预扣税。持有者。根据下文 对与在美国境内开展贸易或业务有效相关的利益的讨论，非美国境内的利益须视下文 而定持有人在支付票据利息时无需缴纳 30％的美国联邦预扣税，前提是：

如果 您无法满足上述要求，则对于票据利息支付 ，您将需要缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们（或其他适用的预扣税代理人）提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他申请根据适用的美国所得税协定的优惠免除或减少预扣税的适用表格。

如果 此类利益与非美国人的行为有效相关在美国境内的贸易或业务持有人，前提是 非美国持有人向扣缴义务人（非美国人）提供正确执行的 IRS 表格 W-8ECI（或继承表）持有人 (x) 通常无需缴纳预扣税，但是 (y) 将以与美国持有人 和非美国持有人 相同的方式缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税协定另有规定）。持有美国联邦所得税 的公司持有人也可能需要缴纳针对此类非美国联邦所得税的公司的分支机构利得税。持有人的有效关联收益和 利润归因于应计但未税的利息，税率为30％（或根据适用的所得税协定降低税率或免税 ）。

根据 《外国账户税收合规法》（“FATCA”），外国金融机构和某些其他外国实体必须 报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息，或者在收到 “可预扣的 付款” 时被扣税。为此，“可预扣付款” 通常是美国来源的某些类型 债务的利息付款。即使适用的款项无需缴纳美国联邦非居民 预扣税，FATCA 的预扣税也可能适用。通过外国金融机构和非美国金融机构持有索赔的美国持有人鼓励持有人咨询 其税务顾问，了解这些规则对其索赔可能产生的影响。

信息 报告要求可能适用于合并披露声明和计划下的付款。此外，根据备用预扣税 规则，索赔持有人根据 本计划支付的款项可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24％），除非该持有人：(a) 属于某些豁免类别（通常包括公司）并在需要时证明了这一事实；或 (b) 及时提供了正确的纳税人识别号并证明了纳税人的身份，否则将受到伪证处罚 数字是正确的，持有人不受备用预扣税的约束（通常在美国持有人正确签署的美国国税局W-9表格的表格，对于非美国持有人，则为正确执行的美国国税局表格持有人，以正确执行的适用美国国税局表格 W-8（或以其他方式证明此类 非美国国税局持有人获得豁免的资格））。备用预扣税不是额外税款，而是一笔预付款 ，只要及时向 国税局提供所需信息，就可以退还这笔款项。

债务人或适用代理人将扣留法律要求从利息支付中扣除的所有款项，并遵守 所有适用的信息报告要求。

合并披露声明和计划对美国联邦所得税的后果很复杂。鉴于此 持有人的情况和所得税情况，上述摘要并未讨论可能与特定索赔持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。所有对债务人提出索赔的持有人应咨询其税务顾问 ，了解该计划所设想的交易对他们的特定税收后果，包括 任何州、地方或外国税法以及适用税法的任何变更的适用性和影响。

十七。保留 的管辖权

尽管 下达了确认令并且生效日期在生效日期之后，但 仍应保留法律允许的对第11章案件的管辖权，包括但不限于确保合并披露声明和计划的利益和宗旨得到实现所必需的 管辖权。破产法院 对根据《破产法》第 105 (a) 和 1142 条以及出于以下目的的 第 11 章案件和合并披露声明和计划所产生的所有事项拥有专属管辖权：

1。 听取并确定对索赔的任何异议，并解决与争议索赔相关的任何问题

2。当 确认令因任何原因被暂停、撤销、修改 或撤销时，输入和执行可能适当的订单；

3。在《破产法》第 1142条授权的范围内， 发布此类命令，以帮助执行和完成合并披露声明和计划；

4。 考虑对合并披露声明和计划的任何修正或修改，纠正任何缺陷或遗漏，或调和 破产法院任何命令中的任何不一致之处，包括但不限于确认令；

5。 听取并裁定所有根据《破产法》第330、363或503条提出的补偿和费用报销申请；

6。 审理和裁定与合并披露声明 和计划的解释、实施或执行有关的争议；

7。 根据《破产法》第 346、505 和 1146 条（包括但不限于债务人或计划管理人根据《破产法》第 505 (b) 条提出的加快税收决定的任何请求）审理和决定与州、地方和联邦税有关的事项；

8。 听取任何其他与《破产法》不一致的问题；

9。在 中输入结案第 11 章案件的最终法令；

10。 确保根据合并披露声明 和计划的规定完成对允许索赔持有人的分配；

11。 听取任何其他与《破产法》不一致的问题；

12。在 中输入结案第 11 章案件的最终法令；

13。 确保根据合并披露声明 和计划的规定完成对允许索赔持有人的分配；

14。 决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，批准或拒绝任何可能在生效之日待审的涉及债务人的申请 ；

15。 发布禁令、下达和执行其他命令或采取必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体对合并披露声明和计划的生效日期或执行的干预， 此处另有规定除外；

16。 裁决、决定或解决与第 11 章案例、合并披露 声明和计划、披露声明、确认令或任何合同、文书、新闻稿、契约或其他协议 或与合并披露声明和计划相关的任何合同、文书、契约或其他协议 或文件相关的事项。

17。 审理任何争议，并确定与销售订单或与销售订单相关的任何合同、文书、 新闻稿、契约或其他协议或文件可能产生或与之相关的任何其他事项；

18。 执行、解释、裁决、裁决或解决与第 11 章案件（无论第 11 章案件是否已结案）相关的任何规定、命令、判决、禁令、 免责和裁决而产生的任何争议；

19。 解决与争议索赔或其管理有关的任何储备金的争议；

20。 解决与合并 披露声明和计划相关的任何案件、争议、诉讼原因、诉讼、争议、索赔或索赔，包括解释或执行合并披露声明和计划或任何实体与合并披露声明和计划有关的 义务；

21。 解决与合并披露声明和计划第十四条中包含的和解、妥协、 释放、禁令、免责和其他条款（包括 的范围）有关的任何案件、争议、诉讼原因、诉讼、争议、索赔或索赔，并下达实施此类释放、禁令、免责和 其他条款；

22。 执行合并的 披露声明和计划第十四条中规定的和解、折衷协议、免责声明、禁令、免责和其他条款；

23。 解决有关个人或实体是否已充分了解第 11 章案例、一般律师协会日期、政府 禁止日期、拒绝禁止日期、管理费用禁令日期和/或关于批准 合并披露声明和计划的有条件或最终听证会的任何争议，目的是确定索赔或股权是否已释放、满足和/或 根据本协议或任何其他目的禁止 和

24。 解决任何其他问题或出于合并披露声明和计划、确认令或与上述任何内容有关的任何其他 文件中规定的任何目的。

十八。其他 条款

正如 在资产购买协议中规定的那样，成功竞标者必须在合理的时间和方式，向债务人及其代表（其中 应包括计划管理人（及其代表）提供访问根据资产收购 协议获得的账簿和记录的权限，以便 不合理地干扰成功竞标者的正常业务，以便适用的债务人能够获得账簿和记录除其他外，管理他们的破产遗产和清算，并清算 债务人和AVCT非债务人子公司。债务人以引用方式纳入了资产购买协议 的第6.9节，并应向计划管理人提供该节规定的作为债务人 和AVCT非债务人子公司的代理人和代表的访问权限。

在生效日期 ，截至生效之日仍留在遗产中的债务人账簿和记录应移交给计划管理人 。在不违反资产购买协议条款的前提下，计划管理人可随时根据适用的非破产法自行决定放弃、销毁或以其他方式处置账簿和记录，无需下达任何其他或进一步的命令。

除此处另有规定的 外，在生效日期属于债务人遗产财产的任何资产，包括但不限于 除撤销诉讼以外的任何诉讼理由，均应在生效日期归于生效日期后的债务人。此后，在遵守合并披露声明和计划的条款的前提下，生效日期后的债务人（通过计划管理人） 可以根据计划管理人协议的条款运作，可以使用、收购和处置此类财产，不受破产法、破产规则或破产法院批准的任何 限制。除非合并的 披露声明和计划或确认令中另有规定，否则自生效之日起，债务人的所有财产应不包含任何形式的留置权、债权、抵押权和权益。

除非此处或确认令中另有规定 ，否则根据《破产法》第 105 或 362 条或其他条款在第 11 章案例中规定的以及在确认日期存在的所有禁令或暂停令均应完全有效。

债务人可以在确认日期 之前的任何时候以书面形式提出对合并披露声明和计划的修改、 修正或修改；前提是经修改、修改或修改的合并披露声明和计划符合《破产法》第1122和1123条的条件 ，并且债务人应遵守了《破产法》第1125条。此外， 在确认日之后，债务人可以根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127（b）条修改或修改合并披露声明和 计划，纠正任何缺陷或遗漏，或以实现合并披露声明和计划中的任何不一致之处以实现合并披露声明和计划中的任何不一致之处 声明和符合此处规定的条款。

在 中，如果破产法院在确认日期之前裁定合并披露声明和 计划中的任何条款无效、无效或不可执行，则该条款对于该条款被确定为无效、无效或不可执行的索赔或股权持有人 无效、无效或不可执行。任何此类条款的无效、可撤销性 或不可执行性不得以任何方式限制或影响合并披露声明和计划中任何其他条款 的可执行性和生效力。

债务人保留在确认日期之前撤销或撤回合并披露声明和计划的权利。如果债务人 在确认日期之前撤销或撤回合并披露声明和计划，则合并披露声明和 计划应被视为无效。在这种情况下，此处包含的任何内容均不得构成或被视为对债务人或计划管理人提出的或针对债务人或计划管理人的任何 索赔的放弃或解除，也不得以任何方式损害债务人或计划管理人 在涉及债务人的任何进一步诉讼中的权利。

合并披露声明和计划对债务人、债权持有人和 股权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对他们有利。

向计划管理人或债务人发出的或向计划管理人或债务人（视情况而定）的所有 通知、请求和要求均应以书面形式生效，除非此处另有明确规定，否则应视为在实际交付时正式发出或发出；如果是 传真通知，则在收到并通过电话确认时，应视为已按照 生效日期通知中规定的地址发出。

除非 适用《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律，或者合并披露 声明和计划的附录另有规定，否则，合并披露声明和计划中产生的权利和义务应受特拉华州法律管辖 ，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响该司法管辖区的法律冲突原则 。

在 完成合并披露声明和计划时，债务人和计划管理人应遵守 任何联邦、州、地方或外国税务机构规定的所有预扣税和申报要求，本协议下的所有分配均应遵守任何此类预扣税和申报要求。尽管如此，对于根据合并披露声明和计划提出 将获得分配的允许索赔的每位持有人，应对履行和支付任何政府单位因此类分配而向该持有人规定的任何纳税义务，包括收入、预扣税和其他 纳税义务承担全部责任。债务人和计划管理人有权但没有义务 在支付任何此类纳税义务方面做出令任何付款方满意的安排之前，不进行分配。 作为收到分配的条件，债务人或计划管理人可以要求允许的索赔持有人填写 并退回适用于每位此类持有人的W-8、W-9表格或类似的纳税申报表。如果债务人或计划管理人提出这样的 请求，而持有人未能在提出请求后的90个日历日之前遵守规定，则该持有人应被视为 已丧失所有分配的权利，此类没收的分配金额应不可逆转地归还给债务人 ，与此类分配有关的任何索赔均应被驳回，永久禁止对债务人提出主张或它们各自的 属性。

在 生效日期之后，任何想要继续收到这些第11章案件通知的实体或个人都必须在生效日期后的三十 (30) 天内再次申请 根据2002年《破产规则》接收文件； 但是，前提是， 美国受托人免除这一要求，并将保留在《2002年破产规则》的服务名单上。如果 未及时向破产法院提交续订申请，则计划管理人有权限制通知， 不得将此类实体或个人列入任何生效日期后的《2002年破产规则》服务名单。

合并披露声明和计划中使用标题 仅为方便和参考起见，不得构成用于任何其他目的的合并 披露声明和计划的一部分。

合并披露声明和计划的所有 附录和附表，包括计划补充文件，均已纳入合并披露声明和计划，并是 的一部分，就好像此处已全文列出一样。

在 或合并披露声明和计划基本完成之前，债务人应向破产法院提交必要或适当的 协议和其他文件，以生效和进一步证据 合并披露声明和计划的条款和条件。

尽管 有相反的规定，但合并披露声明和计划中包含的任何内容均不应被视为任何 实体对本文所述任何事项的承认。

合并披露声明和计划中提及的任何个人或实体的 权利、福利和义务对此类个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应惠及这些个人或实体的利益。

除此处明确规定的 外，除非破产法院 签署确认令，否则合并披露声明和计划不具有任何效力或效力。在生效日期之前，提交合并披露声明和计划、其中包含的任何声明或条款 或债务人就合并披露声明和计划采取的任何行动均不得或应被视为 对债务人、债权持有人或股权持有人的任何权利的承认或放弃。

债务人应采取一切必要措施，执行所有必要的文件，包括适当的新闻稿，以执行本合并披露声明和计划中 的条款。

在 中，如果合并披露声明和计划与根据合并披露声明和计划创建或签署的任何其他工具或文件之间存在任何不一致之处，则以合并披露声明和计划的规定为准。

生效日期到来后，委员会应自动解散，届时其成员、专业人员和代理人应免除 在第 11 章案例和《破产法》下的任何职责和责任（(i) 保密协议产生的义务 ，该义务将保持完全效力，(ii) 申请津贴和支付 专业索赔以及 (iii) 任何未决动议或要求采取其他行动以强制执行这些规定的动议 合并披露声明和计划）。

在 第 11 章案例结案且计划管理人完成了为全面彻底清理、解散和/或解雇债务人以及以其他方式遵守合并披露 声明和计划条款规定的义务所需的所有任务后，计划管理人应已完全完成合并披露声明和计划规定的职责， 因此应完全解除和履行其履行的职责和义务合并披露声明 和计划的条款。

债务人和计划管理人有权根据《破产法》第 505 (b) 条，就申请日之后至生效 日期止的任何和所有应纳税期内提交或即将提交的纳税申报表申请加快裁决。

附录 A

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