招股说明书补充文件第 2 号		根据第 424 (b) (3) 条提交
（截至 2023 年 5 月 12 日的招股说明书）		注册号 333-260839

VIVID SEATS

本招股说明书 补充文件更新、修改和补充了 2023 年 5 月 12 日的招股说明书（招股说明书），该招股说明书是我们 S-1 表格（注册号 333-260839）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们在2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的信息 更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与 招股说明书一起阅读，后者将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。 请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为SEAT。2023 年 5 月 19 日，我们 A 类普通股的收盘销售价格为每股 7.67 美元。我们的Vivid Seats公开IPO认股权证在纳斯达克全球精选市场上市 ，代码为SEATW。2023 年 5 月 19 日，Vivid Seats 公开募股认股权证的收盘销售价格为每份认股权证2.13美元。

投资我们的A类普通股或认股权证涉及的风险，这些风险在招股说明书第6页开始的风险因素部分 中进行了描述，在招股说明书的任何进一步修正或补充中也有类似的标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行 证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月22日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 17 日

Vivid Seats

（章程中指定的注册人的确切 姓名）

特拉华		001-40926		86-3355184
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

东华盛顿街 24 号
900 套房
伊利诺州芝加哥		60602
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(312) 291-9966

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		座位		纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股A类普通股的认股权证		SEATW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2节）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。

其他活动。

2023 年 5 月 17 日，特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc.（以下简称 “公司”）和 Hoya Intermediate, LLC（连同本公司，即 公司各方）与花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司签订了承保协议（承保协议）。有限责任公司，作为其附表三中提到的几家承销商（ 承销商）的代表，也是与卖出股东要约和出售（发行）的 公司 A 类普通股 16,000,000 股，面值每股0.0001美元（A类普通股）有关的公司股东（卖出股东）。这些股票以每股8.00美元的公开发行价格出售，由承销商以每股7.68美元的 价格从卖出股东手中购买。根据承销协议，承销商有30天的选择权，可以按照相同的条款和条件从卖出的 股东那里额外购买最多24万股A类普通股。

本次发行于2023年5月22日结束。所有股票均由卖出股东出售。 公司没有从卖出股东在发行中出售股票获得任何收益。

这些股票是根据S-1表格上的 注册声明（注册号333-260839）以及相关的招股说明书和招股说明书补充文件出售的，每份补充文件均已提交给证券和 交易委员会。

根据承保协议，公司双方和卖方股东同意向承销商赔偿 的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能因此类负债而被要求支付的款项提供补偿。此外，承保协议还包含 公司双方和卖方股东的惯常陈述、保证和协议，以及成交的惯例条件、双方的义务和终止条款。承保协议中包含的陈述、保证和契约 仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的各方谋利，可能受到此类各方商定的限制。

项目 9.01。

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览 没有。		描述
1.1		Vivid Seats Inc.、Hoya Intermediate, LLC、Hoya Topco, LLC、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司签订的承保协议，日期为2023年5月17日。LLC，作为其附表三中提到的几家 承销商的代表。
5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1		Latham & Watkins LLC 的同意（包含在附录 5.1 中）。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

				Vivid Seats
日期：2023 年 5 月 22 日
				来自：		/s/ 劳伦斯·菲
				姓名：		劳伦斯·菲
				标题：		首席财务官

附录 1.1

Vivid Seats

16,000,000 股

A 类 普通股

（面值 0.0001 美元）

承保协议

2023年5月17日

花旗集团环球市场公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为 几家承销商的代表，

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

本文件附表二中提到的人 （卖出股东）提议向本附表三中提到的几位承销商（承销商）出售本附表三中列出的特拉华州公司（以下简称 “公司”）Vivid Seats Inc.（面值0.0001美元）的A类普通股（面值0.0001美元（普通股）（上述股份），由您（代表）担任 的代表至 由卖出股东出售（以下统称为 “承销证券”）。本文附表二中提到的卖出股东还提议向承销商授予购买不超过附表一中规定的 数量的额外普通股的期权（期权证券；期权证券连同承销证券，以下称为证券）。在 附表三中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的代表一词是指作为承销商的您，而 “代表” 和 “承销商” 这两个术语应指上下文所要求的 单数或复数。此外，如果附表二中提到了一个或多个卖出股东，则卖出股东一词应指单数或复数。

该公司是一家控股公司，除了在特拉华州 有限责任公司（Hoya Intermediate，LLC）的直接和间接权益外，没有其他重大资产。公司和Hoya Intermediate在此统称为公司双方。

1

公司已向美国证券交易委员会（ SEC）提交了与证券有关的S-1表格（文件编号333-260839）的注册声明，包括初步招股说明书。注册 声明在生效时进行了修订，包括根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法）第430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为注册声明；此处使用的基本招股说明书一词是指 时注册声明中包含的招股说明书根据《证券法》第430C条遗漏信息的有效性；招股说明书最初用于确认证券销售的形式的补充文件（或公司为满足买方根据《证券法》第173条提出的 请求而首次提供给承销商的形式）的补充文件与基本招股说明书一起称为招股说明书。

就本承保协议（本协议）而言，初步招股说明书连同基本招股说明书是指基本招股说明书的任何初步形式的、描述证券及其发行并在招股说明书提交之前使用的基本招股说明书补充文件，而披露 一揽子计划是指任何初步招股说明书，以及本协议附表一披露一揽子标题下规定的信息。

1。陈述和保证。

(i) 如本第 1 节所述，公司各方代表每位承销商，向每位承销商提供担保，并同意这些承销商的意见。

(a) 公司已准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明，包括基本招股说明书，用于根据《证券法》进行证券发行和出售的 注册。此类注册声明，包括其任何修正案，已生效；暂停注册声明或 使用基本招股说明书的停止令均已生效，美国证券交易委员会威胁的出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均未悬而未决，据公司各方所知。在本协议签署之日后，公司将根据第424（b）条向 向美国证券交易委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。

(b) (i) 截至修正或补充之日，注册声明生效时不包含任何不真实的重大事实陈述，经修订或补充（如果适用）也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏为使声明中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重要事实，(ii) 注册声明和招股说明书符合规定，自该修正案或补充之日起，经修订或增补（如果适用）将在所有重大方面符合《证券法》及美国证券交易委员会根据该法制定的适用的 规则和条例，(iii) 披露一揽子计划不包含，在招股说明书尚未向潜在购买者提供时，在收盘日期 （定义见此处）时，截至该修正案或补充之日，公司修订或补充的披露一揽子计划（如果适用）将不包含对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述作出重大事实所必需的重要 事实根据当时的情况，其中的陈述不具有误导性，(iv) 截至发布之日，招股说明书不包含和，如

2

自此类修正或补充之日起，经修订或补充（如果适用）的 将不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述 中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导，但是，对注册声明 中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证，披露一揽子计划或招股说明书（或其任何补充文件）所依赖并符合的要求由或代表任何承销商通过 代表以书面形式向公司任何一方提供的信息，这些信息专门包含在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（或其任何补充文件）中，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包含本协议第 8 节中所述的信息。

(c) 任何书面个人 试水从发表情况来看，通信与披露一揽子计划合起来时，不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有陈述 在声明中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导。前一句不适用于披露一揽子计划中基于并符合任何承销商通过代表提供给公司任何一方的 书面信息中专门用于该信息的陈述或遗漏，经理解和同意，由任何承销商或代表任何承销商 提供的唯一此类信息由本协议第8节所述的信息组成。

(d) 自公司、开曼群岛豁免公司Horizon Acquisition Corporation、特拉华州有限责任公司Horizon Sponsor LLC、Hoya Topco, LLC、特拉华州有限责任公司和 Hoya Intermediate 根据截至2021年4月21日的特定合并协议关闭业务之日起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何授权人员参与的首次日期）在任何情况下代表它行事 试水通讯）截至本协议签订之日，根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，公司一直是而且现在是一家新兴成长型公司（a 新兴增长公司）。试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者 进行的任何口头或书面沟通。

(e) 公司双方 (i) 并未单独参与任何活动 试水 以外的通信试水经代表同意，与 （证券法）第144A条所指的合格机构买家的实体或是或有理由认为是《证券法》第501条所指的合格投资者的机构进行沟通，以及 (ii) 未授权 代表以外的任何人参与 试水通讯。公司双方再次确认，代表已获授权在 承诺中代表他们行事 试水通讯。公司各方尚未分发任何书面的 试水本文件附表四所列通信以外的来文。写的 试水沟通意味着任何 试水通信 是规则 405 所指的书面通信。

3

(f) 公司双方没有使用任何发行人自由撰写招股说明书， 定义见《证券法》（发行人自由写作招股说明书）或任何电子路演。

(g) 作为 注册声明附录的可扩展商业报告语言 (XBRL) 中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和准则编制的。

(h) 公司各方及其各自的子公司均已正式注册或组建（视情况而定），并且 作为公司或有限责任公司有效存在（视情况而定），根据其注册或组建所在司法管辖区的法律，具有良好的信誉，拥有或 租赁（视情况而定）、经营其财产和开展业务（视情况而定）的公司或其他商业实体的全部权力和权限一揽子计划和招股说明书，具有开展业务的正式资格并且已进入在 要求此类资格的每个司法管辖区的法律下信誉良好。

(i) Hoya Intermediatia和公司各子公司的所有已发行股本或其他股权（视情况而定）均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，公司各方 子公司的所有已发行股本均由公司双方直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益，索赔、留置权或抵押权。

(j) 没有要求在注册声明或 招股说明书中描述或作为附录提交的特许经营、合同或其他具有某种性质的文件，这些文件未按要求描述或提交（披露一揽子在所有重要方面都包含与招股说明书中对上述事项的相同描述）；以及披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “美国联邦重大所得税” 的 声明对非美国的后果只要此类陈述概述了其中讨论的法律事务、 协议、文件或程序，则持有人是此类法律事务、协议、文件或诉讼的准确、公平的摘要。

(k) 本协议已由公司双方正式授权、执行和交付。

(l) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在证券的发行和出售及其收益 生效后，任何公司当事方都不是投资公司，也将是经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。

4

(m) 本协议所设想的交易无需任何法院 或政府机构或机构的同意、批准、授权、申报或下令，除非根据《证券法》获得，金融业监管局（FINRA）对 承保条款和安排的批准，以及根据任何司法管辖区的蓝天法可能要求的与证券购买和分销有关的任何司法管辖区的蓝天法可能要求的批准按照本文和 所设想的方式，承销商披露一揽子计划和招股说明书。

(n) 根据 (i) 公司章程或章程（或其他适用的组织文件），出售证券、完成本协议所设想的任何其他 交易以及本协议条款的履行均不会与公司双方或其 各自子公司的任何财产或资产发生任何留置权、抵押权或抵押权冲突、抵押权或抵押权各方或其各自的任何子公司，(ii) 任何 契约、合同、租赁、抵押的条款，信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书，任何公司一方或其任何子公司参与或受其约束，或者（iii）适用于任何公司方或任何法院、监管机构、行政机构、政府 仲裁机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，对公司各方或其任何一方具有管辖权的机构或其他机构子公司或其任何财产，除非针对此类违规行为的第 (ii) 和 (iii) 条，否则违反规定 单独或总体上不会产生重大不利影响的行为。

(o) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司双方的任何证券持有人均无权根据注册声明注册此类证券， 公司一方授予注册权的任何人均已放弃与本协议所设想的交易有关的此类权利。

(p) 披露一揽子计划、招股说明书和注册声明中包含的公司及其合并子公司的合并历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至所述日期和 期间的财务状况、经营业绩和现金流，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，编制符合公认的会计规定原则在所涉期间始终如一地适用 （除非其中另有说明）。

(q) 任何 法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员正在审理或向任何 法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员提起的涉及任何公司方或其各自子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序，或威胁说 (i) 有理由预计 会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响；或 (ii) 可以合理预期会对 状况产生重大不利影响（财务或否则），公司各方及其各自子公司的整体前景、收益、业务或财产，无论是否源于正常业务过程中的交易（a 重大不利影响），披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的除外。

5

(r) 公司各方及其各自的子公司拥有 或租赁开展目前业务所必需的所有财产。

(s) 任何公司 一方或其各自的任何子公司均未违反或违反 (i) 其章程或章程（或其他适用的组织文件）的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、 票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或其财产受其约束，(iii) 任何 法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或其他对此类公司方或该子公司或其任何财产拥有管辖权的其他机构（如适用），前述条款 (ii) 和 (iii) 除外，此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；也没有发生任何事件，据公司各方所知，不存在可能发生的情况 或条件（（无论有无通知或时间流逝）导致公司一方或其任何一方违反或违约公司一方或其任何相应子公司为 一方的任何协议的各自子公司。

(t) Deloitte & Touche LLP已认证了公司及其 合并子公司的某些财务报表，并就披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，根据《证券法》及其适用的已公布规则和条例，是公司的独立公共会计师 。

(u) [保留的].

(v) 除合理预计 不会对个别或总体造成重大不利影响的任何失败或例外情况除外：(i) 公司各方及其各自的子公司已及时（考虑有效延期）其必须在 任何司法管辖区提交的所有美国联邦、州、地方和外国纳税申报表，并缴纳了所有税款（以及任何相关的利息、罚款和税收附加费）必须由其支付（无论是否显示在纳税申报表上）；以及（ii）没有现行税款据公司各方所知，审计、评估或其他索赔或 对任何公司方或其任何相应子公司提起的诉讼。

6

(w) 与公司双方或 其任何子公司的员工之间不存在、受到威胁或迫在眉睫的劳动问题或争议，而且公司双方不知道其任何子公司、主要供应商、 承包商或客户的员工存在任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳动骚乱。

(x) 公司双方及其各自的 子公司由已确认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，其金额应符合其所从事业务中谨慎和惯例；为公司各方或其任何子公司或各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险和忠诚或担保 债券均完全有效；公司各方及其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保子公司符合 此类保单和工具在所有重大方面的条款；公司各方或其任何子公司均未根据任何保险公司 否认责任或根据权利保留条款进行抗辩的保单或文书提出索赔；任何公司方或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险；任何公司方或任何此类子公司都没有任何理由相信 它将无法续保其现有的保险范围与此类承保范围相同到期或从类似的保险公司获得必要的类似保险，以便以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。

(y) 公司双方及其各自子公司信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库，以及公司双方拥有、许可、租赁或以其他方式使用的任何其他信息技术系统，以及任何第三方维护或提供给公司各方或其各自子公司（统称为 IT 系统）的任何此类设备或技术（统称为 IT 系统）均足够，并在所有重大方面按照这是公司各方及其各自子公司目前按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述开展的业务运营所必需的，(ii) 据公司各方所知，免费 并清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件、有害代码和其他腐败因素。自 2021 年 10 月 18 日以来，公司双方及其各自的子公司一直实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护所有 IT 系统和数据（包括与已识别或可识别的个人相关的所有 信息，或作为个人信息、个人身份信息、个人数据或任何类似信息进行监管的所有 信息）的隐私、机密性、完整性、可用性、持续运行、冗余和安全受与隐私、数据保护或数据安全（个人数据）相关的法律 以及与 公司各方或其各自子公司业务相关的任何机密、敏感或专有数据（统称为 “受保护信息”）的管辖。自 2021 年 10 月 18 日以来，公司双方及其各自子公司一直为其业务制定和维护商业上合理的灾难恢复和安全 计划、程序和设施，包括但不限于公司双方及其各自子公司持有或使用的IT系统、受保护信息和数据。公司各方及其各自子公司的信息安全 计划目前已进入重要阶段

7

遵守所有适用的数据保护要求（定义见下文），并且在过去任何时候都严格遵守了这些要求。据公司各方所知， 未发生任何实际或合理怀疑的违反、中断或非法或未经授权使用、销毁、丢失、更改或访问 IT 系统的情况，也未发生非法或未经授权使用、销毁、丢失、 修改或访问受保护信息的行为（统称为 “违规行为”）。没有正在进行内部审查的重大违规行为，也没有与此相关的调查。公司双方及其各自的 子公司没有收到任何可以合理预期会导致重大违约的事实或情况的通知，也不知道这些事实或情况。

(z) 自 2021 年 10 月 18 日以来，公司各方及其各自的子公司始终严格遵守所有 (i) 与 IT 系统和受保护信息（包括但不限于欧洲）的保护、收集、使用、披露、传输、存储、处置、 保密性、完整性、可用性、隐私和安全有关的所有 (i) 适用法律、法规、法规、指令、自律准则和标准欧盟通用数据保护条例 (GDPR) (欧盟 2016)/679)；英国 通用数据保护条例（英国 GDPR）；《加州消费者隐私法》(CCPA)；以及加拿大《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)；以及 (ii) 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和受保护信息的隐私和安全相关的内部政策和合同义务以及 至保护此类IT系统和受保护信息免遭未经授权的使用，访问，挪用或修改（统称为 “数据保护要求”）。

(aa) 公司各方及其各自的子公司始终按照公司双方及其各自子公司收集、使用、处理和披露受保护信息的数据保护要求的要求向个人披露所有信息，并获得个人的所有 同意。 的披露均不准确、欺骗性、误导性、不完整或违反数据保护要求，除非合理地预计不进行此类披露并获得此类同意不会导致重大不利影响 。

(bb) 公司双方及其各自的子公司 (i) 尚未收到关于根据或与数据保护要求有关或实际或可能违反数据保护要求的任何实际 或潜在责任的通知，(ii) 不知道任何可以合理表明公司各方或其各自的 子公司未遵守任何数据保护要求的事实或情况；(iii) 目前未全部或潜在地参与部分用于任何重大调查、补救措施或其他纠正措施与任何数据 保护要求有关；以及 (iv) 不是任何法院、仲裁员、政府或监管机构发布的任何命令、法令或协议的当事方，这些命令、法令或协议对任何数据保护要求施加了任何义务或责任。

8

(cc) 目前，禁止公司双方的任何子公司直接 或间接向公司各方支付任何股息，禁止对此类子公司的股本进行任何其他分配，向公司双方偿还公司双方向此类子公司提供的任何贷款或预付款，或者 向公司各方或公司各方的任何其他子公司转让此类子公司的任何财产或资产。

(dd) 公司各方及其各自的子公司拥有所有适用机构签发的开展各自业务所必需的所有重要许可证、证书、许可证和其他 授权，公司各方或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类 证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可证如果受到不利的决定、裁决或裁决，则单独或总体上将产生重大不利影响效果。

(ee) 公司各方及其各自的子公司合并维持会计 控制体系，足以合理地保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的总体规定才允许使用资产或具体的授权；（iv）以合理的时间间隔将记录在案的 资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；（v）注册声明、初步 招股说明书和招股说明书中包含的XBRL中的交互式数据符合美国证券交易委员会发布的适用规则、法规和指导方针。除披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司各方及其子公司 对财务报告的内部控制是有效的，公司各方及其子公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大弱点。

(ff) 公司各方及其子公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义 ）；除非披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则此类披露控制和程序是有效的。

(gg) 公司双方没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能合理预期 根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司各方任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(hh) 据公司各方所知，公司各方及其子公司 (i) 遵守了与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境 法）有关的任何 和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规（环境 法），（ii）已收到并遵守适用规定的所有许可证、许可证或其他批准环境法至

9

开展各自的业务，(iii) 未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非这种 不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准或责任不会单独或总体上产生重大不利影响。据公司各方 所知，根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》 ，公司各方及其各自的任何子公司均未被指定为潜在责任方。

(ii) [保留的].

(jj) 以下事件均未发生或不存在：(i) 未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（ERISA）第 302 条 规定的义务（如果有的话），以及根据该法对计划的规定和已公布的解释， 的确定不考虑此类义务的任何豁免或任何摊销期的延长；(ii) 美国国税局、美国劳工部、养老金福利保障局的审计或调查公司或任何 其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司任何一方或其各自子公司雇用或补偿雇员而可能产生重大不利影响的问题； (iii) 在任何公司方或其任何相应子公司雇用或补偿雇员方面违反任何合同义务或任何违反法律或适用资格标准的行为， 重大不利影响。以下任何事件均未发生或不可能发生：(1) 与公司各方或其各自子公司最近结束的财年缴款额相比， 公司各方或其各自子公司在本财年需要向任何计划缴纳的缴款总额大幅增加；(2) 累积退休后福利债务（在声明的含义范围内）大幅增加财务会计准则 106) 的公司各方及其各自子公司与公司双方及其各自子公司最近完成的财年 中此类债务的金额进行了比较；(3) 任何可能产生重大不利影响的 ERISA 第四章负债的事件或条件；(4) 公司各方或其各自子公司的 一名或多名雇员或前雇员提出的与其就业有关的索赔 a 重大不利影响或 (5) 任何违禁交易为定义在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条或累积资金缺口（定义见ERISA 第 302 条）或 ERISA 第 4043 (b) 条规定的任何事件（与 有关、已免除 ERISA 第 4043 条下的 30 天通知要求的事件除外）。就本段而言，“计划” 一词是指受ERISA第四章约束的计划（在 ERISA 第 3 (3) 节的含义范围内），公司双方或其任何相应子公司可能对此承担任何责任。

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(kk) 公司现在和过去都没有未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款（《萨班斯-奥克斯利法案》）（《萨班斯-奥克斯利法》）中颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条与 认证相关的第 302 条（注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的除外）和 906 条。

(ll) 公司各方、其各自的任何子公司或关联公司，也无论其任何 董事、高级管理人员或员工，或据公司双方所知，代表公司双方或其各自的任何子公司或关联公司行事的任何代理人或其他个人 (a) 均未知悉或已采取任何可能导致此类外国人违规行为或受到制裁的行动 1977年《反腐败法》或2010年《英国反贿赂法》（均可能经过修订）或类似的法律任何其他相关的 司法管辖区或其下的规则或条例（反腐败法），(b) 已经或将要采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制实体的任何官员或雇员）支付、给予或接受 金钱、财产、礼物或任何有价物品的要约、付款、承诺支付、授权或批准国际公共组织，或以官方身份代表或代表任何组织行事的任何人 上述行为，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府官员），以影响违反适用的反腐败法的官方行动，或影响任何人。公司各方及其子公司和关联公司根据适用的反腐败法开展业务，并已制定和维护并将继续维持政策和程序，以确保遵守反腐败法以及此处包含的陈述和保证。

(mm) 公司各方及其子公司的业务始终严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经《通过提供拦截和 阻挠恐怖主义法案》（美国爱国者法案）第三章修订的《银行保密法》（美国爱国者法案），以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的洗钱法规, 以及有关细则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 准则（统称为《洗钱法》），任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员 与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序 均未悬而未决，据公司各方所知，也未受到威胁。

(nn) 无论是公司当事人还是其各自的任何子公司，也无论其任何董事、高级管理人员或雇员， ，或据公司双方所知，公司双方或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表均不是、由或由其所有或控制，这些人是 (i) 受美国 或执行的任何制裁（包括任何由美国管理或执行的制裁）的对象美国国务院外国资产控制办公室

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财政部、美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、 欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构（统称制裁和此类人员、受制裁人员和每一个此类人员，受制裁人员 个人），或 (ii)，组织或居住在受到或其政府受到广泛禁止的制裁的国家或领土与该国家或领土（包括古巴、伊朗、朝鲜、 叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域 ）打交道（统称受制裁国家，每个国家均为制裁国家）。

(oo) 在过去五年中，公司各方及其任何子公司均未与 或为受制裁人员的利益，或与受制裁国家或受制裁国家进行过任何交易或交易，公司方或其任何子公司目前也未与受制裁人员从事、将参与或计划进行交易或 交易，或与制裁国家一起或在受制裁国家境内。

(pp) 注册声明附录21中列出了 公司的所有子公司。

(qq) 公司 各方及其各自的子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有重要专利、专利申请、发明、版权、许可证、商业秘密、技术、专有技术 （包括未获得专利或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、域名、商标、服务标志和商品名称，包括其所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉 ，以及任何其他知识产权和类似的所有权在世界任何地方（统称知识产权）是公司双方目前开展业务或按照披露一揽子计划和招股说明书的提议开展业务所必需的种类（统称知识产权），除非合理地预计不拥有、拥有或收购此类知识产权不会对单独或总体产生重大的 不利影响。(i) 据公司双方所知，第三方对任何此类知识产权没有实质性权利，包括留置权、担保权益、许可（在正常过程中签订的 非排他性许可除外）或其他抵押权；(ii) 据公司双方所知，第三方没有对任何此类知识产权 财产进行实质性侵犯；(iii) 没有待处理或受到威胁，据公司双方所知，其他人质疑公司双方在或其中的权利的重大诉讼、诉讼、诉讼或索赔对任何此类知识产权，且本公司 双方不知道任何可以构成任何此类索赔的合理依据的事实；(iv) 此类知识产权未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，且公司双方所知或威胁要对任何此类知识产权的有效性或范围提起的重大诉讼、诉讼、诉讼或索赔不存在 未决情况财产和公司双方不知道任何可构成 合理依据的事实对于任何此类索赔；(v) 没有待处理的索赔，或者向公司提出

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各方知悉、威胁采取重大行动、诉讼、诉讼或主张，任何公司一方在披露包和招股说明书中描述的正在开发的任何产品或 服务商业化后，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，且公司各方 不知道任何其他构成合理的重大事实任何此类索赔的依据；(vi) 向公司各方knowledge 没有任何美国专利或已发布的美国专利申请包含主导或可能主导披露一揽子计划和招股说明书中描述的任何知识产权归任何公司一方所有或许可给任何公司一方的知识产权，或者干扰任何此类知识产权已发布或待处理的主张；(vii) 公司各方所知的 没有任何现有技术可能使公司双方持有的任何重大美国专利无效公司双方持有的专利申请不可申请专利哪些 尚未向美国专利商标局披露；(viii) 公司双方及其各自的子公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其重要机密信息和 任何构成商业秘密的知识产权，包括执行商业上合理的保密协议、保密协议和发明转让协议；以及 (ix) 所有实质性专利、专利申请、 商标申请、商标注册、版权申请，据公司双方所知，公司双方拥有的版权注册已得到正当和妥善的归档和维护，而且 公司各方所知，公司双方拥有的任何专利、商标、版权以及专利、商标和版权申请和注册均不存在实质性缺陷。

(rr) 公司双方与任何 承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。

(ss) 公司没有任何由任何全国认可的 统计评级组织（定义为《交易法》第 3 (a) (62) 条之目的）评级的债务证券。

(tt) 从披露一揽子计划中规定的情况来看， 公司各方及其各自的 子公司的总体收益、业务或运营没有发生任何重大不利变化或涉及潜在不利变化的任何事态发展。

由公司一方 的任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何与证券发行有关的证书均应视为该公司一方对所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

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(ii) 出售股东向每位承销商 陈述、保证并同意：

(a) 卖出股东是其在本协议下免费出售的证券的记录和受益所有人， 免除所有留置权、抵押权、股权和索赔，并已正式空白背书此类证券，拥有出售其在证券中的权益的全部权力和权限，假设每位承销商在没有通知任何不利索赔的情况下从卖出股东手中收购了 证券的权益（在《纽约统一商法典》(UCC) 第 8-105 条的含义范围内，每个 承销商已通过支付本文规定的款项，购买了在截止日期交付给存托信托公司或其他证券中介机构的此类证券，并且已将此类证券存入该承销商在存托信托公司或其他证券中介机构开立的证券 账户或此类承销商的账户，将获得该承销商购买的此类证券的担保权（按照 第 8-102 (a) (17) 条的含义）作者，不得基于不利主张采取任何行动（含义范围内）可以就此类证券对此类承销商提起诉讼（UCC）第 8-105 条。

(b) 卖出股东 没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进证券的出售或转售。

(c) 出售股东完成本协议所设想的交易无需任何法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，除非根据《交易法》可能获得的交易以及任何 司法管辖区的蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的交易以及已获得的其他批准。

(d) 出售股东出售的证券、卖出股东设想的任何其他 交易的完成或卖出股东对本协议条款的履行均不会与卖出股东的任何法律或管理文件或任何契约或其他协议或文书的条款相冲突、导致违反或违反，也不构成违约卖方股东或其任何子公司是当事方或受其约束，或任何判决、命令或适用于对销售股东或其任何子公司拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的销售股东或其任何 子公司的法令。

(e) 根据经修订的1986年《国内 税收法》（以下简称 “该法”）第1445或1446条的含义，出售股东不是外国人。

(f) 对于 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中的任何陈述或遗漏，或公司或任何承销商（视情况而定）使用的任何修正案或补充文件中的任何陈述或遗漏，完全依赖并符合 向公司双方或承销商提供的专门用于准备这些信息（卖出股东信息），销售股东特此作出相同的 陈述和保证像公司双方根据本节第 (i) (b) 和 (i) (c) 段向每位承销商做出的那样

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(g) 卖方股东声明并保证，它不是 (1) 受 ERISA 第一章约束的员工福利计划、(2) 受《守则》第 4975 条约束的计划或账户，或 (3) 根据 ERISA、29 C.F.R. 2510.3-101 第 3 (42) 条被视为持有任何此类计划或账户计划资产的实体。

(h) 卖方股东或 其任何子公司，或者据卖方股东所知，出售股东的任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司，均不是由以下人员拥有或控制的个人：

(1) 受制裁的人，或

(2) 位于、组织或居住在制裁国家。

(i) 出售股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得将此类收益借给、出资或 以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(1) 资助或促进 任何受制裁人员或与受制裁国家的任何活动或业务；或

(2) 以任何其他方式 将导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何个人）违反制裁。

(j) 在过去五年中，该销售股东没有故意代表公司与任何受制裁人员或受制裁国家进行任何 交易或交易，现在也没有故意进行任何 交易或交易。

(k) (a) 卖方股东或其任何子公司，或据卖方股东所知，其任何董事、高级职员、员工、代理人、代表或关联公司均未采取或将要采取任何行动来促进要约、 付款、承诺付款、支付或批准付款、给予或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或其他任何有价物品, 向任何政府官员披露以影响官方行动, 或向任何违反任何适用的反腐败法律的人提供 ; (b)出售股东及其每家子公司均根据适用的反腐败法律开展业务；(c) 出售股东和 的任何子公司都不会直接或间接使用发行所得来推进向违反 任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺支付或授权支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西。

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(l) 销售股东及其每家子公司 的运营始终严格遵守所有适用的反洗钱法，任何法院、政府机构、机关或团体或任何仲裁员均未就反洗钱法提起或提起任何涉及 卖方股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序，或者据卖方股东所知，受到威胁。

由卖出股东的任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问的任何与证券发行有关的 证书均应视为卖方股东对所涵盖事项向每位承销商作出的陈述和保证。

2。购买和出售。

(i) 在遵守条款和条件的前提下，根据本文规定的陈述和保证，卖出股东 同意向每位承销商出售与本协议附表三中该 承销商名称对面列出的承销证券数量，并且每位承销商分别同意而不是共同以本协议附表一中规定的收购价格从卖出股东手中购买承销证券的数量。

(ii) 在遵守条款和条件的前提下，并依照本文规定的陈述 和担保，本协议附表二中提到的卖出股东特此授予几位承销商以与承销商支付承销证券相同的每股购买价格减去每股金额的期权证券的选择权，不超过本协议附表二和附表二 规定的期权证券数量等于公司宣布并应支付承销证券的任何股息或分配但不是期权证券的应付款 。上述期权可以在招股说明书发布之日后的第30天或之前的任何时候全部或部分行使，前提是公司代表和卖方 股东发出书面或电报通知，说明几位承销商正在行使期权证券的数量和结算日期。如果承销商行使的购买期权证券的期权少于其全部期权， 附表二中列出的卖出股东出售的期权证券数量应尽可能与卖出股东出售的最大期权证券数量和待售的 期权证券数量的比例相同。每位承销商购买的期权证券数量应与该承销商购买 承销证券时要购买的期权证券总数的百分比相同，但须根据您为取消任何部分股份而自行决定作出的调整。

3。交货和付款。承销证券和期权证券（如果本协议第 2 (ii) 节中为 规定的期权应在截止日期之前的第二个工作日当天或之前行使）的交付和付款，应在本协议附表一规定的日期和时间交付，或者在较晚的日期 的交付和付款不得超过代表应指定的上述日期和时间经代表、公司和销售股东之间的协议可以推迟，或者如本协议第9节所规定（此类证券的交付和付款日期和时间在此称为截止日期）。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子。证券应交付给各方 的代表

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几家承销商的账户，抵消了几位承销商通过代表向卖出股东或根据卖出股东的命令向卖出股东出售的证券的相应总购买价格的支付，电汇款以当日资金支付给卖出股东指定的账户。除非代表另有指示，否则承销证券和 期权证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

卖出股东将支付 (i) 向多家承销商转让他们从卖出股东手中购买的证券而产生的所有印花、凭证、发行、登记、转让、预扣税、资本收益、收入 或其他类似税收或关税，以及 (ii) 因转售和交付此类证券而产生的任何和所有印章、凭证、发行、注册、转让或其他 类似税收或关税承销商以本文所设想的方式进行。

如果在截止日期之前的第二个工作日之后行使本协议第 2 (ii) 节中规定的期权，则本附表二中提到的 卖出股东将在代表指定的日期（ 应在行使该期权后的两个工作日内）向位于纽约州纽约格林威治街 388 号的代表交付期权证券（费用由公司双方承担）几家承销商各自的账户，而几家承销商则通过这些承销商付款向附表二中指定的销售股东 代表其收购价格，或根据其指示，通过电汇将款项以当日资金支付至本附表二中列出的销售股东指定的账户。如果期权 证券的结算发生在截止日期之后，则公司双方和卖出股东将在期权证券的结算日向代表交付，承销商购买期权证券 的义务应以收到补充意见、证书和信函为条件，确认截至该日根据本协议第6节在截止日提交的意见、证书和信函。

4。承销商发行。据了解，几位承销商提议按照招股说明书中规定的 向公众出售证券。

5。协议。

(i) 公司各方共同和单独同意多位承销商的以下观点：

(a) 在证券发行终止之前，公司不会对招股说明书的注册 声明或补充文件提交任何修正案，除非公司在提交之前向您提供了副本供您审查，也不会提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。公司将在规定的期限内根据第424 (b) 条的适用段落安排以代表批准的形式向美国证券交易委员会提交正确填写的 招股说明书及其任何补充文件，并将提供此类及时提交的证据 代表满意。公司将立即告知代表 (i) 招股说明书及其任何补充文件何时已根据第 424 (b)、(ii) 条向美国证券交易委员会提交（如果需要），

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终止证券发行，注册声明的任何修正案均应已提交或生效；(iii) 美国证券交易委员会或其工作人员对注册声明进行任何 修正或招股说明书的任何补充或任何其他信息的请求，(iv) 美国证券交易委员会发布的任何暂停令或任何反对使用注册声明的通知 或为此目的提起或威胁提起任何诉讼，以及 (v) 公司收到的消息关于在任何 司法管辖区或该机构暂停证券出售资格的任何通知，或威胁要为此目的提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止令或出现对使用 注册声明的任何此类暂停或异议，并在发出、发生此类事件或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交 注册声明的修正案或新的注册声明，并尽最大努力实现宣布生效的修正案或新的注册声明为在可行的情况下尽快。

(b) 如果在根据第 424 (b) 条提交招股说明书之前的任何时候发生任何事件，因此 披露一揽子计划将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述根据发表招股说明时的情况或当时不具有误导性的情况 作出陈述所必需的任何重要事实，则公司将 (i) 立即发出通知代表，以便在修改或补充披露一揽子计划之前可以停止对披露包的任何使用；(ii) 修改或补充披露一揽子计划以更正此类 陈述或遗漏；以及 (iii) 以您合理要求的数量向您提供任何修正或补充。

(c) 如果在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》第172条（第172条）可能满足此类要求的情况下），则所发生的任何事件的结果是，当时补充的招股说明书将包含任何不真实的 重大事实陈述，或者没有陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实根据作出这些决定时的情况或当时的情况并非如此具有误导性，或者如果 有必要修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守《证券法》或《交易法》或其相关规则，包括与使用或交付 招股说明书有关的规则，则公司将立即 (i) 将任何此类事件通知代表，(ii) 准备并提交给美国证券交易委员会，但须遵守第 (a) 段第二句本第 5 节，修正案或补充文件或新的 注册声明，用于更正此类情况声明或遗漏或影响此类合规性，(iii) 尽最大努力在 切实可行的情况下尽快宣布对注册声明或新注册声明的任何修正案生效，以避免招股说明书的使用受到任何干扰；(iv) 以您合理要求的数量向您提供任何补充的招股说明书。

(d) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供 公司及其子公司的收益表或报表，这些报表将符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

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(e) 公司将免费向 承销商的代表和法律顾问提供注册声明的签名副本（包括其附件），并向其他承销商提供注册声明的副本（不包括其附件），只要证券法可能要求 承销商或交易商提交招股说明书（包括在根据第172条可能满足此类要求的情况下），每份初步招股说明书和招股说明书及其任何补充文件的许多副本为 代表可以合理地提出要求。公司双方将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。

(f) 如有必要，公司将根据代表可能指定的 司法管辖区的法律安排证券的出售资格，并将在证券分配所需的时间内保持此类资格；前提是公司在任何情况下都没有义务有资格在现在没有资格在任何 司法管辖区开展业务，也没有义务采取任何可能使其接受诉讼送达诉讼的行动，因证券的发行或出售而产生的除外，现在不受管辖的任何司法管辖区。

(g) 在招股说明书发布之日起的60天内，未经代表事先书面同意，公司双方不得提议、出售、签订合约出售、质押、套期保值或其他处置（或进行任何旨在或合理预期会导致公司处置（无论是通过实际处置 还是现金结算或其他导致的有效经济处置）的交易公司各方或任何关联方或任何与公司各方保持亲密关系的人或任何公司关联公司）直接或间接 ，包括向美国证券交易委员会提交或提交（或参与申报或提交）有关《交易法》第16条所指的任何其他普通股或B类普通股（面值为0.0001美元）、设立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价物 头寸（以下简称 “类别”）的注册声明 B 普通股（以及 连同普通股、股票）或任何证券可转换为股票或可行使股票；或公开宣布打算进行任何此类交易，但前提是公司可根据本协议签订之日有效的公司任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划 发行和出售普通股，并且公司可以在兑换 证券或行使截至本协议签署之日未偿还的认股权证时发行可发行的股票。

前一句不适用于（A）公司在行使期权或认股权证或转换截至本文发布之日并在注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中所述的已发行的任何A类普通股，（B）根据正常业务过程中发行的任何A类普通股和购买A类普通股的期权或其他股权激励奖励员工福利，权益

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公司激励或员工股票购买计划 (i) 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述或 (ii) 作为 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的任何此类计划或类似计划的继承计划而制定的公司激励计划或员工股票购买计划，(C) 在S-8表格或其任何后续表格上提交任何注册声明 中关于根据任何计划发行的证券的注册在本款 (B) 款中，(D) 已发行的任何A类普通股根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中描述的任何 非雇员董事股票计划或股息再投资计划，(E) 在 发行的任何A类普通股以换取等数量的B类普通股，(F) 发行与公司或其任何子公司收购证券、企业、财产 或其他有关的A类普通股他人或商业实体的资产，或根据他人承担的任何员工福利计划的资产与任何此类收购或（G）发行A类普通股、限制性股票奖励 或购买A类普通股的期权有关的公司，在每种情况下，都与合资企业、商业关系或其他战略交易有关，前提是就上文 (F) 或 (G) 所述的任何发行而言，(i) A类普通股的总数与行使任何与行使相关的期权或股权激励奖励而发行的股票或股权激励奖励相关或可发行的股票而且，所有此类收购和其他 交易均不超过证券发行完成后立即发行的股票总数的5％；(ii) 对于上文 (B)（针对任何新任命的公司董事或执行官）、(F) 或 (G) 中描述的任何发行，则此类发行的条件是代表必须获得实质性协议以附录A的形式由每个 收件人签名。

(h) 公司双方不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 的行动，也不会根据《交易法》或其他合理预期会导致或操纵公司方任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

(i) 公司双方同意共同和单独支付与以下事项有关的费用和开支： (i) 编写、印刷或复制并向美国证券交易委员会提交注册声明（包括财务报表及其附件）、每份初步招股说明书和招股说明书以及对其中任何修正或补充；(ii) 印刷（或复制）和交付（包括邮费、空运费）以及每份初步注册声明副本的此类副本的计数和包装费用）合理要求在证券发行和出售时使用招股说明书和招股说明书以及对其中任何一项的所有 修正案或补充；(iii) 证券证书 的准备、印刷、认证、签发和交付，包括任何印章、文件、发行、注册、转让、预扣税、资本收益、所得税或其他类似税，包括由此产生的任何利息和罚款根据本协议创建、出售任何证券 或本协议的执行和交付；(iv) 本协议、任何蓝天备忘录和所有其他内容的印刷（或复制）和交付

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印刷（或复制）和交付的与证券发行有关的协议或文件；（v）根据《交易法》注册证券以及证券在纳斯达克全球精选市场上市 ；（vi）根据多个州的证券法或蓝天法对证券进行任何注册或发售资格（包括与承销商相关的申请费和合理费用以及 法律费用（包括此类注册和资格认证）；（vii）要求提交的任何备案向FINRA（包括申请费和承销商与 此类申报相关的合理律师费用和开支，金额不超过25,000美元）；（viii）公司代表或代表公司代表向潜在证券购买者陈述证券所产生的交通和其他费用；（ix）公司会计师的费用 和开支以及法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支公司各方和卖方股东；以及（x）所有其他成本和支出与 公司各方和销售股东履行本协议规定的义务有关。

(j) 根据《证券法》（自由写作 招股说明书）第405条的定义，公司双方没有提出任何与构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成自由书面招股说明书的证券有关的要约， 也不会提出任何与证券有关的要约，也不会提出任何要约，也不会使用任何电子方式显示与 证券的发行和出售有关。

(k) 如果公司在 (a) 完成《证券法》所指证券分配和 (b) 本协议第5 (g) 节所述限制期结束之前的任何时候不再是新兴增长型公司 ，公司将立即通知代表。

(l) 如果在发布任何 Writed 之后的任何时候试水沟通，任何由此导致的事件发生 writed 试水通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述在通信中作陈述 所必需的任何重要事实，鉴于这些陈述所依据的情况或当时的情况，不会产生误导，公司将 (i) 立即通知代表，以便使用书面陈述 试水在修改或补充之前，通信可以终止；(ii) 修改或补充书面的 试水沟通纠正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正或补充，数量为 。

(ii) 卖方股东同意几位承销商的观点，即：

(a) 在本协议执行之前，销售股东应以本协议附录A的形式向代表提供一封信函 ，写给代表。

(b) 卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券价格的行动， 为 证券的出售或转售提供便利。

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(c) 只要该法可能要求承销商或交易商交付与证券有关的招股说明书，卖出股东将立即通知您，如果 您会以书面形式确认此类建议，(i) 公司双方状况（财务或 其他方面）、前景、收益、业务或财产的任何重大变化，或（ii）注册声明中信息的任何变化，披露一揽子计划或招股说明书或与出售股东有关的任何修正案或补充。

(d) 销售股东将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付 正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证以及识别文件的副本，销售股东承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(e) 卖出股东不得直接或间接使用本次发行的收益，也不得以任何会导致任何人（包括任何参与发行的人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他人）违反制裁或可能导致对任何人 违反制裁的方式向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益。

(f) 卖出股东表示其没有或曾代表其准备或使用或提及任何自由写作招股说明书， 同意不会或已经代表其编写、使用或参考任何自由写作招股说明书，也没有分发也不会分发任何与证券发行或出售有关的书面材料。

(g) 出售股东将遵守第 5 (i) (j) 节中包含的协议，

(h) 销售股东将在截止日期当天或之前向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格。

6。 承销商义务的条件。承销商购买承销证券和期权证券的义务视情况而定，应视情况而定，受公司和 卖出股东截至本协议执行时、截止日期和根据本协议第 3 节的任何结算日期所作陈述和保证的准确性以及公司双方和卖出股东在 中发表的声明的准确性为准根据本协议规定为公司业绩提供的任何证书双方和销售股东各自在本协议下的义务以及以下附加条件：

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(i) 招股说明书及其任何补充文件已按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内提交；根据第 433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料应在第 433 条为此类申报规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交；不得下令暂停注册声明或任何异议通知的生效 本应已下令使用, 也不得为此提起或威胁提起任何诉讼.

(ii) 公司双方应要求并促使公司双方的法律顾问Latham and Watkins LLP以令代表合理满意的形式和实质内容向 代表提供截至截止日期并向代表提供的负面保证。

(iii) 卖方股东应要求并促使卖方股东的法律顾问Latham and Watkins LLP以令代表合理满意的形式和实质内容向代表提供 其截至截止日期并致函代表。

(iv) 代表应从承销商律师Cooley LLP那里收到日期为截止日期 并以令代表合理满意的形式和实质内容向这些律师提供他们要求的文件，使他们能够处理此类事项。

(v) 公司应向代表提供一份由董事会主席或总裁以及公司各方首席财务或会计官签署的注明截止日期的公司 双方证书，大意是该证书的签署人已经审查了注册 声明、披露一揽子计划、招股说明书及其任何修正或补充以及本协议，并且：

(a) 截至截止日期 ，公司双方在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与截止日期相同，并且公司遵守了所有协议并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(b) 没有发布任何暂停注册声明生效的停止令，也没有发出任何反对使用该声明的通知 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司双方所知，也没有受到威胁；以及

(c) 自披露一揽子计划和招股说明书中包含的最新财务报表（不包括其任何修正或补充）发布之日起，公司各方及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产总体上没有发生任何涉及潜在的 重大不利变化的重大不利变化或任何事态发展，无论是否源于正常交易过程中的交易 业务。

(vi) 销售股东应向代表提供一份由销售 股东官员签署的截至日期的证书，大意是该证书的签署人已经审查了注册声明、披露一揽子计划和招股说明书及其任何补充或修正案和本协议，并且销售股东在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确截至截止日期，其效果与截止日期相同截止日期

23

(vii) 公司应要求并促使 Deloitte & Touche LLP 在本协议执行时和截止日期分别向代表提供截至本 协议签订之日和截止日期的信函（可能指先前送交给一位或多位代表的信函），其形式和实质内容令代表满意，通常包含此类陈述和信息包含在会计师给承销商的安慰信中。

(viii) 在本协议执行后，或注册声明 （不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），则不得出现 (i) 本第 6 节第 (v) 段或 (ii) 中提及的一封或多封信中规定的任何变更或任何涉及预期变更的事态发展，影响或影响公司双方及其双方的状况（财务或其他状况）、收益、业务或财产子公司作为一个整体，无论是否源于正常业务过程中的交易 ，在任何情况下，根据代表的判断，在上文第 (i) 或 (ii) 条所述的交易中，其效力是重大和不利的，以至于按照注册声明（不包括其任何修正案）的设想继续发行或交付证券是不切实际或 不可取的，披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）。

(ix) 在截止日期之前，公司双方应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书 和文件。

7。证券应已在纳斯达克全球精选市场上市、获准和获准进行 交易，并且应向代表提供此类行为的令人满意的证据。

8。 在执行本协议时，公司应以本协议附录A的形式向代表提供公司每位执行官和董事以及 公司的某些股权持有人的信函。

如果本协议中规定的任何条件在时间和规定下未得到满足， ，或者上文或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上不能使承销商的代表和法律顾问感到合理满意，则代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消本协议和 承销商在本协议下的所有义务。此类取消通知应以书面形式或通过电话传真或经书面确认的电子邮件发给公司。

本第8节要求交付的文件应在截止日期送达承销商法律顾问Cooley LLP办公室，地址为 110 N. Wacker Drive，4200 套房，伊利诺伊州芝加哥 60606。

24

9。报销承销商费用。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司双方或销售股东拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款 拒绝、无法或未能履行本协议中规定的任何协议或遵守本协议的任何条款而未完成，除非是由于任何承销商违约承销商，公司各方 将共同和单独向承销商赔偿分别通过花旗集团环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）要求支付他们因拟议的 购买和出售证券而产生的所有费用（包括合理的费用和律师费用）。如果由于出售股东拒绝、无法或未能满足第 6 节规定的承销商 义务的任何条件而要求公司各方根据本第 9 条向承销商支付任何款项，则销售股东应按要求向公司双方偿还所有已支付的款项。

10。赔偿和捐款。

(i) 公司双方共同和个别地以及出售股东单独而不是与公司各方一起，同意 赔偿每位承销商、董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及控制该法案或《交易法》所指任何承销商的任何和所有 损失、索赔、损害或责任，连带或多重损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害他们或其中任何人可能成为该法、《交易法》或其他联邦或州成文法的约束，或者普通法或其他法规，只要此类损失、 索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于最初提交的 证券注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或任何书面文件 试水通信、该法第 433 (h) 条或其任何修正案或补充中定义的任何路演，或因疏漏或 据称未在其中陈述必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实而产生的任何路演，并同意向每位受赔偿方合理补偿他们因此而产生的任何法律或其他费用 调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司各方和卖方股东在任何此类情况下均不承担任何责任， 此类损失、索赔、损害或责任均不承担任何责任；此外，前提是出售股东仅在此类不真实的范围内承担责任注册声明、披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何书面声明中已作出声明或 涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏 试水依赖并符合销售股东信息的通信。本赔偿协议将是公司双方或 销售股东可能承担的任何责任的补充。

25

(ii) 每位承销商单独和非共同同意向每个 公司各方、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何公司方的人和卖方股东进行赔偿并使其免受损害，但仅限于与每位承销商有关的书面信息承销商通过该承销商或代表该承销商向公司双方提供的承销商特别代表 纳入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司双方和卖出股东承认， 声明在封面最后一段中列出了 (i) 关于证券交付的内容，在承销或分配计划标题下，(ii) 承销商名单及其各自参与证券出售的 ，载于 “承销相关” 标题下的承销商名单及其各自参与证券出售的情况，(iii) 承销相关标题下第三段第二句改为特许权 和再补贴以及 (iv) 下第九段任何初步招股说明书和招股说明书中与稳定、涵盖交易和罚款竞标相关的承保标题构成了几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的 包含在任何初步招股说明书或招股说明书中的唯一信息。

(iii) 受赔偿方根据本第 10 条收到任何诉讼开始通知后，如果根据本 第 10 条就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方；但未通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据第 (i) 款承担的责任 (i) (i) 或 (ii)，除非它没有以其他方式得知此类行动，而且在 的范围内，此类失败导致被没收向赔偿方提供实质性权利和抗辩理由，(ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何 受赔偿方承担的除上文第 (i) 或 (ii) 段规定的赔偿义务以外的任何义务。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方 承担，代表受赔偿方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，除非下文另有规定，否则赔偿方此后不应对受赔方 方聘请的任何单独律师的费用和开支负责）；但是，前提是律师应令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师在诉讼中代表受赔方 ，但受赔偿方应有权聘请独立律师（包括当地律师），如果（i）使用赔偿方选择的 律师代表受赔偿方会给此类律师带来冲突，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支 (ii) 任何此类行动的实际或潜在被告或目标均包括受赔偿方 以及赔偿方和受赔偿方应合理地得出结论，认为它和/或其他受保方可能有与赔偿 方不同的法律辩护或额外的法律辩护，(iii) 赔偿方不得聘请受赔偿方满意的律师在收到此类机构通知后的合理时间内代表受赔偿方行动或 (iv) 赔偿 方应授权受赔偿方雇用由赔偿方出资聘请独立律师。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或 作出任何判决达成和解、妥协或同意

26

可根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非这种 和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，(ii) 不包括关于或承认 过失的陈述，任何受赔偿方或代表任何受赔偿方应受过责或未采取行动。

(iv) 如果本第 10 节 第 (i)、(ii) 或 (iii) 段中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方免受损害，则公司双方和销售股东以及承销商 分别同意为总损失、索赔、损害和责任（包括相关合理产生的法律或其他费用）做出贡献包括调查或辩护 公司双方、卖方股东和 所承担的相同）（统称亏损）可以按照适当的比例对一家或多家承销商进行约束，以反映公司双方和卖出股东以及另一方面 承销商从证券发行中获得的相对收益。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则公司双方和卖出股东以及 承销商应按适当的比例共同缴款，以反映公司双方和卖出股东以及承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑.出售股东获得的收益应被视为等于其获得的 发行净收益总额（扣除费用前），承销商获得的收益应视为等于招股说明书封面上规定的承保折扣和佣金总额。相对 过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实的不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司双方 或卖方股东或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述的机会有关；或省略。公司双方、 卖方股东和承销商同意，如果缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑上文 提到的公平考虑因素的分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本款第 (iv) 款的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商 因发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。尽管有本 (iv) 款 的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述的人的捐款。就本第 10 条而言，控制《证券法》或《交易法》所指承销商的每位人员以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，控制证券法或《交易法》所指任何公司当事方的每个人、签署注册 声明的公司各方的每位高管，以及每个人公司董事双方应拥有相同的权利作为公司各方缴款，在每种情况下均须遵守本款第 (iv) 款的适用条款和条件。

27

(v) 根据本协议第1节中包含的出售股东 的陈述和保证以及本第10节包含的赔偿和缴款协议，卖出股东的责任应限于等于出售股东向承销商出售的证券的首次公开募股价格。公司双方和卖方股东可以在不限制本协议下承销商权利的前提下，就各自应承担的此类责任的相应金额 达成协议。

11。由承销商默认。如果任何一家或多家承销商未能购买 和支付此类承销商或承销商在本协议下同意购买的任何证券，并且这种未能购买将构成其履行本协议义务的违约，则其余 承销商有义务分别承担和支付本协议附表三中与其名称对面所列证券金额的比例）在 对面列出的证券总额中，所有证券的名称其余承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，前提是，如果 违约承销商同意但未能购买的证券总额超过本协议附表三中规定的证券总额的10％，则其余承销商应有权购买全部但不得 有义务购买任何证券，证券，如果此类非违约承销商不购买全部证券证券，本协议将终止，不对任何未违约的承销商、卖方股东或 公司各方承担任何责任。如果任何承销商出现本第 11 节规定的违约，则截止日期应推迟至不超过五个工作日，由代表决定，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中生效 的必要变更。本协议中的任何内容均不得免除任何违约承销商对公司 双方、卖方股东和任何未违约承销商因本协议违约造成的损害而承担的责任（如果有）。

12。 终止。如果在证券交付和付款之前的任何时候 和付款 (i) 美国证券交易委员会或纳斯达克全球精选市场暂停公司普通股交易或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的普通证券交易或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的普通证券交易 已被暂停或限制，则代表可自行决定终止本协议最低价格应根据其中任一标准确定交易所，（ii）联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务^,(iii) 商业银行或证券结算或清算服务应出现重大干扰，或者 (iv) 发生了任何 敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响足以使 继续提供或交付 任何初步招股说明书或招股说明书所设想的证券（独家）其任何修正或补充）。

28

13。陈述和生存赔偿。无论任何承销商、销售股东或公司各方或任何高管、董事、员工、关联公司、代理人或控制人员进行或代表本协议中规定的或根据本协议作出的公司双方或其各自高级职员、卖方股东和承销商的相应协议、 陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全生效和 有效在本协议第 10 节中提及，将在交付和付款后继续有效用于证券。本协议第 9 和第 10 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

14。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表， 将邮寄、交付或传真给位于纽约格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司，纽约 10013，注意：总法律顾问，传真号码：+1 (646) 291-1469 和摩根 Stanley & Co.LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约 10036，注意：Equity Syndicate Desk，副本寄给法律部；或者，如果寄给公司各方，则送至位于伊利诺伊州芝加哥东华盛顿 街 24 号的 Vivid Seats Inc.，收件人：总法律顾问；或者，如果发送给销售股东，则将通过邮寄、送达或传真发送给公司并向其确认地址载于本文件附表二。

15。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及 本协议第 10 节中提及的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人员提供保障并对其具有约束力，任何其他人均不拥有本协议项下的任何权利或义务。

16。管辖权。公司双方同意，任何承销商、 任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人对公司双方提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国 联邦法院提起，并放弃任何异议它现在或将来可能必须为任何此类诉讼确定地点，并不可逆转地屈服 此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。

17。认可 美国特别决议制度。

(i) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的 程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在 美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别 清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。

29

在本第 17 节中，BHC Act Affiliate 的含义为 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词，并应根据该术语进行解释；受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语中定义的受保实体， 根据该术语解释 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 受保的 FSI 中定义和解释，因为该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；默认权有适用于 的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义并应根据该术语进行解释；美国特别决议制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章 及据此颁布的法规。

18。没有信托责任。公司双方和卖出股东特此承认 承认，(a) 根据本协议购买和出售证券，包括但不限于确定证券的公开发行价格以及承销商与 公司各方、卖出股东和/或其各自的代表或代理人就此进行的任何互动，是公司双方与 卖出股东之间的正常商业交易的一部分，一只手，还有承销商和任何另一方面，它可能通过其行事的关联公司，(b) 承销商以委托人身份行事，而不是公司双方或出售 股东的代理人或受托人；(c) 公司双方和卖方股东以独立承包商的身份聘请承销商和发行前的过程是以独立承包商的身份行事，而不是以任何其他身份行事。 此外，公司双方和卖方股东同意，他们全权负责就本次发行和本协议所述或考虑的其他事项做出自己的判断（无论是否有任何 承销商已经或目前正在就相关或其他事项向公司双方或卖方股东提供建议）。公司双方和卖方股东还承认并同意，承销商没有向他们提供任何性质或尊重的投资咨询服务，也不会声称承销商在发行和此类其他事项或最终过程方面对他们负有任何机构、信托或类似责任。 卖出股东进一步承认并同意，尽管承销商可以根据《交易法》第 151-1 条和 CRS 表格向卖出股东提供某些监管最佳利益，但根据《交易法》第 17a-14 条、与发行有关的披露或其他相关文件，承销商并未建议卖出股东 参与发行或出售任何承销证券按照上文第 2 节中规定的购买价格，不按上述第 2 节中规定的价格购买此类披露或文件旨在表明任何承销商都在提出这样的 建议。公司双方进一步承认并同意，在与承销商就本协议及本协议所设想的事项进行的所有讨论中，承销商仅向 公司各方提供服务，参与此类讨论的公司各方的所有此类员工、高级管理人员或董事仅以公司双方代表的身份行事，不以潜在出售 股东的个人或个人身份行事，也不是销售股东的代表，而且表达的任何观点或可能被视为由承销商提出的建议仅向公司各方明示或为公司双方的利益而提出。

30

19。整合。本协议取代公司双方与承销商或其中任何一方先前就本协议标的物达成的所有协议和谅解 （无论是书面还是口头）。

20。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于在纽约州签订和将要履行的 合同。

21。豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司双方和销售 股东特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

22。同行。本协议可以在一个或多个对应文件中签署，包括通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com）涵盖的任何 电子签名，每份协议均构成原件，所有 共同构成同一个协议。

23。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见 ，不影响本文的结构。

[页面的其余部分故意留空]

31

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 所附副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司各方、销售股东和多家承销商之间具有约束力的协议。

[ 承保协议的签名页面]

[ 承保协议的签名页面]

前述协议特此生效

截至当日确认并接受

在本文附表一 中指定。

花旗集团环球市场公司
摩根士丹利公司有限责任公司
花旗集团环球市场公司
来自：		/s/ Brian Yick
姓名：		布莱恩·伊克
标题：		互联网投资银行全球联席主管董事总经理
摩根士丹利公司有限责任公司
来自：		/s/Jason Peyer
姓名：		杰森·佩耶
标题：		执行主任

为了自己和其他几个

附表三至附表中提到的承销商

上述协议。

[ 承保协议的签名页面]

附表 I

日期为2023年5月17日的承保协议

注册 声明编号 333-260839

代表：花旗集团环球市场公司、摩根士丹利公司LLC

承销商每股总价：7.68美元

披露套餐：

标题：普通股

卖出股东出售的承销证券数量：16,000,000

卖出股东出售的期权证券数量：2,400,000

每股公开价格（包括应计股息，如果有）：8.00 美元

截止日期、时间和地点：2023 年 5 月 22 日上午 10:00，美国东部时间上午 10:00，位于伊利诺伊州芝加哥市北 Wacker Drive 110 号 4200 套房 60606

发行类型：非延迟发行

I-1

附表二

出售股东		的数量 已承保 待售证券				最大数量期权证券的待售
Hoya Topco, LLC			16,000,000				2,400,000
总计			16,000,000				2,400,000

II-1

附表三

承销商		承保人数待购买的证券
花旗集团环球市场公司			5,280,000
摩根士丹利公司有限责任公司			5,280,000
美国银行证券有限公司			840,000
德意志银行证券公司			840,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			840,000
威廉·布莱尔律师事务所，L.L.C.			840,000
Canaccord Genuity			480,000
D.A. Davidson & Co.			480,000
Piper Sandler & Co.			480,000
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司			480,000
学院证券有限公司			40,000
Loop 资本市场有限责任公司			40,000
彭塞拉证券有限责任公司			40,000
Tigress 金融合伙人有限责任公司			40,000
总计			16,000,000

III-1

附表四

书面的 试水通信

没有。

IV-1

附录 A

封锁协议的形式

Vivid Seats

公开 发行A类普通股

____________________, 2023

花旗集团环球市场公司

摩根士丹利公司LLC

作为几家承销商的代表，

c/o	花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约， 纽约 10013

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

这封信 是就特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、Hoya Intermediate, LLC、特拉华州 有限责任公司（Hoya）、附表二中列出的销售股东以及作为其中提到的一组承销商代表与承销公开发行（ 发行）有关的拟议承保协议（承保协议）寄给你的) 根据公司的 A 类普通股，面值 0.0001 美元（普通股）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明（ 注册声明）。

为了 诱使您和其他承销商签订承保协议，未经花旗集团环球市场公司和摩根 Stanley & Co.的事先书面同意，承销人不会也将导致其受控关联公司不签订承保协议。有限责任公司（代表），要约、出售、签订合约出售、质押、套期保值或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致 处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式产生的有效经济处置）的交易）, 直接或间接, 包括提交 (或参与申报) 登记声明根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条以及美国证券交易委员会据此颁布的关于 公司任何股本或任何可转换为、可行使或可交换的证券（统称，Lock-Up Securities），或者公开宣布打算实施任何 此类交易，期限自本协议发布之日起至承保协议签订之日后60天（限制期）。

例如。A-1

尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以 在未经代表事先书面同意的情况下转让与以下有关的封锁证券：

(a) 与发行完成后在公开市场交易中收购的普通股有关的交易；

(b) 封锁证券的转让：

(i) 作为真正的礼物或礼物，包括但不限于给慈善信托的礼物；

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；

(iii) 致下列签署人的任何直系亲属或任何下述签署人的关联公司，或为下列签名人的 直接或间接利益而设立的任何信托，或下述签署人的任何关联公司（就本协议而言，直系亲属是指任何血缘、婚姻或收养关系，距离不得超过第一个 堂兄弟）；

(iv) 向下列签署人的 关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向下列签署人关联公司或向下列签署人或其关联公司控制、控制、管理或管理或 共同控制的投资基金或其他实体（包括为了避免怀疑，如果下列签署人是合伙企业、其普通合伙人、继任合伙企业或基金或其他基金由此类合伙企业管理），或归给 信托，该信托的下列签署人和/或下述签署人的直系亲属是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人；或

(v) 向根据上文 (i) 至 (iv) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人；

(c) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则向合伙人、成员、 股东或受益人（视情况而定）分配锁定证券；

(d) 根据 交易法第10b5-1条代表下列签署人制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 该计划未规定在限制期内转让普通股；(ii) 如果要求下述签署人或公司或公司根据 就此类计划的制定发表或自愿发布公告或文件（如果有），则此类公告或文件应包括一份声明，大意是限制期内不得根据该计划进行普通股转让 时期；

例如。A-2

(e) 根据向公司所有或基本上所有普通股持有人进行的 真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行封锁证券的转让 的结果是，任何个人或团体（根据《交易法》第 13 (d) 条的含义）在该交易生效后都将或将成为该交易生效后或交易，超过50的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）占公司有表决权的证券总投票权的百分比， 提供的如果此类招标 要约、合并、合并或其他此类交易无法完成，则在 限制期内，下方签署的封锁证券应继续受本协议条款的约束；

(f) 由于法律的实施，或根据法院（包括家庭命令、离婚 协议、离婚判决或分居协议）或监管机构的命令；

(g) 公司根据股权奖励协议或其他合同安排回购 Lock-up 证券，该回购权与下述签署人 终止在公司的雇用或服务有关；

(h) 根据行使或结算 (i) 期权或限制性股票 单位购买公司根据股票期权或股权激励计划发放的封锁证券，或 (ii) 购买锁定证券的认股权证，每种情况下 将在限制期内到期，如注册声明和与发行相关的招股说明书（招股说明书）所述，在无现金或净行使的基础上，向公司提供（i）期权或限制性股票 ，或 用于支付任何应缴的预扣税（包括预估税款）此类行使或和解的结果， 提供的在限制期剩余时间内，通过此类行使或 结算获得的任何封锁证券应受本协议条款的约束；

(i) 将（i）Hoya的普通单位和相应数量的公司面值为0.0001美元（B类普通股）的普通股 转换为或交换普通股（或 证券）或（ii）B类普通股转换为普通股（每股面值为0.0001美元），或者（ii）B类普通股转换为普通股（每股面值为0.0001美元），或者（ii）B类普通股转换为普通股以符合招股说明书 （交易所）中规定的方式； 提供的除本协议 (j) 段规定的情况外，在该交易所收到的任何普通股或其他证券在限制期的 剩余时间内仍受本协议条款的约束； [和]

(j) 根据本次发行向承销商出售任何普通股以及与之相关的任何 交易所； [和]

(k) [向一家或多家贷款机构质押、抵押或以其他方式授予任何封锁证券的担保权益，作为任何贷款、预付或延期信贷的抵押品或担保，以及在此类封锁证券被取消抵押品赎回权后向 此类贷款机构转让此类封锁证券的抵押品或担保； 提供的在限制期内，此类贷款 机构不得随后转让或出售封锁证券；]¹

1	将包含在 Eldridge 和 GTCR 中。

例如。A-3

提供的(1) 对于根据第 (b)、(c) 和 (k) 条进行的任何转让，每位受赠人或受让人应签署并向代表交付一份基本上采用本协议或限制期剩余时间的封锁协议；(2) 对于根据第 (b)、(c)、(i) 和 (k) 条进行的任何 转让，此类转让应不涉及价值处置；(3) 如果根据第 (a)、(b)、(h) 和 (i) 条进行任何转让，则根据第 16 条，此类转让无需在 表格 4 上向美国证券交易委员会报告报告实益所有权减少的《交易法》；(4) 如果根据第 (b)、(c)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 条进行任何转让，则根据 第 16 条要求的任何此类表格 4 应说明此类转让的原因；(5) 下列签署人不得以其他方式自愿提交有关此类转让的任何公开文件或报告（a 除外）根据 《交易法》第 16 条提交表格 5 报告，或者必须在《交易法》附表 13D、13F 或 13G 上提交的申报限制期， 提供的任何此类必需的表格5均应说明此类转移的原因）。

此外，下列签署人同意，未经代表的书面同意，在限制期内，它不会就任何普通股或任何其他可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利， 提供的在下列签署人拥有 需求和/或搭便车注册权的范围内，上述规定不妨碍下列签署人在 限制期到期后私下通知公司其正在或将要行使其需求和/或搭便车注册权并进行相关准备工作。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商发出停止转账指示，禁止转让下方签名的锁定证券。

下列签署人承认 并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下签人提出任何建议或提供任何投资或其他建议， 下列签署人已在下列签署人认为合适的范围内，就本封锁协议及其主题事项咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。承销人进一步承认并同意，尽管承销商可能向您提供某些监管最佳利益和CRS表格披露或其他与本次发行有关的相关文件，但 承销商并未建议您参与发行或以发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在 提出此类建议。

本封锁协议可以通过传真、电子 邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。

例如。A-4

本封锁协议将自动终止 ，承保人应自动解除其在本协议下的义务（如果有）（1）与本次发行相关的承保协议不得在2023年6月30日或 之前执行，(2) 承保协议（终止后仍然存在的条款除外）应在付款和交付之前终止或终止在此项下出售的普通股或 (3) 代表 代表在执行承销协议之前，承销商向公司提供咨询或公司以书面形式告知代表他们已决定不继续进行发行。

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力、能力和权限。本封锁协议不可撤销，将对下列签署人以及 下述签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本封锁协议应受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[页面的其余部分故意留空]

例如。A-5

[ 封锁协议的签名页面]

附录 5.1

2023年5月22日 Vivid Seats 东华盛顿街 24 号，900 套房 伊利诺伊州芝加哥 60602		330 北瓦巴什大道 套房 2800 伊利诺伊州芝加哥 60611 电话：+1.312.876.7700 传真：+1.312.993.9767 www.lw.com
		公司/附属办公室
		奥斯汀 北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪城 芝加哥 迪拜 塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯顿 伦敦 洛杉矶 马德里		米兰 慕尼黑 纽约 奥兰治县 巴黎 利雅得 圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 特拉维夫 东京 华盛顿特区

回复：

注册声明编号 333-260839；16,000,000 股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Vivid Seats Inc. 的特别顾问（公司），以及与发行16,000,000股公司A类普通股有关的出售 股东（定义见下文），面值为0.0001美元（股份），由公司的销售股东（ 出售出售股东”）。根据经修订的1933年《证券法》，这些股票包含在S-1表格的注册声明中（法案)， 向美国证券交易委员会提交（佣金) 2021 年 11 月 5 日，随后不时修订，包括 S-1 表格 S-3 的生效后第 4 号修正案（注册号 333-260839）（如提交和修订后，注册 声明）。股票由16,000,000股股票组成，可在交换普通单位时发行（常用单位) 位于特拉华州的一家有限责任公司 Hoya Intermediate, LLC (中级），以及卖出股东持有的公司相应数量的面值为0.0001美元的B类普通股。本意见是就该法规定的S-K法规第601 (b) (5) 项 要求提供的，除此处明确规定的与股票发行有关的 外，此处不就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和 法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖公司高管和销售股东和其他人的证书和其他保证，而没有让 独立核实此类事实问题。我们在此就特拉华州通用公司法发表意见，我们对任何其他法律均不发表任何意见。

2023年5月22日

第 2 页

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日 ，股票应以出售股东的名义或代表卖出股东在过户代理人和注册商的账簿上正式注册，并由公司在注册声明所设想的情况下为此付款（不少于 ）发行股份将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将是已有效发放、已全额缴纳且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州 通用公司法中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的 个人可以依据。我们同意您提交本意见作为公司2023年5月22日8-K表格和招股说明书中法律事务标题下提及我们公司的 的附录。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第 7 条或委员会根据该法案的 规则和条例需要征得同意的人员类别。