附录 5.2
上海德恒律师事务所
法律意见
的
出售股东的转售
MERCURITY 金融科技控股公司
德恒 上海律师事务所
上海市虹口区东大名路 501 号 Sinar Mas 广场 23 楼 电话：86-21-5598 9888 传真：86-21-5598 989 邮政编码：200080
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至：
水星金融科技控股公司
美国大道 1330 号，佛罗里达州 33
纽约，10019，
美国
26第四，2023年5月
回复：关于出售MFH的股东转售 的法律意见
尊敬的先生/亲爱的女士，
| 1. | 导言 |
| 1.1 | 我们曾担任MFH的中国法律顾问，仅接受了MFH的 指示，就分析MFH是否应在海外发行和上市中向中国证监会履行备案程序 提供本意见，特此根据您的要求提供本法律意见。 |
| 1.2 | 本法律意见中使用的术语的含义与附件或本法律意见中 此类术语的含义相同。 |
| 2. | 适用的法律 |
本法律意见仅限于截至本法律意见发布之日有效的中华人民共和国 法律，连同其中使用的所有术语均应根据中华人民共和国法律进行解释。 本意见将受中华人民共和国法律管辖和解释。无法保证此类法律和法规 不会在不久的将来或长期内被废除、修改或取代，无论是否具有追溯效力。对于本法律意见中未表达的任何事项，我们不发表任何意见（事实或法律意见）。
| 3. | 构成 法律意见依据的文件和确认书 |
| 3.1 | 为了发布法律意见书，我们检查了以下 文件的副本（电子版副本）： |
| 3.1.1 | 联机未来营业执照； |
| 3.1.2 | MFH 公司注册证书； |
| 3.1.3 | MFH在2022年精选的合并财务数据； |
| 3.1.4 | 联机未来在 2022 年未经审计的合并财务数据； |
| 3.1.5 | MFH 董事和高级职员登记表； |
| 3.1.6 | MFH 所有董事和高管 官员的护照或身份证； |
| 3.1.7 | 20-F 表格（外国 私人发行人的年度报告和过渡报告[第 13 或 15 (d) 节]（acc-no: 0001410578-23-000790）； |
| 3.1.8 | F-1 表格（根据1933年证券 法案发表的注册声明-Mercurity Fintech Holding Inc.）； |
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| 3.1.9 | MFH 的书面声明。 |
| 3.2 | 此外，我们已经收到了确认书，并以 书面声明中包含的确认为依据。 |
| 3.3 | 我们的审查仅限于 文件的字面文本，我们没有考虑文件中未明确规定的任何事项。 |
| 4. | 假设 |
本意见基于以下 假设和陈述提供：
| 4.1 | 所有签名、印章和印章都是真实的， 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，作为副本提交给我们的所有文件都完整且与原件一致，此类原件本身是真实的； |
| 4.2 | 审阅文件中的所有事实陈述都是正确的 且完整； |
| 4.3 | 本公司其他子公司（中国子公司的 除外）获得的收入与MFH在中国境内设立的办公室或场所无直接关系（如有 ）； |
| 4.4 | 所有确认（以及 书面陈述中包含的所有确认）都是真实和正确的。 |
| 5. | 事实 |
根据我们对上述公司文件的审查， 我们的律师事务所已确定公司的以下事实：
| 5.1 | MFH Cayman 是一家在开曼群岛注册的公司，MFH 的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为 “MFH”。MFH 分销计算和存储服务 （包括加密货币挖矿）和数字咨询服务业务。MFH 计划开发在线和传统经纪服务。 |
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| 5.2 | 下图说明了 MFH 当前的公司结构 。 |
Mercurity Limited （英属维尔京群岛）、Mercurity Fintech Technology Holding Inc.和Chaince Securities, Inc.是该公司的合并子公司 ，是联机未来的最终控股股东，联机是唯一一家在中国注册成立的子实体。
| 6. | 相关法律和解释 |
| 6.1 | 中国证监会发布 境内公司境外证券发行上市管理办法
试行， 已于 2023 年 3 月 31 日生效（试行行政
措施）( ）。根据试行管理办法，境内公司拟在境外市场发行
证券并在境外市场上市的，应当按照本办法的要求向中国证监会履行备案手续，提交
包含备案报告和法律意见的相关材料，提供真实、准确、完整的股东信息
等。境内公司寻求在海外市场直接发行和上市证券的，发行人应当向中国证监会申报。如果
一家国内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券，则发行人应指定一家主要的国内运营
实体，作为国内责任实体，向中国证监会申报。 |
| 6.2 | 在《试行管理办法》第二条中，境内公司直接境外发行和上市，是指在境内注册成立 的股份公司在境外发行上市。境内公司的间接海外发行和上市是指公司 以海外注册实体的名义在海外进行此类发行和上市，而公司的主要业务业务位于国内，此类 的发行和上市基于国内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利。 |
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| 6.3 | 试行管理办法第15条规定 ，符合以下两个条件的发行人在境外进行的任何发行和上市将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、 总资产或净资产的 50% 以上由国内公司核算 ；（2）发行人的主要部分商业活动在中国大陆进行，或者其主要 营业地点是位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员主要是中国公民或居住在中国大陆。关于国内公司海外发行和上市 是否为间接的决定，应在实质重于形式的基础上作出。 |
| 7. | 法律意见 |
基于上述情况，并根据下文 提出的任何进一步假设和限定，我们认为截至本文发布之日：
| 7.1 | 出售MFH的股东的转售不被称为 的直接海外发行和上市。 |
| 7.1.1 | 《试行管理办法》第二条规定， 境内公司直接海外发行上市，是指在境内注册成立 的股份公司在境外发行上市。 |
| 7.1.2 | 在我们审查了相关公司文件后，我们 认为MFH Cayman是一家开曼群岛控股公司，不是在国内注册的股份公司。因此， 根据《试行管理办法》第二条规定，出售MFH的股东的转售行为不属于直接境外发行上市。 |
| 7.2 | 出售MFH的股东的转售不被视为 的间接海外发行和上市。 |
| 7.2.1 | 在试行管理办法 第15条中，符合以下两个条件的发行人在海外进行的任何发行和上市将被确定为间接发行：(1) 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务 报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％ 以上由国内公司核算；(2) 发行人 的主要部分 } 商业活动在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆或 负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。 关于国内公司海外发行和上市是否为间接的决定，应在实质上 而不是形式基础上作出。 |
| 7.2.2 | 下图将MFH在2022年的精选合并财务 数据与联机未来在同一会计年度未经审计的财务数据进行了比较。 |
| 资产负债表数据（以美元 美元计）： | MFH | Lianji 未来 | ||||||
| 总资产 | $ | 18,893,081.33 | $ | 816,465.39 | ||||
| 股东权益总额 （赤字） | $ | 16,828,862.60 | $ | (464,955.77 | ) | |||
| 总收入 | $ | 863,437.85 | 0 | |||||
| 所得税准备金前的（亏损）/收入 | $ | (5,883,682.56 | ) | $ | (177,052.99 | ) | ||
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根据上述财务数据，在最近一个会计年度经审计的合并财务 报表中记录的MFH营业收入、总利润、总资产或净资产中， 的不到50％由Lianji Future核算。
| 7.2.3 | 根据MFH的20-F表格和书面声明， MFH的业务运营取决于美国和香港的互联网和移动电信基础设施 的性能和可靠性。自2021年12月以来，MFH一直没有在中国开展业务。而且主要行政办公室 位于美国纽约。 |
下图说明了 2021 年和 2022 年 MFH 的 收入资源来自哪里。
| 中国大陆 | 香港 | 美国 | ||||||||
| 2021 | $120,000 （已终止业务的收益） | $ | 664,307 | 0 | ||||||
| 2022 | $0 | $ | 783,089 | $ | 80,348 | |||||
| 7.2.4 | 下表列出了截至20-F表披露之日与 MFH 董事和执行官有关的某些信息... |
| 董事和 执行官员 | 国籍 | 年龄 | 职位/头衔 | |||
| 石秋 | 中国 | 32 | 首席执行官兼董事 | |||
| 林恩·艾伦·柯蒂斯 | U.S | 80 | 董事会主席 | |||
| 丹尼尔·凯利·肯 | U.S | 39 | 导演 | |||
| 崔正 | U.S | 37 | 导演 | |||
| 孙茜 | 中国 | 35 | 首席运营官兼总监 | |||
| 程慧 | 中国 | 31 | 导演 | |||
| 曲翔 | 中国 | 36 | 独立董事 | |||
| 杜二一 | 新加坡 | 39 | 独立董事 | |||
| 黄聪 | 中国 | 41 | 独立董事 | |||
| 基思·谭俊杰 | 马来西亚 | 30 | 导演 | |||
| 张玉宽 | 中国 | 35 | 首席财务官 |
如上表所示，首席执行官、 首席运营官和首席财务官均为中国公民。
| 7.2.5 | 根据公司提供的文件以及我们对适用证券法的审查 ，尽管负责其业务运营和管理的所有高级管理人员都是中国公民，但 在其最近一个会计年度经审计的合并财务 报表中记录的MFH营业收入、总利润、总资产或净资产中只有不到50％由Lianji Future核算。因此，根据试行 管理办法第15条的定义，MFH不满足措施的条件之一。我们有理由相信，出售MFH 股东的转售不被称为间接海外发行和上市。 |
总之，我们认为 根据试行管理办法 ，出售股份的股东无需向中国证监会办理转售的备案程序。
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| 8. | 保密性 和信任 |
| 在发布本意见时，我们承认，公司的每位股东和此类股东可能寻求出售公司股票的证券 经纪商/交易商都可能依赖这一观点。未经我们事先 书面许可，不得将其或其 副本传输给任何其他人，也不得被任何其他人依赖或用于任何其他目的，除非与任何实际或潜在的监管、调查或法律程序 或对上述任何 具有管辖权的任何监管、调查或政府机构的实际或潜在查询或要求，或在任何适用范围内法律或法规。 |
（其余部分故意留空）
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（签名页面）
忠实地是你的，
 |
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德恒 上海律师事务所
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附件
除非 另有说明或上下文另有要求，否则本法律意见中提及：
“公司”、“MFH” 指水星金融科技控股有限公司及其合并子公司，包括水星金融科技控股有限公司、Mercurity Limited、Ucon Capital（香港）有限公司、北京联集未来科技有限公司和尚斯证券有限公司；
“MFH Cayman” 指 Mercurity Fintech Holding Inc；
“联机未来” 指 是指 MFH 的合并子公司北京联集未来科技股份有限公司；
“CSRC” 指中国证券监督管理委员会 ；
“SEC” 指美国证券交易委员会 和交易委员会；
“纳斯达克” 指全国证券交易商自动报价协会 ；
“中国” 或 “PRC” 指中华人民共和国大陆，不包括香港、澳门和台湾（仅用于本法律意见和提及 的具体法律和法规）；
“中华人民共和国法律” 指 指在法律意见发表之日直接适用且存在和解释的中国法律；
“人民币” 或 “人民币” 指 指中国的法定货币；
“$”、“US$”、“美元” 指 是指美国的法定货币。