附录 5.1

我们的参考文献

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水星金融科技控股公司

佛罗里达州 33 号美洲大道 1330 号

纽约州纽约 10019

2023 年 5 月 30 日

亲爱的先生们

水星金融科技控股公司

我们曾担任 Mercurity Fintech Holding Inc.（以下简称 “公司”）的开曼群岛法律顾问 F-3，涉及该公司于 2023 年 5 月 30 日根据 1933 年《美国证券法》向证券和交易委员会提交的 F-3 表格注册声明（“注册声明”），该声明经修订至今与某些卖出股东转售有关 named 在公司某些面值普通股的注册声明（“出售股东”）中 US$0.004每个（“股份”）。

我们将此意见作为注册声明的附录 5.1、8.1 和 23.2 提供。

已审阅的文件

就本意见而言，仅审查了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

2011年7月13日的公司注册证书、2016年12月28日和2020年5月4日公司名称变更的公司注册证书，由开曼群岛公司注册处签发。

1.2

经第四次修订和重述的公司备忘录和章程，由2018年12月20日通过的特别决议（“备忘录和章程”）通过。

1.3

本公司董事会于 2023 年 5 月 29 日作出的书面决议（“决议”）。

1.4

公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为 2023 年 5 月 26 日的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅就本意见信发布之日我们存在和已知的情况和事实问题给出，并基于这些情况和事实。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。在给出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实），截至本意见书发布之日，董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们尚未独立验证这些假设：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿均为真实副本，原件的完整副本或最终形式为原件。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何规定会或可能影响下述意见。

2.4

所有股票的发行价格均不低于面值。

意见

基于上述情况，在符合下文条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

根据开曼群岛法律，公司已正式注册为豁免有限责任公司，在公司注册处有效存在且信誉良好。

3.2

该公司的法定股本为25万美元，分为62,500,000股普通股，每股面值为0.004美元。

3.3

注册声明中设想的由出售股东发行和分配的股份已获得正式授权。股票是合法发行和分配的，并且（假设已全额支付的购买价格）已全额支付且不可征税。

3.4

在构成注册声明部分的招股说明书中 “税收” 标题下的陈述是准确的，因为此类声明是开曼群岛法律的摘要或与开曼群岛法律有关，并且此类声明构成我们的观点。

资格

上述意见须符合以下条件：

4.1

根据开曼群岛《公司法》（经修订的）（“公司法”），根据法规，开曼群岛公司的成员登记被视为《公司法》指示或授权在其中加入的任何事项的初步证据。不会出现第三方对有关股票的权益。成员名册中的条目可能会屈服于法院的更正命令（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。

4.2

在本意见中，就公司股份而言，“不可征税” 一词意味着股东不得仅凭其股东身份，在没有合同安排或备忘录规定的义务的情况下

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与相反，公司章程有责任对公司或其债权人对股份进行额外评估或征集（除非在特殊情况下，，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者在其他情况下法院可能准备揭开或揭开公司面纱）。

除非此处特别说明，否则我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或者以其他方式就交易的商业条款（本意见的主题）发表任何陈述和保证。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在 “民事责任的可执行性”、 “税收” 和 “法律事务” 标题下提及我们的名称，以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或该法下的《委员会规则和条例》要求其同意的人员类别。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所

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