正如2023年5月30日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

MERCURITY 金融科技控股公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

复制到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果根据《证券法》第 415 条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行， 请勾选以下方框。x

如果此表格是根据《证券法》第 462 (b) 条为注册其他证券而提交的 ，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果此表格是 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果此表格是 根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果新兴 成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。 ¨

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事 可能确定的日期生效。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

32,087,130 股普通股

水星金融科技控股公司

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东转售多达32,087,130股普通股，面值为每股0.004美元， 详见下文”招股说明书摘要——私募配售.”

出售股东 在第 13 页开始的表格中列出。我们在此处没有登记出售普通股。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通 股票的所有净收益将归卖出股东所有（见”所得款项的用途”)。卖出股票的股东 正在发行证券，以便为我们在美国的股票证券创建一个公开交易市场。与首次公开募股 不同，出售普通股的股东的任何出售都不受任何投资银行的承保。卖出 的股东可以通过当时交易我们的 普通股的任何市场、谈判交易或其他方式，在市场交易中不时出售全部或部分普通股，价格和条款将由当时 现行市场价格或直接以协议价格或通过经纪人或经纪人或通过经纪人或由此类出售方法的 组合来决定（参见”分配计划”).

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，代码为 “MFH”。2023年5月24日，我们上次公布的普通股 收盘价为1.78美元。

根据经修订的 1933 年《美国证券法》或《证券法》第 405 条的定义，我们是 “外国私人 发行人”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

Mercurity Fintech Holding Inc. 或 “MFH Cayman” 不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司，我们的业务通过我们的美国、香港和中国子公司进行 。在这种控股公司结构下，投资者正在购买开曼群岛控股公司 MFH Cayman 的股权，并获得我们在美国、香港和中国运营 公司的间接所有权权益。中国监管机构将来可能会决定限制我们行业的外国所有权，在这种情况下， 可能会存在我们无法在中国开展业务的风险，就像我们目前的结构一样。在这种情况下，尽管我们努力重组 以遵守当时适用的中国法律法规，以便继续在中国的业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生重大的 变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能徒劳无功，您投资的普通股的价值 可能会大幅下降或变得一文不值。

我们面临与我们在中国大陆的大部分业务相关的法律和 运营风险，包括与中国政府的法律、 政治和经济政策、中美关系以及中国 法律法规变化相关的风险。最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就 对中国商业运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券 市场的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021 年 12 月 28 日，包括中国网络空间管理局（“CAC”）在内的中华人民共和国十三个政府部门 发布了《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。网络安全审查措施规定，拥有至少一百万用户个人信息 的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须申请CAC的网络安全审查。我们 不认为我们受到 CAC 的网络安全审查。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的任何询问、通知、 或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国没有相关法律 或法规明确要求我们就我们的海外上市或证券发行计划寻求中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 或任何其他中国政府机构的批准，我们（包括我们的任何子公司） 也没有收到中国证监会或任何其他中国政府关于我们计划发行证券的任何询问、通知、警告或制裁 当局。此外，截至本招股说明书发布之日，我们认为我们在我们运营的行业中并不处于垄断地位。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指南和相关的 实施细则尚未发布，因此尚不确定此类修改后的或新的法律法规 将对我们的日常业务运营产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”） 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的 中国子公司在未来在美国发行证券之前必须获得中国当局的监管批准。这些风险 可能导致我们在中国的业务发生重大变化，并可能导致我们在中国注册出售 的证券的价值。中国证监会的监管风险可能会严重限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续三年无法 检查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法案”），我们的普通 股票可能被禁止在国家交易所或场外交易市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任 法案》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间 。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：(i) 中国大陆 和 (ii) 香港；该报告确定了受这些裁决约束的特定注册会计师事务所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国证监会和中国 财政部（“中华人民共和国财政部”）签署了一份协议声明，内容涉及对位于中国内地 中国大陆和香港的注册会计师事务所进行监督合作。根据协议声明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期间对受裁决报告约束的部分注册会计师事务所 进行了检查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了其 2021 年 12 月 16 日的裁决，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。每年，PCAOB 都会决定 它是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定 它不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限 ，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的 财务报表发布审计报告，则在提交相关财年 的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来任何 财年都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到 HFCAA 下的交易禁令的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的 审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在裁决报告中被确定为受 PCAOB 裁决的公司。

外商独资公司将股息汇出中国，须接受外管局指定的银行的审查。我们的中国子公司尚未支付 股息，在产生累计利润并满足法定储备 资金要求之前，将无法支付股息。有关投资我们股票的中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅 “税收”。

在我们目前的公司 结构下，为我们公司集团中的实体可能存在的任何流动性需求提供资金，子公司可能依靠 MFH Cayman 的贷款或付款，MFH Cayman 可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。此外，MFH Cayman与其子公司之间的资金和 资产的转移不受任何中国货币兑换限制。截至本招股说明书发布之日， 在过去两个完整的财政年度中，我们的子公司均未向MFH Cayman派发任何股息或分配， 也未向其股东或子公司派发任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为 的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。如果 MFH Cayman 决定 将来为其任何普通股支付股息，则作为控股公司，它可能会从 自己的现金状况或子公司的出资中获得用于此类分配的资金。截至本招股说明书发布之日，在过去三个完整的财政年度中， MFH Cayman与其任何子公司之间没有发生任何非现金资产的转移。截至本招股说明书发布之日， MFH Cayman 及其子公司均没有现金管理政策。参见第 9 页的 “公司——现金分配”。

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。见”风险因素” 从第11页开始，阅读购买普通股之前应考虑的因素。

证券 和交易委员会、SEC 以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或拒绝这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息，以及由我们或代表我们编写或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和 的任何卖出股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区出价这些证券。除适用文件的 日期外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能已经发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们和任何出售股票的股东都没有采取任何允许本次发行、持有或 在需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）发行或持有本招股说明书。 要求您自己了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是水星金融科技控股公司及其全资子公司 Mercurity Fintech Holding Inc.、Mercurity Limited、Ucon Capital（香港）有限公司、北京联集未来科技有限公司 和Chaince Securities, Inc.

我们的申报货币为 美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “美元” 或 “$” 是指美元。

本招股说明书包括我们从公开信息和独立行业出版物 以及我们认为是可靠来源的报告中获得的 统计、市场和行业数据和预测。这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们 从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证 信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证此类 出版物中包含的信息。

我们的 合并财务报表是根据美国 美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国 GAAP 编制和列报的。

截至2023年5月9日，目前已发行和流通的普通股数量为46,538,116股。根据本次发行，公司没有发行任何新股 。

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了 本招股说明书中确定的出售股东可以不时发行多达32,087,130股普通 股票的一般方式。如有必要，普通股的发行和出售的具体方式将在本 招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能添加、更新或修改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中包含的信息之间存在冲突 ，则应依赖招股说明书补充文件中的信息 ，前提是如果其中一份文件中的任何声明与另一份文件中日期较晚的声明（例如任何招股说明书补充文件）不一致，则文件中日期较晚的声明被修改或 取代先前的声明。

定义术语表

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则在本招股说明书中提及：

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的 信息。本摘要不包含您在投资 投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险 因素” 部分以及本招股说明书末尾的财务报表和相关附注。

概述

在 2019 年 7 月之前， 我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供了 B2B 综合服务。2019 年 5 月，我们收购了 Mercurity Limited 及其子公司和可变权益实体（“VIE”），以启动区块链技术服务，包括开发数字 资产交易平台和其他基于区块链技术的解决方案。

2019年7月22日，我们 将我们的B2B服务剥离给了餐饮服务供应商和客户，将New Admiral Limited、 或我们运营B2B业务的前全资子公司New Admiral 的所有已发行和流通股票出售给了漫威亿开发有限公司（Marvel Billion）。 此次撤资后，我们不再从事B2B服务，我们目前的主要业务专注于提供区块链 技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，以促进 加密资产交易和资产数字化，并为此类平台提供补充服务，例如定制软件开发 服务、维护服务和合规支持服务。

2020年3月，我们收购了 nbPay Investment Limited 及其子公司和可变权益实体（“VIE”），后者是基于区块链技术的资产交易平台 产品的开发商，以推进区块链技术服务业务。

2021 年 8 月，我们将 加密货币挖矿列为我们未来的主要业务之一。我们于 2021 年 10 月 22 日与一家集体采矿服务提供商签订了一份业务 合同，为该矿池提供计算能力，从而进入了加密货币矿池，并在 2021 年获得了 664,307 美元的相关收入，在 2022 年上半年获得了 783,089 美元的相关收入。

由于中国政府在2021年在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的 监管措施，我们的 董事会于 2021 年 12 月 10 日决定剥离 VIE，这些是通过 VIE 协议控制的相关业务的中国运营公司，此类虚拟资产的剥离已于 2022 年 1 月 15 日完成。

2022 年 2 月下旬， 我们的前代理首席财务官、前联席首席执行官、 董事会前成员兼联席主席朱伟和前董事会成员李明豪涉嫌犯有某些与我们公司运营无关的刑事犯罪 ，并被中华人民共和国江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪调查支队拘留中国的，导致我们的硬件冷钱包和朱伟持有的所有加密货币都被没收了 并被公安局扣押。

由于 VIE的解散和与数字资产交易平台相关的所有业务的停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难 ，最初的中国技术团队也在 2022 年上半年离开，我们未能在 2022 年下半年重建技术服务团队。因此，我们的区块链技术服务 业务在 2022 年没有产生任何收入。

2022 年 7 月，我们将 数字咨询服务作为我们未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理以及 持续扩展到在线和传统经纪服务。

2022 年 7 月 15 日，我们 成立了 Mercurity Fintech Technology Holding Inc.（“MFH Tech”），开发分布式计算和存储服务 和数字咨询服务。2022 年 8 月 23 日，MFH Tech 与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据 ，MFH Tech将作为独立承包商，为客户进行首次公开募股提供便利， 在 2022 年获得了 80,000 美元的相关收入。

2022 年 12 月 15 日， 我们与 Huangtong International Co., Ltd. 签订了资产购买协议，规定收购和购买 Web3 去中心化存储基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为 5,980,000 美元，以我们的普通股支付。这项投资旨在拥有能够 收集、处理和存储大量数据的采矿机，以推进加密货币采矿业务，并进一步巩固我们作为创建 Web3 框架的先驱地位 的地位。2022 年 12 月 20 日，这些资产开始用于Filecoin采矿业务 ，并在 2022 年获得了 348 美元的相关收入。

2023 年 1 月 10 日， 我们与金河资本有限公司签订了资产购买协议，规定购买 5,000 台 Antminer S19 PRO 比特币 矿机，总对价为9,000万美元。我们预计这些机器将在2023年7月10日之前交付， 将用于比特币的实物采矿业务。S19 Pro 提供尖端技术，是目前市场上质量最高的机器 ，具有更高的速度、计算能力和效率。决定购买这些机器的目的是 ，旨在为我们的公司在加密货币采矿领域提供竞争优势，并由于其效率和整体成本效益而增加相对于 成本的收入。

2023 年 1 月 28 日， 我们决定注销 nbPay Investment Limited 及其子公司，这些子公司没有有意义的资产、业务和员工。 调整上述公司结构后，我们将利用美国子公司MFH Tech作为分布式 计算和存储服务（包括加密货币挖矿）和数字咨询服务业务的运营实体，并将我们的香港和 中国子公司作为亚太地区 地区区块链技术服务和数字咨询服务业务的运营实体，我们将在中国建立新的技术服务团队。

2023 年 4 月 12 日， 公司完成了另一家美国子公司Chaince Securities, Inc. 的注册，该公司计划在未来独立开发在线和传统 经纪服务。2023 年 5 月 3 日，Chaince Securities, Inc. 签订了买卖协议 ，收购投资咨询公司兼持牌经纪商 交易商J.V. Delaney & Associates 的所有资产和负债。

区块链技术服务

我们为客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产 交易基础设施解决方案。这些服务包括 (i) 与数字资产交易相关的综合解决方案，(ii) 基于平台的产品，例如交易 便利化系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动应用程序，以及 (iii) 各种补充服务，例如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。 我们在 2019 年推出了资产交易平台的 2.0 版，其中包括对 1.0 版 功能的增强，以及在该平台上为我们的客户提供新的服务和产品。我们此类交易平台的目标客户是 ，主要是加密货币交易者、基于区块链的虚拟社区和流动性提供商。2019 年，我们通过出售我们的加密货币资产交易平台以及向购买 该平台的一位客户提供补充服务而获得的几乎所有 收入。但是，由于2021年管理层和业务团队的变动，我们没有在2021年得出该交易 平台产品的任何额外销售额的结论。由于VIE的解散和与数字资产交易 平台相关的所有业务的停止，以及我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难， 没有在 2022 年得出任何相关收入。

我们已经开发了一个资产 数字化平台，该平台可以为传统资产（例如法定货币、 债券和贵金属）提供基于区块链的数字化解决方案。这些解决方案包括（i）白标资产代币化的标准流程，例如 入职、合规认证、资产托管和代币发行以及代币持有者的资产赎回，（ii）资产代币化的全面 和定制解决方案，以及（iii）支持区块链的智能合约管理系统、KYC 和反钱 洗钱合规管理系统、信任审计管理系统和其他可能的产品单独购买和使用， 和移动应用程序。我们在2019年推出了资产数字化平台的1.0版，为机构客户 提供定制的服务和产品。我们目前正在开发资产数字化平台的2.0版。2.0 版的核心产品 将是 SaaS 平台产品和应用程序接口或 “API” 服务。2021 年，该 产品的收入为 122,343 美元，由 2022 年剥离的 VIE 产生，因此 在我们截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表中，这些收入 被归类为已终止业务的亏损/收益。由于VIE的解散和与数字资产交易平台相关的所有业务的停止，以及 我们的加密货币失控事件给我们带来的暂时困难，我们没有在 2022 年得出任何相关的 收入。

2020 年 11 月，我们 推出了一个开放的去中心化金融 (DeFi) 平台，旨在解决零售交易者流动性低 和资本利用率、治理不善、代币增长激励不足和交易速度慢等全球问题。但是，由于2021年业务重点 的变化，该DeFi平台的收入微不足道，我们停止了此类DeFi平台的开发。

加密货币挖矿

2021 年 8 月，我们将 加密货币挖矿列为我们未来的主要业务之一。加密货币挖矿是我们分布式计算和存储 服务业务的一部分。

我们通过与矿池运营商签订合同或与共享采矿服务提供商签订合同，进入了加密货币 矿池，以 增加矿池的计算能力或存储容量。任何一方均可随时终止合同，我们强制执行的 补偿权仅在我们向矿池运营商提供计算能力或存储容量时开始。作为提供 计算能力或存储容量的交换，我们有权获得矿池运营商 因成功向区块链添加区块而获得的固定数字资产奖励的部分份额。我们的部分份额是相对于我们为矿池运营商贡献的计算能力或 存储容量占所有采矿 池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力或存储容量的比例。

在数字资产交易验证服务中提供计算能力 或存储容量是我们日常活动的产出。提供这种 计算能力或存储容量是我们与矿池运营商签订的合同或与 共享采矿服务提供商的合同中唯一的履约义务。我们收到的交易对价（如果有）是非现金对价，我们在收到之日以 公允价值来衡量，这与合同开始时的公允价值或我们从池中获得 奖励时的公允价值没有实质性差异。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到 资产的性质，累积收入有可能出现重大逆转，因此在矿池运营商成功放置区块（成为第一个解算法的 ）并且我们收到确认其将获得的对价之前，对价会受到限制，届时收入得到确认。 没有与这些交易相关的重要融资部分。

收到的数字 资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。目前，美国公认会计原则或替代会计框架下没有 具体的明确指导方针，用于对持有的数字资产或 确认为收入的数字资产进行核算，管理层在确定适当的会计处理方法时已经做出了重要的判断。在 由财务会计准则委员会颁布权威指导的情况下，我们可能需要更改相关政策，这可能会影响我们的 合并财务状况和运营业绩。

在截至2022年12月31日的年度中，我们从共享采矿业务中获得了783,090美元的比特币采矿收入，从物理采矿 业务中获得了348美元的Filecoin采矿收入。

咨询服务

2022 年 7 月，我们将 数字咨询服务作为我们未来的主要业务之一，提供数字支付解决方案、资产管理以及 持续扩展到在线和传统经纪服务。

考虑到我们咨询服务业务不同项目的内容 差异很大，我们采用完成百分比法来衡量每个咨询服务项目的收入， 确认收入。完成百分比法将收入认定为合同 （或一组密切相关的合同）进展方面的工作。收入和利润的确认通常与提供 合同要求的服务所产生的成本有关。

2022 年 8 月 23 日， 我们与一家中国媒体公司签署了咨询协议，根据该协议，我们将作为独立承包商，让 为客户进行首次公开募股提供便利。截至2022年12月31日，该项目按计划完成了约50％ ，我们确认截至2022年12月31日的年度咨询服务收入为8万美元，符合完工时间表 ，并计划在不久的将来扩大该业务。

私募配售

我们公司已与投资者进行了 某些交易，涉及发行我们的普通股作为对价（“私募配售”）。

向合信环球有限公司 等私募配股

根据2022年11月11日的证券 收购协议，我们公司与某些非美国投资者完成了私募股权投资（“PIPE”）融资 ，总收益为315万美元。PIPE融资的净收益预计将用于 推进公司的业务发展活动，用于营运资金和其他一般公司用途。除其他目的外， 公司打算将部分收益用于在美国发展其加密货币咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得用于数字货币相关活动的 “bitLicense”，尽管公司 无法为在不久的将来实际获得 “bitLicense” 提供任何保证，也无法为在不久的将来实际获得 “bitLicense” 提供任何保证。根据证券 收购协议和认股权证，我们公司共发行了2,423,076,922个单位，收购价为每单位0.0013美元（反向 拆分前）。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证允许投资者以每股普通股1/180美元的行使价购买一股普通 股，但须遵守其中规定的某些调整和条件。认股权证 的期限为自发行之日起三年。

完成上述融资 后，截至本文发布之日，Hexin Global Limited拥有我们5,769,231股普通股的实益权益，根据本招股说明书， 正在注册转售这些普通股。

向李汉奇女士和 其他人进行私募配售

2022 年 11 月 30 日， 我们公司与两名投资者签订了证券购买协议，以提供和出售公司的单位，每个单位由一股普通股和三股认股权证组成，总收益为 500 万美元。

除其他目的外，我们的 公司打算将部分收益用于在美国发展其加密货币咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得用于数字货币相关活动的 “BitLicense” ，尽管该公司无法为在不久的将来实际获得 “bitLicense” 提供任何 保证，或者根本无法提供任何 保证。

根据协议， 我们公司共发行了3,676,470,589个单位，收购价为每单位0.00136美元（反向拆分前），总额约为 5,000,000 美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证使投资者有权以每股普通股1/360美元的行使价购买一股 普通股，但须遵守其中规定的某些调整和条件。 认股权证的期限为自发行之日起三年。

此外， 2022 年 12 月 23 日，我们公司与经认可的非美国投资者签订了证券购买协议，以提供和出售公司的 单位，每个单位由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为 500 万美元。该公司预计将使用三轮 PIPE 融资的 净收益来开发其 Web3 和区块链基础设施，扩大其咨询服务， 并寻求纽约州金融服务部的加密货币许可。根据该证券收购 协议，我们公司共发行了4545,454,546个单位，每单位收购价为0.00110美元（反向拆分前）， 总收益约为500万美元。每个单位应由一股普通股和三份认股权证组成，每份认股权证使投资者有权以每股普通股1/360美元的行使价购买一股普通股，但须遵守其中规定的某些调整和条件 。认股权证的期限为自发行之日起三年。

在上述 融资完成后，截至本招股说明书发布之日，以及李汉奇女士向三位 独立买家甘欣荣、张海蕾和周红梅进行的某些私下出售，李女士拥有我们的7,229,579股普通股的实益权益， 根据本招股说明书登记转售。

向皇通国际 有限公司进行私募配售

2022 年 12 月 15 日， 我们公司与皇通国际有限公司 （“皇通国际”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），规定公司收购和购买 Web3 去中心化存储 基础设施，包括加密货币挖矿服务器、电缆和其他电子设备，总对价为 5,980,000 美元， 以公司普通股支付股份。这项投资旨在拥有能够收集、处理、 和存储大量数据的采矿机，并进一步巩固公司作为创建 Web3 框架的先驱地位。

根据协议， 我们公司将以普通股的形式支付上述设备的费用，规定价格为每股0.0022美元，总金额为2718,181,818股（反向拆分前）。在 2023 年完成股票合并后，截至本招股说明书发布之日，皇通国际现在拥有我们根据本招股说明书注册转售的 7,601,320 股普通股的实益权益。在公司成功向皇通国际发行收购价格股份后，加密采矿设备的所有权已移交给MFH 。Huangtong International 负责在公司指定的地点安装所有采矿设备 ，还将对这些设备 进行为期一年的例行维护。

近期监管动态

我们 受美国、中华人民共和国和我们运营所在的其他司法管辖区的各种复杂法律和法规的约束。 法律法规适用于与我们的商业行为相关的许多问题，包括与加密货币、网络安全、 证券发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露、 员工福利、税收和其他事项有关的问题。

这些 法律法规在不断发展，可能会以可能损害我们业务的方式解释、适用、创建、取代或修改。这些变化可能会立即发生，也可能随着时间的推移而通过司法裁决或联邦、州和地方行政机构等监管和理事机构提供新的指导或解释 而发展。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到 额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的 某些法规。

最近， 中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就监管中国的商业运营 发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的 中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断 执法力度。截至本招股说明书发布之日，我们不受这些 监管行动或声明的直接约束，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及 大规模收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的受限行业。

截至本招股说明书发布之日 ，我们认为我们的子公司目前均不需要 就其 业务运营、我们的发行（包括向外国投资者出售证券）以及根据任何现有 法律、法规或规则在美国上市 获得中国证监会、CAC或任何其他相关中国监管机构的批准或许可，我们也没有收到任何询问、通知，对我们的业务运营的警告、制裁或监管异议， 我们在美国的商品和上市来自中国证监会、CAC 或其他中国监管机构。

2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全条例》（征求公众意见稿），并在 2021 年 12 月 13 日之前接受了公众意见 。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织 。如果处理超过 一百万用户的个人数据的数据处理者打算在海外上市，则应申请网络安全审查。此外，处理重要 数据或在海外上市的数据处理者应自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估， 并且上一年度的数据安全评估报告应在每年1月31日之前提交给当地网络空间事务管理部门 。2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查办法》（2021 年版）颁布 ，并于 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “网络平台运营商” 控制寻求在外国证券交易所上市的超过 100 万用户的个人信息 也应接受网络安全审查。如上所述，我们不是 “关键信息基础设施的运营商” 或 “大规模 数据处理器”。但是，中华人民共和国有关个人信息保护和数据保护的法规， 已在相关条款中明确规定，在中国境外处理中华人民共和国个人信息的行为也将受《中华人民共和国个人信息保护法》管辖，如果中国境外的数据处理损害国家安全、 公共利益或中华人民共和国公民或组织的权益，也将追究法律责任。 此外，公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》中定义的 任何 “关键信息基础设施” 的运营商。但是，《网络安全办法 审查（2021 年版）》已于近期通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）正在制定中，《意见》对中华人民共和国相关政府部门将如何解释、修改和实施尚不明确。

在最终措施何时发布和生效，如何颁布、解释或实施， 以及它们是否会影响我们方面仍然存在不确定性。如果我们无意中得出结论《网络安全审查措施》（2021 年版）不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，并且确定网络安全措施 审查（2021 版）将适用于我们，那么我们在开展数据处理活动时可能会受到审查，并且在满足其要求和对我们的内部政策和实践进行必要更改方面可能面临挑战 。我们在遵守 《网络安全审查措施》（2021 年版）时可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营 和财务状况发生重大不利变化。如果我们无法完全遵守《网络安全措施审查》（2021 年版），那么我们 向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，我们的证券价值可能会显著下跌或变得一文不值。

2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行和上市 证券的管理规定（征求意见稿）（以下简称 “管理规定草案”）和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”， 与《管理规定草案》合称《关于管理规定草案》，即 “关于备案办法草案” 海外上市”）。 海外上市规则草案规定了直接和间接海外上市的申报监管安排，并明确了海外市场间接海外上市的决定 标准。除其他外，如果国内企业打算在海外市场进行任何后续的 发行，则备案义务由在中国注册的主要运营实体承担，此申报义务应在发行完成后的三个工作日内完成。所需的申报材料应包括 但不限于：备案报告及相关承诺和国内法律意见书。海外上市规则草案 如果颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。我们未能完全遵守新的监管 要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大 干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

根据我们的 中国法律顾问的进一步建议，截至注册声明发布之日，中国没有任何有效的法律或法规明确要求我们就我们的海外上市或证券发行计划征得中国证监会或任何其他中国政府机构的批准，我们的公司 或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或其他任何关于我们在海外上市和发行证券 的任何询问、通知、警告或制裁中华人民共和国政府当局。作为附录5.2的美国证券交易委员会在F-1表格上备案 的一部分，我们已经提交了中国法律顾问的法律意见。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而官方的 指南和相关实施细则尚未发布，因此非常不确定此类修改后的或 新的法律法规将对我们产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）或 其他中华人民共和国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司、 或我们的任何子公司在美国进行证券发行之前必须获得中国当局的监管批准。 正式法规可能会要求在中国境外上市的拥有/拥有中国权益的公司提交注册 或申报回顾性地提交给中国证监会。如果我们的任何子公司或控股公司将来必须获得批准 但被中国当局拒绝在美国进行证券发行，我们的业务能力可能会受到重大影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下跌或变得 一文不值。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续三年无法 检查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCA 法案”），我们的普通 股票可能被禁止在国家交易所或场外交易市场上交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任 法案》（“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司遵守PCAOB审计的时间从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间 。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于：(i) 中国大陆 和 (ii) 香港；该报告确定了受这些裁决约束的特定注册会计师事务所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国证监会和中国 财政部（“中华人民共和国财政部”）签署了一份协议声明，内容涉及对位于中国内地 中国大陆和香港的注册会计师事务所进行监督合作。根据协议声明，PCAOB在2022年9月至2022年11月期间对受裁决报告约束的部分注册会计师事务所 进行了检查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了其 2021 年 12 月 16 日的裁决，并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。每年，PCAOB 都会决定 它是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定 它不再拥有全面检查和调查中国大陆和香港会计师事务所的全部权限 ，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的 财务报表发布审计报告，则在提交相关财年 的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来任何 财年都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到 HFCAA 下的交易禁令的约束。我们的审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。我们的 审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在裁决报告中被确定为受 PCAOB 裁决的公司。

企业信息

我们 于 2011 年 7 月 13 日在开曼群岛注册成立。2016 年 12 月 28 日，公司将其名称从 Wowo Limited 更名为 JMU Limited。2020 年 4 月 30 日，公司从 JMU Limited 更名为 Mercurity Fintech Holding Inc. 我们的主要执行办公室位于美国纽约州佛罗里达州 33 号美洲大道 1330 号 10019，该地址的电话号码 为 +1 (949) -678-9653。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分 ，也未以引用方式纳入此处或其中。我们在本招股说明书 中包含我们的网站地址仅供参考，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们的网站 中包含或可通过该网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

现金分配

在 我们目前的公司结构下，为了满足我们公司集团中实体可能存在的任何流动性需求，我们的子公司可能依赖 来自 MFH Cayman 的贷款或付款，MFH Cayman 可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。截至本招股说明书 发布之日，我们公司 结构内的资本转移没有货币兑换限制或限制，只是转移受洗钱和反腐败规章制度的约束。但是， 无法保证相关政府将来不会颁布可能对货币 交易所施加此类限制的新法律或法规。截至本招股说明书发布之日，在过去三个完整的财政年度中，MFH Cayman与其子公司之间发生了一些非现金 资产的转让，其中MFH Cayman偿还了其中国子公司的债务，MFH Cayman为Ucon预付了 费用，MFH Cayman向MFH Tech转移了固定资产，MFH Cayman代表其他子公司收款。 下表说明了截至2022年12月31日的年度我们组织内部的现金转移明细：

下表说明了截至2022年12月31日我们集团内未偿贷款的明细（包括索赔和债务的非现金 转移）：

截至本招股说明书发布之日 ，MFH Cayman及其子公司均没有现金管理政策。在过去三个已完成的 财年中，MFH Cayman的子公司均未向MFH Cayman或其股东支付股息、进行分配、将现金或其他资产 转移给MFH Cayman或其股东。中华人民共和国关于货币兑换的现行法律法规要求人民币兑换成外币并从中国大陆向外币进行减免以支付资本支出， 例如偿还以外币计价的贷款，需要在国家外汇管理局注册 或获得其批准。中华人民共和国政府还可以自行决定限制 将来使用外币进行经常账户交易。但是，无法保证中国政府将来不会干预或限制公司从中国大陆和 香港创造收入的能力。

截至本招股说明书发布之日 ，在过去两个完整的财政年度中，我们的子公司均未向MFH Cayman派发任何股息或 分配，MFH Cayman 也没有向其股东派发任何股息或分配。我们打算保留未来的 收益，用于对业务扩张进行再投资和融资。如果MFH Cayman决定将来为其任何普通 股票支付股息，则作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或 子公司的出资中获得用于此类分配的资金。

成为 “外国私人 发行人” 的含义

我们受《交易法》中适用于 “外国私人发行人” 的信息 报告要求的约束，根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内 发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们承担的报告义务在某些方面不如美国国内申报公司那么详细， 的频率也更低。例如，我们无需发布符合适用于美国国内申报公司的要求的季度报告、委托书 ，也不需要发布与美国国内申报公司要求一样详细 的个人高管薪酬信息。每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交 我们的年度报告，并且无需像美国国内申报公司那样频繁或迅速地提交最新报告。 我们的高管、董事和主要股东不受报告股权证券交易的要求以及《交易法》第16条所载的短期利润责任条款的约束。作为外国私人发行人，我们 不受根据《交易法》颁布的FD（公平披露）条例的要求的约束。此外，作为外国 私人发行人，我们可以遵循某些母国的公司治理惯例，而不是 《纳斯达克股票市场规则》对美国国内发行人的其他要求，并且无需像美国国内发行人那样在纳斯达克首次上市之日那样遵守纳斯达克股票市场的所有规则。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大处理措施相比，这些豁免和宽大处理将减少您获得的信息和保护的频率和范围。我们 打算在我们有资格成为 “新兴 成长型公司” 期间和之后利用我们作为外国私人发行人可获得的豁免。

这份报价

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东转售多达32,087,130股普通股。所有普通股， 出售后，将由这些卖出股东出售。卖出股东可以不时以现行 市场价格出售其普通股。我们不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。

截至2023年5月9日，目前已发行和流通的普通股数量为46,538,116股。在本次发行中，我们公司不会发行任何新的普通股 。

风险 因素

投资我们的普通 股票涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告第一部分第3项D中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件（经我们的6-K表最新报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件所更新）中描述的风险因素，标题为 “风险” 任何适用的招股说明书补充文件 中的 “因素” 以及我们根据以下规定向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素在决定投资我们的普通股之前，经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条。我们所描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

有关 我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

关于 前瞻性陈述的警示说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和本招股说明书其他地方发表的某些陈述构成前瞻性陈述。在某些 案例中，你可以通过 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜在” “打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含运营业绩或财务状况 预测、预期资本需求和支出的陈述、与我们的产品的研究、开发、 完成和使用相关的陈述，以及所有涉及我们打算、期望、项目的活动、事件或 进展的陈述（历史事实陈述除外），相信或预见将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们的经验和对历史趋势、当前状况、 未来预期发展以及他们认为适当的其他因素的看法做出的 假设和评估

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述仅是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、绩效或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险，在本招股说明书的其他地方 。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。

尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、 业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

清单详情

我们的普通股目前在纳斯达克交易，股票代码为 “MFH”。截至本招股说明书发布之日，我们唯一上市的证券类别是我们的普通 股票。我们所有的普通股，包括出售股东根据本招股说明书发行的普通股，都具有相同的 权利和特权。有关更多信息，请参阅”股本描述和管理文件——我们的 协会章程——普通股”.

所得款项的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。出售普通股的所有净收益将归于 出售普通股的股东。

股息政策

自成立以来，我们没有申报或支付过普通股的任何股息。我们目前没有计划在 可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来任何支付股息的决定 将由我们的董事会酌情作出，但须遵守开曼群岛法律规定的某些限制，即 我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 。此外， 我们的股东可以通过普通决议在我们公司的股东大会上宣布分红，但任何股息都不得超过董事会建议的金额 。我们的董事会申报和支付股息的决定可能基于许多 因素，包括我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、我们从美国、香港和中国子公司获得的 分配金额（如果有）、我们的总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 。为了向股东分配任何股息，我们将依赖我们的美国、香港和中国子公司分配的股息 。我们的中国子公司向我们支付的某些款项需要缴纳中国税款，例如 预扣所得税。此外，中国目前的法规仅允许中国公司从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配 税后利润中支付股息。 根据中国会计准则，我们的中国子公司每年必须将其税后利润的至少 10% 留入法定的 共同储备基金，直到此类储备金总额达到该子公司注册资本的50％。此类法定 储备金不能作为贷款、预付款或现金分红进行分配。我们的中国子公司可以自行决定将其税后利润的一定数额 预留给其他基金。这些储备金只能用于特定用途，不能以贷款、预付款或分红的形式转移给 公司的母公司。请参阅我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表的年度报告， ，“第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中华人民共和国做生意相关的风险——政府对货币兑换的控制 可能会影响我们股票的价值。我们主要依靠我们的美国、香港和中国子公司支付的 股权分红和其他分配，为我们可能遇到的任何现金和融资需求提供资金。对我们的美国、香港和中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。”

出售股东

卖出股东发行的32,087,130股普通股 是先前在私募收盘 中向卖出股东发行的普通股的总和。有关私募的更多信息， 看到 “招股说明书摘要——私人 配售”。我们正在注册普通股，以允许出售普通股的股东不时提供普通股 进行转售。

据我们所知，除了本文描述的关系 外，出售股票的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

任何作为经纪交易商关联公司的卖出股东 和任何参与的经纪交易商都将被视为 所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类卖出股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣均可视为 的承销佣金或折扣。据我们所知，下面列出的卖出股东都不是 经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表列出了 出售股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。 第二列根据每位卖出股东对普通 股票的所有权，列出了截至2023年5月9日每位卖出股东实益拥有的普通股数量。

第三栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 普通股。

由于普通股 的数量可能会根据反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，因此 实际发行的普通股数量可能多于或少于本招股说明书发行的普通股数量。 第四列假设出售股东根据本招股说明书出售所有普通股。

正如下文 “分配计划” 中所解释的那样，我们已与卖方股东达成协议，承担与注册声明（包括本招股说明书）相关的某些费用（经纪商折扣 和佣金（如果有）除外）。

分配计划

我们正在注册先前发行的普通 股，以允许这些证券的持有人在本招股说明书 发布之日之后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东那里获得任何收益。与 的首次公开募股不同，出售普通股的股东的任何转售均不由任何投资 银行承保。我们将承担与注册出售股东普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东 可以不时直接或通过 一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售他们实益拥有并特此发行的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售的 股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、在 出售时确定的不同价格或协议价格出售 。这些销售可能在交易中受到影响, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果卖出股东 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来影响此类交易，则承销商、经纪交易商 或代理商可以从卖出股东那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能担任代理人或作为委托人向其出售普通股的 购买者那里获得佣金（折扣、佣金 或至于特定的承销商、经纪交易商或代理商，可能超过了通常的承销商、经纪交易商或代理商涉及的交易类型 ）。

出售股票的股东 可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行 的担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条对本招股说明书的任何修正案或《证券法》其他适用条款不时提供和出售普通股，修订， 如有必要，出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内本招股说明书下的股东 。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言， 受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。 出售股票的股东和任何参与股票分配的经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商” ，向任何此类经纪交易商 支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步均可被视为《证券法》规定的承保佣金或折扣。在进行特定股票发行时 ，将根据需要分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理商的姓名或姓名、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款 以及允许、重新允许或支付给 的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。

根据某些州的证券法 ，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在 某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证 任何卖出股东都会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股， 本招股说明书是其中的一部分。

出售股东 和参与此类分配的任何其他人将受证券交易所的适用条款及其下的 规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人员购买和出售 任何股票的时间。M条例还可能限制 任何参与普通股分配的人参与 股票做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事 普通股做市活动的能力。

我们将根据私募支付普通股注册的所有费用 ，估计总额为125,566美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券法或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是 卖出股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据私募向出售股东 提供负债补偿，包括《证券法》规定的部分债务，否则出售股东 将有权出资。出售股票的股东可能会向我们提供民事责任，包括《证券法》规定的责任 ，这些责任可能源于卖方股东根据相关的私募向我们提供的任何专门用于本招股说明书 的书面信息，或者我们可能有权出资。

一旦根据注册 声明（本招股说明书是该声明的一部分）出售，普通股将在我们的 关联公司以外的人手中自由交易。

待注册证券的描述

普通股

普通的

截至2023年4月5日， 我们的法定股本由25万美元组成，分为62,500,000股普通股，每股0.004美元，其中 46,538,116股普通股已发行和流通。我们所有的已发行普通股已经或在收盘时， 将有效发行、全额支付且不可征税。我们的普通股不可赎回，也不受任何先发制人 权利的约束。

我们所有已发行和流通的 普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股以注册形式发行，在 我们的会员登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。 我们经第四次修订和重述的备忘录和公司章程不允许我们发行不记名股票。

分红

我们的普通 股票的持有人有权获得我们的股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守开曼群岛《公司法》（经修订的） 或《公司法》以及第四次修订和重述的公司章程。根据开曼群岛法律， 股息只能从合法可用的资金中申报和支付，即来自利润账户或我们的股票溢价账户， ，并且如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股普通股都有权 就普通股有权表决的所有事项进行一票。除非在宣布举手表决之前或在宣布举手结果时要求进行投票，否则在任何股东大会上进行表决 。

此类会议的主席或任何一位亲自出席或由代理人出席的股东都可以要求进行民意调查。

股东通过 的普通决议需要普通股在 大会上获得普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求在会议上获得普通股 所投的票数至少三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改名称或更改我们的备忘录 和公司章程，将需要通过特别决议。

普通股转让

在遵守我们第四次修订和重述的公司章程中包含的限制 的前提下，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何 普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付给其 不批准的个人的普通股的转让，也拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的任何股份， 对此施加的转让限制仍然存在的任何股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝 登记转让，则他们必须在转让文书提交之日起三个月内，向 每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

在遵守纳斯达克全球市场的任何通知要求后， 的转让登记可在我们的董事可能不时确定的时间和期限内暂停登记并关闭 ；但是，前提是我们的董事可能决定的在任何一年中暂停转让登记 ，也不得关闭登记超过30天。

重组

公司可以向开曼群岛大法院提交申请 要求任命重组官员，理由是该公司：

(a) 已经或很可能 无法偿还债务；以及

(b) 打算根据《公司法》、外国法律或通过 双方同意的重组向其债权人（或债权人类别）提出折衷方案 或安排。

除其他外 ，大法院可在审理此类申请时下令任命一名重组官员，其权力和履行法院可能下令的 职能。在任何时候 (i) 在提交任命重组官员的申请后 但在任命重组官员的命令下达之前，以及 (ii) 在下达任命 重组官员的命令时，在该命令被解除之前，不得对公司提起或启动任何诉讼、诉讼或其他程序（刑事诉讼除外） ，任何结束的决议公司将获得通过，不得对公司提出 的清盘申请，除非法庭的许可。但是，尽管提交了任命 重组官员或任命了重组官员的申请，但对公司全部 或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可且不必提及指定的 重组官员的情况下强制执行担保。

清算

在 清盘或其他情况下（赎回或购买普通股除外）获得资本回报后，可供在普通股持有人 之间分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，使损失由我们的股东 按比例承担。

普通股看涨期权和 没收普通股

我们的董事会可以在规定的付款时间前至少 14 个整天向股东 发出通知，不时要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未支付的普通股将被没收 。

股票回购

根据我们 经第四次修订和重述的公司章程备忘录，我们有权根据《公司法》和经第四次修订和 重述的公司章程购买我们的股份。我们经第四次修订和重述的公司章程规定，这种权力可由我们的 董事会以其完全自由裁量权的方式行使，条款和条件受其认为合适的约束 ，并遵守纳斯达克全球市场和适用的监管机构的规则（如适用）。

股份权利的变更

如果在任何时候将我们的股份 资本分为不同类别的股份，则在遵守 《公司法》规定的前提下，经该类别股份 持有人在单独的股东大会上通过的特别决议的批准，可以更改任何类别股份的全部或任何特殊权利。因此，如果没有该类别所有股份三分之二的多数票 ，就不能对任何类别的股份的权利进行不利的改变。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别已发行的 股票持有人所享有的权利不会因创建或发行更多股票排名而被视为 的变化 pari passu使用这样的现有股份类别。

股东大会

股东大会可由我们的董事会召集 。开曼群岛法律仅向股东提供申请股东大会的有限权利， 并且不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定 。我们的第四次修订和重述的公司章程允许持有总额不低于我们已发行有表决权股本30％的股东 要求召开 股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集此类会议并将要求的决议付诸表决 ；但是，我们的第四次修订和重述的公司章程并未赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或特别大会之前提出 任何提案此类股东未召集的股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十整天提前通知 。 股东大会所需的法定人数由至少两名出席或通过代理人出席的股东组成，占我们公司已发行有表决权股份总额的面值不少于 的三分之一。

董事的退休、选举和罢免

除非成员在股东大会上另有决定 ，否则我们的第四次修订和重述的公司章程规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制后退休的规定。

我们董事会的任何董事 均可通过股东的普通决议被免职。我们董事会的任何空缺或现有 董事会的新成员可以通过剩余大多数董事的赞成票来填补。股东也可以通过普通 决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺，或者作为现有董事会的补充。

董事会任命的任何填补临时空缺的董事均应任职至其被任命接替的董事的剩余任期 ，并在上述任期届满时有资格连任。

解职 董事的理由

如果导演 存在以下情况，则应腾出董事的职位：

董事会议事录

我们经第四次修订和重述的 公司章程规定，我们的业务将由董事会管理和经营。 董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另有数字，否则将是两名董事。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录 的副本（我们的备忘录和公司章程、我们的抵押和押记登记册以及股东的特别决议除外）。 但是，我们将在第四次修订和重述的公司章程中规定我们的股东有权检查我们的股东名单 并获得经审计的年度财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

资本的变化

我们可以不时地 通过普通分辨率：

我们可以通过特别决议 以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

会员名册

根据开曼群岛法律， 我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记

根据开曼群岛法律， 我们公司的成员登记册是其中所述事项的初步证据（即，除非遭到反驳，否则成员登记册将就上述事项提出 的事实推定），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员应被视为拥有与其在成员登记册中的姓名相符的股份合法所有权。我们的 成员登记册更新后，登记在成员名册中的股东将被视为拥有与其名字相符的 股份的合法所有权。

如果在我们的成员登记册中错误地输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者在登入 登记册时出现任何违约或不必要的延迟，则受到侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员 或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，法院可以 拒绝此类申请，也可以在确信案件的正当性后下令纠正该申请注册。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自《英格兰旧公司法》，但并不遵循英格兰最近的法定法规。此外， 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了 适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司 的法律之间的显著差异。

合并和类似安排

《公司法》允许 开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的 合并和合并。对于 这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司并将其承诺、 财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两个或多个组成公司 合并为合并后的公司，并将此类公司 的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准 一份书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个 组成公司股东的特别决议，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。

合并 或合并的书面计划必须连同关于合并后或 存续公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书 副本的承诺，合并 或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持异议的股东如果遵循规定的程序，则有权获得 股票的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定）， 但有某些例外情况。根据这些 法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法定条款 ，前提是该安排得到 (a) 股东或股东类别价值的75％ 的批准，或者 (b) 代表债权人或每类债权人（视情况而定）价值 75% 的多数人批准，即每个案例都出席 ，并在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或由代理人投票。会议的召开以及随后 的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表示 认为该交易不应获得批准，但如果开曼群岛大法院裁定 该安排：

当 在四个月内提出并被90％受影响股份的持有人接受收购要约时，要约人可以在从该四个月期限到期的 开始的两个月内要求剩余股份的持有人按照 要约的条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则 已获得批准的报价不太可能成功。

如果安排和重建 因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常可供特拉华州公司持异议的股东享有 ，从而提供根据司法确定的股票价值 获得现金付款的权利。

股东套装

原则上，我们通常是 是合适的原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据 英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），上述 原则有例外情况，包括在以下情况下：

董事 和执行官的赔偿和责任限制

开曼群岛法律 并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们经第四次修订和重述的备忘录和公司章程 允许赔偿高管和董事以其身份产生的损失、损害、成本和开支，除非 此类损失或损害源于此类董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为。该行为标准通常与 特拉华州通用公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿 协议，除了我们在第三次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的 之外，还为此类人员提供额外的赔偿。

只要允许我们的董事、高级管理人员或根据上述 条款控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了 证券法中规定的公共政策，因此不可执行。

备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的第四个 经修订和重述的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更 ，包括授权我们的董事会在股东不进行任何 投票或行动的情况下发行一个 或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛 法律，我们的董事只能行使我们的备忘录和公司章程（经修订 并不时重申）赋予他们的权利和权力，前提是他们真诚地认为符合我们公司的最大利益。

董事的信托职责

根据开曼群岛 法律，开曼群岛公司的董事对公司具有信托地位，因此 他对公司负有以下职责——为公司的最大利益真诚行事的责任，不根据其董事职位获利 的责任（除非公司允许他这样做）以及有责任不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地 。开曼 群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出 的技能水平不必超过具有其知识 和经验的人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院已在所需技能和 护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权力。

此外， 开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的责任与其 个人利益之间存在冲突的境地。但是，公司章程可以改变这一义务，公司章程可能允许董事就涉及个人利益的事项进行投票 ，前提是他已向董事会披露其利益的性质。我们经第四次修订和重述的备忘录和公司章程规定，在与公司签订的合同或安排 或拟议合同或安排中拥有（直接或间接）利益（直接或间接）的董事必须在首次审议签订合同或安排问题的董事会会议 上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，则在第一次会议上申报其利益的性质在他现在或已经变得如此感兴趣之后，才是董事会成员。

可以在董事会会议上发出 一般性通知，大意是：(i) 该董事是特定公司或公司的成员/高级职员， 应被视为对在书面通知发布之日之后与该公司 或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或 (ii) 他应被视为对可能在该日期之后的任何合同或安排感兴趣向董事会发出的书面通知 应向与其有关联的特定人员发出，将被视为足以声明利息。 在根据我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程进行披露后，在适用法律或纳斯达克上市规则遵守审计委员会批准的单独要求的前提下，除非相关董事会会议主席取消资格 ，否则董事可以就该董事 感兴趣的任何合同或安排进行投票，并可能计入此类会议的法定人数。但是，即使董事披露了自己的利益并因此被允许 投票，他仍然必须履行职责，为我们公司的最大利益真诚行事。

相比之下，根据特拉华州 公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分： 谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，就像平常 谨慎的人在类似情况下那样谨慎行事。根据这项义务，董事必须向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息，并向股东披露。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事 。他或她不得利用自己的公司职位 谋取个人利益或好处。该义务禁止董事自欺欺人，并规定公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的 股东普遍不共享的任何利益。总的来说，假定董事的行动是在知情、真诚的基础上采取的， 真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是， 关于违反信托义务的证据可能会推翻这一假设。如果就董事的交易提供此类证据，则董事 必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

股东提案

根据特拉华州通用公司 公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州通用公司法没有赋予股东在年度股东大会上提出任何提案的明确权利 ，但根据普通法，特拉华州公司通常向 股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或 管理文件中授权的任何其他人召集，但可以禁止股东召集特别会议。

开曼群岛法律没有允许我们的股东要求召开股东大会的法定要求 。但是，根据我们第四次修订和重述的 公司章程，根据代表不少于 30% 有权在 大会上投票权的股东的请求，董事会应召开特别股东大会。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律 ，我们没有义务召开年度股东大会。我们经第四次修订和重述的公司章程规定，我们可以（但 没有义务）在每个日历年度举行股东大会作为年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州 通用公司法，除非公司的公司注册证书 特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性 ，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第四次修订和 重述的公司章程没有规定累积投票权。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护 或权利不亚于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司 公司法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大多数有投票权的 已发行和流通股票的批准的情况下才能被免职。根据我们第四次修订的 和重述的公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。

与感兴趣 股东的交易

特拉华州通用公司 法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司 通过经股东批准的公司注册证书或章程修正案明确选择不受此类法规的管辖，否则禁止在 此人成为利益股东之日后的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利益相关股东通常是指拥有或拥有 已发行有表决权股票的 15% 或以上的个人或团体，或者是该公司的关联公司或关联公司且 在过去三年中拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方 对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有 类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并 法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但 确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益和正当的公司目的 ，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司 公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下， 才能获得公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书 中加入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据开曼群岛法律， 公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果 公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘 ，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》和 我们经第四次修订和重述的公司章程，我们的公司可以根据股东的特别决议 解散、清算或清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括 认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司 公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得 该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别的权利。根据开曼群岛法律和我们第四次修订和重述的 公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在获得该类别股票持有人单独会议通过的特别决议的批准后，我们才能更改任何类别 所附的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司 公司法，只有在董事会 通过并宣布可取并获得大多数有权投票的已发行股份的批准的情况下，才能修改公司的公司注册证书，并且章程可以在有表决权的已发行股份的大部分 批准后进行修改，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会 进行修改。根据开曼群岛法律，我们经第四次修订和重述的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议修改 。

非居民或外国 股东的权利

我们的第四次修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东 持有或行使我们股票投票权的权利没有限制 。此外，我们的第四次修订和重述的备忘录和 公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

在遵守适用法律的前提下， 我们的董事会有权发行或分配股票或授予期权和认股权证，有或没有优先权、递延权、合格 或其他特殊权利或限制。

先发制人的权利

我们公司 的股东没有优先权。

其他权利

不适用。

税收

以下 概述了与投资我们的普通股相关的开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果 。该讨论无意，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议 。讨论以截至本 年度报告发布之日的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。 的讨论没有涉及美国的州或地方税法，也没有涉及开曼群岛、 中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法。关于收购、所有权和 处置我们普通股的后果，您应咨询自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税， 也不征收遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府 不征收其他可能对我们产生重大影响的税款，但印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内执行或执行后的票据。开曼群岛不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项 的任何双重征税协定的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，支付股份的股息和资本的 无需纳税，向任何股份持有人支付股息或资本也无需预扣税 ，出售股份所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务

根据 《企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，在中国境外设立但 “事实上的管理机构” 位于中国的企业就中国税收目的而言，被视为 “居民企业”。根据适用的实施条例，“事实上的管理 机构” 被定义为对企业的生产和业务 运营、人事、财务和会计以及财产进行有效管理和控制的组织机构。实际上，我们所有的管理层目前都设在中国 ，将来可能会留在中国。如果出于中国税收目的，我们被视为 “居民企业”，则我们普通股的外国 企业持有人可能需要就我们应付的股息以及 出售或以其他方式处置我们的普通股实现的收益缴纳10％的中国所得税。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中华人民共和国企业所得税法，我们可以被归类为中国的 “居民企业” 。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票中获得的收益 可能需要缴纳20％的中国预扣税。目前尚不清楚 如果我们被确定为中国居民企业，那么我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否需要就这些 非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果任何中国税收适用于非中国个人实现的股息 ，则通常适用20％的税率，除非适用的税收协定 规定了较低的税率。但是，目前还不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够申请其纳税居住国与中国之间的任何税收协定的优惠。

美国联邦所得税的重要注意事项

以下摘要描述了截至本文发布之日我们普通股所有权的美国持有人（定义见下文） 的美国联邦所得税的重大后果。除非另有说明，否则本摘要仅涉及出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有 的普通股。此处使用的 “美国持有人” 或 “美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

此 摘要并未详细描述美国联邦所得税的所有后果，包括根据美国联邦所得税法对您有特殊待遇时可能适用于 的后果，例如：

此外，本讨论未涉及任何州、地方、遗产、赠与、替代性最低税收或非美国税收考虑、《守则》第 451 (b) 条下的 特殊会计规则或净投资收入的医疗保险缴款税。我们敦促每位 美国持有人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他税收考虑 咨询其税务顾问。

下文 的讨论基于《守则》的规定、据此颁布的最终、临时和拟议的财政条例、 裁决、行政声明和截至本法发布之日的司法裁决。此类权限可能有不同的解释，取代、撤销或修改 ，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的 不同。没有就下文所述的任何美国联邦收入 税收后果向美国国税局或美国国税局寻求裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外， 本摘要部分基于保管人向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他 相关协议将按照其条款履行。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业 或其合伙人应就投资我们的普通股咨询其税务顾问。

普通股股息和其他分配的税收

根据下文 “—被动外国投资公司” 中的讨论 ，根据美国联邦所得税原则，我们的普通 股票的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息纳税，前提是从我们的 当前或累计收益和利润中支付。如果是普通股，此类收入（包括 预扣税）将在美国持有人实际或建设性地获得 当天的普通收入计入美国持有人的总收入。此类股息将没有资格获得《守则》允许公司获得的股息扣除 。

如果我们被 视为 “合格外国公司”，则向某些非公司美国持有人支付的股息 可以按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是满足某些持有期要求（如下所述）。A 外国公司就该公司从该公司获得的普通 股票的股息可以在美国已建立的证券市场上进行交易，被视为合格的外国公司。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，因此，根据美国财政部的指导，我们的普通股在美国成熟的证券市场上被视为易于交易的 。因此，我们认为我们为普通股支付的股息将满足降低税率所需的 条件。

合格的外国公司还包括有资格享受与美国 签订的某些所得税协定的优惠的外国公司。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们认为我们将有资格享受美国和中国之间的所得税协定（包括其下的任何协议）或 条约的优惠，如果我们有资格获得此类优惠，我们将为普通股支付股息，无论此类股票是否可以随时在已建立的证券市场上交易 美国，将有资格享受降低的税率。有关 我们是否可以被归类为中国居民企业的讨论，请参阅 “第 10 项。附加信息—电子税收—中华人民共和国 税收。”

即使 如果我们支付的普通股股息被视为由合格的外国公司支付，如果非公司美国持有人在除息日前 60 天开始的121天内持有我们的普通股不超过60天，或者此类美国持有人选择根据除息日将股息收入视为 “投资收益” ，也将没有资格享受降低的税率 代码。此外，如果股息的接受者有义务为基本相似或相关财产的头寸支付相关款项 ，则税率降低将不适用。即使已达到最低持有期 ，这种否决也适用。美国持有人应就这些规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

如果我们是支付此类股息的应纳税年度或上一应纳税年度的PFIC，则非公司 美国持有人将没有资格就从我们那里收到的任何股息享受降低的税率。

在 中，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能需要就我们的普通股向美国持有人支付的股息缴纳中国预扣税 。请参阅 “第 10 项。附加信息—电子税收—中华人民共和国 税收。”在这种情况下，中国的股息预扣税（对于符合 享受本条约优惠资格的美国持有人，仅限于不超过《条约》规定的适用的股息预扣税率）通常将 视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。出于计算外国税收抵免的目的 ，普通股支付的股息将被视为外国来源的收入， 通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询其 税务顾问。

如果 根据美国联邦所得税原则确定 ，如果任何分配金额超过我们在应纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为免税资本回报率，导致调整后的普通股基准减少 （从而增加收益额或减少亏损金额，由美国持有人认可 随后处置普通股），超过调整后基准的余额将按 征税在出售或交换时确认的资本收益。但是，我们预计不会根据 与美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应该期望分配通常会被视为 股息（如上所述）。

被动外国投资公司

如果 我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度为PFIC，则无论我们是否仍是 PFIC，美国持有人通常都将受下文讨论的特殊税收规则的约束 ，除非美国持有人及时做出下文所述的按市值计价 的选择。

这些 特殊税收规则通常适用于我们向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在应纳税年度内向美国持有人支付的任何分配 支付给美国持有人的任何分配 ，超过前三个应纳税年度支付的平均年分配额的125％，如果较短，则适用于美国持有人普通股持有期的 ）以及通过出售或其他 处置普通股获得的任何收益股份。在应纳税年度收到的分配超过前三个应纳税年度或您持有普通股期内收到的平均年度分配 的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

如果 我们在美国持有人持有我们的普通股的任何应纳税年度为PFIC，而我们的任何非美国子公司（包括我们的VIE）也是 PFIC，则就适用这些规则而言，美国持有人将被视为拥有 较低等级 PFIC 股份的相应金额（按价值）。敦促美国持有人就PFIC规则 适用于我们的任何子公司一事咨询其税务顾问。

由于 是上述超额分配规则的替代方案，PFIC 中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类股票将 作为按市值计价的选择。“适销股票” 通常是定期在 合格交易所交易的股票。

如果 美国持有人进行了有效的按市值计价选择（该选择通常对作出选择 的应纳税年度及随后的所有应纳税年度有效），则美国持有人通常将（i）每个应纳税年度末持有的普通股在应纳税年度末持有的公允市场价值的超额部分（如果有）列为普通收入调整后的普通股 税基，以及 (ii) 在每个此类应纳税年度扣除调整后的 税基的超出部分（如果有）作为普通亏损普通股在应纳税年度结束时超过其公允市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而包含在收入中的净金额 的范围。美国持有人调整后的普通 股票的税基将进行调整，以反映按市值计价选择产生的任何收入或损失。在我们是PFIC的一年中，美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益 都将被视为普通收入，任何亏损 将被视为普通损失，但仅限于之前因按市值计价选择而包含在收入中的净金额。如果我们不再是 PFIC，那么在我们不是 PFIC 的任何时期，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。由于从技术上讲，不能对我们 拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此对于此类美国持有人在我们持有的任何 投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束。敦促 向其税务顾问咨询按市值计价选举的可用性，以及在他们的特殊情况下进行选举是否可取 。

PFIC的美国投资者通常可以通过选择将PFIC视为《守则》下的 “合格选择基金” 来减轻上述超额分配 规则的不利后果，而不是进行按市值计价的选择。但是，我们 不打算为美国持有人提供做出此类选择所需的信息。

我们 预计将以20-F表向美国证券交易委员会提交年度报告，其中我们将说明我们 是否认为我们在相关应纳税年度是PFIC。我们不打算就我们在任何应纳税年度的PFIC身份做出任何其他年度决定或以其他方式通知美国 持有人。我们敦促美国持有人就我们在任何应纳税年度持有普通股的美国 联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人 在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）我们的普通股，则美国持有人通常必须提交年度 IRS 表格8621或美国财政部要求的有关我们的其他表格。资本 收益税

出于 美国联邦所得税的目的，美国持有人通常将确认出售或交换我们的普通股 的损益，其金额等于普通股变现金额与美国持有人调整后的普通股税基 之间的差额。根据上文 “—被动外国投资公司” 下的讨论，此类收益或亏损 通常是资本收益或损失。如果普通股持有时间超过 一年，则任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的可扣除性可能受到限制。

出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何 此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民 企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果美国持有人有资格享受该协定的福利， 美国持有人可以选择将此类收益视为《条约》下的中国来源收益，因此，美国持有人可以将 中国税抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。如果美国持有人没有资格获得《条约》的福利 或未能选择将任何收益视为中国来源，则美国持有人通常无法使用因处置我们的普通股而征收的任何中国税收所产生的 外国税收抵免，除非此类抵免（受 适用限制）适用于被视为来自国外的其他收入的应缴税款。如果就本条约而言，如果美国持有者是美国居民，并且美国持有人 符合本条约规定的其他事实要求，则美国持有者将有资格 享受本条约的利益。由于获得《条约》优惠的资格是一项事实密集型调查 ，取决于每个投资者的具体情况，因此特别敦促美国持有人就其获得《条约》优惠的资格和外国税收抵免的可用性以及在特定情况下将任何收益视为 中国来源征求税务顾问的意见。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构支付的 股息和销售收益的支付 通常需要进行信息报告，并且可能需要备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他 免税收款人，或者 (ii) 在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号且 证明其不受备用预扣税的约束。

备用 预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，则允许从向美国持有人支付的款项中扣除任何备用预扣的金额 作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免额 ，并有权获得退款。

外国资产报告

为个人（根据拟议法规，某些实体）的某些美国持有人可能需要在国税局表格8938上报告与我们 普通股权益有关的信息，但某些例外情况（包括美国金融机构持有的账户中的股票例外） 。敦促美国持有人就其对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务（如果有）咨询其税务顾问。

本摘要未详细描述根据您的特殊情况可能适用于您的所有美国联邦所得税后果 ，并且 除下文与中国税收考虑有关的规定外，不涉及任何州、地方或非美国 税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股，则应咨询自己的税务顾问 ，了解根据您的特殊情况对您产生的美国联邦所得税后果以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果 。

法律事务

纽约州Sichenzia Ross Ference LLP将把与本次发行有关美国联邦证券法的 等某些法律问题转交给我们。 与开曼群岛法律有关的某些法律事务将由Maples and Calder（香港）有限责任公司代为我们处理。与中国法律有关的某些法律事务 将由德恒律师事务所代为处理。Sichenzia Ross Ference LLP可以依赖Maples and Calder（香港） LLP 处理受开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上依赖德恒律师事务所。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表 以及本招股说明书中包含的截至该年度的财务报表 均基于Onestop Assurance PAC和Shangai Perfect C.P.A. Partnership 分别提交的 报告，均为独立注册会计师事务所 ，由上述公司作为审计和会计专家授权。

费用

以下是根据注册声明注册的证券的发行和分销的估计费用 ，本招股说明书 构成其一部分，所有这些费用将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

民事 责任的可执行性

我们根据 开曼群岛法律注册成立，是一家豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的 某些好处，例如：

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些缺点 。这些缺点包括但不限于：

我们的备忘录和公司章程 不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

我们的很大一部分业务是通过我们在中国的中国子公司进行的。我们的董事和执行官中有很大一部分是美国以外司法管辖区的国民 或居民，他们的大部分资产位于美国境外。 因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者 在美国对我们或这些个人提起诉讼，也很难对我们或他们执行在美国 法院作出的判决，包括根据美国证券法或美国 任何州的证券法民事责任条款作出的判决。您也可能难以执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款 对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

尚不确定 开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院对我们或我们的董事 或高级职员作出的以美国或美国 州证券法民事责任条款为依据的判决，或 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的以 为前提的原始诉讼美国或美国任何州的证券法。尽管开曼 群岛没有法定执行美国法院作出的判决（而且开曼群岛也不是任何互惠执行 或承认此类判决的条约的缔约方），但根据普通法，开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决 ，无需重新审查潜在争议的案情 外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出此类判决 的清算款项，前提是此类判决 (i) 由具有管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决 债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(iii) 是最终和决定性的，(iv) 在税收、罚款或罚款方面不是 ，(v) 与开曼群岛不矛盾对同一事项的判决， 和 (vi) 不可以欺诈为由弹劾，也不是以执行的方式和类型获得的 违背自然正义或开曼群岛的公共政策。

但是，开曼群岛 法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果此类判决产生了支付本质上属于刑事或惩罚性付款的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中国法院是否会：尚不确定：

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据 《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国 与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决 的条约和其他 形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国的 判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家 主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院做出的判决 。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系适用法律 法》，外国股东可以根据中华人民共和国法律向中国法院提起诉讼 公司与合同或其他财产权益有关的争议，如果此类外国股东能够 建立足够的联系，则中华人民共和国可以根据法律 或双方在合同中明确的共同协议接受诉讼由中国选择法院进行争议解决向中华人民共和国请求中华人民共和国法院具有管辖权并满足其他人的要求程序要求，除其他外，包括 ，即原告必须与本案有直接利害关系， 案必须有具体的索赔、事实依据和原因。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系适用法律法》决定是否受理申诉。股东可以自己参与诉讼，也可以委托任何其他 个人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在诉讼中将拥有与 中华人民共和国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的本土司法管辖区限制了中华人民共和国 公民和公司的权利。

美国法院的判决是否将在香港直接执行，尚不确定，因为美国和香港没有 条约或其他安排规定对等承认和执行美国法院在民事 和商业事务上的判决。但是，根据普通法，外国判决可以通过向香港法院提起诉讼 在香港执行，因为该判决可能被视为在判决各方之间造成债务，前提是外国判决，除其他外， 是关于索赔案情的最终判决，是民事案件的清算金额，而不是税收、 罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，在以下情况下，此类判决不得在香港强制执行：(a) 该判决是通过欺诈获得的 ；(b) 获得判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认 将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 判决存在冲突事先在香港作出判决。

此外，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律 注册成立的，美国股东仅凭持有我们的普通股，很难根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系 ，中国法院拥有管辖权。

在哪里可以找到其他 信息

我们已经向美国证券交易委员会 提交了《证券法》下的 F-1 表格上的注册声明，该声明与 出售的股东出售的普通股的注册有关，或注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息 。本招股说明书中关于任何 合同、协议或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整描述 。如果我们将其中任何文件作为注册声明的附录提交，您可以 阅读文档本身，以了解其条款的完整描述。

美国证券交易委员会还维护一个 互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告和其他信息。我们向 美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们目前不受 《交易法》的信息报告要求的约束。关于美国证券交易委员会何时宣布注册声明生效 ，我们将受适用于外国私人 发行人的《交易法》信息报告要求的约束。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他 信息。作为外国私人发行人，我们不受 《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表的频率不如 ，也不像根据《交易法》注册证券的美国公司那样迅速。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或在美国证券交易委员会要求的适用时间内， 向美国证券交易委员会提交一份20-F 表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并打算在表格6-K上向美国证券交易委员会提交 未经审计的中期财务信息。

我们 维护着一个公司网站，网址为 https://mercurityfintech.com/。 我们网站上包含或可通过该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的 文本参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券 法律和法规要求在此网站上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及我们股东常会 的任何通知。

物质变化

除非我们在截至2022年12月31日的财年20-F 年度报告中另有说明 ，以及我们根据《交易法》提交或提交的 6-K 表报告，以及本招股说明书中以引用方式纳入的 ，否则自 2022 年 12 月 31 日以来没有发生任何应报告的重大变化。

以引用方式纳入

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会 规则，此类文件中不被视为《交易法》“提交” 的任何部分 除外）：

只要我们 提供给您的任何招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何 信息将被视为已修改 或被取代。

以引用方式纳入本招股说明书的 报告和文件可在我们网站的投资者关系 部分免费向公众公开，网址为 https://mercurityfintech.com/。您也可以通过以下地址写信 给我们，免费索取这些文件的副本：

Mercurity 金融科技控股 Inc.

美洲大道 1330 号， Fl 33，

纽约，10019，联合州

注意：首席财务官 张玉宽

电子邮件：mike@mercurityfintech.com

32,087,130 股普通股

水星金融科技控股公司

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。董事、高级职员 和员工的赔偿

赔偿

开曼群岛法律 并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们经第四次修订和重述的备忘录和公司章程 允许就公司的高级管理人员和董事以其身份履行、同意或遗漏或假定 义务所产生或承受的所有行动、成本、费用、损失、损害和 费用向公司暂时提供赔偿，除非此类损失或损害是由不诚实行为或 引起的可能与此类董事或 官员有关的欺诈行为。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。 此外，我们打算与我们的董事和高级执行官签订赔偿协议，除我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，向这些 人员提供额外的赔偿。

只要允许我们的董事、高级管理人员或根据上述 条款控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了 证券法中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售

以下是公司自2022年1月1日以来未根据《证券法》注册的所有证券的销售 。公司认为 依据《证券法》第 4 (a) (2) 条、《证券法》第 701 条和/或第 S 条，根据《证券法》，每项此类发行均免于注册。

2022 年 11 月 11 日， 我们与某些非美国投资者签订了与私募股权投资（“PIPE”）融资 有关的证券购买协议，每份协议由一股普通股和三份认股权证组成， 总收益为315万美元（“第一笔PIPE收益”）。

2022 年 11 月 30 日， 我们与两名投资者签订了证券购买协议，以发行和出售我们的单位，每股由一股普通股 和三份认股权证组成，总收益为 500 万美元（“第二份 PIPE 收益”）。

2022 年 12 月 15 日， 我们与皇铜国际有限公司 （“卖方” 或 “皇通国际”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），规定收购某些资产，总对价为5,980,000美元，以我们的普通股支付。根据资产购买协议，我们以普通股（“收购价格股份”）的形式完成了 收购资产的支付，规定价格为每股 0.0022 美元，总金额为2718,181,818股。我们还发行了一定数量的认股权证，行使价 为每股普通股0.00167美元，但须遵守某些条件。

2022 年 12 月 23 日， 我们与经认可的非美国投资者签订了与公募股权私人投资（“PIPE”）融资 有关的证券购买协议，每份协议由一股普通股和三份认股权证组成，总收益为 500 万美元。

2023 年 2 月 6 日， 我们与非美国投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA ，我们在2023年2月2日收到买方的收益 后，向买方发行了面值为900万美元的无抵押可转换本票。除非买方选择将票据转换为普通股，否则该票据应按从发行之日起 到票据偿还的年利率按相当于5％的利率支付非复利利息。如果买方 选择转换票据，则该票据的未偿本金和所有应计但未付的利息应在票据发行日（“到期日”）一周年之际到期支付 。根据票据的条款和条件，买方有权将 票据下的未偿余额转换为公司的普通股（“转换股”），每股 价格等于0.00172美元（“转换股价格”）。此外，在 转换票据后，买方将获得100％的认股权证保障，该担保额等于以转换股份价格行使 价格的转换股数量。

第 8 项。附录和财务报表附表

财务报表附表：

所有财务报表附表 都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么其中所需的信息在公司的财务报表及其相关附注中以其他方式列出了 。

第 9 项。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明 有合理的理由相信自己符合在F-1表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年5月30日代表其签署了F-1表上的注册 声明。

委托书

以下签署的高级官员 和Mercurity Fintech Holding Inc. 的董事特此组成并任命石秋拥有全部替代权，由我们真正合法的 事实律师和代理人采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会关于本F-1表格注册声明的任何规则、法规和 要求，包括以我们的名义为 我们签名的权力和权限以下文所示的身份对本登记声明的任何进一步修正和任何其他修正案注册 声明根据《证券法》第 462 条的规定提交。

根据1933年《证券法》 的要求，F-1表格注册声明的修正案已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》，下列签署人，即 Mercurity Fintech Holding Inc. 在美国的正式授权代表，已于 2023 年 5 月 30 日在纽约州纽约签署了本注册声明。