该公司的名称是 xPeng Inc.

注册办事处位于开曼群岛大开曼 KY1-1002 邮政信箱 10240 号海港广场四楼 Harneys Fiduciary（开曼）有限公司，或位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛其他地方。

公司成立的目标不受限制，根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司有全权 执行任何法律未禁止的目标。

除非开曼群岛法律禁止或限制，否则公司应拥有执行任何目标的全部权力和 权限，并应拥有且能够不时或不时行使世界任何地方的自然人或法人团体在任何时候或不时行使的任何和所有权力 ，无论是作为委托人、代理人、承包商还是其他身份。

在获得相关许可证之前，不得允许公司经营任何根据 开曼群岛法律需要许可证才能开展此类业务的业务

如果公司是豁免公司，则其业务将遵守《公司法》（修订版）第 174 条的规定。

每位成员的责任仅限于不时未支付的此类成员份额的金额。

公司的法定股本为100,000美元，包括1,000,000,000股股票，包括（i） 9,250,000,000股面值为0.00001美元的A类普通股（有限投票）和（ii）每股面值为0.00001美元的7.5亿股B类普通股。在遵守法律和章程的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，对上述股份或其中任何股份进行细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论是否具有任何优先权、优先权、特殊特权或其他权利，也无论其是否具有任何优先权、优先权、特殊特权或其他权利，或受任何权利的延期或任何条件或限制因此，除非问题条件 另有明确声明，否则所有问题的股份，无论是宣布为普通股、优先股还是其他股份，均应受本公司前述权力的约束。

公司可以行使法律规定的权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，通过延续 转让和注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

本组织备忘录中使用和未定义的大写术语应与公司章程中给出的 具有相同的含义。

本法第一附表A中包含或纳入的法规（定义见下文）不适用于本公司。

在这些条款中，除非上下文另有要求，否则以下术语的含义应相反：-

除非上下文另有要求，否则法律中定义并在此处使用的表述应具有所定义的含义 。

在这些条款中，除非上下文另有要求：-

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包含女性性别；

仅涉及个人的词语应包括公司、协会或个人团体，无论是否注册成立 ；

该词应被解释为许可性的，该词应解释为 命令式；

指一美元或美元（或美元），一美分或美分指美利坚合众国 的美元和美分；

提及法定成文法应包括提及目前生效的任何修正案或 重新颁布；

提及董事的任何决定应解释为董事自行决定 的决定，应普遍适用或适用于任何特定情况；

以书面形式提及的内容应解释为书面形式或以任何可以 书面形式复制的手段表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代品或格式作为存储或传输的书面形式，包括以电子记录的形式或部分部分为 另一种记录的形式；

对条款规定的交付的任何要求包括以电子记录或 电子通信的形式交付;

条款中有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，可以以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；以及

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

此处的标题仅为方便起见，不影响这些条款的结构。

在不违反这些条款的前提下，目前未发行的所有股份均应由董事控制 董事可自行决定在未经成员批准的情况下促使公司：(a) 按照此类条款向此类人员发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是证书形式还是非认证形式）（包括但不限于优先股）（无论是证书形式还是非认证形式）他们可能不时确定的限制；(b) 授予对股票或其他 证券的权利在他们认为必要或适当的情况下以一个或多个类别或系列发行，并确定此类股票或证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权 权利、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与当时已发行和已发行和流通的股票相关的权力、偏好、特权和权利，在他们认为的时间和条件下 适当；以及 (c) 授予有关股份的期权和就此签发认股权证或类似文书。

如果向持有者签发了认股权证，则除非董事会毫无疑问地确信原始认股权证已销毁，否则不得签发新的认股权证来替换已丢失的认股证。

在遵守这些条款的前提下，并且 (i) 符合香港交易所上市规则， (ii) 不会创建投票权优于A类普通股的新类别股份，并且 (iii) 不同类别之间相对权利的任何差异不会导致产生投票权优于A类普通股投票权的新类别 股份（统称为 “首要要求”），董事可以授权将股份分为任意数量的类别，不同类别应 授权、设立和指定（或视情况重新指定）以及不同类别之间的相关权利（包括但不限于投票、分红和赎回权）、限制、 偏好、特权和付款义务的差异（如果有）可以由董事或普通决议确定和确定。在遵守压倒一切要求的前提下，董事可以在他们认为适当的时间和条款发行拥有 优先权或其他权利的股票，其全部或任何权利可能大于普通股的权利。尽管有第 3 (d) 条的规定，但在遵守压倒一切的要求的前提下，董事 可以不时自行决定从公司的授权股本（已授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股，无需成员批准；但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事的决议就任何系列做出决定优先股，该系列的条款和权利，包括：

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购 价格（如果与其面值不同）；

除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还具有投票权，如果有，则此类投票权的条款，可能是一般性的，也可以是有限的；

该系列应支付的股息（如果有），此类股息是否应累计，如果是，则从 什么日期、支付此类股息的条件和日期，以及此类股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

该系列的优先股是否需要公司赎回，如果是，则需要赎回的 次数、价格和其他条件；

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可用于在成员之间分配的 资产的任何部分，如果是，则此类清算优先权的条款，以及此类清算优先权与任何其他 类别或任何其他系列股份持有人应享权利的关系；

该系列的优先股是否应受退休或偿债基金运营的约束 ，如果是，则任何此类退休或偿债基金应在多大程度上和以何种方式适用于为退休或其他公司目的购买或赎回该系列的优先股，以及与其运营相关的 条款和条款；

该系列的优先股是否可转换为或可兑换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，则包括价格或价格或兑换率或汇率以及调整该优先股的方法（如果有），以及任何其他转换条款和条件或 交易所；

在公司支付股息或对任何其他类别股份或任何其他系列的优先股进行其他分配，以及购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列的优先股 时，该限制和限制（如果有）将生效；

公司产生债务或发行 任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利，以及其任何 资格、限制和限制；

如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则在不违反《公司法》规定的前提下，经不低于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或者经持有该类别股份的成员在该类别股票持有人单独会议上通过的 决议的批准，可以变更任何类别股份所附的权利 代表亲自或通过代理人到场并投票的股份面值的四分之三会议。对于每一次此类会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有 规定均应比照适用，但必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表相关类别已发行股份的名义或面值金额至少三分之一的人（但是，如果在此类持有人的任何续会上，则不存在上述法定人数）， 在场的股东应构成法定人数），并且受任何权利或限制的约束按时间计入该类别的股份，该类别的每位成员在投票中对其持有的该类别的每股股份都有一票表决权。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定 ，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因股票排名的设立、重新指定或发行而被视为改变 pari passu 随之。

在成员登记册中以成员身份登记的每位个人均应在其 书面要求下，无需付费即可申请一份盖有公司印章的证书，具体说明他持有的一份或多份股份及其支付的金额，前提是对于由多人共同持有的一股或多股股份，公司不得签发多份证书，并将一份股份证书交付给多个联名机构中的一家持有人应足以向所有人交付货物。

每份股票或债券证书或代表公司任何其他形式担保的证书均应在公司印章下发行 ，该印章只能在董事会授权下盖章，或者由具有法定权力的适当官员签署。

如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付相关费用（如果有）以及 董事认为合适的证据和赔偿条款（如果有）后进行续期。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括 证券法）所要求的图例。

可以应 成员的要求取消代表任何一个类别股份的任何两张或两张以上证书，代之以此类股份的单一新证书，代之以支付一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额（如果董事有此要求）。

每份股份证明书均应突出显示 “通过加权投票控制的公司 权利” 字样或香港交易所可能不时规定的措辞。

除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的股份， 并且公司不得受任何形式的约束或强迫承认（即使已收到通知）任何股份的任何平等、偶然、未来或实际权益（仅限本条款或法律另有规定或根据 有管辖权的法院的命令）或任何其他与任何股份有关的权利注册持有人对全部权利的绝对权利除外，但公司可以该法发行部分股份。

在遵守法律、备忘录和这些条款的前提下，股份应由董事支配， 他们可以（在遵守法律规定的前提下）按照他们认为合适的条款和条件向这些人分配、授予期权或以其他方式处置股份，但除非根据法律规定，否则不得以折扣价发行任何股份， 。

普通股持有人应始终作为一个类别一起对成员提交表决 的所有决议进行投票。在不违反第8条的前提下，每股B类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得十 (10) 票，每股 A 类普通股的持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项进行一 (1) 票。根据公司股东大会上提出的任何决议，授予公司加权投票权的一类股票的受益人获得的投票权不得超过普通股的十（10）倍。

尽管本条款中有任何相反的规定，但每股A类普通股和 B类普通股应使其持有人有权在股东大会上就有关以下任何事项的决议进行一次投票表决：

对备忘录或本条款的任何修订，包括变更任何类别 股份所附的权利；

任命、选举或罢免任何独立非执行董事 ；

审计师的任命或免职；或

本公司的自愿清算或清盘。

尽管本章程中有任何相反的规定，但公司不得采取任何可能导致（a）出席股东大会的A类普通股持有人有权投的票总数低于所有成员有权在股东大会上投的选票总数的10％ 的行动（包括发行或回购任何类别的股份）；或（b）增加类别普通股的比例 B 普通股占已发行股份总数的比例，超过公司首次发行时的比例在香港交易所上市。

公司不得再发行B类普通股，除非事先获得 香港交易所的批准，并根据 (i) 向所有成员按比例（部分权利除外）向其现有持股提出的要约；(ii) 以代息方式按比例向所有成员发行股份；或 (iii) 根据 股票拆分或其他资本重组，前提是香港交易所满足拟议的配股或发行不会导致持有加权投票权的股份比例增加；前提是此外，尽管有第18条的规定，但每位成员 均有权认购（按比例发行）或发行（通过以股息分红方式发行股份）与其当时持有的股份相同类别的股份；此外， 拟议的配股或发行不会导致已发行的B类普通股比例的增加，因此：

如果根据按比例要约，任何B类普通股持有人没有持有向其提供的 B类普通股的任何部分或其权利，则此类未获得的股份（或权利）只能转让给他人，理由是此类转让的权利仅使受让人有权获得等数量的 A 类普通股；以及

如果按比例发行中A类普通股的权利未被全部占用 ，则应按比例减少该按比例发行的B类普通股的数量。

如果公司减少已发行的A类普通股的数量（例如，通过 购买自有股份），则B类普通股的持有人应按比例减少其在公司的加权投票权，无论是通过将其B类普通股的一部分转换为A类普通股还是其他方式，前提是已发行的A类普通股数量的减少会导致已发行的A类普通股数量的增加 B类普通股占已发行股份总数的比例。

公司不得更改B类普通股的权利，以增加每股B类普通股有权获得的选票数 。

B类普通股只能由董事或持有全资和 由董事全资控制的董事持有。在遵守香港交易所《上市规则》或其他适用法律或法规的前提下，每股 B 类普通股应在发生以下任何 事件后自动转换为一股 A 类普通股，公司和加权投票权的相关受益人必须尽快通知香港交易所，并将事件详情载于下文 (e) 段：

该B类普通股持有人死亡（或者，如果持有人是董事全资拥有和全资控制的持有人 的董事，则持有和控制该董事持有由该董事全资拥有和全资控制的董事持有车辆的董事死亡）；

该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或持有由董事全资拥有和全资控制的董事 ；

该B类普通股的持有人（或者，如果持有人是全资拥有 且由董事全资控制，则持有和控制该董事持有由该董事全资拥有和全资控制的董事）的持有人被香港交易所视为无行为能力履行其作为 董事的职责；

该B类普通股的持有人（或者，如果持有人是全资拥有 且由董事全资控制，则持有和控制该董事持有由该董事全资拥有和全资控制的董事）的持有人被香港交易所视为不再符合 香港交易所上市规则中规定的董事要求；或

将此类B类 普通股的实益所有权或经济利益或对此类B类普通股附带的投票权的控制权转让给他人（通过投票代理或其他方式），除非（i）授予对该股份的任何抵押权、留置权或抵押权，但不会导致 转让该股份的合法所有权或实益所有权或附带的投票权，直到在强制执行此类抵押权、留置权或抵押权时将其转移；以及 (ii) 法定资产的转让董事对持有车辆的董事拥有该股份的所有权 ，或由持有车辆的董事向持有和控制该车辆的董事全资拥有和全资控制的董事或由该董事完全持有和完全控制的另一名董事持有该车辆的所有权 。

如果公司的股本包括具有不同投票权的股份，则除具有最有利投票权的股票类别外，每类股票的指定中应出现 “限制 有表决权}” 或 “有限投票” 字样。

每股加权投票股份可随时转换为一 (1) 股 A 类普通股，其持有者可选择 。转换权应由加权有表决权股票的持有人行使，该持有人向公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数量的加权有表决权股票转换为 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不得转换为加权有表决权的股份。

如果公司在香港联交所首次上市时加权投票权的受益人均不拥有具有加权投票权的股份 的实益所有权，并且公司不得再发行B类普通股，则法定股本中的所有B类普通股应自动重新分配为A类普通股。

根据本章程将加权有表决权股份转换为A类普通股，应通过将每股相关的加权有表决权股份重新指定和重新归类为A类普通股来实现 。此类转换应在 在成员登记册中记录相关加权有表决权股份转换为A类普通股后立即生效。

除第 7 条至第 17 条（含）中规定的投票权和转换权外， A 类普通股和加权有表决权股票应排序 pari passu 相互间并应有相同的权利, 偏好, 特权和限制.加权投票权只能与 公司的一类股权证券挂钩。

对于在固定时间内就该股份收取或应付的所有款项 （无论目前是否应付），公司对每股股份（不是已全额支付的股份）拥有第一和头等优先留置权，公司还应就他或其遗产目前应向公司支付的所有款项，对以单个人 名义注册的所有股份（全额缴纳的股份除外）拥有留置权；但是董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。公司对 a股的留置权（如果有）应延伸至该股票的所有应付股息。为避免疑问，全额支付的股份应不受任何转让权的限制（除非香港交易所允许），也应不受所有留置权。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份， 但除非留置权存在的部分款项目前需要支付，或者直到向注册持有人发出书面通知，说明并要求支付目前应付的 留置权存在的部分金额后的十四天到期，否则不得出售属于该股份，或因其死亡或破产而有权获得股份的人。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的申请，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中任何 违规行为或无效之处而受到影响。

出售收益应由公司收取，用于支付 中存在留置权的 金额中目前应支付的部分，剩余部分应支付给在 出售之日有权获得股份的人（对出售前股份目前未支付的款项有类似的留置权）。

董事可以不时就其股份的任何未付款项向成员致电 ，前提是自上次电话会议起一个月内不得支付任何通话费用；每位成员应（至少收到十四天，说明付款时间或时间的通知）按时间或时间向公司付款，因此 指定其股份的收回金额。

股份的共同持有人应共同和单独承担为此支付通话费的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则应支付该款项的 个人应从指定支付该款项之日起至实际付款时按每年6％的利率支付这笔款项的利息，但董事可以自由地全部或部分放弃支付该 利息。

本条款中关于联名持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份金额还是溢价，就好像该款项已成为通过正式发出和通知的电话应支付的 一样。

董事可以就股票发行作出安排，规定持有人在应支付的看涨期权金额 和付款时间上的差额。

如果董事认为合适，可以从任何愿意向其持有的任何股份预付 相同的全部或任何部分未收款项的成员那里获得未收取和未付的款项；对于预付的全部或任何款项，可以（除非预付款，否则立即应付）按每年6％的利率（未经公司股东大会批准，不得超过 公司股东大会批准）支付利息由预先支付款项的会员与董事商定。在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的股息 的任何部分，该股息是在该款项如果不支付此类款项将立即支付之日之前的任何时期。

如果会员未能在指定日期支付任何通话或分期付款， 董事可在此后的任何时候在此类电话或分期付款的任何部分未付期间向其发出通知，要求支付未付的通话或分期付款，以及 可能应计的任何利息。

该通知应再指定一个日期（不早于 通知发布之日起的十四天到期日），并在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则发出通话所涉及的股份 将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的会员，但是 仍有责任向公司支付在没收之日他应就没收的股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到 中已没收股份的全部应付款，则他的责任将终止。

关于申报人是公司董事且 公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收的书面法定声明，应作为其中所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可以从出售或处置股份中获得 股份的对价（如果有），并可以向出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，并且不受任何违规行为（如果有）的约束，他对股份的所有权也不得因任何违规行为或无效性而受到影响与没收、出售或处置股份有关的法律程序。

本条款中关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是股份金额还是溢价，就像 通过正式发出和通知的电话支付一样。

任何股份的转让文书应采用书面形式，采用任何常用或普通形式或董事可能自行决定批准并由转让人或代表转让人签署 ，如果是零缴或部分已缴股份，或者董事有此要求，也应代表受让人 签署，并应附有股权证书（如果有）与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权这样做转移。在受让人的姓名被列入有关股份的成员登记册之前，转让人应被视为仍然是 的股份持有人。

董事会可自行决定在不给出任何理由的情况下，拒绝登记 任何未全额支付或公司有留置权的股份的转让。为避免疑问，全额支付的股份应不受任何转让权的限制（除非香港交易所允许），也应不受所有留置权。

董事可以拒绝登记任何股份转让，除非：

转让文书提交给公司，附有与之相关的普通股 证书以及董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

转让工具仅涉及一类普通股；

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

如果是向联名持有人转让， 向其转让普通股的联名持有人人数不超过四个；以及

就此向公司支付的费用为联交所可能决定应支付的最高金额或董事可能不时要求的较小金额 。

在遵守《交易所规则》和适用法律后，可以在董事可能不时确定的时间和期限内暂停转让登记 并关闭成员登记册，前提是此类转让登记在任何一年中不得暂停或会员登记册的关闭时间超过30天（或成员通过普通决议确定的更长期限），前提是该期限不得延长至60天任何一年）。

股份应以以下形式转让，或以董事批准的任何常用或普通形式转让：

因此，董事可以自行决定在不给出任何理由的情况下拒绝向他们不批准的人登记任何股份（未全额支付或公司有留置权）的转让 。为避免疑问，全额支付的股份应不受任何转让权的限制（除非香港交易所允许 ），也应不受所有留置权。董事还可以在董事可能不时确定的时间和期限（每年总共不超过三十天）暂停转让登记。董事可以拒绝承认任何转让文书，除非（a）向公司支付了不超过一美元的费用，并且（b）转让文书附有与之相关的 股份证书，以及董事为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据。

如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向公司提交转让的 之日后的三（3）个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是 公司唯一认可拥有该股份所有权的人。如果股份以两个或更多持有人的名义注册，则幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代表应是 公司认可的唯一拥有该股份所有权的人。

任何因成员死亡或破产而有权获得股份的人均应根据董事适当要求不时出示的 证据，有权就该股份注册为会员，或者有权按照 已故或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记；但是，无论哪种情况，董事都应拥有相同的股份拒绝或暂停注册的权利，就像在转让股份时一样 死亡或破产之前的死者或破产人。

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与该股份的注册持有人相同的 股息和其他好处，但在注册为股份成员之前，他无权行使会员在公司会议方面赋予的任何 权利随时发出通知，要求任何此类人员选择自己登记或转让股份，如果通知在九十 (90) 个日历日内未得到遵守，则董事可以在通知要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款。

在不违反《公司法》规定的前提下，如果董事会认为必要或适当，公司 可以在董事会认为合适的地点建立和维护主要成员或分支机构的成员登记册，并应在其中记录成员的详细信息和向每位成员发行的股份以及法律要求的其他细节 。

除非登记册已关闭，如果适用，在不违反第三十九条附加规定的前提下， 主登记册和任何分支登记册应在工作时间免费开放，供任何成员查阅。本条中提及的营业时间受公司在 一般会议上可能施加的合理限制，但每个工作日允许检查的时间不得少于两个小时。

公司可以通过普通决议将任何已缴股份转换为 股票，并将任何股票重新转换为任何面额的已缴股份。

股票持有人可以转让相同或其任何部分，其方式和遵守与股票在转换前可能产生的股份的转让相同 法规，或者视情况允许的接近转让而定；但董事可以不时确定可转让的最低股额 ，限制或禁止转让该最低限额的一部分，但最低金额不得超过股票产生的股份的名义金额。

根据其持有的股票数量，股票持有人在股息、公司会议上投票和其他事项上应拥有与持有股票产生的股份相同的权利、特权 和优势，但不得赋予任何特权或优势（参与公司的分红和利润除外） 由股票的任何等分部分授予（如果作为股份存在），已授予该特权或优势。

适用于已缴股份的公司章程 应适用于股票，此处的 “股份和会员” 一词应包括股票和股东。

对于每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、委托书、代替分权证书或其他文书 的注册，公司有权收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

公司可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，将 分为决议规定的类别和金额的股份。

根据公司在股东大会上可能发出的任何相反指示，根据第6条，所有新股 均应由董事处置。

在支付电话费、留置权、转让、 传输、没收等方面，新股应遵守与原始股本中的股份相同的条款。

公司可通过普通决议：

按决议规定的数额增加其股本，并在决议中附上其在股东大会上可能确定的权利、优先权和 特权；

将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成 股份，金额小于公司备忘录确定的金额，但须遵守该法第13条的规定；以及

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

公司可以通过特别决议以法律允许的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

在遵守法律和组织备忘录规定的前提下，公司可以（b）发行 将由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股份。股份的赎回应按照董事会 或股东通过特别决议在发行此类股份之前可能确定的方式和条款进行；(b) 购买自己的股份，包括任何可赎回的股份，前提是购买方式事先获得普通决议的批准；(c) 为此付款，或以任何方式支付 赎回或购买自有股份的费用由法律授权，包括从资本中扣除。

此外，公司有权根据以下 购买在交易所上市的任何股票：可回购的最大股票数量应等于已发行股票的数量，减去一股；在此时；按董事自行决定和商定的价格和其他条款，前提是 (i) 此类回购交易应符合适用于股份在联交所上市的相关守则、规则及规例；(ii)回购时间 公司能够偿还其在正常业务过程中到期的债务；(iii) 如果公司购买或赎回其任何股份，则非通过市场或招标进行的购买或赎回应限制在 最高价格范围内，如果通过招标购买，则所有成员均可投标。

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有 。

董事可以决定按照他们认为 适当的条件取消库存股或转让库存股（包括但不限于零对价）。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

公司应在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会（2021年除外） ，并应在召集该会议的通知中将该会议指定为年度股东大会。年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行，在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。从一次年度股东大会的日期到下一次年度股东大会的间隔不得超过 15 个月（或联交所可能授权的更长时间）。

特别股东大会可由董事会多数成员召集。股东特别大会 也应在要求持有不低于所有选票的十分之一（1/10）（每股一票）的情况下召开，该股东持有截至申请书交存之日具有股东大会表决权的所有已发行和流通的 股份，该股东还可以在任何股东大会的议程中增加决议公司会议。任何此类请愿书均应 表达拟议召开的会议的目的，并应存放在公司的注册办事处。如果董事在提交此类申购单之日起二十一天内没有着手召开此类会议，则申购者或他们中的任何一人或任何其他成员或成员持有总计不少于公司所有已发行和流通股份的十分之一（按每股一票）的总票数的十分之一（1/10）的选票（按每股一票）附加，截至交存之日征用，在股东大会上拥有表决权，可以自己召集股东大会，在 的注册办事处举行公司或在召集会议的人确定的时间在某个方便的地方，但须遵守公司章程的通知。

年度股东大会应通过不少于 21 天的书面通知召开，任何 股东特别大会应通过不少于 14 天的书面通知召开。在不违反《香港交易所上市规则》的要求的前提下，每份通知均不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间、决议的详情以及该会议将要审议的业务的一般性质，并应以下文 所述的方式发出，或以其他方式（如果有）发出由公司规定，前提是公司的股东大会，无论通知是否指定在本条中已经给出，如果达成协议，无论这些 条款中关于股东大会的规定是否得到遵守，均应视为已正式召开：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并在 上投票的股东（或其代理人）作出；以及

如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的会员（或其代理人）人数的过半数，即占所有成员会议总投票权的至少 95% 的多数。

意外遗漏向任何有权收到通知的成员发出会议通知或 未收到会议通知，均不得使任何会议的程序无效。

在向股东发出书面通知后，董事可以在任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会， 除非股东根据本章程要求召开的股东大会，无论出于任何原因或无理由。如果根据本条推迟任何股东大会， 董事会应确定重新召开会议的日期、时间和地点。为避免疑问，第 67 (a) 条规定了此类休会所需的法定人数。

除非在会议开始营业时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上进行任何业务；除非此处另有规定，否则股东大会所需的法定人数由公司股本 中不少于百分之十（10％）的投票权（按每股一票）的持有人组成。

由所有 暂时有权接收股东大会通知并出席和投票的普通决议或特别决议（或由其正式授权的代表签署的公司）签署的书面决议或特别决议（包括由此类成员签署的对应决议或代表此类成员签署的决议或 通过签名的传真传送方式签署的决议）应具有效力和效力，就好像该决议已在全体会议上通过一样公司会议正式召集和举行。

如果在指定会议时间后的半小时内，法定人数（如第 67 (a) 条所规定）未出席 ，则应成员的要求召开会议，则应解散会议。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在延期会议上，法定人数（如 第 67 (a) 条所规定）在指定会议时间后的半小时内未到场，则出席的议员应为法定人数。

董事会主席（如果有）应作为董事长主持 公司的每一次股东大会。

如果没有这样的主席，或者如果他在指定举行会议的时间 后的十五分钟内没有出席任何会议，或者不愿担任主席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任主席。

主席经任何有法定人数出席的会议的同意（如果 会议指示，则应不时地从一个地点延期到另一个地点，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。为避免 疑问，第 67 (a) 条规定了此类休会所需的法定人数。当会议休会十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知。除上述情况外， 没有必要在休会会议上发出任何关于休会或待处理业务的通知。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非 该会议的主席或任何一名或多名股东要求进行投票，这些股东共同持有总票数不少于所有选票的10％（在举手表决结果公布之前或之后）亲自出席或由代理人出席的公司已发行有表决权股份总额的10％。

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席的指示进行投票，投票结果 应被视为要求进行投票的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是在举手表决还是在投票中，在 举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次或决定性投票。

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行民意调查 应在会议主席指示的时间进行。

在不违反目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，每位 亲自出席或通过代理人出席并有权在公司股东大会上投票的成员每人拥有一（1）张选票，在投票中，每位亲自出席或由代理人出席并有权投票的成员对他持有的每股 A 类普通股拥有一（1）张选票，应有十 (10) 票对他/她/它持有的每股B类普通股进行投票。

对于联名持有人，无论是亲自投票还是通过代理人投票，都应接受 的投票，但不包括其他联名持有人的选票；为此，资历应根据姓名在成员登记册中的顺序确定。

心智不健全的成员，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院对其下达命令的成员均可由其委员会或该法院任命的具有委员会性质的其他人进行投票，任何此类委员会或其他人均可通过代理人投票，无论是举手表决还是投票。

除非 他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何成员都无权在任何股东大会上投票。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

除认可的清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）外，每位成员 只能举手任命一名代理人。委任代理人的文书应以书面形式由成员签署，或者，如果成员是公司，则由经正式授权的董事或高级职员或律师签署。代理人不一定是公司会员。成员可以指定任意数量的代理人代其出席任何一次股东大会（或任何一次集体会议）。

委任代表的文书应存放在公司的注册办事处或召集会议的通知中为此目的规定的其他 地点，该地点应在文书中提名的人提议参加表决的会议或续会时间前不少于 48 小时，默认情况下， 的委托书不应被视为有效，前提是会议主席可以自行决定接受一项文书收到电传或传真确认后通过电传或传真发送的代理发送其 的签名原件已寄出。

每份委托书，无论是针对特定会议还是其他会议，均应采用通用形式或董事会可能不时批准的符合《交易所规则》的其他 形式（包括双向形式），前提是该委托书应使成员能够根据其意图指示其代理人 投赞成票或反对票（或在未执行指示或出现相互矛盾的指示的情况下）行使酌处权 of) 在与委任代表表格相关的会议上提出的每项决议。

任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求投票的权力。

如果根据香港交易所《上市规则》，任何成员必须对任何特定决议 投弃权票，或者只能对任何特定决议投赞成票或只能投反对票，则该成员或代表该成员在违反该要求或限制的情况下投的任何票均不计算在内。不得仅以直接或间接拥有任何股份利益的个人未能向公司披露其利益为由而行使冻结或以其他方式 损害任何股份所附任何权利的权力。

任何身为公司成员的公司均可通过其董事或 董事的任何委员会的决议，授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，获得授权的人有权代表他所代表的 公司行使与该公司是公司个人成员时所能行使的权力相同。

如果认可的清算所（或其被提名人）或存托人（或其被提名人）是公司成员 它可以通过其董事或其他理事机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是 ，如果有超过一人获得这样的授权，授权应具体说明每名此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获得授权的人有权代表认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）行使与其所代表的认可的清算所（或其被提名人）或存托机构（或其被提名人）可以行使的相同权力，前提是该被认可的清算所（或其被提名人）是持有此类授权中规定的股份数量和类别的 个人成员，包括个人举手投票的权利。

除非公司在股东大会上另有决定，否则最低董事人数应为三名 (3)，确切的董事人数将由董事会不时确定。

董事会应以当时在职董事的多数选举和任命主席。主席的任期 也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果在指定举行董事会会议的时间后的十五分钟内，主席未出席董事会会议 ，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

公司可通过普通决议任命任何人为董事。

董事会可通过出席并参加 董事会会议的剩余董事的简单多数投赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。如此任命的任何董事只能任职至下一次公司股东大会，然后 有资格在该会议上连任。

除非董事会推荐，否则任何人都没有资格在任何 股东大会上被选为董事一职，除非在不早于为此类选举指定的会议通知发出后的第二天开始且不迟于 此类会议举行之日前七天结束的期间内，代理公司成员已向秘书发出书面通知。独自或与在本公司合计持股权益的其他人一起代表公司已发行和流通的 A 类普通股的不少于 的百分之十（10%），有权出席和投票的会议，说明打算提名该人竞选为董事，也有权以书面形式发出 关于他愿意当选的通知。

董事的任命可以规定董事应在下一次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间的书面协议中的任何特定期限之后（如果有）自动退休（除非 他提前离职）；但在 没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。任期届满的每位董事都有资格在股东大会上连任或由 董事会重新任命。

无论本 条款或公司与该董事之间的任何协议（但不影响根据此类协议提出的任何损害赔偿索赔），均可通过公司的普通决议将董事免职。根据前一句罢免董事而产生的董事空缺可以通过 普通决议填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数投赞成票来填补。

除非适用法律或交易所规则有要求，否则董事会可以不时通过、制定、 修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就董事会应不时通过董事决议确定的公司各种公司治理相关事项作出决定。

在公司的每次年度股东大会上，目前有三分之一的 董事（或者，如果其人数不是三或三的倍数，则最接近但不小于三分之一的人数）应轮流退休，前提是每位 董事（包括在特定任期内被任命的董事）必须至少每三年轮换退休一次。在确定董事人数和哪些董事将轮流退休时，不得考虑根据第 88 (d) 条 需要竞选连任的任何董事。卸任董事应继续任职直至其退休的会议结束，并有资格在会上连选连任。在任何董事退休的任何年度股东大会上，公司可以通过选出相同数量的人担任董事来填补空缺的职位。

董事的薪酬应不时由董事或公司在 股东大会上确定。董事还有权获得他们在参加、出席和结束董事会议、任何董事委员会会议、公司常会 或与公司业务有关的其他会议时正常产生的差旅费、住宿费和其他费用，或者获得董事可能不时确定的固定津贴，或部分结合使用一种此类方法和部分方法 另一个。

向任何董事或前任董事支付的任何款项作为失职补偿或作为退休或与其退休有关的 对价（不是董事根据合同有权获得的款项），必须首先在公司股东大会上以普通决议的形式获得股东的批准。

董事无需持股资格。

任何董事均可书面任命另一人作为候补人，在他无法出席的任何 董事会议上代其行事。每位此类候补人都有权获得董事会议的通知，并在任命他的人不亲自出席的情况下以董事身份出席会议和投票；如果他是 董事，则除了自己的投票外，还有权代表他所代表的董事进行单独投票。董事可以随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命，如果候补人的任命人在任何时候不再是董事，则该任命应自动撤销 。每位此类候补人均不得被视为任命他的董事的代理人。此类候补人的薪酬应从任命他的董事的薪酬 中支付，其比例应由他们商定。

任何董事均可指定任何人，无论是否为董事，作为该董事的代理人，根据该董事的指示，或在代理人自行决定没有此类指示的情况下，代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多次会议并代表 投票。任命代理人的 文书应由任命董事以书面形式发出，应采用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，并且必须在会议开始之前提交给使用或首次使用此类委托书的 董事会议主席。

董事可通过决议任命任何自然人或公司，无论是否为董事，在公司担任董事可能认为公司管理所必需的 职务，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他执行官、总裁、一位或多位副总裁、财务主管、 助理财务主管、经理或财务主管，任期包括任期、薪酬、权力和财务主管职责和其他他们可能认为合适的。在遵守这些条款（包括但不限于78（a））的前提下，董事可以罢免董事任命的任何自然人或 公司。董事也可以按照类似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何 董事总经理因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命将自然终止。

董事们还可以通过决议任命秘书和不时需要 的其他官员，其条款包括任期、薪酬、权力和职责以及他们认为合适的其他条款。此类秘书或其他官员不必是董事，如果是其他官员，则可以被授予 董事可能决定的头衔。董事可以或通过普通决议罢免董事任命的任何秘书或助理秘书。

独立非执行董事的职责应包括但不限于 ：

参与董事会会议，就战略、政策、 业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题做出独立判断；

在出现潜在利益冲突时起带头作用；

应邀在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；以及

仔细审查公司在实现商定的公司目标和目的方面的业绩，并监测 业绩报告。

独立非执行董事和其他非执行董事作为平等的董事会成员，应通过 定期出席和积极参与，让董事会及其任职的任何委员会受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格。通常，他们还应出席股东大会，以获得并平衡地了解股东的观点。

独立非执行董事和其他非执行董事应通过独立、建设性和知情的评论为公司战略和政策的制定做出积极贡献。

公司的业务应由董事管理，董事可以支付成立 和注册公司所产生的所有费用，并可以行使法律或本章程未要求公司在股东大会上行使的所有公司权力，但须遵守本章程的任何条款、法律 条款和此类法规，但不得与上述条款相抵触或条款，如公司在股东大会上可能规定的那样，但公司没有在股东大会上制定任何规定股东大会应宣布董事先前的任何 行为无效，如果没有制定该法规，这些行为本来是有效的。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未召回资本或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司或个人或 团体为公司的律师或律师，无论是直接还是间接提名，均为公司的律师或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件应符合他们认为合适的期限和条件，以及为保护和便利起见，任何此类委托书均可包含此类条款与 董事认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

董事可以根据他们认为合适的条款和条件（包括但不限于任期和薪酬）以及他们可能认为适当的限制，将他们可行使的任何权力委托给董事总经理或任何其他人或 个人，也可以不时通过决议撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类权力。

所有支票、期票、汇票、汇票和其他可转让票据，以及支付给公司的 款项的所有收据，均应视情况以董事不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

董事应安排准备会议记录：

董事们对所有高级人员的任命；

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

公司成员和董事以及 董事委员会的所有会议的所有决议和程序；所有此类会议或确认会议纪要的任何会议的主席应签署该决议和程序。

除非公司是在香港注册成立的公司，并得到本章程通过之日有效的《公司 条例》的允许，除非《公司法》允许，否则公司不得直接或间接：

向董事或其亲密伙伴或本公司任何控股公司或由该董事或董事控制的法人团体 的董事提供贷款；

就任何人向董事或 此类董事或由该董事或董事控制的法人团体提供的贷款提供任何担保或提供任何担保；或

如果任何一位或多位董事（共同或单独或直接或间接）持有另一家公司的控股权 ，则向该另一家公司提供贷款，或就任何人向该另一家公司提供的贷款提供任何担保或提供任何担保。

如果局长出现以下情况，则应腾出局长一职：-

死亡、破产或与其债权人作出任何安排或合并；

被发现或变得心智不健全；

以书面通知本公司辞职；

未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议， 董事决定腾出其办公室；或

根据本条款的任何其他规定被免职。

只要股票在交易所上市，除非董事决定遵守任何可用的例外或豁免，否则董事应包括适用的法律、规则或法规或纽约证券交易所规则要求的独立董事 。

董事会中出现的任何临时空缺均可由董事填补。

董事们可以在他们认为合适的情况下一起开会（无论是在开曼群岛境内还是开曼群岛外）以安排业务， 休会，并以其他方式规范其会议和程序。任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每位亲自出席或由其代理人 或候补代表的董事都有权获得一票。在票数相等的情况下，会议主席有权投第二票或决定性投票。

董事或候补董事可根据董事或候补董事的要求随时召集董事会议 应随时向每位董事和候补董事发出至少五天的书面通知，该通知应阐明需要考虑的业务的一般性质，但前提是所有董事（或其候补董事）可以在会议举行时、之前或之后免除该通知 该通知或豁免可以通过电传或传真发出。

董事可以通过电话或类似通信设备参加董事会议或由该董事所属的 董事任命的任何委员会的会议，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为构成 个人出席会议。

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非 这样规定，否则法定人数应为当时在任的董事的过半数。就本条而言，在任命董事的董事未出席的会议上，董事任命的候补人应计入法定人数。

无论其机构中存在任何空缺，续任董事都可以采取行动，但是，只要其人数 减少到公司章程或根据公司章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司大会 ，但不得用于其他目的。

以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同、拟议合同或 安排感兴趣的董事应在董事会最早的会议上明确申报其利益的性质，或通过一般性通告，说明根据 通知中规定的事实，他应被视为对随后可能签订的任何特定描述的合同感兴趣该公司。董事无权对 董事会就任何合同或安排或任何其他提案而通过的任何决议进行表决（也不得计入法定人数），该决议中他或其任何亲密联系人（或者，如果香港交易所上市规则要求，则其其他联系人）具有任何实质性利益，如果他这样做，则他的 票不得计算在内（也不得计算在计算在法定人数中）在决议的法定人数内），但该禁令不适用于以下任何事项，即：

提供任何担保或赔偿：-

就他 或其中任何应发行人或其任何子公司的要求或为其利益借出的款项或承担的债务向董事或其亲密关系人提供给董事或其亲密伙伴；或

就公司或其任何子公司的债务或义务向第三方披露， 董事或其亲密关系人本人或其亲密关系人自行承担全部或部分责任，不论是单独还是共同承担担保、赔偿或提供担保；

关于公司或任何其他 公司的股票或债券或其他证券要约的提案，如果董事或其亲密伙伴有兴趣参与要约的承销或 次承销，则公司可能宣传或感兴趣以供认购或购买；

关于董事或其亲密关系人仅以高级管理人员、高管或股东的身份直接或间接拥有/拥有 利益的任何其他公司的提案，前提是董事及其任何亲密伙伴 总体上对任何类别已发行股份的5％或以上没有实益权益公司（或其利益来源于他或其亲密伙伴利益的任何第三方公司）或的投票权；

与公司或其子公司员工的福利有关的任何提案或安排 包括：

采用、修改或运营任何员工股份计划或任何股票激励或股份 期权计划，董事或其亲密关系人可能从中受益；或

养老基金或退休、死亡或伤残津贴计划的通过、修改或运营 ，该计划既涉及公司或其任何子公司的董事、其亲密合伙人和员工，且不向任何董事或其亲密关系人提供此类计划或基金所涉类别的人通常不享有的任何特权或优势；以及

董事或其亲密关系人仅因其在发行人的股份、债券或其他证券中的权益，以与发行人股份、债券或其他证券持有人相同的 方式拥有/拥有权的任何合同或安排。

任何董事或高级管理人员均可自行或其公司以专业身份为公司行事，他或 他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或高级管理人员一样，前提是此处的任何内容均不得授权董事或高级管理人员或其公司担任公司的审计师。

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、买方或其他身份与公司签订合同 ，也不得撤销任何董事或候补董事以任何方式感兴趣 的任何此类合同或任何合同或交易，也不得撤销 与公司签订的任何此类合同或交易，也不得撤销任何如此订立或如此感兴趣的董事或候补董事向公司说明任何此类合约实现的任何利润，或由于该董事 或候补董事在任或由此建立的信托关系而进行的交易。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会 ；以这种方式成立的任何委员会在行使如此委托的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。

除非适用法律或 交易所的上市规则有要求，否则董事可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明公司和董事关于各种公司治理相关事项的政策，董事们 应不时通过决议决定。

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员的 多数票决定，在票数相等的情况下，主席不得投第二票或决定性投票。

任何董事会议或董事委员会或任何担任 董事的人所做的所有行为均应有效，即使事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每个此类人员都已获正式任命并有资格担任董事一样有效。

董事们（人数至少达到法定人数）签署董事会议纪要后，尽管董事们实际上没有聚在一起或者诉讼中可能存在技术缺陷， 仍应视为会议记录已正式举行。由所有此类董事签署的决议，包括董事签署的相应决议或通过签名的传真方式签署的决议 ，应像在正式召集和组建的董事会议上通过一样有效和有效。在法律允许的范围内， 也可以通过电话会议开会，所有董事都能同时与其他董事交谈和听取他们的意见。

董事会应设立一个具有具体书面职权范围的提名委员会，明确规定该委员会的权限和职责。提名委员会应履行以下职责：

至少每年在 审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），并就董事会的任何拟议变更提出建议，以补充公司的企业战略；

确定有合适资格成为董事的人员，并就提名担任董事的个人的甄选选向董事会进行甄选或向董事会提出建议；

评估独立非执行董事的独立性；以及

就董事的任命或重新任命，以及 董事，尤其是董事长和首席执行官的继任计划，向董事会提出建议。

提名委员会应在香港交易所网站和公司网站上公布其职权范围，解释其职责和董事会授予的权力 。

提名委员会应由大多数独立 非执行董事组成，提名委员会主席应为独立非执行董事。

公司应向提名委员会提供足够的资源以履行其职责。如有必要 ，提名委员会应寻求独立专业意见以履行其职责，费用由发行人承担。

如果董事会在股东大会上提出一项选举个人为独立 非执行董事的决议，则应在相关股东大会通知所附的致股东通告和/或解释性声明中列出：

用于识别个人的流程以及董事会认为该个人应当选的原因，以及 它认为该个人是独立的理由；

如果拟议的独立非执行董事将担任 的第七个（或更多）上市公司董事职位，为什么董事会认为该个人仍然能够为董事会投入足够时间；

个人可以为董事会带来的观点、技能和经验；以及

个人如何为董事会的多元化做出贡献。

董事会应成立公司治理委员会，该委员会应履行以下 职权范围：

制定和审查公司的公司治理政策和实践，并向董事会提出建议 ；

审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续专业发展；

审查和监督公司在遵守法律和监管 要求方面的政策和做法；

制定、审查和监督适用于员工和 董事的行为准则和合规手册（如果有）；

审查公司遵守守则的情况和公司治理报告中的披露；

审查和监督公司的运营和管理是否符合所有股东的利益；

每年确认加权投票权的受益人全年均为 公司董事会成员，并且在相关财政年度内未发生第 13 条规定的任何事项；

每年确认加权投票权的受益人全年是否遵守了 第 10、11、13 (e) 和第 8 条；

审查和监督利益冲突的管理，并就公司、公司子公司和/或公司 A 类普通股（视为一个集团）的持有人与任何 B 类普通股 持有人与任何 B 类普通股 持有人之间存在潜在利益冲突的事项向董事会提出建议；

审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括公司和/或公司子公司与加权投票权的任何受益人之间的关联 交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

就合规顾问的任命或免职向董事会提出建议；

努力确保公司 与其股东之间进行有效和持续的沟通，特别是在第153条的要求方面；

至少每半年和每年报告公司治理委员会的工作情况，涵盖其职权范围的所有领域；以及

在 "遵守或解释" 的基础上, 在上文 (m) 分段提及的报告中披露其就上文 (i) 至 (k) 分段所述事项向理事会提出的建议。

公司治理委员会应完全由独立 非执行董事组成，其中一名应担任其主席。

公司根据香港交易所《上市规则》编制的公司治理报告应尽可能包括公司治理委员会在半年度和年度报告所涵盖的会计期内根据第125条规定的职权范围开展的工作摘要，并尽可能披露 截至半年度和年度报告发布之日为止期间的任何重大后续事件。

公司应从 公司在香港联交所首次上市之日起永久任命合规顾问。在以下情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其建议：

在公司发布任何监管公告、通函或财务报告之前；

如果公司正在考虑进行一项交易，包括股票发行和股份回购，该交易可能是须予申报的交易或关联交易（定义见香港联交所上市 规则）；

如果公司拟以与上市文件中详述的有关此类首次公开募股的 不同的方式使用其首次公开募股的收益，或者公司的业务活动、发展或业绩偏离该上市文件中规定的任何预测、估计或其他信息；以及

即香港交易所根据香港交易所《上市规则》对公司进行查询。

董事会还应就以下任何相关事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其建议：

公司的加权投票权结构；

B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

如果公司、本公司的子公司和/或A类普通股（视为一个集团）的持有人 与任何B类普通股持有人之间存在潜在的利益冲突。

如果董事确定公司应使用普通印章，则董事应规定安全保管法团印章，除非董事决议授权，董事和秘书在场，或者由董事为此目的指定的其他人代替秘书 ，否则不得在任何文书上贴上公司的法团印章；以及该董事和秘书在场或上述其他人须签署每份附有本公司法团印章的文书贴在他们面前。尽管有本协议 的规定，但根据该法提交的年度申报表和通知可以根据法律作为契约执行，也可以通过在其中盖上普通印章来执行，无需一位 董事或秘书通过董事决议的授权。

公司可以在董事指定的国家或地方保存任何普通印章的传真本，除非获得董事的授权，并且在董事为此目的指定的一个或多个人员在场，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章。 应在上面盖有公司传真印章的每份文书上签署如前所述，出席、盖上传真印章和签名，其含义和效力与相同如果在 上盖有法团印章，则该文书由董事和秘书或董事为此目的指定的其他人出席，并由其签署。

根据法律，公司可以签署任何本来需要 盖章签署的契约或其他文书，如公司两名董事，或者如果有公司唯一董事，则由该唯一董事，或由公司董事和秘书， 代替秘书，由董事可能指定的其他人或任何其他人签署。由两人以契约形式签署的契约或其他文书任命的代表公司的人士或律师公司董事，或独任董事 ，或由董事和秘书或上述其他人担任。

公司可以通过普通决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额 。

董事可以不时向成员支付中期股息。

除非从利润中支付，或者根据法律规定 中可用于分红的款项，否则不得支付任何股息。

在不违反有权获得具有股息特殊权利的股份（如果有）的前提下，任何类别未全额支付的股份的所有股息 均应根据该类别股份的支付金额申报和支付，但是如果公司任何股份未支付任何款项，则可以根据 股份数量申报和支付股息。就本条而言，在看涨期权之前为股票支付的任何款项，在计入利息的同时，均不得视为已支付的股份。

董事在建议派发任何分红之前，可以从公司的利润中拨出他们认为适合作为储备金或储备金的款项，这些款项应由董事酌情决定用于支付意外开支、均衡股息，或用于公司利润可能适当地用于的任何其他目的， 在申请之前，可以酌情决定将其用于公司的业务公司或被投资于董事可能不时认为合适的投资。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何人都可以为 应付或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

向股份持有人支付的任何现金股息均可按董事确定的任何方式支付。任何 股息均可通过支票或认股权证通过邮寄至会员或有权获得股息的人的注册地址，或者如果是联名持有人，则通过其注册地址支付给任何此类联名持有人或有权获得股息的人或联名持有人可能指示的 地址的人。每张此类支票或认股权证应按收件人的命令支付，或按成员或 有权的人或联名持有人可能指示的其他人的命令支付（视情况而定）。

董事可以宣布，任何股息全部或部分通过分配特定资产，尤其是分配任何其他公司的已缴股份、债券或债券股票，或以任何一种或多种方式支付，董事应执行此类决议，如果在此类分配方面出现任何困难 ，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，尤其是可以发行部分股息证书并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定 应根据为调整各方权利而确定的价值向任何成员支付现金，并可将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣布股息之日起六个日历年后仍未领取的任何股息可由董事会没收，如果没收，则归还给公司。

如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，或者在首次退回未交付的支票或认股权证之后，公司可以行使停止发送股息待遇支票或股息认股权证的权力。

公司有权以董事会认为合适的方式出售 无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此类出售，除非：

在下文 (b) 小段所述广告发布之日之前的12年内，有关股份的至少三笔股息或其他分配已支付或已支付，在此期间未申领股息 ；

公司已促使报纸上刊登广告，表示打算在12年到期时出售此类股票 ；以及

该公司已通知香港交易所打算出售该等股份。

公司可根据董事的建议，通过普通决议授权董事 将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）或存入损益账户或可用于 分配的任何款项进行资本化，并按照该款项在成员之间分配时可分割的比例将此类款项拨给会员通过分红获得利润，并将其用于分红代表他们支付 未发行股份的全部款项，用于配股和分配，按上述比例计入已全额支付给他们并存入其中。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和一切必要措施使此类资本化生效， 完全有权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分应享权利的好处归公司而不是相关成员的条款）。 董事可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，在此授权下达成的任何协议均应有效 并对所有相关人员具有约束力。

与公司事务有关的账簿应根据需要保存，以真实和 公允地反映公司的事务状况。

公司可以不时通过普通决议决定，如果没有这样的决定， 董事可以不时决定任命审计师，与公司事务有关的账目应按照公司通过普通决议或董事（视情况而定）确定的方式进行审计。审计师的任命和与审计师有关的规定应符合适用法律以及适用于在联交所上市的相关守则、规则和条例。

董事会应安排编制并在每一次年度股东大会上向成员提交自公司成立以来的盈利 和亏损账目，如果是自公司成立以来的任何其他账户，还应提交截至盈亏账户成立之日的资产负债表 和一份关于公司损益的董事报告损益账户所涵盖的时期以及截至该期末的公司业务状况，审计员报告根据第149条编制的 账户以及法律可能要求的其他报告和账户。

在年度股东大会上提交给成员的这些文件的副本应在会议日期前至少 21 天 ，按照本协议规定的公司向公司每位成员和每位债券持有人送达通知的方式发送，前提是公司不得向公司不知道地址的任何人或向多人发送 这些文件的副本任何股份或债券的共同持有人。

在这些条款、法律和所有适用规则 和法规（包括但不限于交易所规则）允许的范围内并在适当遵守的前提下，在获得本公司要求的所有必要同意（如果有）的前提下，将第 147 条的要求发送给公司 债券的任何成员或任何持有人，应在不迟于 21 天之前向该人发送此类副本，视为已得到满足年度股东大会的日期，以本条款未禁止的任何方式以及《公司法》，摘要财务报表 源自公司的年度账目，以及董事报告和审计师关于此类账目的报告，应采用本条款、法律和所有 适用法律法规所要求的形式和信息，前提是任何以其他方式有权获得公司年度账目以及董事报告和审计师报告的人如有要求，均可通过书面通知获得公司年度账目以及董事报告和审计师报告 向公司发送，要求由公司发送除财务报表摘要外，还向他提供公司年度账目的完整印刷副本，以及董事报告和审计师报告 。

审计师应每年审计公司的损益账户和资产负债表，并应 就此编写一份报告作为附件。此类报告应在每年的年度股东大会上提交给公司，并可供任何成员查阅。审计师应在 被任命后的下一次年度股东大会上以及任期内的任何其他时间，应董事会或任何成员股东大会的要求，就其任期内的公司账目提交报告。

在遵守法律的前提下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

如果公司清盘，清盘人可以在公司特别决议 的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的设定他认为公平的价值，如前述方式分割任何财产，以及可以决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种划分。在获得类似批准的情况下，清算人可以将此 资产的全部或任何部分委托给受托人，使清算人认为合适的出资人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在任何责任的股份或其他证券。 本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产 不足以偿还全部已缴资本，则此类资产的分配应尽可能由成员按清盘开始时已缴或本应偿还的资本的比例分别由成员承担。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还 清盘开始时已缴纳的全部资本，则多余的部分应分别按成员持有的股份清盘开始时缴纳的资本的比例在成员之间分配。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份 持有人的权利。

公司应遵守有关股东参与的《交易所规则》。

公司应在《香港交易所上市规则》要求的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知和公告的 头版上加入 “通过加权投票权进行控制的公司” 警告，并在其上市文件和定期财务报告中突出说明其加权投票权结构、采用这种结构的理由以及股东面临的相关风险。本警告声明应告知潜在投资者投资公司的潜在风险，他们应在经过适当和仔细考虑后才能做出投资决定。

公司应在其上市文件及其中期和年度报告中：(a) 确定 B 类普通股的持有人（如果持有人是董事持有人，则说明持有和控制该工具的董事）；(b) 披露可能将 B 类普通股转换为 A 类普通股 对其股本的影响；以及 (c) 披露加权投票权与该类别相关的所有情况 B 普通股应终止。

在遵守这些条款的前提下，公司可以亲自向任何会员发出通知，也可以通过邮寄、电传或传真将 通知发送到其注册地址，或者（如果他没有注册地址）发送到他提供给公司以向其发出通知的地址（如果有）。

如果通知以邮寄方式发出，则通知的送达应通过正确地址、 预付费用和张贴载有通知的信函（如果地址在开曼群岛以外，则通过航空邮件）视为已生效，如果会议通知在普通邮寄途中送达 之日后三天到期，则视为已生效。

如果通知是通过电传或传真发送的，则应将通知的送达视为已生效， 应通过适当的传输媒介正确寻址和发送此类通知，并于发送当天生效。

成员有权要求在香港境内的任何地址向其送达通知。任何未按《香港联交所上市规则》规定的方式 以书面形式向本公司明确确认接收或以其他方式向其提供本公司以电子方式 向其提供或发出的通知和文件，且其注册地址在香港境外，则可以书面通知本公司在香港的地址，该地址为送达通知的目的应被视为其注册地址。在不损害本章程细则其他条文 的前提下，本条的任何内容均不得解释为禁止本公司向注册地址在香港以外的任何成员发送本公司的通知或其他文件，或使本公司有权不向其发送本公司的通知或其他文件。

如果会员没有注册地址，也没有向公司提供向其发出通知 的地址，则发给他并在开曼群岛发行的报纸上刊登的广告的通知应被视为已在报纸发行之日第二天中午正式发给他，且广告出现在报纸上 。

公司可以通过向在成员登记册中首先列名的联名持有人发出有关该股份的通知，向股份的共同持有人发出通知。

公司可以通过邮寄方式向因会员死亡或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信的形式发送给他们，信中写明姓名，或者由死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，寄到声称有权这样做的人为 目的提供的地址，或（直到此类地址有）是这样提供的），以任何在死亡或破产情况下本可以发出相同通知的方式发出通知发生。

每次股东大会的通知应以与上文授权的相同方式发出：

每位有权投票的会员，但有权投票的会员（没有注册地址）未向公司提供 向其发出通知的地址除外；以及

每个因成员死亡或破产而有权获得股份的人，除非其死亡 或破产，否则他将有权收到会议通知。

董事可以提前将日期确定为有权通知 或有权在成员会议上投票的成员作出任何决定的记录日期，为了确定有权获得任何股息的会员，董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内，将后续的 日期确定为此类决定的记录日期。

在遵守法律规定并允许的范围内，公司可以通过特别 决议不时修改或修改其组织章程大纲或这些章程的全部或部分内容。

组建公司所产生的初步和组织费用应由公司支付， 可按董事确定的方式、期限和费率摊销，支付的金额应记入公司账目，记入收入和/或资本。

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改 其注册办事处的位置。除注册办事处外，公司还可以在开曼群岛或其他地方设立和维持办事处，具体由董事会不时决定。

在遵守适用于公司的相关法律、规章和法规的前提下，任何成员均无权 要求披露与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，也无权要求披露董事会认为向公司成员传达不符合公司成员利益的任何信息公众。

在适当遵守适用于公司的相关法律、规章和规章的前提下，董事会 有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于 公司登记册和转让账簿中包含的信息。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个 日历年度的12月31日结束，并应从每个日历年的1月1日开始。

在不存在不诚实或欺诈行为的情况下，公司应向公司当前的每位董事和高级管理人员或当时 就公司事务行事的任何受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人代表或继任人或受让人进行赔偿，而且 有责任从公司的资金和其他资产中支付 ，任何此类董事、高级职员或受托人可能产生的所有费用、损失、损害和开支，包括差旅费；或因为 对他作为董事、高级管理人员或受托人签订的任何合同、行为或事情承担责任，或者以任何方式就其履行职责和提供此类赔偿的金额承担责任，应立即作为对公司财产 的留置权，在成员之间优先于所有其他索赔。任何此类董事、高级管理人员或受托人均不对任何其他董事、高级职员或受托人的行为、收据、疏忽或违约承担任何责任或承担任何责任，也不对因任何用于投资公司资金的抵押品不足或不足而使公司遭受的任何损失或开支承担责任或负责，也不对本公司应投资的资金 的任何损失承担责任或负责或赔偿因与之共处的任何人的破产、破产或侵权行为而产生的任何损失或损害任何金钱、证券或财物均应存入存放，或用于弥补在他履行各自办公室或信托职责过程中发生或与之相关的任何其他损失、损害或不幸 ，除非这种情况是由于他自己的不诚实或欺诈行为发生的。

本公司、其股东、董事和高级管理人员同意受到 开曼群岛和香港法院的管辖，但其他司法管辖区除外，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），不论这些争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），包括与这些条款的存在、有效性、形成或终止有关的任何问题。为避免疑问，在不限制开曼法院和香港 香港法院审理、解决和/或裁定与公司相关的争议的管辖权的前提下，任何其他法院均无管辖权（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张 违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或公司会员，(iii) 根据法律或本条款的任何规定提出索赔的任何诉讼包括 但不限于购买或收购股份、以此为代价提供的担保或担保，或 (iv) 任何对公司提起索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提起诉讼，将是内政原则 引起的索赔（因为这种概念不时得到美利坚合众国法律的承认）。尽管有上述规定，但如果美利坚合众国法院行使管辖权，审理任何依赖于《证券法》或 1934 年《美国证券交易法》（不时修订）条款的 诉讼、诉讼、索赔或投诉，无论如何称呼，则美利坚合众国联邦法院 应拥有审理、和解和/或裁定任何此类诉讼、诉讼、索赔的专属管辖权，或将申诉排除在州法院之外。在不影响上述规定的前提下，如果本条的任何部分被认定为非法、无效 或根据适用法律不可执行，则本条的非法、无效或不可执行部分不得影响或损害本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性，应尽最大可能解释和解释本条 以适用于相关司法管辖区，尽最大可能进行必要的修改或删除以实现公司的意图。任何通过转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式获得本公司或公司任何股份 或公司其他证券的个人或实体，均应被视为已知悉本条的规定，并已不可撤销地同意和同意本条的规定。

在不违反章程规定的前提下，经特别决议批准， 有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，董事可以要求向公司注册处申请注销公司的注册。

董事或经董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高级职员、秘书和注册办事处代理人 ）有权向任何监管或司法机构或任何可能不时上市公司证券的证券交易所披露有关公司 事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。