附件4.2

代表授权书协议的格式

本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，除非本文另有规定 ，且本认购权证的登记持有人同意，在生效日期(定义见下文)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给(I)ThinkEquity LLC、 或承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)ThinkEquity LLC或任何该等承销商或选定交易商的债权证高级人员或合伙人。

此购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][自发售生效日期起计180天的日期]。东部时间 下午5点后作废，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

购买普通股的认股权证

Beamr成像有限公司。

认股权证股份：_

初步演习日期：2023年_

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，ThinkEquity LLC或其受让人(“持有人”) 有权在 当日或之后的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文所述的条件，[__]根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条，在下午5点之前。于生效日期(“终止日期”)后五(5)年(但其后非其后)(纽约时间)， 认购及向根据以色列国法律成立的公司(“本公司”)购买本公司(“本公司”)最多_股普通股(“认股权证股份”)(“认股权证股份”)最多_股(“认股权证股份”)(“认股权证股份”)，以待下文调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证是根据某一承销协议发行的，日期为[__]，2023年，本公司与ThinkEquity LLC，作为其中指定的承销商(S)的代表 。

第1节定义。 除本协议其他部分定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“生效日期”系指表格F-1中登记声明的生效日期(文件编号333-[__])，包括本公司已根据证券法登记本公司普通股及认股权证的任何相关招股说明书或招股说明书。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.05新谢克尔，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或 在交易市场挂牌或报价，则按Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30起计)普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的“Pink Sheets”中报告， 如此报告的每股普通股的最新出价，或(D)在所有其他情况下，由持有人本着诚意选择并为本公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公平市值，费用和 费用应由本公司支付。

第二节锻炼。

A) 本认股权证所代表的购买权可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或多个时间全部或部分行使，方法是向本公司(或本公司以书面通知登记持有人于本公司账簿上所载持有人的地址指定的其他本公司办事处或代理机构)送交经正式 签署的行使权利通知书传真副本(或电邮附件)。在上述行权日期之后的两(2)个交易日内，持有者应以电汇或美国银行开出的本票交付适用行权通知 中指定的股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第(Br)节第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向本公司递交最终行使通知之日起五(5)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证可供认购股份总数的一部分， 将减少本认股权证可购买的已发行认股权证股份数目，其数额与所购认股权证股份的适用数目相等于。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见 。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定 ，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证下任何时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证票面所述的数额。

B)行使 价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为$[__]^[1]， 可在本协议下进行调整(“行使价”)。

C) 无现金锻炼。除了以电汇或本票支付总行权价的方式行使本认股权证外，在持有人的选择下，本认股权证也可在此时以“无现金 行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得等同于除以 所得商数的认股权证股票数量。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 同时在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(77)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两(2)小时内(包括直至交易日的“正常交易时间”收盘后两(2)小时内交付)，或(Iii)如该行使通知的日期为交易日，则在适用的行使通知的日期送达VWAP。在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定执行和交付演练；

如果在这种“无现金行使”中发行认股权证股票，双方承认并同意，根据证券法第(Br)3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期可以附加在认股权证股票的持有期上。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)款以无现金方式自动行使。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股票或允许持有人转售认股权证股票，公司应通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管信托公司的余额账户，促使根据本协议购买的认股权证股票由其转让代理转交给持有人。或(B)认股权证股票有资格由持有人根据第144条无数量或销售方式限制转售，且在任何一种情况下，认股权证股票已由持有人在认股权证股份交割日期(定义见下文)之前出售，或以实物方式交付证书，该证书在公司股份登记册上以持有人或其指定人的名义登记，有关持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目，请于行权通知向本公司送交行使通知后两(2)个交易日(该日期为“认股权证股份交割日期”)前按持有人于行使权通知内指定的地址 计算。如果认股权证股票可以通过DWAC交付，转让代理应已从公司收到所需的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担(根据公司从持有人那里收到的合理备份文件，包括与关联公司身份有关的文件)，并且如果适用且在认股权证股份交付日期之前公司提出要求，转让代理人应已收到持有人对出售认股权证股份的确认书(但持有人须提供出售认股权证股份确认书的规定，不适用于在本认股权证无现金行使时发行无传奇认股权证股份 ，而根据规则第144(B)(1)条，认股权证股份当时有资格转售)。认股权证股份将被视为 已发行，而就所有目的而言，于认股权证行使日期，持有人或于认股权证内被指定的任何其他人士应被视为该等股份的记录持有人，并已向本公司支付行使价(或无现金行使(如获准))及根据第2(D)(Vi)条于该等股份发行前须由持有人支付的所有税款(如有)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期后的第二个交易日前向持有人交付认股权证股份行使通知，公司应向持有人支付现金 作为违约金，而不是罚款，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使权证通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。认股权证股份交割后第二个交易日后的每个交易日每交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三、撤销权。如果公司未能促使其转让代理在认股权证股份交割日之前将第(Br)2(D)(I)节规定的认股权证股份交付给持有人，则持有人有权撤销该项行使；但条件是， 持有人须交还任何认股权证股份或受任何该等已撤销行使通知规限的普通股，同时向持有人交还就该等认股权证股份支付予本公司的总行使价及恢复持有人根据本认股权证收购该等认股权证股份的权利(包括发出证明该等 恢复的权利的补充权证证书)。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使其转让代理根据在认股权证股份交割日或之前的行权将认股权证股份转让给持有人，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易中或以其他方式)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人 出售持有人预期在行使认股权证股份时收到的认股权证股份(“买入”)，则本公司应 (A)以现金形式向持有人支付(X)持有人购买普通股的总价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)公司在发行时间被要求交付给持有人的认股权证股票数量(2)产生该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)根据持有人的选择而获得的金额。恢复认股权证部分及未获履行该项行使的认股权证股份数目(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向 持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股数目 。例如，如持有人购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付因试图行使普通股而产生的买入，而总销售价为10,000美元，则根据上一句第(Br)(A)条，本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议第(Br)条或以衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行判令及/或强制令豁免。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 倘若认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证于交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.正在关闭 本图书。根据本条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东的账簿或记录

八、签名。本第2节和随附的行使表阐述了持有人行使本认购权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使本认购权证。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本购买认股权证。本公司应履行本认购权证的行使义务，并根据本认购权证的条款、条件和期限交付本认购权证相关股份 。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人)将实益拥有超过实益的 所有权限制(定义见下文)。就前述句子而言，持有人及其联营公司实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，并就该普通股数量作出决定，但不包括因(I)行使持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余、 本认股权证未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物) 须受转换或行使类似于本协议所载限制的限制，该等限制由持有人或其任何联属公司实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应 根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使。 在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近公布的公告或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新书面通知所反映的已发行普通股数目。 如持有人提出书面或口头要求，本公司须于两个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司自报告该等已发行普通股数目之日起 生效后决定，包括本认股权证在内的本公司证券的转换或行使。“实益拥有权限额”应为紧随本认股权证行使时可发行普通股生效后已发行普通股数量的9.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)条的实益所有权限额条文，但实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的条文 将继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式对其普通股或以普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行一项或多项分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)， (Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式) 已发行普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)以普通股重新分类发行本公司 股本的任何股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数目，而其中的 分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，而因行使本认股权证而可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持 不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属拆分、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的登记持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不受行使本认股权证的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果未记录此类记录，则指普通股的记录持有人因授予、发行或出售此类购买权而被确定的日期(但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人将无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制的时间(如有)。

D) 按比例分配。在本认股权证尚未结清期间，如本公司宣布或作出任何股息(现金股息以外的其他股息)或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或收购其资产的权利)，以返还资本或以其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式作出任何股份或其他证券、财产或期权的分派)(a“分派”)、 ，则在每个该等情况下，持股人有权参与该分派，其程度与持股人在紧接该分派的记录日期之前所持有的普通股数目相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该分派的 日期。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益 所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停持有，直至其权利不会导致持有人超过实益 所有权限制的时间为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则应为持有人的利益而搁置分派的该部分，直至持有人已行使本认股权证为止。

E)基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或 间接在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接地对普通股进行任何 重新分类、重组或资本重组或任何强制性换股，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中，直接或 间接与另一人或另一集团 达成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，据此该其他人士或集团收购超过50%的已发行普通股(不包括其他人士或其他人士所持有的任何普通股，或与该等其他人士订立或参与、或与该等其他人士有关联或关联的其他人士所持有的任何普通股)，如果该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，获得继任者或收购公司或本公司(如为尚存的公司)的普通股数目。以及普通股持有人因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，而每股普通股可于紧接该等基本交易前行使本认股权证的 交易(不论第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额 ，而本公司应以反映替代代价的任何不同 组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证所收取的替代代价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照书面协议 以令持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在此类基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，而行使价适用于该等 股股本(但已计及根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本的价值，而该等股本数目及该行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且 在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生时， 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使 本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在此被指定为本公司的效力相同。

F)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)总数的总和。

G) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价和由此导致的权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应按其在公司认股权证登记册上显示的最后地址向 持有人邮寄通知。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人确定的日期或 (Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但没有提供该通知或通知中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司诉讼的有效性。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据当前的8-K表格报告或外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人在自发出通知之日起至触发通知之日止的期间内，仍有权行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票 不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 任何人在紧接发行本认股权证的发售生效或开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置 ，但转让任何证券除外：

因法律的实施或公司重组的原因；

二、 任何参与发行的FINRA成员公司及其高级管理人员或合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受第4(A)节中的锁定限制；

三、 如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

四、 由投资基金的所有股权所有人按比例实益拥有的，条件是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共拥有基金不超过10%的股权；或

V. 如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)条的锁定限制，则任何证券的行使或转换。

受前述 限制，任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交出本认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人签署的基本上以随附形式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。 在交出后，如有需要，还可支付此类款项。本公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和该转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须于本公司上述办事处出示，并连同由持有人或其代理人或代理人签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在没有实际相反通知的情况下，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，且于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会 违反证券法或任何适用的州证券法律而分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第5节登记 权利

5.1.需求 注册。

5.1.1授予 权利。本公司于持有人(S)提出最少51%认股权证及/或相关认股权证股份(“多数持有人”)的书面要求(“催缴通知”)后，同意登记全部或任何部分认股权证 股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到缴费通知后六十(60)天内向委员会提交一份涉及可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力使登记声明在此后迅速生效，但须遵守委员会的审查 ；然而，如本公司 已提交登记声明，而持有人根据本章程第5.2节有权享有附带登记权，且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记 声明涉及本公司的包销主要发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止。登记要求可在最初行使之日起至生效之日起五周年止的任何时间提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向认股权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人(S)收到该等催缴通知。

5.1.2条款。 本公司应承担根据第5.1.1节注册可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。本公司同意以其商业上合理的努力使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理地要求的国家/地区对注册证券进行资格认证或注册；但在任何情况下，本公司均不得要求本公司在 州注册可注册证券，在该州注册会导致：(I)本公司有义务在该州登记或许可开展业务，或(br}服从该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本。本公司应促使根据第5.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的 可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人 只可使用本公司提供的招股章程出售该登记声明所涵盖的认股权证股份，如本公司通知持有人因 出现重大失实或遗漏而可能不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管有第5.1.2节的规定，根据第5.1.2节的规定，持有人仅有权在一(1)次获得第5.1.2节的要求登记，该要求登记权利应根据FINRA规则5110(G)(8)(B)和5110(G)(8)(C)在承销协议(定义见下文)签订之日的五周年 终止。

5.2 “背负式”注册。

5.2.1授予 权利。除第5.1节所述的登记请求权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人有权在不超过两(2)年的时间内，将可登记证券 纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的规则145(A)或根据S-8表格或任何同等形式拟进行的交易有关的交易除外)；然而，倘若仅就任何由本公司代为进行的首次包销公开发售 而言，其主承销商(S)应按其合理的 酌情决定权对可纳入登记声明内的股份数目施加限制，因为承销商(S)‘ 判断、市场推广或其他因素规定该等限制是促进公开分销所必需的，则本公司应 有责任在该等登记声明内只包括承销商根据本协议要求纳入的有限部分的可登记证券。任何排除可登记证券的规定，应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券的数目按比例作出 ；然而，本公司不得排除任何可登记证券，除非本公司已首先 排除所有未清偿证券，而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明中 或无权按比例纳入可登记证券内。

5.2.2条款。 本公司应承担根据本协议第5.2.1节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可登记证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于十(10)日，向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在首次行使日期后两(2)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该通知，直至持有人售出所有可登记证券 。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利。除本认股权证另有规定外，持有人可根据本条款申请登记的次数不受限制 5.2.2；但该等登记权利须于首次行使日期的两周年时终止。

5.3 一般术语

5.3.1赔偿。 公司应赔偿根据本协议项下的任何注册声明出售的可注册证券的持有人(S)以及根据证券法第15条或交易所法第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有)，使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用)获得赔偿。因该注册声明而产生，但仅限于与承销商与本公司签订的承销协议第5.1节所载有关本公司同意向承销商作出弥偿的条款，该等条款的范围及效力为[__]，2023年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人(S)及其继承人和受让人应分别而不是共同地赔偿公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人提供的信息而产生的一切损失、索赔、损害、费用或责任(包括在调查、准备或抗辩任何索赔时合理发生的所有合理律师费和其他费用)。在该注册声明中具体包括 ，其范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，根据该条款，承销商已同意赔偿公司。

5.3.2行使权证 。本认股权证的任何内容均不得解释为要求持有人(S)在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后行使其认股权证。

5.3.3交付给持有人的单据 。本公司应向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有)提供：(I)公司律师的意见，注明该登记声明的生效日期(如该登记包括包销公开发售，则注明根据任何与此有关的承销协议的成交日期)，及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”/长文意见书(及，如果该登记包括包销的公开发行，则由已就该登记报表所包含的本公司财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的一封信函(日期为承销协议规定的成交日期)，每一种情况都涉及与该登记报表(以及其中包括的招股说明书)基本相同的事项，就该等会计师的信函而言，则涉及该财务报表日期之后的事件。通常在发行人的律师意见和在承销的公开发行证券中交付给承销商的会计师信函中涵盖。本公司亦应迅速将委员会与本公司、其律师或核数师与委员会或其职员就登记声明进行讨论的所有函件及备忘录的副本(如有)送交参与发售的每名参与发售的持有人及 主承销商(如有)，并准许每名持有人及 承销商在合理的预先通知下，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理需要的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。该等调查应包括： 查阅账簿、记录及物业，以及有机会与其高级管理人员及独立核数师讨论本公司的业务， 一切均在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间进行。

5.3.4承销 协议。本公司应与主承销商(S)签订承销协议，该主承销商(如有)由其 根据第5节登记的证券持有人选定，主承销商应令 本公司合理满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意，并须载有本公司的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议所载的其他条款 。持有人应是与承销其可登记证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦须向该等持有人作出并为该等持有人的利益而作出。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其认股权证股份及其预期的分派方式有关。

5.3.5由持有人(S)交付的文件 。参与上述任何发行的每名持有人(S)均应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

5.3.6损害赔偿。 如本公司延迟本协议第5.1及5.2条所规定的登记或其效力，或本公司以其他方式未能遵守该等规定，则持有人(S)除持有人(S)可获得的任何其他法律或其他救济外， 有权就可能违反该等规定或继续违反该等规定而获得特定履约或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无须证明实际损害赔偿，亦无须张贴保证书或其他 担保。

第6条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份行使权利 。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第2(D)(I)条所述。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何证书已遗失、被盗、销毁或损坏，如发生遗失、被盗或毁坏，则赔偿或担保令其合理满意(就认股权证而言，不应包括任何保证金的寄存)，而在交回及注销该等认股权证或股票后，如该认股权证或股票遭损坏，本公司将制作及交付一份新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以取代该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易 日采取该行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管辖权。 关于本担保的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应根据日期为#的承销协议的规定确定。[__]本公司与ThinkEquity LLC作为本协议所载承销商的代表，于2023年订立承销协议(“承销协议”)。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下任何权利、权力或补救而招致的合理律师费，包括但不限于合理律师费，包括但不限于合理律师费。

H) 通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件应 按照承销协议的通知条文交付。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买 认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会引致持有人 就任何普通股的购买价或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而造成的任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿 ，因此同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩 在法律上进行补救就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

_________________________

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款方式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币； 或

☐如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载无现金行使程序可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请登记 ，并以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付至以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)认可的 投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签署人是根据1933年《证券法》(经修订)颁布的法规D中所定义的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称：_______________________________________________________________

投资实体授权签字人签字: _________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作业表

(要转让前述认股权证，请执行
此表格和提供必填信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于收到的值，[____]全部 或[_______]前述认股权证的股份及其证明的所有权利在此转让给

_______________________________________________ whose地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。

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