附件1.1

承销协议

之间

Beamr成像有限公司。

和

ThinkEquity LLC

作为几家承销商的代表

Beamr成像有限公司。

承销协议

纽约，纽约 [●], 2023

ThinkEquity LLC

作为附表1中指定的几家保险人的代表，在此附上
道富街17号，41号^ST平面

纽约州纽约市，邮编：10004

女士们、先生们：

签署人，Beamr成像有限公司，是根据以色列国法律成立的公司(与其子公司和关联公司统称为公司，包括但不限于在注册声明(如下定义)中披露或描述为Beamr成像有限公司的子公司或关联公司的所有实体)，公司“)，特此确认其与ThinkEquity LLC(以下简称”阁下“(包括其关连人士)或”代表“)及代表代表本协议附表1所列其他承销商(代表及 该等其他承销商统称为”承销商“或个别地称为”承销商“) 的协议(本”协议“)。

1.股份买卖。

1.1公司 股票。

1.1.1.自然 和购买公司股票。

(i) 根据本协议所载的陈述和保证，本公司同意在符合本协议规定的条款和条件的前提下，向多家承销商发行和销售下列产品：[●]股份(“公司 股票)在公司普通股中，每股面值0.05新谢克尔(“普通股”)。

(Ii)承销商各自而非共同同意向本公司购买附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并作为本协议的一部分，收购价为$[●]每家公司股票(每家公司股票发行价的93%)。公司股票最初将以招股说明书(定义见本章程第2.1.1节)封面上规定的发行价向公众发售。

1.1.2。股票 支付和交付。

(i) 公司股票的交付和付款应在东部时间2号(2)上午10：00进行^发送)本合同日期 之后的工作日(或第三(3^研发如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效，或在代表和公司商定的较早时间生效，则在本协议日期后的工作日)，地址为Sullivan &Worcester LLP，地址：1633Broadway，New York，NY 10019(“代表律师“)、 或代表与 公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程)。公司股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)购买公司股票的付款应在截止日期以美元(同日)电汇支付，在交付代表公司股票的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过存托信托公司的设施)，以公司的订单支付。直接转矩“)) 记入代表的账户。实盘股份须于截止日期前至少两(2)个完整营业日，以代表以书面要求的名称或名称及核准面额 登记。本公司无义务 出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。术语“营业日”是指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或者法律授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。

1.2超额配售 选项。

1.2.1.选项 个共享。为了弥补与公司股票分配和销售相关的任何超额配售，本公司 特此授予承销商购买最多[●]来自公司的额外普通股，相当于本次发行中出售的公司股份的15%(15%) (“超额配售选择权”)。 此类[●]额外普通股，其净收益将存入本公司的账户，在下文中称为“期权股份”。每股期权股票的收购价应 等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票价格。公司股票和期权股票在下文中统称为“公开证券”。公开发行和出售证券，以下简称发行。

1.2.2.行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后45天内对全部(在任何时间)或任何部分(不时)期权股份行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。在此授予的超额配股权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜 邮件或传真或其他电子传输方式确认，列明将购买的期权股份的数量以及期权股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后一(1)个完整业务 天或公司与代表商定的其他时间。在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输) 。若期权股份的该等交割及付款并未于截止日期发生，则期权的截止日期将按通知所载日期为准。于行使有关全部或任何部分期权股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份，及(Ii)每名承销商须分别及非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3.付款 和交货。认购权股份的付款将于认购权结束日以美元(同日)电汇支付，在承销商向阁下交付代表认购权股份的证书(形式及实质均令承销商满意)(或透过DTC的便利)后，按本公司的指示付款。购股权股份须于购股权截止日期前至少一(1)个完整营业日，以代表以书面要求的一个或多个名称及授权面额登记。本公司没有义务出售或交付期权股份，除非 代表就适用的期权股份进行了投标付款。

1.3代表的 授权。

1.3.1。购买 认股权证。公司特此同意在截止日期向代表人(和/或其指定人)发行并出售认股权证(“代表人认股权证”)，购买总额最多为[●]普通股，相当于公共证券的5%，根据代表的认股权证协议发行，总收购价为100.00美元，以附件A的形式 (“代表的认股权证协议”)， 该代表的认股权证可全部或部分行使，自登记声明生效日期(“生效日期”)起计一百八十(180) 天(见下文第2.1.1节定义)，并于生效日期五周年当日届满，每股普通股初始行使价为$。[●]，相当于公司股票首次公开发行价格的125%(125%)。 代表认股权证协议和行使该协议时可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后180(180)天内转让代表的认股权证协议和相关普通股存在重大限制，经接受后，代表应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分，也不会成为任何对冲、卖空、衍生品、向(I)承销商或指定交易商以外的任何人(I)承销商或指定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或指定交易商的真诚高级职员或合伙人以外的任何人，作出或催缴将导致此类证券在生效日期后180(180)天内有效经济处置的交易；而且只有在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的担保协议，并以代表可能要求的授权面额的一个或多个名称和 签发。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期和期权截止日期(如有)起 ，公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1登记声明的归档

2.1.1. 根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了F-1表格的注册说明书及其修正案(文件编号333-[●])，包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)注册公开证券和代表人证券的任何相关招股说明书 或招股说明书，其中注册说明书和修正案 已由本公司在各重大方面符合证券法的要求和 证券法规定的委员会规则和规定(“证券法规定”) 包含并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包括的初步招股说明书、作为注册书一部分或纳入其中的财务报表、附表、证物和所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)被视为注册书的一部分的所有信息)，在此称为“注册书”。如果 公司根据证券法条例第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语 “注册声明”应包括根据规则462(B)提交的注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后、签署和交付本协议之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[●]在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的定价说明书在下文中称为 《定价说明书》。首次提供给承销商用于此次发行的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指[下午5：00]，东部时间，在本协议签订之日。

“发行人自由写作招股说明书”系指证券法条例(“规则433”)第433条(“规则”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”， 不论是否须向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I) 向委员会提交申请，因为该规则包含对公开证券或发售的描述，但不反映最终条款，在每一种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的 表格，或如无要求提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格 。

发行人 一般使用免费写作招股说明书是指旨在 一般分发给潜在投资者的任何发行人免费写作招股说明书(除善意的电子路演，“规则 433(”善意电子路演“)中的定义)，如本合同附表2-B所规定。

“发行者 有限使用免费写作说明书”是指任何非发行者 一般使用免费写作说明书的发行者自由写作说明书。

“定价披露包”是指在适用时间、定价说明书和本协议附表2-A中包含的信息一起考虑的、在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书。

2.1.2。根据《交易法》。本公司已向监察委员会提交表格8-A(档案号001-41523)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记普通股 。普通股及相关表格8-A的登记已根据《交易法》于 或之前生效。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或可能终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2证券交易所上市。该批普通股已获准在纳斯达克资本市场(以下简称联交所)上市“)，且本公司并无采取任何旨在或可能导致该等普通股从联交所退市的行动，亦无 本公司接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股章程中所述者除外。

2.3禁止 停止令等。证监会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令 阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已提起或(据本公司所知)威胁就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于提供额外信息的每个 请求(如果有)。

2.4注册声明中的披露信息 。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(i) 注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向证监会提交时的招股说明书，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输的招股说明书过去或将来都是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。

(Ii) 注册声明或其任何修正案，在其生效时间、适用时间、截止日期或任何 期权截止日期(如有)，均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏 陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。

(Iii) 截至适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如果有)的定价披露方案没有、不会、也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为其中陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况，不会误导；任何发行人有限公司使用免费写作招股说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，且每个此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充并与定价招股说明书一起使用，在适用时间不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但是，本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司明确提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露：(1)与优惠有关的分项“折扣和佣金”的第二句；(2)“酌情账户”分项；(3)“稳定”分项下的前三段； 和(4)“电子要约、出售和分配股份”(The“the”)分项。承销商的 信息”).

(Iv)在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件的发布日期、截止日期或任何期权截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本陈述和 担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。协议披露 。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方的或其约束或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式授权和有效签立的、在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司以及据本公司所知的其他各方强制执行的 。根据其条款，除(X)可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约救济和强制令及其他形式的衡平法救济 可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的限制，因此可以就此提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他方并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、任何国内或国外政府机构或法院的判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的、对本公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权的机构或法院的判决、命令或法令。

2.4.3.之前的 证券交易。除注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何一名或多名人士并无出售本公司的证券。

2.4.4.注册说明书、定价披露包及招股说明书中有关联邦、州、地方及所有外国法规对本次发行及本公司业务的影响的披露在所有重大方面均属正确。 注册说明书、定价披露包及招股说明书中未予披露的其他监管规定并不需要披露。

2.4.5.无 其他提供材料的分发。除《证券法》允许且符合下文第3.2节规定的任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书和其他 材料外，本公司没有直接、间接、也不会分发与此次发售相关的任何发售 材料。

2.5更改注册声明中日期之后的 。

2.5.1.无重大不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确说明：(I)本公司的财务状况或经营业绩并无任何重大不利变化，亦无任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展，涉及或影响本公司经营、业务、资产或前景的状况(财务或其他方面)、结果 (“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大 交易；及(Iii)本公司并无高级管理人员(定义见交易所法令第16a-1(F)条)或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的 证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券，或因借入的资金而承担任何债务或直接或有债务；或(Ii)就 或其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6独立会计师 。据本公司所知，Fahn Kanne&Co.Grant Thornton以色列(“审计师“)， 其报告作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会，是根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求 独立注册的公共会计师事务所。核数师在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，并未如交易所法令第10A(G)条所使用的那样，向本公司提供定价披露方案及招股说明书所涉及的任何非审计服务。

2.7财务报表等。财务报表，包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果；该等财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的“)， 在所涉期间内始终如一地适用(前提是未经审计的中期财务报表须接受年终审计的调整，这些调整预计总体上不会是重大的，并且不包含GAAP要求的所有脚注)；登记声明中包含的支持 附表在所有重要方面都公平地呈现了必须在其中陈述的信息。 除非其中包括，否则历史或预计财务报表不需要包括在登记报表中， 根据证券法或证券法法规，定价披露方案或招股说明书不需要包括在内。登记说明书、定价披露资料包及招股说明书所载经调整财务资料的备考及备考资料及相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规定的适用规定妥善编制及编制，并在各重大方面公平地呈现其内所载资料，而编制该等资料时所使用的假设属合理，而所作的调整亦适用于实施其中提及的交易及情况 。登记声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露(如果有)，应在适用的范围内符合交易法G条和证券法S-K条第10项。注册 声明、定价披露方案和招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除登记声明、定价披露方案及招股章程所披露者外，(A)本公司及其任何直接及间接附属公司，包括登记说明、定价披露方案及招股说明书所披露或描述为本公司附属公司的各实体(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)， 概无直接或或有产生任何重大负债或义务，或在正常业务运作以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本 宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(除在业务过程中 外)任何股份补偿计划下的任何授予，及(D) 公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8授权资本；期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所述的调整后的 股票资本。除注册声明、定价披露及招股说明书所载或预期外，于生效日期、适用时间及截止日期及任何期权截止日期，将不会有 任何购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券，或发行或出售普通股或任何此等 期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.9有效的证券发行等。

2.9.1。未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无撤销权利或与此类似的 权利或认沽权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券的任何持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。核准普通股在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露组合及招股章程所载有关该等普通股的所有陈述。普通股的要约和出售在所有相关时间均根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分基于该等证券购买者的陈述和担保， 豁免该等登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获得正式授权发行和出售，在发行和支付时，将被有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不是 ，也不受公司授予的任何证券或类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束，除非被有效放弃或遵守；为授权、发行和销售公开证券和代表证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。公开证券和代表的证券在所有重要方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。授权、发行和出售代表认股权证所需采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；行使代表认股权证时可发行的普通股已得到正式批准和保留，以供公司采取所有必要的公司行动进行发行，当根据代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时，该等普通股将有效发行， 全额支付和免税；其持有人不会也不会因为持有者而承担个人责任； 及该等普通股不受本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利的约束。

2.10注册 第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或任何可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的 持有人，均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券 纳入本公司提交的登记声明内。

2.11协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议已由公司正式和有效地授权 ，当签署和交付时，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令的补救和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12没有 冲突等。公司签署、交付和履行本协议、代表人保证书协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中预期的交易，并遵守本协议和本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会： (I)导致实质性违反或与 项下的任何条款和条款冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款，终止或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致违反本公司《公司章程》(该章程可能会不时修订或重述)的任何规定“) 或本公司的章程；或(Iii)违反任何政府实体的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，该等违反、冲突、违规、失责、留置权、押记或产权负担不会合理地个别或整体导致重大不利变化。

2.13无 默认；违规。在适当履行和遵守任何重大条款、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明 借款义务的任何其他协议或文书，或本公司作为当事一方的任何其他重大协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守方面，并不存在重大违约。本公司并未违反(I)其章程或章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令；第(Ii)款的情况除外，因为任何此类违规行为不会导致 个别或整体的重大不利变化。

2.14公司权力；许可证；异议。

2.14.1。开展业务 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司拥有 所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可 ，以实现注册说明书、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的。

2.14.2. 本协议中考虑的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案， 公开证券的有效发行、销售和交付，以及完成 本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露包和招股说明书所预期的交易和协议，但适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规除外。

2.15 D&O问卷。据本公司所知，问卷中所包含的所有信息“) 由本公司各董事及高级管理人员(”内部人士“)于紧接招股前填写，并辅以提供予承销商的注册声明、定价披露资料及招股章程所述有关本公司董事、高级管理人员及主要股东的所有资料，在各重大方面均属真实及正确 ，本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料。

2.16诉讼； 政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未予披露，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序并未于注册说明书、定价披露组合及招股章程中披露，或与本公司申请在联交所上市公开证券有关，而该等事宜如获解决 对本公司不利将导致重大不利变化或以其他方式影响本公司完成发售的能力。

2.17站立状态良好。本公司及其各附属公司已妥为组织，有效地作为公司存在，并于本协议日期根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律享有良好的信誉(如适用于该司法管辖区)、 并具备适当的业务资格，以及在其财产所有权或租赁或 进行业务所需的每个其他司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能取得上述资格或良好信誉，不论是个别或整体而言，将不会或合理地预期不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.18保险。 本公司在信誉良好的保险人处承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围为本公司认为足够的风险，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少相等于5,000,000美元，且所有此等保险均完全有效。本公司无理由相信其将不能(I)在保单到期时续期其现有的保险范围，或(Ii)在类似机构可能需要或适当的情况下从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务，并以不会导致重大不利变化的费用。

2.19影响向FINRA披露的交易 。

2.19.1。Finder的 费用。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述外，本公司或任何内部人士就出售公开证券而支付发起人、咨询费或发起人费用的任何索偿、付款、 安排、协议或谅解，或 本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解，由FINRA厘定。

2.19.2。在十二(12)个月内付款。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款项，作为发起人费用、 顾问费或其他费用，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人员的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在发行日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.19.3.使用收益的 。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付本次发售的任何净收益。

2.19.4.FINRA 从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人、或(Iii)于紧接提交登记说明书前180日期间购入的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该等证券是参与发售(根据FINRA规则及法规厘定)的FINRA 成员的联属公司或联系人士。除在注册声明、定价披露方案、初步招股章程及招股章程中披露外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售公开证券所得的任何款项偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

2.19.5.信息。 本公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的所有信息，以及其高级管理人员和董事向代表律师提供的所有信息，专门供代表律师就其向FINRA提交的公开募股系统文件(和相关披露)使用 在所有重大方面均真实、正确和完整。

2.20《反海外腐败法》。本公司的会计控制和程序足以使本公司 在所有实质性方面遵守1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)或以色列法律的任何适用条款。本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司及其子公司的任何董事、高管、代理、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理 提供或同意给予任何金钱、礼物或类似的 利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府机构的官员或雇员，或任何政府(国内或国外)的机构的官员或雇员，或任何政党或(国内或国外)的候选人，或其他曾经、现在或可能帮助或 阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人， 可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果不是在过去， 可能会有重大的不利变化，(Iii)如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响，(Iv)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定，(V)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法支付，或(Vi)收到任何政府实体关于上述第(I)-(V)款中任何事项的调查、诉讼或调查的通知；本公司及据本公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持 旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

2.21符合OFAC的要求。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人，目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁“)， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.22洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法“)；涉及本公司的任何政府实体 均未就洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.23高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 [已保留]

2.25附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均按组织地或注册成立地的法律妥为组织及信誉良好，而每间附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行 需要具备该等资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但如不符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响，则属例外。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26相关的 方交易。

2.26.1。业务关系 。注册说明书、定价披露包和招股说明书未按要求描述的涉及本公司的业务关系或相关 交易(在S-K条例第404项的范围内)。

2.26.2。没有 个未合并实体。本公司、其任何联属公司(定义见证券法第405条)与任何未合并实体(包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，而该等实体可合理地预期会对本公司的 流动资金或其资本资源的可获得性或要求产生重大影响，如定价披露方案及招股说明书所述。

2.26.3。不向附属公司提供贷款或垫款。本公司并无未偿还贷款、垫款(在正常业务过程中用作业务开支的正常垫款除外)、担保或为(I)本公司任何高级职员或董事、(Ii)本公司任何其他联属公司或(Iii)彼等各自的家族成员的利益而欠下的债务，但在第(Ii)及(Iii)条的情况下，第(Ii)及(Iii)项须于注册说明书、定价披露资料包或招股章程披露。

2.27董事会 。本公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的规定“)适用于本公司及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。 此外，至少大多数董事会成员符合 联交所上市规则中定义的“独立财务专家”资格。

2.28遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

2.28.1。披露 控制。本公司已制定并保持符合交易所法案规定的规则13a-15或 15d-15的披露控制和程序，这些控制和程序有效地确保与本公司有关的所有重大信息将及时告知负责准备本公司的交易所法案备案文件和其他公开披露文件的个人。这些披露控制有别于公司重大弱点所涉及的财务报告内部控制 ，如注册说明书、定价披露组合和招股说明书所述。

2.28.2.合规性。 除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司正在或在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保本公司未来(不晚于相关的法定和监管截止日期)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29会计 控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(见交易法规则第13a-15及15d-15条所界定)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告及编制财务报表的可靠性提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易 ，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对 任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点(定义见交易所法案第12B-2条)。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点 (定义见《交易法》第12b-2条)，并已对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力造成或可能产生不利影响；以及(Ii)公司管理层已知的任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.30否 投资公司状态。注册说明书、定价披露套餐和招股说明书中所述的发行和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求注册为修订后的1940年《投资公司法》所界定的 “投资公司”。

2.31无劳动争议 。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 即将发生。

2.32知识产权 财产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)的权利“) 如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述，进行本公司及其附属公司目前经营的业务所必需的。据本公司所知，本公司或其任何附属公司不会采取任何行动或使用注册说明书及 招股说明书中所述的任何必要行动或使用其附属公司以进行其目前经营的业务，亦不会涉及或引起对他人知识产权的任何侵犯、许可或类似费用。 本公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯他人知识产权、收取费用或与所声称的他人知识产权冲突的通知。除合理预期不会单独或总体造成重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(B)本公司不存在任何未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.32节中的任何其他索赔一起，可合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权并未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，且没有悬而未决的或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或综合地：与本第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(D) 本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的其他诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理基础 与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致 重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反该等条款的依据 涉及该雇员在本公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司时所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。 本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求阐述且未在其中描述的任何 其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33税项。 本公司及其附属公司于本协议日期前已向税务机关提交所有须予提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司 已就提交的报税表缴交所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款。在与登记报表一同提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款，无论 是否存在争议，以及截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无就有关报税表或收税事宜给予或要求豁免任何诉讼时效。术语 “税收”是指所有联邦、州、地方、外国，包括但不限于以色列和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、预扣、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或其他税金、任何种类的费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、额外税额或与此相关的额外 金额。“纳税申报表”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他 文件。

2.34 [已保留]

2.35遵守法律。本公司：(A)一直遵守所有联邦、州、地方和外国的法律、法规和条例，包括但不限于适用于本公司业务的以色列、法规、规章或条例，包括但不限于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、贴标签、促销、 销售、要约销售、储存、进口、出口或处置本公司制造或分销的任何产品 (“适用法律(B)未收到任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他函件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律(“授权”)所要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有 实质性授权，且此类授权具有全部效力和效力，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼、诉讼、调查或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)未主动或非自愿地发起、进行、发布或导致 发起、执行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告或其他通知或其他通知或 与任何产品被指缺乏安全性或有效性或任何被指控的产品缺陷或违规行为有关的 行动，据公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或 行动。

2.36 [已保留]

2.37实物 财产。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其各子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或个人财产的有效权利，在每一种情况下，都不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷，这些留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵不是单独的或全部的， 对该等财产的价值有重大影响，且不干扰公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；还有，致在本公司知情的情况下，所有 向本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务出租和分租材料，且根据该等租赁和分租材料，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中所述的物业，均具有十足效力和效力。本公司或任何附属公司均无接获任何人士提出任何重大申索的通知，而该等申索违反本公司或任何 附属公司根据上述任何租赁或分租而享有的权利，或影响或质疑本公司或该等 附属公司根据任何该等租赁或分租而继续拥有该等租赁或分租物业的权利。

2.38影响资本的合同 。本公司、其任何关联公司(如证券法条例第405条所界定)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 在注册说明书中以引用方式予以描述或合并。定价披露包和招股说明书未按要求通过引用进行说明或并入 。

2.39向董事或高级职员贷款 。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其任何家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而提供的担保或债务，但在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40 [已保留]

2.41行业数据 。登记声明、定价披露包及招股说明书所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信是可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.42 [已保留]

2.43新兴的成长型公司。本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司””).

2.44测试水域 通信。本公司并无(I)单独从事任何水上测试通信，但经代表书面同意及与证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法下的501条所指的认可投资者的实体进行的水上测试通信除外，及(Ii)授权代表以外的任何人士从事水上测试通信。公司 确认该代表已获得授权，可以代表公司开展水域测试通信。 “测试水域通信”“指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未 未分发任何水域测试通信。 “水域测试通信”是指根据证券法规则405的含义的任何水域测试通信。

2.45电子路演 。本公司已根据证券法条例第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法条例第433(H)条) 。

2.46保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)U规则中定义的“保证金证券”。“)， 而发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券， 用于减少或注销最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为美国联邦储备委员会 T、U或X规例所指的”目的信贷“的任何其他目的。

2.47 [已保留]

2.48环境法。本公司及其子公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物有关的所有外国、联邦、州、地方和外国具有法律约束力的规则、法律和法规，以及适用于其业务的健康和安全保护(在与接触危险或有毒物质有关的范围内)或环境(“环境法”“)。 本公司或其任何子公司(或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体)对本公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产或任何其他财产的任何 储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由其造成或造成的任何 。违反任何环境法或根据任何环境法将引起任何责任；未有任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式释放到该财产或该财产周围的环境中。在日常业务过程中，本公司及其附属公司会定期检讨环境法律对其业务及资产的影响 ，以确定及评估任何相关成本及负债 (包括但不限于清理、关闭物业或遵守根据其发出的环境法或政府许可证所需的任何资本或营运开支、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核，本公司及其附属公司已合理地得出结论，认为该等相关成本及负债不会因个别或合计而导致重大不利变化。

2.49前瞻性 陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A节和交易所法案第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未以真诚以外的方式披露。

2.50 [已保留].

3.公司契诺。本公司的契约和协议如下：

3.1对注册声明的修订 。公司应在提交之前将拟在注册说明书生效日期后提交的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交给代表，而不提交代表应合理反对的任何此类修订或补充以书面形式。

3.2联邦证券法。

3.2.1.合规性。 公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见 ；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明或(V)公司根据证券法第8A条成为与公开证券及代表证券的发售有关的法律程序的标的 的情况下，为任何该等目的而提起或威胁的任何法律程序或任何审查。本公司应按照证券法规则第424(B)条规定的方式，在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))要求的时间内完成所有要求提交的申请，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则424(B)发送的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司应尽其商业上合理的努力，阻止任何停止令、预防或暂停令的发布，如果发布了任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。继续 合规性。公司应在所有重要方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易所法》和《交易所法条例》，以允许完成本《协议》、《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所设想的公开证券的分销。如果《证券法》要求 与公共证券有关的招股说明书(或，除非《证券法条例》第172条规定的例外情况)与公共证券的销售有关，则在任何时候，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在 条件，(I)修订《登记声明》，使该《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记 声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求 ，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知； (B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏或编制注册说明书， 定价披露资料包或招股说明书符合该等要求，并在提交或使用任何建议的 之前的一段合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；但本公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商代表或律师应合理反对。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充文件的份数。本公司已在适用时间前48小时内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人 发出通知，表明其拟于适用时间起至截止日期较后期间及本协议第1.2节规定的超额配售选择权全部行使或届满之日止，并将在拟提交文件(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表人提供相关的 文件副本(S)，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等文件 。

3.2.3.Exchange 交易注册。自本协议生效之日起三(3)年内，本公司应尽其最大努力根据《交易所法案》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，本公司不得根据《交易所法案》注销普通股的注册。

3.2.4。免费 撰写招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司不得提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，否则将 构成本公司要求提交给委员会或由本公司根据规则433保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意每个发行总干事使用本章程和经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司表示，其已将或同意将承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为做出其中陈述所必需的重大事实，则公司将根据随后存在的情况(不具误导性)， 立即通知承销商，并将立即修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生 由于该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述、或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实的事件或发展，公司应根据随后存在且不具误导性的情况，迅速通知代表，并应立即修改或补充，费用由公司承担。这种书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3向注册声明的承销商交付。本公司已免费交付或提供或将免费交付或向代表的代表和律师免费交付或提供原始提交的注册声明的签名副本 及其各项修订(包括与之一起提交的证物)以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且 还将免费向保险人交付原始提交的注册声明的一致副本和每位保险人的修订 (无证据)。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，数量与该承销商的合理要求相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，本公司将免费向每位承销商提供该承销商可 合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书继续有效，并应立即通知代表人并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼； (3)任何国家证券委员会发布任何程序，暂停在任何司法管辖区公开发售或出售证券的资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(4)邮寄和交付给证监会，以便提交对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件 根据本公司的判断，在注册说明书、定价披露包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)注册说明书或定价披露包或招股说明书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露包或招股说明书中作出陈述，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，公司应尽一切合理的 努力及时获得该停止单的解除。

3.6审查财务报表。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司应自费使用其商业上合理的努力，促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司截至相关年度6月30日止六个月的财务报表。

3.7上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股(包括公开证券)自本协议日期起计至少三年在联交所上市。

3.8 [已保留]

3.9向代表报告

3.9.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表及其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿及有关本公司或其事务的每份新闻及文章副本一份；(Iii)本公司编制及提交的每份表格 6-K副本一份；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本五份；(V)提供予股东的每份报告或其他通讯副本一份；及(Vi)代表不时合理要求有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的其他文件及资料； 如果公司提出要求，代表应签署符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表律师就代表收到此类信息而合理地 接受的。 根据其EDGAR系统提交给委员会的文件或通过新闻通讯社发布的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。

3.9.2。转账 代理人；转账单。在本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名转让代理和登记员，并由公司自行承担费用，向代表人提供代表合理要求的公司证券转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由 代表作为普通股的转让代理。

3.9.3。交易 报告。在公开证券于联交所上市期间，本公司应向代表提供代表 合理要求的交易所发布的有关公开证券价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10费用支付

3.10.1.与产品相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的普通股(包括期权股票)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有备案费用和开支；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC就新证券收取的任何费用；。(D)与本公司高级人员、董事及实体背景调查有关的所有费用、开支及支出，总额不超过3,000元；。(E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法(如适用)与公共证券的注册、资格或资格有关的所有费用、支出和支出；(F)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出； (G)承销文件的所有邮寄和打印费用(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，如果适用，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品，以及代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；(H)股票转让 和/或印花税，如有，应在公司向承销商转让证券时支付；(I)普通股转让代理的费用和开支； (J)与收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登上市广告有关的费用；(K)与装订成册的公开发售材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的费用，公司或其指定人将在截止日期后的合理时间内提供不超过3,000美元的数量。(L)公司会计师的费用和开支；(N)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(M)代表法律顾问的费用和开支：500万美元或以下的发售不超过75,000美元，以及500万美元以上的额外毛收入每100万美元额外10,000美元，最高不超过125,000美元；(N)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行有关的29,500美元成本；(O)10,000美元用于数据服务和通信费用；以及(P)代表为此次发行实际负责的“路演”、做市和交易以及结算公司结算费用中至多10,000美元。代表 可从于成交日期或期权成交日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的费用 。

3.10.2.不负责任的 费用。本公司还同意，除根据第3.10.1节规定应支付的费用外，公司应在截止日期向代表人支付一笔非负责任费用津贴，其方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除本公司从出售公司股份(不包括期权股份)中获得的总收益的百分之一(1%)，减去预付款(如第8.3节所定义)，但在发售终止的情况下， 本公司同意根据本合同第8.3节的规定向承保人进行补偿。

3.11净收益申请 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12向证券持有人交付收益报表 。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.13内部控制。本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.14稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期根据交易所法令M规则导致或导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售公开证券。

3.15会计师。 自本协议之日起，公司应保留一家独立注册会计师事务所，并在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人、或(Iii)在紧接提交登记说明书前的180日内购入的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据FINRA的规则及规定厘定)，本公司应通知代表(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

3.17无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。

3.18公司 锁定协议。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何后续实体同意，未经代表事先 书面同意，本公司在本协议生效之日起九十(90)天内(“禁售期”)内不得直接或间接(I)要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置。任何本公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券。(Ii)向证监会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明；。(Iii)完成本公司任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度除外；。或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济 后果全部或部分转移至另一方的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv) 条所述的任何有关交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第3.18.1节中包含的 限制不适用于(I)本协议项下出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期权或认股权证或转换在本协议日期已发行的证券时发行的普通股， 登记声明、披露包和招股说明书中披露的 ，但该等期权、认股权证和证券 自本协议之日起未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价格，(Br)该等证券的交易所价格或换股价格或延长该等证券的有效期，(Iii)本公司根据本公司的任何股权补偿计划发行股票期权或本公司的股本，(Iv)采纳股权激励计划并根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及提交采用S-8表格的登记说明书，或(V)修订现有的登记说明书，且在上文第(Ii)至(Iv) 项中，标的股票在整个禁售期内不得出售。

3.18.2. 对持续发售的限制。尽管有第3.18.1节所载的限制，本公司代表本公司及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议日期后的6个月内，不会直接或间接在任何“市场”或持续的股权交易中，出售、出售、签订出售合约，授予出售或以其他方式处置本公司股本股份或可转换为或可行使或交换本公司股本股份的任何证券的任何选择权。

3.19 [已保留]

3.20蓝天资格。公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使公开证券有资格进行发行和销售，并保持此类资格有效，只要完成公开证券的分销所需；但本公司并无义务 在其并无此资格的任何司法管辖区就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就在其本身并无此资格的任何司法管辖区的业务而课税 。

3.21报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外情况，本公司将被交付)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证券交易委员会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司应根据证券法条例第463条的要求，报告公开证券发行所得收益的使用情况。

3.22新兴 成长型公司地位。如果公司在(I)完成《证券法》所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)天之前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

4.保险人义务的条件。承销商在本协议中规定的购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)公司在本协议日期的陈述和担保的持续准确性，以及在每个成交日期和期权成交日期(如有)的持续准确性；(Ii)根据本协议规定作出的公司高管声明的准确性；(Iii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项 。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间 下午5：00、本协议日期或您书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和任何期权截止日期，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起或正在进行诉讼，或者，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。载有规则430A信息的说明书应按照规则424(B)(不依赖规则424(B)(8))要求的方式和时限向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已按照规则430A的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 许可。在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA的许可，说明注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3。交易所 股票市场结算。截止日期，本公司普通股(包括公司股份)应已获批准在联交所上市，但须受正式发行通知的规限。在首个购股权截止日期(如有)，本公司的普通股，包括购股权股份，应已获批准在联交所上市，但须受 发行的正式通知所规限。

4.2公司 律师很重要。

4.2.1. 律师的意见截止日期。在截止日期，代表应已收到公司法律顾问Greenberg，Traurig，LLP的积极意见，注明截止日期，并以代表合理接受的形式和实质 致代表。

4.2.2。公司以色列律师的意见。在截止日期，代表应已收到公司的以色列律师Doron，Tikotzky， Kantor，Gutman，Ness，Amit Gross&Co.在截止日期以代表合理接受的形式和实质写给代表的意见。

4.2.3.选项 律师的截止日期意见。在期权成交日期(如有)，代表应收到第4.2.1节和第4.2.2节所列每位律师在期权成交日期写给代表并在形式和实质上合理地令代表满意的有利意见 ，确认该等律师在期权成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.4。信赖。 在发表此类意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国、以色列和/或其被接纳的司法管辖区以外的法律的事项，只要该律师认为适当，并且在该意见中规定的范围内，如果真的依赖于该代表合理接受的、熟悉适用法律的其他 律师的一个或多个意见(在形式和实质上令该代表合理满意)；及(Ii)在其认为适当的范围内，以本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的本公司高级职员及各司法管辖区各部门的高级职员的证书或其他书面声明为依据，而任何该等声明或证书的副本应在被要求时送交代表律师。

4.3安慰 封信。

4.3.1。冰冷的 慰问信。在签署本协议时，您应已收到一份冷淡/长文格式的安慰函，其中包含财务报表的陈述和通常包含在会计师安慰函中的信息，以及注册表、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，收件人为代表人，其形式和实质内容均令您和审计师满意，日期为本协议日期，且审计师截止日期不超过本协议日期前两(2)个工作日。

4.3.2。拆下了 封慰问信。于每个成交日期及期权成交日期(如有)，代表应已收到核数师 于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，惟所指日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官、总裁和首席财务官的证书，声明 (I)该等高级管理人员已仔细审查了注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为的注册说明书及其各项修订。截至适用时间和截至 成交日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 和定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期 )，任何发行者自由写作招股说明书截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该 日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，无误导性，(Ii)自注册声明的生效日期 起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(关于重要性的有限制的陈述和保证除外， 在所有方面均应真实和正确，但涉及在特定日期存在的事实的陈述和担保除外)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期或之前(或任何期权成交日期，如果该日期不是成交日期)必须履行或满足的所有条件，以及(Iv)在通过引用方式包括或纳入定价披露资料包中的最新经审计财务报表的日期之后， 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或将单独或总体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，或涉及或影响公司的状况(财务或其他)、运营、业务、资产或前景的重大不利变化， 招股说明书中规定的除外。

4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书或同等公司高级管理人员分别在截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)签署的公司证书 ，证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有修改 ，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效和有效的，并且没有修改；(Iii)本公司或其律师与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。证书中提及的文件应附在证书上。

4.4.3.首席财务官证书。代表应于本协议的每个日期，即成交日期及购股权成交日期，按本公司首席财务官签署的格式，收到注明本协议日期、成交日期或购股权成交日期(视属何情况而定)的证书。

4.5无 材料更改。在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当天：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)的最新日期以来，不应有涉及公司状况或前景或业务活动的预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构 在法律或衡平法上针对本公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或法律程序不应悬而未决或受到威胁 ，其中不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响 ，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中规定的除外；(Iii)未根据《证券法》发布停止令，委员会也未就此提起或威胁提起诉讼；(Iv)未采取任何行动，任何政府实体均未颁布、通过或发布任何法律、法规、规则、规章或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在重大不利影响；(V)任何具有司法管辖权的联邦、州或外国法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或命令，以阻止公开证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大不利影响或潜在重大不利影响 ；和(Vi)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充 应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重大方面符合证券法和证券法条例的要求， 登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充均不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。

4.6公司程序 。与本协议、公开证券、注册声明、定价披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令承销商的律师 合理满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够就该等事项进行讨论。

4.7交付代表的保证书协议。截止日期，公司应已向代表人交付已签署的代表人授权证协议副本。

4.8附加文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有)，代表律师应已获提供其所需的文件及意见，以使代表律师能向承销商提出意见，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本公司已履行本协议所载的任何条件；而本公司就公开证券及代表证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿 。

5.1.1.在符合下列条件的情况下，本公司同意就证券法第15条或交易法第20条所指的任何此类承销商(统称为“承销商受赔方”，以及“承销商受赔方”和“承销商受赔方”)的任何和所有损失、责任、索赔、索赔和所有损失、责任、索赔和任何损失、责任、索赔和任何损失，赔偿并使每个承销商、其关联公司、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和 代理人免受损害。任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼而合理招致的任何和所有法律或其他费用)，或任何索赔，无论是因任何保险人受保障方与公司之间的诉讼，或任何保险人受保险人与第三方之间的诉讼，或其他原因引起的， 根据证券法、交易法或任何其他法规，或根据普通法或其他方式或根据 外国法律， 可能受到影响的，(I)因(A)注册说明书、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于此而产生的(根据时间 ，每一项均可被修改和补充)；(B)公司向投资者提供或经其批准的与上市营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍 (无论是面对面或电子形式)；或(C)由本公司签立或根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯(在本节中统称为“申请”)，以使公开证券及代表证券符合其证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所提交的资格；或遗漏或被指控遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的资料而作出的，或(Ii)与发售有关或据称与发售有关的其他情况。 公司还同意，它将补偿每个保险人受赔方的所有费用和开支(包括但不限于 在调查、准备或抗辩任何已开始或受到威胁的诉讼或任何索赔时合理招致的任何和所有法律或其他费用，无论是任何保险人受保险人与公司之间或任何保险人受保险人与任何第三方之间的诉讼或其他诉讼引起的)(统称为“费用”)。 并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、追查或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2。程序。 如果对承保人受赔方提起诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则承保人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经承销商受赔方批准)，以及如果承销商受赔方要求本公司这样做，则支付实际费用。在任何此类情况下，该保险人 受保方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由公司承担，并由公司垫付。对于未经公司同意(不得无理扣留)而采取的任何行动，公司不承担任何和解责任。此外，未经保险人事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论保险人受赔方是否为当事人)，除非此类和解、妥协、同意或终止(I)包括：(Br)无条件免除保险人受赔方可接受的所有责任，(Br)可要求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，以及(Ii)不包括关于或承认任何承保人或其代表的过错、过失或不作为的声明。

5.2公司赔偿 。

各承销商同意赔偿并使本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制本公司的人免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价披露一揽子或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，依赖并严格遵守保险人的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意立即通知代表 本公司或其任何高级职员、董事或任何根据证券法第15节或交易法第20条控制本公司的人士(如有)就公开证券的发行及销售或与注册声明、定价披露资料、招股说明书、或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The Waters Communications有关的诉讼或法律程序的开始。

5.3贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当反映公司和承销商从公开证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例进行分配，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过错。 索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商就此类发行收到的相对利益应被视为与本公司根据本协议购买的公开证券的发行所得的总净收益(在扣除费用之前)的比例相同，如招股说明书封面上的表格所述，以及承销商就根据本协议购买的普通股收到的总折扣和佣金，如招股说明书封面上的表格所述。从另一方面来说。对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会 有关，以确定相对过失。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资 通过按比例分配(即使承销商在该 目的上被视为一个实体)或通过不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第5.3.1节的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就公开证券的发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方将向出资方通知该诉讼、诉讼或程序的开始，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方的任何责任。如果对任何一方提起此类诉讼、诉讼或诉讼，而该当事人在上述15天内通知提交方或其代表其生效日期，则提交方有权在通知方和任何其他类似通知方的情况下参与诉讼。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，不承担任何责任。本第5.3.2节中包含的出资条款 在法律允许的范围内，旨在取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据本条款5.3，每个承销商的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1违约 不超过公司股份或期权股份的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买公司股票或期权股票的义务，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的数量合计不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约 超过10%的公司股份或期权股份。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份或期权股份，代表可酌情安排其或另一方或另一方根据此处包含的条款购买与该违约相关的该等公司股份或期权股份。如在涉及超过10%的公司股份或购股权股份的违约后一(1)个营业日内，代表没有安排购买该公司股份或购股权股份，则本公司有权再延长一(1)个营业日的期限，以促使另一方或多於一方按该等条款购买该公司股份或购股权股份。如果 代表和公司都没有安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由代表或公司自动终止，公司一方(除本协议第3.9条和第5条规定的除外)或几家承销商(除本条款第5条规定的除外)不承担任何责任；但条件是，如果期权股票发生违约，本协议不会终止； 并进一步规定，本协议的任何规定均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其在本协议项下的违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3将截止日期推迟 。如果与违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便 在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商的律师认为可能因此需要的定价 披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第6条被替代的任何一方，其效力与该等普通股原本是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(I)董事会成员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“此词由S-K规则及联交所上市规则所界定。

7.2新闻稿和公告禁止 。未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST)第45(45)日之后的营业日 ^这是截止日期后一天)，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期 。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

8.2终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场。或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者 FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最高范围； 或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而您认为此类损失 是否已投保，将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票； 或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、担保或契诺；或(Viii)如 代表于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，一般市场状况出现重大不利变化，以致 无法继续发售、出售及/或交付公开证券，或执行承销商就出售公开证券而订立的合约。

8.3费用。尽管本协议有任何相反规定，但保险人违约的情况除外，根据上文第6.2节的规定，如果本协议因任何原因不能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议所述交易相关的实际费用和应支付费用，最高可达40,000美元(包括代表律师的费用和支出)，并应要求将其全额支付给保险人。但前提是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司，但实际未发生的金额为 。

8.4赔偿的存活期。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，但无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定仍应完全有效 ，且不受此类选择、终止或未能履行本协议条款或其任何部分的影响。

8.5陈述， 保证，协议继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。 除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过电子邮件发送并确认，并在投递或通过电子邮件发送和确认时视为已发出，如果邮寄，则应在邮寄后两(2)天视为已发出。

如果致代表：

ThinkEquity LLC

道富银行17号，41号^ST地板

纽约，NY 10004注意：投资银行业务主管

电子邮件：Notitions@Think-Equity.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约，纽约10019

注意：奥德·哈文，埃斯克。

电子邮件：ohareven@sullivanLaw.com

如果是对公司：

Beamr成像有限公司

HaManofim街10号
赫泽利亚，4672561，以色列

注意：莎伦·卡梅尔

电子邮件：Sharon@beamr.com

将一份副本(不构成通知)发给：

多伦·蒂科茨基·坎特·古特曼·纳斯和阿米特·格罗斯律师事务所
梅萨达街7号BSR 4号
Bnei Brak，以色列5126112

注意：罗宁·坎特，海军上将

电子邮件：rkantor@dtkgg.com

和

格林伯格·特拉里格，P.A.

一个Azrieli中心

圆塔，30层

梅纳赫姆大街132号

特拉维夫6701101

以色列

注意：加里·伊曼纽尔，Esq.

电子邮件：gary.emmanuel@gtlaw.com

9.2研究 分析师独立性。本公司承认，要求每个承销商的研究分析师和研究部门 独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该承销商的 研究分析师可以对公司和/或此次发行持有不同于其投资银行部门观点的观点、发表声明或提出投资建议和/或发布研究报告。本公司承认，每家承销商 均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律、规则和法规的情况下，承销商可不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸；但第9.2节的任何规定不得免除承销商因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3标题。 本协议中包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.4修改。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.5完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，本公司与ThinkEquity LLC于2023年3月21日发出的该特定合约函件的所有其他条款及条件将继续完全有效。

9.6绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.7管辖法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，可以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司) 和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.8在对口单位执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.9放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或 解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

自第一次写入之日起确认
上面提到的， 代表自己和作为
几家承销商的代表
本合同附表1所列名称：

[签名 页面]

附表1

附表2-A

定价信息

公司股份数目：[●]

期权股票数量：[●]

每股公开发行价：$[●]

每股承销折扣：$[●]

每股承销非实报实销费用津贴：$[●]

每股公司收益(未扣除费用和非责任费用津贴)：$[●]

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表2-C

笔试--水上通信

没有。

附件A

代表授权书协议的格式