根据2023年5月30日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码：333-              

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格F-1
注册声明
在……下面
1933年颁布的《证券法》

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Beamr成像有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用
(注册人姓名英文译本)

HaManofim街10号
赫泽利娅, 4672561, 以色列
电话：+1-888-520-8735
(地址，包括邮政编码、邮政编码和电话号码，包括地区邮政编码，包括注册人主要执行办公室的地址)

________________________

Beamr，Inc.
洛斯加托斯大道16185号
STE 205
信箱12
洛斯加托斯, 钙 95032
电话：(650) 961-3098
(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

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建议向公众出售的大约开始日期：
自本合同生效之日起在切实可行的范围内尽快生效。

如果本表格上登记的任何证券将根据证券法下的规则第415条以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

____________

†           新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

目录

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。吾等或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。吾等或承销商均不会在任何司法管辖区提出出售该等普通股的要约，而该等要约或出售是不获准许的，或作出要约或出售的人士并无资格出售该等普通股，或向任何无权提出该等要约或出售的人士出售该等普通股。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和本招股说明书的分发以及适用于该司法管辖区的任何此类自由撰写招股说明书的任何限制。有关这些限制的其他信息，请参阅“承保”。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中提及的所有“股份”是指Beamr成像有限公司的普通股，每股票面价值0.05新谢克尔。

我们是根据以色列法律注册成立的，根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

就本表格F上的登记声明而言-1、“公司”、“Beamr”、“我们”或“我们”是指Beamr成像有限公司及其子公司，除非上下文另有要求。

行业和市场数据

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们并未独立核实Third-派对我们也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。

财务资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元列报综合财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2022年12月31日结束的。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商品名称在列出时不包含® 和™符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。

行业术语和概念词汇

以下是本招股说明书中使用的某些行业术语和概念的列表：

“应用编程接口“是指应用程序编程接口，它是允许两个应用程序相互对话的软件中介。

“专用集成电路“指应用程序-特定集成电路是为特定用途而定制的集成电路芯片，而不是通用的-目的使用。

“AVC“表示高级视频编码，也称为H.264或mpeg-4第10部分，这是一个基于块的视频压缩标准--面向、议案-补偿整数-离散余弦变换编码。

“BQM“指专有的Beamr质量测量，这是一种人工智能训练的计算机视觉处理架构。

“电缆指的是内容自适应比特率，指的是我们的技术与我们的BQM相结合，该BQM使用灵活的计算机视觉引擎，通过高编程-级别算法说明在保持输入视频分辨率、格式和视觉质量的同时，实现视频输入的最大压缩。

“编解码器“指对数据流、比特流或信号进行编码或解码的设备或计算机程序。

“中央处理器“指中央处理单元，它是计算机中执行指令的电子电路。

“现场可编程门阵列“表示字段-可编程门阵列是一种硬件电路，用户可以对其进行编程以执行一个或多个逻辑操作。

“GPU是指图形处理单元，它是一种专门的电子电路，设计用于使用并行计算来快速操作和改变存储器，以加速在帧缓冲器中创建用于输出到显示设备的图像。

“HDR指的是高动态范围成像，这是一套用来再现比标准摄影或视频摄影技术更大范围的光度的技术。

“HEVC“表示高效视频编码，也称为H.265和MPEG.-H第2部分，它是作为mpeg的一部分设计的视频压缩标准。-H项目作为广泛使用的AVC标准的继任者。

“HLG“表示混合原木-伽马，HDR格式，使用HLG传递函数、BT.2020基色和位深度10-位.

“JPEG格式“是指联合图像专家组，这是对数字图像，特别是数字摄影产生的图像进行有损压缩的常用格式。

“国际电信联盟英国电信。500人是测试图像质量的国际标准。

“奥特“意思是结束-顶层这是一种应请求在因特网上提供电视和电影内容并适合个人消费者要求的手段。Netflix、ViacomCBS和Wowza等服务都是视频OTT服务。

“峰值信噪比“指峰值信噪比，这是一种质量度量，表示原始信号的最高功率与失真的功率水平之间的比率，以对数标度表示。

“硅IP是逻辑、单元或芯片布局设计的可重用单元，也是一方的知识产权。硅IP可用作应用程序内部的构建块-特定集成电路(ASIC)芯片设计或现场可编程门阵列(FPGA)逻辑设计。

“SSIM“是指结构相似性指数度量，这是一种预测数字图像和视频的感知质量的技术。

“教资会“是指用户在在线平台上创建或发布的任何形式的内容，如图像、视频、文本和音频。

“VBR“表示与声音或视频编码中使用的比特率相关的可变比特率。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，除本招股说明书所载的其他信息(包括综合财务报表和本招股说明书其他地方的相关附注)外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这些远期预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险，我们可能会对这些陈述作出反应。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来声明。“

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，可能无法实现或保持盈利。

自2009年成立以来，我们每年都发生亏损，包括净亏损120万美元和100万美元和250万美元 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的五年中，分别为100万。因此，截至2022年和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3090万美元和2970万美元。我们打算继续投入大量财政和其他资源，其中包括：

•        通过投资于我们的视频存储优化产品和服务以及最近推出的其他产品，以及通过开发新产品、将我们的平台扩展到其他行业并通过其他核心功能和技术增强我们的产品，来扩大我们的产品领导地位；

•        通过聘请客户成功人员和投资网络营销来吸引新客户的销售和营销费用；

•        通过增加我们的技术合作伙伴关系的广度和探索可能增强我们的能力或扩大我们的技术足迹范围的潜在交易来扩大我们现有的产品；以及

•        一般管理，包括法律、会计和其他与我们转型为一家新上市公司有关的费用。

这些努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的支出。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能因不可预见的成本而蒙受更大的损失。如果我们的收入不增加来抵消我们的运营费用，我们将无法在未来实现盈利，我们的净亏损可能会增加。由于许多可能的原因，收入增长可能放缓或收入可能下降，其中许多是我们无法控制的，包括无法渗透新市场、对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧或本风险因素部分讨论的任何其他因素。如果我们不能在业务增长的同时增加我们的收入，我们可能根本无法或在持续的基础上实现盈利，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响，我们普通股的市场价格下降。

我们未来将需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求，而这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的所有权利益。

为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集额外的资本，这些额外的资本可能无法以合理的条款获得，或者根本没有。通过出售股权或股权筹集的任何额外资本-支持证券可能稀释我们股东的持股比例，也可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求承认非-现金与我们发行的某些证券相关的费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

2022年7月7日，我们与IBI Spikes，Ltd.或IBI签订了一项融资协议，规定提供310万新谢克尔(约合90万美元)的贷款，并在2023年2月28日我们的普通股以1：1的比例首次公开募股时实施反向拆分后，发行65,562份认股权证。-For-5，如《管理层的讨论和分析--流动性和资源-IBI尖峰贷款》中进一步描述的那样。

在2月 2023年27日，我们以每股4.00美元的公开发行价完成了1,950,000股普通股的首次公开募股，总收益为7.8美元 在扣除承销折扣和其他发行费用之前的百万美元。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够及时、以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•        我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外债务或股权融资的能力可能有限；

•        我们的运营现金流的一部分将专门用于支付债务的本金和利息，不能用于其他用途，包括运营、资本支出和未来的商业机会；

•        我们适应不断变化的市场条件的能力可能是有限的，可能会使我们处于竞争劣势。-杠杆化竞争对手；以及

•        在整体经济状况或业务下滑期间，我们可能很脆弱，或可能无法继续进行对我们的增长至关重要的资本支出。

为了支持我们的业务增长，我们正在扩展我们的产品供应，以包括Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案，这是一种新的SaaS解决方案，其开发和商业化可能不会成功。我们产品和服务的这种变化也使我们很难评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们目前的产品线主要面向高端市场。-结束，我们的客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、Wowza和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。该产品线涉及部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性，以及较长的销售交付期。

为了发展业务，2019年，我们决心打造一款成本更低、需要硬件加速的产品，并开始与硬件编码器集成。在2020年第一季度，我们推出了我们与英特尔GPU的第一个概念验证结果。然后，我们做出了战略决定，将资源集中在Next的开发和商业化上-一代人Beamr HW产品-加速内容自适应编码解决方案，这是一种基于我们自己的内部测试而设计的SaaS解决方案，可提供高达10倍的成本-有效比现有的视频优化解决方案更适合行业不可知的目标市场。这种战略变化和这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法充分或根本不成功地充分开发和实施我们的SaaS解决方案。

我们可能无法成功建立和维护战略合作伙伴关系，这可能会对我们开发和商业化我们的SaaS解决方案和其他未来产品的能力产生不利影响。

为了成功地开发和商业化我们的Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案和其他产品提供，我们将需要大量的财政资源以及专业知识和物理资源和系统。我们可以选择自己开发部分或全部这些物理资源、系统和专业知识，也可以寻求与能够提供部分或全部此类物理资源的另一家或多家公司合作

以及财政资源和专门知识。例如，我们正在与领先的图形处理器开发商NVIDIA合作开发我们的下一代产品Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案。

我们在为我们的产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，而谈判的过程就是时间-消费也很复杂。为了让我们与战略合作伙伴成功开发我们的产品并将其商业化，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款和其他可供其他公司授权的产品，在他们认为有吸引力的市场上认为我们的产品具有经济价值。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品开发被推迟或产品销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的产品相关的战略合作伙伴协议的任何拖延都可能推迟我们产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果我们不能建立和保持与我们的产品相关的战略合作伙伴关系，我们将承担与我们的产品开发和商业化相关的所有风险和成本，我们将需要寻求额外的资金，雇用更多的员工，并以其他方式发展我们没有和预算用于的专业知识。

战略伙伴关系中的风险包括以下几点：

•        战略合作伙伴不得使用预期的财政资源、努力或所需的专业知识来开发成功开发和商业化产品所需的实物资源和系统；

•        战略合作伙伴不得在确保产品销售充分发挥潜力的水平上投资发展销售和营销队伍以及相关的基础设施；

•        我们可能被要求承担大量的运营、财务和管理资源的支出；

•        我们可能被要求发行股权证券，这将稀释我们现有股东的持股比例；

•        我们可能被要求承担相当大的实际或或有负债；

•        战略合作伙伴可以决定退出开发计划或合作，或者继续开发独立或与其他人合作开发的竞争产品，包括我们的竞争对手；

•        我们与战略合作伙伴之间可能会发生纠纷，从而延迟产品的开发或商业化，或对产品的销售或盈利产生不利影响；或

•        战略合作伙伴可以独立开发或与第三方合作开发能够与我们的产品竞争的产品。

此外，我们一个或多个产品的战略合作伙伴可能有权自行终止合作。例如，我们与NVIDIA的合作是基于我们Beamr硬件的共同开发计划-加速内容自适应编码解决方案处于高级阶段，并已在NVIDIA的高层获得批准。然而，我们的合作尚未减少到书面协议，我们也没有与NVIDIA签署任何协议，这使我们随时面临合作终止的风险。以对我们不利的方式提前终止我们的合作，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何终止都可能需要我们寻找一个或多个新的战略合作伙伴，而我们可能无法及时做到这一点，或者要求我们推迟或缩减我们的开发和商业化努力。任何此类事件的发生都可能对我们的产品或候选产品的开发和商业化产生不利影响，并通过推迟我们产品的开发和任何产品的销售、减缓此类销售的增长、降低产品的盈利能力和/或对产品的声誉造成不利影响，对我们的业务和股价造成实质性损害。

此外，战略合作伙伴可能会违反与我们的协议，而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品开发和商业化的决策，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。

我们未来的增长在一定程度上取决于Beamr HW加速内容自适应编码解决方案在云中的成功部署。

我们目前的业务是基于软件许可的，并不是资本密集型的，通常由我们的客户按年预先支付。我们计划通过Beamr HW扩展我们的产品供应-加速内容自适应编码解决方案，将部署在云平台(例如，AWS、Azure和GCP)上的SaaS解决方案-基于解决办法。未来我们将向云平台支付的款项以及我们将从客户那里获得的付款可能会发生变化，但目前的预期是平均创造价值的三分之一，很难预测，而且将基于不同的条款和条件。如果应收账款和应付账款之间存在缺口，我们也可能面临风险。此外，吸引新客户使用我们的SaaS产品可能涉及潜在客户在使用我们的产品和服务体验令人满意的结果之前可能不愿涵盖的评估流程，同时我们将继续累积云平台服务成本。

我们预计我们的SaaS运营将基于价差，即我们首先为计算平台(例如GPU实例)付费，然后销售存储/带宽节约(例如AWS S3、CloudFront)。如果计算平台成本增加，存储/带宽成本下降，未来的任何利润率都可能面临风险。此外，我们增长和保持客户群和收入的能力还取决于实现显著的存储/比特率节省，从而为我们的客户带来卓越的总拥有成本和投资回报。虽然我们相信Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案将为我们的客户带来显著的节省，但我们为客户节省的成本可能不会很大。

此外，Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案是我们基于硬件加速的核心技术。虽然我们成功地测试了我们的技术，我们的技术和软件库已经成熟，但Beamr硬件的新实施-加速内容自适应编码只在有限的概念验证测试中进行了测试，当我们过渡到ULTRA时，存在技术风险-高批量生产和利用未经测试的平台。

有一种风险是，我们可能无法赢得那些长期移动他们的客户-尾部资产降温或降价-线路存储服务(例如Amazon S3 Glacier)，以降低存储成本。此外，基于内容的通用编码解决方案的改进-自适应“或”内容-感知技术可能会减少我们的产品和服务所能提供的节省。此外，如果使用NVIDIA图形处理器的公共云数据服务(如Amazon、GCP、Azure)没有采用或花费大量时间采用具有我们新功能的NVIDIA驱动程序和固件，这可能会对我们的市场渗透率和未来收入增长产生不利影响。

我们相信，未来的任何收入增长都将取决于一系列因素，其中包括我们的能力：

•        不断增强和改进我们的产品和服务，包括我们提供的功能、集成和功能，并开发或以其他方式推出新产品和解决方案；

•        吸引新客户，维护我们与现有客户的关系，并从现有客户那里增加收入；

•        提供卓越的客户和最终用户体验；

•        维护我们产品和服务的安全性和可靠性；

•        在美国以外的新市场推出并推广采用我们的产品；

•        聘用、整合、培训和留住技术人员；

•        充分扩大我们的销售和营销队伍以及分销渠道；

•        为我们的平台和技术获取、维护、保护和执行知识产权保护；

•        拓展新技术、新行业和新用例；

•        扩大和维护我们的合作伙伴生态系统；

•        遵守现有和新的适用法律和法规，包括与数据隐私和安全有关的法律和法规；

•        有效地为我们的产品定价，并确定适当的合同条款；

•        为我们有限的资源确定最合适的投资；

•        成功地与老牌公司和新进入市场的公司竞争；以及

•        在全球范围内提高我们品牌的知名度。

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，任何收入增长都将受到影响。许多因素可能导致增长率下降，包括竞争加剧、对我们产品的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、我们的业务成熟以及全球经济低迷等。如果我们的增长率因此或上述任何其他因素而下降，投资者对我们的业务和我们普通股的市场价格的看法可能会受到不利影响。

我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，将来也可能遇到，在快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会阻碍我们实现本文概述的目标。如果我们不能在组织发展的同时达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务将受到不利影响。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们普通股的市场价格可能会波动，可能很难实现和保持盈利。

未能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受度的能力。

我们有能力扩大我们的客户基础，并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受，特别是Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销业务的能力。作为我们增长战略的一部分，我们计划为我们的营销计划投入大量资源。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。

我们的业务和运营经历了增长，如果我们没有适当地管理这种增长和未来的任何增长，或者如果我们无法改善我们的系统、流程和控制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们计划继续投资于业务和客户基础的增长和扩大，特别是在下一代产品的开发和商业化方面投入大量资源。-一代人Beamr HW产品-加速内容自适应编码解决方案。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了持续和重大的压力。此外，随着客户在越来越多的用例中采用我们的产品，我们不得不支持更复杂的商业关系。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的安全和合规要求、我们的运营和管理系统、我们的客户服务和支持能力、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们以高效方式管理员工和流程的能力。

我们可能无法成功地保持我们产品和服务的改进速度，或新产品的开发和引入，或以高效或及时的方式或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施系统、流程和控制。我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们未能按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务的增长，无法准确预测我们的收入、支出和收益，或无法防止亏损。

随着我们继续扩大业务并作为一家上市公司运营，我们可能会发现在管理员工增长的同时保持我们的企业文化是困难的。任何未能以保护我们的文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织变革都可能对我们未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的工作效率和产品质量可能会受到不利影响。如果不能有效地管理我们到目前为止的增长和任何未来的增长，可能会导致成本增加，对客户满意度产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济的健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、有限的信贷供应、流动性短缺和资本支出受限在过去和未来有时会导致销售周期的挑战和延迟、新技术的采用放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来时期的能力产生负面影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求和失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀的增加，以及围绕COVID卷土重来的不确定性-19地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。如果不能充分应对这些风险，可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

最近，硅谷银行(SVB)和Signature Bank的关闭，以及它们被FDIC接管，创建了一家银行-特定以及更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管美国财政部、美联储和联邦存款保险公司(FDIC)联合发布了一份声明，称根据系统性风险例外，SVB和Signature Bank的储户可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但未来特定金融机构或更广泛的金融服务业的不利发展可能会导致市场-宽度流动性短缺，削弱了公司获得近-Term营运资金需求，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致空头-Term这不仅会增加流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、与财务和经营契约相关的负担更重，而且更具摊薄作用。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们改变运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

对可持续性和环境、社会和治理(ESG)计划的日益严格的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

上市公司正面临着越来越严格的审查，涉及ESG做法以及某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的披露。随着这种关注的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，而这种期望仍在不断发展，我们可能会在此类问题上受到投资者或监管机构的影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会已经公布了拟议的规则，这些规则将要求企业提供显著扩大的气候-相关在其定期报告中披露，这可能需要我们产生大量额外成本来遵守，并对我们的管理层和董事会施加更多的监督义务。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工产生不利影响。这样的ESG问题也可能影响我们的第三个-派对合同制造商和我们所依赖的其他第三方，这可能会增加或对我们的业务、财务状况或运营结果造成额外影响。

新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒病(COVID)的爆发-19首先被发现并开始在全球传播，2020年3月，世界卫生组织宣布它是一种大流行。这种传染性疾病在全球蔓延，影响了全球的经济活动和金融市场，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们开展业务的美国和以色列。作为COVID的结果-19大流行期间，世界各地的政府当局命令学校和企业关闭，对非-基本要素活动，并要求人们呆在家里，同时对旅行和社交聚会施加重大限制。

而COVID-19尽管截至本注册声明日期为止，我们尚未对我们的运营产生实质性的不利影响，但我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力本质上是不确定的，并取决于疫情的持续时间、严重性和潜在的死灰复燃及其对最终用户、客户和整个宏观经济环境的影响。在COVID之前-19在全球大流行期间，我们的员工经常出差，以建立和维护彼此以及我们的客户、合作伙伴和投资者之间的关系。尽管我们继续关注情况，但对旅行和亲自做生意的任何新的限制都可能对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，COVID-19已经并可能继续无限期地扰乱我们客户和技术合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，COVID-19大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，这可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。现有和潜在客户可以选择减少或推迟技术投资，以应对COVID-19大流行，或试图重新谈判合同和获得特许权，这可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。例如，作为COVID的结果-19，我们已经经历并预计将继续经历新客户平均销售周期的延长、新项目的延迟以及一些客户要求延长付款义务，所有这些都可能对我们未来的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。COVID-19大流行还导致并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。持续广泛的远程工作安排也可能对我们的运营、我们业务计划的执行、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产率和可用性以及第三-派对为我们提供关键服务的服务提供商，或由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障的服务提供商。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险，以及我们对适用的法律和法规要求的了解，以及监管机构关于COVID的最新指导-19对于大流行病，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指南因应未来事态发展而演变的情况下。

目前还不可能估计长期的-Term影响COVID-19这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒的行动或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在COVID之后-19在大流行已经消退的情况下，我们可能会因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们产品的市场是新的和不断发展的，发展可能比我们预期的更慢或不同。我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩大，以及我们适应和有效应对不断变化的市场状况的能力。

我们经营的市场，特别是视频存储市场，相对较新，发展迅速。因此，很难预测客户的采用率、续订和需求、新竞争产品的进入、现有竞争产品的成功，以及我们产品和服务的未来增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断发展的市场的扩张取决于许多因素，包括与我们和我们行业内的其他公司开发的技术相关的成本、性能和感知价值。如果我们或我们行业中的其他公司遇到安全事件、客户数据丢失或交付或服务中断，这些应用程序的市场作为一个整体，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。如果像我们这样的视频产品和解决方案没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全担忧、政府监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们产品的市场可能无法继续发展，或者可能发展得比我们预期的更慢，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入，过去在每个季度和每年都有波动，未来可能会继续显著变化，因此在这段时间内-至期间对我们的运营结果进行比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，也可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

•        我们有能力吸引新客户并增加现有客户的收入；

•        现有客户的流失；

•        客户对我们的产品、解决方案、平台功能和客户支持的满意度；

•        合并和收购或其他导致我们客户基础巩固的因素；

•        我们的收入组合；

•        我们有能力获得新的合作伙伴并留住现有的合作伙伴；

•        股票的波动-基于补偿费用；

•        潜在客户决定购买竞争产品或在-豪斯作为我们产品的替代品的技术和解决方案；

•        改变我们客户的消费模式；

•        与维持和扩大我们的业务和运营有关的运营费用的数额和时间，包括在研发、销售和营销以及一般和行政资源方面的投资；

•        网络中断；

•        与我们的知识产权或专有权利、我们的产品和服务有关的发展或纠纷，或第三-派对知识产权或专有权利；

•        对我们的公司、我们的产品或我们的合作伙伴的负面宣传，包括由于隐私、数据保护或数据安全实际或被认为违反或失败的结果；

•        与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；

•        一般经济、行业和市场状况；

•        冠状病毒病死灰复燃带来的风险-19大流行，或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，包括美国或外国政府将采取何种应对措施的不确定性；

•        政治不确定性或动乱的影响；

•        我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

•        我们产品所针对的市场增长率的波动；

•        客户基本业务的季节性，包括预算周期、采购做法和使用模式；

•        客户的业务优势或劣势；

•        我们及时收取发票或应收账款的能力；

•        未来诉讼或其他纠纷的费用和潜在结果；

•        未来的会计公告或会计政策的变更；

•        我们的整体有效税率，包括公司税结构的任何重组和任何新的立法或监管发展所造成的影响；

•        我们有能力成功地在美国和国际上拓展业务；

•        外币汇率的波动；以及

•        我们或我们的竞争对手推出的新产品和解决方案的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或合作伙伴之间的整合。

特别是，在我们获得新客户的时期，我们的收入成本通常更高。

一个或多个上述因素或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

失去我们的一个或多个重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们与不同客户建立和保持成功关系的能力。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。截至2022年12月31日止的财政年度 2021年12月31日和2020年12月31日，我们的前十大客户分别约占我们收入的61%、62%和62%。

直到我们可以从Beamr HW获得收入(如果有的话)-加速对于内容自适应编码解决方案，我们预计未来将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入，在某些情况下，我们可归因于个人客户的收入部分可能会增加。失去一个或多个重要客户或我们从任何此类客户获得的收入减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。客户可以选择不续签合同，也可以出于各种原因减少他们购买的产品的广度。我们还面临这样的风险，即任何这样的客户都会遇到财务困难，使他们无法及时或根本不能向我们付款。

如果我们不能跟上技术和竞争发展的步伐，开发或以其他方式推出新的产品和解决方案以及对我们现有产品的增强，我们的产品可能会变得更不适合市场、竞争力降低或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们竞争的市场的特点是快速的技术变革，新产品、服务、特性和功能的频繁推出，以及不断发展的行业标准和监管要求。我们扩大客户基础和增加收入的能力在很大程度上将取决于我们开发或以其他方式推出新产品和解决方案的能力；及时开发或以其他方式为现有产品提供新功能、集成、功能和其他增强功能的能力；以及跨越来越多的设备、操作系统和-派对申请。任何新产品或解决方案的成功，或对我们现有产品的增强，将取决于许多因素，包括但不限于，我们研究和产品开发活动的及时性和有效性推向市场我们的战略，我们预测客户需求和获得市场认可的能力，我们管理与新产品发布相关的风险的能力，与产品开发过程相关的开发和其他支出的有效管理，以及我们的竞争对手提供其他新开发的产品和技术的能力。

此外，在我们的产品开发工作中，我们可能会对我们现有的产品或解决方案进行重大更改，或开发或以其他方式推出新的未经验证的产品或解决方案，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新产品、解决方案和更新可能不会像预期的那样运行，可能无法吸引我们的客户群或我们产品的其他最终用户，或者可能导致此类新产品的采用滞后。新产品最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类产品的能力产生负面影响。我们过去经历过新产品和产品更新中的错误、错误或其他缺陷或缺陷，以及在发布新产品、部署选项和产品增强功能方面的延迟，未来可能会有类似的经历。因此，如果我们跟不上技术发展的步伐，我们的一些客户可能会推迟购买我们的产品，直到下一次升级发布，或者切换到竞争对手。为了跟上技术和竞争发展的步伐，我们在过去和未来都投资于收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们的产品范围。我们可能会在不确定这些投资是否会导致现有或潜在客户接受或获得市场认可的产品或增强功能的情况下进行这些投资。短的和长的-Term我们产品的任何重大变化，或新产品或解决方案的推出，其影响都特别难以预测。如果新的或增强的产品未能吸引我们的客户基础或我们产品的其他最终用户，或者没有达到预期的表现，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类产品上的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期内对我们的声誉和业务产生负面影响-Term，Long-Term或两者兼而有之。如果我们无法成功地增强我们现有的产品以满足不断变化的客户需求、增加我们产品的采用率和使用案例、开发或以其他方式推出新产品和解决方案并快速解决安全漏洞或其他错误或缺陷，或者如果我们在这些领域的努力比我们预期的更昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能保持和扩大与第三方技术合作伙伴的关系，将我们的产品和解决方案与我们的产品和解决方案集成在一起，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们将我们的产品和服务与各种网络、硬件和软件平台集成的能力，我们需要不断修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。第三-派对产品和服务在不断发展，我们可能无法修改我们的产品，以确保它们在开发变化后与其他第三方的产品兼容。这些第三方供应商的市场地位的任何损失或转移-派对产品和服务可能需要我们识别并开发与新第三方的集成-派对技术。这样的改变可能会消耗大量资源，而且可能不会有效。任何向新地区的扩展都可能需要我们将我们的产品与新的第三方整合-派对技术、产品和服务，并投资发展与这些供应商的新关系。如果我们无法对成本的变化做出反应-有效以这种方式，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，我们的相当大一部分客户可能会选择将我们的产品和服务与第三方的某些能力进行集成-派对使用API的硬件和软件提供商。我们产品和服务的功能和受欢迎程度可能在一定程度上取决于它们与各种第三方服务集成的能力-派对应用程序和软件。第三-派对应用程序提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改管理其应用程序的使用和对这些应用程序和软件的访问的条款。这样的改变可能会在功能上限制或消除我们使用这第三种方法的能力-派对应用程序和软件与我们的产品相结合，这可能会对客户需求、我们的竞争地位产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法与当前和未来的竞争对手竞争，他们中的一些人拥有比我们更多的资金、技术和其他资源。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

虽然有几家公司提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源(X264/X265)，但我们认为目前我们的内容还没有直接竞争对手-自适应视频压缩解决方案。有些公司提供视频优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他提供存储优化(但不涉及视频技术)的公司，如EMC和Seagate。此外，根据我们的质量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave(SSIMPlus)、苹果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和开源(VMAF)。我们在一个高度专业化的领域开展业务，该领域发展非常迅速。未来，竞争对手可以开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共云平台未来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们相信，要想让我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争，以下竞争属性是必不可少的：

•        我们解决方案的性能和可靠性；

•        部署费用和节省费用方面的投资回报；

•        成熟、新颖和创新的知识产权和技术，以及我们产品的功能性；

•        十字-站台可操作性；

•        安全；

•        易于实施和使用服务；

•        优质的客户支持；以及

•        价格。

我们相信，在上述因素的基础上，我们是比较有利的。然而，与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球影响力；更大的客户基础；更长的运营历史；更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过以下方式进入市场收购、合作伙伴关系或战略关系

此外，我们还与主场竞争-已成长，开始-向上，以及上述类别的开源技术。随着新技术的引入和新市场参与者的进入，竞争加剧，我们预计未来竞争将继续加剧。老牌公司也在自己的核心产品线内开发自己的视频编码和优化平台、产品和解决方案，并可能在未来继续这样做。老牌公司也可能收购我们现有的竞争对手，或与我们现有的竞争对手建立产品整合、分销或其他合作关系。新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会不时出现，并由于各种因素而迅速获得显著的市场份额，这些因素包括品牌知名度更高、现有用户或客户基础更大、消费者对其产品的偏好、更大或更有效的销售组织以及更多的财务、技术、营销和其他资源和经验。此外，随着最近科技行业的大型并购交易增加，特别是涉及云的交易-基于技术，我们与之竞争的可能性更大

未来还会有其他更大的科技公司。通过这些潜在的整合产生的公司可能会创造出更有吸引力的产品，并能够提供更有吸引力的定价选择，使我们更难有效竞争。

我们的许多竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，更长的运营历史，更高的品牌认知度，更大的销售队伍和营销预算，更广泛的分销网络，更多样化的产品和服务，更大和更成熟的知识产权组合，行业内和与客户建立的更成熟的关系，更低的成本结构和更好的客户体验资源。这些竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。他们可能能够利用这些资源来获得业务，从而阻止客户购买我们的产品，包括以零利润率或负利润率销售、产品捆绑、强制产品迁移、汽车-安装应用程序或封闭的技术平台。潜在客户也可能更喜欢从与他们有现有关系的公司购买，而不是从新供应商那里购买，无论产品性能或功能如何。此外，我们预计我们的行业将继续吸引新公司，包括规模较小的新兴公司，这些公司可能会推出新产品。我们还可能扩展到新的市场，并在这些市场遇到更多的竞争对手。我们经营的市场中的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、客户减少、收入、毛利润和毛利率下降、净亏损增加和市场份额的丧失。任何未能有效解决这些因素的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法增加对新客户的产品和服务销售额、扩大现有客户订阅的产品或扩大现有销售的价值，我们未来的收入和运营结果将受到不利影响。

我们的成功取决于我们向新客户销售我们的产品和服务的能力，以及通过向现有客户销售产品和服务以提供额外服务并扩大现有客户订阅价值的方式在现有客户群内进行扩张的能力，并以较低的成本做到这一点-有效举止。我们销售新产品和服务并扩大现有销售价值的能力取决于许多因素，包括我们产品及其功能的价格、我们竞争对手提供的产品的价格以及我们客户的预算。我们还计划为我们的某些产品提供初步试用期。如果潜在客户在使用试用期时没有成为付费客户，或导致其他客户没有成为付费客户，我们的费用可能会因相关的托管成本而增加，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。不能保证这样的活动会带来新的客户。

此外，我们销售和营销重点的一个重要方面是在现有客户中扩大部署。我们的客户购买更多产品并扩大其现有产品价值的速度取决于许多因素，其中包括客户对我们的产品和客户支持的满意度、部署的性质和规模、解决更多使用案例的愿望、客户对更多功能、集成、功能或其他增强功能的可用性和感知需求，以及总体经济状况。如果我们的客户不认识到我们产品的潜力，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们的现有客户不续订他们的产品订单或订阅服务，或者如果他们续订的条款对我们的经济利益不太有利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计很大一部分收入将来自续订订阅。客户没有合同义务在订阅期限结束后续订他们的订阅。我们大多数产品的订阅都是按年或多次提供的-年份基础。我们的订阅通常还可能包括承诺使用量。因此，如果客户续订，我们不能保证他们会在类似的合同期续订他们的订阅，或者续订相同或更多的产品深度、用户数、功能或其他对我们同样或更具经济效益的条款。

我们的客户续订可能会由于许多因素而下降或波动，包括他们对我们的产品和客户支持的满意度、产品中断的频率和严重程度、我们的产品正常运行时间或延迟、我们的产品相对于竞争产品的定价、我们提供的其他新功能、集成、功能或其他增强功能、技术合作伙伴更新产品的结果，以及

客户或用户不再需要我们的产品。续约率也可能受到一般经济状况或其他因素的影响，这些因素会降低客户的支出水平。如果我们的客户不续订他们的订阅或续订对我们经济不太有利的条款，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能履行客户协议下的合同承诺，我们可能会受到合同处罚、诉讼和其他法律责任，并可能在未来期间面临更多合同终止或合同续签减少的情况，这将降低我们的收入，增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议可能包含服务-级别承诺。如果我们不能满足所规定的服务-级别如果我们没有履行承诺，包括未能满足我们客户协议下的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务积分，或者客户可以选择终止与未使用订阅相关的预付金额并接受退款，这两种情况中的任何一种都可能严重影响我们在故障发生和应用积分或退款期间的收入。此外，因服务而导致的客户终止或续订减少-级别如果失败，可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们不能保证在未来一段时间内，随着更多客户循环使用其订阅条款，我们不会遇到客户续订大幅减少的情况。

此外，任何服务-级别未能或未能达到承诺的交付时间表和里程碑也可能造成负面宣传并损害我们的声誉，这可能会阻碍潜在客户采用我们的产品。此外，如果我们在未来的客户协议中以客户认为不利的方式修改我们的合同承诺条款，对我们产品的需求可能会减少。上述事件或任何事件的发生可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们发展业务的能力产生重大不利影响。

我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外的第三方。

目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务都依赖于各种第三方。具体地说，通过我们的子公司Beamr Image RU，我们使用位于俄罗斯的员工和顾问来承担我们的一些软件开发和设计、质量保证和运营活动。我们对第三方的依赖-派对产生了许多风险，特别是我们可能无法保持对这些业务运营的开发质量、控制或有效管理的风险。此外，俄罗斯入侵乌克兰，美俄关系不佳，以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁，都可能对我们的第三方产生不利影响。-派对俄罗斯的软件开发。另请参阅“风险因素--与我们在俄罗斯的业务相关的风险。”我们预计，我们将继续依赖这些和其他第三方-派对为了在可预见的未来发展我们的业务，我们与客户建立了良好的关系。如果我们不能成功地维持现有的服务，并在必要时与第三方建立新的关系，我们有效运营现有服务或开发新服务和提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或我们的运营结果可能会受到影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去任何关键人员的服务，无法吸引或留住合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面，可能会严重和不利地影响我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已经与我们的人员签订了雇用或咨询协议，但他们的雇用通常没有特定的期限。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有IT人员的持续服务。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队(包括我们的创始人兼首席执行官莎伦·卡梅尔)的持续服务和持续贡献，以执行我们的业务计划，发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的服务流失，可能会大大推迟或阻碍我们实现发展和战略目标，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们所在的行业普遍存在着对技能人才的激烈竞争，以及高员工流失率。目前对有经验的软件行业人才的需求很高，特别是在工程、研发、销售和支持岗位上，我们可能无法成功地吸引、整合和留住合格的人才来满足我们当前和未来的需求。这种激烈的竞争导致工资上涨，特别是在我们总部所在的以色列和我们大部分研发岗位所在的以色列，以及我们销售办事处所在的加利福尼亚州，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人员，因为我们竞争人才的许多公司比我们拥有更多的财务资源。这些竞争对手还可能积极寻求从我们手中聘用我们现有的人员，即使这些员工已经签订了非-竞争协议。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议。例如，以色列劳工法庭要求雇主强制执行非-竞争前雇员的承诺，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主已被法院承认的有限数量的物质利益中的一种，例如保护公司的机密信息或其他知识产权，其中除其他外，考虑到雇员的任期、职位和不受保护的程度-竞争承诺限制了雇员的职业自由。我们可能做不到这样的示范。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当索要，或他们泄露了前雇主的专有或其他机密信息，或将此类信息纳入我们的产品，其中可能包括声称这些前雇主因此拥有或以其他方式拥有我们在受雇期间开发的他们的发明或其他工作产品的权利。

此外，在做出就业决定时，特别是在互联网和高级-技术在行业中，求职者往往会考虑与其就业相关的权益的价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。此次上市后，我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能导致员工流失。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提高我们品牌的知名度，特别是在存储大量视频文件的公司中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，发展和保持对我们品牌的广泛认知，特别是与存储大量视频文件的公司的品牌，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及吸引新的用户和客户至关重要。品牌推广活动可能不会提高用户或客户的知名度或增加收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引和留住实现品牌充分回报所必需的用户和客户-建筑这可能会影响我们的努力，并可能无法实现广泛的品牌知名度，而这对于客户广泛采用我们的产品至关重要。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们努力培育的创新、创造力和创业精神，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们以开放、灵活和协作为基础的企业文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。随着我们的扩张，我们预计会大举招聘。如果我们在成长过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的增长和扩张，以及我们从私人公司向上市公司的转变，可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们招聘和留住合格人员的能力。

如果我们不能提供高质量的客户支持，将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户依赖我们的客户成功经理来解决问题并实现与我们的产品和服务相关的全部好处。如果我们未能成功帮助客户快速解决POST问题-部署如果我们无法解决问题或提供有效的持续支持和教育，我们与现有客户续签合同或为更多产品建立合同，或扩大现有客户合同价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们现有的大多数客户都是拥有复杂信息技术环境的大型企业，因此需要大量的支持。如果我们不能满足这些客户的要求，我们可能更难增加销售额或维持我们与他们的关系。

此外，虽然增加对客户成功经理的需求是我们增长战略的关键组成部分，但招聘、聘用和培训合格的工程师可能需要几个月的时间-级别客户支持员工，我们可能无法以足够快的速度招聘这些资源，以跟上未来相关时间的需求。如果我们在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品和服务的满意度将受到不利影响。任何我们未能提供并保持较高-质量客户支持服务将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们产品的销售价格可能会发生变化，这可能会减少我们的收入和毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期、促销计划、一般经济条件或我们的营销、用户获取和技术成本，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，我们有时会在某些情况下为个别客户调整价格，预计未来还会继续这样做。此外，对我们产品的需求取决于价格-敏感。在我们经营的细分市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能将它们与其他产品捆绑在一起并免费提供。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得客户，或者两者兼而有之，而我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户或扩大和保留我们的客户基础。此外，某些国家和地区的货币波动可能会对这些国家和地区的客户和经销商愿意支付的实际价格产生负面影响。随着我们开发和推出新产品以及功能、集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。不能保证我们不会被迫进行价格交易。-切割为了应对竞争压力或其他压力，我们可能会采取措施或增加营销和其他费用来吸引客户。我们产品销售价格的任何下降，如果没有相应的成本下降、销量增加或来自我们其他产品的收入增加，都将对我们的收入和毛利润产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够将我们的价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。

我们的国际业务和扩张使我们面临风险。

我们的产品和服务满足了世界各地客户和最终用户的需求，我们认为持续的国际扩张是一个重要的机会。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别约有25%和21%的收入来自美国以外的客户。我们的客户、最终用户、员工和合作伙伴分布在全球多个不同的司法管辖区，我们预计随着业务的持续增长，我们的业务将变得越来越全球化。我们目前的国际业务涉及各种风险，未来的举措也将涉及各种风险，包括：

•        做法、关税、出口配额、关税、贸易争端、税法和条约的意外变化，特别是由于经济紧张局势和贸易谈判或其他贸易限制；

•        不同的劳工法规，特别是在欧盟，与美国相比，欧盟的劳动法通常对员工更有利，包括这些地点被视为小时工资和加班的法规；

•        暴露于与隐私、数据保护和信息安全有关的许多不断演变的严格和可能不一致的法律和法规，特别是在欧盟；

•        特定国家或者地区政治、经济条件的变化；

•        持续的冠状病毒感染带来的风险-19大流行或任何其他传染病的大流行、流行或爆发，包括美国政府或外国政府将采取何种应对措施的不确定性；

•        货币汇率变动带来的风险；

•        在远距离高效管理数量增加的员工所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；

•        在员工分散的情况下，难以维持我们的企业文化；

•        与实施外汇管制有关的风险，包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)颁布的限制，以及美国或其他司法管辖区的其他类似贸易保护法规和措施；

•        在我们的追索权可能更有限的国家，及时收回我们客户欠我们的金额的能力降低；

•        国际企业提供和采用云基础设施的速度慢于预期，这将增加我们的-前提部署；

•        限制我们将从一个国家获得的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务提供资金需求的能力；

•        有限或不利的限制措施，包括加强知识产权保护的难度加大；以及

•        在反垄断条款下承担的法律责任--腐败和反-钱洗钱法律，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及其他司法管辖区的类似适用法律和法规。

如果我们不能解决这些困难和挑战，或在我们的国际业务和扩张过程中遇到的其他问题，我们可能会产生意想不到的债务，否则我们的业务可能会受到损害。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动和通货膨胀会影响我们的经营结果。

我们以美元报告我们的财务业绩。我们主要以美元和新谢克尔收取收入。以色列和俄罗斯业务的部分收入、研发、销售和营销成本以及一般和行政费用都是以新谢克尔或俄罗斯卢布或卢布产生的。因此，我们面临的汇率风险可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。如果新谢克尔或RUB对美元升值，或者如果新谢克尔或RUB对美元贬值，而此时以色列和俄罗斯商品和服务成本的通货膨胀率超过了新谢克尔和RUB相对价值的降幅，那么美元--计价我们在以色列和俄罗斯的行动成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

以色列的通货膨胀进一步增加了我们以色列的开支，从而加剧了新谢克尔对美元贬值的不利影响。以色列的通货膨胀(在未来)也可能超过美元对新谢尔升值的积极影响，如果而且在一定程度上，它的速度超过了这种升值或先于这种升值。以色列的通货膨胀率在2021年或2022年期间没有对我们的财务状况产生实质性的不利影响。鉴于我们普遍缺乏货币对冲安排，以保护我们免受新谢克尔汇率波动或与美元有关的摩擦(和/或此类非美元汇率的通货膨胀)的影响-U美元兑美元汇率)，我们可能会受到此类波动带来的实质性不利影响。我们无法预测以色列或俄罗斯的通货膨胀率或美元对NIS或RUB的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

特别是，由于最近俄罗斯入侵乌克兰，美元和卢布之间的汇率出现了显著的波动。我们无法预测未来会有任何兑换-费率以色列和俄罗斯通货膨胀率的波动和未来趋势，以及我们对冲货币汇率波动风险的能力可能有限。

此外，我们使用产品和服务，并通过云服务提供我们的产品和服务，云服务可能会在不同的地点发布不同的价格。这些价格和地点的差异可能会影响我们的成本和利润率，以及我们为客户带来的价值。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

涉及我们的产品和服务的真实或可感知的错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉并使我们承担责任。

我们的产品和服务本质上是复杂的，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和未来可能会包含错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，特别是在首次推出时，或者以其他方式无法按预期运行。任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障都可能导致我们的声誉受损、客户或收入流失、订单取消、服务终止以及市场对我们的产品缺乏接受度。随着我们的产品在新客户和现有客户中的使用范围扩大，特别是更敏感、更安全或任务关键的用途，我们可能会受到更严格的审查，可能会面临潜在的声誉风险，或者如果我们的产品未能按照此类部署预期的那样发挥作用，可能会承担责任。我们过去和将来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。尽管我们做出了努力，但此类更正的开发和发布时间可能比我们或我们的客户预期和预期的要长。

与客户、用户、第三方协议中包含的任何责任限制条款-派对由于现有或未来适用的法律或司法裁决，供应商、服务提供商或合作伙伴可能无法强制执行、充分或有效，并且可能不会限制我们因法规执行或其他特定情况而产生的责任。销售和支持我们的产品会带来责任索赔的风险，鉴于我们的产品在企业中的使用情况，责任索赔的风险可能很大-宽度环境。此外，我们对任何此类责任的保险可能不足以覆盖潜在的索赔，并可能被排除在外，或使我们面临保险公司将拒绝承保任何未来索赔或在保单续期中排除此类索赔、增加我们的费用或免赔额或征收-保险要求。我们的产品和服务中的任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，包括由于我们的保险公司拒绝索赔或其他人成功地向我们提出超出可用保险范围的索赔，或我们的保险单发生变化，包括增加或征收大额免赔额或-保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞、数据丢失或其他损害，包括未经授权方访问我们客户的数据，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的业务产品和服务涉及数据的收集、存储、处理、传输和其他用途，包括某些机密、敏感和个人信息。任何安全漏洞、数据丢失或其他危害，包括由网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的入侵或中断造成的，都可能导致数据的丢失或破坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或获取数据，损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家-赞助组织。如果我们的安全措施因第三次袭击而被破坏-派对行为、员工错误或疏忽、我们或第三方产品中的缺陷或错误-派对如果任何此类信息丢失、销毁或未经授权使用、更改、披露或获取，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并且我们可能会招致重大责任，包括根据适用的数据隐私和安全法律法规。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及留住和接收现有客户的及时付款的能力产生负面影响。此外，我们可能会被要求

花费大量资本和其他资源来防范和解决任何数据安全事件或违规行为，这些事件或违规行为可能不在我们的保险承保范围之内或完全覆盖，可能涉及调查、法医分析、合规、违规通知、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。此外，我们不承保网络安全保险，因此在我们或我们的客户或服务提供商的系统发生任何入侵或中断的情况下，包括我们可能收集、存储或以其他方式处理的任何个人数据的任何未经授权的访问或丢失，我们没有承保任何保险。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们解决方案的部分流程是将客户的本机图像和视频文件替换为优化的压缩文件。此过程和文件替换可能会导致数据丢失。此外，我们不直接控制客户在我们的产品中存储或使用的内容。如果我们的客户使用我们的产品传输或存储有关个人的个人、机密、敏感或其他信息，并且我们的安全措施被或被认为因第三方被破坏-派对行为、员工失误、渎职或其他方面，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。

我们与第三方接触-派对供应商和服务提供商存储并以其他方式处理我们和我们客户的一些数据，包括个人、机密、敏感和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。

用于破坏或未经授权访问系统或网络的技术正在不断演变，在某些情况下，直到对目标发动攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问或中断。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

对我们的技术和基础设施的投资不足、中断或与之相关的性能问题，包括我们的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案将部署在公共云基础设施上，以及我们对第三方技术的依赖，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们产品的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案将部署在公共云基础设施上，目标是为我们的产品提供更高的稳定性、可靠性、可扩展性和灵活性。我们可能会发现Beamr硬件在设计、实施或维护方面存在缺陷-加速内容自适应编码解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还不知道这一事件或任何类似的未来事件对我们的客户关系的最终影响。

此外，第三-派对云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们的服务中断和产品提供的任何变化的影响。对我们第三个人的能力有任何限制-派对托管服务可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另外，任何影响我们第三方的事件-派对网络可能导致的托管服务基础设施-攻击、计算机病毒、恶意软件、系统故障或其他技术故障、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖分子或其他攻击、抗议或骚乱以及其他我们无法控制的类似事件可能会对我们的云产生负面影响-基于供品。我们的客户和监管机构也可能寻求追究我们对影响第三方的任何安全漏洞的责任-派对对于云提供商的基础设施，我们可能会在调查此类事件以及对这些客户、监管机构和其他第三方提出或发起的任何索赔、调查或诉讼做出回应时承担重大责任。我们可能无法恢复

这类债务的实质性部分来自我们第三方中的任何一方-派对云提供商。维护和改进我们的性能和成本也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期，因为我们的处理成本在高峰期可能会更高。此外，我们的保险可能不足以涵盖此类责任，并可能被排除在外。上述任何情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们与第三方签订的服务协议-派对如果托管服务终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能被取消、互联网服务提供商连接中断或我们提供商的设施损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断以及安排或创建新设施和服务和/或重新安排或创建新设施和服务的重大延迟和额外费用-建筑设计我们的云-基于在不同的云基础设施服务提供商上部署，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一旦此类服务协议终止或到期，我们不能保证足够的第三方-派对托管服务将以商业上可接受的条款或在相同或不同的托管服务提供商提供的适当时间内向我们提供，或者根本不提供。

我们还可能依赖第三方的云技术来运营我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务和销售线索生成管理服务。如果这些服务因长时间停机或中断或不再以商业合理的条款或价格提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，我们产生和管理销售线索的能力可能会减弱，直到确定、获得和实施同等的服务。即使提供此类服务，我们也可能无法及时识别、获取和实施此类服务以避免中断我们的业务，并且此类服务可能只能以更昂贵的基础或其他不太优惠的条款提供。上述任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

未能保护我们的专有技术，或未能在其中获得、维护、保护和执行足够广泛的知识产权，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护我们专有技术、方法、知识的能力-如何、和品牌。我们依靠商标、版权、专利、商业秘密法律、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们的代码进行反向工程，并利用它来创建与我们竞争的软件和服务产品。虽然在某些情况下，软件可以受到版权法的保护，但要在美国提起版权侵权诉讼，必须首先登记版权。我们选择不注册任何版权，除了未注册的版权外，还依赖商业秘密保护来保护我们的专有软件。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

此外，我们为保护我们的知识产权和专有权利而采取的措施可能是不够的。我们可能无法在我们开展或预期开展业务的所有司法管辖区注册我们的知识产权，并可能与对我们的知识产权注册申请提出异议的第三方发生冲突。即使注册或发布，我们也不能保证我们的商标、专利、版权或其他知识产权或专有权利具有足够的范围或实力来为我们提供任何有意义的保护或商业优势。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现侵权、挪用、稀释或其他未经授权的使用或违规行为，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能充分捍卫和保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得我们的专有技术、信息和知识-如何，反转-工程师我们的软件，侵犯或稀释我们品牌的价值，我们的业务可能会受到损害。此外，获取、维护、捍卫和执行我们的知识产权可能需要大量费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权，可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。即使我们未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，可能会被我们的竞争对手设计，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。

我们可能无法阻止第三方获得类似、侵犯、稀释或削弱我们商标和其他专有权的价值的域名或商标。此外，我们的商标可能会遭到反对、质疑或宣布无效、不可执行或通用，或被确定为侵犯或稀释了其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利，我们需要这些商标来建立与客户的知名度。如果第三方成功地注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功地挑战这种第三方-派对如果我们的商标权受到挑战，或者如果我们的商标权被成功挑战，我们可能无法在某些相关司法管辖区使用我们的商标将产品商业化。

尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。并不是在我们产品可获得的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。随着我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们投入了大量资源来发展我们的技术、业务运营和业务计划。我们试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的知识产权和专有信息，包括商业秘密，以保护我们的专有信息。我们还寻求达成保密协议，非-竞争与我们的员工、顾问和承包商签订专利和发明转让协议，并与被许可人和客户等其他各方签订保密协议。然而，这样的协议可能不是自己的-执行，而且不能保证所有适用的各方都签署了此类协议。不能保证这些做法或协议将有效地控制我们专有信息的访问和分发，或在未经授权访问或分发的情况下提供足够的补救措施，特别是在某些国家和国家，包括以色列和俄罗斯，这些国家和国家不太愿意执行此类协议或以其他方式保护商业秘密。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品大体相同或更好的技术，在这种情况下，我们将无法向此类各方主张商业秘密权。我们还雇用以前受雇于本领域其他公司的个人，并努力确保这些个人不使用专有信息或知道-如何其他人在为我们工作时使用或披露其他人的信息，可能不会阻止其他人声称我们或我们的员工或独立承包商使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了对任何此类索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能成功抗辩任何此类索赔，我们可能会承担损害赔偿责任或被阻止使用某些知识产权，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；即使我们成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层和其他员工的注意力。

为了保护我们的知识产权和专有权利，并对任何侵权、挪用或其他违规行为进行监控和采取行动，我们可能需要花费大量资源。诉讼可能是必要的，以执行和保护我们的商业秘密和其他知识产权和所有权，这可能是昂贵的，时间-消费，并分散了管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击这些权利的所有权、范围、有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术或我们的品牌免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，或损害其功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中替代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会因任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方的知识产权或专有权利的索赔而招致巨额费用或遭受损害。

近年来，软件行业发生了涉及专利等知识产权和专有权利的重大诉讼。我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。即使是一个庞大的专利组合也可能起不到威慑作用

对于某些第三方的诉讼，他们中的一些人的唯一或主要业务是主张专利主张，其中一些人向我们或我们的一些客户发出信函和/或提起诉讼，指控他们侵犯了我们或我们的一些客户的权利。我们在起诉或为任何知识产权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，声称我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力和资源，使其不再专注于我们的核心业务运营。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：

•        停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权或以其他方式涵盖的产品；

•        支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿，包括如果我们被发现对故意侵权负有责任，可能会造成三倍的损害赔偿；

•        获得出售或使用相关技术的许可证，可能无法按合理条款获得，也可能根本没有-独家从而允许我们的竞争对手和其他方使用相同的技术，并可能要求支付大量的许可、使用费或其他费用；或

•        重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或其他可能代价高昂的违规行为-消费或者是不可能的。

如果由于任何针对我们的知识产权侵权、挪用或违规索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务，我们被要求支付大量款项或承担或遭受上述任何其他行动和后果，则该等付款、行动和后果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利影响。

我们可能会因专利使用费索赔，特别是与实施图像和视频标准相关的专利而招致巨额成本或遭受损害

我们的产品和服务对使用ISO和ITU等国际标准组织标准化的压缩方法压缩的媒体文件进行解码和编码。例如，这些标准压缩方法包括用于图像的JPEG和HEIC，以及用于视频的H.264、HEVC、EVC和VVC。这些图像和视频压缩标准中包含的一些算法由专利池授权的专利所涵盖，例如mpeg-洛杉矶，Access Advance和Velos Media，以及独立的专利持有者。根据这些图像和视频标准在我们的产品和服务中的使用情况和应用，我们可能需要向此类专利池和独立专利持有者支付专利使用费，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。从历史上看，我们几乎所有的产品和服务都不需要支付这样的专利使用费，但随着我们扩大SaaS产品，我们预计未来会支付这样的专利使用费。此外，为了避免支付专利使用费，我们的一些客户可能会选择使用开源压缩标准，如VP9或AV1，这反过来又要求我们在产品和服务中支持这些标准，从而由于这种碎片化而导致额外的产品开发成本。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权、挪用、违规和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们通常寻求在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们没有，将来也可能不会在某些协议中对我们的责任设定上限，这可能会导致重大责任。此类协议下的巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户、其他现有客户和新客户以及其他各方的关系产生不利影响，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们依赖从其他方获得许可的软件和服务。第三方软件或服务的丢失可能会增加我们的成本，并限制我们的产品和服务中可用的功能。

我们产品的组件包括从非关联方获得许可的各种类型的软件和服务。如果我们从他人或其功能等价物获得许可的任何软件或服务不再提供给我们，或不再以商业合理的条款提供，我们将被要求重新设计包含此类软件或服务的产品，以与其他方提供的软件或服务一起运行，或自行开发这些组件，这可能会导致成本增加、我们的产品发布和新产品发布延迟，或者根本无法做到这一点。此外，我们可能会被迫暂时限制当前或未来产品和解决方案中可用的功能。如果我们不能维护或重新协商这些软件或服务许可证中的任何一个，我们在尝试许可和集成功能等价物时可能会面临重大延误和资源转移。我们和我们的客户也可能受到索赔侵权、挪用或其他违反第三方-派对知识产权或专有权利，因为我们的解决方案依赖于此类第三方-派对软件和服务，如第三-派对软件和服务可能包含错误或其他错误，导致我们自己的产品出现故障，我们与此类第三方的协议可能不包含任何或足够的保修、赔偿或代表我们的其他保护条款。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项有关的风险

与互联网相关的法律法规的变化，互联网基础设施本身的变化，或者互联网连接和网络接入成本的增加，可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们产品的需求，增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品或我们产品的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或指控可能会限制互联网的增长。-相关商业或通信，或导致对互联网的需求减少-基于像我们这样的产品。此外，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本和易用性方面的日益增长的需求方面出现了延误使用情况、可访问性和服务质量。此外，我们的平台取决于我们客户和最终用户接入互联网的质量。

2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)对《网络中立性》规则的废止正式生效，并重新亮起-触摸“监管框架……此前的规定旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年9月30日生效的《加州互联网消费者保护和网络中立法》，使加州成为第四个制定州法律的州-级别网络中立法自FCC废除其全国性法规以来，该法规要求加州的所有宽带服务必须按照州网络中立要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意推迟执行，直到FCC废除联邦规则的决议出台。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的生效，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们以及我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在……里面

此外，互联网的性能及其作为商业工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的损害，由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降。

互联网接入通常由具有显著市场影响力并有能力采取行动降低、扰乱或增加用户访问我们产品的成本的公司提供。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商将继续以合理的条款为他们的网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发的提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格，这可能会减缓此类服务的广泛采用。如果网络运营商出现以下情况，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和留存可能会受到负面影响：

•        实施用法-基于定价；

•        对有竞争力的产品实行折扣定价；

•        以其他方式实质性改变其定价费率或方案；

•        向我们收取一定级别的流量或全部流量的费用；

•        根据流量的来源或类型对流量进行限制；

•        实施带宽上限或其他使用限制；或

•        否则，试图将其盈利或控制对其网络的访问。

为了使我们的服务取得成功，必须有一个合理的价格模式，以允许数字媒体文件的持续分发。我们对上述任何情况可能发生的程度的控制有限或无法控制，如果网络接入或分销价格上升，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱法和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，即《美国联邦法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》第9章(附属)中包含的美国国内贿赂法规-章节《以色列刑法》第(5)款，第5737条-1977，以色列《禁止洗钱法》，第5760号-2000和其他反--贿赂和反-钱在我们开展活动的美国以外的国家，如俄罗斯，制定了洗钱法律。抗--腐败和反--贿赂近几年来，法律的执行力度很大，被广泛解读为普遍禁止公司、员工和第三方-派对禁止中间人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或福利给公共或私营部门的受助人。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品，并在海外开展业务。我们和我们的第三个-派对中间人可能与政府机构或国家的官员和雇员有直接或间接的互动-拥有或附属实体，并可能被要求对这些第三方的腐败或其他非法活动负责-派对业务合作伙伴和中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务运营，我们在这些法律下的风险可能会增加。

任何实际或声称违反《反海外腐败法》或其他适用反腐败法的行为--贿赂，反--腐败或反-钱洗钱法可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利的媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护费用和其他专业费用。此外，美国政府可能会寻求让我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源有关的估计，我们的运营业绩可能会受到重大影响。

美国税法和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在包括美国和以色列在内的几个国家和地区征税；税法的变化或对我们税收状况的挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区类似税务当局的税收法律、法规和政策的约束。税法的变化，包括2017年颁布的美国联邦税法，通常指2017年生效的减税和就业法案，以及其他因素，可能会导致我们在未来经历纳税义务和有效税率的波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。我们不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

拜登政府提出了对美国税收制度的多项改革建议。这些提议包括提高美国的公司税率，征收公司最低账面税，将税率提高一倍，并使其他税收变化达到“全球无形低”-已缴税外国子公司获得的“收入”。提案的许多方面都不清楚或未开发。我们无法预测哪些美国税制改革提案(如果有的话)将被制定为法律，以及任何已颁布的立法可能对我们对美国税制的责任产生什么影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的纳税义务。

适用于我们业务的税法，包括美国、以色列、俄罗斯和其他司法管辖区的法律，都受到解释的影响，某些司法管辖区可能会积极解释他们的法律，以努力增加税收。我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会挑战我们对发达技术或公司间安排的估值方法或我们的收入确认政策，这可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。税务机关可能不同意我们所采取的某些立场，这种审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。此外，我们全球所得税和其他税项负债拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且在某些交易中，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区的税法约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

根据我们目前的公司结构，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现行税法和先例的解释。这些司法管辖区的当局

可能会审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收额外的税、利息和罚款。这些机构还可以声称，各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，声称我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估发达技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。相关税务机关可能会认定，我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果发生这样的分歧，而我们的立场没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。这些机构可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们支付或征收给我们的任何税额的增加都可能增加我们在全球的有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似的税收，或者承担其他债务，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能被要求在多个司法管辖区征收销售税、增值税和其他类似的税。美国一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值、数字服务或其他税收义务。此外，美国越来越多的州已经考虑或通过了试图对OUT强加税收义务的法律-州政府公司。此外，美国最高法院裁定，在线卖家可以被要求收取销售和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在。因此，美国各州和地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇出销售额的税款，即使我们在该司法管辖区没有实际存在。如果美国一个或多个州成功地要求我们在目前不征税的地方征税，或要求我们在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款，以及利息和罚款。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已引入数码服务税，这通常是对位于这些司法管辖区的用户或客户所产生的总收入征税，而其他司法管辖区已制定或正考虑制定类似的法律。成功断言我们应该或目前应该在特定司法管辖区征收额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似税收，可能会导致大量税款支付，给我们带来重大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻止潜在客户订阅我们的平台，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的政治、经济和军事条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在以色列特拉维夫附近的Herzeliya设有办事处，我们的主要运营、研发和某些其他金融活动都设在那里。此外，我们的一些官员和董事以及我们的创始人都是以色列居民。截至2023年5月25日，我们有整整六个-时代周刊和零件-时代周刊在以色列的雇员和三个分包商。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国之间发生了一些武装冲突，敌对分子在以色列境内实施了恐怖主义行为。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗发生零星武装冲突-支持在叙利亚的军事力量。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了不利影响。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖主义活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或该地区的任何政治不稳定，都可能对商业条件和我们的行动结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使我们在必要时作出替代安排，以便与我们的商业伙伴面对面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的当事方声称，根据这些协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。

以色列及其邻国之间持续的敌对行动以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力的升级可能导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能对我们的行动结果产生不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外，拟议中的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议活动。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能继续存在，以色列的政治局势可能进一步恶化。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能个别或总体地对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营成果和增长前景。

由于我们居住在以色列的某些人员有义务服兵役，我们的行动可能会中断。

我们的许多军官和雇员居住在以色列，可能需要履行年度预备役。目前，以色列所有40岁以下的成年男性公民和永久居民(或40岁以上，取决于他们在以色列国防军预备役中的地位)，除非获得豁免，否则有义务每年履行预备役，并在紧急情况下随时被征召现役。我们的一名或多名主要军官和雇员因服兵役而长时间缺席，可能会扰乱我们的行动。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争的契约。

我们有非-竞争与我们的大多数员工签订了协议，其中许多协议受以色列法律管辖。这些协议通常禁止我们的员工在终止雇佣后的一段特定时间内与我们竞争或为我们的竞争对手工作。然而，以色列法院不愿强制执行非-竞争如果有的话，他们倾向于在相对较短的时间内在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员对雇主的业务具有独特的价值，而不仅仅是对雇员的职业发展具有独特价值的情况下，才会这样做。任何此类无法强制执行非-竞争公约可能会使我们失去因这些机密信息提供给我们的优势而产生的任何竞争优势。

我们的员工和顾问可能会要求我们的员工或顾问就转让的服务发明权支付报酬或使用费，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工和顾问在与我们接触的过程中开发的。根据以色列专利法，第5727条-1967根据专利法，雇员在其与公司的雇佣关系范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，除非另有具体协议规定。专利法还规定，如果没有另有规定的协议，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的机构委员会应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清了获得对“职务发明”的对价的权利

可以由雇员放弃，并且这种放弃不一定是明确的。委员会将审查一起案件-逐个案例在此基础上，使用以色列一般合同法的解释规则，确定双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常寻求进入转让-发明的与我们的员工和顾问签订的协议，根据这些协议，这些个人向我们转让在他们受雇或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有权利，我们不能保证所有此类协议都是自己的。-执行或已由所有适用的个人订立。即使此类协定包括关于转让和放弃在其受雇期间或与我们协商期间创造的发明，包括职务发明获得额外赔偿的权利的条款，我们也不能保证以色列法院将支持这些条款，因为以色列法律对此类条款的效力存在不确定性。我们可能面临要求对指定发明支付报酬的索赔，这可能要求我们向现任和前任员工和顾问支付额外的报酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

对于美国的投资者来说，可能很难执行针对我们或我们的一些董事或高管的任何判决。

我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的官员是美国以外国家的国民和/或居民，并且此类人员的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内执行对我们或我们的任何非-U.S.证券官员，包括根据美国证券法或其任何州的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国以外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝听取美国证券法的索赔，因为以色列法院可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。即使以色列法院同意听取索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国联邦法律适用，则必须证明适用的美国联邦法律的某些内容是事实，这可以是一段时间-消费这是一项代价高昂的程序，某些程序事项仍将受以色列法律管辖。因此，您可能会被有效阻止根据美国联邦和州证券法对我们或我们的任何非-U董事或高级人员。

我们修改和重述的公司章程规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法和第5744-1984号法院法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。[合并版本](“法院法”)以色列特拉维夫的管辖法院应是根据《公司法》和《以色列证券法》解决公司与其股东之间的基本上所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷。

证券法第22条规定，美国联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的组织章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。这一排他性论坛条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。

根据法院法，以色列特拉维夫的管辖法院是解决(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或1968年以色列证券法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。如上所述，这种专属法院条款意在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院根据法律或根据我们修订和重述的《章程》具有专属管辖权的索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应视为已知悉并同意本公司经修订及重述的组织章程细则的前述条文。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的组织章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们认为这些排他性论坛条款使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型上提供了美国联邦证券法或公司法(如果适用)的一致性，但此类排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就他们选择的与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。

与我们在俄罗斯的业务相关的风险

俄罗斯对乌克兰的入侵和对俄罗斯的制裁可能会扰乱我们在俄罗斯的软件开发业务。

除了我们在美国和以色列的业务外，我们通过我们的全资子公司Beamr Image RU在俄罗斯也有业务，未来可能会扩大国际业务和开发。具体地说，我们在俄罗斯使用当地的人员进行一些软件开发和设计、质量保证和支持。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导者位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该地区产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都发布了广泛的-范围对俄罗斯的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和公民做生意；某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(SWIFT)连接全球银行的电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯央行破坏制裁的影响而采取的限制性措施。作为对制裁的回应，俄罗斯央行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯未来可能会采取额外的反制措施或报复行动。如果这些敌对行动继续下去，可能会导致对俄罗斯实施更多的经济和其他制裁。冲突的潜在影响以及由此对在俄罗斯做生意的公司的任何禁令、制裁和抵制目前尚不确定，因为冲突的流动性正在展开，并有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和此类制裁及相关事件的持续时间无法预测。俄罗斯与美国和其他西方国家之间，或者俄罗斯与其他东欧国家之间未来关系的不确定性，可能会对我们的行动产生负面影响。

我们没有在俄罗斯经济中任何被美国或欧盟制裁作为目标的领域开展业务，也没有理由相信我们未来会成为任何制裁的目标。尽管如此，这种制裁以及对这种制裁的潜在反应，包括那些可能限制或限制向俄罗斯转移资金的制裁，未来可能会严重影响我们向驻俄罗斯人员支付工资的能力。作为回应，我们已开始部分实施业务连续性计划，以应对与冲突有关的人员、运营和产品开发风险，其中包括为在俄罗斯的人员提供替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员转移到俄罗斯和白俄罗斯以外的地区。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。截至5月 2023年2月25日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家，我们正在继续关注我们的业务连续性计划的情况。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或减少与我们的合作。我们在俄罗斯的员工

到目前为止，他们的日常执行任务的能力没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的行动造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都将是微不足道的。然而，我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。

俄罗斯的政治、军事条件或其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯是一个由85个组成实体或“臣民”组成的联邦制国家。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，由总裁的全权代表监督的八个“联邦区”(“联邦区”)补充了国家的联邦制。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收和监管事项权力的划分方面。出于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，这可能会阻碍我们有效地实施我们的战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业家信心产生重大不利影响，我们的业务、前景、财务状况、招聘能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，据报告，俄罗斯存在严重的腐败现象，包括为启动政府机构的调查而贿赂官员。腐败和其他非法活动可能会破坏我们有效开展业务的能力，有关我们参与此类腐败或非法活动的指控可能会产生负面宣传，这可能会损害我们的发展、财务状况、运营结果或前景。

俄罗斯的经济和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

与在更发达的市场经营相比，在俄罗斯等新兴市场经营企业的风险更大。

在过去20年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

•        国内生产总值大幅波动；

•        国际制裁的影响；

•        高通胀水平；

•        提高利率或提高利率；

•        石油和其他自然资源的价格波动；

•        当地货币市场不稳定；

•        预算赤字；

•        亏损的持续经营-制作企业因缺乏有效的破产程序而造成的；

•        资本外逃；以及

•        贫困率、失业率和就业不足显著增加。

俄罗斯经济在过去经历了突然的衰退，包括乌克兰入侵、全球金融危机，作为一个新兴市场，俄罗斯经济仍然特别容易受到进一步的外部冲击和全球市场未来的任何波动的影响。俄罗斯总体经济状况的任何进一步恶化(无论是否由于上述事件)都可能对俄罗斯经济产生重大不利影响，并可能导致招聘和运营困难，以及潜在的人力资本外逃，这可能对我们的业务、产品开发和运营结果产生重大不利影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，俄罗斯的税收立法经常会发生变化。

俄罗斯法律制度的风险包括：法律、总统令、政府及部长级命令和决议之间不一致；地方、地区和联邦法律和条例相互冲突；司法机构的独立性及其对经济或政治影响的敏感性未经检验；由于拖延或没有执行立法，监管结构存在很大差距；政府当局具有高度的自由裁量权；据报道，政府实体和其他政府当局内部存在腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面经验相对不足；执行外国判决和外国仲裁裁决的情况不可预测。许多俄罗斯法律和法规的解释方式是，在适用和执行方面规定了重大的行政自由裁量权。据报告，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行动包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。上述任何事件都可能对我们的产品开发和运营结果产生重大不利影响。

尽管俄罗斯政府在过去十年中对税收制度作出了一些改进，但俄罗斯的税收立法仍然经常变化，解释不一，执行不一致和有选择性。目前还没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，俄罗斯税法没有对外国公司在俄罗斯征税的详细规定。因此，纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，以对抗俄罗斯税务当局。然而，在缺乏一致的法院惯例或具有约束力的先例的情况下，法院的判决之间存在不一致之处。此外，俄罗斯联邦有可能在未来任意或繁重地征收税收和罚款，这可能对我们的产品开发和经营结果产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营表现如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        经营结果的实际或预期变化或波动；

•        我们可能不时向分析师和投资者提供的指导，以及此类指导的任何变化或未能与之保持一致；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的合同、商业关系或资本承诺；

•        行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•        我们普通股的未来销售或预期未来销售；

•        投资者对我们以及我们经营的行业的看法；

•        整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•        其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；

•        行业或金融分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师发布新的或更新的报告或建议，或我们未能满足投资者的期望；

•        我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•        涉及我们、本行业其他公司或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•        关于我们的知识产权或专有权利或我们的解决方案的发展或争议，或第三-派对知识产权或专有权；

•        我们或我们的竞争对手宣布或完成的对业务或技术的收购，或其他战略交易；

•        与隐私、数据保护或数据安全有关的实际或预期的违反或失败；

•        适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•        管理层或董事会的实际或预期变动；

•        整体经济状况及目标市场增长缓慢或负增长；以及

•        其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股市经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们普通股过于活跃的公开市场交易可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售普通股的时候或以你认为合理的价格出售普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的普通股的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价收购其他公司或技术的能力。

此次发行后，我们的主要股东将继续对我们产生重大影响。

本次发售结束后，我们各自持有超过5%的已发行普通股的主要股东将合计实益拥有我们约59.4%的已发行普通股(或约58%的已发行普通股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。请参阅“主要股东”。这些股东或其关联公司将能够对我们施加重大影响，如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易，包括合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和我们其他股东的利益相一致，在某些情况下可能会发生冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东从其普通股中获得溢价的机会。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权的集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公共股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。因此，我们将有广泛的自由裁量权来运用这一净收益。

你将没有机会作为投资决策的一部分来评估这些净收益是否得到了适当的使用。投资者将需要依赖我们管理层对使用此类净收益的判断。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释，未来可能会进一步稀释。

我们普通股的公开发行价大幅高于我们普通股的预计调整每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股3.05美元的稀释，这相当于我们截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值的预计值与假设发行价4.04美元之间的差额。我们还拥有大量未偿还期权，可以以低于我们普通股假定发行价的行使价购买我们普通股的股份。在行使这些期权的程度上，你将经历进一步的稀释。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“稀释”的部分。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生，可能会降低我们普通股本来可能达到的价格。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，在本次发行结束后，我们打算登记根据我们的股权补偿计划可能不时发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们登记了这些股票，它们将可以在公开市场上自由交易，受证券法第144条规则对我们的附属公司和锁的成交量限制的限制-向上协议或市场立场-关闭2月与承销商代表就我们的首次公开募股达成一致的条款 28, 2023.

您的所有权和投票权可能会因发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外普通股而被稀释。

本次发行后，我们将拥有授权但未发行的普通股，基于截至本招股说明书日期的已发行普通股数量，并在实施2023年2月28日我们的普通股在首次公开募股中上市时实施的反向股份拆分之后。在遵守适用规则及法规的情况下，吾等可不时发行普通股或可转换为普通股的证券，作为代价，并可按吾等董事会全权酌情厘定的条款及条件发行，不论是否与融资、收购、投资、吾等股权激励计划或其他有关。截至本招股说明书日期，我们有1,617,042股普通股可通过按加权平均行权价每股1.87美元行使未偿还期权而发行，其中1,123,163股于该日期归属，以及根据我们的2015年计划为未来发行预留的额外309,478股普通股，每一种情况下都是在我们的普通股于2023年2月28日首次公开发行时以1：1的比率进行反向拆分后生效的。-For-5。请参阅“管理团队--薪酬”。我们发行的任何额外普通股，包括根据我们的2015年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，或与行使我们的认股权证相关的计划，都将稀释在此次发行中购买普通股的投资者所持有的百分比所有权和投票权。未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这可能构成我们当时的重要部分。-杰出的普通股。任何此类发行都可能大大稀释我们现有股东的所有权和投票权，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家在美国上市的上市公司，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。

我们管理团队中的大多数成员都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司受到重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。此外，我们致力于维持高标准的公司治理和公开披露，我们努力建立上市公司所需的公司基础设施，并遵守不断变化的法律、法规和标准，这可能会将管理层的时间和注意力从收入上转移开-正在生成从合规活动到合规活动，这可能会阻碍我们实施业务战略和发展业务。此外，我们可能不会成功地实施这些要求。如果我们不能有效和高效地管理我们向上市公司的过渡，并继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东敦促我们采取某些公司行动的提议的影响。如果维权股东的活动接踵而至，我们可能需要产生额外的成本来保留专业顾问的服务，管理时间和注意力将从我们的核心业务转移，以及对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能导致我们失去潜在的商业机会并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了增加我们的法律和财务合规成本外，上述额外的规章制度也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、董事会委员会或作为我们高级管理团队的成员。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免。除其他豁免外，这些条文包括：

•        我们被要求只有两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

•        根据《萨班斯法案》第404(B)节，我们不需要聘请审计师报告我们对财务报告的内部控制--奥克斯利行动；

•        我们不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，也不需要遵守提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

•        我们不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，例如-按需付款，“”说-在频率上“和”说-在金色上降落伞；“和

•        我们无须披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。

我们可以利用这些豁免，直到本财年的最后一天，即本次发行结束五周年后，或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果符合以下条件，我们将不再是一家新兴成长型公司：(I)如果我们在任何财政年度的年收入达到或超过1.235美元；(Ii)非政府组织持有的普通股的市值-附属公司截至我们最近完成的第二财季末，是否至少有7亿美元，或(Iii)我们发行了超过10亿美元的非-可兑换债务超过3美元-年份句号。我们已选择利用注册说明书中所述的某些减少的报告和其他义务，本招股说明书是其中的一部分，并打算在未来只要我们能够这样做，就利用减少的报告要求。《就业法案》还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或更加波动。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务，并偿还未偿债务。未来有关支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、当前和预期的现金需求和可获得性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券或任何管理我们未来可能产生的任何额外债务的工具或协议中的金融和其他契诺的条款的限制。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能无法实现投资回报，只能通过在价格上涨后出售这些股票来实现投资回报，这可能永远不会发生。我们不能或决定不派发股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如果在适用某些外观之后，我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC-直通(I)本公司于该年度总收入的75%或以上为“被动收入”(定义见经修订的1986年国税法或该守则的相关条文)，或(Ii)该年度内本公司资产价值的50%或以上(一般按季度平均数厘定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，我们的资产价值可以参考我们普通股的公开价格来确定，这可能会有很大的波动。此外，国税局可能会对我们在任何方面的决定采取相反的立场

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含远期-看起来关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。-看起来发言。在某些情况下，您可以标识转发-看起来通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“预期”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“Will”，“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。

转发-看起来本招股说明书中包含的陈述包括但不限于以下陈述：

•        我们的业务、发展和经营目标以及发展现有业务和新业务的战略和计划，实施这些战略和计划的能力和预期时间；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•        我们对与客户、业务伙伴和战略伙伴关系的期望；

•        我们对第三方和服务提供商战略关系的依赖和成功；

•        全球图像和视频存储、视频流和公共云视频存储行业的趋势、预期增长和市场规模；

•        我们对我们市场机会的估计和未来预期；

•        我们维持和提升市场地位的能力；

•        我们有能力吸引客户，提高我们的保留率，扩大使用量和销售订阅计划；

•        我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力；

•        我们能够确保我们的SaaS解决方案与第三方开发的各种软件和硬件应用程序互操作；

•        本行业的竞争环境和格局、潜在的竞争对手行为以及本行业的整体前景；

•        我们有能力维护我们产品和解决方案的安全性和可用性，并维护隐私、数据保护和网络安全；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，或在其中获得、维护、保护和执行足够广泛的知识产权的计划和能力，包括在可用的情况下延长专利条款以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        需要雇用更多人员，以及我们吸引、培训和留住这些人员的能力；

•        我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•        我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来的发展和运营费用以及资本支出需求提供资金的期间；

•        与我们的国际业务和我们拓展国际业务的能力有关的风险；

•        与以色列和俄罗斯的商业、政治、社会、经济和安全状况有关的风险(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)；

•        适用税法的变化、有效税率的稳定性以及对我们的收入或其他纳税申报单的审查造成的不利结果；

•        汇率波动对我们经营业绩的影响；

•        与不利的经济和市场条件以及金融机构的不利发展有关的风险以及相关的流动性风险；

•        冠状病毒的死灰复燃-19疫情及其对我们工商业的影响；以及

•        我们通过与第三方的合作和预期的合同创造收入和利润率的能力受到某些风险的影响。

转发-看起来这些陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们的任何或所有前锋-看起来这份招股说明书中的陈述可能会被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括“招股说明书概要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书中的其他部分。我们呼吁潜在投资者在评估远期合约时仔细考虑这些因素。-看起来发言。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们所有的前锋都有资格参赛-看起来这些警告性声明的声明。

前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为远期所反映的预期-看起来如果陈述是合理的，我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩以及事件和情况在前瞻性中反映出来-看起来声明将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们不承担更新或修改这些内容的义务-看起来任何原因的声明，即使将来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

我们估计，根据每股普通股4.04美元的假设发行价，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为880万美元。如果承销商行使选择权全数购买最多375,000股普通股，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行将为吾等带来约1,020万美元的净收益。假设本招股说明书封面所载我们发行的普通股数量保持不变，假设每股普通股的假设发行价每增加(减少)1.00美元，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)230万美元。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。我们发行的普通股数量增加(减少)100,000股，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加(减少)0.4美元 100万美元，假设假设的公开募股价格保持不变。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

•        大约3美元 百万美元用于我们的研究和开发工作；

•        大约1.85美元 100万美元用于销售和营销活动；

•        大约2.1美元 云运营成本为100万美元；以及

•        大约1.85美元 100万美元用于一般和行政公司用途，包括营运资本和资本支出。

我们不打算将此次发行的任何净收益用于我们在俄罗斯的业务。尽管我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们产品的需求、运营成本和本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们的管理层将可以灵活地运用此次发行的净收益。投资者将没有机会评估我们根据如何使用收益做出决定所依据的经济、金融或其他信息。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期现金-Term存款，加上此次发行的净收益，将足以使我们能够为2025年底之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

在我们应用此次发行的净收益之前，我们计划将这些收益短期内投资。-Term、投资-等级，利息-轴承证券和存款机构。

股利政策

我们从未宣布或向我们普通股的股东支付任何现金股息，我们预计或打算在可预见的未来支付现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会根据适用的法律要求自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关更多信息，请参阅“股本说明”。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税务”。

大写

下表列出了截至2022年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•        在实际基础上；以及

•        按备考基准实施(I)于本公司首次公开发售的普通股按1：1比例上市时生效的反向股份分拆-For-5(Ii)在36,056,400股可转换普通股和可转换优先股自愿转换后发行的7,211,280股普通股；(3)在预先投资协议自动转换后首次公开发售后发行的1,142,856股普通股，转换价格相当于3.2美元，犹如该等转换发生在12月 2022年3月31日，(Iv)于本公司首次公开发售完成后，于其行使价格厘定后，从与授予IBI的认股权证有关的衍生债务中分类的金额及(V)于首次公开发售中额外发行1,950,000股普通股，按每股4.00美元的首次公开发售价格计算，并扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，犹如该等证券的出售发生在12月 31, 2022.

•        按备考调整后的基准计算，以进一步实施(I)上述备考调整及(Ii)本次发售中额外发行普通股，假设公开发行价为每股4.04美元，我们的普通股于5月5日在纳斯达克交易的最新公布售价 2023年26日，在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后，犹如证券的出售发生在12月 31, 2022.

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

您应结合本招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

____________

(1)      假设每股普通股的公开发行价每增加或减少1.00美元，现金、现金等价物、股东权益(赤字)总额和总资本将分别增加或减少2.3美元 假设本招股说明书封面所载吾等发行的普通股数目保持不变，并在扣除吾等估计的承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，本公司的普通股发行数目将维持不变。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。我们发行的普通股数量每增加或减少10万股，现金、现金等价物、股东权益(赤字)总额和总资本将分别增加或减少0.4美元 假设本招股说明书封面所载的每股普通股假设公开发行价保持不变，则每股普通股的发行价为1,000,000股。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。

如上所示，本次发行后将立即发行和发行的普通股数量假设所有发行的普通股都已售出，并基于截至2023年5月25日的12,882,896股已发行普通股，不包括：

•        646,666股普通股，可在行使截至该日期的已发行认股权证时发行，加权平均行使价为4.82美元，所有这些普通股均于该日期归属；

•        1,617,042股普通股，可根据截至该日期尚未发行的激励期权计划向董事、员工和顾问行使期权而发行，加权平均行权价为1.87美元，其中1,123,163股已于该日期归属；

•        309,478股普通股，根据我们的激励期权计划为未来发行预留；以及

•        于行使认股权证后可发行最多143,750股普通股，以购买我们的普通股，将以相当于普通股发行价125%的行使价向代表就是次发售发行。

本招股说明书中其他部分包含的历史审计财务报表已根据反向拆分进行了调整，该反向拆分是在我们的普通股于2023年2月28日首次公开募股时以1：1的比率上市时生效的。-For-5。除另有说明外，本招股说明书内的所有其他股份及每股数据均已按追溯基准(如适用)作出调整，以反映反向股份分拆，犹如其发生于呈交的最早期间开始时一样。

稀释

若阁下于本次发售中投资吾等普通股，阁下的权益将立即摊薄至本次发售中每股普通股的公开发行价与本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股的有形账面净值。截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为522万美元，或每股普通股0.53美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2022年12月31日已发行的普通股数量。

截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值为15.17美元 100万美元，或每股普通股0.99美元。预计每股有形账面净值是总有形资产减去总负债，除以紧随此次发行后将发行和发行的普通股数量，如上所示，假设在此发售的所有2,500,000股普通股均已售出，并基于以下因素：(I)截至2022年12月31日，在我们的首次公开募股中，我们的普通股以1：1的比率上市后，已发行的普通股为2,578,760股。-For-5，(Ii)在我们的普通股以1：1的比例在首次公开招股中上市时实施反向股份拆分后，通过自愿转换36,056,400股可转换普通股和可转换优先股而可发行的7,211,280股普通股-For-5(Iii)于本公司首次公开发售后根据预先投资协议自动转换而发行的1,142,856股普通股，犹如该等兑换发生于2022年12月31日；(Iv)于本公司首次公开发售完成后厘定其行使价格时，将与授予IBI的认股权证有关的衍生负债分类为股权；及(V)于我们于2023年2月28日首次公开发售时出售1,950,000股普通股。

在进一步实施本次发行中普通股的出售，假设发行价为每股普通股4.04美元后，我们的普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价是2023年5月26日，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用，并进行上述备考调整后，我们的备考模型在2022年12月31日的调整后有形账面净值为每股0.99美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值立即增加，现有股东每股有形账面净值为1.52美元，新投资者的每股普通股立即稀释3.05美元。下表说明了普通股的摊薄情况：

备考及备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款调整该等资料。假设首次发行价每股普通股4.04美元增加(减少)1.00美元，将增加(减少)本次发行后我们截至2022年12月31日的调整后有形账面净值的形式约每股普通股0.15美元，并将增加(减少)本次发行中对投资者的稀释每股0.15美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的普通股数量在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后保持不变。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。我们发售的普通股数量增加(减少)100,000股将增加(减少)我们于本次发售后于2022年12月31日的经调整有形账面净值的备考金额约每股普通股0.01美元，并假设假设每股普通股的首次公开发行价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发售中对投资者的摊薄将减少(增加)约0.01美元。

如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，预计经调整的有形账面净值将增加至每股普通股1.05美元，对现有股东的预计调整有形账面净值立即增加0.06美元，对参与此次发行的新投资者立即摊薄每股普通股2.99美元。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应该结合我们截至12月的经审计的综合财务报表以及相关的附注阅读以下讨论 2022年、2021年和2021年以及截至2022年12月31日的财政年度，以及本招股说明书中其他部分包含的2021年、2021年和2020年。除了历史信息，这一讨论还包含以下内容-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。你应该阅读本招股说明书中关于远期的“风险因素”和“特别注意事项”部分。-看起来声明“，讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。和我们的艾美奖®-胜出专利技术和奖项-胜出服务，我们帮助我们的客户实现视频编码和媒体优化的潜力，以满足业务需求-关键挑战。我们的客户包括一线OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是专有的BQM，它与人类视觉系统高度相关。BQM集成到我们的CABR系统中，从而最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而产生更小的文件大小。BQM与主观结果具有很好的相关性，在ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保存已经在大规模人群中反复得到验证-采购基于测试的会议，以及由行业领导者和工作室的“火眼金睛”。

我们目前授权三款核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式推进他们的业务：(1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4编码器、Beamr 4X内容自适应编码器、Beamr 5编码器和Beamr 5X内容自适应编码器；(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小；以及(3)Beamr Silicon IP块，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

我们目前的产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。

我们目前很大一部分收入来自有限数量的客户。截至2022年12月31日止的财政年度 2021年12月31日和2020年12月31日，我们的前十大客户分别约占我们收入的61%、62%和62%。

由于部署我们现有的软件解决方案的成本和复杂性很高，而且销售周期很长，我们已经做出了战略决定，将我们的资源集中在下一代软件的开发和商业化上-一代人Beamr HW产品-加速内容自适应编码解决方案，这是一种基于我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案，其成本效益比我们现有的软件高出10倍-基于解决方案，从而降低了媒体存储、处理和交付成本。

我们目前正在与NVIDIA合作，NVIDIA是一家跨国科技公司，也是一家领先的GPU开发商，2022财年的年收入为269亿美元，以开发全球首个GPU加速编码解决方案，可以快速轻松地结束-用户通过我们的CABR速率控制和BQM质量测量，部署与卓越的视频压缩速率相结合。我们的BQM质量测量软件将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。-质量，高-性能大多数NVIDIA GPU中内置的硬件视频编码器。NVENC将视频编码转移到硬件上，并为直播视频编码、云游戏和云存储等应用提供极高的性能。搭载NVENC的NVIDIA图形处理器可在所有主要云平台上使用。我们正处于开发的后期阶段，预计将发布Beamr HW-加速2023年第三季度的内容自适应编码解决方案，预计下一版本将于-用户该解决方案的

享受重要的结局-用户存储和网络成本节约，潜在地将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约四个月。

新冠肺炎的影响

2019年12月，新冠肺炎暴发-19疾病首先被发现，并开始在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19一场大流行，影响到世界上许多国家，包括我们的最终用户和客户所在的地方。作为COVID的结果-19在大流行期间，世界各地的政府当局已下令学校和企业关闭，对非-基本要素活动，并要求人们呆在家里，同时对旅行和社交聚会施加很大限制。为了应对疫情，在2020年第一季度，我们暂时关闭了所有办事处，允许我们的所有工作人员远程工作，并对非-基本要素公事。在2020年第二季度，我们重新开放了我们的办公室，但我们的一些员工继续远程工作，其中大多数人截至本招股说明书之日仍在继续工作。此外，由于COVID-19，我们已经经历并预计将继续经历新客户平均销售周期的延长、新项目的延迟以及一些客户要求延长付款义务，所有这些都可能对我们未来的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。到目前为止，我们已经实施的变化并没有对我们产生实质性的影响，预计也不会对我们的业务运营能力产生实质性影响，包括我们的财务报告系统。虽然包括冠状病毒在内的传染病的任何大流行、流行或暴发所带来的潜在经济影响及其持续时间-19，很难评估或预测，广泛传播的COVID-19大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。

有关更多信息，请参阅正在进行的COVID-与我们的商业和行业相关的风险因素--19疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。“

入侵乌克兰的影响

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司Beamr Image RU在俄罗斯开展业务。具体地说，我们在俄罗斯使用当地的人员进行一些软件开发和设计、质量保证和支持。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导都位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该地区产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都发布了广泛的-范围对俄罗斯的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和公民做生意；某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(SWIFT)连接全球银行的电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯央行破坏制裁的影响而采取的限制性措施。作为对制裁的回应，俄罗斯央行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯未来可能会采取额外的反制措施或报复行动。如果这些敌对行动继续下去，可能会导致对俄罗斯实施更多的经济和其他制裁。冲突的潜在影响以及由此对在俄罗斯做生意的公司的任何禁令、制裁和抵制目前尚不确定，因为冲突的流动性正在展开，并有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和此类制裁及相关事件的持续时间无法预测。俄罗斯与美国和其他西方国家之间，或者俄罗斯与其他东欧国家之间未来关系的不确定性，可能会对我们的行动产生负面影响。

我们没有在俄罗斯经济中任何被美国或欧盟制裁作为目标的领域开展业务，也没有理由相信我们未来会成为任何制裁的目标。尽管如此，这种制裁和对这种制裁的潜在反应，包括那些可能限制或限制向俄罗斯转移资金的制裁，未来可能会严重影响我们向驻俄罗斯人员支付工资的能力。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或减少与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面还没有经历任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的行动造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都将是微不足道的。

自冲突开始以来，我们一直在评估我们在俄罗斯的活动。我们的董事会负责监督与俄罗斯入侵乌克兰相关的风险，包括与网络安全、制裁、驻俄罗斯员工相关的风险，以及与受影响地区正在或暂停的运营或投资相关的风险，并正在积极监控关键风险。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，2022年3月，我们的管理层向董事会提交了一份业务连续性计划。我们已开始部分实施业务连续性计划，以应对与冲突有关的人员、运营和产品开发风险，其中包括为在俄罗斯的人员提供替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员转移到俄罗斯和白俄罗斯以外的地区。截至2023年5月25日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家，我们正在继续关注我们的业务连续性计划的情况。

欲了解更多信息，请参阅《风险因素--与我们在俄罗斯的运营相关的风险--俄罗斯入侵乌克兰和对俄实施制裁可能会扰乱我们在俄罗斯的软件开发业务》。

我们运营结果的组成部分

收入

软件许可

我们的收入主要来自许可有限期限(主要是一至三年)使用我们的软件的权利，或对将我们的永久许可包含在交付给最终用户的自己的产品中的企业或永久使用我们软件的企业的收入，以及我们的产品出售给数千个私人客户(适用于每个合同)以及相关维护和技术支持服务(即Post-合同客户支持或PCS)。

销售软件许可的收入(适时-基于或永久)在许可证交付给客户的时间点被识别。软件许可证被认为是一项独特的履行义务，因为客户可以自己从软件中受益。PCS服务的收入也来自年度维护，提供未指明的何时升级-并且-如果可用基础。客户获得的版本的未指明升级的权利以及何时进行增强的权利-并且-如果可用没有具体说明未来产品增强的特性、功能和发布日期的基础，以便客户知道将提供什么以及交付的一般时间框架。我们认为PCS履约义务是一项独特的履约义务，随着时间的推移得到满足，并得到直接确认-线路在合同期内(主要是在一年或一年内-基于许可证或永久许可证)。

因为我们捆绑了软件许可证(无论是及时-基于或永久)连同PCS，交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。

因为我们不在展台上销售PCS-单独由于这些服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每份合同几个小时的技术支持(因为管理层认为软件许可部分涵盖的技术和产品成熟且功能齐全)，因此PCS的独立销售价格是基于预期成本加上基于直接履行成本(每小时服务)估计的利润率和合理利润率确定的。这样的估计也与客户必须向第三方支付的价格相印证-派对类似支持服务的服务提供商。

看台-单独软件许可证的销售价格(适时-基于或永久)由管理层根据调整后的市场评估方法进行估计，该方法代表了管理层对市场上的客户愿意为摊位上的此类许可证支付的价格的估计-单独基础(即没有任何PCS)。

由于这些服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每份合同几个小时的技术支持，分配给PCS的交易价格被认为微不足道。因此，大部分交易价格分配给软件许可证，因为管理层认为软件许可证组件涵盖的技术和产品成熟且功能齐全。

从2022年开始，少量收入也来自我们在网站上提供的网络广告平台Google AdSense计划的流量运营。谷歌按成本向我们支付费用-每次点击基础。我们根据Google AdSense广告的点击量将Google支付给它的费用确认为收入。

收入成本

软件许可及相关维护和技术支持服务收入的成本主要包括与我们的支持团队的工资相关的成本，以及根据相对人数向所有部门分配的额外间接费用，如租金、水电费和用品。

毛利率

毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品和服务的平均销售价格、销量增长、收入组合、软件许可、维护和技术支持以及专业服务、新媒体和电信客户的入职以及云基础设施和人员成本的变化。

运营费用

研究与开发

我们的研发费用主要包括人员费用。-相关我们技术人员的费用，包括工资和其他直接人员-相关成本。额外费用包括咨询、已收购技术无形资产的摊销和第三方的专业费用-派对发展资源。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能，我们的研究和开发费用将以绝对美元计算增加。未来升级和增强的开发所产生的后续成本，预计会带来额外的功能，可能符合内部资本计划的条件-使用软件，因此可能会导致研发费用波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括与销售和营销职能相关的人员成本，包括工资和其他直接人员-相关成本。其他费用包括营销计划成本、已获得的客户关系和商号的摊销、无形资产和支付处理商佣金。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，我们的销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加。我们还预计，销售和营销费用在近期和中期占收入的比例将会增加-Term.

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要由人员组成。-相关行政、财务、人力资源、专业费用、信息技术和法律职能的费用，包括薪金和其他直接人员-相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将在绝对美元的基础上增加。

我们分配与服务协议相关的管理费用和办公协议费用，根据这些费用，我们从我们的创始人、首席执行官沙龙·卡梅尔先生及其控制的实体莎伦·卡梅尔管理有限公司获得经常性咨询和相关服务。分配是根据管理层估计进行的，以反映对相关活动的贡献。

其他收入

其他收入主要包括贷款豁免，因为它被用于根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案的合格费用。

融资收入(费用)，净额

融资收入(支出)，净额包括我们债务的折价和利息支出的摊销、与SVB贷款相关条款的修改以及认股权证和可转换先期投资的公允价值变化。财务费用，净额还包括汇兑损益。

所得税

在我们开展业务的司法管辖区或国家/地区，我们需要纳税。我们的有效税率受司法管辖区的税率和我们在该等司法管辖区赚取的相对收入金额、我们的递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们经营所在司法管辖区税法的变化的影响。由于累计亏损，我们对我们的递延税项资产保留了估值准备金。我们在评估我们的递延税项资产应在多大程度上应用估值准备时，会考虑所有可用的证据，无论是正面的还是负面的。我们的递延税项资产的变现取决于未来的收益，而收益的时间和数额是不确定的。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率以及我们在这些司法管辖区和非司法管辖区的相对收入金额的影响。-免赔额费用，如股份-基于补偿，以及我们估值津贴的变化。

经营成果

下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的运营结果。

收入、收入成本和毛利

下表列出了我们在所指时期的收入、收入成本和毛利润：

在截至2022年12月31日的一年中，收入减少了40万美元，降幅为13%，从截至2021年12月31日的330万美元降至290万美元。减少的主要原因是在2021年进行了一次执照续期，导致在2021年确认了更高的相关收入，并将下一次续期转移到2023年。

截至2021年12月31日的财年，收入增加了10万美元，增幅为4%，从截至2020年12月31日的320万美元增至330万美元。这一增长主要是由于2021年发生的牌照续期交易的交易量增加，导致与2020年相比，该报告年度的相关收入确认金额更高。

运营费用

研究和开发费用

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年的研发费用没有实质性变化。薪金、专业费用和间接费用略有增加，但折旧和摊销费用有所减少。

在截至2021年12月31日的一年中，研发支出减少了70万美元，降幅为25%，从2020年的270万美元降至200万美元。减少的主要原因是：(I)由于资源部署优先次序的改变而导致工资和支出减少，(Ii)无形资产折旧和摊销减少，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案Beamr HW上-加速内容自适应编码解决方案。

销售和营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了5万美元，降幅为6%，从2021年的95万美元降至90万美元。减少的主要原因是无形资产的折旧和摊销减少。

在截至2021年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了40万美元，降幅为30%，从2020年的140万美元降至100万美元。减少的主要原因是：(I)由于资源部署优先次序的改变而导致工资和支出减少，(Ii)无形资产折旧和摊销减少，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案Beamr HW上-加速内容自适应编码解决方案。

一般和行政

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了5万美元，增幅为7%，从2021年的7.8亿美元增加到8.3亿美元。增加的主要原因是薪金和相关费用。

在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了10万美元，增幅为15%，从2020年的70万美元增至80万美元。增长主要是由于与IPO相关的服务提供商。

其他收入

截至2021年12月31日的一年中，10万美元的其他收入是由于免除了工资保护计划票据下的一笔贷款。其他收入0.02美元 截至12月底止年度的百万元 2020年31日，是由于以色列政府与COVID有关的拨款-19利益。

融资收入(费用)，净额

截至2022年12月31日的一年，融资支出减少了30万美元，降幅为65%，从2021年的47万美元降至17万美元。减少主要是由于可转换预先投资的公允价值变动减少、汇率差异减少以及与直接贷款有关的条款修改减少所抵消，但与关联方负债相关的折现摊销和应计利息及贴现支出增加所抵销。

截至2021年12月31日的一年，融资支出减少了20万美元，降幅为32%，从2020年的70万美元降至50万美元。减少主要是由于可转换提前投资的公允价值变动减少、汇率差异减少、本行贷款的折现摊销及应计利息减少而抵销1。-时代周刊因修改与直贷有关的条款而发生的费用。

所得税

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出的税收没有变化。

在截至2021年12月31日的一年中，所得税减少了40万美元，降幅为45%，从2020年的10万美元降至5万美元。减少主要是由于与无形资产摊销有关的税项拨备调整所致。

流动性与资本资源

概述

我们通过运营产生的现金、私募和公开募股的收益、从现有股东和其他人获得的可转换预付款投资的收益以及我们在纳斯达克的首次公开募股(IPO)的收益为我们的运营提供资金。在2022年第四季度，我们实施了一项成本削减计划，包括对某些员工进行裁员，将某些员工从-时代周刊零件的状态-时代周刊

我们管理层和员工的地位以及工资和奖金的减少。该计划预计将在2023年将我们的年度成本降低约60万美元，并且，随着我们新的首席产品官的招聘，我们还将能够专注于构建我们未来的SaaS，并构建-Term使我们现有产品的收入最大化的路线图。

我们相信，我们现有的资本资源和运营现金流，加上从首次公开募股中收到的资金，将足以满足我们未来12个月的预期流动资金需求。在不减损上述对我们现有资本资源和运营现金流的估计的情况下，我们可能决定在2023年筹集额外资金，包括此次发行。我们相信，如果需要，我们将能够筹集额外资本或减少可自由支配的支出，以在未来12个月后提供所需的流动性。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩大、一般和行政成本的增加，以及“风险因素”中描述的许多其他因素。

在需要额外资金的范围内满足我们的长期需求-Term随着我们继续执行我们的业务战略，我们预计将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得流动性需求；然而，此类融资可能不会以有利的条件提供，或者根本没有。特别是，广泛传播的COVID-19大流行已经并可能导致全球金融市场的严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

SVB贷款

于2017年2月19日，吾等与吾等的全资附属公司Beamr，Inc.与SVB订立贷款协议，或2017年贷款协议，根据该协议，吾等有权向SVB借款最多300万美元计息，年利率相当于《华尔街日报》最优惠利率加3.5%(在发生贷款协议所界定的“违约事件”时，本金须按年利率计息，利率较适用于本金的利率高出5%)，按月支付。2018年6月，我们随后提取了本金总额为300万美元的现金金额，即2017年的贷款，从提取后的下一个月开始，按月分36次等额支付。2022年7月26日，我们终止了2017年贷款协议。这种贷款在这里有时被称为“直接贷款”。.

关于2017年贷款协议的签署，我们向SVB发出了15-年份认股权证购买(I)41,040股C系列可转换优先股，行使价为每股5.12美元或(Ii)41,040股 将在“下一轮”中以相当于我们将出售和发行下一轮股票的最低每股价格的行权价发行的股票。

于二零二零年四月十五日，吾等与SVB就2017年贷款协议签订延期协议，根据该协议，原应于二零一零年五月至二零二零年十月到期的本金每月还款日期将由二零一零年十一月起延长六个月至二零一二年十月。

此外，于2021年4月29日，或延期生效日期，吾等与SVB签署了与2017年贷款协议相关的第二份延期协议，根据该协议，本金原应于2021年5月至2021年10月的每月还款日期将延后六个月，自2021年11月起生效。经考虑后，吾等同意(I)向SVB支付一笔总额相等于50元的延期融资费用，该笔费用将于延期生效日期全数赚取，并于10年内支付。 自2021年4月29日起至2022年1月29日止期间的每月等额分期付款；(Ii)向SVB发还与延期协议有关的所有合理法律费用及开支；及(Iii)向SVB发出A15-年份购买9,764份认股权证 可按每股5.12美元的行使价(取决于标准调整)行使的股票，可转换为C系列优先股或我们在下一轮股权融资中出售和发行的一类证券。此外，如果SVB行使认股权证，而认股权证价值(在认股权证中厘定)低于50,000元，则在行使该等认股权证后，吾等须立即向持有人支付相等于50,000元与认股权证价值之间的差额。

2022年2月17日，我们签订了第二份贷款和证券协议，即2022年贷款协议，为我们的应收账款提供信用额度。根据2022年贷款协议，自2022年8月1日起至2022年12月31日止，SVB可根据吾等的要求，在每个情况下全权酌情为吾等在2022年贷款协议中确定的特定合格应收账款提供融资，总额为

等于合资格应收账款的面值乘以80%的利率(可由SVB酌情减少)或垫款，但所有未偿还垫款的总额不得超过(I)本金总额等于350,000美元或循环额度，或(Ii)所有合格应收账款的80%减去任何垫款的所有未偿还本金金额之和，但须由SVB酌情减少。任何垫款的未偿还本金金额应按浮动年利率计息，利率等于(I)8.25%和(Ii)浮动年利率等于华尔街日报最优惠利率加5%(当发生2022年贷款协议定义的‘违约事件’时，贷款本金总额应按高于适用于该贷款协议的利率5%的年利率计息)。每笔垫款本金的利息将以每月拖欠的形式支付：(I)在每个月的最后一天支付；(Ii)在2022年12月31日，或循环线到期日支付。2022年贷款协议中授予的担保权益在任何时候都应继续是第一优先的、完善的担保。2022年7月26日，我们终止了2022年贷款协议，我们所有资产的担保权益被取消。

在取得初步预付款后，吾等同意向SVB发行认股权证，以购买(I)4,784股C系列可转换优先股，或(Ii)普通股(倘若吾等已将其证券在纳斯达克上市交易)，或(Iii)经SVB全权酌情决定不可撤销的书面选择后，在下一次股权融资中出售及发行的相同类别和系列的可转换优先股或我们出售及发行的其他优先股权证券的其他指定-年自该认股权证发行日期起计，行权价为每股5.12美元，但如该类别为下一类股权融资证券，则行使价格为本公司出售或发行下一类股权融资证券时的最低每股价格。于2022年贷款协议终止后，吾等并无承诺向SVB发行上述认股权证。

截至2023年5月25日，我们在SVB持有约10,000美元，在SVB的账户中没有任何额外的存款或证券。

可兑换预付款投资

于2021年8月25日及2019年8月6日，吾等分别与数名现有股东订立预先投资协议，根据该协议，吾等分别筹集560,000美元及3,097,000美元，该金额不计息，但有资格根据若干清算事件的发生而按可变换股价格转换为我们的普通股。于完成首次公开发售后，预付投资金额按每股普通股3.20美元的转换价转换为1,142,856股普通股。

IBI Spikes贷款

2022年7月7日，我们与IBI签订了一项融资协议，规定提供一笔金额为310万新谢克尔(约合90万美元)的贷款，或IBI贷款协议。这笔贷款根据IBI贷款协议中规定的公式按月偿还，直到较早偿还4,172,760新谢克尔(约120万美元)或偿还金额，或2026年1月5日。我们可以根据IBI贷款协议中规定的公式提前偿还IBI贷款。IBI贷款协议规定了某些习惯契约，并在发生违约时加速生效。

作为授予IBI贷款的代价，我们需要向IBI支付一笔-可退款一-时代周刊费用为IBI贷款金额的1.5%，我们同意发行认股权证购买65,562股普通股。认股权证的期限为10年内较早者。-年或某些清算事件，并根据某些清算事件的发生情况制定可变的行权价格。在完成首次公开招股后，认股权证的行使价定为3.20美元。根据IBI的酌情决定权，认股权证可在无现金行使时行使。

完成首次公开募股

2023年2月27日，我们以每股4.00美元的公开发行价完成了1,950,000股普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益为7,800,000美元。

我们的普通股于2023年2月28日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为BMR。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

用于经营活动的现金净额

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损120万美元，被20万美元的股份所抵消-基于年度财务报表综合现金流量表所列其他营运资金项目的补偿和变动。

在截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额主要是由于薪资保障计划票据项下净亏损10亿美元和免除贷款10万美元，但被20万美元的折旧和摊销和20万美元的份额所抵消-基于如中期财务报表的简明综合现金流量表所示，补偿、与SVB贷款有关的折扣摊销10万美元、可转换先期投资公允价值变动10万美元、SVB贷款条款修改10万美元、应收贸易账款变动70万美元及其他营运资金项目变动20万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损240万美元，被60万美元的折旧和摊销和10万美元的份额所抵消-基于如年度财务报表的综合现金流量表所示，补偿、与SVB贷款有关的折扣摊销0.2万美元、可转换先期投资公允价值变动40万美元以及其他营运资本项目变动10万美元。

投资活动

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三年中，用于投资活动的净现金变化微乎其微。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为30万美元，与从商业银行(IBI)发放贷款的90万美元收益和从关联方获得的贷款收益10万美元有关，但被10万美元的递延发行成本和从商业银行(SVB)获得的60万美元的直接贷款本金的偿还所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融资活动中使用的现金净额为10万美元，与偿还直接贷款和融资费用50万美元以及递延发售成本20万美元有关，并被工资保护计划票据收到的收益5万美元和发行可转换预付款投资收到的收益60万美元所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为40万美元，与偿还我们从SVB的贷款50万美元有关，并被从工资保障计划票据收到的收益70万美元和行使股票期权获得的收益10万美元所抵消。

表外安排

我们没有任何休息时间。-平衡截至2022年12月31日的图纸安排。

财务报告的内部控制

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在对截至2022年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告过程中的控制缺陷，这些缺陷构成了截至2022年12月31日的三个年度的重大弱点。重大弱点与缺乏足够的内部会计人员、职责分工以及缺乏足够的内部控制(包括信息技术一般控制、实体一级控制和交易一级控制)有关。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时防止或发现。

IPO完成后，我们预计将采取多项措施，以解决已发现的内部控制缺陷，包括扩大我们现有的会计和财务报告人员，建立有效的监督和监督控制，以及聘请外部咨询公司协助我们评估Sarbanes--奥克斯利合规要求和整体内部控制的改进。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者我们可能得出结论，这些弱点已经得到完全补救。

我们预计在未来12个月内完成我们的补救计划。然而，我们还没有测试我们对财务报告的内部控制的有效性，我们不能向您保证我们将能够成功补救这一重大弱点，即使我们这样做了，我们也不能向您保证我们未来不会遭受其他重大弱点的影响。除了额外的人员成本，系统成本和我们第三方的成本-派对作为服务提供商，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们报告义务的财务报告制度。见《风险因素--与本次发行和持有我们普通股相关的风险--我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法成功实施补救措施。》

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免萨班斯法案第404节规定的审计师认证要求。--奥克斯利2002年9月，在评估新兴成长型公司财务报告内部控制时。

关键会计政策和估算

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的管理层相信，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，下述会计政策需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。影响这些政策应用的判断或不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同假设报告的金额有很大不同。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的。有关这些和我们的其他重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2。

基于股份的薪酬

基于服务的奖励

我们占了份额-基于根据ASC第718条的薪酬，或ASC第718条，要求公司估计股权的公允价值-基于使用选项在授予日支付奖励-定价模特。奖励部分的价值被确认为在必要的服务期内的费用，方法是直接-线路在我们的综合全面损失表中的方法。

我们选择了黑色-斯科尔斯选择权-定价模型作为其期权奖励最合适的公允价值方法。《黑色》-斯科尔斯选择权-定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、普通股价格的预期波动率、期权的预期期限、风险-免费利率和我们普通股的预期股息收益率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这些假设估计如下：

关键假设

•        我们普通股的公允价值。我们的普通股的公允价值历来是由管理层和我们的董事会决定的。由于我们的普通股一直没有公开市场，我们的董事会在授予购股权时考虑了几个客观和主观因素，包括融资投资回合、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等因素来确定普通股的公允价值。相关普通股的公允价值将由我们的董事会决定，直到我们的普通股在一个成熟的证券交易所上市。我们的董事会根据使用期权定价模型或OPM进行的估值来确定我们普通股的公允价值，截至12月的所有报告期 31, 2021.

•        预期波动率。由于我们没有普通股的交易历史，我们普通股的预期价格波动率是通过在相当于普通股购股权授予的预期期限的期间内基于每周价格观察得出的行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由几家在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面相似的上市公司组成。

•        预期期限。我们的预期期限代表我们的份额-基于预计奖励将是未偿还的，并根据简化的方法确定，直到足够的历史练习数据支持使用预期寿命假设。

•        风险-免费利率降低了风险。-免费利率以美国国债收益率为基础，这些证券的到期日与每个期权组的期权预期期限相似。

•        股息收益率.**我们从未宣布或支付过任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，我们使用的预期股息收益率为零。

普通股估值

普通股的公允价值是由我们的董事会决定的，管理层提供了意见，并考虑了独立第三方的最新估值。-派对估价专家。这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的准则确定的：私人估值-控股公司作为补偿发行的股权证券。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断。在确定我们普通股截至每个期权授予之日的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，包括以下因素：

•        由独立的第三方定期进行的同期估值-派对专科医生；

•        实现流动性事件的可能性和时机，如首次公开募股或出售；

•        优先股相对于普通股的清算优先权、权利和特权；

•        我们业务的性质和历史；

•        香港的整体经济情况和行业前景；

•        我们的整体财务状况；

•        我们的盈利能力；

•        我们的分红历史；

•        在我们的业务中存在商誉或其他无形价值；

•        预先出售该企业的权益和被估值的权益的规模；

•        从事相同或类似业务的公司的股权的市场价格；以及

•        为确认普通股缺乏可销售性而进行的必要调整。

在评估我们的普通股时，没有一只手臂-长度在本轮/最近一轮融资中，我们业务的公允价值或权益价值是同时使用收益法和市场法确定的。

收益法基于我们将产生的未来现金流的预期来估计价值。该等未来现金流根据可比上市公司的资本回报率按折现率折现至现值，并作出调整，以反映我们的现金流相对于计算折现率所用公司所固有的风险。

市场法是根据我们与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于我们的财务业绩，以估计我们的价值。

然后使用OPM将由此产生的股权价值分配给每个股票类别。根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股具有基于各自优先股的清算优先级的行使价。OPM通过一系列黑色-斯科尔斯-默顿期权定价模型，期权的行权价格代表证券持有者在发生流动性事件时将获得的前进区间的上下限。执行价格发生在公司价值在不同证券持有人之间的分配发生变化的临界点。只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时，普通股才被推定为有价值。

对于每个估值日期，在普通股价值确定后，由于缺乏市场流通性或DLOM而应用折扣，以得出非上市公司普通股的公允价值。-适销对路基础。适用DLOM是为了反映少数人持有的权益缺乏公认的市场，以及非-控制股权可能不容易转让。购买这些股票的市场参与者将认识到与这些股票相关的流动性不足，这将减少整体公允价值。缺乏可销售性的折扣是使用看跌期权作为衡量证券缺乏可销售性的折扣的指标来确定的。

我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括：

•        交易量；

•        在时间和估值日期上与其他交易接近；

•        类似交易的频率；

•        交易是否发生在自愿或无关的当事人之间；以及

•        交易是否涉及对我们的财务有充分了解的各方；可以根据这些信息做出明智的价格决定。

这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用、未来现金流、贴现率、市盈率、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有该等估计及假设的变动或该等假设之间的关系会影响我们于每个估值日期的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

启动我们2012年生效的《创业法案》

根据《就业法案》，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许“新兴成长型公司”推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的过渡日期，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们符合“新兴成长型公司”的定义，并且我们选择不使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着汇率、利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

外币和汇率风险

我们的功能货币和我们所有子公司主要是我们业务的直接和不可或缺的组成部分是美元，因为美元是我们和我们子公司运营所在的经济环境的主要货币(这是一个实体主要产生现金的环境的货币)，并预计在可预见的未来继续运营。我们的销售额主要以美元计价。我们很大一部分运营成本在以色列和俄罗斯，主要包括工资和相关人员费用，以及以新谢克尔和卢布计价的设施费用。这种外币敞口会产生与美元对新谢克尔和卢布的汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计我们的很大一部分支出将继续以新谢克尔和卢布计价。我们不对冲货币风险。假设适用于我们业务的外币汇率发生10%的变化，就会对我们截至2022年12月31日的年度业绩产生影响，其中10万美元归因于NIS，10万美元归因于RUB。

通货膨胀的影响

虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们不认为通胀对我们的历史运营业绩和财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过涨价或其他纠正措施来完全抵消更高的成本，我们不能或不能这样做可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生意场

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。和我们的艾美奖®-胜出专利技术和奖项-胜出服务，我们帮助我们的客户实现视频编码和媒体优化的潜力，以满足业务需求-关键挑战。我们的客户包括一线OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是与人类视觉系统高度相关的专有Beamr质量测量，或称BQM。BQM被集成到我们的内容自适应比特率(CABR)系统中，该系统共同最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而产生更小的文件大小。BQM与主观结果具有很好的相关性，在ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保存已经在大规模人群中反复得到验证-采购基于测试的会议，以及由行业领导者和工作室的“火眼金睛”。

我们目前授权三款核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式推进他们的业务：(1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器；(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小；以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一款集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

我们目前的产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。由于部署我们现有的软件解决方案的成本和复杂性很高，而且销售周期很长，我们已经做出了战略决定，将我们的资源集中在下一代软件的开发和商业化上-一代人Beamr HW产品-加速内容自适应编码解决方案，这是一种基于我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案，其成本效益比我们现有的软件高出10倍-基于解决方案，从而降低了媒体存储、处理和交付成本。

我们目前正在与NVIDIA合作开发Beamr HW，NVIDIA是一家跨国科技公司，也是GPU的领先开发商，2022财年的年收入为269亿美元-加速内容自适应编码解决方案，世界上第一个GPU加速编码解决方案，采用我们的CABR，将允许快速和轻松地结束-用户部署与卓越的视频压缩速率相结合。完成后，我们的CABR软件将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。-质量，高-性能大多数NVIDIA GPU中内置的硬件视频编码器。NVENC将视频编码转移到硬件上，并为直播视频编码、云游戏和云存储等应用提供极高的性能。搭载NVENC的NVIDIA图形处理器可在所有主要云平台上使用。

我们预计集成视频优化引擎的第一个版本将在2023年第一季度末准备就绪。之后，我们计划构建基于云的SaaS平台，并在2023年第三季度向测试版客户进行测试。之后，我们计划在商业上发布我们的云的第一个版本-基于波束硬件-加速内容自适应编码解决方案将于2024年第一季度发布，预计下一版本将于-用户的解决方案将享受重要的结束-用户存储和网络成本节约。使用Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约四个月。

我们的业务优势

我们相信，以下业务优势使我们有别于竞争对手，是我们成功的关键：

•        我们是公认的视频压缩市场领先者。2021年1月，我们因“视频编码优化开放式感知指标的发展”荣获艾美奖®，2021年11月，我们赢得了希捷LYVE年度创新者大赛。我们拥有50多项专利，我们的客户包括Netflix、ViacomCBS和Wowza Media Systems等领先的内容分销商。

•        强大的价值主张。。我们相信，我们现有的视频压缩编码解决方案是市场上速度最快的软件视频编码器之一，并提供更低的总成本-所有权通过降低媒体存储、处理和交付成本为我们的客户提供服务。在发布我们的下一代SaaS解决方案后，Beamr硬件-加速内容自适应编码，我们相信其性能将比我们现有的软件高出10倍的成本效益-基于解决方案，根据我们自己的内部测试、媒体存储、处理和交付成本，进一步降低了成本。

•        与领先的技术巨头合作，使我们的视频压缩解决方案得以采用。我们提供业界公认的视频优化解决方案，并与NVIDIA等行业巨头在产品开发方面进行合作，这些巨头无需重新发明轮子即可对现有产品进行增量改进。

•        核心技术由专有内容提供支持-自适应质量衡量标准：中国。我们的CABR技术建立在我们专有的BQM之上，在保持输入视频分辨率、格式和视觉质量的同时，实现了视频输入的最大压缩。CABR为我们现有的视频压缩编码器以及我们的下一代Beamr硬件提供支持-加速内容自适应编码正在开发中。BQM与主观结果具有很好的相关性，在ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保存已经在大规模人群中反复得到验证-采购基于测试的会议，以及由行业领先者和一级好莱坞制片厂的“火眼金睛”。

•        我们的管理团队拥有建立和扩展软件公司的经验。我们富有远见和经验的管理团队拥有-在课堂上研发，或R&D，能力和-深度行业背景和经验自我们成立以来一直引领着我们。我们的高级领导团队成员曾在Scitex、柯达、康弗斯、IBM和英特尔等公司担任过高级产品、商业和技术职位。我们的创始人兼首席执行官莎伦·卡梅尔是一位连续创业者，在软件领域有着良好的业绩记录，-成立Emblaze(LON：OBLZ)开发了互联网的第一个载体-基于Macromedia Flash之前的图形播放器和BeInSync，后者开发了P2P同步和在线备份技术，并于2008年被凤凰科技(纳斯达克：BPEC)收购。

•        持续客户-驱动发展。中国和中国。通过我们的客户经理、支持团队、产品开发团队和高级领导层的定期外展，我们征求并获取客户群的反馈，以便纳入我们解决方案的持续增强中。我们定期向客户提供对我们产品的改进。

我们的市场机遇

根据Fortune Business Insights的数据，全球云视频存储市场预计将从2021年的73亿美元增长到2025年的135亿美元，到2028年增长到209亿美元，在预测期内复合年增长率或CAGR为16%。

视频数据经常需要永久存储和访问，这一事实在很长一段时间内都不能被忽视。这带来了与高效存储和管理数据相关的生命周期成本问题。虽然前期成本可能看起来是可控的，但在一段时间内，数据量的增长可能会要求组织在未来需要支付更多费用来将数据保留在云中。在今天的环境中，随着媒体和娱乐、用户生成的内容、企业视频、农业技术或农业技术以及工业

对于视频解决方案、自动驾驶汽车、监控和智能城市，我们认为视频及其存储在公共云平台上的使用量预计将呈指数级增长，我们认为现有解决方案不适合大容量存储优化。

我们的增长战略

我们打算实施以下增长战略：

•        完成我们的SaaS解决方案的开发并获得广泛的市场接受度。我们正在与NVIDIA合作开发我们的下一代产品Beamr HW-加速内容自适应编码。我们相信，一旦发布，它将提供一个简单、易于部署、快速、可扩展、低成本和最好的-在课堂上视频优化解决方案，可降低媒体存储、处理和交付成本。我们计划通过AWS、Azure和GCP等公共云服务提供我们的下一代SaaS解决方案，使我们能够以相对较低的销售投资潜在地访问和获取大量新客户。据Canalys估计，2021年第三季度，这三家云服务提供商占云总支出的61%。

•        通过与业界的协作和伙伴关系扩大业务增长-领先新垂直市场中的解决方案提供商。我们目前正在与NVIDIA合作，并计划扩大我们的合作，以进一步开发市场-领先产品。我们相信我们的硬件-加速CABR支持的视频优化解决方案广泛应用于各种垂直领域，包括UGC、公共安全、智慧城市、教育、企业、自动驾驶汽车、政府、媒体和娱乐。

•        继续创新和开发新产品和新功能。我们继续投资于研究和开发，以增强我们的产品供应，并发布新产品和功能。我们与我们的客户群保持着密切的关系，他们为我们提供了频繁和真实的-时代周刊反馈，我们利用这些反馈快速更新和进一步改进我们的产品。

•        有选择地进行收购和战略投资。虽然我们没有确定任何具体的目标，但我们计划有选择地对业务和技术进行收购和战略投资，以增强我们的产品、增强我们的能力和/或扩大我们在核心垂直市场的市场占有率。2016年，我们收购了领先的软件编码器开发商先锋视频。

我们的CABR系统

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，这是一种与人类视觉系统高度相关的新颖、高效和可靠的质量评估算法。以BQM为核心的CABR技术允许编码器做出更智能、质量驱动的编码决策。CABR是一家封闭的-环路内容-自适应码率控制机制使视频编码器能够降低其编码的比特率，同时保持较高比特率编码的感知质量。集成的CABR编码解决方案由视频编码器和CABR码率控制引擎组成。CABR引擎包括负责管理优化过程的CABR控制模块和评估视频质量的模块。视频编码器首先使用基于其规则速率控制机制的配置对帧进行编码，从而产生初始编码。然后，Beamr的CABR速率控制指示编码器使用不同的编码参数值再次对相同的帧进行编码，从而创建候选编码。使用BQM，将每个候选编码与初始编码进行比较，然后选择最佳候选并将其放置在输出流中。最佳候选是具有最低比特率但仍具有与初始编码相同的感知质量的候选。由于非常高效的控制算法，只有大约1.5-2平均而言，需要迭代才能找到最佳候选者。与现实相结合-时代周刊面向BQM的设计，以及从初始编码开始重复使用编码决策的可能性，对整体性能的影响是相当可控的。

下面是CABR系统的描述，展示了BQM如何与视频编码器交互。

在测试中，BQM与主观结果的相关性比PSNR和SSIM等其他质量指标更高。在用户测试中，在ITU BT.500这一国际图像质量测试标准下，我们的BQM与主观(人)结果的相关性在我们看来是非常高的。

Beamr的CABR技术作为一种新的码率控制机制被集成到我们的软件H.264和HEVC编码器中。对于常规的VBR编码，编码器的用户设置目标比特率，编码视频的结果比特率将是该目标比特率。对于CABR编码，用户还设置目标比特率，但编码视频的结果比特率将低于该目标。视频将被编码到在感知上仍与以该目标比特率编码的VBR相同的可能的最低比特率。带有BQM的CABR也可用于优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等的、较低比特率、感知上相同的输出视频流。

如下面的两个图表所示，对于VBR编码，编码片段的实际平均比特率与请求的目标比特率非常相似。对于CABR编码，编码片段的实际码率低于请求的目标码率。请求的目标比特率(虚线)和实际编码的CABR比特率(蓝线)之间的差异是比特率节省。如图所示，比特率节省随着目标比特率的增加而增加，因为对于更高的目标比特率，在编码流中存在更多冗余，CABR移除了冗余。

最终，Beamr的CABR系统能够使视频文件的比特率比当前最先进的符合标准的块编码器降低50%，而不会影响图像质量、符合比特流标准或改变艺术意图。我们认为一个信号源视频和一个波束-优化视频观看面-并排在肉眼看来是完全一样的。

Beamr已将CABR引擎集成到其AVC软件编码器Beamr中 4，并集成到HEVC软件编码器Beamr 5中。同样，CABR引擎可以与任何软件或硬件视频编码器集成，支持任何块-基于视频标准，如AVC(几乎所有终端用户设备上支持的最流行的视频标准)、HEVC(几乎所有4K电视都可用的领先4K视频标准)和AV1(新兴版税-免费由谷歌、苹果、微软、英特尔和许多其他公司领导的标准，用于Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，带有BQM的CABR可用于优化输入视频流，方法是消除冗余并创建同等的、更低比特率、感知上相同的输出视频流。

我们提供的产品

我们的下一代SaaS产品：Beamr硬件加速内容自适应编码

我们目前正在与领先的图形处理器开发商NVIDIA合作，开发世界上第一个图形处理器加速编码解决方案，使您能够快速轻松地结束-用户通过我们的CABR速率控制和BQM质量测量，部署与卓越的视频压缩速率相结合。

我们的BQM质量测量软件将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。-质量，高-性能大多数NVIDIA GPU中内置的硬件视频编码器。NVENC将视频编码转移到硬件上，并为直播视频编码、云游戏和云存储等应用提供极高的性能。搭载NVENC的NVIDIA图形处理器可在所有主要云平台上使用。

我们目前的CABR软件编码器产品线在CPU上运行。在与英特尔和NVIDIA的概念验证测试中，我们已经证明，当我们的CABR从CPU卸载到GPU时，性价比最高可达CPU上的10倍。

以适应Beamr的内容-自适应GPU加速编码解决方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。2023年3月27日，我们宣布我们的内容适配技术正式支持NVIDIA GPU加速，这对我们来说是一个重大的里程碑。我们还在移植CABR在GPU上运行，当修改后的API公开后，我们将能够使用NVENC作为CABR的视频编码器，卸载CABR-基于从CPU到GPU的视频编码支持低电平-成本、高分辨率、实时CABR编码。

获释后，我们相信Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案将提供简单、易于部署、快速、可扩展、低成本和最佳-在课堂上视频优化解决方案，可降低媒体存储、处理和交付成本。我们最初计划提供我们的Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案是通过利用NVIDIA GPU(例如AWS、Microsoft Azure、GCP)的公共云数据服务提供的SaaS产品，使我们能够以相对较低的销售投资潜在地访问和获取大量新客户。

我们发起了与NVIDIA在开发Beamr硬件方面的合作-加速2021年1月推出的内容自适应编码解决方案。我们与NVIDIA的合作建立在共同开发计划的基础上，该计划已进入后期阶段，并已在NVIDIA的高层获得批准。虽然我们的合作尚未缩减为书面协议，但我们相信NVIDIA有商业动机完成开发和部署软件更新，以支持CABR Powered NVENC，因为当与我们的CABR解决方案相结合时，NVENC具有卓越的视频压缩速率。自开始合作以来，我们成功地完成了以下步骤：(一)论证了概念；(二)共同确定了所需框架-级别使我们的CABR系统能够确定比特率和质量之间的最佳权衡的API；(Iii)NVIDIA已经批准了记录计划；(Iv)NVIDIA完成了API的第一个版本的交付；(V)我们验证了导致视频流的比特率显著降低的API的实施情况；(Vi)在2022年12月，我们收到了Pre--决赛(Vii)2023年3月，NVIDIA发布了第一个版本的集成视频优化引擎；(Viii)2023年5月，NVIDIA发布了视频编解码器SDK 12.1，这是最新版本的集成视频优化引擎。

我们目前正在建造Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案，云-基于SaaS平台，将我们的CABR与NVIDIA NVENC集成在一起，目标是在2023年第三季度向Beta客户进行测试。之后，我们计划推出基于云的Beamr硬件的第一个商业版本-加速内容自适应编码解决方案将于2024年第一季度发布，预计下一版本将于-用户的解决方案将享受重要的结束-用户存储和网络成本节约。使用Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约四个月。

下面是我们对结局的预期-用户Beamr硬件的控制面板-加速要查看的内容自适应编码。

集成到NVIDIA图形处理器后，我们相信Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案将提供以下主要优势：

•        具有吸引力的投资回报。Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案将以可接受的价位提供，我们估计它将把存储优化的投资回报从我们现有的软件解决方案的大约两年减少到大约四个月。

•        快速设置-向上.    Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案将可自行部署-服务(一)-点击)安装过程在几分钟内完成，无需任何专用硬件或需要下载第三个-派对软件，使新用户无需任何专业培训或繁重的实施或定制即可快速获得价值。

•        简单易用。功能强大。Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案将有一个直观的界面，即使是第一个也可以轻松导航-时代周刊用户。我们的解决方案不再需要视频-特定专业知识和高技能-触摸用户支持和故障排除。

•        云不可知且可扩展。我们的Beamr硬件-加速内容自适应编码解决方案高度可扩展，可在采用NVIDIA GPU的所有环境中部署，包括公共云、私有云、-前提和多个-云混合环境。

•        安全问题。中国政府。通过使用公共云平台的最佳安全实践，我们解决了客户的安全顾虑。

•        减少碳足迹。更重要的是。较小的视频文件意味着占用的磁盘空间较少，并且较小的文件通过网络从一个位置传输到另一个位置。这反过来又降低了能源消耗，我们相信这将加速我们的服务采用。

使用我们的内容自适应比特率解决方案，我们估计最终用户将能够节省高达50%的视频存储成本和平均30%的视频公共云存储成本，根据Fortune Business Insights的数据，基于2020年的金额，目前这一成本为60亿美元。

2023年4月，我们还宣布与Wochit，Inc.或Wochit合作，作为Beamr硬件的设计合作伙伴-加速内容自适应编码解决方案。在此之前，我们的视频优化技术在Wochit最近推出的人工智能上进行了成功的测试-基于视频创作工具，woit.ai。作为设计合作伙伴，Wochit将就用户体验和功能集提供反馈，帮助塑造产品并确保其满足客户的需求，而我们将受益于Wochit的视频创作专业知识及其对出版商、企业和非-政府组织。

我们目前计划在2024年第一季度推出新的Beamr SaaS。我们目前的计划是按月向SaaS用户收费，这一计划可能会随着我们制定吸引客户的计划而改变。基于全球云视频存储市场预计将增长至13.5美元的估计 2025年，我们预计平均节省约30%或4.05美元 十亿美元。这样每节省1%，就会产生40.5美元 价值百万美元。虽然我们目前计划向客户收取平均创造价值的三分之一，但每节省1%，就可以转化为大约13.36美元 为我们带来了数百万的潜在收入。上述预测受到一些假设的影响，包括但不限于：(1)我们可能选择改变计划以吸引客户；(2)我们没有关于我们的市场渗透率将是多少的数据，可能低于1%，也可能是几倍；(3)潜在收入是使用亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)的标准定价计算的；(4)我们的SaaS业务预计将基于利差，即我们首先向AWS支付计算平台费用，然后销售存储和带宽节省；以及(5)我们的SaaS利润将取决于多个因素，包括但不限于整体服务效率。

视频压缩软件编码器解决方案

Beamr 4 AVC编码器

Beamr4是我们完全符合标准的AVC(H.264)视频编码器。该编码标准仍然是市场上视频应用中使用的主要格式。虽然解码器和比特流完全由标准定义，但视频编码标准没有定义编码器，这完全取决于实现的匠心。在Beamr

我们花了很多年来完善我们的编码器，产生了一个高效、高性能、高质量的AVC编码器，它使我们能够使用更少的计算量来实现与竞争实现相同的压缩效率。(压缩效率是指您可以对视频进行多少压缩以获得目标质量，反之亦然反之亦然，在指定的比特率下可以获得什么质量，压缩效率越高，对于某一质量水平需要的比特就越少)。Beamr4具有广泛的API，可以深度控制编码器配置，以最大限度地发挥每个应用程序或用例的优势，我们的支持团队可以帮助用户找到适合其特定需求的最佳设置。

Beamr 5 HEVC编码器

Beamr5是我们完全符合标准的HEVC(H.265)视频编码器。该编码标准是当今用于高分辨率(4K、8K)和10、12位和高质量编码的主要格式-动态范围内容。同样，只有解码器和比特流是由标准定义的，编码器在执行编码和利用HEVC中可用的高级工具以获得最大压缩效率而不会招致令人望而却步的性能成本方面可能存在很大差异。支持实时编码的一个重要因素是能够实现编码任务的非常好的并行化。这在视频编码中并不容易，因为视频编码非常连续，而且本质上分布不均匀。在Beamr，我们为编码器开发了一种独特的架构，该架构实现了非常高效的深度并行化，最大限度地同时使用所有可用内核，从而实现了世界上第一个实时8K HEVC编码器。此外，Beamr5是为数不多的广泛支持HDR的HEVC编解码器之一，可以与杜比视觉、HDR10和HLG一起使用，从而支持全球使用的各种HDR格式。Beamr5还具有广泛的API，可以深度控制编码器配置，以最大限度地发挥每个应用程序或用例的优势，我们的支持团队随时可以帮助用户找到适合其特定需求的最佳设置。

Beamr 4X AVC内容自适应编码器

Beamr4x是通过将我们的内容添加到自适应位来实现的-费率速率控制，至波束4。视频编码器通常以比特或-费率驱动模式，如VBR(可变比特-费率)，或以质量驱动模式。Beamr4x中引入的新模式支持按位编码-费率驱动的，但对于视频的感知质量而言是多余的任何比特都会被迅速移除。这是通过首先根据比特压缩视频帧来完成的-费率考虑因素。然后，对每一帧应用更积极的压缩，在不影响该视频帧的感知质量的情况下，将以位为单位的帧大小减少到可能的最大程度。这是使用我们屡获殊荣的新颖质量度量来完成的，该度量可以可靠地报告缩小大小的帧相对于初始编码的感知质量，并确保我们达到最佳压缩点。虽然这听起来像是很难为每一帧解决的问题，但使用我们复杂的搜索算法，我们实际上在第一次尝试时就猜到了正确的压缩点，平均每帧只需要不到两次尝试。产生的比特流具有与VBR编码到目标比特率相同的感知质量，同时为许多用例提供了显著的比特率节省。

Beamr 5X HEVC内容自适应编码器

同样，Beamr 5x将Beamr 5与CABR结合在一起，实现了HEVC编码，大大节省了比特率。

JPEGMini照片优化解决方案

JPEGmini是一项获得专利的照片重新压缩技术，它可以在不影响照片感知质量的情况下显著减小照片的大小。JPEGmini完全符合JPEG标准，生成的文件可与任何支持标准JPEG格式的浏览器、照片软件或设备完全兼容。

JPEGmini能够将标准JPEG照片的文件大小减少高达50%，而生成的照片在视觉上与原始照片相同。JPEGmini算法模仿了人类视觉系统的感知质量，通过去除冗余确保每张照片都被最大限度地压缩，而不会在这个过程中产生任何视觉伪像。这使得无需人工干预即可实现全自动、最大限度的照片压缩。JPEGmini还成功地使用人工智能/机器学习图像集进行了测试，在不影响分类和检测精度的情况下，存储成本降低了高达50%。

销售和市场营销

截至2023年5月25日，我们有两个-全额时间和部分-时代周刊销售和市场营销员工和顾问，他们的重点是共同努力，加快我们现有产品的采用，提高人们对我们产品和技术的知名度和品牌认知度，改善新客户的获得，并增加来自现有客户的收入。

为我们的下一个-一代人波束硬件-加速内容自适应编码解决方案，我们计划在最大的云平台AWS上发布我们的解决方案，并在AWS上进行初步部署，以将我们的解决方案与Azure和GCP集成。由于NVIDIA GPU被云平台广泛采用，我们相信通过使Beamr HW-加速云平台上的内容自适应编码解决方案将使我们能够以相对较低的销售投资通过自助服务在线销售流程潜在地访问和获取大量新客户，并以低Touch Pay by You Go订阅我们的SaaS解决方案。

此外，由于Beamr HW-加速内容自适应编码解决方案旨在跨所有环境部署，包括公共云、私有云、-前提和多个-云在混合环境下，我们打算将直销努力集中在存储大量视频的特定垂直市场，包括物联网(IoT)、智能城市、监控、自动驾驶汽车、AgTech和医疗成像。

我们主要通过对外销售网络以及客户和合作伙伴推荐，将我们现有的产品直接营销和授权给媒体客户。我们的直接客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Wowza和Encoding.com等行业领军企业。我们现有产品的销售周期通常需要投入大量时间和大量资源，才能从销售我们的解决方案中实现收入(如果有的话)。我们典型的销售周期由多个-月销售和开发流程涉及我们客户的系统设计师和管理人员以及我们的销售人员和软件工程师。如果成功，此过程最终导致客户决定在其系统中使用我们的解决方案，我们称之为客户成功。

我们将营销重点放在产品和技术创新的实力、我们提供的价值和我们的领域专业知识上。我们通过我们的营销活动瞄准视频工程和信息技术(IT)运营社区，使用不同的策略与潜在客户建立联系，如内容营销、活动、社交媒体和公共关系。

我们打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

我们与客户签订书面合同，根据这些合同，我们授权使用我们的软件，并提供维护和技术支持。我们的合同一般是一到三份-年份期限，自动续期期限为一年。我们的一些合同是永久合同。我们每年预先向大多数客户收取与软件许可证和相关支持相关的费用。我们的一些客户是按季度收费的。

研究与开发

我们的研发团队负责我们解决方案的新技术、功能和集成的设计、开发、测试和交付，以及我们现有产品的持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的解决方案，包括底层基础设施。我们的研发投资旨在推动核心技术创新，并将新产品推向市场。

我们的研发团队成员擅长许多功能领域，包括算法、机器学习、电气工程以及计算机科学。随着我们将重点转向基于SaaS的云服务产品，我们打算对云进行重大投资-优化交付模式，同时继续投资于我们的软件产品，包括独立消费和混合环境中的部署。

我们的主要研发设施位于以色列中部，我们认为这是我们的战略优势，使我们能够利用一批优秀的工程师和产品专家。

截至2023年5月25日，我们有19个满额-时代周刊和零件-时代周刊致力于研究和开发的员工。自成立以来，我们在产品和技术开发方面进行了大量投资。研发费用总额分别为200万美元、200万美元和270万美元 在截至2022年12月31日的五年中，

截至2023年5月25日，我们的独家专利组合包括53项已颁发的专利(其中一项是共同拥有的)，其中33项是美国专利，20项是外国专利，还有两项美国专利申请正在审批中。这些拥有的专利和专利申请的权利主张针对我们产品系列的各个方面，他们的制造方法和研究计划。

我们寻求注册我们认为对我们的产品营销具有重要意义的域名，包括beamr.com。

我们通常寻求与我们的员工和顾问签订保密协议和专有权协议，并控制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们不能保证所有适用的各方都签署了此类协议。这样的协议也可能被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。

知识产权法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权和专有权利，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台和我们的许多产品和服务都包含软件组件，这些组件根据开放的-来源软件许可证。我们从独立开放的贡献者开发和发布的软件中获得一些组件-来源我们平台的组件。打开-来源许可证授予被许可人使用、复制、修改和再分发我们平台的某些组件的广泛权限。因此，打开-来源开发和许可做法可能会限制我们专有软件资产的价值。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅“风险因素--与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险”。

监管环境

我们受许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。我们所受的许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律和法规一直在快速发展和演变，我们可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

员工

截至2023年5月25日，我们在以色列有6名员工，16名员工受雇于我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司，两名员工受雇于我们在美国加州的全资子公司。我们不受任何集体谈判协议的约束。我们认为与员工的关系很好。我们还使用具有特殊专业知识和技能的外部顾问和承包商从事有限的业务，包括制造和质量保证。在2022年第四季度，我们实施了一项成本削减计划，包括对某些员工进行裁员，将某些员工从-时代周刊零件的状态-时代周刊我们管理层和员工的地位以及工资和奖金的减少。

公司历史和结构

我们的法律和商业名称是Beamr Imaging Ltd。我们于2009年10月1日在以色列注册成立，名称为I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我们更名为Beamr Imaging Ltd.。

我们有两家全资子公司：Beamr，Inc.和The Beamr Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州注册成立的全资子公司。Beamr，Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

此外，我们之前有一家全资子公司Beamr UK Ltd，于2017年在英国注册成立。Beamr UK Ltd从事在英国转售我们的软件和产品。Beamr UK Ltd于2020年5月解散。

设施

我们的主要行政办公室位于以色列赫兹利亚，由大约300平方英尺的办公空间组成。我们全资拥有的俄罗斯子公司在俄罗斯圣彼得堡的一家租赁办公室运营。我们全资拥有的美国子公司的员工主要在他们的家庭办公室工作。在2020年间，我们大幅减少了全球办公空间，并在整个公司范围内实施了在家工作。

我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。随着我们继续增加员工并在地理上扩张，我们打算在未来获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

法律诉讼

我们目前没有参与任何悬而未决的重大法律程序。有时，我们可能会成为诉讼的一方，以我们的正常业务过程。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

行政人员及董事

下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至招股说明书日期的年龄：

____________

(1)      独立董事(定义见《纳斯达克股票上市规则》)。

(2)      对外董事(定义见《公司法》)

董事首席执行官莎伦·卡梅尔

莎伦·卡梅尔 52岁，自2009年10月创立我们公司以来，一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在创立Beamr之前，卡梅尔先生是一位连续创业者，在软件领域有着良好的业绩记录。在2002年8月创立Beamr之前，Carmel先生是-成立，BeInSync，开发P2P同步和在线备份技术，并于2008年被凤凰科技(纳斯达克：PTEC)收购。在此之前，1994年1月，卡梅尔先生-成立Emblaze(LON：OBLZ)，一家开发了互联网第一个矢量的软件公司-基于图形播放器。Carmel先生在以色列国防军服义务兵役期间接受了计算机科学和软件开发方面的培训。

首席财务官丹尼·桑德勒

丹尼·桑德勒, 37岁，自2021年12月以来担任我们的首席财务官。桑德勒先生于2020年5月加入我们，在此之前，他曾担任我们的董事金融部。在加入我们之前，2014年12月至2020年5月期间，桑德勒先生担任过各种职务，最近担任的是Hi-技术并在全球会计和咨询公司安永(EY)从事生命科学实践。在此之前，在2011年11月至2014年11月期间，桑德勒先生是Seeking Alpha，一群人的财务助理-来源面向金融市场的内容服务。桑德勒先生拥有律师学院经济学和会计学学士学位--宜兰大学。

首席技术官Tamar Shoham

Tamar Shoham, 49岁，自2021年11月以来担任我们的首席技术官。Shoham夫人是一位领先的成像和视频科学家，在算法开发和行业中拥有20多年的经验--面向研究，主要是在视频质量和压缩领域。Shoham夫人于2009年8月加入我们，在担任目前的职务之前，她曾担任我们的技术副总裁总裁，领导我们的算法和知识产权开发。在加入我们之前，2006至2009年间，Shoham夫人是理工学院Negev财团信号和图像处理实验室的研究员。在此之前，1997至2005年间，Shoham夫人在Comverse Ltd担任数字信号处理算法开发人员，她拥有Technion理工学院的电气工程硕士学位和特拉维夫大学的电气工程学士学位。

丹·朱利叶斯，研发副总裁

丹·朱利叶斯, 46岁，担任我们研发部的总裁副主任。朱利叶斯先生带来了二十多年的管理和软件开发经验。朱利叶斯先生于2011年3月加入我们，在担任现任职务之前，他曾担任我们系统的团队负责人，负责设计、开发和质量控制。在加入我们之前，2008年2月至2011年5月期间，朱利叶斯先生是联席--方正在此之前，他在2007年2月至2008年2月期间担任BeInSync有限公司的软件开发人员和团队负责人，该软件平台使用户能够在线备份、同步、共享和访问他们的文件、文档和其他数据。在此之前，2001年11月至2004年8月期间，朱利叶斯先生曾在英特尔担任CAD工程师。1999年2月至2001年8月，李·朱利叶斯先生在TeleVend Inc.担任软件开发人员和团队负责人。李·朱利叶斯先生拥有不列颠哥伦比亚大学的计算机科学硕士学位和特拉维夫大学的计算机科学学士学位。

首席产品官Dani Megrelishvili

丹尼·梅格里什维利, 47岁，自2022年12月以来担任我们的首席产品官。Megrelishvili先生之前在我们公司担任的职务是：2014年11月至2017年11月，担任产品(JPEGmini事业部)负责人；2012年2月至2014年11月，担任用户体验负责人。在重新加入我们之前，在2022年1月至2022年11月期间，M Megrelishvili先生曾在法律界人士Lexense Technologies Ltd.担任产品经理-技术初创公司提供处理和管理法律纠纷的工具。在此之前，在2020年6月至2021年12月期间，M Megrelishvili先生在云计算Wix.com Ltd(纳斯达克代码：WiX)担任产品经理-基于网站开发服务公司。在此之前，在2018年8月至2020年6月期间，Megrelishvili先生曾担任多家科技公司的顾问，包括支付处理平台ZOOZ Mobile Ltd.(2018年被Payu收购)和构建多种用途AI助手的初创公司增强智能公司-案例.

埃利泽·卢布赖特，总裁，Beamr，Inc.

埃利泽·卢布托, 61岁，自2011年起担任我们子公司Beamr股份有限公司的总裁。卢比奇先生负责我们的美国市场业务，包括销售、业务开发、新市场和战略合作伙伴关系。在加入我们之前，2008年至2011年，卢布里斯先生在伊士曼柯达公司担任业务发展和品牌授权部副总裁。在此之前，2004年至2007年，卢布里斯先生在柯达全资子公司柯达Versamark Inc.担任业务发展副总裁总裁。1990年至2003年，卢布里斯先生在纳斯达克公司(SCITEX Corporation，Ltd.)担任过各种职务，包括业务发展部总裁副总裁、董事业务发展部部长、产品线研发经理以及软件工程师。卢布奇先生是Tivella，Inc.的种子投资者，Tivella，Inc.是IPTV的先驱公司(于2007年被思科收购)。卢比奇先生拥有理工学院工商管理硕士学位，特拉维夫大学计算机科学硕士学位，希伯来大学数学和计算机科学学士学位。

塔尔·巴诺奇，董事

塔尔·巴诺奇, 58岁，自2014年1月起担任我公司董事会成员。巴诺奇先生是颠覆性VC的普通合伙人，该基金从2014年7月开始是一家风险投资基金，从2018年开始是颠覆性机会基金，从2020年开始是颠覆性人工智能。除了担任颠覆性公司的普通合伙人和Beamr的董事会成员外，巴诺奇还担任其他几家科技公司的董事会成员，如Idomoo、Anodot、Tailor Brands、Bit、Lumen、Deep、Replix、Qwilt、Minta等。在过去的20多年里，巴诺奇先生创立并领导了多家公司，如S.E.A.和多媒体(1996年上市)、Orca Interactive(2008年被法国电信收购)、BeInsync(2008年被菲尼克斯技术公司收购)和Dotomi(2011年被ValueClick收购)。巴诺奇先生拥有特拉维夫大学经济学学士学位。

路易斯·佩德拉戈萨，董事

路易斯·佩德拉戈萨， 44岁，自2016年8月以来一直担任我们公司的董事会成员，并由我们的股东Marker LLC任命，他是Marker LLC的风险合伙人。2018年5月至2022年3月，佩德拉戈萨先生担任网络安全和金融科技公司创建平台和风险投资基金Team8的管理合伙人兼首席财务官。他在2022年12月之前一直担任Team8的顾问。在团队之前 8、从2012年12月到2018年4月，佩德拉戈萨先生是Marker LLC的合伙人和创始团队成员，Marker LLC是一家风险投资公司，管理着超过4亿美元的资产。除了担任Beamr的董事会成员外，佩德拉戈萨先生

他是Screenz的董事会成员和Overwolf Ltd的董事会观察员。过去，他曾担任Curv，Inc.、Visible Risk，Inc.、Samanage Ltd.和Cheetah Technologies Inc.的董事会成员，以及Pulse Secure，Inc.的董事会观察员。佩德拉戈萨先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，宾夕法尼亚大学的国际研究硕士学位(劳德研究所)，以及ESADE商学院的工商管理理学学士学位。

耶尔·肖汉姆，董事

耶尔·肖汉姆, 70岁，自2023年3月起担任我公司董事会成员。Shoham先生在风险投资领域拥有二十多年的全球经验，是一位连续创业者，在软件和硬件领域有着良好的记录。在加入我们之前，2018年12月至2021年12月，舒汉姆先生在英特尔公司的风险投资部门英特尔资本担任董事董事总经理和以色列国家经理。在此之前，他在2012年7月至2018年7月期间，在英特尔资本担任投资董事。在此之前，1999年至2012年期间，Shoham先生在Genesis Partners担任普通合伙人，Genesis Partners是以色列领先的早期公司-基于风险投资公司。在他的职业生涯中，Shoham先生创立并领导了几家公司，如VDOnet Corp.(被Citrix Systems，Inc.收购)、Butterly VLSI Ltd.(被德州仪器公司收购)和RFWaves Ltd.(被Vishay Intertech Inc.收购)。1995至2006年间，Shoham先生担任M的独立董事会成员-系统直到该公司被SanDisk公司收购。Shoham先生拥有洛约拉大学法学院法学博士学位和海法大学心理学学士学位。

奥斯纳特·米凯利，董事

奥斯纳特·米凯利, 53岁，自2023年3月起担任我公司董事会成员。Michaeli女士带来了二十多年的全球金融和运营经验。在加入我们之前，Michaeli女士在2019年5月至2021年8月期间担任领先的数字线索Twin Solutions Ltd的首席财务官--染色科技公司。在2017年3月至2019年5月期间，米凯利女士在Cardo Systems Ltd.担任首席财务官，该公司是蓝牙®和Dynamic Mesh通信以及摩托车骑手娱乐系统的领先公司。在此之前，2011年3月至2015年8月，Michaeli女士在国际制造公司Kornit Digital Ltd.担任首席财务官，该公司生产高性能-速度她在工业喷墨打印机、颜料墨水和化工产品领域发挥了关键作用，在带领公司于2015年首次公开募股(纳斯达克：KRNT)方面发挥了关键作用。Michaeli女士拥有特拉维夫大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

我们与大股东、客户、供应商或其他人之间没有任何安排或谅解，我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

补偿

在截至2022年12月31日的一年中，我们向高管和董事支付的总薪酬约为1,025,749美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或费用而支付、预留或应计的约79 701美元和96 897美元 以股份为基础的薪酬支出，但不包括商务差旅、专业和商业协会会费和报销给官员的费用，以及我们行业公司通常报销或支付的其他福利。截至12月 2022年3月31日，根据我们的购股权计划，授予我们高级管理人员和董事的购买826,234股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股1.65美元。

根据《公司法》，下表反映了在截至12月底的年度内或与该年度有关的薪酬最高的五名高级职员的薪酬。 2022年3月31日。就下表和下表摘要而言，“报酬”包括基本工资、奖金、权益。-基于补偿、退休或解雇费、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类补偿的任何承诺。

____________

(1)      薪金包括该人员的总工资加上我们代表该人员支付的社会福利。这类福利可包括支付、缴费和/或分配储蓄基金(如经理人寿保险单)、养老金、遣散费、风险保险(如人寿保险或工伤保险)、支付社会保障和税收总额。-向上薪酬、假期、医疗保险和福利、疗养或娱乐薪酬以及符合我们政策的其他福利和津贴。

(2)      代表根据我们薪酬委员会和董事会关于2022年的各自决议中规定的公式向该官员发放的年度奖金。

(3)      代表公平的-基于在我们截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的补偿费用，基于授予日证券的公允价值，按照适用的股权会计准则计算-基于补偿。关于达到这一估值所使用的假设的讨论，请参阅本注册说明书中包括的我们财务报表的附注12。

只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国和国内公司的委托书规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据《公司法》，我们必须以个人为基础披露五名薪酬最高的高管的年薪。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在我们的第一次年度股东大会的年度委托书中开始提供这种披露，该委托书将以表格6的形式提交。-K.

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇佣或咨询协议。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，在我们的证券在纳斯达克资本市场上市的情况下，我们打算与每一位高管、董事和董事的被提名人签订赔偿协议，根据这些协议，我们将向他们每人赔偿一定的金额，并且只要这些责任不在董事和高管保险的覆盖范围内。

有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅“管理层--股票期权计划”” 下面。

董事服务合约

除董事兼任行政人员外，吾等并无与董事订立任何书面协议，就其终止受雇于本公司时提供利益作出规定。

非执行理事会聘用条款

在我们完成首次公开募股后，在作为董事的任期内，每个非-高管董事有权获得每全年20,000美元的年度薪酬支付(分四(4)次等额支付，截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个日历季度支付一次)或按比例支付。此外，每个非-高管董事还将有权获得每张脸750.00美元的付款面对面或董事会或董事会委员会会议，并支付500.00美元用于

董事会或董事会委员会的书面决议。为免生疑问，我们的首席执行官，也是公司的董事人，没有资格获得我们不是-高管军官有权这样做。

自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层-股票期权计划”中描述了我们的期权计划。倘若吾等与主管人员或董事之间的关系因其他原因(如各项期权计划协议所界定)终止，吾等将于终止日期后三(3)个月内继续行使既有期权，或于主管人员或董事提出终止后两周内继续行使已授予的期权。

《公司法》与《纳斯达克》要求的差异

萨班斯夫妇--奥克斯利该法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理做法。此外，我们还被要求遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则，我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法，以代替遵守纳斯达克股票市场规则对美国和国内发行人施加的相应公司治理要求。

根据以色列的法律和实践，并受纳斯达克证券市场规则第5615条规定的豁免的约束，我们选择遵循公司法的规定，而不是纳斯达克证券市场规则的规定，涉及以下要求：

•        会议的法定人数。虽然《纳斯达克证券市场规则》规定，上市公司章程规定的普通有表决权股票持有人召开任何会议的法定人数不得低于公司已发行普通有表决权股票的331/3%，但根据以色列法律，公司有权在其组织章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。吾等经修订及重述的组织章程细则规定，于股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或以上亲身或委派代表持有至少25%投票权的股东。然而，我们修订和重述的关于延期会议的组织章程细则规定的法定人数包括任何数量的亲自出席或委托代表出席的股东。

•        官员的薪酬。他们说。以色列法律和我们经修订和重述的公司章程并不要求我们的董事会的独立成员(或完全由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会)决定一名高管的薪酬，这是纳斯达克股票市场规则对首席执行官和所有其他高管的一般要求。相反，高管的薪酬是由我们的董事会决定和批准的，在某些情况下，由我们的股东决定和批准，要么与我们的公职人员薪酬政策一致，要么在特殊情况下偏离这一政策，考虑到公司法规定的某些考虑因素。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        股东批准。股东同意。我们将根据公司法的要求寻求股东批准所有需要批准的公司行为，而不是根据纳斯达克上市规则第5635条寻求批准。特别是，根据纳斯达克股票市场规则，下列情况通常需要获得股东批准：(1)收购另一家公司的股份/资产，涉及发行收购人20%或以上的股份或投票权，或者如果董事、高管或5%的股东在目标公司拥有超过5%的权益或收取的对价；(2)发行导致控制权变更的股票；(Iii)采纳/修订股权补偿安排(尽管根据公司法条文，采纳/修订股权补偿计划并无规定须经股东批准)；及(Iv)透过私募(及/或董事/高级职员/5%股东出售)发行上市公司20%或以上股份或投票权(包括可转换为股权或可为其行使的证券)，前提是该等股权以低于账面或股份市值较大者发行(或出售)。相比之下，根据《公司法》，除其他事项外，下列事项需要得到股东的批准：(I)与董事就其服务的条款或其服务(或任何其他)的服务的赔偿、豁免和保险进行交易

(Ii)与上市公司控股股东的特别交易，需要特别批准；及(Iii)吾等的控股股东或该控股股东的亲属的雇佣条款或其他聘用条款，需要特别批准。此外，根据《公司法》，合并必须得到每家合并公司的股东的批准。

•        董事的提名。    我们将不必遵守这样的要求，即我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

•        董事自主性。中国。以色列法律并不要求我们董事会中的大多数董事必须如纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条所定义的“独立”，而是要求我们至少有两名符合公司法要求的外部董事，如下文“管理层-董事会行为--外部董事”一节所述。董事证券市场规则对独立董事的定义与公司法对外部董事的定义在很大程度上重叠，以致我们一般期望担任外部董事的董事须符合纳斯达克证券市场规则对独立董事的要求。然而，董事有可能根据公司法被认定为“外部董事”，而不具备被纳斯达克证券市场规则认定为“独立董事”的资格，或者相反反之亦然。尽管有以色列法律，但我们相信，在本次发行完成后，根据纳斯达克股票市场规则，我们的大多数董事将是“独立的”。然而，我们必须确保我们的审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克和美国证券交易委员会独立性标准下是“独立的”(尽管我们是外国私人发行人，但我们不能免除自己遵守美国证券交易委员会独立性要求的要求)，我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是公司法所定义的“独立董事”。此外，以色列法律不要求，我们的独立董事也不主持只有他们才出席的定期安排的会议，而《纳斯达克证券市场规则》另有要求。

•        对关联方交易的批准。。所有关联方交易乃根据公司法对利害关系方行为及交易的批准要求及程序批准，就特定交易而言，须经审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)或董事会及股东(视情况而定)批准，而非按纳斯达克证券市场规则的要求经审计委员会或其他独立董事会批准。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        年度股东大会。*与《纳斯达克股票市场规则》第5620(A)条相反，该规则要求上市公司在公司会计年度后一年内召开年度股东大会-结束根据《公司法》，我们必须在每一历年和上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会。

•        向股东分发定期报告；委托书征集。与要求上市发行人以多种具体方式之一向股东提供此类报告的纳斯达克股票市场规则不同，以色列法律并未要求我们直接向股东分发定期报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告外，我们目前还在我们的办公室向股东提供经审计的综合财务报表，并仅在股东要求时才会将此类报告邮寄给股东。作为境外私募发行人，我们一般不受美国证券交易委员会的委托书征集规则的约束。

董事会惯例

引言

我们的董事会由五名董事组成。我们认为，就纳斯达克股票市场规则而言，塔尔·巴诺奇、路易斯·佩德拉戈萨、耶尔·肖汉姆和奥斯纳特·米凯利是“独立的”。我们修改和重述的公司章程规定，董事会成员的人数由#年的大会确定。

股东必须由五名以上十名以下的股东组成。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的行政官员负责我们的第一天-今日管理层，并由我们的董事会确定个人职责。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的服务协议。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的雇佣条款须经董事会批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议的条款所规限。

除根据公司法规定在某些情况下可能须委任的外部董事外，每名董事董事将根据公司法任职，直至其获委任后的下一届股东周年大会为止，或直至其辞职，或除非其于吾等股东大会上以多数票罢免，或在发生某些事件时被罢免，符合公司法及吾等经修订及重述的组织章程。

此外，如果董事的职位空缺，其余在任董事可以继续以任何方式行事，前提是他们的人数不超过我们修订和重述的公司章程中规定的最低人数。如果现任董事人数低于上述最低人数，则本公司董事会只能在紧急情况下行事，或填补董事空缺，其人数不超过根据我们修订和重述的公司章程所规定的最低人数，或者为了召开股东大会选举董事来填补我们的任何空缺。最多可选出两名额外的三名外部董事-年份在它们最初的三个条款之后-年份除下文“外部董事”所述的某些例外情况外，在下文所述的情况下，本公司将不再担任董事一职。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后，才可作出该项提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果当选将担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这些技能的细节，并证明《公司法》没有任何可能阻止他或她当选的限制，并确认所有必要的选举-信息是根据公司法提供给我们的。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和金融专业知识的董事的最低人数。在决定具备这类专业知识所需的董事人数时，我们的董事局必须考虑的因素包括公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有两名董事必须具备会计和财务方面的专业知识。

董事会必须推选一名董事担任董事会主席主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的人的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，公司法允许公司股东在每次确定后不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。公司股东的这一决定需要：(1)至少获得出席并参与表决的股东(控股股东和与决定有个人利害关系的股东除外)的过半数股份的批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。

在符合公司法规定的情况下，董事会可以将其部分或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明文规定外，各委员会无权进一步授权。现将普通股在纳斯达克资本市场上市后设立的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责介绍如下。

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架是否足够。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师负责对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据《公司法》，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的以色列公司，必须任命至少两名符合《公司法》规定的资格要求的外部董事。公司法对外部董事的定义与纳斯达克证券市场规则对独立董事的定义相类似，因此一般预期我们的两名外部董事也会遵守纳斯达克证券市场规则对独立性的要求。

如果某人是控股股东的亲属，或者如果在任命之日或之前两年内，此人或其亲属、合作伙伴、雇主或其直接或间接下属的任何人或其控制的实体与下列任何实体或关联实体有任何从属关系：(1)我们；(2)在任命之日控制我们的任何个人或实体；(3)控股股东的任何亲属；或(4)于委任之日或之前两年内由吾等或控股股东控制的任何实体。如果没有控股股东或任何持有公司25%或以上投票权的股东，且某人与董事会主席、首席执行官(在公司法中称为总经理)、任何持有公司5%或以上股份或投票权的股东或高级财务官有任何关联关系，则此人不得被任命为外部董事。

“控股股东”一词是指有能力指挥公司活动的股东，但不是凭借公职人员。如果一名股东持有该公司50%或以上的“控制手段”，则该股东被推定为拥有该公司的“控制权”，从而被视为该公司的控股股东。“控制手段”的定义是：(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利；或(2)任命公司董事或总经理的权利。为了批准相关的-派对在交易中，该术语还包括任何持有公司25%或更多投票权的股东，如果公司没有股东拥有超过50%的投票权。为了确定上述持股比例，在提交公司批准的交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为联名持有人。

从属关系一词包括：

•        雇佣关系；

•        定期保持的商业或职业关系；

•        控制；以及

•        任职服务，不包括在其首次向公众发行股票之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事服务的话。

“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述每一个人的配偶。

任职人员是指总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、董事、总经理的直属经理或其他担任上述职务的人员，不分其职称。

如果某人或其亲属、合作伙伴、雇主、其下属(直接或间接)或其控制下的任何实体与与任何附属实体有从属关系的任何实体有商业或专业关系，即使这种关系是断断续续的(不包括无关紧要的关系)，则该人不得充当外部董事。此外，除《公司法》允许的薪酬外，任何人间歇性地领取薪酬(不包括微不足道的关系)的人不得继续担任外部董事。

任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或其他事务与此人作为董事人的责任造成或可能造成利益冲突，或可能以其他方式干扰此人担任董事的能力，或此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员(既不是控股股东，也不是控股股东的亲属)都是同一性别，那么要任命的外部董事必须是异性。此外，一家公司的董事成员不得当选为另一家公司的外部董事。

根据公司法颁布的规定，外部董事中至少有一人必须具有“财务和会计专长”，除非审计委员会的另一名成员具有“财务和会计专长”，并且其他一名或多名外部董事董事被要求具有“专业专长”。根据纳斯达克证券市场规则，该审计委员会是独立的董事机构。董事外部人士不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”；或(2)该董事具有“专业专长”，且在获得连任之日，另一位董事外部人士具有“会计和财务专长”，且董事会中“会计和财务专家”的人数至少等于董事会确定的最低适当人数。

根据《公司法》颁布的条例将具有必要专业资格的外部董事定义为满足以下条件之一的董事：(1)董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理学位，(2)董事持有其他任何领域的学位，或已在公司主要业务领域或与其在公司担任外部董事职务相关的领域完成其他形式的高等教育，或(3)董事具有至少五年以下任何一项的服务经验，或至少五年在以下两个或两个以上职位任职的累积经验：(A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位，(B)在公司的主要业务领域担任高级职位，或(C)在公共行政部门担任高级职位。

直到两点过去-年份自一家公司的外部董事停止以该身份行事之日起一段时间内，该外部董事所服务的公司及其控股股东或由该控股股东控制的任何实体不得直接或间接地向该前外部董事或其配偶或子女授予任何利益，包括通过(I)任命该前董事或其配偶或子女为该公司或由该公司控股股东控制的实体的高管，(Ii)雇用该前董事，以及(Iii)直接或间接地聘用该前董事，直接或间接地，包括通过其控制的实体，将这种前董事视为专业补偿服务的提供者。对于非配偶或子女的亲属，此类限制仅适用于自该外部董事不再担任此类身份之日起一年内。

《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须以出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：

•        这一多数股权至少包括非股东持有的多数股份。-控制股东并且在选举外部董事中没有个人利益(不是源于与控股股东的关系的个人利益)，在会议上投票表决的，不包括弃权票，我们称之为无利害关系的多数；或

•        非股东投票表决的股份总数-控制由股东及对外部董事没有个人利害关系的股东，反对外部董事的选举，不超过公司合计投票权的2%。

对外董事的初始期限为三年。此后，股东可重新选举一名外部董事以该身份任职，任期最多为两名额外三名-年份条款，前提是：

•        他或她的任期每增加一届，由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并经股东大会以无利害关系的多数通过，其中非-控制，公正的股东投票支持这种连任超过公司总投票权的2%。在此情况下，获重新委任的外部董事在委任时不得为如下定义的关连或竞争股东，或该股东的亲属，且在该人士获重新委任为外部董事的当时或前两个五年内，并无且从未与关连或竞争股东有任何联系。关联股东或者竞争股东，是指提议连任的股东或者持有公司5%以上流通股或者投票权的股东，条件是在连任时，该股东、该股东的控股股东或者由该股东控制的公司与该公司有业务关系或者是该公司的竞争对手；

•        外部董事提出自己的提名，并按照上述要求批准；

•        他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)。

在某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期，包括纳斯达克市场规则，可以额外三次无限期延长-年份在任何情况下，只要公司审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，外部董事的连任(S)对公司有利，且外部董事的连任须符合与首次当选相同的股东投票要求(如上所述)。

外部董事只有在有限的情况下，才可由董事会召集的股东特别大会或由法院罢免，包括不符合法定任命资格，或违反他们对公司的忠诚义务。董事会在收到罢免理由后，可由董事会召集的股东特别大会以选举所需的相同股东票数批准罢免。如果外部董事职位出现空缺，而当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法，董事会必须在切实可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名外部董事的继任者。

每个被授权行使董事会权力的董事会委员会必须包括至少一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事。

外部董事只能根据《公司法》通过的规定获得补偿。

候补董事

我们修订和重述的组织章程细则规定，在公司法允许的情况下，任何董事可以在符合其中设定的条件的情况下，任命一名替补代替他、罢免该替补并任命另一人接替他的位置，以及任命一名替补代替因任何原因而离职的替补。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为董事的替补。然而，已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任该委员会的成员，并且如果候补董事要取代外部董事，他或她必须是外部董事，并且根据情况具有“财务和会计专长”或“专业专长”。

关于他或她正在取代的外部董事的资格。不具备必要的“财务和会计经验”或“专业知识”的人，视他或她所取代的外部董事的资格而定，不得被任命为外部董事的候补董事。根据公司法，没有资格被委任为独立董事的人士，不得被委任为符合公司法资格的独立董事的替任董事。除非委任的董事对委任的时间或范围有所限制，否则该项委任在任何情况下均属有效，直至委任的董事不再是董事或终止委任为止。

董事会各委员会

本次发行完成后，我们的董事会将成立两个常设委员会，审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

根据公司法，我们必须任命一个审计委员会，接受我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的监管。审计委员会必须至少由三名董事组成，如果适用，包括所有外部董事(其中一人必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或其大部分收入来自控股股东的董事。

我们的审计委员会由路易斯·佩德拉戈萨、耶尔·肖汉姆和奥斯纳特·米凯利组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会负责：

(i)     确定公司的经营管理行为是否存在不足，并向董事会提出改进建议；

(Ii)    决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员在其中有个人利益的交易，以及这种交易根据公司法是非常交易还是重大交易)，并为与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易确立审批程序(见“管理层--董事会根据以色列法律对关联方交易的做法--审批”)；

(Iii)   确定“非”交易记录的审批流程-可以忽略不计“(即与控股股东的交易被审计委员会归类为非-可以忽略不计即使它们不被认为是非常交易)，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会批准，可根据审计委员会每年可能预先确定的标准确定；

(Iv)   检查我们的内部控制和内部审计师的表现，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来履行其职责；

(v)    审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提出建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；

(Vi)   制定程序，处理雇员对本公司业务管理不足的投诉，并为该等雇员提供保障；以及

(Vii)在董事会批准内部审计师的工作计划的情况下，在将该工作计划提交董事会之前对其进行审查并提出修改意见。

根据《公司法》，我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(见《管理委员会的做法--以色列法律规定的关联方交易的批准》)，除非在批准时委员会的大多数成员出席。

我们的董事会打算通过一份审计委员会章程，在我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时生效，其中规定了符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的审计委员会的职责(以及公司法对该委员会的要求)，其中包括：

•        监督我们的独立注册公共会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册公共会计师事务所；

•        建议聘用或终止我们内部审计师的职位，审查我们内部审计师提供的服务，并审查我们财务报告内部控制制度的有效性；

•        推荐审计术语和非审计术语-审计由独立注册会计师事务所提供的-批准由我们的董事会；以及

•        审查和监控具有重大影响的法律事项(如果适用)，发现监管当局的调查结果，接收关于违规和合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

纳斯达克证券市场对审计委员会的要求

根据纳斯达克证券市场规则，我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，他们都是独立的，懂金融知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

如上所述，我们审计委员会的成员包括路易斯·佩德拉戈萨、耶尔·肖汉姆和奥斯纳特·米凯利。奥斯纳特·米凯利担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都将符合《纳斯达克证券市场规则》对金融知识的要求。我们的董事会决定，我们审计委员会的每一名成员都将是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克证券市场规则定义的必要财务经验。

根据《公司法》，我们的审计委员会还将履行财务报表审查委员会的职责。因此，审计委员会将负责：(I)与编制财务报表有关的估计和评估；(Ii)与财务报表相关的内部控制；(Iii)财务报表披露的完整性和适当性；(Iv)在公司重大事项中采取的会计政策和实施的会计处理；及(V)价值评估，包括评估所依据的假设和评估以及财务报表中的佐证数据。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事(如果有)。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制：(A)谁可能不是委员会成员；以及(B)谁不能出席如上所述的委员会审议。

我们的薪酬委员会根据书面宪章行事，由Tal Barnoach、Yair Shoham和Osnat Michaeli组成。我们的薪酬委员会遵守《公司法》的规定，据此颁布的条例在各个方面都涉及到它的独立性、权威性和实践性。我们的薪酬委员会遵循本国的做法，而不是遵守纳斯达克股票市场规则规定的薪酬委员会成员和章程要求。

我们的薪酬委员会将审查并向我们的董事会建议：(1)关于我们的高管和董事的：(1)年度基本薪酬(2)年度激励奖金，包括具体的目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和条款的变化；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责包括向公司董事会建议有关公职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策。这种政策必须在考虑薪酬委员会的建议后，由公司董事会采纳。然后将薪酬政策提交我们的股东批准，这需要特别多数(见“管理层-董事会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”)。根据《公司法》，如果未经股东批准，董事会可以采用薪酬政策，前提是股东反对批准此类政策后，薪酬委员会和董事会重新审议此事，并确定采用薪酬政策将符合公司的最佳利益。根据公司法，我们必须在2023年11月至27日之前采取公职人员薪酬政策，这距离我们首次公开募股的日期有9个月的时间。

薪酬政策必须作为关于雇用或聘用执行干事和董事的财务条件的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括公司目标的推进、公司业务和长期-Term战略，并为高管制定适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•        相关董事或高管的教育、技能、专业知识和成就；

•        董事的角色和职责以及与其签订的先前薪酬协议；

•        任职人员的服务条件成本与公司其他雇员(包括通过人力资源公司雇用的雇员)的平均薪酬中位数之间的关系，包括工资差距对公司工作关系的影响；

•        董事会可酌情减少可变薪酬的可能性；以及对非-现金可变薪酬；以及

•        至于遣散费补偿，董事或主管人员的服务期限，其在服务期间的薪酬条款，在该服务期间公司的业绩，该人对公司实现其目标和利润最大化所作的贡献，以及此人离开公司的情况。

薪酬政策还必须包括以下原则：

•        除了直接向首席执行官报告的公职人员外，可变薪酬和长期薪酬之间的联系-Term业绩和可衡量的标准；

•        浮动薪酬与固定薪酬之间的关系，以及发放时浮动薪酬的最高限额；

•        董事或高管在什么条件下被要求偿还支付给他或她的补偿，如果后来证明这种补偿所依据的数据不准确，需要在公司的财务报表中重述；

•        可变权益的最小持有期或行权期-基于补偿；以及

•        遣散费的最高限额。

薪酬政策还必须考虑长期适当的激励措施-Term透视。

薪酬委员会将负责：(1)向公司董事会建议薪酬政策，以供其批准(并随后经股东批准)；以及(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责，包括：

•        建议是否应继续实施补偿政策，如果-当前保单期限超过三年(在任何情况下，必须每三年批准一项新的补偿政策或延续一项现有的补偿政策)；

•        定期向董事会建议更新薪酬政策；

•        评估补偿政策的执行情况；

•        决定公司某些高级职员的薪酬条件是否需要经股东批准；以及

•        决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款。

我们的薪酬政策将旨在促进我们的长期-Term目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时考虑我们的活动所涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们董事和高管的利益与我们的长期利益保持一致-Term性能。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期-Term目标，以及执行干事的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策将包括旨在减少高管承担可能长期伤害我们的过度风险的动机的措施-Term，例如对现金奖金和股权的价值进行限制-基于薪酬、对这一变量与执行干事总薪酬之比的限制以及股权的最低归属期限-基于补偿。

我们的薪酬政策还将考虑我们高管的个人特征(如他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管之间薪酬变化的基础，并考虑我们高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。例如，可给予执行干事的报酬可包括：基本工资、年度奖金、股权。-基于报酬、福利以及退休和服务终止安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，我们的薪酬政策将规定总变量(现金奖金和股权)之间的最大允许比率-基于补偿)和无-可变(基本工资)薪酬部分，根据官员在公司的各自职位。

在取得高级管理人员资格证书后，可向高级管理人员颁发年度现金奖金-设置阶段性目标和个人目标。除本公司主席或行政总裁外，其他行政人员每年可获发放的现金红利可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官将有权向这些高管推荐业绩目标，这些业绩目标将得到我们的薪酬委员会(如果法律要求，还可以通过我们的董事会)的批准。

我们董事长和首席执行官的业绩可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。主席及/或行政总裁年度现金红利中不太重要的一部分，可根据薪酬委员会及董事会根据定量及定性标准对主席或行政总裁各自的整体表现作出酌情评估。

公平-基于根据我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策，薪酬的设计将与确定基本工资和年度现金奖金的基本目标保持一致，其主要目标是加强高管利益与我们的长期利益之间的一致性。-Term为了维护我们股东的利益和利益，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策将以股票期权或其他股权的形式规定高管薪酬。-基于奖励，如限制性股票和影子，期权，根据我们当时的股权激励计划。授予高管的股票期权应受行权期的限制，以促进长期-Term保留获奖的执行干事。公平-基于薪酬应不时发放，并根据高管的业绩、教育背景、以前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和授予。

此外，我们的薪酬政策将包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回超出支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在遵守其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还将规定向我们的董事会成员提供薪酬：(I)根据2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规则)中规定的金额，以及经2000年《公司条例》(为在以色列境外上市的上市公司提供救济)修订的金额，此类规定可能会不时修订；或(Ii)根据我们的薪酬政策中确定的金额。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们打算在2023年5月28日之前任命我们的内部审计师，也就是我们首次公开募股的90天后。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。董事会主席或本公司董事会不时决定的任何人须监督各项活动、评估内部核数师的表现以及审查内部核数师的工作计划。内部审计师不得是利害关系人或职务人员，也不得是任何利害关系人或职务人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何个人或实体，有权至少任命一名董事或该公司总经理的任何个人或实体，或任何担任董事或公司总经理的人。我们的内部审计师不是我们的员工，而是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，其后除非根据《公司法》颁布的条例获豁免，否则须由股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定，则该薪酬应豁免于股东大会的批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

•        关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼要求其批准或由其凭借其地位进行；以及

•        与这些行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

•        不得在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间有任何利益冲突；

•        避免采取任何与公司业务相竞争的行为；

•        避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及

•        向公司披露该职位持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

保险

根据《公司法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险：

•        违反对公司或者他人的注意义务的；

•        违反其对公司的忠诚义务，只要该人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的利益；以及

•        为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。

我们为我们这种规模的公司购买了更多的保险。

赔偿

《公司法》和《以色列证券法》，第5728号-1968《证券法》规定，公司可以按照事前作出的承诺或者在事后作出的承诺，赔偿任职人员因其作为任职人员的行为而承担的下列责任和费用，但其公司章程中包括授权进行这种赔偿的条款：

•        关于以公职人员身份作出的行为的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对他或她施加的有利于另一人的经济责任；

•        公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而花费的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)没有因这种调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任作为刑事诉讼的替代品(如《公司法》所界定)，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证据的犯罪施加的；或(B)与金钱制裁有关；

•        合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院强加给他或她：(1)在公司对他或她提起的诉讼中；(2)在他或她被无罪释放的刑事诉讼中；或(3)在不需要证明犯罪意图的犯罪定罪的情况下；以及

•        工作人员根据证券法进行行政诉讼所发生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政程序”的定义是根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。

《公司法》还允许公司预先承诺赔偿公职人员，但如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，则该承诺应是有限的，并应详细说明下列可预见的事件和金额或标准：

•        在作出赔偿承诺时，董事会认为根据公司活动可以预见的事项；以及

•        由董事会在作出赔偿承诺时决定的数额或标准，在当时的情况下是合理的。

我们打算在我们的证券在纳斯达克资本市场上市的前提下，与我们的所有董事和高级管理人员签订赔偿协议。每项此类赔偿协议都将为公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，并在这些责任不在董事和高级管理人员保险范围内的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除这种责任的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反其注意义务(在分发过程中违反注意义务除外)而对公司造成损害的责任。在上述限制的约束下，根据我们打算签订的赔偿协议，我们将在法律允许的最大范围内免除我们的公职人员因他们违反对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，亦不得订立保险合约，为下列任何事项所引致的任何法律责任提供保障：(1)公职人员违反其忠实责任，除非(仅就弥偿或保险而言，而非免除责任)该人员真诚行事，并有合理理由相信有关行为不会对我们造成损害；(2)如该公职人员故意或鲁莽地违反其注意义务(而非仅属疏忽)，则属违反其谨慎责任；(三)以谋取非法个人利益为目的的作为或者不作为；(四)对公职人员处以罚款、罚款、罚金或者没收的。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(符合上述限制)、赔偿和保险。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。欲了解更多详细信息，请参阅《公司法》全文以及我们修订和重述的公司章程，这些都是本注册说明书的附件，本招股说明书是本说明书的一部分，并通过引用并入本文。

我们或我们的附属公司与我们的董事以董事身份订立的服务合约，并无就终止服务时的利益作出规定。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准一名公职人员的诉讼，如上所述，该公职人员必须避免采取上述行动：

•        任职人员真诚行事，该行为或其批准不会对公司造成损害；以及

•        任职人员在公司批准该事项之前的合理时间向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事实或文件)的性质。

披露公职人员的个人利益

《公司法》规定，任职人员必须迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息，无论如何，不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

•        公职人员的亲属；或

•        任职人员或其亲属持有5%或以上股份或投票权，担任董事或总经理，或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常业务过程中；

•        不是按市场条款；或

•        这可能会对该公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

《公司法》并没有具体规定向我们内部的谁披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员向我们的董事会披露这些信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与其有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，且前提是该交易符合公司利益。如果该交易是一项涉及公职人员个人利益的非常交易，则必须按顺序依次由审计委员会和董事会批准该交易。在特定情况下，还可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席，以便提出有待批准的交易。董事在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的，不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员(视情况而定)有个人利益。如果大多数董事会成员都有个人利益，那么通常还需要股东的批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东的特别交易或控股股东拥有个人利益的交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，以及控股股东或其亲属或此类控股股东控制的公司直接或间接提供服务的交易，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，均需获得审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)的批准。董事会和过半数股份由参加股东大会表决的公司股东表决。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

•        在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持有的股份中，必须至少有过半数投票赞成批准该交易，弃权除外；或

•        在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。

此外，任何与控股股东的非常交易或控股股东个人权益的期限超过三年的交易，每三年须获得上述批准；但该等不涉及接受服务或补偿的交易可获批准期限较长，只要审计委员会在有关情况下认为该较长期限属合理。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或投票文书参与与控股股东的交易投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不这样做，将导致该股东投票无效。

“公司法”将“控股股东”一词定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，控股股东还包括持有公司25%或以上投票权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高级管理人员的薪酬

对非董事的公职人员的薪酬、赔偿、保险或免除责任的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿、保险或免除责任的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官(受若干特定例外情况的限制)，则此类安排须经公司股东批准，并受特殊多数要求的限制。

董事们。    根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及我们股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果那些根据公司法必须包括在薪酬政策中的条款已经由薪酬委员会和董事会审议，则需要获得股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他高级管理人员。    公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官。    根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(一)公司薪酬委员会批准；(二)公司董事会批准；(三)公司股东以特殊多数通过。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司所述的薪酬政策一致，首席执行官与公司或公司的控股股东之间没有先前的业务关系，以及将批准交由股东投票将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可豁免担任首席执行官候选人的聘用条款获得股东批准。

薪酬委员会和董事会对上述职务人员和董事的批准，必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准薪酬条款

任何与公司薪酬政策不一致的首席执行官，只要他们考虑了根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款，并且股东是通过特殊多数要求获得批准的，他们就可以被视为不符合公司薪酬政策的条款。

股东的责任

根据《公司法》，股东有责任避免滥用他在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚意和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就下列事项进行表决：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合并；以及

•        批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。违反合同时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压迫，则受损害的股东可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程有权任命或阻止任命公职人员或对公司拥有其他权力的股东，都有责任公平地对待公司。《公司法》没有说明这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，一般可以获得的违约补救措施也将适用。

与管理人员签订的雇佣和咨询协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了书面雇佣或咨询协议。这些协议规定，吾等或有关行政人员终止协议的通知期各不相同，在此期间，该行政人员将继续领取薪金及福利。这些协议还包含关于非-竞争，无--征集信息的保密性和发明的转让。然而，非政府组织的可执行性-竞争条款可能受到适用法律的限制。

股票期权计划

2010年选项计划

2010年12月22日，我们的董事会通过了我们的2010年期权计划，或2010年计划。我们不再授予2010年计划下的期权，目前授予2015年计划下的期权(定义如下)。目前有142,760股普通股是由行使根据2010年计划授予的某些期权而产生的，这些普通股是以信托形式以行使该等期权的员工为受益人持有的。我们维持2010年计划，以便让我们的员工享受以色列税法规定的某些税收优惠。在截至5月的543,120个未偿还期权中 2023年，根据2010年计划，所有选项都被完全授予。

行政部门。    我们的董事会、我们董事会的正式授权委员会或管理人负责管理2010年计划。根据《2010年计划》，管理人有权在不违反适用法律的情况下，解释《2010年计划》的条款和根据该计划授予的任何期权协议或期权，指定期权的接受者，确定和修改期权的条款，包括但不限于每一期权的普通股数量和类别、授予期权的时间、期权的行权价(在行权价增加的情况下经受让人同意)、适用于期权的时间和授予时间表，加快或修订适用于期权的授予时间表(在授予时间表延期的情况下，经受让人同意)，并采取所有其他行动，使所有其他决定成为管理2010年计划所必需或可取的决定。

管理人亦有权根据及按照2010年计划批准任何或所有购股权或普通股的转换、替代、注销或暂停。管理人还有权修改和废除与2010年计划有关的规则和条例，或在2010年计划十年期满之前的任何时间终止2010年计划-年份学期。

格兰特。    根据2010年计划授予的所有期权均由期权协议证明。期权协议规定了期权的条款和条件，包括管理人可能决定的受该等期权约束的股份数量、归属时间表、行权价格(如果适用)、税收路线和其他与2010年计划不相抵触的条款和条件

锻炼身体。    二零一零年计划项下之购股权可透过以下方式行使：向吾等提供书面行使通知，指明行使购股权的股份数目，以及按管理人决定并经适用法律许可的形式及方法，全数支付该等股份的行使价格(如适用)。股票的一小部分不能行使期权。

终止雇佣关系。    2010计划下的期权将根据适用期权协议中确定的期限或受让人终止受雇或与我们的合约后到期，如下所述。如果承授人在受雇于吾等或附属公司或为其服务期间死亡，或承授人因残疾而终止受雇或服务，承授人或在死亡的情况下，承授人的合法继承人可行使在终止前已授予的期权，以十二项中较早者为准-月在死亡或终止之日或期权到期日之后的期间。

如受让人的雇员因非因由终止，则在终止日期前已授予的任何期权可在终止日期后90天或期权到期日(以较早者为准)内行使。

可转让性。    除非董事会另有决定，否则受让人不得转让2010年计划项下的期权，除非是通过遗嘱或继承法，也不得转让期权项下产生的权利的抵押、扣押或其他故意产权负担。

交易记录。    倘若吾等全部或实质上全部资产或股份被合并、合并或出售，则根据二零一零年计划授出的任何及所有尚未行使、未行使之购股权，不论是否归属，均将被取消，除非吾等董事会以其唯一及绝对酌情决定权另有决定，以导致或实施任何行动，例如(I)承担或交换后继公司之购股权或股份；(Ii)交换金钱补偿期权；或(Iii)厘定所有未归属购股权及未行使已行使购股权将于该等交易日期失效。

2015年度股权激励计划

2015年1月1日，我们的董事会通过了2015年的股权激励计划，即2015年的计划。2015年计划规定授予股权-基于奖励我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问，以激励他们代表公司加大努力，促进我们业务的成功。

授权股份。    截至2023年5月25日，根据2015年计划，有309,478股普通股保留并可供发行。于紧接首次公开招股完成前，不受未偿还或行使奖励所规限的2015年计划下的授权股份，不再为2015年计划保留。

根据2015计划授予的奖励或根据2010计划授予的奖励因任何原因到期或被取消、终止、没收、或以现金回购或结算以现金代替股票发行的股票，且在吾等允许的情况下，根据适用法律可根据2015计划发行投标支付行使价或预扣税款义务的股票。

行政部门。    我们的董事会、我们董事会正式授权的委员会或管理人管理2015年计划。根据2015年计划，管理人有权在不违反适用法律的情况下解释2015年计划的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括但不限于，每项期权奖励所涉及的普通股的数量和类别、授予期权奖励的时间、期权奖励的行使价格(在行使价格增加的情况下经受让人同意)、普通股的公平市场价值、

适用于裁决的时间和归属时间表或裁决的支付方法，加快或修订适用于裁决的归属时间表，规定在2015年计划下使用的协议形式，并采取一切其他行动，作出管理2015年计划所需的所有其他决定。

管理人亦有权根据2015年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停。管理人还有权修改对外国国民或在以色列境外受雇的合格个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2015年计划的目的，但不修改2015年计划。管理人还有权修改和废除与2015年计划有关的规章制度，或在2015年计划十年期满之前的任何时间终止该计划-年份学期。

资格。    2015年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于符合以色列《所得税条例》(新版)第5721条第102节的规定-1961，或条例第3(I)节，以及根据守则第422节和守则第409a节，或激励股票期权，向我们的美国公民员工或服务提供者授予奖励，包括那些出于税务目的被视为美国公民的员工或服务提供者。

该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票、期权或某些其他类型的股权奖励的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的无名-员工服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条授予选择权，该条没有规定类似的税收优惠。

格兰特。    根据2015年计划授予的所有裁决均由裁决协议证明，裁决协议的形式由管理人自行决定不时批准。授予协议阐明了授予的条款和条件，包括授予的类型、受该授予的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)和行使价格(如果适用)，以及管理人可能决定的与2015年计划不相抵触的其他条款和条件。2015年计划下的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。

除非管理人另有决定并在奖励协议中说明，并且在2015年计划条件的约束下，新员工的奖励将根据以下时间表授予并可行使：在管理人确定的归属开始日期一周年时，奖励所涉及的股份的25%(如果没有这种确定，则为授予奖励的日期)，以及在随后的每三年结束时奖励所涉及的股份的6.25%-月在接下来的三年内，承授人须继续作为雇员或在该等归属日期内为吾等提供服务。

根据2015年计划授予的每项裁决将在授予之日起十年内到期，除非管理人另行指定较短的期限。如向10%股东授予守则第422(B)(6)节所指的奖励股票期权，行权期不得超过自授予该奖励股票期权生效之日起计五年。

奖项。    2015年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、限制性股票、RSU和其他股票-基于奖项。根据2015年计划授予我们在美国居住的员工的期权可能符合本准则第422节意义上的激励性股票期权，也可以不是-合格股票期权。股票期权的行权价不得低于授出日相关股份的公允市值的100%，除非管理人明确表示该股票期权将具有较低的行权价，并符合守则第409A节，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不低于110%。

锻炼身体。    2015年计划下的奖励可通过向吾等提供书面行使通知、指定行使奖励的股份数量以及以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付该等股份的行使价格(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于2015年计划下与奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情(1)接受现金，(2)规定在无现金行使机制中净扣留股份，或(3)指示

证券经纪人出售股票并将全部或部分收益交付公司或受托人，或将股票质押给证券经纪人或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付公司或受托人。

可转让性。    除遗嘱、继承法和分配法或2015年计划另有规定或由管理人决定外，选择权或与这种选择权有关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。    除非管理人另有决定，并符合2015年计划的条件，否则奖励只能在受赠人是员工或为我们提供服务的情况下进行。如果承授人终止受雇于吾等或吾等任何联属公司的雇佣或服务，除因由外，承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，可在终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定，并受2015年计划的条件所规限，且在任何情况下不得迟于该等奖励的期限届满。在这样的三个月之后-月于该等奖励期间或届满时，所有该等未行使奖励将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2015年计划再次发行。

如承授人因承授人死亡或永久伤残而终止受雇于吾等或吾等任何联属公司的工作或服务，则承授人或承授人的法定监护人、遗产，或获得以遗赠或继承(视何者适用而定)行使权利的人，可在终止日期后一年内行使承授人或承授人所持有的所有既有及可行使的奖赏，除非管理人另有规定，如因承授人退休而终止，则在终止后三个月内行使。截至终止之日未归属的任何裁决，或已归属但随后未在一项裁决中行使的任何裁决-年份在该日期之后的一段时间内，该等奖励所涵盖的股份将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2015年计划再次发行。

尽管有上述任何规定，如果承授人与吾等或吾等任何联属公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2015年计划)而终止，则该承授人持有的所有尚未完成的奖励(不论是否已归属)将于终止之日终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2015年计划再次发行。

交易记录。    如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、我们股份的合并或重新分类、合并、重组或其他类似事件，管理人应自行决定适当调整与每项未完成奖励相关的股份数量和根据2015年计划为发行保留的股份数量、受2015年计划约束的股票类别和种类、以及每股未完成奖励的行使价、与归属和可行使性有关的条款和条件以及未完成奖励的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款；但因该项调整而产生的任何零碎股份，除非管理人另有决定，否则须四舍五入至最接近的整笔股份。尽管有上述任何规定，除非管理人作出决定，否则不得因吾等向已发行股份或其他发行股份分配认购权或权利而作出任何调整。

如果公司合并或合并，或全部或几乎全部出售我们的股份或资产，或对我们有类似影响的其他交易，或清算或解散，或本公司董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则未经受让人同意，管理人可以但不被要求：(I)使任何未决的裁决由该继承人公司承担或取代，(Ii)不论继承人法团是否承担或取代该项裁决，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该项裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属，或(B)取消该项裁决并以现金支付该公司、收购人或其他法团的股份，而该公司、收购人或其他法团是该项交易的一方或管理人在有关情况下裁定为公平的其他财产，(Iii)决定向股份持有人支付或延迟支付与合并/出售有关的代价，或(Iv)暂停承授人在签署或完成合并/出售交易前一段时间内行使裁决的任何既有部分的权利，以支付或延迟支付有关奖励的任何款项。

尽管有上述规定，管理人在发生上述情况时，可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•        我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个个人或实体；

•        我们每一位董事、董事被提名人和高管个人；以及

•        我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。

本公司普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权、或获得所有权经济利益的权利的任何股份。就下表而言，吾等将根据目前可行使或可于本招股说明书日期起计60个月内行使的购股权发行的普通股视为已发行普通股，并由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，吾等并不将该等普通股视为已发行普通股。本次发行前实益拥有的股份百分比是基于截至本招股说明书日期已发行和已发行的普通股。本次发行后被视为已发行和已发行的普通股数量是以普通股为基础的，其中包括本次发行中出售的普通股，但不假定承销商结束行使。-分配选择。

截至招股说明书的日期，根据他们报告的注册办事处，我们的股东中有12人是美国人，在此次发行之前总共持有我们已发行普通股的44%左右。我们还列出了我们所知的关于任何主要股东在过去三年中持有我们普通股的百分比的任何重大变化的以下信息。除另有指示外，吾等根据该等拥有人向吾等提供的资料，相信以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。

我们的所有股东，包括以下所列股东，拥有与其普通股相同的投票权，而我们的主要股东以及我们的董事和高管对于其普通股都没有不同的或特殊的投票权。请参阅“股本说明”。对我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“某些关系和关联方交易”一节中。

除非下文另有说明，否则每位股东、董事和高管的地址为以色列赫泽利亚市哈马诺菲姆街10号，邮编：43305。

____________

*        指实益所有权少于已发行普通股总数的1%。

(1)      由(I)2,272,150股普通股组成。理查德·斯坎伦是基金经理中唯一的董事经理和Marker II LP的普通合伙人。Ohad Finkelstein和Yuval Shachar是Marker II LP投资委员会的独立成员。对Marker II LP持有的股份的投票权和投资权属于普通合伙人和任何此类投资委员会的成员。上述实体和个人的地址是C/o Marker LLC，10East 53研发纽约州纽约市斯特里特，邮编：10022。

(2)      由1,042,445股普通股组成。Dror Berman是创新努力的管理合伙人，因此可以被视为对创新努力II，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。创新努力II，L.P.主要办公室的地址是1845 El Camino Real，Palo Alto，CA(邮编：94306)。

(3)      包括(I)颠覆科技有限公司持有的1,007,570股普通股，及(Ii)颠覆科技有限公司持有的48,720股普通股。颠覆科技有限公司是颠覆科技有限公司及颠覆科技有限公司的普通合伙人，Tal Barnoach及Adam Rothstein持有GP，因此彼等被视为对股份拥有投票权及处置权。Technologies L.P&Disruptive Technologies III L.P的主要办公室地址是KY1大开曼Uland House 309号PO Box-1104、开曼群岛。

(4)      由1,073,731股普通股组成。Verizon Ventures LLC是一家间接的、完全的-拥有威瑞森风险投资有限责任公司主要办公室的地址是纽约美洲大道1095号，邮编：10036。

(5)      由3,693,190股普通股组成。

(6)      由229,000份购买普通股的期权组成，这些普通股目前可行使或将在2023年5月25日起60天内行使。

(7)      包括93,925份购买普通股的期权，这些普通股目前可行使或将在2023年5月25日起60天内行使。

(8)      由116,210份购买普通股的期权组成，这些普通股目前可行使或将在2023年5月25日起60天内行使。

(9)      包括12,000股普通股，以及(Ii)30,658股购买目前可行使或将于2023年5月25日起计60个交易日内可行使的普通股的期权。

(10)    包括(I)97,440股普通股，及(Ii)192,700股购股权，以购买目前可行使或将于2023年5月25日起计60个交易日内行使的普通股。

(11)    包括(I)63,121股普通股，(Ii)128,400股以若干受益人为受益人持有的普通股，及(Iii)认购目前可行使或将于本招股说明书日期起计60个月内行使的50,112股普通股的购股权。普通股不包括Disrupt Technologies III L.P.或Disruptive Technologies L.P.持有的股票。

(12)    包括2,112份购买普通股的期权，这些普通股目前可行使或将在2023年5月25日起60个交易日内行使。

某些关系和关联方交易

以下是自2019年1月1日以来与我们或我们的子公司参与的关联方交易的实质性条款的描述。

先行投资协议

2019年8月6日，我们与我们的几名现任股东签订了高级投资协议，即2019年友邦保险，提供了总额为3,097,000美元的过渡性贷款融资。2019年AIA规定在某些情况下将投资金额转换为我们的普通股，特别是在首次公开募股的情况下，这样在紧接本次发行结束之前，投资金额将自动转换为等于首次公开募股价格乘以0.8的我们普通股的数量。

2021年8月26日，我们与几名现任股东签署了高级投资协议，即2021年友邦保险，提供了总计56万美元的过渡性贷款融资。2021年AIA规定在某些情况下将投资金额转换为我们的普通股，特别是在首次公开募股的情况下，这样在紧接本次发行结束之前，投资金额将自动转换为等于首次公开募股价格乘以0.8的普通股数量。

在我们的首次公开募股中转换为普通股的2019年和2021年AIAS(统称为AIAS)的关联方参与者包括：

____________

*        2023年2月27日在我们的首次公开募股中根据预先投资协议自动转换而发行的普通股数量，转换价格相当于3.20美元，相当于我们首次公开募股价格的80%。

莎伦·卡梅尔管理

2009年11月1日，我们与我们的首席执行官兼董事长Sharon Carmel拥有的公司Sharon Carmel Management Ltd.或SCM签订了一项服务协议，根据该协议，我们从担任全职首席执行官的Carmel先生那里获得了目前每月总计45,000新谢克尔的咨询服务。自2020年1月1日以来，我们一直没有为咨询服务向SCM支付费用，如下所述，截至12月，我们已累计支出46万美元 31, 2022.

此外，在2022年2月16日，我们与SCM签订了一份服务协议附录，根据该协议，我们同意(I)与SCM的服务协议期限延长至2025年12月31日，以及(Ii)从2020年1月1日至2022年2月16日期间，根据服务协议提供的服务对SCM的应计负债，或当前负债，将从2022年3月1日或生效日期起分18次等额支付(不含利息)。然而，如果我们在自生效日期起及之后的任何该付款日期内没有足够的资金来偿还当前债务的分期付款和/或-去吧欠SCM的费用或我们根据以下12项确定的情况下-几个月期间预算，我们将没有足够的资金来支付这种分期付款和/或分期付款-去吧费用，则SCM特此同意推迟支付欠它的此类款项，直到我们有足够的资金。任何未支付的-去吧费用支付将被添加到当前的负债中。

与行政人员的协议和安排以及行政人员的薪酬

我们的某些高管与我们签订了雇佣协议。这些协议将在本次服务结束时终止，取而代之的是新的雇佣协议，其中将包含惯例条款和陈述，包括保密、非-竞争，无--征集和执行官员的发明转让承诺。根据目前适用的以色列就业法，我们可能无法执行(全部或部分)不竞争的公约，因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前雇员的专业知识。请参阅“管理团队--薪酬”。

选项

自成立以来，我们已向我们的高级管理人员和董事授予购买普通股的选择权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在“管理层的股票期权计划”中描述了我们的期权计划。倘若吾等与主管人员或董事之间的关系因其他原因(如各项期权计划协议所界定)终止，吾等将于终止日期后三(3)个月内继续行使已授予的期权，或在主管人员或董事提出终止的情况下，于终止日期后两个月内继续行使已授予的期权。

赔偿协议

我们修改和重述的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大程度上为我们的每一位董事和负责人开脱责任、赔偿和投保。本次发行结束后，我们打算与我们的每位董事、董事被提名人和高管签订赔偿协议，承诺在以色列法律允许的最大程度上赔偿他们，包括公开发行我们的股票导致的责任，只要这些责任不在保险范围内。我们还为我们的每位高管和董事购买了董事和高级管理人员保险。欲知详情，请参阅《管理层--董事会的做法--免责》、《管理层--董事会的做法--保险》、《管理层--董事会的做法-赔偿》。

股本说明

以下有关本公司股本的描述及本公司经修订及重述的组织章程细则将于本次发售结束时生效，均为摘要，并不声称完整。我们已向美国证券交易委员会提交了一份修订和重述的公司章程，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

一般信息

本次发行后，我们的法定股本将包括222,000,000股普通股，每股普通股面值0.05新谢克尔。

在过去三年内，除于2020年向员工行使购股权而发行的9,800股普通股及于2023年2月28日首次公开发售时发行的1,950,000股普通股外，本公司并无发行普通股。

除普通股外，在过去三年中，根据我们的2015年计划，我们已向董事、高级管理人员和员工授予了购买总计994,324股普通股的期权，行使价格在每股1.74美元至4美元之间。截至5月 2023年2月28日，2010年计划和2015年计划下的未偿期权总额为1,617,042项。

此外，在2021年4月，我们向SVB发出了15-年份购买9,764份认股权证 可按每股5.12美元的行使价(取决于标准调整)行使的股票，可转换为C系列优先股或我们在下一轮股权融资中出售和发行的一类证券。在我们于2023年3月首次公开发售完成后，认股权证的行使价厘定为4.00美元，反映发售时出售的每股公开价格。此外，如果持有人行使认股权证，而认股权证价值(在认股权证中厘定)低于50,000元，则在行使认股权证后，我们须立即向持有人支付相等于50,000元与认股权证价值之间的差额。

此外，在2022年7月，作为授予IBI贷款的部分代价，我们向IBI发行了认股权证，以每股3.20美元的行使价购买65,562股普通股，这指的是最高级的已发行股份类别，如果是在我们首次公开募股完成后的行权，则为普通股。该认股权证的期限为较早的10年-年或某些清算事件，并根据某些清算事件的发生情况制定可变的行权价格。于完成首次公开发售后，认股权证的行使价厘定为3.20美元，较首次公开发售时出售的每股公开价格折让20%。根据IBI的酌情决定权，认股权证可在无现金行使时行使。

本公司所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款及非-可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现和他的行动。本公司董事会可行使公司法或本公司经修订及重述的组织章程细则所规定须由本公司股东行使或采取的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将赋予持有者：

•        本公司所有股东大会(不论定期或特别股东大会)均享有平等出席及投票的权利，每股普通股持有人均有权亲身或委派代表或以书面投票方式出席会议及参与投票，并有权投一票；

•        有平等权利按每股比例参与派发股息，不论是以现金或红股形式派发、以资产派发或任何其他派发；及

•        在我们解散时，我们有平等的权利按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

选举董事

根据我们经修订及重述的组织章程细则，我们的董事将在股东周年大会及/或股东特别大会上选出，并在董事会任职至下一届年度股东大会(外部董事除外)或直至他们辞职或直至他们根据我们经修订及重述的组织章程细则或任何适用法律的规定于较早时停止担任董事会成员为止。根据我们经修订及重述的组织章程细则，除根据公司法适用特别选举规定的外聘董事外，委任董事所需的投票是持有我们有表决权股份的持有人参与并于相关会议上投票的简单多数票。此外，如上所述(见-《董事会惯例》)，我们的董事会被允许任命董事来填补空缺和/或作为董事会的附加成员(以最高董事会人数为限)，根据他所取代的董事的任期来任职。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可再当选两届，每次任期三年，并可根据《公司法》的条款被免职。参看《管理层--董事会对外部董事的做法》。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每一日历年举行一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。董事会可根据两名董事或一名董事的要求，在其认为合适的时候召开特别会议-季度在任董事；以及在任何股东或持有我们投票权至少5%(5%)或更高百分比的股东的要求下。

在公司法及根据公司法颁布的法规的规限下，有权参加股东大会并于股东大会上表决的股东为于董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可于会议日期前24至21天之间。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

•        对修订和重述的公司章程进行修订；

•        如果我们的董事会无法行使我们的权力，并且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力，我们需要通过股东大会行使我们的董事董事会的权力；

•        本公司审计师的委任或终止、其聘用条件及终止其聘用；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，批准需要股东大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)；

•        增加或减少我们的法定股本；以及

•        合并(这一术语在《公司法》中有定义)。

通告

我们修订和重述的公司章程将在本次发行结束时生效，公司法要求任何年度或特别股东大会的通知至少在会议召开前14天提交，如果会议议程包括(1)董事的任命或罢免；(二)批准与公司负责人、利害关系人、关联方的行为和交易，批准总经理或其亲属担任董事会主席、行使职权或者董事长或其亲属批准担任公司总经理；(三)批准合并；(4)如组织章程细则或组织章程细则有条文规定，大会的决定亦可藉投票文件通过，则任何其他事项，必须在大会举行前最少35天发出通知。

法定人数

根据《公司法》的规定，股东大会的法定人数将包括至少两名亲自出席的股东，他们通过代表、书面投票或电子投票系统投票，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，则股东大会须于下周同一天、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内于续会上未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

如股东要求召开股东特别大会，则只有在出席人数不少于公司法第63条所规定召开股东大会的股东人数的情况下，才可举行延会。

决议的通过

我们修订和重述的组织章程细则规定，除非公司法或我们修订和重述的组织章程细则另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数投票。股东可以亲自、委托代表、书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订，必须由该类别股份的过半数持有人在受影响类别的股东大会上通过或经受影响类别的所有股东的书面同意而采纳。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份，不得视为修改先前发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

论我国公司证券所有权的限制

拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制我公司控制权变更的规定

本公司经修订及重述的组织章程细则并无任何具体条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或只适用于涉及本公司(或本公司的附属公司)的合并、收购或公司重组。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易都必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须有多数股东的投票，对于目标公司，还必须有其每一类别股份的多数表决权。就每一方的股东投票而言(除非法院应持有公司全部投票权至少25%的股东的申请另有裁决)，如果代表多数投票权的股份出席股东大会，且不是由如此持有的人或代表其中任何一方行事的人持有，合并将不被视为批准，包括其控制下的亲属或公司，或由持有25%或更多投票权或有权任命另一方25%或更多董事的一致行动的任何个人或团体对合并投反对票。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并应遵循适用于与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。*应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票被排除在外，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。在考虑到合并各方的价值后，法院必须认定合并是公平合理的，才能批准这类申请。

此外，除非公司注册处处长已收到每间合并公司就合并所需的所有批准，并且至少(1)每间合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需建议的时间已过去至少50天，及(2)每间合并公司的股东批准合并已过至少30天，否则合并不得完成。

公司法“还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以”特别“收购要约的方式进行：(1)如果公司没有控股股东，购买者将成为控股股东，或(2)购买者将成为公司45%或更多投票权的持有人，除非已经有一人持有公司45%以上的投票权。上述规定一般不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行，并获股东批准，但须受若干条件规限；(2)收购来自公司的控股股东，以致收购方成为公司的控股股东；或(3)收购方持有公司超过45%的投票权，以致收购方持有超过45%的投票权。必须向所有股东提出“特殊”收购要约。一般而言，只有在以下情况下，才能完成“特别”要约收购：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约获得通知公司有关要约立场的多数受要约人(不包括要约人、控股股东、控制区块持有人、在接受要约中有个人利益的任何人或代表上述人的任何人，包括其亲属或在其控制下的公司)接受要约。如果特别收购要约被接受，则购买者或控制其的任何个人或实体或与购买者或该控制人共同控制的任何实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非购买者或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

如果收购股份的结果是，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某类股份，则收购必须以收购所有流通股或该类别的所有流通股或收购要约的方式进行。一般而言，如果在收购要约中没有投标的流通股或适用类别的股份少于5%，且在要约中没有个人利益的受要约人的股份超过一半，收购人提出购买的股份将因法律的实施而全部转让给他，股份所有权记录应相应修改。然而，如果不接受收购要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。在收购要约中作为受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以向以色列法院提交请愿书，要求在接受收购要约后六个月内(I)作出裁决，说明股份的代价低于其公允价值，以及(Ii)要求支付法院所确定的公允价值。但是，收购人有权在一定条件下规定，出价股东将丧失这种评估权。

最后，以色列的税收条例处理一些收购，如股票。-换库存以色列公司之间的交流，不如美国税法有利。例如，根据以色列税务条例，在某些情况下，将其普通股换成另一公司的股票的股东，在出售其收到的股票之前，可对该股东征税。-换库存互换。

我们的首都的变化

除其他事项外，股东大会可由出席大会的股东以简单多数票通过：

•        在符合《公司法》授权和要求同意的情况下，增加注册股本；

•        注销任何未被任何人认购或同意认购的注册股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；

•        将我们的现有股份或其中任何一股、我们的股本或其中任何一股，细分为面值小于固定面值的股份；以及

•        根据《公司法》授权并经其同意的任何事件，减少我们的股本。

有资格在未来出售的股份

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“BMR”。本次发售后大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。假设承销商不全面行使其就本次发售购买额外普通股的选择权，并假设在本次发售后不行使已发行普通股，我们将在本次发售结束时拥有总计的已发行普通股。在这些股份中，本公司在本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，除非由“关联公司”(该词的定义见证券法第144条或规则144)购买，他们只能出售下文所述的数量的股票，其销售将受到下文所述的额外限制。

其余普通股将由我们的现有股东持有，并将被视为根据规则第144条的“受限证券”。受某些合同限制的约束，包括锁-向上根据下文所述的协议，受限制证券只能根据证券法下的有效注册声明或根据证券法规则第144条、规则701或规则第904条规定的豁免注册在公开市场出售。这些规则总结如下。这些股票在公开市场上出售后受到限制的锁定-向上协议失效，或认为可能发生该等出售，可能会导致我们普通股的现行市场价格下降或低于在没有该等出售或感知的情况下可能出现的价格。

受限制股份在公开市场出售的资格

在我们首次公开募股定价后90天后，根据第144条，我们约有10,932,896股普通股有资格转售，具体如下：

•        关于非-附属公司在本公司首次公开发售完成后，持有合共5,585,367股普通股的本公司-附属公司有六个人-月持有期，并受我们遵守第144条规定的现行公开信息要求的限制；以及

•        关于本公司于首次公开发售完成后持有合共7,297,529股普通股的联属公司，在联属公司的六股普通股到期后-月持有期，并受吾等遵守第144条下现行的公开资料要求，以及第144条下适用于联营公司所持证券的数量、出售方式及其他限制所规限。

在每一种情况下，股份也将受到锁下产生的合同限制-向上协议如下所述。

本公司董事、高管及持有本公司10%或以上流通股(相当于7,297,529股普通股或67%本公司普通股)的任何其他持有人(S)均受锁定条款下产生的合同限制。-向上协议如下所述。

本次发售的所有普通股均有资格在本次发售结束后立即出售。

禁售协议

我们，我们所有的董事和高管，以及我们几乎所有已发行的普通股和我们的普通股的持有者，在行使期权和认股权证时可发行的，已签署锁定-向上与我们最近于2023年2月28日首次公开发行普通股有关的协议。根据该锁-向上除若干例外情况外，该等人士已同意在本公司首次公开发售定价日期(2023年2月27日)起计180天内，不会出售或以其他方式处置普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，而未经ThinkEquity事先书面同意，而ThinkEquity可全权酌情决定于任何时间解除全部或任何部分普通股的任何有关协议的限制，而无须事先通知。关于此次发行，ThinkEquity已同意放弃这一锁定-向上只对我们有限制。本豁免仅涉及吾等在本次发售中出售普通股，并于本次发售定价时生效。

规则第144条

持有6个月的股票

一般而言，根据目前有效的规则第144条，并受任何锁的条款限制-向上根据本协议，于本次发售结束后90天开始，任何人士(或其股份合计的人士)，包括联营公司，实益拥有吾等普通股六个月或更长时间，包括除吾等联营公司外的任何先前所有人的持有期(即自从吾等公司或本公司联属公司收购股份作为受限制证券时起)，有权出售吾等的股份，但须受有关吾等的最新公开资料所限。在关联股东的情况下，出售权利还须满足某些附加条件，包括出售条款的方式和通知要求，以及在任何三个范围内限制出售股份数量的数量限制。-月期间，以下列较大者为准：

•        当时已发行普通股数量的1%；或

•        在提交表格F144关于出售的通知之前的四个日历星期内，我们的普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。

规则第144条的六个月持有期不适用于无限制证券的销售。因此，持有不受限制证券的人可以根据上述规则第144条的要求出售这些证券，而不考虑这六个因素-月持有期，即使他们在出售时或在该日期之前的90天内的任何时间被视为我们的关联公司。

非关联公司持有的股份为期一年

根据现行规则第144条，任何人士(或其股份合计的人士)如在出售前90个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，并已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括任何并非吾等联营公司的任何先前拥有人的持有期，则有权根据第144条出售其股份，而无须遵守有关提供最新公开资料的规定或第144条下的任何其他条件。因此，除非受到锁的限制，否则-向上无论是否同意或以其他方式限制，该等股份可在本次发售结束后立即出售。

规则第701条

一般而言，根据证券法第701条，在首次公开招股结束前，根据我们的激励期权计划或其他书面协议从我们获得或购买普通股的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有权转售这些股票。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权，以及行使这些期权时获得的股份。根据规则701发行的证券是受限证券，并受上述合同限制的约束(见“锁定”-向上协议“)可依据规则第144条出售，包括规则第144条所载的适用持有期

表格-S-8报名表

我们打算以S的形式提交一份登记声明-8根据证券法，登记根据2010年计划和2015年计划发行或保留发行的普通股总数最多2,069,280股。S表格上的注册声明-8自备案之日起自动生效。

行使购股权后发行的普通股，按照S的表格登记-8根据归属条款和适用于我们关联公司的规则第144条数量限制，注册声明将立即在公开市场上销售，除非它们受到180天的锁定-向上句号或，如果受锁定的话-向上，紧随180天锁定之后-向上期限到了。见《管理层股权计划--2010年期权计划》和《管理层股权计划--2015年股权激励计划》。

课税

以下描述并不打算构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是对我们普通股所有权对以色列所得税的重大影响的描述。下文还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。如果讨论的基础是没有经过司法或行政解释的新税法，就不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见。讨论的目的不是，也不应该被视为法律或专业的税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。

以下描述并不打算构成对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果的完整分析。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们特定情况下的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。截至2018年1月1日，企业税率为23%。然而，从优先企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列居民公司获得的资本收益一般适用现行的公司税率。

根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列注册成立的；或(2)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

研究和开发方面的税收优惠

以色列的一项税收法令允许，在某些条件下，对支出，包括资本支出，在发生当年给予减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关，只要符合下列条件之一，通常应扣除税款：

•        支出在工业、农业、交通、能源等领域，由所在行业的厂主或为发展、推广其工厂而委托的厂主进行研究；

•        支出经营者在上述行业中没有工厂的支出，或者构成参与他人进行的研究资助的支出，以换取对支出结果的收益权(就其参与研究支出而言是合理的)。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果这些研究和开发扣除规则与投资于根据1961年《所得税条例》一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向首席科学家办公室申请批准，允许对年度内发生的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

资本投资鼓励法，第5719-1959号

《资本投资鼓励法》，第5719号-1959《投资法》对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。

税收优惠

投资法“对”优先公司“通过其”优先企业“(这些术语在”投资法“中有定义)产生的收入给予税收优惠。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，除其他外，它具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。优先公司有权就其优先企业所取得的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为9%。

从归属于优先企业的收入中支付的股息一般按20%的税率缴纳源头预扣税。

对我们的股东征税

资本利得税适用于非-以色列常驻股东。但是，无-以色列如果以色列居民：(I)在这种非公司中拥有25%或更多的控股权益，公司将无权获得上述豁免：-以色列公司或(Ii)是或有权享有该等非公司收入或利润的25%或以上的受益人-以色列公司，无论是直接还是间接。

此外，非政府组织出售证券-以色列根据适用的税收条约的规定，居民可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修正的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》，或根据《中华人民共和国政府和以色列国政府关于所得税的公约》，-以色列税收条约，是指持有股票作为资本资产的美国居民(就该条约而言)的股东出售、交换或以其他方式处置股票，并有权要求美国政府给予该居民的利益。-以色列《税收条约》或《美国居民条约》一般免征以色列资本利得税，除非：(1)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列境内的房地产；(2)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费；(3)根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在该条约的任何部分，美国居民直接或间接持有相当于有投票权资本的10%或以上的股份-月在处置之前的一段时间内，在符合某些条件的情况下；或(V)此类条约的美国居民是个人，在相关纳税年度内在以色列逗留183天或更长时间。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣留。

非税项的征税-以色列收到股息的股东。非-以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指单独或与另一人一起直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。然而，将股息分配给非-以色列如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，居民应按20%的税率缴纳源头预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率。例如，在美国-以色列根据《税收条约》，在以色列，支付给作为《条约》美国居民的普通股持有人的股息，在来源上预扣的最高税率为25%。但是，一般来说，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的非优先企业产生的股息，最高预扣税率为12.5%。

但在该上一年度的总收入中，不超过25%由某些类别的股息及利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。

美国联邦所得税考虑因素

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被视为法律或税务建议。每个美国股票持有人应就购买、拥有和出售普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响和税法可能的变化。

在符合以下两段所述限制的前提下，以下讨论总结了购买、拥有和出售普通股所产生的美国联邦所得税对“美国持有者”的重大影响。为此，“美国公民持有人”是普通股的持有者，即：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质性居留资格测试的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国公民的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，则批准信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，批准有效选举被视为美国公民的信托。

本摘要仅供一般参考，并不旨在全面描述可能与购买我们普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份摘要通常只考虑将拥有我们普通股的美国债券持有人作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国税收持有人的后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国税收持有人地位的规则。本摘要基于《守则》的规定以及根据其颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例、对其的行政和司法解释以及美国-以色列所得税条约“，所有条款均自本协议生效之日起生效，并可能在追溯的基础上发生变化，而且所有条款均可接受不同的解释。我们不会寻求美国国税局或美国国税局就美国联邦所得税对美国股东投资我们普通股的待遇做出裁决，因此，我们不能保证国税局会同意以下结论。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定美国持有者的特定情况相关，特别是不讨论任何遗产、赠与、世代-跳过转移税、州税、地方税、消费税或外国税。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对下列美国证券持有人的待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务实体；(2)证券或外币的经纪人或交易商；(3)因就业或其他服务表现而收购我们普通股的人；(4)须缴纳美国替代最低税的美国证券持有人；(5)持有我们普通股作为对冲或对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他风险的美国股票持有人-减少为美国联邦所得税目的进行的交易；(6)征税-免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)侨居美国以外的美国资产持有人或前长期-Term美国居民；或(9)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及美国联邦所得税对直接或建设性地在任何时候拥有我们公司10%或更多股份的普通股持有人的所得税待遇。此外，美国联邦所得税合伙企业(或其他通行证)待遇-直通实体)或通过合伙或其他途径持有普通股的人-直通实体不会被寻址。

建议每位潜在投资者就购买、持有或出售我们的普通股对该投资者的具体税务后果咨询其各自的税务顾问，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

普通股股息的课税

我们不打算在可预见的未来派发红利。如果我们确实派发股息，并受下文“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论的限制，美国公司持有人(属于美国公司的某些美国公司持有人除外)将被要求将普通股支付的任何分派金额(包括在分配日期扣缴的任何以色列税款)计入普通收入，只要这种分配不超过我们为美国联邦所得税目的而确定的当前和累计收益和利润。超过我们收入和利润的分配金额将首先被视为非-应课税资本返还，将普通股的美国持有者税基降低到一定程度，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国债券持有人应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。

一般来说，对符合条件的股息收入和长期股息收入的优惠税率-Term资本利得适用于个人、遗产或信托基金的美国债券持有人。为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国签订的包括信息交换计划在内的全面税收条约的利益的公司。美国国税局表示，美国-以色列税收条约满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的普通股可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为被动外国投资公司或PFIC，则我们将没有资格享受优惠利率，如下文“被动外国投资公司”所述。美国股票持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国股票持有人在121天内没有持有我们的普通股至少61天，即前60天。-分红日期，或(2)如果美国资产持有人有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。在此期间，美国证券持有人降低了我们普通股的损失风险的任何交易日都不计入达到61-天持有期。最后，根据《守则》第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者，将没有资格享受优惠税率。

关于我们普通股的分派金额将由所分配的任何财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将根据股息可包括在美国债券持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国债券持有人的收入中，美国债券持有人将在该NIS中拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，因汇率波动而产生的任何随后与新谢克尔有关的收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

就我们普通股支付的股息将被视为外国来源收入，这可能与计算持有者的外国税收抵免限额有关。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”，或就某些美国债券持有人而言，应构成“一般类别收入”。如果持有者不满足某些最短持有期要求，对对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定该持有者是否以及在多大程度上将有权享受这一抵免。

出售、交换或以其他方式处置普通股的征税

除下文“被动型外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国证券持有人将确认资本收益或损失，其金额等于以美元确定的普通股的美国持有人纳税基础与处置所实现金额的美元价值之间的差额(或参考处置日的现货汇率确定的美元等值，如果变现金额以外币计价)。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的收益或损失将是长期的。-Term资本利得

或损失，如果美国资产持有人在处置时的持有期超过一年。认出Long的个人-Term资本利得可以按降低的税率对此类收益征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的外国投资公司

美国联邦特别所得税法适用于拥有PFIC公司股票的美国纳税人。就美国联邦所得税而言，我们将在以下任何一个课税年度被视为PFIC：

•        在一个课税年度内，我们的总收入的75%或以上(包括我们在任何公司的总收入中的比例，而我们被认为拥有25%或以上的股份)是被动的；或

•        我们至少有50%的资产通常根据季度平均值和公允市场价值确定(包括我们按比例持有任何公司的资产，如果我们被认为拥有25%或更多的股份，按价值计算)用于生产或产生被动收入。

为此，被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。现金被视为产生被动收入。

我们相信，在本课税年度，我们不会成为PFIC，尽管我们还没有确定在可预见的未来我们是否会成为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或不会成为PFIC。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市价计价的美国股东(如下所述)将在收到我们收到的某些“超额分配”以及在以收益处置我们的普通股时：(1)将这些超额分配或收益按比例分配给美国股东持有普通股的期间(视情况而定)；(2)分配给本课税年度和我们是PFIC的第一个课税年度第一个纳税年度之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的最高税率征税，并将就可归因于该等其他课税年度的相应税项征收被视为递延利益的利息费用。美国股票持有人在应税年度收到的分配，如果大于在前三个应纳税年度或美国股票持有人持有普通股期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。此外，当因死亡而从美国证券持有人的死者手中收购PFIC的股票时，此类股票的纳税基础将不会有任何变动-向上按照被继承人死亡之日的公平市价计算，但如果较低，则等于被继承人的基准，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

如果我们遵守特定的报告要求，上述PFIC规则将不适用于在所有应纳税年度进行合格选举基金或QEF选举的美国基金持有人，只要我们遵守特定的报告要求，该美国基金持有人在我们是PFIC期间一直持有普通股。相反，每个进行了QEF选举的美国公民持有人都必须在每个课税年度，我们是PFIC，在收入中包括美国公民持有人在我们普通收入中的比例份额，以及美国公民持有人在我们净资本收益中的比例份额，只要-Term资本收益，无论我们是否进行任何此类收益或收益的分配。一般而言，优质教育基金选举只有在我们提供某些所需资料的情况下才有效。优质教育基金选举由一名股东选出。-按股东分类如果我们相信我们将在任何纳税年度被视为PFIC，则我们不打算通知美国债券持有人。此外，我们不打算每年向美国债券持有人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。因此，QEF选举将不适用于我们的普通股。

此外，如果我们是PFIC，而美国专利持有人做了标记，则上述PFIC规则将不适用推向市场选举。我们的普通股定期在包括纳斯达克资本市场在内的合格交易所交易，我们的美国投资者持有人可以选择每年将普通股按市值计价，将每年相当于公平市场应税年度结束时差额的金额确认为普通收入或亏损

普通股的价值和美国股东在普通股中的调整后的计税基础。损失仅限于净值。推向市场收益之前包括美国税收持有人根据选举获得的前几个纳税年度的收入。

在我们是PFIC期间持有我们普通股的美国债券持有人将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。我们强烈敦促美国债券持有人就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

净投资所得税

作为个人、遗产或信托的美国债券持有人通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益)支付3.8%的联邦医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，就其未分配给遗产或信托受益人的净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税。在每种情况下，3.8%的联邦医疗保险税只适用于美国保险持有人的调整后总收入超过适用门槛的程度。

信息举报和扣缴

美国股票持有人可能需要对现金股息和处置普通股的收益按24%的比率进行备用预扣。一般来说，仅当美国身份持有人未能遵守指定的身份识别程序时，备份扣留才适用。备用预扣不适用于向指定的免税收款人支付的款项，如公司和税收-免税组织。备份预扣不是一种附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以将其作为美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税债务抵免。

如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或美国国税局适用指导规定的较高美元金额)，某些在“特定外国金融资产”(包括我们的普通股，除非此类普通股是通过金融机构代表该美国持有者持有)中拥有权益的美国债券持有人可能被要求向美国国税局提交一份信息报告；如果外国金融账户的总价值在日历年内的任何时候超过10,000美元，可能需要提交外国银行和金融账户报告，或FBAR。您应该咨询您自己的税务顾问，了解提交此类信息报告的可能义务。

承销

ThinkEquity是承销商的代表，也就是代表。在……上面      ，2023年，我们与代表签订了承销协议，即承销协议。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意按公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，出售下表所列各承销商名称旁所列普通股数目，而下述各承销商亦已各自同意购买。

承销商已承诺购买本公司在本次发行中提供的所有股份，或购买除上述承销商以外的所有股份。-分配选项如下所述。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据普通股承销协议，承销商的责任须受惯常条件、申述及保证所规限，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。

承销商在向他们发行和接受股票时，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项和其他条件后，方可先行出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商拟按招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行股票。股票对外发行后，承销商可以不定期变更发行价格等销售条件。

超额配售选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书日期起计45天内可行使，可按公开发行价减去承销折扣和佣金，购买最多375,000股额外普通股(占本次发行售出股份的15%)。保险人可以仅以承保为目的行使选择权。--拨款，如果有的话，与本次发行有关。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买我们普通股的额外股份，其金额与承销商的初始购买承诺(如上表所示)大致成比例。根据购股权发行或出售的任何普通股将按与本次发售标的的其他普通股相同的条款及条件发行及出售。如果全面行使这项选择权，向公众发行的总价格将为1,160万美元，我们扣除费用前的总收益净额将为1,080万美元。

折扣和佣金

代表已告知，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发售价格向公众发售股份。承销商可以该价格减去不超过$的优惠向证券交易商出售股票。            每股，其中高达美元         可能是Re-允许卖给其他毒贩。

下表汇总了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及扣除费用前给我们的收益，假设承销商没有行使和完全行使。-分配选择。

____________

(1)      我们已经同意支付一笔非-负责任的支付给代表的费用津贴相当于本次发行收到的总收益的1%(不包括通过行使承销商的-分配选项)，不包括在承保折扣和佣金内。

我们已同意向代表偿还与要约有关的法律顾问的费用和开支，5美元的要约不超过75,000美元。 百万元或以下，每1元另加10,000元 500万美元以上的额外毛收入 这些费用包括：与Ipero的询价、招股说明书跟踪和合规软件的使用有关的费用和开支，最高不超过125,000美元；与使用Ipero的询价、招股说明书跟踪和合规软件有关的费用和开支，最高29,500美元；与高级管理人员和董事背景调查有关的费用、开支和支出；与成册发售材料以及不超过3,000美元的纪念品和丰厚墓碑相关的成本；不超过10,000美元的数据服务和通讯费用；不超过10,000美元的实际应交代“路演”费用。

我们预计，不包括承保折扣和佣金，本次发行的应付费用约为$。            .

代表令状

我们已同意在本次发行结束时向代表发行认股权证，以购买总计143,750美元的股份 本公司普通股(占本次发售普通股的5%)或代表认股权证。代表的认股权证可按相当于本次发售的每股公开招股价的125%的每股价格行使。代表的认股权证可随时或不时全部或部分行使，自本招股说明书所属登记声明生效日期起计180天起至本招股说明书日期后五年届满。

代表的认股权证被FINRA视为承销商赔偿，因此应缴纳180-天锁-向上根据FINRA规则第5110(G)(1)条。代表(或根据规则5110(G)允许的受让人))(1)不会出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，导致该等认股权证或相关证券在本次发售生效日期起计180天内有效经济处置。此外，在某些情况下，代表的授权书规定了应请求的登记权。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(Iv)条，所提供的需求登记权将不超过自本次发售生效之日起五年。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(V)条，所提供的搭载注册权将不超过自本次发行生效之日起七年。除承销佣金外，我们将承担与注册可在行使代表的认股权证时发行的证券相关的所有费用和开支。行使代表认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，吾等将不会就以低于代表认股权证行使价格的价格发行普通股而调整代表认股权证的行使价格或该等认股权证相关的普通股数目。

全权委托帐户

承销商不打算确认向他们拥有自由裁量权的任何账户出售特此发行的证券。

禁售协议

关于我们于2023年2月28日的首次公开募股，我们和我们的高管、董事以及在我们首次公开募股之日持有1%已发行普通股的任何持有人(不包括在我们的首次公开募股招股说明书中就其中登记的股票点名的出售股东)同意，在自我们首次公开募股定价之日(2023年2月27日)起180天内，未经ThinkEquity同意，不直接或间接从事以下任何活动：要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置，我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或锁的证券-向上证券；订立将锁具所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排-向上证券；就任何锁的登记提出任何要求或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对其进行的任何修改-向上证券；订立与任何锁有关的任何交易、互换、对冲或其他安排-向上证券，但有惯例例外；或公开披露有任何前述行为的意图。关于此次发行，ThinkEquity已同意放弃这一锁定-向上只对我们有限制。本豁免仅涉及吾等在本次发售中出售普通股，并于本次发售定价时生效。

优先购买权

关于我们的首次公开募股，我们授予代表不可撤销的优先购买权 自首次公开招股截止日期起计的一个月期间(3月 2,2023)担任唯一投资银行家，唯一账簿-跑步者及/或独家配售代理，由代表全权酌情为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司按代表惯常的条款，为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司进行每项及每项未来的公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权有关的融资。该代表将唯一有权确定是否有其他经纪人-经销商应有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据证券法可能产生的与此次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意为承销商可能被要求为这些债务支付的款项作出贡献。

股份的电子要约、出售和分配

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

提供美国以外的限制。

除美国外，尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行我们的普通股。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该国或司法管辖区适用规则和法规的情况下进行。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包括澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股说明书下的证券要约仅向根据澳大利亚公司法第708条规定的一个或多个豁免而根据《澳大利亚公司法》第(6D)章可合法提供证券的人提出，(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，实质上说明接受要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45号中定义的认可投资者-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并被允许的客户，如国家文书31-103登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成以出售或认购方式公开发售人民Republic of China(就本段而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区--比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)根据指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)提出的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。有关成员国尚未或不得向公众发出证券要约，除非根据在该有关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

•        被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•        任何具有以下两项或两项以上的法人实体：(1)在上一财政年度平均至少有2.5亿名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如其上一年度未合并或合并财务报表所示)和(3)年净营业额超过5,000万欧元(如其上一年度未合并或合并财务报表所示)；

•        向少于100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)条所指的合资格投资者)出售股份，但须事先征得该公司或任何承销商的同意；或

•        在招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，但此类证券要约不得导致公司根据招股说明书指令第三条要求发布招股说明书。

法国

本文件未在第L.411条所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finance Ers)的情况下分发-1《法国货币和金融法典》(Monétaire et Financer)和第211条-1等后根据法国S金融家监管总局(“金融监管机构”)的规定。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或导致分发。

根据第L.411条的规定，此类要约、销售和分配已经并仅应在法国向(I)代表自己的合格投资者(合格投资者S)作出。-2-II-2°和D.411-1致D.411-3, D.744-1, D.754-1；和D.764-1《法国货币和金融法典》和任何实施条例和/或(Ii)数量有限的非-合格根据第L.411条的规定，为自己的账户行事的投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)-2-II-2°和D.411-4, D.744-1, D.754-1；和D.764-1《法国货币和金融法典》及任何实施条例。

根据第211条-3根据AMF的一般规定，法国的投资者被告知，除非按照第L.411条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向公众分发证券-1, L.411-2, L.412-1和L.621-8至L.621-8-3《法国货币和金融法典》。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA没有就招股说明书的发行或发布发出许可、批准或许可证；它也没有对招股说明书中包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内，任何直接或间接向公众转售本招股说明书所提供证券的行为都受到可转让性的限制，并且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，或“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约的形式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•        对意大利合格投资者，如第58号法令第100条参照第34条所界定-TER1999年5月14日全国证券交易委员会11971号条例(“1197l号条例”)经修订(“合格投资者”)；以及

•        依照第58号令第一百条、第三十四条规定不受公开募集规则限制的其他情形-TER经修订的第11971号条例。

•        根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

•        投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第385号法令获准在意大利开展此类活动。 58、CONSOB条例，2007年10月29日16190号条例和任何其他适用法律；以及

•        遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能导致这种证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，该等法律是根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求而修订的(定义见及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其下颁布的规定)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获取证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士，而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。

葡萄牙

本文档并非以公开发售金融证券(《流动人口》杂志)在葡萄牙，《葡萄牙证券法》第109条所指的(科迪戈·多斯瓦洛雷·莫比利亚里奥斯)。这些证券尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与这些证券有关的发售材料尚未、也不会提交给葡萄牙证券市场委员会(莫比利亚里奥斯市场公司)供葡萄牙批准，因此不得直接或间接分发给葡萄牙公众，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发行也不会受到监管。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

英国

本文件中的信息或任何其他与要约有关的信息都没有提交给英国金融服务管理局批准，也没有发布或打算发布招股说明书(符合2000年修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第285节的含义)

须就该等证券刊登。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的投资者)发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要发布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人披露其内容。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且只有在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下才会在英国传达或促使传达。

在联合王国，本文件仅分发给(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案》(金融推广)令第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所指类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据《国家文书》第33条第3A.3节-105承保冲突，或NI：33-105，承销商无须遵守NI/33的披露要求。-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突。

稳定化

关于此次发行，承销商可能会从事稳定交易的活动。-分配交易、辛迪加-覆盖交易、惩罚性出价和买入，以回补卖空建立的头寸。稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌而进行的。

完毕-分配交易涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，股票数量超过-已分配承销商购买的股票数量不超过承销商购买的股份数量。-分配选择。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于承销商在该空头头寸中购买的股票数量-分配选择。承销商可以行使其超额承销权，平仓任何空头头寸。-分配在公开市场上选择和/或购买股票。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过行使认购权而购买股份的价格。-分配选择。如果承销商出售的股票超过了行权所能覆盖的范围-分配期权，因此，有一个赤裸裸的空头头寸，只有通过在公开市场买入股票才能平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

Beamr成像有限公司。
合并财务报表
截至2022年12月31日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

本核数师已审核Beamr Imaging Ltd.及其附属公司(“贵公司”)于二零一二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的合并资产负债表、截至二零二二年十二月三十一日止三个年度内各年度的相关综合经营及全面亏损报表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/法恩·坎恩出版公司，均富以色列

Fahn Kanne以色列公司Grant Thornton

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

特拉维夫，以色列
四月 24, 2023

注册会计师
Fahn Kanne&Co.是均富国际有限公司的以色列成员公司

Beamr成像有限公司。

合并资产负债表
(美元千元，不包括每股和每股金额)