附件10.1

再融资修正案

(信贷协议第8号修正案)

XPO，Inc.之间的再融资 修正案(本《协议》)，日期为2023年5月24日。(F/k/a XPO物流公司)、 一家特拉华州公司(“借款人”)、借款方的其他子公司、在本合同签名页上确认为贷款人的每一家金融机构，以及摩根士丹利高级融资有限公司作为贷款人的行政代理和抵押品代理(以该等身份，称为“代理人”)，与截至2015年10月30日的高级担保定期贷款信贷协议有关(截至目前，在本协议日期之前不时进行的修订、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改) 包括日期为2016年8月25日的特定增量和再融资修正案(信贷协议修正案1至 )、日期为2017年3月10日的特定再融资修正案(信贷协议修正案2)、日期为2018年2月23日的特定再融资修正案(信贷协议修正案3)、日期为2019年3月7日的信贷协议特定修正案4、日期为2019年3月18日的信贷协议特定修正案5截至2021年3月3日的某些再融资修正案(信贷协议第6号修正案)和截至2022年6月10日的信贷协议第7号修正案(“信贷协议”)，借款人、借款人的其他子公司、贷款人和代理人之间的关系。

独奏会：

鉴于， 根据信贷协议第2.16节，借款人希望从本协议附表1所列人员(各自为“再融资定期贷款人”和统称为“再融资定期贷款人”)获得再融资贷款(“再融资定期贷款”)，以对紧接第8号修正案截止日期(定义如下)之前未偿还的B期贷款本金总额7亿美元进行再融资(此类再融资B期贷款统称为“B期贷款”，包括为免生疑问而转换的B期贷款)，根据信贷协议项下的一项再融资修订，根据本协议以“无现金”方式交换或滚存至再融资定期贷款、“再融资定期贷款”及该等交易，而再融资定期贷款机构 愿意根据本协议所载条款及条件提供再融资定期贷款。

鉴于，再融资 定期贷款将包括，再融资定期贷款将由：(I)持有再融资定期贷款的贷款人和同意将其全部或部分再融资定期贷款转换、交换或“无现金滚动”为或用于再融资 贷款的贷款人；以及(Ii)提供新的再融资定期贷款的人，其收益将由借款人用于偿还不会被如此转换、交换或滚动的再融资定期贷款的持有人。

鉴于， 就再融资定期贷款交易而言，借款人拟于本金总额12.8亿美元的额外有担保和无担保债务 发行，其净收益将在再融资定期贷款交易完成后立即用于预付此时未偿还的B期贷款本金总额12.3亿美元(此类预付款、“债务再融资”及此类交易、“债务再融资交易”，以及债务再融资交易及再融资定期贷款交易，即“再融资交易”) 并支付相关费用。费用和应计利息。

鉴于紧随再融资交易完成后，借款人及本协议一方的再融资定期贷款人(统称为“同意贷款人”)希望根据本协议第3节所载信贷协议第12.2条对信贷协议的条款作出若干其他更改。

鉴于上述交易 将根据信贷协议第2.16节和第12.2节(以适用为准)执行。

现 因此，双方特此同意如下：

第1节. 定义的术语。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节。 定期贷款再融资.

(A)            在符合本文所述条款和条件的情况下，每个再融资定期贷款人分别同意在第8号修正案截止日期向借款人提供美元再融资定期贷款(如果是转换型再融资定期贷款人(定义见 )，则转换、将其再融资定期贷款换成等额本金的再融资定期贷款)，本金总额等于附表1中该再融资定期贷款人名称旁边所列的承诺额(如果是以现金进行再融资定期贷款的情况)或附表1 B部分(如果是任何再融资定期贷款人将任何再融资定期贷款转换、交换或滚动为再融资定期贷款)，在标题“再融资期限承诺”(“再融资期限承诺”)下，按照本协议规定的条款进行融资。每项再融资定期承诺将在相关再融资定期贷款(或相关再融资定期贷款的转换、交换或滚动，视情况适用)作出后全部终止。根据第2款借入并随后偿还或预付的定期贷款不得再借入。此外，各再融资定期贷款人放弃根据信贷协议第2.11(B)节就其再融资定期贷款的预付款、交换、滚动或转换 获得任何补偿的权利。

(b)            Substantially simultaneously借入再融资定期贷款时，借款人应将再融资定期贷款连同 所有应计和未付利息预付至第8号修正案截止日期；提供每家转换再融资期限的贷款人不可撤销地同意在第8号修正案截止日期根据本协议接受等额本金的再融资定期贷款，以代替现金作为其已预付再融资定期贷款的未偿还本金。就本协议而言，“转换再融资定期贷款机构”是指根据本协议同意将其再融资定期贷款的全部或任何部分转换、交换或“无现金滚动”以获得再融资期限贷款的再融资定期贷款机构。

第3节。 贷款文件的修订.

于紧随再融资交易完成后生效的第8号修正案截止日期：

(A)            现对信贷协议进行修改，删除有问题的文本(以与下例相同的方式在文本中注明：有问题的 文本)并添加带下划线的文本(表示方式与以下示例相同：带下划线的 文本)如本合同附件A所附信用证协议的更改页所述；

(B)            同意的贷款人在此同意抵押品将不包括不动产，并在此授权和指示代理人 不可撤销地解除其在任何和所有不动产中的担保权益，并签署文件和采取可能需要的任何和所有行动，以证明(I)截至2016年6月7日的某些信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(关于其中描述的位于加利福尼亚州阿拉米达县海沃德的财产)，及(Ii)截至二零一六年六月七日的若干信托契约、租约及租金转让、担保协议及固定装置备案(就其中所述位于加利福尼亚州奥兰治县的物业而言)，均符合经修订信贷协议第10.11(B)节(并受其规限)。根据前述规定，代理人 在此不可撤销地解除其在任何和所有不动产上的担保权益；

(C)            现修订信贷协议，将信贷协议的附表4.7和4.13改为附表4.7和4.13，分别为附表2和附表3。

第4节再融资定期贷款的一般条款。在第8号修正案截止日期，生效本合同项下的再融资 定期贷款，(A)就信贷协议和其他贷款文件而言，(A)每个再融资定期贷款机构应成为“贷款人”和“B-2期限贷款机构”，以及(B)就信贷协议和其他贷款文件而言，每项再融资定期贷款应构成“贷款” 和“B-2贷款”。再融资定期贷款应 采用与本协议预期相同的条款，并应构成信贷协议项下的单一贷款类别。本协议双方同意按本协议规定的条款产生和分配再融资定期贷款和对信贷协议的其他修订以及本协议拟进行的再融资交易的收益。在本协议生效后， 信贷协议或其他贷款文件中规定的与再融资 定期贷款和信贷协议其他修订相关的所有条件和要求应被视为已满足，再融资 定期贷款和其他修订的发生应被视为根据信贷协议的条款(在 之前和本协议生效后)和其他贷款文件进行安排和完善。

第5节。 借款人的陈述。借款人和对方信用方在此向代理人和再融资期限贷款人作出声明并保证在第8号修正案截止日期：

(A)            在紧接再融资 定期贷款之前或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(B)            信贷协议第4节及其他贷款文件所载的 陈述及保证于第8号修正案截止日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述或保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

第6条。 第8号修正案截止日期的条件。本协议自满足下列各项条件的第一个日期(满足该等条件和完成再融资期限贷款交易之日，即“第8号修正案截止日期”)起生效：

(A)            代理人应已从借款人、各其他信用方、各再融资定期贷款人和代理人(按照经修订的信贷协议项下同意贷款人的明确指示行事)收到本合同的签立副本或其他书面确认 (以代理人满意的形式)，即该当事人已签署本合同的副本。

(B)            代理人应在第8号修正案截止日期前至少一个工作日收到借款通知(关于再融资定期贷款)、法律意见、关于借款人和担保人的公司文件、高级管理人员和公职人员证书(包括偿付能力证书) 对于本文所述类型的融资而言，在每种情况下都是惯常的(不言而喻，如果任何此类文件的形式与在修正案第6号截止日期提交的此类文件相一致，则应被视为“惯常”文件(受考虑到此处预期的设施的性质而合理商定的调整的约束)。

(C)            高盛(Br)美国银行，作为本协议所设想的修订的“左领导”安排者(“安排人”)， 和代理人应在第8号修订截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的与借款人或任何担保人有关的所有文件和 其他信息。在每种情况下，在第8号修正案截止日期至少10个工作日之前，安排人或代理人向借款人提出书面要求的范围内。

(D)            根据订约书和费用函(日期均为2023年5月15日)在第8号修正案截止日到期应付安排人的所有费用，借款人与安排人或其其他各方之间与本合同项下再融资期限有关的费用应已支付，并且，在第8号修订截止日期之前至少三个工作日开具发票的所有合理且有文件记录的自付费用应已支付或根据该聘用函或费用函在第8号修订截止日期之前的 个工作日支付或退还给 总代理商。

(E)            任何 (I)借款人根据信贷协议欠任何贷款人的应计和未付利息，及(Ii)在符合本信贷协议第2(A)节最后一句的情况下，借款人根据信贷协议第2.11(B)节在每种情况下因完成本协议预期的交易而欠下的费用应在每个 情况下全额支付至第8号修正案的截止日期。

(F)            根据本协议第5条作出的陈述和担保应在第8号修正案截止日期当日及截至 截止日期在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述或保证明确与较早日期有关，则该等陈述或保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实和正确。

(G)            自2022年12月31日以来，不应发生单独或与任何其他事件一起对借款人及其子公司的整体业务、财务状况、运营或财产产生重大不利影响的事件。

(H)            代理人应已收到一份由借款人的一名官员正式签署的证书，证明符合上文第6(F)和6(G)条所述的条件。

(I)债务再融资交易的            收益和/或手头现金应在再融资定期贷款交易完成后立即交付代理申请 ，以偿还截至第8号修正案截止日期(当时)未偿还的B期贷款本金总额1,230,000,000美元。

第7条治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第8条. 担保和担保权益的确认。通过签署本协议，各信用方特此确认：(A)经修改或补充的信用协议项下贷方的义务(包括关于本协议拟进行的定期贷款再融资的义务)和其他贷款文件(I)有权享有信用协议、抵押品文件和其他贷款文件中规定或创建的担保利益和担保权益，(Ii)构成信用协议中所定义的“义务”，但受其中所述的限制和例外情况的限制， (Iii)尽管本协议条款具有效力，但除第3(B)节所述外，抵押品文件 及其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及效力，并在此获得各方面的批准及确认 及(B)就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，每名再融资期限贷款人应为“担保方”及“贷款人”(包括但不限于信贷协议第1.1节所载“必需贷款人”的定义的目的) 。在符合第3(B)款的情况下，每一方信用方批准并确认该人根据其所属的任何贷款文件授予、转让或转让给代理人的所有留置权仍然完全有效 不解除或减少，并继续保证足额偿付和履行在此增加的担保债务 受信贷协议第6.10(E)节的约束。

第9条。 信用协议适用于。除本协议明确规定外，本协议不得以默示或其他方式限制、损害或影响任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面得到批准和确认，并应继续全面生效。在类似或不同的情况下，本协议不应被视为使任何信用方有权在未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第10条。 对应对象。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)向 本协议交付已签署的签名页副本，应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。本协议的任何签名可通过电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效。

第11条。 其他。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成“再融资修正案”和“贷款文件”。本协议的条款被视为已并入信贷协议 ，如同其中已全面阐述一样。在信贷协议要求的范围内，借款人和代理人在此同意 在本修订第8号截止日期成为信贷协议项下贷款人的每一家再融资定期贷款人。代理和再融资定期贷款人特此同意并确认，本协议应构成信贷协议第2.16节所要求的关于再融资定期贷款的通知 。仅就信贷协议第11.1(A)(Ii)(B)条和第11.1(A)(Iv)(A)条而言，借款人特此同意高盛美国银行(或其指定关联公司)以信贷协议项下B-2贷款人的身份，在自第8号修正案截止日期起计45个历日或之前，按照经本协议修订的信贷协议的其他方式进行转让，其在第8号修正案截止日期向机构发放的再融资定期贷款，仅为美国高盛银行(或其指定关联公司)和借款人之前商定的金额。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

[签字页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第8号修正案]

以下人员是本协议的签字人，以担保人的身份 ：

[签名 页面-XPO高级担保定期贷款信贷协议第8号修正案]

[签名 页面-XPO高级担保定期贷款信贷协议第8号修正案]

[签名 页面-XPO高级担保定期贷款信贷协议第8号修正案]

剩余的签名页

[保存在代理的档案中]

[签名页-XPO高级担保定期贷款信贷协议第8号修正案]

时间表 1

再融资定期承诺

A部

[保存在代理的档案中]

B部分

[保存在代理的档案中]

附表4.7及4.13

[保存在代理的档案中]

附件A

[请参阅附件。]

优先担保定期贷款信贷协议

随处可见

XPO，Inc. (f/k/a XPO物流公司)，
作为借款人，

签署本协议的其他子公司，
作为担保人，

本合同的贷款方签字人
不时，
作为贷款人，

摩根士丹利高级基金有限公司。
作为代理，

摩根士丹利高级融资公司。,
摩根大通证券有限责任公司，巴克莱高盛(Br)银行可编程控制器美国，
德意志银行美国银行证券公司， 汇丰证券(美国)花旗集团 全球市场公司
和、法国农业信贷银行公司和投资银行和摩根士丹利高级融资公司，
担任联合首席安排人和联合簿记管理人

日期：2015年10月30日

目录表

页面

附录的索引

优先担保定期贷款信贷协议

本优先担保定期贷款 由XPO，Inc.签署，日期为2015年10月30日，本《协议》可能会不时对其进行修订、补充、重述或以其他方式修改。(F/k/a XPO物流，Inc.)，特拉华州一家公司(“借款人”)； 本合同不时签署的其他贷方；摩根士丹利高级融资有限公司。(“MSSF”)，作为贷款人的行政代理和抵押品代理(连同任何允许的此类身份的继任者，一起称为“代理”)； 和贷款人不时在本协议上签字。

独奏会

鉴于与交易有关，借款人已要求贷款人以贷款的形式向借款人发放本金总额不超过1,600,000,000美元的贷款，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

鉴于， 截至第8号修正案截止日期，B期贷款按参考基本利率或伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息，B-2期贷款按参考基本利率或SOFR确定的利率计息。

因此，现在，考虑到下文所载的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：

1.            定义、会计原则和其他解释事项。

1.1.            定义。 就本协议而言：

“2023年债券” 指借款人于2023年8月25日发行的6.125%优先债券，初始本金总额为535,000,000美元。

“2023年票据契约”是指借款人与作为受托人的国家银行协会纽约梅隆银行信托公司于2016年8月25日签署的契约，2023年票据是根据该契约发行的。

“2023年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2023年票据契约)。

“2024年债券” 指借款人于2019年2月22日发行的2024年到期的6.750%优先债券，初始本金总额为1,000,000,000美元。

“2024年票据契约” 是指借款人与作为受托人的国家富国银行协会之间于2019年2月22日签署的契约，根据该契约发行2024年票据。

“2024年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2024年票据契约)。

“2025年债券”指借款人于2020年4月28日发行的本金总额为850,000,000美元的2025年到期的6.250厘优先债券及本金总额为300,000,000美元的2025年到期的6.250厘优先债券。

“2025年票据契约” 是指借款人和作为受托人的国家富国银行协会之间于2020年4月28日发行的契约，根据该契约发行2025年票据。

《2025年票据发售备忘录》统称为《发售备忘录》(定义见2022于二零二五年五月二十七日发行，本金总额为300,000,000元，本金总额为300,000,000元。

“2025年票据交易” 指“再融资交易”(定义见2025年票据契约)。

“ABL代理人” 是指行政代理人和担保代理人(或共同担保代理人)，在各自的情况下，根据ABL融资机制，及其任何继承人。

“ABL资产” 指(I)借款人和任何受限制附属公司的账户(如《统一商法典》或PPSA或任何类似法律所定义)，(Ii)借款人和任何受限制附属公司的设备(按《统一商法典》或PPSA或任何类似法律定义)，以及(Iii)借款人和任何受限制附属公司拥有的所有轨道车、底盘、卡车、拖车或拖拉机。

“ABL信贷协议” 是指借款人、作为行政代理人的MSSF和其他当事人之间于2015年10月30日签署的、经修订、重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的循环贷款信贷协议。

“ABL贷款”指ABL信贷协议项下以资产为基础的循环信贷安排。

“ABL债权人间协议”是指ABL代理人、ABL代理人和贷款方之间截至截止日期的债权人间协议，主要采用附件1.1(B)的形式，经ABL债权人间协议修改细木工合同书 ，或ABL代理人、代理人和贷款方之间的任何其他债权人间协议，其条款在任何实质性方面不低于附件1.1(B)所列条款，并可不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改。

“ABL债权人间协议加入”是指在代理人、双方代理人和ABL代理人之间进行一定的留置权分享和优先权确认，日期为2020年4月9日。

“后天负债” 就任何指明的人而言，是指：(1)在该指明的人合并时存在的任何其他人的债务， 与该指明的人合并或合并，或合并为该指明的人的受限制附属公司，或成为该指明的人的受限制附属公司；及(2)以该指明的人所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务。就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，则于该等资产收购事项完成之日被视为已产生。

“额外贷款人” 是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且 同意提供任何(A)根据第2.15节的增量贷款或(B)信贷协议根据第2.16节的再融资修正案对债务进行再融资的任何部分；提供在每种情况下，根据第11.1(A)(Iv)条，将贷款转让给该额外贷款人时，每个额外的贷款人(贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金除外)应 经代理人批准(不得无理扣留或推迟批准)。

“额外再融资金额”是指发生任何再融资债务时，为支付应计和未付利息、保费(包括投标保费)、费用、失败成本和相关费用而产生的额外债务、不合格股票或优先股的本金总额。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人” 具有第2.14(D)节赋予该词的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何 人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该 人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是其他方式。

“关联交易” 具有第7.5(A)节中赋予它的含义。

“代理商”具有本协议序言中赋予它的含义。

“协议” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“全额收益率” 是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用的形式 (以及类似的收益率折扣、扣除或付款)、a伦敦银行同业拆借利率期限 下限或基本利率下限分别大于每年1.0%或2.0%(为确定适用保证金的任何增加，此类增加的金额相当于利差)，或其他；提供原 发行贴现和预付费用应等同于假设利率为四年至到期日(或，如果少于，则为产生适用债务时的规定年限至到期日)；以及只要，进一步，“全额收益” 不应包括为此类债务支付给安排人的安排费用、结构费或承销费用或类似费用，而这些费用并非与提供此类债务的贷款人共同承担的。

“可分配量” 具有第13.7(B)节赋予它的含义。

“修正案 第1号“指截至2016年8月25日借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间的增量和再融资修正案(信贷协议第1号修正案)。

“修改 第1号截止日期“手段具有第1号修正案中规定的含义，发生于2016年8月25日。

“修正案 第2号“指截至2017年3月10日借款人、贷款方、贷款方和代理人之间的再融资修正案(信贷协议第2号修正案)。

“修改 第2号截止日期“具有第2号修正案规定的含义，发生于2017年3月10日。

“修正案 第3号“指截至2018年2月23日借款人、贷款方、贷款方和代理人之间的再融资修正案(信贷协议第3号修正案)。

“修改 第3号截止日期“具有第3号修正案规定的含义，发生于2018年2月23日。

“修正案 第5号“指截至2019年3月18日借款人、借款人其他贷款方、B-1贷款方和代理人之间的增量修正案(信贷协议第5号修正案)。

“修改 第5号截止日期“具有第5号修正案的含义，发生于2019年3月18日 。

“第6号修正案”是指截至2021年3月3日在借款人、贷款方、贷款方和代理人之间的再融资修正案(信贷协议第6号修正案)。

“第6号修正案截止日期”具有第6号修正案的含义，发生于2021年3月3日。

“第7号修正案”是指截至2022年6月10日在借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间签署的信用证协议第7号修正案。

“第7号修正案截止日期”具有第7号修正案的含义，发生于2022年6月10日。

“第8号修正案”是指自2023年5月24日起，借款人、其他贷款方、贷款方和代理人之间的再融资修正案(信贷协议第8号修正案)。

“第8号修正案截止日期”具有第8号修正案的含义，发生于2023年5月24日。

“适用保证金”指以下各项的任何一天：(I)任何属于B期贷款的LIBOR贷款，年利率为1.75%；(Ii)B期贷款的任何基本利率贷款，年利率为0.75%；(Iii)伦敦银行同业拆借利率期限为B-2的SOFR贷款，1.75年利率2.00% ，以及(II四) 属于B-2期限贷款的任何基本利率贷款，0.75每年1.00% 。

“经批准的商业银行”是指合并合并资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行。

“核准基金” 就任何贷款人而言，指(A)正在或将会在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资循环商业贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，以及 (B)由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的任何附属公司或(Iii)任何管理或管理该贷款人的任何人士(非自然人)或任何人士(自然人除外)的任何附属公司提供建议或管理的人士。

“资产出售” 指：

(1)            借款人或任何受限制附属公司(在本定义中称为“处置”)以外的财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)；或

(2)            发行或出售任何受限制附属公司(借款人或另一受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份及按适用法律规定向外国人或其他第三方发行的股份除外) (不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

在每种情况下， 除：

(A)根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款，在正常业务过程中(包括放弃任何知识产权或无偿交出或转让)或以其他方式处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏、剩余、不经济、微不足道或破旧的财产或设备(包括放弃任何知识产权或交出或转让)，或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款可能要求的其他处置；

(B)            以第7.8节允许的方式处置借款人或任何担保人的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)            根据第7.2节允许进行的任何 限制支付或允许投资；

(D)            任何 处置借款人或任何受限制附属公司的资产或发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权， 在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的总公平 市值(由借款人真诚厘定)少于5,500万美元；

(E)            任何由借款人或受限制附属公司向借款人或受限制附属公司出售或发行的财产或资产，或向借款人或受限制附属公司出售或发行证券；但除非借款人同意该等财产不会构成除外财产，否则非受托附属公司的贷款方不得根据第(E)款将任何股权或任何主要财产处置给受托附属公司；

(F)      根据与组建该合资企业有关而订立的惯常买卖安排的条款，对任何合资企业的股本进行任何 处置；

(G)            任何 借款人本着善意确定的、与类似业务相关的资产(包括资产和现金等价物的组合)，该资产对借款人和受限制子公司的业务具有相当或 更大的市场价值或更大的用处；

(H)针对借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产的            止赎或任何类似行动；

(I)对不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券的任何 处置；(            )

(J)在正常业务过程中            任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；

(K)在正常业务过程中            任何库存或其他资产的出售；

(L)            在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(M)            任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或转租，以换取借款人善意确定的对借款人和受限制子公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的服务(包括与任何外包安排相关的服务) ；

(N)            转让“证券化融资”定义中规定的类型的资产(或其中不分割的零碎权益)，包括由一家证券化子公司在合格证券化融资中转让；

(O)            (I)与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的物业有关的任何 融资交易，包括 本协议允许的任何出售/回租交易或资产证券化，以及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司因终止相关租赁而从原出租人处获得的与相关租赁终止有关的、旨在为该等有轨电车再融资的新出售/回租交易已完成的任何出售/回租交易。

(P)与允许留置权有关的            处分 ；

(Q)根据与某人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(借款人或受限制附属公司除外)作出的任何 处置受限制附属公司的股本的任何 作为该项收购的一部分而作出的或向该人(借款人或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务及资产(与该项收购有关而新形成)的人作出的任何 处置，而在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；

(R)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，            处置与妥协、结算或收回有关的应收款，但不包括保理或类似安排；

(S)            任何 放弃、到期或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃 ；

(T)            根据《国际投资协定》和互通系统(视具体情况而定)，在正常业务过程中按照以往做法，以非排他性方式向第三方提供底盘、集装箱和火车车厢；

(u)            [保留区];

(V)            任何与外国子公司按公平条款达成的任何保理或类似安排有关的应收账款和相关资产的转让 ；

(W)            处置不动产(I)用于(X)解决次要所有权纠纷或缺陷，包括侵占和调整地段线，或(Y)授予地役权、通行权或出入协议，或(Ii)授予任何政府当局 任何开发协议的授予、发放、同意或批准，分区或分区差异的变更， 与进行任何贷款方业务有关的许可证或授权，在每一种情况下，不会对在该等不动产上进行的业务造成实质性干扰；

(X)如果借款人或其任何附属公司持有构成U规则 所指的“保证金股票”的股本，且只要该等股本的价值连同借款人及其附属公司持有的所有其他保证金股票的价值超过其资产总值的25%，则处置该等股本的            ；及

(Y)            The 分布自旋分布 和根据自旋交易进行的任何其他处置。

“转让协议” 具有第11.1(A)(I)节赋予它的含义。

“可用期限” 指在任何确定日期并就当时的基准(视情况而定)而言，是指该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，该期限用于或可用于确定截至该日期依据本协议的伦敦银行同业拆借利率期限 ，为免生疑问，不包括随后根据第2.12节(E)款从“伦敦银行间同业拆借利率期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”指美国破产法，“美国法典”第11编第101节及以后。

“破产法”是指破产法或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“基本利率” 指在任何一天内等于(I)年利率中最高者的浮动利率，该利率不时在“货币利率”一节中公布华尔街日报作为“最优惠贷款利率”，或者，如果公布一个以上的 利率作为最优惠贷款利率，则该等利率中最高的一个(“最优惠利率”)(最优惠利率的每一次变化自公布之日起生效)。华尔街日报不同于上一个国内营业日公布的“最优惠贷款利率”)；前提是华尔街日报 如果由于任何原因未能或停止公布最优惠贷款利率，代理商应选择(以与其根据 类似信贷协议所作选择一致的方式)合理比较的指数或来源作为最优惠贷款利率的基准，(Br)(Ii)联邦基金利率每年加50个基点，以及(Iii)(X)在B期贷款的情况下，自该日起计一个月的LIBOR利率加1.00%。或(Y)如属B-2期贷款，则为SOFR，自该日起计1个月的利息，外加1.00%。在任何情况下，基本利率不得低于0.00%。本协议中规定的基于基本利率的任何利率的每一次变化均应在基本利率发生变化时生效。如果根据第2.12节(为免生疑问，仅在根据第2.12(A)节确定基准替换 之前)或根据第2.12(H)节为B-2期贷款(视情况而定)将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上第(I)款和第(Br)(Ii)款中的较大者，并且应在不参考上文第(Iii)款的情况下确定适用于此类B期贷款或B-2期贷款的基本利率。

“基本利率贷款”是指参照基本利率计息的贷款或其部分。

“基本利率保证金” 是指根据适用保证金的定义确定的与基本利率贷款有关的、不时生效并应支付的年利率保证金。

“基准” 最初是指LIBOR利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)已就LIBOR利率或当时的基准发生及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12节(B)或(C)款的规定替换了该 先前的基准利率。

“基准更换” 是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商针对适用的 基准更换日期确定：

(1)            ：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)            ：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的 和；

(3)            是以下各项的总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时流行的确定基准利率以取代当时美元基准的市场惯例-当时美国银团贷款市场上以银团计价的信贷安排 以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布代理人以其合理酌情权选择的费率 ；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为 本定义第(1)款所述(A)条款SOFR和(B)相关基准替换调整的总和 (受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替代量 将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准利率替换 调整”是指将当时的基准利率替换为 任何适用的LIBOR期间的未调整基准利率替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)            就“基准更换”定义第(1)和(2)款而言，可由代理商确定的第一个备选方案为 以下顺序：

(A)            利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准时间，首次为相关 政府机构为用适用的相应 基调的未调整基准替换所选择或建议的伦敦银行同业拆借利率期间设定基准替换；

(B)首次设定基准利率期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，以适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率，在指数停止事件发生时，适用于适用的相应基期的基准利率(            )；以及

(2)就“基准替代”定义第(3)款的 目的而言，利差调整，或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由代理商和借款人为适用的相应基期选择 ，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；将该基准替换为适用的未调整基准 由相关政府机构在适用的基准替换日期替换和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换该基准；

但条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布代理商根据其合理决定权选择的基准替换调整。

“基准置换符合变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“伦敦银行同业拆借利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或延续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性、根据“基准置换”的定义确定的任何后续利率的计算公式，将后续下限应用于后续基准替换的方法或惯例(br}适用于后续基准替换以及其他技术、行政或操作事项)，代理在其合理的酌情权下决定是否适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以代理人根据其合理酌情权决定的其他管理方式 与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；

(2)在 “基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，            其中引用的信息的公开声明或发布的日期。

(3)            在期限SOFR过渡事件的情况下，是指根据第2.12(B)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或

(4)            在 提前选择加入选举的情况下，第六(6^这是)提前选择参加选举的日期之后的营业日通知 ，只要代理人没有收到，在5日(5)下午5：00(纽约市时间)之前^这是)营业日 在向贷款人提供提前选择参加选举的日期通知后，贷款人向组成所需贷款人的贷款人发出反对该提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类 确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款中，对于任何基准，当第(1)或 (2)款所述的适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)，基准更换日期将被视为已发生。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)             由该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。 在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(3)            监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人作出的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.12节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.12节为本协议项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)IRC第4975节中定义并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或IRC第4975节的目的)。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“双边代理”是指法国农业信贷银行公司和投资银行，其行政代理和抵押品代理的身份及其任何继承人。

“双边信贷协议” 指日期为2020年4月3日的高级担保定期贷款信贷协议(经修订、修订和重述、延期、补充或不时以其他方式修改)在本合同日期之前，《信贷协议》)， 在借款人中，借款人的某些子公司不时成为借款人的一方，出借人贷款方 不时与法国农业信贷银行公司和投资银行以其行政代理和抵押品代理的身份出借人出借人为当事人。

“双边信贷安排”是指双边信贷协议项下的定期贷款和信用证安排。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其正式授权的任何委员会。

“借款人” 具有序言中赋予该词的含义。

“借款人材料” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“借款人工作空间” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“借款基础” 是指(I)借款人和任何受限制附属公司账面价值的85%(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法律)，(Ii)借款人和任何受限制附属公司的设备(定义见《统一商法》或PPSA或任何类似法规)的成本的65%，或(B)按顺序清算净值的85%，两者以较小者为准。或(B)借款人和任何受限制附属公司拥有的所有有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机的净有序清算价值的65%。

“过渡性信贷协议” 是指借款人花旗银行作为代理人 与借款人签订的日期为2018年12月24日的特定信贷协议。

“营业日” 指纽约州规定或允许银行停业的周六、周日或以外的任何一天，就LIBOR贷款而言，指也是LIBOR营业日的任何该等日。

“资本支出”是指在任何期间借款人及其合并子公司的不动产、厂房和设备、资本化投资和开发成本以及其他资本支出(包括资本化软件)的增加，这些支出(包括资本化软件)在(或应该)按照公认会计原则编制的借款人当期现金流量表中列示。

“股本” 指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)在合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下的            ；及

(4)            使某人有权从发行人的损益中分得一杯羹或分配资产的任何其他利益或参与。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的负债额 ；提供借款人或受限制附属公司的债务，或未与借款人及受限制附属公司合并的特殊目的或其他 实体的债务，在截止日期存在或在此之后产生， (A)最初未作为资本租赁义务计入借款人的综合资产负债表，随后 被定性为资本租赁义务，或在该特殊目的或其他实体与借款人合并的情况下，受限制附属公司在合并时须被定性为资本租赁义务，在任何一种情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因， 或(B)于结算日并不存在，且须将其定性为资本租赁债务，但假若于结算日存在，则于结算日将不会被视为资本租赁债务，则在任何情况下均不应视为资本化租赁债务或债务。

“现金等价物” 指：

(1)            美元、英镑、欧元、加元、新加坡元、欧盟任何成员国的国家货币或借款人或受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的、或由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国直接或全面担保或担保的            证券，自购买之日起到期不超过两年；

(3)自收购之日起期限不超过一年的存款、定期存款和欧洲美元定期存款的            证书，银行承兑汇票，每种情况下期限不超过一年的隔夜银行存款，每种情况下任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元，其长期债务被穆迪或S评级至少为A级或同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构签订的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的            回购义务。

(5)由一家公司(借款人的关联公司除外)发行的            商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，且在每种情况下均在收购日期后一年内到期；

(6)由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的            可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过两年，且至少获得穆迪的Aa3评级或S的AA-评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(7)S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人士(或另一国际公认评级机构的等同评级)所发行的            债务，每项债务的到期日均不得超过收购之日起两年；

(8)            投资 将至少95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券的基金；以及

(9)等同于上文第(1)至(8)款所指的            票据 ，以任何外币计价，信用质量可与上述票据相媲美，其期限与美国以外任何司法管辖区内的公司为现金管理目的而经常使用的票据相同，且在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司开展任何业务有关的合理需要的范围内。

“现金管理服务” 指托收现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或 营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他 现金管理服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“意外事故” 是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的保险收益或报废赔偿金的事件。

“经济、社会、文化权利国际公约” 具有“环境法”定义中赋予它的含义。

“氟氯化碳”指IRC第957条所指的“受控制的外国公司”。

“控制权变更” 是指(A)除许可持有人以外的任何“个人”或“团体”(按交易所法案第13(D)和14(D)条的含义)，直接或间接成为受益所有人(如交易法第13d-3条所定义)35%或以上，有权投票选举借款人董事会成员的借款方股本(不论是否发生任何意外情况)或(B)借款方董事会多数成员不构成 留任董事。

“费用”指所有联邦、州、省、县、市、市、地方、外国或其他政府的税款(包括在到期和应付时欠PBGC的税款)、征款、评估、收费、索赔或产权负担，以及与(A)本协议项下的义务、(B)抵押品、(C)任何信用方的雇员、工资、收入、资本或毛收入、(D)任何信用方对任何财产或其他资产的所有权或用途有关的所有税收、评估、收费、债权或产权负担。或(E)任何信用证方业务的任何其他方面。

“底盘”指借款人或任何有限制的附属公司所拥有的任何联运底盘，该底盘由装有橡胶轮胎的钢架组成，并受雇于该人在公路上运输集装箱的业务。

“截止日期” 指2015年10月30日。

“守则”是指在纽约州不时颁布并生效的统一商法典；但条件是，如果守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，代理人或任何贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、公布、优先权或补救措施受在纽约州以外的其他州颁布并生效的《统一商法典》管辖，则术语“法典”指该另一州的《统一商法典》。

“抵押品” 是指借款人或任何担保人根据任何抵押品文件授予代理人留置权的，借款人或任何担保人现在拥有或以后获得的所有资产和资产权益及其收益。

“抵押品文件” 指担保协议、知识产权担保协议，抵押贷款， 《担保协议备忘录》(S)和所有类似协议签订了担保支付或授予财产留置权以保证支付本协议项下义务的协议 。

“承诺” 是指贷款人的总承诺，而关于单个贷款人的术语“承诺”是指该贷款人根据本协议的条款向借款人提供贷款的承诺 和(X)关于每个条款B的承诺-1贷款人，术语B-1 该条款B的承诺-1出借人。 承诺对于每个条款 B-2贷款人 (y和， 所有贷款人在截止日期的总承诺额列于附件 B此类条款B-2贷款人的条款B-2承诺。每个期限B贷款人的承诺和所有期限B贷款人对修正案第3截止日期列于第3号修正案的附表1。第5号修正案规定每个期限B-1贷款人的期限B-1承诺和所有期限B-1贷款人的总计期限B-1承诺 截止日期规定在时间表 1 至第号修正案5.6截止日期载于第6号修正案附表1。每个B-2期贷款人的承诺和所有B-2期贷款人对第6号修正案的总承诺。6截止日期规定于时间表 1 至第6号修正案。8截止日期载于第8号修正案附表1。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指基本上采用附件1.1(C)形式的证书，在任何情况下，该证书都应是财务官的证书，证明(A)证明违约是否已经发生并正在继续，并在适用的情况下，指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(B)就根据第5.1(C)节提交的财务报表而言，列出合理详细的计算，从借款人截至2016年12月31日的财政年度的财务报表开始。(C)在根据第5.1(C)节提交的财务报表的情况下，对借款人或其任何受限制附属公司在适用期间内就根据第2.3(B)(Ii)(A)和 节已投资或拟再投资的任何资产出售而收到的收益净额进行合理详细的计算。

“合并折旧和摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销和递延融资费用，以及未确认的前期服务成本的摊销，以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益 。

“综合EBITDA” 指于任何厘定日期，借款人及其受限制附属公司最近结束的四个完整财政季度的EBITDA，其内部财务报表以综合基准按符合固定费用覆盖率或综合担保净杠杆率定义所作计算的形式计算。

“综合利息 费用”指对任何人而言，在任何期间，不重复的下列款项：

(1)            根据利率对冲义务、递延融资费用和原始发行折扣摊销递延融资费用和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、 费用和费用支出，在计算 综合净收益(包括资本化租赁债务的利息部分和净付款和收入(如有))时扣除该人及其受限制子公司在此期间的利息支出。承诺或其他融资费用和非现金利息支出，可归因于根据GAAP按市值计价的对冲债务或其他衍生品(在每种情况下均允许)的变动(br})；加号

(2)            在该期间内该人及其受限制附属公司的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(3)向借款人和受限制子公司以外的其他人支付的与任何证券化融资相关的            佣金、折扣、收益率和其他费用；减去

(4)该期间的            利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利息利率。

“综合净收入” 对于任何人来说，是指该人及其受限制的子公司在综合基础上在该期间的净收入的总和；但条件是：

(1)            应不包括任何税后非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和费用)或费用或费用。

(2)            任何 遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置相关的费用、费用、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、 设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签约、保留或完工奖金、费用、佣金 或与任何发行、赎回、回购、股权的报废或收购、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、债务修正或修改(在每种情况下，无论是否成功)，以及与分拆交易、再融资交易、交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易和2025年票据交易有关的任何费用、开支或收费，均不包括在内。

(3)《公认会计准则》要求或允许的采购会计调整的影响(包括向该个人和该子公司下推的此类调整的影响，包括但不限于(A)资本化租赁债务或(B)任何其他收入递延)的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销其任何税额而产生的            影响 ；

(4)            该期间的净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(5)            不包括因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失； 但即使任何人、业务、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，该人不得排除任何该等 税后净收益或亏损或可归因于该等净税后收益或亏损，直至该等出售、转让或其他处置完成为止 ；

(6)            不包括任何可归因于业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)，而不是在正常业务过程中(借款人管理层真诚地确定)；

(7)            应排除因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)。

(8)            (A)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额。被推荐人或其子公司(该被推荐人的不受限制的子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列金额，但不重复；

(9)            仅为根据“累计信贷”定义第(2)款确定可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在此期间的净收入应被排除在 该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配的范围内， 在未经任何政府事先批准(尚未获得)或直接或间接地允许确定的日期，通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的限制已被合法放弃。但该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的数额而增加，但以尚未包括在内的数额为限；

(10)根据第7.2(B)(Xi)节规定，应计入相当于根据第7.2(B)(Xi)节就该期间向该人的任何母公司或股权持有人实际分配的税款的 金额，如同该等金额已由该人在该期间直接作为所得税 支付一样计算(            )；

(11)            应排除根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(12)            不包括因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何 非现金支出 ；

(13)            任何 (A)非现金补偿费用，(B)与雇用被解雇员工有关的成本和开支，或(C)与股票增值或类似权利、股票期权或存在于 第8号修正案截止日期存在的 雇员相关或产生的成本或开支，应不包括在上述人士或任何受限制附属公司的所有情况下；

(14)在第8号修正案截止日期后12个月内建立或调整的            应计项目和准备金，不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

(15)不计入            适用准则及相关解释要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用 ；

(16)            应排除与债务的货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因对冲货币兑换风险交易而产生的任何净损失或收益；

(17)            (A)至 保险承保范围和实际偿付的金额，或只要该人已确定存在合理的证据表明该金额事实上将由保险公司偿付，且仅限于(I)适用承运人未在180天内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据的日期后365天内得到偿付(并扣除在365天内未如此偿付的任何如此增加的任何金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应包括(B)该人已确定存在 合理证据表明该等金额实际上将通过保险赔偿责任或意外事故或业务中断的收入或收益损失的金额(扣除实际收到的估计金额，以包括在未来一段时期的净收益范围内)；和

(18)不包括递延税项资产估值准备的            非现金费用 。

尽管有上述规定， 仅就第7.2节而言，不包括来自不受限制子公司或受限制附属公司的任何股息、偿还贷款 或垫款或其他资产转移，只要该等股息、偿还或转移增加了第7.2节根据 “累计信贷”定义第(5)和(6)款允许的限制性付款金额。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)及其限制子公司在合并基础上减去该人在该期间的合并净收入的非现金支出(不包括合并折旧和摊销费用)，并按照公认会计原则确定。提供如果任何该等非现金支出代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备 ，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的EBITDA 中减去已支付的程度，但为免生疑问，本但书不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销。

“综合担保净杠杆率”对任何人来说，在任何日期，(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的有担保负债(根据公认会计原则综合基准厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的超过任何受限制现金的现金及现金等价物金额 与(Ii)该人士及其受限制附属公司于该厘定日期所持有的四个完整财政季度的EBITDA的比率(该等内部财务报表可于紧接该额外负债发生日期之前的四个完整财政季度编制)。

如果借款人或 任何受限子公司产生、偿还、回购或赎回任何债务或问题，已回购在计算综合有担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率之前( “综合有担保净杠杆率计算日期”)，回购或赎回不合格股票或优先股 ，则应计算综合有担保净杠杆率 ，以预计债务的产生、偿还、回购或赎回，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样； 提供就“准许留置权”定义第6(B)条而言，借款人可根据向代理人递交的高级船员证明书，选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为在交付该高级船员证明书时招致的，在此情况下，该承诺项下的任何债务其后的招致，就本计算而言，不得被视为在该日后时间招致的招致，如果借款人仅为“允许留置权”的定义第(Br)条第6(B)款的目的而选择 根据向代理人交付的高级船员证书而选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在交付该高级人员证书时发生的，则借款人应将该承诺的全部或该部分视为已发生并未偿还 ，以计算借款人作出任何此类选择的任何期间和其后任何期间的综合担保净杠杆率，直至该等承诺不再未清偿为止。或直至借款人选择撤回该选举为止。

为了进行上述计算，借款人或任何受限制子公司在四个季度基准期内或之后，在综合担保净杠杆计算日期(就本定义而言，每一项均为“预计事项”)进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)，应按预计基础计算。合并、合并、合并或非连续性业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；但是，尽管任何人、企业、资产或经营由于已就其达成最终的出售、转让或其他处置协议而被归类为非持续经营，借款人在完成此类出售、转让或其他处置之前，不得对任何期间的任何此类分类进行预计计算。如果自该期间开始后，任何人随后 成为受限制附属公司，或自该期间开始与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司，则 已完成根据该定义需要调整的任何备考事项，则应计算综合担保净杠杆率，使其在该期间内具有备考效力，如同该备考事项已在适用的四个季度期间开始时发生一样。如自上述期间开始，任何受限附属公司被指定为 非受限附属公司，或任何非受限附属公司被指定为受限附属公司，则应计算综合担保净杠杆率 ，使其在该期间内具有形式效力，如同该指定发生在适用的四个季度期间的开始 。

就本定义而言，当任何备考事件发生时，借款人负责的财务或会计官员应以诚实的态度进行备考计算。任何此类备考计算可包括在借款人合理善意确定的情况下进行适当的调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进或协同效应 合理预期的适用事件将在12自适用活动完成之日起18个月。为免生疑问，根据本段及紧接上文第(Br)段对因任何备考事件而产生的综合有担保净杠杆率计算作出的调整 不受“EBITDA”定义第(9)款所载20%上限的规限。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为综合有担保净杠杆计算日的有效利率为整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该债务的任何对冲义务)。 资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务 或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选的 利率。

就本定义而言，任何以美元以外的货币计算的金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。尽管本定义有任何相反规定，为确定ECF百分比，不应对计算综合担保净杠杆率期间之后发生的事件给予形式上的影响。

“综合税金”是指，对任何人而言，在任何期间，以收入、利润或资本为基础的税金拨备，包括但不限于：国家税、特许权税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合负债总额”是指在任何确定日期，金额等于(1)借款人和受限制子公司(不包括任何未提取的信用证)的所有未偿债务本金总额(不包括任何未提取的信用证)，加上(2)借款人和受限制子公司的所有未达资格的 股票和受限制子公司的所有优先股的总金额，且此类不合格的 股票和优先股的金额等于它们各自自愿或非自愿清算优先选项中较大的一个。在每种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定 。

“或有债务” 对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)            购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2)            至 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何此类主要债务的            ；或

(B)            以 维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；

(3)            购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力 就其损失支付此类主要义务。

“留任董事” 指(A)在第8号修订截止日期是董事借款方的任何董事会成员，及(B)在修订第8号截止日期后成为董事董事会成员的任何个人(如果该个人已获Jacobs Private Equity LLC(或其任何关联公司)或多数留任董事批准、任命或提名进入董事会)。

“合同对价” 具有“超额现金流量”定义中规定的含义。

“合同义务” 就任何人而言，是指该人签发的任何担保，或该人为当事一方的任何文件或承诺(贷款文件除外)，或该人或其任何财产受其约束或其任何财产受其约束的任何文件或承诺。

“Con-way” 指特拉华州的XPO CNW，Inc.

“Con-way Acquisition” 指借款人根据Con-way收购协议直接或间接收购Con-way的所有已发行股本。

“Con-way收购协议”是指借款人、Con-way和加拿大合并公司之间的合并协议和计划，日期为2015年9月9日，以及不时修改或修改的所有附件、附件和时间表。

“Con-way收购 协议陈述”指Con-way收购 协议中由Con-way及其子公司或其代表在Con-way收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人有权(或其关联公司有权)因违反Con-way收购协议中的该等陈述而终止(或不履行)其在Con-way收购协议下的义务 。

“康威现有债务” 指根据康威6.70%的高级债券于2034年到期的债务。

“Con-way重大不利影响 指任何事件、变化、影响、发展、情况、事实状态、状况或事件(每一种”影响“) 当单独或与所有其他影响一起考虑时，将会或将合理地预期对(X)Con-way根据《Con-way收购协议》(就本定义而言，连同要约和合并(就本定义而言， 由于每个此类术语在2015年9月9日生效的Con-way收购协议中定义)，因此“交易” 规定，就Con-way收购协议中包含的陈述和保证而言，交易不包括融资(就本定义而言，定义见2015年9月9日生效的Con-way收购协议)或(Y)业务，Con-way及其子公司的经营状况(财务或其他)或结果(就本定义而言，如2015年9月9日生效的Con-way收购协议所定义)；但在确定是否存在第(Y)款规定的不利影响时，不应将下列任何单独或组合引起的变化或发展视为构成或考虑在内：

“Con-way Merge” 指借款人的全资子公司Canada Merge Corp.根据特拉华州公司法第251(H)条与Con-way合并并并入Con-way，根据Con-way收购协议，Con-way作为借款人的全资子公司继续存在。

(B)第4.3节第一句中第(A)节(A)(仅涉及组织和存在)；(B)第(A)、(B)、(C)和(E)款中所列的借款人的陈述和担保(仅限于与借款人或任何其他人有关的情况)；(B)(A)、(B)、(C)和(仅就借款金额超过100,000,000美元的负债)；(C)第4.3节第二句；(D)第4.9节；(E)第4.10节；(F)第4.21节第一句；(G)第4.21节第二句(仅限于关于完善任何抵押品的担保权益)；(H)第4.23节；(I)第4.24节；及(J)第4.27节。

“康威子公司” 指康威的任何直接或间接子公司。

“版权” 具有《安全协议》中规定的含义。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体” 系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.第 节第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“被保险方” 具有第12.27节中赋予它的含义。

“信用方”指借款人和各担保人。

“累计贷方” 指(无重复)的总和：

(1)            4.5亿美元，外加

(2)借款人在截止日期后开始的第一个完整会计季度的第一个季度的第一天至借款人最近一个有内部财务报表的会计季度结束为止的一段期间(作为一个会计期间)的            50% (如果该期间的综合净收入是赤字，则减去赤字的100%)，加上

(3)借款人在截止日期后从发行或出售借款人或借款人的任何直接或间接母实体(不包括再融资股本、指定优先股或根据第7.1(B)(Xiii)条规定的优先股)获得的总收益净额的100% ，包括现金和非现金财产的公平市价(不包括用于产生债务、不合格股票或优先股的净收益)。不包括出资， 和不合格股票)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(向借款人或受限制子公司发行或出售除外)，加上

(4)截止日期后，借款人收到的现金以外的财产(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及根据第7.1(B)(Xiii)条用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)的公平市场价值(借款人以良好信用确定的)的            100%(br})

(5)已转换或交换借款人(不合格股票除外)或借款人任何直接或间接母公司的股权的任何债务本金的            100%，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何 不合格股票或任何受限制附属公司的清算优先权或最高固定回购价格(br}发行给受限制附属公司的债务或不合格股票除外)。这种负债或不合格 股票报废或清偿)，加上

(6)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后以现金形式收到的总金额以及借款人或任何受限制附属公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市价(由借款人善意确定)的            100% ：

(A)            借款人和受限制附属公司对受限投资的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，以及任何人(借款人或受限制附属公司除外)从借款人和受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还贷款或垫款和解除担保，构成受限投资的 构成受限投资(但根据第7.2(B)(Vii)节作出的受限投资除外)，

(B)            将非受限制附属公司的股本出售(借款人或受限制附属公司除外)，或

(C)            来自不受限制的子公司的分配或股息，加上

(7)            如果任何非受限子公司已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或受限子公司，或被清算为借款人或受限子公司，则借款人或受限子公司在该非受限子公司的投资的公平市场价值(由借款人真诚确定) (如果此类投资的公平市场价值将超过6,250万美元，应由借款人的董事会在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)时作出决定(但根据第7.2(B)(Vii)条将该附属公司指定为非限制性附属公司的情况除外)) 或构成许可投资)。

“流动资产”指借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动资产(现金和现金等价物除外) 。

“流动负债” 在任何时候均指(A)借款人及其受限附属公司当时的综合流动负债，但不包括任何长期债务的当期部分，以及(B)ABL信贷协议或任何其他循环信贷安排项下的循环贷款、摆动额度贷款和信用证义务。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“每日简易SOFR” 指任何一天的SOFR，代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而选定或推荐的该利率惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果代理人决定任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约贷款人” 是指以下任何贷款人：(A)未能在本合同要求为其贷款提供资金的日期为其全部或部分贷款提供资金，(B)已以书面形式通知借款人和代理人它不打算履行其在本合同项下的资金义务， 或已就此发表公开声明，(C)在代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行， 以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议项下的融资义务(条件是该贷款人 在收到代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)、 或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何破产法或内部救助诉讼程序的标的，或(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、管理人、受托人、监督人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州、联邦或外国监管机构；但条件是，贷款人不得仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使 该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至 (D)条款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人，自代理人在该决定的书面通知中确定的日期起生效，该书面通知应由代理人在作出该决定后立即交付给借款人和对方贷款人。

“违约率” 具有第2.5(D)节中赋予它的含义。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“指定非现金 对价”是指借款人 或受限制附属公司就一项如此指定为指定非现金对价的资产出售而收取的非现金对价的公平市价(由借款人真诚厘定)，列出此类估值，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司的优先股(不合格股票除外)，以现金方式发行(借款人或其任何子公司或借款人 或其任何子公司建立的员工持股计划或信托除外)，并在发行 之日根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“处置” 具有资产出售定义中规定的含义(“处置”应具有相关含义)。

“被取消资格的机构” 指(I)在第8号修正案截止日期或之前以书面方式向代理人指明的任何人，并被确认为被取消资格的机构(该名单可在代理人同意的情况下不时更新至第8号修正案截止日期之后的 时间)(此类同意不得无理拒绝，有条件的或延迟的))和(Ii)借款人或其子公司的竞争对手在第8号修正案截止日期之前以书面形式向代理商确认为不合格的机构，以及 在修正案8号截止日期之后以书面方式向代理商指明姓名的任何其他人，只要该人成为借款人或其子公司的直接竞争对手； 提供，哪一个代理人应迅速向贷款人提供此类 指定，并在向代理人交付此类书面补充材料两天后生效，但不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格；此外，“竞争者”不应包括任何真正的债务基金或投资工具，该真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业循环贷款和类似信贷延伸的投资，而该商业循环贷款和类似的信贷延伸是由任何控制、控制该竞争者或与该竞争者共同控制的人管理、赞助或提供建议的，并且在适用的情况下没有参与该竞争者的投资的人员。(I)作出任何投资决定或(Ii)有权获得与贷款方或构成贷款方业务一部分的任何实体(包括其子公司)有关的任何信息(公开提供的信息除外)。

“不合格股票” 就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)            到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)            可兑换或交换此人或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票，或

(3)            可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回除外)，在每种情况下，均可在最后到期日或贷款不再未偿还日期(以较早者为准)后91天前赎回；但条件是，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或在该日期之前可由持有人选择赎回的股本，才应被视为不合格股票；但条件是，如果该股本发行给借款人或其子公司的任何雇员或任何为借款人或其子公司的雇员的利益而制定的计划，或通过任何此类计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因该人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而需要回购该股本而构成不合格股本；此外，任何类别的股本，如按其条款授权该人士透过交付不属不合格股本的股本来履行其义务 ，则不应被视为不合格股本。

“多德-弗兰克法案” 具有第2.14(E)节赋予它的含义。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司” 指非境外子公司的受限制子公司。

“提前选择参加选举” 指发生以下情况：

(A)代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向代理提出的通知)，说明当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知中列出，并公开提供以供审查)，这一点由代理向其他各方发出的通知(或借款人向代理提出的通知)            。

(B)            代理和借款人的 联合选择，以触发从当时适用的当前基准的后备，以及代理 向贷款人提供关于此类选择的书面通知。

“ECF 百分比“是否具有在第2.3(B)(I)条.

“EBITDA” 就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该 期间的综合净收入加，不重复，但在计算综合净收入时扣除相同的部分：

(1)            合并 税；加上

(2)            固定与融资活动有关的担保债券的费用和成本；

(3)            合并折旧摊销费用；加上

(4)            合并 非现金费用；加上

(5)            任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务的发生、修改或偿还有关的费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与再融资交易、交易、诺伯特交易、2023年票据交易、2024年票据交易和2025年票据交易有关的费用、费用或收费。双边信贷安排或ABL安排，(Ii)对2023年的票据，2024年的票据， 2025票据或其他债务以及(Iii)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出) ；

(6)            业务 优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于设施关闭、设施整合、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)；

(7)            出售资产的损失或折扣额，以及任何佣金、收益率和其他费用和收费，在每种情况下，与符合条件的证券化融资有关；

(8)            根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于此类成本或支出由贡献给借款人或任何担保人资本的现金收益或发行借款人股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但此类现金收益净额不包括在累计信贷的计算范围内；

(9)            借款人真诚地预计将在以下时间内实现的净成本节约、运营改善或协同效应的金额十二已经或打算启动的任何运营变更、业务调整项目或计划、重组或重组(不包括与任何形式事件相关的运营变更、业务调整项目或计划、重组或重组(定义见“固定费用覆盖率”)(按预计计算 ，如同此类成本节约是在该期间的第一天实现的)之后的18个月 )，扣除此类行动在上述期间实现的实际收益金额；如果此类净成本节约和运营改进或协同效应 是可以合理确定和量化的；, 此外，根据第(9)款增加的EBITDA总额不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整后确定)；以及

在不重复的情况下，在相同的程度上增加合并净收入，

(10)增加该期间综合净收入的            非现金 项目(不包括对递延收入或任何项目的确认，该等项目代表对任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备的冲销，以及任何前期收到现金的项目)。

“ECF 百分比”具有第2.3(B)(I)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“电子传真”是指 用于以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子传输” 是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向或从电子系统或代理商可接受的其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行的每一份文件、指令、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)商业或投资银行、保险公司、财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金、(C)贷款人的任何关联公司或(D)贷款人的核准基金；但在任何情况下，“合格受让人”不包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)借款人、 其任何子公司或任何关联公司。

“环境法”是指现在或以后有效的所有适用的联邦、州、省、地方和外国法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例，包括任何适用的司法或行政命令、同意法令、命令或判决，在每个案件中都具有法律效力或效力，对人类健康、安全、环境和自然资源(包括环境空气、土壤、蒸汽、地表水、地下水、湿地、地表或地下地层、野生动物)的监管和保护施加责任或行为标准，或与之有关的责任或行为标准。水生物种和植被)。环境法包括《综合环境响应法》、《赔偿法》和《1980年责任法》(《美国法典》第42编第9601节及其后)。(“CERCLA”)；1994年《危险材料运输授权法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》(7 U.S.C.§136 et seq.)；《固体废物处置法》(42 U.S.C.§6901 et q.)；《有毒物质管制法》(15 U.S.C.§2601 et seq.)；《清洁空气法》(42 U.S.C.§§7401 et seq.)；联邦《水污染控制法》(《美国法典》第33篇第1251节及其后)；《职业安全与健康法》(第29篇《美国法典》第651节及其后)；《安全饮用水法》(第42篇《美国法典》第300页及以后)和根据该法颁布的任何和所有法规，以及所有类似的联邦、州、省、地方和外国对应机构或同等机构以及与保护人类健康、安全或环境有关的任何通知或批准法规。

“环境责任”是指对任何人而言，因任何人的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或明示保证而产生的或与之相关的所有责任、义务、责任、反应、补救和搬迁费用、调查和可行性研究费用、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、自然资源损害、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、费用和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和开支)、罚款、处罚、制裁和利息。严格责任，刑事或民事法规或普通法，根据 产生或与任何环境法、环境许可证有关，或与任何有害物质的释放或威胁释放或存在有关，无论是在任何不动产或个人财产上、在其内、之下、从或在任何不动产或动产附近。

“环境许可证” 对于任何人来说，是指任何政府当局根据任何环境法为该人的经营活动所要求的所有许可证、许可证、授权、证书、批准或登记。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“雇员退休保障条例”系指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”及根据该法令颁布的任何条例。

“ERISA关联方” 对于任何信用方来说，是指与该信用方一起被视为IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 对于任何贷款方或任何ERISA关联公司，是指(A)ERISA第4043(C)节所述的与第四章计划有关的任何事件(免除了三十(30)天通知期的事件除外)；(B)任何贷款方或ERISA关联公司在符合ERISA第4063条的规定的计划年度内退出受ERISA第4001(A)(2)条规定的主要雇主的计划年度；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划；(D)提交终止第四标题计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；(E)PBGC根据ERISA第4042条终止标题IV计划或多雇主计划；(F)任何贷款方或ERISA关联公司未能在需要时向多雇主计划或标题IV计划缴纳应缴款，除非此类不符合规定的情况在三十(30)天内得到纠正；(G)根据《ERISA》第4041a条终止一项多雇主计划，或根据《ERISA》第4241或4245条对一项多雇主计划进行重组或破产，或根据《ERISA》第432条或《ERISA》第304条确定一项多雇主计划处于“危险”或“危急”状态；(H)丧失合格计划的资格或免税地位；(I)终止《ERISA》第4064条所述的计划；(J)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条申请免除任何标题IV计划的最低供资标准；(K)确定任何标题IV计划处于“危险”状态(符合IRC第430节或ERISA第303节的含义)；(L)任何贷款方或其任何ERISA关联方根据《ERISA》第四章承担的任何责任(根据《ERISA》第4006和4007条向PBGC支付的非违约性保费除外)；(M)由于在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下停止设施的运营而对任何贷款方或任何ERISA关联方施加的责任；或(N)发生非豁免“禁止交易”，而任何信用方或任何附属公司是“不符合资格的人”(按IRC第4975节的含义)或“利害关系方”(按ERISA第406条的含义)，或任何信用方或任何该等附属公司以其他方式对其负有责任。

“ERISA Lien” 具有第6.11节中赋予它的含义。

“错误的 付款”具有第10.17(A)节赋予的含义。

“错误的 退款不足”具有第10.17(D)节中赋予它的含义。

“电子签名” 是指将电子传输、电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输、电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称缩写)的过程，或将其与电子传输附加或逻辑关联的过程，目的是签名、验证或接受该电子传输。

“电子系统” 指代理商批准的任何电子系统，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的站点， 无论此类电子系统是否由代理商、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，并允许访问受密码或其他安全系统保护的数据。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 具有第9.1节中赋予的含义。

“超额金额” 具有第2.16节规定的含义。

“超额现金流” 是指，在借款人的任何一个会计年度，(A)(A)该会计年度的综合EBITDA无重复的总和，(Ii)从该会计年度开始到结束的流动资产减去流动负债的减少额(如果有)，以及(Iii)在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或未加入综合净收入的项目的金额 ，只要这些项目代表借款人或任何受限子公司收到的现金，或不代表借款人 或任何受限子公司支付的现金，在该财政年度内的每一种情况下，(B)以下各项的总和不得重复：

(I)借款人及其受限制附属公司在该财政年度的            综合应缴现金税款；

(Ii)            固定该财政年度的费用，但以现金支付为限；

(Iii)借款人及其子公司在本财政年度内从内部产生的现金流中以现金方式偿还或预付债务(不包括根据第2.3条预付贷款和预付            信贷协议或其他循环信贷安排)，包括与此相关的任何保费、全额或罚金支付；

(Iv)不重复根据第(V)款在前几个会计年度扣除的金额的            、资本支出金额和在此期间构成允许投资的任何业务收购，但以内部产生的现金流提供资金；

(V)不重复从以前财政年度的超额现金流量中扣除的金额的            ，即借款人或其任何受限制子公司根据在该财政年度内签订的与资本支出或构成允许投资的任何业务收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)而需要以现金支付的总代价，该收购将在该财政年度结束后借款人连续四个财政季度内完成或进行，并拟由内部产生的现金流量提供资金；提供在连续四个会计季度期间用于为该等资本支出或收购提供资金的总金额少于合同对价的，应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中；

(6)用于支付递延收购对价(包括盈利)的            现金，但此类现金来自内部产生的现金流收益的除外；

(7)该期间与对冲债务有关的            现金支出，但未反映在综合EBITDA或综合利息支出的计算中。

(Viii)            从该财政年度开始至结束的流动资产减去流动负债的增加(如有的话)；

(Ix)在计算综合息税折旧及摊销前利润时，与计入或未从综合净收入中扣除的项目有关的 金额，前提是该等项目 代表借款人及其受限制的附属公司在该财政年度内的现金支付(并未减少其应计超额现金流量)，或不代表借款人及其附属公司在该财政年度内收到的现金，在每种情况下均按综合基础计算。            

(X)借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司除负债以外的长期负债支付的            现金 ；

(Xi)            借款人及其受限制附属公司在该期间以现金形式实际支出的总额(包括支付融资费的支出)，条件是此类支出在该期间不支出；以及

(Xii)借款人及其受限制附属公司于该期间就计算任何前期综合净收入所包括的非现金费用支付的            现金 。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外缴款” 指借款人在截止日期后的任何时间从下列来源收到的现金和现金等价物：

(1)            对其普通股资本的出资，以及

(2)            将借款人的股本(不合格股和指定优先股除外)出售(出售给借款人的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，

在每一种情况下，根据官员证书将其指定为除外缴款。

“除外委托人财产”是指(A)任何主要财产，(B)任何受限制附属公司(如现有Con-way Indenture所界定)的任何股本或债务股份，或(C)由Con-way或任何受限制附属公司(如现有Con-way Indenture所界定)拥有的任何其他资产或财产，在本条款的情况下，存在以贷款人为受益人的资产或财产上的留置权，作为本协议项下所欠债务的担保 将导致违约，或要求对全部或部分现有债务进行同等和应计比率的担保； 但借款人可凭其全权酌情决定权，选择将任何属于除外主要物业的物业指定为非除外主要物业。

“除外财产” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“除外子公司”是指(A)任何法律要求禁止担保本协议项下义务的每一家国内子公司，或 需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保本协议项下义务的每一家国内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(B)被任何适用的合同要求禁止在第8号修正案截止日期或该子公司成为子公司时担保本合同项下义务的每一家国内子公司(以不因成为子公司而招致的范围为限，且在每种情况下，只要该限制或其任何替代或更新有效)，(C)任何 任何境内子公司(I)除了拥有一个或多个境外子公司的股权外，不拥有任何实质性资产(直接或通过其子公司)，或(Ii)是境外子公司的直接或间接子公司，(D)任何境外子公司， (E)任何证券化子公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性子公司，(H)任何非完全- 所有子公司，(I)属于专属自保保险公司的任何子公司，(J)在Spin交易完成后，SpinCo及其任何直接或间接子公司以及(k及 (J)任何非牟利附属公司。

“被排除的互换义务” 对于任何信用方来说，是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，如果该信用方的全部或部分义务，或该信用方授予担保权益以保证此类对冲义务(或其任何义务)是违法或变得违法的任何套期保值义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，则此类排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益不合法或变得非法的掉期的对冲义务部分。

“不含税” 是指对收款人或对收款人征收的下列任何税款，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或以其衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或 (Ii)为其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，是指在贷款人成为本协议一方(借款人根据第2.14(D)条提出请求而作为受让人除外)或指定新的贷款办事处(除非该指定是应借款人根据第2.14(G)条提出的请求而指定的)之日，对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，(C)因收款人未能遵守第2.13(D)节的规定而缴纳的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有ABL信贷协议”是指借款人、作为行政代理人的MSSF和其他各方(在本协议日期之前修订)于2014年4月1日签订的经修订和重新签署的循环贷款信贷协议。

“现有的Con-way Indenture” 是指在Con-way的6.70%高级债券于2034年到期的情况下，由作为发行方的CNF运输公司和作为受托人的Bank One Trust Company之间的日期为2000年3月8日的特定Indenture。

“延期贷款” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“延伸贷款人” 具有第2.17(C)节规定的含义。

“扩展” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.17(D)节规定的含义。

“延期要约” 具有第2.17(A)节规定的含义。

“设施”指的是贷款人在第6号修正案截止日期根据 提供的信贷安排第2.1条 根据本协议术语B设施和术语B-2设施，统称为。

《公平劳动标准法案》系指《公平劳动标准法案》，载于《美国法典》第29编，第201节及以后。

“公平市场价值” 指就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可协商的价格，双方均未承受过大的完成交易的压力或强制。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议。

“反海外腐败法”系指修订后的《1977年反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)及其下的规则和条例。

“联邦基金利率” 指任何一天的浮动利率，等于(A)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则是由代理人以其合理的酌情决定权确定的联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该决定为最终、具有约束力和决定性的 (无明显错误)。

“联邦储备委员会”指联邦储备系统的理事会。

“费用”是指根据本协议或任何其他贷款文件应支付给代理商或任何贷款人的任何及所有费用和其他金额。

“财务官”指借款人或其附属公司的行政总裁、首席财务官、主要会计人员、司库、助理司库及财务总监。

“财务报表”是指借款人按照第4.4节和第5.1节的规定列报的综合收益表、现金流量表和资产负债表。

“财政季度” 指借款人截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何季度会计期间。

“财政年度” 指借款人在每年12月31日结束的任何年度会计期间。

“固定费用承保比率”是指任何人在任何期间的EBITDA与此人在该期间的固定费用的比率。

如果借款人或其任何受限子公司发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格的股票或优先股，在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前 ，则固定费用覆盖率应计算如下形式上发生、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样；提供借款人可根据提交给代理人的高级职员证书 选择将与有限条件收购有关的任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在订立收购协议或与该有限条件收购有关的其他类似协议时发生的 ，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后发生的 发生。

在(I)借款人 根据向代理人提交的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为与前款所述的有限条件收购有关的情况下，或(Ii)借款人或 任何受限附属公司根据第7.1(C)(Iii)条选择将债务视为在实际发生债务之前发生的情况下，借款人应视情况将该等承诺或债务的全部或该部分视为已发生，在计算借款人作出任何该等选择的任何期间及任何随后的 期间，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未清偿为止的固定费用覆盖率。为了进行上述计算，借款人或任何受限子公司在四个季度参考期内或之后，在固定费用计算日期(就本定义而言，每一项均为“预计事项”)进行的投资、收购、处置、合并、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)应按形式计算 假设所有这些投资、收购、处置、合并、合并、合并或停止经营 (以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天 ；但即使任何人、业务、资产或经营因签订了关于出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营 ，借款人在出售、转让或其他处置完成之前，不得对任何期间的任何此类分类进行备考计算。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人，或自该期间开始后与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司的任何人，应已完成任何需要根据该定义进行调整的备考事件，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间内具有预计效果，如同该备考事件发生在适用的四个季度期间开始时一样。 如果自该期间开始，任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，或任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，则应计算固定费用覆盖率，使其在该 期间具有形式上的效力，如同该指定发生在适用的四个季度期间开始时一样。

就本定义而言， 形式上效力适用于任何形式上事件时，形式上借款人的财务或会计负责人应本着诚信进行计算。任何这样的形式上计算可包括根据借款人的合理善意确定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和其他运营改进或协同效应 合理预期的适用事件将在12适用活动完成之日起18个月. 为免生疑问，对固定费用覆盖率(或综合EBITDA)计算的调整形式上发生并按照本款和 上一段作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款规定的20%上限的限制。

如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已生效，则计算该等债务的利息时，应将固定收费计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述 计算，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于借款人可能指定的可选利率。

就本定义而言，任何以美元以外的货币计算的金额，将根据紧接厘定日期前12个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。

“固定费用” 就任何人而言，指在任何期间内：(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括递延融资成本的摊销或注销)和(2)该人及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股的所有现金股利支付(不包括在合并中剔除的项目)的总和，但不重复。

“洪水保险法”是指1994年“国家洪水保险改革法”和相关或后续立法(包括美国联邦储备系统理事会条例)。

“洪水 危险财产“具有在中指定的含义第6.10(B)(Iv)条.

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，修改、修改或续签或以其他方式)，以适用的LIBOR利率或SOFR条款为准。

“外国处分” 具有第2.3(B)(V)节规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.13(D)节中赋予该词的含义。

“外国养老金计划” 是指根据美国法律或其任何政治分区以外的适用法律， 必须通过信托或其他筹资工具(而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具)提供资金的任何福利计划。

“外国子公司” 指不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或设立的受限制子公司。为免生疑问，根据美国领土(包括波多黎各联邦)的法律成立或组织的任何子公司应构成本协议所称的“外国子公司”。

“公认会计原则”是指 在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的在美国普遍接受的会计原则， 在截止日期生效(除非本文另有规定)。就本协议而言，与任何人有关的术语“合并” 应指与其受限子公司合并的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的权益将作为投资入账。

“政府当局” 任何联邦、州、省或其他政治区，以及任何行使政府或与政府有关的立法、司法、监管或行政职能的机构、部门或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务” 对任何人而言，是指该人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他债务(“主要义务”)或具有担保任何债务的经济效果的任何义务，包括该人(A)购买或回购任何该等主要义务的任何义务或安排。(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力或任何资产负债表状况，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何此类主要债务的所有者保证，主要债务人有能力支付此类主要债务，(D)保护该 安排的受益人不受损失(在正常业务过程中提供的产品保证除外)，或(E)赔偿该 主要义务的所有人不受损失；但条件是，担保债务一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书或标准合同赔偿。在任何时候，任何担保债务的金额应被视为等于(X)产生该担保债务的主要债务的已声明或可确定的 金额，以及(Y)根据包含该等担保债务的文书条款，该人可能承担责任的最高金额，或(如果未声明或可确定，则为合理预期的最高责任(假设全面履行))中较小者的金额。

“担保人付款” 具有第13.7(A)节赋予它的含义。

“担保人” 指借款人通过签署本协议或以附件1.1(A)的形式提供补充担保来担保本协议项下义务的任何子公司；但条件是：(I)根据本协议免除或解除该人的担保后，该人不再是担保人；(Ii)尽管任何贷款文件中有任何与此相反的规定，但在任何情况下，被排除在外的子公司在任何情况下都不应成为担保人。

“担保”是指根据本协议第6.12条，担保人在本合同第13条中或在补充担保中对借款人在本合同项下义务的担保。

“GXO SpinCo” 指由借款人或代表借款人成立或将成立的国内公司。

“GXO 自旋贡献”是指将持有借款人及其子公司全部或部分物流和仓储业务的资产、负债和/或业务的借款人的某些子公司的股份转让，以及将借款人或其子公司的某些相关资产和负债转让给GXO SpinCo及其子公司。

“GXO 旋转分配”是指按比例将GXO SpinCo的任何股权(以现金代替任何零碎股份)分配给借款人的股权持有人。

“GXO 自旋分离”是指GXO自旋贡献、GXO自旋分配以及与前述相关的每项其他交易，包括但不限于GXO SpinCo或其子公司就GXO自旋贡献向借款人或其子公司进行的现金和/或其他财产或债务的任何分派或其他转移，以及借款人认为与前述事项相关而有必要或适宜的范围内，GXO SpinCo或其任何子公司对借款人的任何负债的假设 。

“GXO 自旋交易”是指(A)GXO SpinCo产生的债务，(B)GXO SpinCo或代表GXO SpinCo向借款人支付的与GXO自旋分离有关的任何分配，(C)完成GXO自旋贡献、GXO自旋分布和GXO自旋分离以及与之相关的其他交易，或促进GXO自旋贡献、GXO自旋分布或GXO自旋分离，视情况而定，该确定应是决定性的、 (D)借款人或其任何附属公司与GXO SpinCo或其任何附属公司订立或之间订立的所有协议(连同时间表及附件)的签立及履行情况，有关GXO自旋贡献、GXO自旋分离、GXO自旋分布或完成GXO自旋贡献、GXO自旋分离或GXO自旋分布所需的任何其他交易，包括但不限于分离及分销协议、过渡服务协议、税务协议、员工事宜协议、知识产权许可协议和转让文件(本条款(D)项统称为“GXO旋转文件”) 和(E)支付与上述有关的费用和开支。

“危险材料”是指根据任何环境法被管制为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或类似进口词语的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和回收法》(RCRA)(《美国法典》第42编第6901节及其后)所界定的任何“危险废物”。任何石油或其任何部分、石棉、多氯联苯、有毒霉菌、霉菌毒素、有毒微生物物质(天然或其他)、传染性废物和放射性物质，或由于其有毒、易燃、活性、腐蚀性或危险性而受环境法 管制的任何其他物质。

“对冲银行”指(A)掉期合约对手方是(或在掉期合约订立时是)贷款人、代理人或其任何关联公司的任何人士；(B)掉期合约交易对手方的任何人士，而在该掉期合约订立时，根据及根据现有的ABL信贷协议，是上述合约的任何贷款人或代理人或关联公司；及(C)在成交日期为代理人或贷款人(及其任何关联公司)的任何 个人，无论是在签订互换协议之前还是之后，都不再是代理或贷款人(视具体情况而定)。

“套期保值义务” 就任何人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)            货币、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)            旨在保护此人免受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他 协议或安排。

“受影响的贷款人” 是指任何贷款人未能应借款人或代理人的合理要求，迅速提供令人合理满意的证据，证明该贷款人不会成为违约贷款人。

“增加的金额” 具有第7.7(D)节赋予它的含义。

“增量修正” 具有第2.15(D)节规定的含义。

“增量承诺” 是指个人根据增量修正案向借款人提供增量贷款的承诺。

“增量贷款人” 具有第2.15(C)节规定的含义。

“增量贷款” 具有第2.15(A)节规定的含义。

“产生”是指 发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在某人成为子公司(无论是通过合并、收购或其他方式)时，该人存在的任何债务或股本 应被视为该人在成为子公司时发生的债务或股本。“已发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“负债” 就任何人而言指：

(1)            该人的任何债务的本金，不论是否或有，(A)与借入的款项有关，(B)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的还款协议)证明，(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务运作中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，(Ii)任何 赚取债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Iii)在正常业务过程中累积的负债(br}在物业投入服务或取得交付及所有权之日起12个月后到期)，(D)与资本化租赁债务有关，或(E)代表任何对冲 债务，上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的程度；

(2)            to 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书可转让票据以在正常业务过程中托收的除外)；以及

(3)            至 以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)；但该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市价(由借款人真诚厘定)，及(B)该另一人的负债的 数额；

然而，尽管有前述规定，负债不应被视为包括(1)在正常业务过程中发生的、不涉及借款的或有债务；(2)递延或预付收入；(3)为履行相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(br}(4)符合条件的证券化融资项下或与之相关的债务(包括任何证券化子公司的所有债务)； (5)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项、应计费用和公司间负债； (6)与现金管理服务有关的债务；(7)借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；以及(Y)与借款人和受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间债务；以及(8)对冲义务项下的任何债务；提供该等协议是为借款人或受限制附属公司的善意对冲目的(由借款人的董事会或高级管理层真诚决定，不论是否根据公认会计原则入账)而订立的，就任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议而言，该等协议与借款人或受限制附属公司在正常业务过程中进行的业务交易有关，如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议，利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面实质上与借款人或受限制附属公司在未违反本协议的情况下产生的债务相对应。

尽管本协议有任何相反规定，债务不应包括财务会计准则第#号声明的影响，且在计算时不得生效。133及相关解释，但前提是该等影响会因计入因债务条款而产生的任何内含衍生工具而导致本协议项下的债务金额增加 或减少；若非适用本句，任何此类金额将构成本协议项下的债务，不应被视为本协议项下的债务。

“受保障人” 具有第2.11节中赋予的含义。

“保证税”是指(A)因信用证方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即借款人真诚地确定有资格执行其所从事的任务。

“信息” 具有第12.8节中赋予它的含义。

“破产法”指目前及以后生效的破产法，包括但不限于任何司法管辖区的破产法、任何其他适用的破产法或其他类似的法律，包括但不限于任何司法管辖区的法律，允许债务人中止或妥协其债权人对其债权的索赔。

“知识产权” 指任何和所有专利、版权和商标。

“知识产权担保协议”是指所有版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议，由各签字方代表代理人和贷款人以代理人的名义订立，并不时加以修改。

“互通系统”指由不时有效的《正式铁路设备登记册》中颁布的《AAR通告OT-10》所载的《车辆服务规则守则》/《车辆租赁规则守则》或其任何继承者管辖的某些铁路互通系统。

“债权人间协议” 具有第10.15节规定的含义。

“付息日期” 指(A)就任何基本利率贷款而言，在该贷款尚未偿还期间每个财政季度的最后一个营业日及到期日；(B)就任何LIBOR贷款而言，适用的LIBOR期限的最后一天及到期日；但如任何LIBOR期限超过三个月，则应每隔三个月支付一次利息，并于该LIBOR期限的最后一天及(bC)对于任何伦敦银行同业拆借利率定期SOFR 贷款，适用期限的最后一天伦敦银行同业拆借利率利息期限和到期日；前提是，在任何情况下伦敦银行同业拆借利率利息 期限超过三个月的，每隔三个月付息一次，最后一天付息伦敦银行同业拆借利率利息 期间。

“利息 期间”是指，对于每笔定期SOFR贷款，借款人根据本协议选择的从营业日开始的期间作为SOFR定期贷款支付、转换或延续，截止日期为借款人根据第2.5(E)节规定向代理商发出的不可撤销通知所选择的之后一个月、三个月或六个月的日期，但不包括在内；前提是，上述 须符合下列条件：

(I)    如果一个利息期本应在非营业日的一天结束，则该利息期应在下一个营业日结束。提供, 然而，，如果所述下一个营业日适逢新的日历月，则该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)            本应超过到期日的任何利息期限应在到期日结束；以及

(Iii)    开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应的 日的某一天)开始的任何 利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束。

借款人 应选择利息期，以便任何时候存在的单独定期贷款不得超过十(10)笔 。

“内部产生的现金流”是指借款人及其受限制子公司的任何现金，并非来自正常业务过程以外的资产出售或处置、意外或谴责事件、债务产生或股权发行。

“投资级证券” 指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行的或由美国政府或其任何机构或工具直接和全面担保或担保的            证券。

(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)、S评级等于或高于BBB-(或同等评级)的            证券，但不包括借款人与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的            投资 ，该基金还可以持有大量待投资和/或分配的现金，以及

(4)美国以外国家的            相应工具 通常用于高质量投资，且每种情况下的到期日均不超过购买之日起两年。

“投资” 就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷和对客户的垫款和佣金、在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问支付的差旅和类似垫款，以及为防止或限制在正常业务过程中对供应商造成的损失和任何预付款及其他信用而从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的任何资产或证券)形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。购买 或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类的投资 ，分类方式与本定义中包括的其他投资相同，但此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性子公司”的定义和第7.2节而言：

(1)            “投资” 应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的资产净值中的公平市价部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)(由借款人真诚地确定)；但条件是，一旦该附属公司被重新指定为受限制附属公司，借款人应被视为继续对该非限制性附属公司进行永久性“投资”，其金额(如果是肯定的)相当于：

(A)在重新指定时减去其在该附属公司的“投资”(            )。

(B)将重新指定时该附属公司的净资产的公平市价(由借款人真诚厘定)中的 部分(与其在该附属公司的股权成比例)            ；及

(2)            转让给非限制附属公司或从不受限制附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价(由借款人真诚厘定)进行估值 ，每种情况均由借款人董事会真诚厘定。

“IRC”系指修订后的《1986年国税法》。

“美国国税局”指 国税局。

“ISDA CDS定义”具有第10.1节中规定的含义。

“ISDA定义” 指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生工具定义手册。

“合资企业” 指由借款人或其子公司直接或间接拥有其部分(但不是全部)股本但不是全资的任何人 -本协议允许借款人及其子公司从事与借款人及其子公司的业务类似或互补的业务。

“初级债权人间协议”是指代理人、双边代理人(如果双边信贷协议仍然有效)、将以本协议不禁止的抵押品上的留置权作为担保的任何债务的高级代表和贷款方之间签订的债权人间协议，该协议不受本协议禁止且低于担保各方的留置权，主要以本协议附件1.1(F)的形式， 可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。或上述双方按代理人和借款人合理接受的条款达成的任何其他债权人间协议。

“最新到期日” 指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资贷款或任何延期贷款的最新到期日或到期日，每种情况下均根据本协议不时延长 。

“牵头经办人” 指摩根士丹利高级融资有限公司、摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司和法国农业信贷证券(美国)有限公司，分别以联席牵头经办人和联合簿记管理人的身份。

“贷方” 是指(A)在本协议签名页上列为“贷方”，或根据递增修正案或再融资修正案成为额外贷方，或(B)通过签署转让协议而不时成为本协议当事人的每个金融机构或其他实体。为免生疑问，第6号修正案和第3号修正案所界定的再融资定期贷款人。6就本协议下的所有目的而言， 应构成“出借人”。

“伦敦银行同业拆借利率营业日”(LIBOR Business Day) 指伦敦金融城的银行通常开放进行银行间或外汇交易的营业日。

“伦敦银行同业拆借利率”指以伦敦银行同业拆息利率计息的贷款或其任何部分。为免生疑问，B-2期限贷款可能不是LIBOR贷款。

“伦敦银行同业拆借利率保证金” 是指根据适用保证金的定义确定的与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的、不时生效并应支付的年利率保证金。

“LIBOR期间” 对于任何LIBOR贷款，指借款人根据本协议选择的LIBOR营业日开始的每个期间 ，结束于借款人按照第2.5(E)节规定向代理人发出的不可撤销的通知 所选择的一个月、三个月或六个月(如果对所有贷款人可用，则为12个月)；前提是，上述与LIBOR期间有关的规定受下列条件限制：

(A)            如果任何伦敦银行同业拆息期间在非伦敦银行同业拆借利率营业日结束，则该伦敦银行间同业拆借利率期限应延长至下一个伦敦银行同业拆借利率营业日，除非延期的结果是将该伦敦银行间同业拆借利率期限转入另一个日历月，在这种情况下，该伦敦银行间同业拆息期间应在紧接其前一个伦敦银行间同业拆借利率营业日结束；

(B)            本应超过到期日的任何伦敦银行同业拆借利率期限应在该日期结束；

(C)任何开始于公历月的最后一个伦敦银行同业拆息营业日(或在该伦敦银行同业拆息期间结束时该公历月内并无在数字上对应的 日的日子)开始的任何             期间，须于公历月的最后一个伦敦银行同业拆息营业日结束；及

(D)            借款人 应选择伦敦银行同业拆借利率期间，以便在任何时候都不会有超过10笔单独的伦敦银行同业拆借利率贷款存在。

“伦敦银行同业拆借利率” 是指在每个伦敦银行同业拆借利率期间，代理人确定的利率等于：

(A)            伦敦银行间同业拆借利率，在伦敦银行间同业拆借利率的任何伦敦银行同业拆借利率期间内，并显示在路透社屏幕的相应页面上(或在任何后续页面或任何后续服务，或任何替代页面或此类服务的替代页面上，提供与路透社屏幕上当前提供的利率报价相当的利率报价，由代理人为提供美元存款(适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)(在该LIBOR期间的第一天交割)并在该LIBOR 期间开始前两个工作日提供相当于该LIBOR期间的期限而不时确定的(但如果在该页面上指定了多个利率，则该利率将是所有该等利率的算术平均值)，或者，如果由于任何 原因该利率不可用，在伦敦或其他离岸银行同业拆借市场的主要银行于上午11：00左右提出要求时，伦敦或其他离岸银行同业市场的主要银行向代理人提供相当于该LIBOR期间的美元存款的利率。(伦敦时间)伦敦银行间同业拆借利率期限开始前两个工作日；除以

(B)伦敦银行同业拆息期间开始前两个营业日，即伦敦银行同业拆息期间开始前两个营业日有效的准备金利率(以小数表示)的总和(但无重复)减去1.0的数字(包括基本的、补充的、边际的和根据联邦储备委员会或对此具有司法管辖权的其他政府主管当局的任何法规下的应急准备金)的            。对于需要由联邦储备系统的一家成员银行维持的欧洲货币资金(目前在联邦储备委员会D条例中称为“欧洲货币负债” )。

在任何情况下，LIBOR 利率不得低于0.00%。

“留置权”是指，就任何资产而言， 该资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类似的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何具有其性质的租约)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不视为 构成留置权。

“有限条件收购”是指借款人及其受限制子公司中的一家或多家，或任何人的任何业务、业务线或部门，在本协议允许的情况下进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的任何收购， 指借款人或该受限制子公司在签订最终收购协议之日或之前以书面形式向代理商指定的有限条件收购。

“诉讼” 具有第4.13节中赋予它的含义。

“贷款文件”指与本协议项下任何义务有关的本协议、担保、债权人间协议、抵押品文件和所有其他协议、文书和文件，包括所有其他授权书、同意书和转让文件，并以代理人或任何贷款人为受益人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括 其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应 引用在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款”指术语B贷款和术语B-12笔贷款，合计。

“重大不利影响” 是指对(X)借款人及其子公司的业务、财务状况、运营或财产的重大不利影响，(br}作为一个整体，在交易生效后，(Y)借款人或其他贷方在到期时履行贷款文件规定的付款义务的能力，以及(Z)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施。

“材料 不动产“指位于美国的任何拥有的不动产(为免生疑问，不包括其任何地区)，该不动产由借款人或担保人以简单的费用拥有，且单个公平市场价值超过15,000,000美元，但不包括任何属于除外主要财产或除外财产的不动产。

“到期日” 指第三号修正案截止日期后七年的日期(X)对于期限B贷款， 为2025年2月23日；(Y)对于期限B-2贷款，为2028年5月24日，但条件是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则 到期日为下一个营业日。

“最高合法利率” 具有第2.5(F)节中赋予该词的含义。

“担保备忘录 协议”是指一份或多份担保协议备忘录，日期为截止日期(对于在截止日期之后购买的任何轨道车辆，在截止日期之后)，由拥有任何轨道车辆的贷方在每一种情况下以代理商为受益人，以代理商合理满意的形式和实质签署，并在任何情况下，包括根据美国联邦法典第49条11301节和第49条CFR节1177条的规定与地面运输委员会记录该等安全协议备忘录所需的任何文件，包括 任何必要的转送函。

“MNPI”是指根据美国联邦和州证券法，(A)借款人(或借款人的任何子公司，视具体情况而定)和(B)借款人(或其子公司)或其证券的信息 不可公开的信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押政策 “具有在中指定的含义第6.10(B)(Ii)条.

“抵押贷款“ 是指贷方代表贷款人作出的信托契据、信托契据、抵押和抵押，其形式和实质(I)与本协议的条款和规定一致，(Ii)提供自动解除的范围是受抵押权约束的不动产是或成为排除的主要财产或者是 排除财产，或者如果由此产生的留置权属于第6.10(C)(D)节所述的类型，以及(Iii)在其他方面合理地令依据下列条款签立和交付的代理人满意第6.10节 或6.14.

“MSSF”具有序言中赋予它的含义。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司 正在为、有义务或已经或有义务代表受雇于或曾经受雇于其中任何一方的参与者作出贡献。

“NAT SpinCo” 指借款人或其代表就NAT SpinCo交易而组成或将组成的本地人士。

“NAT SPIN贡献” 指将借款人的某些子公司的股票或其他股权转让给NAT SpinCo及其子公司，借款人持有全部或部分北美经纪运输服务业务以及借款人及其子公司的最后一英里物流、管理运输和全球货运业务的资产、负债和/或业务，同时将借款人或其子公司的某些相关资产和 负债转让给NAT SpinCo及其子公司。

“NAT自旋分配” 是指在一次或多项交易中，向借款人的股权持有人分配至少80.1%的NAT SpinCo的股权(如适用，以现金代替任何零碎股份)。

“NAT自旋分离” 是指NAT SpinCo或其子公司就NAT SpinCo或其子公司向借款人或其子公司进行的与NAT SpinCo贡献相关的现金和/或其他财产或债务的任何分配或其他转移，以及(在借款人决定的范围内)NAT SpinCo或其任何子公司对借款人的任何负债的假设，以及在借款人认为与上述事项相关的必要或适宜范围内的每项NAT SpinCo、NAT SpinCo或其任何子公司的假设 。

“NAT自旋交易” 是指(A)NAT SpinCo或NAT SpinCo的子公司产生的债务，(B)由NAT SpinCo或代表NAT SpinCo向借款人支付的与NAT 自旋分离相关的任何分配，或由NAT SpinCo向借款人发行的股票或证券，(C)完成NAT自旋贡献、NAT自旋分布和NAT自旋分离 以及与之相关的其他交易，或促进NAT自旋贡献、NAT自旋分布或NAT自旋分离(如借款人真诚地确定适用)(D)借款人或其任何子公司与NAT SpinCo或其任何子公司签订或之间签订的、与NAT自旋贡献、NAT自旋分离、NAT自旋分布或完成NAT自旋贡献、NAT自旋分离或NAT自旋分布所必需的任何其他交易有关的、与NAT自旋贡献、NAT自旋分离、NAT自旋分布或NAT自旋分布有关的所有协议的签署和履行情况，包括但不限于分离和分布协议、过渡服务协议、 税务事项协议、员工事项协议、知识产权许可协议和转让文件(第(D)款中的 项，统称为“NAT Spin文件”)和(E)支付与上述相关的费用和开支。

“净收益” 就任何人士而言，指该人士及其受限制附属公司的净收益(亏损)，该净收益(亏损)是根据美国公认会计原则(GAAP)厘定，并未扣除优先股股息。

“净收益” 指：

(A)就任何预付款处置而言，借款人或任何受限制附属公司就该预付款处置而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在该预付款处置中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到，但不包括收购人承担与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，扣除与此类预付款相关的直接成本和出售或处置此类指定的非现金对价(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及由此产生的任何搬迁费用，借款人因此而支付或合理估计应支付的税款(包括税收分配，并在考虑到任何可用的 税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分担安排后)，需要用于偿还本金的金额，因此类交易而需支付的溢价(如有)和债务利息(不包括在同等或初级留置权的基础上担保的贷款和其他债务，以及担保本协议项下义务的抵押品上的留置权) ，以及根据公认会计原则对借款人和受限制子公司在此类交易中处置并由借款人和受限制子公司保留的与此类交易中处置的资产相关的任何负债进行的任何扣减，包括但不限于，养恤金和其他离职后 受益于与环境事项有关或与此类交易有关的任何赔偿义务的负债和负债； 提供，(1)按照前述规定计算的任何现金收益净额在任何财政年度均不构成收益净额，直至根据上述条款(A)在该财政年度内构成收益净额的所有此类现金收益净额合计将超过200,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额) 和(Ii)出售或以其他方式处置任何ABL资产(包括因持有人的间接出售或其他处置而发生的任何间接出售或其他处置)所得的现金收益净额此类ABL资产)不应构成净收益 ，前提是此类现金收益净额用于支付ABL信贷协议项下的任何债务(或任何信贷安排 或修改、重新声明、再融资、替换、增加或以其他方式修改ABL信贷协议)；和

(B)就产生债务而言，借款人或任何受限制附属公司因产生该等债务而收取的现金收益总额，扣除该等债务的直接成本(包括但不限于法律、会计及投资银行费用，以及经纪佣金及销售佣金)。

如果任何预付款处置的净收益是由并非全资拥有的受限附属公司的受限制子公司收到的，则该预付款处置的净收益应被视为等于该预付款处置的总收益净额乘以等于借款人对受限制子公司股权中的经济权益的所有权百分比的 分数。

“净放贷人”具有第12.2节规定的含义。

“非同意贷款人” 具有第12.2(D)节赋予该词的含义。

“非Con-way子公司” 指借款人不是Con-way子公司的任何子公司。

“Norbert” 指XPO物流欧洲公司(前身为Norbert DentressangS.A.)，一家法国上市有限公司(Société 匿名者).

“诺伯特桥梁贷款协议”是指借款人、借款人的某些子公司、作为行政代理的MSSF和其他各方之间于2015年4月28日签署的某些高级无担保桥梁定期贷款信贷协议，包括所有附件、附件 和附表。

“Norbert再融资 债务”是指Norbert或其任何子公司因偿还、再融资、更换、续期、延期或抵销Norbert或其任何子公司的任何债务而产生的债务，以及Norbert或其任何子公司因此而发行的退款、再融资、更换、续期、延长或抵销该等债务的任何债务，其金额不得超过此类债务的本金 加上为偿还全部债务、保费、应计利息、亏损成本和 费用及相关费用而产生的额外债务。

“诺伯特交易”指(A)完成对诺伯特的收购以及与此相关的交易，(B)签署、交付和履行诺伯特桥信贷协议，(C)借款人或其任何子公司与收购诺伯特有关的债务或留置权的产生、替换、赎回、偿还、失败、解除或再融资，包括任何诺伯特再融资债务的产生。(D)根据现有ABL信贷协议第2号修正案对现有的ABL信贷协议进行修订，以及(E)支付与上述相关的费用和开支。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人在本合同项下作出的贷款，基本上采用附件1.1(G)的形式。

“借用通知” 具有第2.1(B)节赋予该词的含义。

“转换/延续通知” 具有第2.5(E)节中赋予它的含义。

“NYFRB”指 纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件而欠任何担保方的所有贷款、垫款、债务、债务和用于履行契诺或用于支付货币金额的所有贷款、垫款、债务、债务和义务(无论该履行是否当时需要或有，或者该金额是清算的或可确定的)，以及与该金额有关的所有契诺和义务，不论该等金额是否由本协议项下产生的任何票据、协议或其他文书、任何其他贷款文件证明。或 任何有担保的对冲协议(仅就任何信用方构成除外互换义务的任何信用方的义务除外)。本条款包括所有本金、利息(包括破产中的任何贷方在任何案件或诉讼开始 后产生的所有利息，无论该案件或程序是否允许)、费用、有担保的对冲义务(仅就该贷方构成除外的互换义务的任何贷方的有担保对冲义务除外)、费用、律师费和根据本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议应向任何贷方收取的任何其他金额。

“OFAC”具有第4.23节中赋予它的含义。

“高级职员” 就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、任何执行董事总裁、高级副总裁或总裁副董事、财务主管或秘书。

“高级管理人员证书”是指就任何人而言，由该人员的两名高级管理人员代表该人签署的证书，其中一人必须是该人员的主要行政主管、主要财务主管、财务主管或主要会计主管，该证书 符合本协议规定的要求。

“律师意见” 就任何人而言，指代理人合理地接受的来自法律顾问的书面意见。律师可以是此人的雇员或其律师。

“其他适用债务” 具有第2.3(B)(2)节规定的含义。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对接受者而言，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取款项、根据担保权益收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)的联系。

“其他贷款人” 具有第2.1(G)节中赋予该词的含义。

“其他税项” 指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，而这些税项是因任何担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收取或完善担保权益而产生的。其他贷款文件，但任何此类税项除外 是对转让征收的其他关联税(根据第2.14(D)节进行的转让除外)。

“对等债权人间协议”是指(X)借款人、代理人、双边代理人、ABL代理人及其他当事人之间的债权人间协议，日期为2020年4月9日，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改；及(Y)代理人、任何债务的高级代表之间将订立的任何其他债权人间协议，该协议将以本协议不禁止的抵押品留置权作为担保，且平价通行证担保方和贷款方的留置权，基本上以本合同附件1.1(E)的形式， 可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改，或按代理人和借款人合理接受的条款 签署上述任何其他债权人间协议。

“参与者名册” 具有第11.1(C)节赋予的含义。

“专利” 具有《担保协议》中规定的含义。

“爱国者法案” 具有第4.24节中赋予它的含义。

“付款收件人”具有第10.17(A)节所赋予的含义。

“PBGC”指 养老金福利担保公司。

“养老金计划” 指ERISA第3(2)节所述的计划。

“许可持有人”是指雅各布斯私人股本有限责任公司及其每一家关联公司、布拉德利·雅各布斯(以下简称“雅各布斯”)、雅各布斯控制的任何实体、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及为上述任何目的而设立的信托。

“获准投资” 指：

(1)            对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；但任何非受限制附属公司的贷款方不得依据第(1)款通过将任何股权或任何主要财产转让给受限制附属公司而对该受限制附属公司进行投资，除非借款人同意此类财产不会构成被排除的主要财产；

(2)            对现金等价物或投资级证券的任何投资；

(3)            借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士的任何投资 (A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算 ；但任何非Con-way子公司的贷款方不得依据第(3)款将任何股权或任何主要财产转让给Con-way子公司，从而对Con-way子公司进行投资 ，除非借款人同意此类财产不会构成排除的主要财产。);

(4)            在证券或其他不构成现金等价物的资产上的任何投资，并与根据第7.4节进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置相关而收到；

(5)            在第8号修正案截止日期存在的或根据第8号修正案存在的具有约束力的承诺进行的任何投资(为免生疑问，包括康威及其附属公司的任何受限子公司的投资)，或由对第8号修正案截止日期存在的任何投资的任何延长、修改或续期组成的投资；但任何此类投资的金额可根据在第8号修正案截止日期存在的此类投资条款的要求增加(X)，或根据本协定允许的其他方式增加(Y)；

(6)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问发放的            贷款和垫款：(I)在正常业务过程中未偿还的总金额(在作出这些贷款时的价值，且不进行任何冲销或 冲销)不超过$55.0发生时1.00亿欧元，(Ii)工资支付和正常业务过程中的支出，以及(Iii)与该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，但仅限于此类贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给借款人；

(7)            借款人或任何受限制子公司获得的任何投资(A)以交换借款人或受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款， 借款人或该受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，或由于该等其他投资或应收账款发行人的破产、清算、重组或资本重组，或(B)借款人或任何受限制子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权，或作为针对借款人的任何合同对手方或任何受限制附属公司的自救行动的结果；

(8)第7.1(B)(X)节允许的            对冲义务；

(9)借款人或任何受限附属公司对一项具有公平市场总值(借款人以诚信确定)的类似业务的任何投资，连同根据第(9)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资， 不得超过(X)较大者的总和，即8.2亿美元和作出投资时综合息税前利润的60%，加上等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润)的            。就任何此类投资实际收到的还款、收入和类似金额)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但如根据第(9)款进行的任何投资是在作出该项投资之日并非受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据上文第(Br)(1)款作出，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(9)款停止作出；

(10)借款人或任何具有总公平市值(由借款人真诚确定)的受限制子公司的            额外投资， 连同根据第(10)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)8.2亿美元和截至该投资日期综合EBITDA的60%的(Br)和(Y)等于任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额) (每项投资的公平市场价值是在作出时计量的， 不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Br)(10)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为依据上述第(1)款作出，且只要该人继续是受限制附属公司，该项投资即不再依据第(10)款作出；

(11)向高级管理人员、董事或员工提供的            贷款和垫款，用于与商务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，在每个情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，或为该人购买借款人或借款人的任何直接或间接母公司的权益提供资金。

(12)            投资 其支付由借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或间接母公司的股权组成， 视情况而定；但此类股权不会增加“累积信贷”定义第(Br)(4)款下可用于限制性付款的金额；

(13)除第7.5(B)节第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)款所述的交易外，对任何构成第7.5(B)节允许的和根据第7.5(B)节的规定进行的投资的交易进行            ；

(14)根据第7.1节和第6.12节发布的            担保，包括但不限于根据本协议、ABL信贷协议或双边信贷协议(或任何修改、重述、再融资、更换、增加或以其他方式修改本协议的信贷安排)而签发或产生的任何担保或其他义务。与借款人或其任何子公司账户开具的任何信用证有关的任何信用证(包括与签发此类信用证或就此类信用证下的提款付款有关的信用证)；

(15)            投资 由购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁组成或提供资金。

(16)            对证券化子公司的任何投资或证券化子公司与合格证券化融资有关的对任何其他人的任何投资，包括对此类合格证券化融资安排所允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务；

(17)            对不是受限制子公司的实体的任何投资，受限制子公司根据证券化融资向其出售证券化资产；

(18)在截止日期后收购的受限制子公司的            投资，或在截止日期后不受第7.8节禁止的交易中与借款人或受限制子公司合并、合并或合并的实体的投资，条件是： 该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和统一《商法典》第四条与客户的惯例贸易安排；

(20)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是根据借款人或受限制子公司的习惯贸易条件支付的；

(21)            对合营企业或不受限制的子公司的投资，其总市值(由借款人真诚确定)不得超过(X)(br}较(A)$中较大的 之和)。1501.6亿和(B)截至投资日期的综合EBITDA总额的10%，加(Y)等同于就任何该等投资实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似款额) 的款额(每项投资在作出时以公平市价计量，而不影响其后的价值变动)。提供, 然而，，如果根据本条第(21)款进行的任何投资是由在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人进行的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内停止根据第(21)款作出投资；

(22)            在借款人的任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的任何投资。

(23)            担保借款人或租赁的任何受限制子公司的债务，或不构成债务的其他债务，在每种情况下都是在正常业务过程中达成的。

(24)             向独立承包商、业主经营者、司机和承运人提供的贷款和垫款，金额不超过$15任何时候都有2500万美元；以及

(25)根据SPIN交易的            投资 。

“允许的司法管辖区” 具有第7.8(A)节中赋予它的含义。

“准许留置权” 就任何人而言，指：

(1)            质押、该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律授予的债券或保证金及其他留置权，或与该人参与的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁相关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务或现金或美国政府债券的存款，以保证担保或上诉债券、履约和返还债券的存款。或作为有争议的税项或进口税的担保或用于支付租金的保证金，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或通过适当的程序或因判决或裁决而产生的其他留置权诚意地提出争议， 然后该人应就其提起上诉或其他程序进行审查；

(3)税收、评估或其他政府收费的            留置权 逾期未超过30天，或正在善意地通过适当程序提出异议的；

(4)            在其正常业务过程中，对履约和担保债券或投标债券的发行人或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或根据该人的请求而出具的类似义务享有留置权。

(5)            次要调查例外、次要产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留权或他人对许可证的权利、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途、服务协议、开发协议、 场地平面图协议和在正常业务过程或分区中产生的其他类似产权负担，或对该人的业务经营或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该不动产或留置权并非因债务而招致的，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)            (A)对不是担保人的子公司的资产有留置权 ，以担保不是担保人的子公司的债务， 根据第7.1条允许发生；

(B)担保(X)根据第7.1(B)(I)和(Y)节产生的债务的            留置权 本协议允许发生的任何其他债务最高可达(I)(I)1.5亿美元，减号(2)根据第2.15(A)(A)(Ii)节规定，当时未偿债务的本金总额；加 (Ii)在第(Y)(Ii)条的情况下，如果截至发生债务之日的额外金额，且在给予形式上借款人的综合担保净杠杆率不超过3.00至 1.00，并应用由此产生的净收益(但不计算净收益)；

提供 在第(X)款的情况下，根据第7.1(B)(I)节发生的债务担保的任何此类留置权应被允许通过以下方式担保：(A)ABL优先权抵押品(在担保协议中定义)上的留置权，该留置权优先于根据ABL债权人间协议规定并在一定程度上保证本协议项下义务的ABL优先权抵押品上的留置权，或(B)通过对下列但书所述类型的抵押品的留置权来担保，以及

如果进一步提供 在第(Y)款的情况下，根据第7.1(B)(I)节以外发生的债务担保的任何此类留置权：

(I)应 (A)由以下抵押品担保：平价通行证除抵押品外，不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，而代表该等债务持有人行事的高级代表应已成为ABL债权人间协议及对等债权人协议的一方或以其他方式受其约束。平价通行证担保此类债务的留置权的地位)，或(B)以初级抵押品(包括关于补救措施的控制)作为担保，承担本协议项下的义务，且不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产(抵押品除外)作为担保， 而代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为ABL债权人间协议和初级债权人间协议(反映担保此类债务的留置权的初级留置权地位)条款的一方或以其他方式受制于该等条款，以及

(Ii)在以下情况下平价通行证以银团定期贷款形式存在的债务，应遵守第2.15(C)(V)节规定的收益率差额拨备，如同此类债务是作为增量贷款的一部分而产生的；

(C)担保根据第7.1(B)节第(Iv)或(Xiv)款(就任何债务出具担保)发生的债务的            留置权；

(D)根据抵押品文件或以其他方式担保债务而设定的    留置权；

(7)在第8号修正案截止日期存在的            留置权(为免生疑问，包括对作为其子公司的康威及其任何受限制子公司的资产留置权，但不包括根据ABL信贷协议或双边信贷协议对贷款人的留置权)；

(8)在某人成为附属公司时，            对该人的资产、财产或股票有留置权；但条件是，此类留置权并非因该另一人成为附属公司而产生或产生；但条件是，此类留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(但根据取得后的财产条款在取得之时对此类留置权有效的除外)，尽管发生了此类留置权，但此类财产应受此种留置权的限制)；

(9)在借款人或受限制的附属公司取得资产或财产时，            对该等资产或财产的留置权，包括以与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式进行的任何收购；但该等留置权的设定或产生并非与该等收购有关或并非因考虑进行该等收购而产生；但条件是，留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购时对受此类留置权约束的财产有效的后置财产条款除外)，尽管发生了此类收购。

(10)            留置权 确保借款人或受限制子公司因借款人或另一受限制子公司而欠下的债务或其他义务，允许 根据第7.1节发生；

(11)            留置权 确保不违反本协议而产生的套期保值义务(以及为避免产生疑问，互换义务)；

(12)            对保证此人在跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票方面的义务的任何人的存货或其他货物和收益有留置权，以便利购买、装运或储存此等存货或其他货物；

(13)对借款人或任何受限制子公司的正常业务不产生实质性影响的房地产的            租赁、转租、许可证和再许可；

(14)            留置权 来自《统一商业法典》融资说明书备案(或包括PPSA项下的同等备案)，涉及经营租赁或不构成债务的其他债务；

(15)            对借款人或任何担保人有留置权；

(16)            对“证券化融资”定义中规定的与合格证券化融资相关的资产的留置权 ；

(17)            在正常业务过程中作出的担保、存款和其他留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(18)            对不受限制的子公司的股权留置权 ；

(19)            租赁或转租，以及在正常业务过程中授予他人的许可或再许可(包括与知识产权有关的许可)，以及对不属于自己但由借款人或任何受限子公司租赁或转租的不动产的留置权；

(20)            留置权 ，以确保本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、 (15)、(25)和(38)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)；但是，(X)此类新的留置权应仅限于为原留置权提供担保的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何事后取得的财产)(加上对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何 其他资产的改进和补充，只要该等资产对债务进行再融资、退款、延期、更新或替换)，和(Y)该留置权当时担保的债务不会增加 至超过(A)未偿本金(或增值，如适用)或(Br)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(38)项所述适用债务的承诺金额之和。(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及。(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何承保折扣、失败费用、佣金、手续费和开支所需的金额；但此外，(X)如任何留置权以第(6)(B)、(6)(C)或(25)款所述的留置权所担保的任何债务的再融资、退款、延期或续期为抵押，则因该等再融资、退款、延期或续期而招致的任何债务的本金，须当作由第(6)(B)条下的留置权作抵押。(6)(C)或(25)而不是第(20)条就根据第(6)(B)、(6)(C)或(25)及(Y)条厘定未偿债务的本金数额而言，如属留置权以第(6)(B)或(25)条所指的留置权担保的任何债务的再融资、退款、延期或续期，则该新留置权的优先权应相等于或较保证该等再融资、退还、延展或续期的留置权的优先权为低。

(21)            对借款人或任何受限子公司在正常业务过程中授予借款人或此类受限子公司客户的设备的留置权；

(22)不会导致违约事件的            判决和扣押留置权，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利， 通过适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(23)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的            留置权 在正常业务过程中订立的货物买卖安排。

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的            留置权；

(25)其他担保债务的留置权，其未清偿本金金额与根据本条第(25)款产生的留置权所担保的当时尚未清偿的所有其他债务的本金金额合计，不得超过$的较大者4104.8亿和发生时合并EBITDA的30%(如果抵押品上有留置权，则可能是平价通行证与担保本协议项下债务的抵押品上的留置权相同或更低，但不优先于担保本协议项下债务的抵押品上的留置权，但如果此类留置权担保任何资本化租赁债务或任何购置款债务，在这种情况下，此类留置权可能先于担保本协议项下义务的抵押品留置权，但仅就担保资本化租赁债务或购置款债务的适用资产而言)；

(26)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)，以确保该合资企业的义务或根据任何合资企业或类似协议进行的            ；

(27)在解除之前，根据惯例托管安排发行的任何契约，或根据习惯解除、赎回或失效条款的任何契约，            受托人在资金和账户中持有的任何 金额；

(28)            留置权 (I)凭借任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，以及关于存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金的补救措施，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对在正常业务过程中发生的、非投机目的的经纪账户附加合理的初始存款和保证金存款及类似留置权 ；

(29)            的留置权 (I)根据与信用卡公司的协议而对信用卡公司有利，以及(Ii)对客户有利；

(30)根据ABL信贷协议或双边信贷协议交付的所有权承诺或所有权保险保单所披露的            留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、延期或续展留置权 不得涵盖除此类替换、延期或续展之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外， 本协议还允许此类替换、延期或续展留置权所担保的债务和其他义务；

(31)            留置权 是在正常业务过程中与借款人或任何受限附属公司的客户、供应商或服务提供者签订的订购单和其他协议的合同抵销权。

(32)            在 构成租赁或分租赁权益的不动产的情况下，(X)费用简单权益(或 任何高级租赁权益)受制或可能受制的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，此类租赁或分租赁权益的任何从属关系，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；

(33)            协议 将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或因借款人或任何受限制附属公司根据正常业务过程中订立的协议寄售的存货而产生的其他价格置于次要地位；

(34)            对根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(35)根据或因完成分拆交易而产生的            留置权 ；

(36)            留置权 确保保险费融资安排；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(37)在正常业务过程中按照过去惯例授予有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机出租人的            留置权，由借款人或其任何受限制的子公司根据旨在成为真正租赁的安排租赁。

(38)    留置权 担保双边信贷安排，该留置权受《同等权益债权人间协议》的约束；以及

(39)如果             且只要康威的任何股本构成规则U所指的“保证金股本”，则根据第7.7节的规定，在借款人及其附属公司持有的所有其他保证金股本的价值超过其全部资产总价值的25%的范围内，对该股本有留置权；以及

(40)因康威及其子公司的信用证和其他债务的现金抵押而产生的            留置权，在每种情况下，均以该等信用证或其他债务在结算日存在的范围为限。

“允许贷款购买” 具有本合同第11.1(H)节规定的含义。

“允许的贷款购买 转让和接受”是指贷款人作为转让人和借款人或子公司的任何 作为受让人签订的转让和接受，由代理人(如果第11.1节要求)以本合同附件1.1(H)的形式接受 或代理人和借款人批准的其他形式(此类批准不得无理扣留或拖延)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“计划”是指， 在任何时候，任何贷款方或ERISA关联公司在过去七(7)年内的任何时间代表受雇于或曾受雇于任何贷款方或ERISA关联公司的参与者维持、出资或有义务出资的“雇员福利计划”(ERISA第3(3)节所定义的)， 。

“PPSA”是指 加拿大任何其他司法管辖区的《个人财产安全法》(安大略省)(或任何后续法规)或类似立法(包括魁北克民法典)，其法律要求适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善的效果、强制执行、可执行性、可抗辩性、有效性或效力。

“优先股” 指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款处置”指(I)任何资产出售，(Ii)任何其他处置资产出售定义第(B)款中所述类型的处置 以及(Iii)任何意外事故(与财产或资产有关的意外事故除外，如果在紧接适用的意外事故之前进行处置，则不会构成“资产出售”)。

“主要财产” 指由康威或其任何受限制附属公司(定义见现有康威契约)拥有的任何“主要财产”(定义见现有康威契约)。

“按比例分摊” 指(I)所有 事项本合同中规定的与条款B贷款或条款B-2贷款或条款B贷款或条款B-2贷款项下的任何贷款人有关的任何事项，(i) 通过以下方式获得的百分比：(A)贷款人在期限B贷款或期限B-2贷款下的承诺 除以(B)所有贷款人在期限B贷款或期限B-2贷款(视情况而定)下的总承诺(但如果关于期限B贷款或期限B-2贷款的承诺已终止，则应通过(A)该贷款人在期限B贷款或期限B-2贷款下的贷款总额，(B)所有贷款人在期限B贷款或期限B-2贷款下的贷款总额(视情况而定)，以及(Ii)就与任何贷款人有关的所有其他事项而言，百分比为：(A)该贷款人的承诺额除以(B)所有贷款人的总承诺额(但条件是如果承诺终止，则应通过(A)该贷款人的贷款总额除以(B)所有贷款人的贷款总额来按比例获得每个贷款人的份额)，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，任何此类百分比均可通过根据本条款和条件增加或减少承诺和贷款或根据第11.1节允许的转让进行调整。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 具有第10.13(A)节中赋予它的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第12.27节中赋予它的含义。

“合格计划” 是指根据IRC第401(A)条拟获得税务资格的养老金计划。

“符合条件的证券化融资”是指符合下列条件的证券化融资：

(1)            借款人应真诚地确定此类合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对借款人或适用的子公司在经济上是公平合理的 ；

(2)            借款人或适用附属公司(证券化附属公司除外)向适用的证券化附属公司或直接向适用的第三方融资提供者(视属何情况而定)出售证券化资产及相关资产的所有 均按公平市价(由借款人真诚厘定)进行；及

(3)            融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由借款人真诚决定) ，并可包括标准证券化承诺。

为免生疑问， 授予借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益 以担保ABL贷款债务、双边贷款债务、2023年的票据，2024年的票据，2025年票据、 修正案第8号再融资、本协议项下的债务或与2023年、2024年、2025年或以下的票据上述 (在每种情况下，均不构成证券化融资)不应被视为合格证券化融资。

“铁路车辆” 是指借款人或任何受限制的附属公司在经营其业务时使用的铁路车辆、机车或其他车辆(包括堆叠列车)，或该等铁路车辆、机车或其他车辆(包括上层建筑和机架)上使用的配件。

“债务比率” 具有第7.1(A)节规定的含义。

“比率增量篮子”具有第2.15(A)节规定的含义。

“不动产” 将意味着指 房地产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的房地产的任何和所有地块或权益 ，在每种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和附属设备、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。

“收款人”指(A)代理人及(B)任何贷款人(视情况而定)。

“参考时间” 就当时的基准或术语SOFR 的任何设定而言，基准是指设定日期前两个伦敦银行日的上午11：00(伦敦时间)。

“再融资贷款” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资修正案” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资金额” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资负债” 具有第7.1(B)(Xv)节赋予它的含义。

“再融资贷款人” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资贷款” 具有第2.16节规定的含义。

“再融资交易”指(A)发行及出售2023年债券，(B)发行及出售2024年债券，以及根据“过渡性信贷协议”订立、产生及预付所有未偿还的债务，(C)发行及出售2025年债券，(D)借款人于第8号修订截止日期或前后发行及出售其他有抵押债券及无抵押债务(“第8号修订再融资”)，(E) 根据本协议订立和产生的债务，以及本协议全部或部分的任何重新定价、再融资、修订、重述或补充，包括第6号修正案和第8号修正案，(EF) 债务的产生和产生修订第5号生效日期或之前 根据ABL信贷协议和/或ABL信贷协议的任何再定价、再融资、修订、重述或补充，(FG) 赎回(包括相关的任何清偿和解除)公司借款人当时未偿还的7.875%2019年到期的优先票据，5.75%的2021年到期的优先票据和，2022年到期、2023年到期和2024年到期的6.50%优先债券，(H)赎回或投标(包括与此相关的任何清偿和解除)借款人2025年债券的全部或部分 和(GI)支付与上述有关的费用和开支。

“退还股本”具有第7.2(B)(Ii)(A)节所赋予的含义。

“登记册” 具有第11.1(A)(I)节所赋予的含义。

“受监管银行”指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部董事会的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款中提到的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

“规则U” 具有第4.10节中赋予它的含义。

“相关人士” 就任何人士而言，指该人士的每一关联公司，以及该 个人或其任何关联公司的每名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、 律师、会计师及每名保险、环境、法律、财务及其他顾问及其他顾问及代理人。

“释放” 是指有害物质在环境中的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会和.

“替代贷款人” 具有第2.14(D)节赋予该词的含义。

“必备贷款人” 指拥有所有贷款人50%以上的承诺和贷款的贷款人。

“必需的B期贷款人”是指B期贷款人拥有所有B期贷款人50%以上的承诺和贷款。

“必要的B-2期贷款人”是指B-2期贷款人拥有所有B-2期贷款人50%以上的承诺和贷款。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限现金” 指借款人和受限子公司持有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在借款人或任何受限子公司的合并资产负债表上显示为“受限”。

“限制投资”指许可投资以外的投资。

“受限付款” 具有第7.2节中赋予此类术语的含义。

“受限制附属公司” 就任何人而言，指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指借款人的受限制附属公司。

“已报废股本” 具有第7.2(B)(Ii)(A)节所赋予的含义。

“退休人员福利计划” 是指在任何时候，为任何参与者或参与者的任何受益人提供持续保险或福利的福利计划(在ERISA第3(1)条的含义内)，但根据IRC第4980B条或其他类似的州法律提供的持续保险除外，费用由参与者或参与者的受益人承担。

“S”指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承人。

“出售/回租交易” 指与借款人或受限制附属公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，借款人或该受限制附属公司根据该安排将该等财产转让予某人，借款人或受限制附属公司向该人出租该财产，但借款人与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外。

“明细表”指借款人编制并附于本协议的明细表。

“SDN列表” 具有第4.23节中赋予它的含义。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“有担保的对冲协议” 指任何信用方和任何对冲银行之间的任何掉期合同。

“有担保的对冲义务” 是指任何贷方在任何有担保的对冲协议项下产生的义务。

“有担保债务” 指以留置权担保的任何综合总债务。

“有担保当事人” 是指，就债务而言，代理人和贷款人以及任何贷款人、代理人或作为有担保对冲协议一方的任何对冲银行。

“证券化资产” 指借款人或任何受限制附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的下列任何资产(或其中的权益)，或借款人或任何受限制附属公司拥有任何权利或权益的资产或权益，而不论该等资产或权益位于何处：(1)应收款、付款义务、分期付款合同及类似权利，不论是目前存在或产生或估计将来产生的，亦不论是以帐目、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式(包括任何汇票、汇票或类似票据和票据)、(2)使用费和其他与使用商号和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的类似付款，包括但不限于：(Br)许可费、租赁付款和类似的收入来源；(3)与借款人和受限制子公司的产品经销和销售有关的收入；(4)与产生上述任何类型资产有关的知识产权；(5)不动产的地块或权益，以及其所有地役权、可继承产和附属物； 因其所有权、租赁或运营而附带的所有装修及附属固定装置和设备，以及(6)在适用司法管辖区(由借款人善意确定)通常包括在相关类型的证券化交易或保理交易中的任何其他 资产和财产。

“证券化费用” 是指就与任何证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及向非受限制附属公司支付的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资”指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、转让或转让予任何其他人，或授予其担保权益，以及与其有关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合约及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务 。与资产证券化交易或涉及证券化资产的保理交易有关的该等证券化资产的收益，以及借款人或任何此类子公司就该等证券化资产订立的任何套期保值义务 。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、稀释、抵消或反索赔的 证券化资产或其部分的结果。

“证券化子公司” 是指全资拥有的受限子公司(或为与借款人或其任何子公司进行合格证券化融资而成立的另一人，借款人或其任何子公司向其进行投资，借款人或其子公司将证券化资产和相关资产转让给该子公司)，该子公司不从事与为借款人及其子公司的证券化资产融资、其所有收益和所有权利(合同或其他)、抵押品 及与此类业务相关的任何业务或活动以外的任何活动。并被借款人指定为证券化子公司，并且：

(A)(I)借款人或任何其他受限制附属公司(不包括根据 标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何 部分            ，(Ii)除根据标准证券化承诺外，以任何其他方式向借款人或任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接受制于借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产，或有令其满意，但根据标准证券化承诺除外。

(B)与借款人或任何受限制附属公司订立的            ，借款人或任何受限制附属公司均无任何重大合约、协议、安排或谅解，但借款人合理地相信其对借款人或该受限制附属公司的优惠程度不低于当时可能从非借款人联属公司取得的条款(根据标准证券化承诺除外)；及

(C)            至 借款人或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况 或促使该实体取得一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

“担保协议” 指信用证当事人代表贷款人以代理人为受益人，以本合同附件1.1(D)的形式不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、日期为截止日期的某些担保协议。

“高级代表” 就任何债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

“重要附属公司” 指根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X条例(或任何后续规定)，将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指(X)大部分收入来自借款人及其子公司在第8号修正案截止日进行的业务或活动的任何业务，(Y)借款人及其子公司在第8号修正案截止日进行的任何业务或活动的自然增长或合理延伸、发展、扩大，或任何类似的、合理相关的、附带的、(Z)借款人善意的商业判断构成借款人及其子公司所开展业务的合理多元化的任何业务。

“SOFR”是指， (A)就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率；(B)就SOFR贷款而言，就任何美国政府证券营业日而言，相当于此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率的年利率 SOFR管理人在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布的。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站的 网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在某一特定日期，就根据美国或其任何州的法律组织起来的任何人而言，在该日期(A)该人的资产的公允价值将超过该人的直接、从属、或有的债务和负债；(B)该人的财产目前的公平可出售价值将大于支付该人的债务及其他债务的可能负债所需的款额，该等债务及其他债务是直接的、从属的、或有的，因为该等债务及其他债务已成为绝对债务及到期债务；。(C)该人将有能力偿付其直接、从属、或有或有的债务及其他债务，因为该等债务及债务已成为绝对债务及到期债务；。以及(D)该 人将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为该等业务是在该日期进行的 ，并拟在该日期之后进行。

“SpinCo” 意为(A)GXO物流公司SpinCo 或(B)NAT SpinCo，或两者兼而有之，视情况而定。

“自旋 分布”指(A)GxO自旋分布，(B)NAT自旋分布，或(C)两者，视上下文而定。

“Spin Documents”指(A)GXO Spin文档或(B)NAT Spin文档，或所有文档，视上下文需要而定。

“自旋事务” 指(A)GXO自旋事务或(B)NAT自旋事务，或所有它们，视上下文需要而定。

“标准证券化承诺”是指借款人或其任何子公司(无论是连带的或其他的)订立的陈述、担保、契诺、赔偿义务、偿付义务、履约承诺、履约保证和其他习惯付款义务，借款人真诚地确定为证券化融资中的惯例，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的承诺，应理解为任何证券化回购义务 应被视为标准证券化承诺。

“附属债务”指(A)就借款人而言，借款人的任何债务在其条款上从属于贷款的偿还权；(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款上从属于其在本协议下的债务担保。

“附属公司” 就任何人而言，指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，而在该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业或有限责任公司除外)中，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合、 和(2)任何合伙企业直接或间接拥有或控制。(X)超过50%的资本账户、分派权利、总股本及投票权或一般及有限合伙企业权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的合营企业或有限责任公司，而该等人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指借款人的附属公司。

“继任公司” 具有第7.8(A)(I)节中赋予它的含义。

“受支持的QFC” 具有第节中赋予它的含义13.1212.27.

“地面运输委员会”是指美国联邦政府的一个机构--地面运输委员会及其任何后续机构。

“掉期合约” 指(A)与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该等交易或期权涉及或参照一种或多种利率、货币、交叉货币对冲、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合而结算；但任何规定只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得称为“互换协议”，及(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何主协议、任何国际外汇主协议或任何其他类似主协议的条款和条件所约束的任何交易的任何协议(连同任何相关的确认书)。

“互换义务” 对于任何信用方来说，是指根据构成商品交易法第1(A)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“纳税证明” 具有第2.13(D)节中赋予它的含义。

“税收分配” 指第7.2(B)(Xi)节所述的任何分配。

“税务集团”具有第7.2(B)(Xi)节中赋予它的含义。

“税收结构”具有第12.8节中赋予它的含义。

“税”是指任何政府机构征收的当前和未来的税(包括但不限于所得税、公司税、资本税、消费税、财产税、从价税、销售税、使用税、工资税、增值税和特许税、扣除税和关税)、手续费、手续费、附加费、征税、扣除额或预扣(包括备用预扣)，以及与此有关的所有责任(包括利息、税收附加和罚款) 。

“纳税 集团“是否具有赋予它的含义？”第7.2(B)(Xi)条.

“税 结构“是否具有赋予它的含义？”第12.8条B贷款“是指贷款人根据本协议第2.1条在第6号修正案截止日期提供的信贷安排。

“B期贷款人”是指在任何时候有未偿还的B期贷款的任何贷款人。

“B期贷款”是指贷款人向借款人发放的贷款(A)依据第2.1(A)条(B)为免生疑问而在修正案1截止日期停止未偿还的贷款，(B)为免生疑问而在修正案2截止日期停止未偿还的贷款，(C)根据关于修正案2截止日期的修正案2，为免生疑问而在修正案3截止日期停止未偿还的贷款，(D)根据修订第3号截止日的第3号修订，为免生疑问，哪些贷款在修订第6号截止日停止未偿还或(E)根据第6号修正案关于第6号修正案的截止日期。

“B期贷款收益率差额”具有第2.15(C)节规定的含义。

“术语B-12承诺“是指，就每个术语B-12贷款人，该术语B-12贷款人承诺将条款B-12根据第号修正案向借款人提供贷款。58.

“术语B-12“贷款”是指术语B-12个贷款人关于修正案编号58根据第8号修正案截止日期58.

“术语B-12贷款人“是指在任何时候，任何具有B-12承诺或未履行的条款B-12在这个时候放款。

“术语B-12贷款“是指由术语B-12贷款人对借款人的修改编号。58根据第8号修正案截止日期5、哪些贷款， 为免生疑问，在第6号修正案截止日期停止未清偿.

“终止日期 “指(A)已全额现金偿还贷款和(B)本协议项下的所有其他债务和其他贷款文件已完全清偿或支付的日期(未提出索赔的或有赔偿债务和担保对冲债务除外)。8.

“术语SOFR” 指

(A)            ，对于B期贷款，对于截至适用参考时间的适用相应期限，基于相关政府机构选择或建议的SOFR的前瞻性期限利率 .； 但就B期贷款而言，如按上述规定确定的SOFR曾低于0.0%，则SOFR应被视为0.0%；以及

(B)与B-2期贷款有关的    ，

(I)对于与定期SOFR贷款有关的任何利息期的            ，指与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在该日(该日，“SOFR定期确定日”)的前两(2)天的美国政府证券业务 ，因为该利率由SOFR管理人公布，加术语SOFR 调整(如果有)；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何术语SOFR定期确定 日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期也未发生，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该术语SOFR参考利率的术语SOFR参考利率，只要第一个美国政府证券营业日不超过该期限的SOFR定期确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；和

(Ii)            对于任何一天关于基本利率贷款的任何利息计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在 日(该日，“SOFR基本利率确定日”)，即该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人发布；然而，前提是，如果是在下午5点(纽约时间)在任何期限SOFR基本利率确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府 证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR基本利率确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

提供, 进一步就B-2期贷款而言，如按上述规定(包括根据上文第(I)或(Ii)款的但书 )厘定的SOFR期限应少于0.00%，则SOFR期限应被视为0.00%。

“调整期限”是指，就B-2期限贷款而言，为0.00%。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“SOFR可用期限”是指，自确定之日起，就当时的期限SOFR基准而言，(X)如果 任何当时的期限SOFR基准是期限利率，则该期限SOFR基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可能被用于根据本协议或(Y)其他方式确定利息期的长度，根据SOFR基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定支付根据SOFR基准计算的利息的任何频率 ，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第2.12节(M)条款从“利息期限”的定义中删除的SOFR基准 的任何期限。

“SOFR基本费率确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“术语SOFR基准”最初是指术语SOFR基准利率；如果关于当时的术语SOFR基准发生了术语SOFR基准转换事件及其相关术语SOFR基准替换日期，则就此类金额而言，“术语SOFR 基准”是指适用术语SOFR基准替换，前提是该术语SOFR 基准替换已根据第2.12节第(J)款替换了该先前基准利率。

“术语SOFR基准替换”是指对于任何术语SOFR基准转换事件，可由代理商为适用的术语SOFR基准替换日期确定的以下 顺序中列出的第一个备选方案：

(1)            ：(A)每日简单SOFR期限加上(B)相关期限SOFR基准替换调整(如果有)的总和；或

(2)            ：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率作为当时期限SOFR基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定 基准利率以取代以适用货币 和(B)相关术语SOFR基准替换调整。

如果以上确定的SOFR基准替换期限将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，SOFR基准替换期限将被视为 下限。

“SOFR基准替换调整”是指代理人和借款人在适当考虑(I)任何选择或推荐的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的情况下，将当时的当前期限SOFR基准替换为任何适用的SOFR可用期限、利差调整或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法。相关政府机构将该术语SOFR基准替换为适用术语SOFR未调整基准替换，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例或计算或确定该利差调整的方法，将该术语SOFR基准替换为适用术语SOFR未调整基准替换 当时以美元计价的银团信贷安排的适用术语SOFR未调整基准替换。

“符合更改的SOFR基准替换条款”是指，对于任何SOFR基准替换条款的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括关于SOFR定期贷款、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券”的定义、“利息期”的定义、“或任何类似或类似的定义(或增加新的”利息期限“概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、转换或延续及相关通知的添加、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项(br})，由代理人在与借款人协商后决定，其合理的酌情决定权可能适合反映该术语SOFR基准替换的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该条款(或者，如果代理商以其合理的酌情决定权确定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果该代理人以其合理的酌情权确定不存在用于管理该术语SOFR基准替代的市场惯例，以代理人根据其合理酌情权决定的其他管理方式 对于本协议和其他贷款文件的管理而言是合理必要的)。

“术语 SOFR基准更换日期”是指与当时的术语SOFR 基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在 “术语SOFR基准过渡事件”定义的第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中引用的信息的公布日期和(B)该 术语SOFR基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该术语SOFR基准(或其相关组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或            

(2)            在“SOFR基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，SOFR基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)被该术语SOFR基准(或其计算中使用的已公布组件)确定并由该术语SOFR基准(或其组成部分)的管理人 的监管主管或该术语SOFR基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性的第一个日期；但此类不具代表性、不合规的情况将通过引用第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，并且即使在该日期继续提供该术语SOFR基准(或其组成部分)的任何术语SOFR可用基调。

为免生疑问，在第(1)款或第(Br)(2)款的情况下，当第(1)款或第(Br)(2)款所述的适用事件发生时，任何条款SOFR基准(或该条款SOFR基准的所有当时可用的SOFR可用条款(或用于计算该条款的已公布组成部分)的事件)发生时，将被视为已发生“条款SOFR基准更换日期”。

“术语 SOFR基准转换事件”对于任何当时的术语SOFR基准而言，是指与该当时的术语SOFR基准有关的下列事件中的一个或多个的发生：

为免生疑问，对于任何术语 SOFR基准，如果已就该术语SOFR基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的术语 SOFR可用基调(或其计算中使用的已公布成分)作出上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该术语 SOFR基准发生“术语SOFR基准转换事件”。

“术语 SOFR基准不可用期间”对于任何当时的术语SOFR基准而言，是指从术语SOFR基准更换日期发生之时起 开始的(X)周期(如果有)，此时，对于本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件，未进行任何期限SOFR基准替换 在本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件项下，在期限SOFR基准替换就所有目的替换该当时的当前期限SOFR基准时结束的 。

“SOFR每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR 之前五个美国政府证券营业日(I)的SOFR ，如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，(B)0.0%。如果在紧随“i”之后的第二个美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR署长的网站上公布，并且尚未出现关于术语SOFR Daily Simple SOFR的基准更换日期，则该日“i”的SOFR将是就之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR已在SOFR署长的网站上公布)发布的SOFR；提供根据本句确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的期限不得超过连续三(3)个SOFR日。任何因SOFR的变更而导致的每日简单SOFR条款的变更，应自SOFR的该变更生效之日起及 日起生效，不通知任何借款人。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR期限计息的垫款或贷款。SOFR定期贷款应以美元计价。为免生疑问，自第8号修正案截止日期起，B期贷款可能不是SOFR定期贷款。

“SOFR保证金”是指根据适用保证金的定义确定的、就SOFR定期贷款不时生效并应支付的年利率保证金。

“术语SOFR通知” 指代理人向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR定期确定日”一词的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“SOFR参考汇率”是指代理商根据SOFR以合理的酌情权，以符合当时市场惯例的方式确定的前瞻性汇率。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人来说在管理上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或 根据第2.12节的规定提前选择参加选举，导致根据第2.12节进行基准替换，而不是术语SOFR。

术语 SOFR未调整基准替换是指适用术语SOFR基准替换，不包括相关术语SOFR基准 替换调整。

“终止日期”是指(A)以现金全额偿还贷款和(B)本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务已完全清偿或支付的日期(未提出索赔的或有赔偿债务和担保对冲债务除外)。

“标题IV计划” 是指由ERISA标题IV或IRC第412节涵盖的养老金计划(多雇主计划除外)，且任何贷款方或ERISA附属公司维护、出资或有义务代表任何受雇于或曾经受雇于其的参与者缴费。

“商标” 在《安全协议》中对其具有意义。

“交易” 指(A)完成收购事项及拟进行的相关交易，(B)签立、交付及履行本协议、ABL信贷协议、过桥信贷协议及与因此而产生的债务或为前述事项再融资有关的任何文件，以及因此而产生的债务及与此相关的留置权；(C)借款人或其任何附属公司与收购、收购、偿还、失败、清偿或债务或留置权有关的产生、重置、赎回、偿还、失败、清偿或再融资包括承担Con-way及其附属公司的Con-way现有债务及其他现有债务，(D)借款人订立本协议及借入本协议项下与Con-way收购有关的贷款，及(E)支付与上述事项相关的费用及开支。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何日子。

“UIIA”是指由北美多式联运协会管理的自2009年4月20日起生效的统一多式联运和设施使用协议，以及由步行者堆叠列车公司或联合太平洋铁路公司及其每一汽车承运人(定义见UIIA)签署的每一份附录，每一份都以2014年4月1日之前交付给ABL代理的形式交付，根据该协议，步行者堆叠列车公司或联合太平洋铁路公司与各汽车承运人已就适用于步行者堆叠列车将底盘交换至该等机动承运人的附加条款和条件 达成一致。或联合太平洋铁路公司。

“英国金融机构” 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未划拨资金的养恤金负债” 是指在任何时候，每个标题IV计划下所有应计福利的现值超过该标题IV计划所有资产的公平市场价值的总金额(如果有)，可根据ERISA标题IV分配给此类福利， 根据该标题IV计划的供资目的而采用的精算假设在最近的估值日期为每个此类标题IV计划确定。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“不受限制的子公司” 指：

(1)            借款人的任何 在确定时应由借款人董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司 ；以及

(2)            不受限制的子公司的任何 子公司。

借款人可将借款人的任何子公司(包括借款人的任何新收购或新成立的子公司)指定为非受限制子公司，除非在指定之时，该子公司或其任何子公司拥有借款人或任何其他受限制子公司的任何股权或债务，或对借款人或任何其他受限制子公司的财产拥有或持有任何留置权。但是，除非第7.2节另有许可，否则将被指定的子公司及其子公司在指定之时不会有任何债务，此后也不会产生任何债务，因此贷款人可以对借款人或任何受限制子公司的任何资产进行追索；此外，如果：

(A)            将如此指定的 附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或

(B)            如果 该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.2节的规定，这种指定是允许的。

借款人可将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司；但条件是，在该指定生效后立即：

(X)            (1)借款人 根据第7.1(A)或 节规定的固定费用覆盖率测试可能产生1美元的额外债务(2)借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接指定之前的该比率，在每种情况下， 都是在考虑到这种指定的情况下按形式计算的，并且

(Y)            不应发生或继续发生任何违约事件。

在任何情况下，借款人都不能是不受限制的子公司。尽管本协议有任何相反规定，在截止日期，XPO托管子公司将自动 视为不受限制的子公司。

截至截止日期，附表6.13中列出的每一家 实体都是一家不受限制的子公司。

“预付费用” 具有第2.7节中规定的含义。

“美国特别决议 制度”具有第12.27节所赋予的含义。

“到期加权平均年限”指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(1)自厘定日期起至 该等债务或赎回或类似付款的每一次预定本金付款的年数乘以(2)所有该等付款的总和所得商数。

“全资控股受限制子公司”是指作为受限制子公司的任何全资子公司。

任何人士的“全资附属公司” 指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人” 指任何信用证方和代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2. 施工            规则除非另有说明，否则本协议或任何附录中提及的章节、小节或条款 指的是本协议中包含的该小节、小节或条款。“本协定”、“本协定”和“本协定”及其他类似含义的词语指的是本协定整体，包括所有附件、展品和附表，这些附件、展品和附表可能会不时加以修正、重述、修改或补充，而不是指本协定或任何此类附件、展品或附表中包含的任何特定章节、条款或条款。

1.3.            解释 很重要。无论从上下文看是合适的，单数或复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性性别中的代词应包括男性、女性和中性性别。 “包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“没有限制”；“或”一词不是唯一的；对人员的提及包括其各自的继承人和受让人(仅在贷款文件允许的范围内)，或者，如果是政府人员，则包括这些人的相关职能的继任者；所有对协议和文书、法规和相关法规的提及应包括对相同和任何后续法规和条例的任何 修订。当任何贷款单据中的任何条款提到任何信用方的知识(或类似短语)时，此类词语旨在表示该信用方对某一特定事实或情况有实际的了解或了解，或者该信用方如果尽了合理的努力，将会知道或知道该事实或情况。此外，就本文而言，(A)未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；(B)无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或次于有担保债务；(C)任何日期的任何无息或其他贴现证券的本金金额应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的人的资产负债表上显示的本金金额。(D)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，两者以较大者为准；及(E)除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议下要求交付的所有财务报表应按照公认会计准则编制；提供， 如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该拨备的实施的影响(或者如果代理人通知借款人， 必要的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。

1.4.            Spin 交易。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何贷款文件的任何规定均不应阻止任何SPIN交易的完成，SPIN交易也不应导致任何违约或构成对本协议或任何贷款文件下的任何篮子或比率的利用。

1.5付款或履约的            计时 。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款或履行的日期(除伦敦银行间同业拆借利率或利息期间的定义 所述)或履行的日期应延长至紧接的下一个营业日。

1.6.            有限责任公司 部门/系列交易。本文中提及的“资产出售”应被视为包括有限责任公司或有限责任公司的“部门”，即(A)导致以前由受限制子公司持有的资产不再由受限制子公司持有，以及(B)如果这些资产被出售给第三方而不是以部门的方式转让，将构成“资产出售”。

2.             金额和信用证条款

2.1            Term 设施。

(A)            贷款。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，贷款总额不得超过该贷款人当时的承诺金额。 贷款生效后，每个贷款人的承诺金额应立即自动减少到0美元。这些承诺是 非循环性质的，根据第2.1(A)条借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。3截止日期应由贷款人根据其在截止截止日期的承诺中适用的比例按比例确定。6截止日期应由贷款人根据其在截止日期的承诺中适用的按比例份额确定。每个 术语B-12贷款 根据修订号58截止日期应以术语B-12贷款人按照其在术语B中的适用比例份额-12截至该日期的承诺。根据修订编号作出的每笔贷款6截止日期应由贷款人根据其在截止日期的承诺中适用的按比例份额确定。

(B)            借款通知 。根据第2.1(A)节的规定发放的贷款应由借款人按附表2.1中指定的地址通知给其中一名代理人。贷款通知必须在不迟于(1)上午10：00发出。(纽约时间)在建议贷款日期前一个工作日，如果是基本利率贷款，则为 或(2)上午10：00。(纽约时间)如果是LIBOR贷款或SOFR定期贷款，则在提议贷款前三个工作日的日期。每份此类通知(“借阅通知”)可以通过电话口头发出，但必须以书面形式(传真、电子邮件或隔夜快递)迅速确认(主要采用附件2.1(B)的形式)，并应包括此类附件所要求的信息。通知 可以是可撤销的，也可以是有条件的，具体程度取决于附件2.1(B)所附借款通知的形式。

(C)            信赖性 通知。代理商有权信赖任何借款通知、转换/延续通知或代理人合理地相信是真实的类似通知，并在信赖中受到充分保护。代理商可假定按照本协议执行和交付任何通知的每个人都得到了正式授权，除非代理人的负责人实际了解相反的情况。

(D)            贷款人 发放贷款和付款。在收到借款通知后，代理人应立即将其从借款人那里收到的借款通知的详细信息转发给各贷款人。每一贷款人应在不迟于 下午3：00之前，通过电汇至附件B所述的代理人账户，将该贷款人在此类贷款中的按比例份额 以当天资金的形式提供给代理人。(纽约时间)在申请资金日期的前一个工作日。在收到此类电汇后(或在收到此类电汇之前，代理商自行决定)，在符合本协议条款的前提下，代理商应在上午9：00前将所申请的贷款提供给借款人。(纽约时间)在申请资金的日期。每一贷款人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(E)贷款人按比例分配的            可用性 。代理人可假定每个贷款人将在截止日期 向代理人提供其按比例分摊的贷款，除非代理人事先收到该贷款人的书面通知，表明其不打算将其按比例分摊的贷款 作为贷款，因为第3节中规定的所有或任何条件尚未得到满足。如果该按比例分红实际上未由该贷款人在到期时支付给代理人，则代理人将有权按要求向该贷款人追回该款项，而不会抵销、 反索赔或任何形式的扣除。如果任何贷款人未能应代理人的要求立即按比例支付其份额，则代理人应立即通知借款人，借款人应在该要求的三(3)个工作日内将该数额偿还给代理人。 本第2.1(E)节或本协议其他部分或其他贷款文件中的任何规定不得被视为要求代理人代表任何贷款人垫付资金，或免除任何贷款人履行本协议项下承诺的义务，或 损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其享有的任何权利。除非代理人事先收到贷款人的书面通知，表示不打算按比例向代理人提供每笔贷款的份额，原因是代理人代表任何贷款人向借款人垫付了资金，并且在贷款发放的同一营业日没有得到偿还，否则代理人有权保留该贷款的所有利息，直到贷款人偿还为止。

(f)            退还 笔款项.[已保留].

(I)            如果代理商根据本协议向贷款人支付了一笔款项，并且相信或预期代理商已经或将从借款人那里收到相关付款，而代理商没有收到相关付款，则代理商将有权按要求向贷款人追回这笔款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(Ii)            如果代理人在任何时候确定代理人根据本协议收到的任何款项必须根据任何破产法或其他规定退还借款人或支付给任何其他 个人，则无论本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应在 要求时向代理人偿还代理人分配给贷款人的任何部分，以及代理人需要向借款人或其他人支付的利率(如有)的利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(G)            违约 贷款人。任何违约贷款人未能在本协议规定的日期发放任何贷款或支付本合同项下规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人(另一贷款人，“其他贷款人”)在该日期发放贷款或购买此类贷款的义务，但任何其他贷款人或代理人均不对违约贷款人未能发放贷款、购买参与权或支付本协议所要求的任何其他款项负责。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人不应在任何贷款文件下或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成直接影响该违约贷款人的任何贷款文件下或与之有关的投票权或同意权的 “贷款人”(或将其贷款和承诺包括在本合同项下的“必要贷款人”或“直接受影响贷款人”的确定中)，但对第12.2(C)(I)-(Iv)节所述的任何修订、修改或同意有直接影响的 除外。此外，为了确定必要的贷款人，任何违约贷款人所持有的贷款和承诺应从未偿还的贷款和承诺总额中剔除。应借款人的要求，代理人或代理人可合理接受的人有权在代理人的合理同意下，并在代理人的全权酌情决定权下(但没有义务) 从任何违约贷款人购买，且每个违约贷款人同意，应代理人的请求，将该违约贷款人的所有承诺出售并转让给 代理人或该人，其金额相当于该违约贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至销售日期为止的所有应计利息和费用。此类购买和销售将根据已签署的转让协议完成。如果违约贷款人在收到第2.1(G)条规定的更换通知并向违约贷款人提交了证明第2.1(G)条规定的转让的转让协议后五(5)个工作日内未根据第11.1条签署转让协议，代理人应有权(但没有义务)代表违约贷款人以及替代贷款人和代理人签署此类转让协议。应对第2.1(G)节和第11.1节的目的有效。

2.2            到期 和偿还贷款。.

(A)            借款人 应在第6号修正案截止日期(从截至2021年3月31日的财政季度开始)但在适用的到期日之前的每个财政季度的最后一个营业日向持有B期贷款(I)的每个贷款人支付款项，B期贷款本金的一部分，相当于第6号修正案生效后B期贷款本金总额的0.25%(由于按照本协议第2.3节规定的优先顺序进行预付款，应予以减少)。包括在第6号修正案截止日期之前支付的预付款(以及 ，因此(I)在第6号修正案截止日期之后不需要根据本条款付款)和(Ii)在适用的到期日、在该日期未偿还的所有B期贷款的本金总额及其所有应计和未付利息。

(B)            借款人应在第8号修正案截止日期(从截至2023年6月30日的财政季度开始)但在适用到期日之前的每个财政季度的最后一个营业日，向持有B-2定期贷款(I)的每一贷款人付款，B-2所有未偿还贷款本金的一部分 ，相当于在第8号修正案生效后的第8号修正案结束日未偿还的B-2贷款本金总额的0.25%(根据本协议第2.3节规定的优先顺序，由于预付款的应用，应减少该金额 ，包括在第8号修正案截止日期之前支付的预付款(因此，第(I)条规定在第8号修正案截止日期之后不需要支付任何款项)和(Ii)在适用的到期日， 在该日期所有未偿还的B-2定期贷款的本金总额及其所有应计和未付利息。

2.3.            预付款； 承诺减少。

(A)            自愿预付款；减少承付款。

(I)            借款人 可以在下列情况下随时预付贷款：(1)至少三(3)个工作日的提前书面通知(如果是Libor贷款或定期SOFR贷款)和(2)至少一(1)个工作日的提前书面通知(对于基本利率 贷款)，在每种情况下，借款人可以随时和不时地永久减少或终止未提取的承诺，而无需事先通知；但任何该等预付款项或扣减款项的最低本金款额须为$1,000,000或其整数倍。任何自愿预付款必须附有根据第2.11(B)节支付的任何LIBOR或 定期SOFR资金中断费用(视情况而定)，以及根据第2.3(A)(Ii)节支付的费用(如果有)。在任何此类减少或终止承诺时，借款人申请贷款的权利应同时永久减少或终止，视情况而定。每份部分提前还款通知应指定适用此类提前还款的贷款或其他义务，根据第2.3(A)节交付的任何通知可以发生适用通知中所述的一个或多个事件为条件；但不得根据第(I)款对B-2期贷款按比例进行部分预付，其依据是当时未偿还的B期贷款和B-2期贷款的本金总额。如果没有就预付款项的申请给出指示在该设施内，， 这样的预付款适用于该等设施应首先将 应用于B期贷款，直至全额偿还，第二次偿还B-2期贷款，并在每个此类贷款内，按照第2.2条要求的摊销 付款(如果有)，按到期日的直接顺序，此后，应用于B期贷款或B-2期贷款(视情况而定)的剩余余额，然后是未偿还贷款。

(Ii)在第 号修正案后6个月当日或之前发生的情况下的            。68截止日期，借款人(X)提前偿还、再融资、用任何新的或替换的长期担保定期贷款的收益替代或替换任何B-2期限贷款，这些新的或替代部分长期担保定期贷款广泛地辛迪加给银行和其他机构投资者进行类似于B-2期限贷款的融资，且其综合收益率低于此类B-2期限贷款的全部收益率，或(Y)对本协议进行任何降低B-2期限贷款综合收益率的任何修订(第(X)和(Y)款中的每一项除外)，就本段最后一句所述的控制权变更或变革性收购而言)，借款人应向代理人支付当时持有B-2期限贷款的每个适用贷款人的应课税额，(A)在第(Br)(X)条的情况下，预付保费为如此预付的B-2期限贷款本金总额的1.00%，以及(B)在第(Y)条的情况下，费用相当于适用期限B-2贷款本金总额的1.00%，而B-2贷款的全息收益率已根据 此类修订而降低。这些款项应在预付款之日或修正案生效之日(视具体情况而定)到期并支付。就本第2.3(A)节而言，变革性收购是指借款人或任何子公司(连同任何相关交易，包括为该收购融资而产生的债务)进行的(I)在紧接该收购完成前贷款文件的条款不允许的，或(Ii)在紧接该收购完成前的贷款文件条款允许的情况下，不会为借款人及其子公司在该收购完成后继续和/或扩展其合并业务提供足够灵活性的任何收购(连同任何相关交易)。由借款人善意确定。

(B)            强制性还款 。

(I)            超额现金流。在根据第5.1(C)节和第5.1(A)节提交或被要求交付财务报表后五个工作日内，借款人应在第5.1(A)节规定的第(B)(V)款的约束下，预付相当于(A)50%(按下文所述可减少的百分比，即“ECF百分比”)的超额现金流量(如有)的贷款本金总额。该等财务报表所涵盖的财政年度(自截至12月31日的财政年度开始，2016)减去(B)(I)根据第2.3(A)(I)节和第11.1(H)节在该财政年度内根据第2.3(A)(I)条和第11.1(H)条自愿预付的所有贷款的总和( 应理解为构成低于面值的允许贷款购买的任何此类付款的金额应等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金)(Ii)在该财政年度内根据ABL信贷协议或任何其他循环信贷安排自愿预付的所有贷款在前面第(I)和(Ii)款的情况下，相应地永久性地减少ABL信贷协议项下的承诺或任何其他循环信贷安排，此类预付款 由内部产生的现金流提供资金；此外，(X)如该财务报表所涵盖财政年度借款人的综合担保净杠杆率小于或等于 3.00：1.00且大于2.50：1.00，则ECF百分比应为25%；及(Y)如该财务报表所涵盖财政年度借款人的综合担保净杠杆率小于或等于2.50：1.00，则ECF百分比应为0%。

(Ii)      预付款 处置。(A)    如果借款人或其任何受限制的子公司收到任何预付款处置的净收益，借款人应在收到该等净收益之日后五个工作日或之前预付贷款本金总额，相当于收到的所有净收益的100%， 除本条2.3(B)(Ii)(B)、(B)(Ii)(C)和(B)(V)款另有规定外；但如果在根据本条款第(Ii)款要求任何此类预付款时，借款人被要求偿还或提出回购任何以平价通行证借款人可以根据管理此类债务的文件的条款与本协议项下的义务 使用此类预付款处置的净收益(此类债务需要如此偿还或提出如此回购，称为“其他适用债务”)，则借款人可以按比例使用此类净收益(根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)；, 此外，(A)该等净收益中分配给这个任何其他适用的债务不得超过要求分配给的此类净收益的数额这个此类 根据其条款适用的其他债务，以及此类净收益的剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给 用于提前偿还贷款 提前还款对于任何其他适用债务的回购或预付，(B)如果任何其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则根据本条款第(Ii)款本应要求的贷款预付金额应相应减少，并且(B)如果任何其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该等债务，则应根据本条款的条款，迅速将减少的金额 (无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)用于预付贷款，并 用于回购或预付任何其他适用债务。

(B)根据借款人的选择，就任何预付款处置收到的任何净收益进行            ，只要不发生违约事件并持续，借款人可在收到此类净收益后12个月内，或(Y)如果借款人在收到此类净收益后12个月内，或在收到后18个月内，作出具有法律约束力的承诺，将该净收益的全部或任何部分再投资于收购、对类似业务的投资或对其业务有用的资产，以及只要，进一步，如果在发出再投资选择通知后的任何时间，任何净收益不再打算或不能进行再投资，或在上文规定的时间段内没有进行再投资，则应按照第2.3节的规定应用与任何该等净收益相等的金额(aB)(Ii)(A)借款人在合理确定该等净收益不再打算或不能如此再投资后的五个工作日内 按照第2.3节的规定提前偿还贷款。

(C)根据借款人的选择，对在第7号修正案截止日期之前或之后收到的任何预付款处置所收到的任何净收益进行            ，只要没有违约事件发生并持续，借款人可以使用该净收益的全部或任何 部分来赎回、回购、偿还或以其他方式偿还借款人或其受限制的子公司的借款(或补充如此应用的金额，或偿还已如此运用其收益的债务)在收到此类净收益后12个月内 ，前提是，如果任何净收益不再打算或不能如此使用，或未在上述规定的期限内使用，在借款人合理确定不再打算或不能按照第2.3(B)(Ii)(C)节规定的方式使用净收益后，应按照第2.3(A)(Ii)(A)或 (B)节规定的时间段使用与任何此类净收益相等的金额。

(3)债务收益的            预付款 。如果借款人或任何受限附属公司产生或发行任何债务(A)未明确允许根据第7.1节发生或发行，或(B)构成根据再融资修正案产生的贷款或债务的再融资债务，则借款人应在收到此类净收益后五个工作日或之前预付本金总额等于从其收到的全部净收益的 至100%。

(Iv)            [已保留]

(V)            某些 处置。尽管第2.3(B)节有任何其他规定，(A)根据第2.3(B)(Ii)节(a “外国处置”)，外国子公司处置任何预付款产生的任何或全部预付款净收益或可归因于任何外国子公司的超额现金流被适用的 当地法律禁止或推迟汇回美国，受此影响的净收益或超额现金流的部分将不被要求 在第2.3(B)节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意 促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类汇回)，以及一旦适用的当地法律允许将任何受影响的净收益或超额现金流量汇回美国，此类汇回将立即生效，并且此类汇回的净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)应用(借款人善意合理估计的应缴额外税款净额)。根据第2.3条(B)至 规定的范围偿还贷款)，以及(B)如果借款人真诚地确定，任何外国处置或可归因于任何外国子公司的超额现金流量的任何或全部净收益汇回国内，将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果 (考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，则受影响的净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留。

(C)            根据第2.3条规定的所有预付款应附带其所有应计利息，以及根据第2.3(A)(Ii)条应支付的金额，如果是在伦敦银行同业拆借利率期间或利息期限(视情况适用)最后一天之前的日期预付伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款，则应根据第2.11(B)条 就此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款支付任何金额。

(D)强制预付款的            申请 。应按照借款人的指示对贷款进行强制提前还款； 前提是，根据当时未偿还的B期贷款和B-2期贷款的本金总额，不得以高于B期贷款的比例对B-2期贷款进行提前还款。如果未就预付款的应用 给出指示，则此类预付款应首先 应用于期限B融资，直至全额偿还，然后再偿还期限B-2融资，并在每个此类融资内，按照第2.2条要求的摊销 付款(如果有的话)，直接按到期日的顺序使用，然后应用于剩余余额贷款B期贷款或B-2期贷款(视情况而定)，然后为未偿还贷款。

(E)            No 默示同意。第2.3节中的任何规定均不得解释为代理人或任何贷款人对本协议其他条款或其他贷款文件不允许的任何交易的同意。

2.4            使用 的收益。这个借款人应使用根据第号修正案获得的贷款收益。3截止日期(I)偿还所有 未偿还贷款 修订编号：3在紧接该日期提供贷款资金之前的截止日期 ， (Ii)支付与上述相关的应计利息、费用、成本和费用(包括任何原始发行折扣或预付费用) 和(Iii)用于一般公司用途。 借款人应将在第5号修正案结束日发放的B-1定期贷款的收益用于一般公司用途，包括为购买借款人的股权提供资金，以及(Ii)支付与第5号修正案拟进行的交易有关的费用和开支；提供, 如果借款人用B-1期贷款的任何收益回购其股权，则应立即注销此类股权。借款人应使用第6号修正案截止日期的贷款收益，连同手头的现金，(I)偿还紧接在第6号修正案截止日期之前的所有未偿还贷款，以及(Ii)支付与上述相关的应计利息、费用、成本和支出(包括 任何原始发行折扣或预付费用)。借款人应使用术语B-2根据修订编号：8截止日期，连同手头现金，(I)偿还B期 未偿还贷款 修正案编号8截止日期和 (Ii)支付与上述相关的应计利息、费用、成本和费用(包括任何原始发行折扣或预付费用).

2.5            利息； 适用利润率。

(A)            借款人 应在每个适用的利息支付日期向代理人支付拖欠利息，利息为贷款人的应计权益，利率如下：

(I)            基本利率贷款，按基本利率加基本利率差额计算。

(Ii)            伦敦银行同业拆息 按伦敦银行同业拆息加伦敦银行同业拆息保证金计算的贷款。

(Iii)            定期SOFR贷款，按SOFR期限加SOFR保证金计算。

(B)            如果任何贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日将延长至下一个营业日(除非LIBOR期或利息期(视情况而定)的定义中所述)，并且对于本金的支付，应按延期期间当时适用的利率支付利息。

(C)            所有费用的计算均按年计算，代理商应按360天的年利率计算利息，在每种情况下，应支付利息和费用的期间的实际天数为 ，但对于基于最优惠或基本商业贷款利率的基本利率 贷款，其利息应以365天(或366天，视具体情况而定)一年的实际天数为基础计算。代理人对本合同项下利率和费用的每一次确定均应作为此类利率和费用正确性的推定证据。

(D)            在本合同项下到期未支付的所有 逾期款项，每年的利息应比 利率或本协议适用的此类费用的利率高出两个百分点(2.00%)，除非代理人和必要的贷款人选择施加较小的 加幅(“违约率”)，从该未付款的初始日期起至支付该笔款项为止，并应应要求支付 。

(e)            借款人 有权选择(A)对于任何 B期贷款，借款人应有权选择(I)要求将任何贷款作为LIBOR贷款或基本利率贷款，(Ii)将任何基本利率贷款转换为LIBOR贷款，(Iii)根据第2.11(B)节将任何LIBOR贷款转换为基本利率贷款，但须支付LIBOR 违约成本，如果此类转换是在适用于该贷款的LIBOR期限到期之前进行的，或(Iv)在适用的伦敦银行同业拆息期限届满时，继续将任何贷款的全部或任何部分作为伦敦银行同业拆息贷款，而该继续贷款的下一个伦敦银行同业拆息期限应在该贷款的伦敦银行同业拆息期限的最后一天之后的第一天开始 ；但是，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则不得将任何贷款转换为或在适用于其的LIBOR期限结束时继续 作为LIBOR期限超过一个月的LIBOR贷款。与LIBOR贷款具有相同建议LIBOR期限的任何贷款 或一组贷款必须至少 金额为5,000,000美元，且超过该金额1,000,000美元的整数倍。任何此类选举都必须在上午11：00之前进行。(纽约时间)在(1)将按LIBOR利率计息的任何拟议贷款的日期之前的第三个营业日，(2)任何将继续作为LIBOR贷款的LIBOR期限结束之日，或(3)借款人希望在借款人在此类选择中指定的LIBOR期限内将任何基本利率贷款转换为LIBOR贷款的日期。如果在上午11：00之前没有收到关于LIBOR贷款的选择 (纽约时间)在与其相关的LIBOR期限结束前的第三个工作日(或如果违约事件已经发生并仍在继续，或者如果第3.1节规定的附加条件未得到满足)，该LIBOR贷款应在其LIBOR 期限结束时转换为LIBOR期限为一个月的LIBOR贷款。借款人必须以书面通知代理人、传真或隔夜快递的方式作出选择。如需进行任何转换或延续，必须按照附件2.5(E)中 格式的书面通知(“转换/延续通知”)进行选择。

(B)对于任何B-2定期贷款，借款人 应有权选择： (I)请求将任何贷款作为SOFR定期贷款或基本利率贷款，(Ii)将任何基本利率贷款转换为SOFR定期贷款， (Iii)将任何SOFR定期贷款转换为基本利率贷款，但须根据第2.11(B)节支付SOFR期限违约成本，如果 此类转换是在适用于该贷款的利息期届满之前进行的，或(Iv)在适用的利息期届满时，将任何贷款的全部或任何部分作为定期SOFR贷款继续发放，而该继续发放的贷款的下一个利息期应在该贷款的利息期的最后一天后的第一天开始计算；但是，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则不得将任何贷款转换为或在适用的利息期结束时继续作为期限超过一个月的定期SOFR贷款。任何贷款或贷款组具有与SOFR贷款相同的 建议利息期，或将其转换为定期SOFR贷款，其最低金额必须为5,000,000美元，并且 必须是超出该金额1,000,000美元的整数倍。任何此类选举都必须在上午11：00之前进行。(纽约时间)在(1)任何拟在SOFR期限计息的贷款的日期之前的第三个 营业日，(2)就任何将继续作为SOFR期限的贷款的每个利息期结束之日，或(3)借款人希望在借款人在此类选择中指定的利息期内将任何基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的日期。如果在上午11：00之前没有收到关于SOFR定期贷款的选择。(纽约时间)在与其有关的利息期结束前的第三个工作日(或如果违约事件已经发生并仍在继续)，该定期SOFR贷款应在其利息期结束时转换为 一个月的定期SOFR贷款。借款人必须以书面通知代理人、传真或隔夜快递的方式作出选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据转换/延续通知作出选择。

(F)尽管有相反的规定，借款人在本合同项下的义务应受以下限制的限制：在根据本合同计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但仅限于(但仅限于)各贷款人签订或接受此类付款合同将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制了该贷款人可合法签订合同、收取或收取的最高利率。在这种情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(“最高合法利率”)向贷款人支付利息；但条件是，如果此后任何时候本协议项下的应付利息低于最高合法利率，借款人应继续按最高合法利率支付本协议项下的利息，直至代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议规定的本协议截止日期以来应收到的利息总额(若非本款规定的话)。此后，本协议项下的利息应按照第2.5(A)至(E)节规定的利率(S)支付，除非和 直至利率再次超过最高合法利率，届时本款将再次适用。在任何情况下，任何贷款人根据本协议条款收到的利息总额不得超过该贷款人在本协议项下到期的利息按最高合法利率计算时可合法收到的金额。如果最高合法利率是根据本款计算的，利息应按每日利率计算，等于最高合法利率除以当年的天数。如果尽管有第2.5(F)节的规定，有管辖权的法院应最终裁定贷款人在本合同项下收到的利息超过最高合法利率，代理人应在适用法律允许的范围内，迅速按照第2.9条规定的顺序运用超出的部分，此后应将超出的部分退还给借款人或有管辖权的法院可能另有命令。

2.6            [已保留].

2.7.            费用。

(A)            借款人 应在截止日期向本协议的每一贷款方支付一笔预付费用(“预付费用”)，金额相当于该贷款人在截止日期所提供贷款本金的2.00%，作为对该贷款提供资金的费用补偿。此类预付费用在所有方面都将在截止日期 全数赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。该预付费用应从该贷款人在成交日期 日发放的贷款中扣除。

(B)            借款人 应支付第2.3(A)(Ii)节规定的费用，如果按照本协议的条款 到期，则应支付该费用。

(C)            借款人 应向适用的牵头安排人、簿记管理人或贷款人支付借款人与 任何适用的牵头安排人、簿记管理人或贷款人单独商定的任何其他费用。

2.8.            付款收据 。借款人应在不迟于下午3：00之前支付本协议项下的每笔款项。(纽约时间)为计算利息和手续费，在代理商按附件A所列地址向代理商立即支付美元款项之日， 代理商在下午3：00之前从附件A所列地址收到即时可用资金之日，应视为已收到所有付款。(纽约时间)。下午3：00之后收到的付款(纽约时间)在任何营业日，或在非营业日的某一天，应被视为在下一个营业日收到。代理商应将此类付款 以收到的相同资金分配给贷款人或其他适用人员。

2.9            申请 和付款分配。只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)应将当时到期的定期计划付款应用于计划付款，(Ii)应根据第2.3(A)节的规定应用自愿预付款，以及(Iii)应按第2.3(D)节的规定使用强制性预付款。 适用于特定贷款的所有付款和预付款应按比例适用于每个贷款人按比例确定的其所持有的部分。对于违约事件已经发生且仍在继续的所有付款，借款人特此不可撤销地放弃 指示申请从贷方收到的任何和所有付款的权利。所有自愿预付款应按照借款人的指示按照第2.3(A)节的规定 使用。在违约事件发生后的所有情况下，抵押品的所有付款和所有 收益应按以下顺序用于当时到期和应支付的金额：(1)根据本协议可偿还的手续费和代理人费用；(2)贷款利息，按每笔贷款的应计利息比例计算；以及(3)至 本协议项下的所有其他债务，包括根据第12.3条应偿还的贷款人费用。

2.10债务的            证据 。应任何出借人通过代理人提出的要求，借款人应签署一张或多张票据(通过代理人)并交付给该出借人，以证明该出借人的贷款。

2.11            赔偿。

(A)            作为本合同签字人的每个信用方应共同和个别地赔偿代理人、牵头安排人、贷款人、 及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、律师、代理人、顾问和代表(每个人均为“受保障人”)中的任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害、实际损失、责任、和自付费用(包括合理的律师费和支出，以及其他 有据可查的调查或辩护费用，包括因任何上诉而产生的费用)， 根据本协议、其他贷款文件和此类信贷的管理，以及与本协议和本协议项下预期的交易(包括贷款的辛迪加)相关或由此产生的费用，以及与此相关的任何行动或未采取行动的任何行动或失败。 包括任何和所有环境责任以及因任何贷款文件的任何当事人之间或任何一方之间的纠纷而产生或发生的合理的、自付的法律费用和费用；但如果任何此类诉讼、索赔、损害、实际损失、责任或费用是由于受补偿人(或该受补偿人的亲属)的重大疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反其在任何贷款文件下的任何义务(由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)而导致的，则该信用方不承担对受补偿人的任何赔偿责任；此外，如果不涉及任何信用方或其任何关联公司的行为或不作为，任何受赔人将不会因仅在受赔人之间发生的任何纠纷而获得赔偿 任何此类费用、费用或责任(针对以其身份行事的代理人或首席协调人的任何索赔除外)。如果没有实际的利益冲突，或者律师的书面意见认为存在潜在的利益冲突，借款人及其子公司将不负责所有受保障人员和适当当地法律顾问的一名以上法律顾问的费用和开支；但如果发生实际的利益冲突，或者律师的书面意见 存在潜在的利益冲突，借款人及其子公司应在每个适用司法管辖区为受影响的受补偿方作为一个整体额外承担一名律师的费用。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不对任何贷款文件的任何其他当事人、此人的任何继承人、受让人或第三方受益人，或通过此人提出派生索赔的任何其他人，负责或承担任何间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的 损害赔偿，这些损害可能是由于任何贷款文件下的信用被延长、暂停或终止，或由于本协议项下或本协议项下的任何其他交易而被指控的；但本语句中的任何规定均不限制任何 信用方在本协议中所述范围内的赔偿和补偿义务。第(Br)款(A)项所指的任何受赔人不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议有关的任何信息或其他材料 或其他贷款文件或预期进行的交易而造成的任何损害承担责任。

(B)如果(I)任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款在任何适用的            期限 或利息期的最后一天之前全部或部分偿还(无论该偿还是根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行的，还是由于加速、法律实施或其他原因而发生)，则 诱使贷款人按本协议所规定的条款提供伦敦银行同业拆借利率期权 和期限SOFR期权；(Ii)借款人应在任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金或利息到期时拖欠付款；(Iii)借款人应拒绝接受任何借用、转换为或继续借用LIBOR贷款或定期SOFR贷款的行为，或在借款人根据本协议发出请求通知后要求终止借入、转换或继续借款；(Iv)借款人在根据本条例发出通知后，不得 对LIBOR贷款或定期SOFR贷款进行任何预付款；或(V)根据第2.14(D)或12.2(D)节要求转让伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款，则借款人应赔偿并使每个贷款人免受因上述任何一项而产生的所有实际损失、成本和有据可查的自付费用。此类赔偿应包括因重新使用其获得的资金或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何实际和有据可查的自付损失或费用(除预期利润损失外)。为了计算根据第2.11(B)节应支付给贷款人的金额， 每个贷款人应被视为通过购买一笔计息为这个Libor 或 期限SOFR，金额等于该LIBOR贷款 或期限SOFR贷款的金额， ，期限与相关的LIBOR期限 或利息期限， ，视适用情况而定；但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR贷款 或期限SOFR贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算根据第2.11(B)节应支付的金额 。本公约在本协议终止、支付本协议项下的义务和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。在这种情况下，每一贷款人应尽快向借款人提供其根据第2.11(B)条规定的所有应付金额的书面和详细计算，该计算应在没有明显错误的情况下对双方具有约束力，在这种情况下，借款人应在收到书面反对后十(10)个工作日内提出书面反对，并详细说明提出反对的依据。

2.12            利率确定 。对于条款B贷款，应适用下列第2.12(A)-(G)节：

(A)            尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)在基准时间之前发生，则 与其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前， 则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准 替换”的定义第(1)或(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件 和(Y)如果基准替换是根据基准替换日期的定义第(3)款确定的，则此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件 和(Y)根据本协议或任何其他贷款文件 定义第(3)款确定基准替换的情况下，将该基准替换为本协议或任何其他贷款文件 和(Y)项下与该基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件项下的基准。对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将在 B贷款人收到该基准替换的日期通知后的第五个工作日下午5：00(纽约市时间)下午5：00(纽约市时间)或之后的任何贷款文件项下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意 ，前提是代理商在该时间尚未收到：来自条款B贷款人的此类基准替换的书面反对通知，该条款包含必备条款 B贷款人。

(A)尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本款以下但书的前提下，如果就当时的 基准的任何设置而言，在参考时间之前发生了条款            过渡事件及其相关的基准更换日期，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、采取进一步行动或 同意，本协议或任何其他贷款文件；但除非代理人已向条款B贷款人和借款人发出条款SOFR通知，否则第(C)款无效。

(B)            在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合 更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)            代理商将立即通知借款人和借款人：(I)基准转换事件、条款SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和(如果当时知道的)相关的基准替换，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何条款B贷款人(或一组条款B贷款人)根据第2.12节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期发生或不发生的期限、利率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非：在每种情况下，根据明确要求此 部分第2.12(A)-(G)节。

(D)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“LIBOR期间”的定义，以删除这种不可用的 或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则 将不再具有基准的代表性(包括基准替换)，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“LIBOR期间”的定义，以恢复该先前被移除的基期。

(E)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间转换、转换或继续发放的伦敦银行同业拆借利率贷款的请求，否则，借款人 将被视为已将任何此类请求转换为转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外，如果任何LIBOR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还 ，则在适用于该贷款的LIBOR期间的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由代理商在该日转换为基本利率贷款，并应构成该日的基本利率贷款。

(F)            如果借款人未能按照第1.01节中“伦敦银行同业拆放利率期限”的定义，为任何伦敦银行同业拆借利率贷款选择任何伦敦银行同业拆息期限，代理商将立即通知借款人和B期贷款人，此类贷款将在当时现有的伦敦银行同业拆借利率期限的最后一天自动转换为基准利率贷款。

(G)第 项下任何违约事件发生时和持续期间的            9.019.1(A)， (X)每笔LIBOR贷款将在当时现有的LIBOR期间的最后一天自动成为已转换将 转换为基本利率贷款，以及(Y)期限为B的贷款人发放贷款或将贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停。

在尊重术语B-2贷款的情况下，应适用以下第2.12(H)-(N)节：

(H)            在以下第(I)-(N)条的约束下，如果(A)代理人确定SOFR期限不能根据本协议的条款确定，或(B)必要的贷款人认定SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人在发放或维持SOFR定期贷款方面的成本 并向代理人发出书面通知，代理人应立即通知借款人和每一家适用的贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR定期贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR定期贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直至代理人(在必要的 贷款人的指示下，就(B)款而言)撤销该通知。在收到该通知后，(X)借款人可撤销(受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间)借款、转换为SOFR定期贷款或继续借款的任何未决请求，以及(Y)任何未偿还的 受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用利率 期限结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。

(I)            如果， 自本合同生效之日起，任何适用法律的出台或任何变更使得任何贷款人(或其任何关联公司)履行本协议项下的义务，发放或维持任何定期SOFR贷款，或根据SOFR基准、SOFR或SOFR条款确定或收取利息是非法或不可能的，或者任何政府当局已断言，任何贷款人(或其任何附属机构)履行其义务是非法或不可能的。出借人应立即向代理人发出通知，代理人应立即向借款人和其他出借人发出通知(“违法通知”)。此后，直到每个受影响的贷款人通知代理人并且代理人通知借款人 导致这种决定的情况不再存在：

(I)与SOFR或定期SOFR有关的            ，该贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及该贷款人将任何 贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何贷款作为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，如果有必要避免此类违法行为， 代理人应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(Iii)条。在收到关于SOFR或期限SOFR的违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应借款人的要求(向代理人提供副本)预付或转换所有定期SOFR贷款为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，代理人应在不参考其定义第(Iii)款的情况下计算基本利率)，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即， 如果该贷款人不能合法地将该定期SOFR贷款维持到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节所要求的任何额外金额。

(J)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR基准转换事件时，代理 和借款人可以修改本协议，以替换当时的期限SOFR基准替换期限SOFR基准。有关期限SOFR基准过渡事件的任何此类 修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个(5)工作日，只要该时间代理 尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(K)            在使用、管理、采用或实施条款SOFR基准替换时，代理商将有权 不时进行符合更改的条款SOFR基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定或 ，实施该条款SOFR基准替换符合更改的任何修订将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(L)            代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生任何期限SOFR基准转换事件，(Ii)实施任何期限SOFR基准替换，(Iii)任何符合与使用、管理、采用或实施期限SOFR基准替换相关的变更的条款SOFR基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(M)款删除或恢复期限SOFR基准的任何期限，以及(V)任何期限SOFR基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下，根据本 第2.12节明确要求。

(M)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但            在任何时间(包括在实施SOFR基准更换条款时)，(I)如果当时的期限SOFR基准是定期利率，并且(A)该期限SOFR基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该期限SOFR基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该期限SOFR基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，代理商可在该时间或之后修改任何期限SOFR基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于期限SOFR基准(包括术语SOFR基准替换) 或(B)不再或不再受其不受或将不再受其影响的公告的约束，对于期限SOFR 基准(包括期限SOFR基准替换)，代理商可在该时间或之后修改所有期限SOFR基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前删除的期限。

(N)            在借款人收到关于任何给定期限SOFR基准不可用期限开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的SOFR定期贷款申请、在任何期限SOFR基准不可用期限内进行、转换或继续(视情况而定)SOFR贷款，如果不适用，则在任何受影响的定期SOFR贷款请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类申请转换为 转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期贷款(如果适用)将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人 还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.11节规定的任何额外金额。 在任何期限SOFR基准不可用期间，或在当时期限SOFR基准的任何期限不是 可用期限的任何时间，不得在任何基本利率的确定中使用基于当时的期限SOFR基准的基本利率组成部分或该期限SOFR 基准的期限。

2.13            税。

(A)            任何贷方根据本协议或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应根据本第2.13节的规定免费支付，且不扣缴或扣除任何税款，但适用法律另有要求者除外。如果法律要求任何扣缴义务人从 (包括根据本第2.13节支付的任何款项)或任何其他贷款文件项下应支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，(I)如果该税款是 补偿税，则适用贷方应支付的款项应按需要增加，且不得重复 ，以便在进行所有必要的扣缴和扣除(包括适用于根据本2.13节应支付的额外款项的扣缴和扣除)后，代理人或贷款人，视情况而定，如果(Br)相关扣缴义务人收到的扣缴和扣减金额等于他们在没有进行此类扣缴和扣除时应收到的金额，(Ii)相关扣缴义务人应进行此类扣缴和扣除， 和(Iii)该扣缴义务人应根据适用的 法律将扣除的全部金额支付给有关政府当局。每一贷款人同意，在其了解到可能导致第2.13节规定的额外付款的任何情况后，应在合理可行的情况下尽快通知借款人。

(B)            在不重复第(A)款规定的任何义务的情况下，每个贷款方应及时向相关政府当局支付任何其他税款(或根据代理人的选择，向代理人支付任何其他税款，作为代理人支付税款的补偿)。

(C)            每个贷款方应在不重复第(A)款规定的任何义务的情况下，共同和个别赔偿代理人或贷款人(或其代表)根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区对根据本条款第2.13款应支付的金额征收的任何补偿税)，并在提出要求后十(Br)天内向代理人和贷款人支付全额的补偿税。以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地申报了此类补偿税。向信用证方提交的有关此类税额的证明及其支付证据应是信用证方应支付给代理人或贷款人的金额的确凿证据，且无明显错误。代理人或贷款人在实际获悉征收任何此类税款后，应真诚地通知借款人在本合同项下征收此类税款 。

(D)            任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，将借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件提交给借款人(复印件给代理人)，以允许借款人在不扣缴或降低预扣费率的情况下付款。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款人以及贷款人的任何继承人或受让人，即IRC第7701(A)(30)条所指的“美国人”，应向借款人提交一份正确填写并签署的IRS表格W-9，以及由适用法律规定或代理人或借款人合理要求的其他文件或信息，以(I)确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束，以及(Ii)借款人遵守FATCA项下的义务。每个贷款人，以及贷款人的任何继承人或受让人，如不是IRC第7701(A)(30)条所定义的“美国人”(“外国贷款人”)，在本协议项下的付款可免除或有资格享受降低的美国预扣税(视情况而定)时，应在适用法律规定的时间或时间向借款人提供一份填妥并签署的IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E，表格W-8IMY或其他适用表格、美国国税局或美国国税局或美国规定的证明(包括但不限于，证明该外国贷款人不是“银行”、“10%股东”或“受控外国公司”(就IRC第(Br)881(C)节的投资组合利息豁免而言)或文件。每名贷款人应在借款人根据本协议成为贷款人之日或之前(借款人或代理人提出合理要求，并在此后不时应借款人或代理人的合理要求)向借款人和代理人交付已签署的原件(副本数量应由借款人或代理人要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律可能向许可证借款人或代理人(如适用)规定的补充文件。确定需要扣缴的扣除额或扣除额。尽管本款有任何相反规定，但在贷款人合理判断以下情况下，无需填写、签署和提交此类文件(A)IRS表W-9，(B)适用的IRS表W-8，(C)税务合规证书(如果适用)，以及(D)借款人或代理人合理要求的与FATCA有关的任何信息或文件(为此，应包括对FATCA的任何修改) 或提交将使该贷款人 承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。各贷款人 同意，如果以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(E)            如果代理人或任何贷款人(视情况而定)在其完全出于善意的情况下确定其已收到任何已由任何信用方赔偿的税款的退款，或任何信用方已根据第2.13条支付了额外金额，则应向该信用方支付退款(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额，贷款方根据本条款第2.13款支付的退款)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。应代理人或贷款人的要求，如代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还退款，该贷款方应向代理人或贷款人偿还根据本(E)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 。尽管本(E)段有任何相反规定 ，在任何情况下，代理人或贷款人都不会被要求根据本款 (E)向贷款方支付任何款项，而支付该款项会使代理人或贷款人处于比代理人或贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果需要赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收 ，并且从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外金额。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 提供给信用方或任何其他人。

(F)            每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)可归因于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于贷方尚未就该等受保障税款向代理商作出赔偿，且不限制任何贷方这样做的义务)分别向代理人作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第11.1(C)节有关维护参与者名册的条款 而产生的任何税款，以及(Iii)代理人因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何免税，以及因此而产生或与之有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府 当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件 欠贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本款(F)项应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(G)            本第2.13节的规定在本协议终止并偿还本协议项下的所有义务后继续有效。

2.14            资本充足率；成本增加；违法。

(A)            如果 任何贷款人应已确定任何关于资本充足率、流动性、准备金要求或类似要求的法律、条约、政府(或准政府)规则、条例、指导方针或命令，或任何贷款人遵守任何关于资本充足率、流动性、准备金要求或类似要求(无论是否具有法律效力)的要求或指令的情况下，在每种情况下，任何中央银行或其他政府当局在截止日期后 从任何中央银行或其他政府当局通过的任何法律、条约、政府(或准政府)规则、规章、指导方针或命令将增加资本额或将产生增加资本额的效果。如果借款人要求借款人保留准备金或其他资金，并因此因其在本合同项下的义务而降低贷款人的资本回报率，则借款人应应贷款人的要求不时向代理人支付足以补偿该贷款人的此类 减少的额外金额(并向代理人支付该要求的副本。贷款人向借款人和代理人提交的关于减税金额的证明，并合理详细地列出其计算依据 ，在任何情况下都是最终的、决定性的和具有约束力的。

(B)            如果， 由于(I)任何法律或法规的引入或任何更改(或其解释的任何更改)，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(无论是否具有法律效力)， 在截止日期后通过的每一种情况下，任何贷款人同意制定或制定、提供资金或维持、继续的成本应有所增加，如果借款人转换为任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款，或对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务、或其存款、准备金或其他负债、或其应占资本 征收税款(保证税或免税除外)，则借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供该要求的副本)不时向该贷款人的 账户支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外金额。由该贷款人提交给借款人和代理人的合理详细说明此类增加的成本的金额及其计算依据的证书，如无明显错误，在任何情况下都应是最终的、决定性的和具有约束力的。各贷款人同意，在了解到上述任何可能导致成本增加的情况后，应在实际可行的情况下，在不违反贷款人一般适用的内部政策的范围内，采取合理的商业努力，将借款人根据第2.14(B)条支付给其的成本和支出降至最低。

(C)            尽管本协议有任何相反规定，但如果任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释的任何变更)将使任何贷款人 同意按本协议设想发放或提供或继续资助或维持任何libor贷款或定期SOFR贷款是非法的，或任何中央银行或其他政府当局应断言是非法的，则：除非贷款人能够在该贷款人的另一分支机构或办事处发放或继续提供该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款，而该贷款人合理地认为不会对其或其贷款或从中获得的收入造成实质性不利影响，否则该贷款人在收到通知并通过代理人要求借款人时，(I)该贷款人有义务同意作出或作出或继续提供资金或维持该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视属何情况而定)。借款人应立即全额偿还其欠该贷款人的所有未偿还的 LIBOR贷款 或定期SOFR贷款(视情况而定)及其应计利息，除非该贷款人根据适用的法律将该等LIBOR 贷款或定期SOFR贷款维持至该LIBOR期限 或利息期限 结束，或除非借款人在该通知和要求送达后的五个工作日内， 将所有LIBOR贷款或定期SOFR贷款(如适用)转换，变成基本利率贷款。尽管如上所述，如果借款人根据第2.14(D)节的规定向代理人和受影响贷款人发出通知，表明其寻求更换受影响的贷款人，则借款人根据第2.14(C)节的规定提前偿还贷款的义务应暂停；但如果在第2.14(D)节规定的 时间内未找到替代贷款人，则借款人应有五个工作日的时间提前偿还受影响贷款人的LIBOR 贷款或定期SOFR贷款，视情况而定。如果借款人依赖这一规定暂停其预付LIBOR贷款或定期SOFR贷款的义务，如伦敦银行同业拆借利率贷款应在适用的LIBOR期间或利息期结束时转换为基本利率贷款 。

(D)            在借款人收到任何贷款人(“受影响贷款人”)的书面通知和要求 支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)节规定的额外金额或增加的费用或通知 并要求借款人根据第2.14(C)条提前偿还贷款后三十(30)天内，借款人可根据其选择通知代理人和受影响贷款人其有意更换受影响贷款人。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人在征得代理人的同意后，可在借款人自费的情况下获得受影响贷款人的替代贷款人(“替代贷款人”)，该替代贷款人必须合理地令代理人满意。如果借款人在接到通知后九十(Br)(90)天内获得替代贷款人，受影响的贷款人必须将其贷款和承诺出售并转让给该替代贷款人，其金额等于受影响贷款人持有的所有贷款的本金余额以及截至出售之日与之有关的所有应计利息和费用，转让不需要向代理人支付转让费用；但条件是，借款人应已向受影响的贷款人偿还其根据本协议有权获得的额外金额或增加的成本，直至该销售和转让之日为止。尽管有上述规定，如果受影响的贷款人在收到借款人有意更换受影响贷款人的通知后15天内撤销了增加成本或增加金额的要求，借款人无权获得替代贷款人。此外，如果借款人发出有意更换该受影响贷款人的通知，但在九十(90)天内仍未如此更换，则借款人根据第2.14(D)条就该受影响贷款人提出的追加金额或增加费用的请求而享有的权利应终止，借款人应立即 支付该受影响贷款人根据第2.13(A)、2.14(A)及 2.14(B)条所要求的所有增加的费用或额外款项。根据第2.14(D)条行使借款人选择权，不应中止借款人根据第2.13(A)、2.14(A)和2.14(B)条要求支付增加的费用或额外金额的义务，直至受影响的贷款人被替换。

(E)            it 理解并同意：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、指导方针或指令(统称为《多德-弗兰克法案》)被视为已被采纳并在本协议之日之后生效 ，以使贷款人在因《多德-弗兰克法案》而产生的任何“法律或法规变化”以及(Y)所有请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的准则或指令，就本协议的目的而言，应视为已在本协议之日之后被采纳并生效，其范围为向贷款人提供本第2.14节的利益，以应对因《巴塞尔协议III》而引起的任何法律或法规的变更。

(F)            任何贷款人不得根据本合同第2.14(A)或(B)节要求赔偿，除非贷款人在其贷款或信贷文件中一般要求借款人提供类似赔偿。借款人不应被要求在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或回报率降低以及贷款人要求赔偿的意图 之前六个月以上发生的任何增加的成本或降低的回报率；如果法律变更追溯至法律变更颁布之日之前的日期，则该六个月期限应自法律变更颁布之日起计算。

(G)在借款人收到任何受影响贷款人的书面通知和要求支付第2.13(A)、2.14(A)或2.14(B)条规定的额外金额或增加的费用后三十(30)天内，借款人应(应借款人的请求)合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：在该贷款人的善意判断中，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.13(A)、2.13(B)、2.14(A)、 或2.14(B)条(视属何情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出 ，并且不会在其他方面对该贷款人不利。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

2.15            增量贷款 。

(A)            借款人 可不时通过书面通知代理人请求增加贷款本金金额，或请求一批或多批额外的贷款(“增量贷款”)；提供在第2.15号修正案后，根据第2.15节产生的增量贷款本金总额 68截止日期不得超过(A)(I)1亿美元的金额， 加(Ii)$1.5亿，减去依据“准许留置权”定义第(6)(B)(Y)(I)条的第(Br)(B)(Y)(I)条在当时未偿还和已抵押的债务本金总额，加(b) 额外金额 ，只要：(I)借款人可根据第7.1(A)和(Ii)节产生1.00美元的额外债务。形式上借款人的综合担保净杠杆率(在不计算此类增量贷款的现金收益的情况下计算)不超过3.00：1.00(“增量比率篮子”)。 此类通知应列出(X)申请增量承付款的金额(增量最低为1,000,000美元，最低增量为5,000,000美元)，(Y)要求该等递增承诺生效的日期 (不得少于十(10)个工作日，也不得超过该通知日期后六十(60)天(或代理商同意的较长 或较短期限))和(IIZ) 这种增量贷款是打算增加现有贷款，还是打算以与贷款不同的条款 作为新一批贷款。借款人可向现有贷款人(每个贷款人均有权同意或拒绝参与)或任何额外贷款人寻求增量贷款。

(B)            it 应作为发生增量贷款的先决条件，即(I)不应发生任何违约或违约事件，并且在紧接该增量贷款发生之前或之后继续发生，(Ii)第4节和其他贷款文件中所述的陈述和担保在增量贷款发放之日和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确，并且(Iii)此类递增承诺的条款及其下的递增贷款应符合第2.15(C)节；如果 上述第(I)和(Ii)款将不适用于增量贷款的收益 用于为有限条件收购提供资金。

(C)            增量贷款的条款应由借款人和提供增量贷款的人(各自为“增量贷款人”)确定，并在增量修正案中规定；提供(I)任何增量贷款的最终到期日不得早于最新到期日，(Ii)增量贷款的加权平均期限不得短于任何当时存在的贷款的剩余加权平均期限，(Iii)增量贷款将 排名平价通行证根据支付权和对贷款的担保，(Iv)增量贷款的借款人或担保人 不得为非贷款方的人，增量贷款不得由不构成抵押品的资产担保，(V)根据第2.15节(A)款发生的任何增量贷款，如果在以下情况下发生的任何一批增量贷款的总收益十二六个 (126) 个月的修订号68截止日期超过B-2期贷款的初始综合收益率超过50个基点(超过50个基点的数额在本文中称为“B期贷款收益率差”)，则该B-2期贷款的适用保证金应自动增加适用于在发放增量贷款时生效的B-2期贷款的B期贷款收益率差(借款人有权在未经任何其他贷款人同意的情况下，在必要时增加B-2期贷款的全部收益，以确保增量贷款可与该B-2期贷款“互换”)，(Vi)增量贷款可按比例或低于(但不得高于)按比例分摊本协议项下的任何强制性预付款，以及(Vii)如果增量贷款的条款与本协议规定的条款不一致(除上文第(I)至(Vi)款所述外)，该等条款应合理地令代理商满意。

(D)            对于任何增量贷款，借款人、代理商和每个适用的增量贷款人应签署并向代理商提交本协议的修正案(可采取修改和重述本协议的形式)(增量修正案) 以及代理商应合理指定的其他文件，以证明每个增量贷款人的增量贷款。代理商应 迅速通知各贷款人每项递增修订的有效性。任何增量修订可在未经 任何其他贷款人同意的情况下，根据代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15节的规定，包括将增量贷款确立为新的贷款类别或部分贷款所需的任何修订，以及代理人和借款人对设立此类新类别或部分贷款的 合理意见中可能需要或适当的其他技术性修订，在每种情况下，修订的条款均与第2.15节一致。

(E)            本第2.15节将取代第2.9或12.2节中的任何规定。

2.16            再融资 设施。

(A)            借款人可不时向代理商发出书面通知，要求贷款(“再融资贷款”)对全部或部分现有贷款(“再融资贷款”)进行再融资，对于超额部分，对于一般公司而言，本金总额不得超过(I)再融资贷款的本金总额，加上(Ii)任何应计利息、手续费、与此相关的成本和支出(包括任何原始发行折扣或预付费用)(第(I)款和第(Ii)款合计， “再融资金额”)，外加(Iii)不超过1,500,000美元(“超额金额”)的额外金额。 该通知应列出(I)再融资贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，和(Ii)提供适用的再融资贷款的日期(不得早于通知之日起十(10)个工作日，也不得超过通知之日后六十(60)天(或代理人 同意的较长或较短的期限))。借款人可向现有贷款人(每个贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)或任何额外贷款人寻求再融资贷款。

(B)            it 应作为产生任何再融资贷款的先决条件，即：(I)不应发生任何违约或违约事件 并且在紧接该再融资贷款发生之前或之后继续发生，(Ii)再融资贷款的条款应符合本第2.16节的规定，以及(Iii)在发生任何再融资贷款的同时，100%的再融资金额应用于偿还再融资贷款(包括应计利息，(Br)与此相关的应付费用和保费(如有))。

(C)            任何再融资贷款的条款应由借款人和提供再融资贷款的人(各自为“再融资贷款人”)确定，并在再融资修正案中规定；提供(I)任何再融资贷款的最终到期日不得早于最新到期日，(Ii)再融资贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均到期日，(Iii)再融资贷款将排在平价通行证(Iv)再融资贷款的借款人和担保人不得为非贷款方，且再融资贷款不得由不构成抵押品的资产担保；(V)适用于再融资贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费由借款人和适用的再融资贷款人确定。(Vi)再融资贷款在本合同项下的任何强制性预付款中可以按比例或低于按比例(但不能超过) ，以及(Vii)如果再融资贷款的条款与本协议规定的条款不一致(除上文第(I)至(Vi)款所述外)，该等条款应合理地令代理商满意。

(D)            对于任何再融资贷款，借款人、代理人和每个适用的再融资贷款人应签署并向代理人提交对本协议的修正案(可能采取修改和重述本协议的形式)(“再融资修正案”) 以及代理人应合理指定的其他文件，以证明此类再融资贷款。代理人应立即通知每个贷款人 每个再融资修正案的有效性。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据代理人和借款人的合理意见， 对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订(但仅限于此范围)，以实施第2.16节的规定，包括将适用的再融资贷款确立为新的贷款类别或部分贷款所需的任何修订，以及代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或部分贷款有关的其他必要或适当的技术性修订。在每种情况下，条款 均与本第2.16节一致。

(E)            本第2.16节将取代第2.9、2.15(C)或12.2节中的任何规定。

2.17            发放了 笔贷款。

(A)            借款人 可不时向代理商发出书面通知，请求将任何类别贷款的到期日 延长(每次“延期”)至请求中指定的延长到期日。该通知应列明(I)将予展期的适用贷款类别(“展期贷款”)的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为5,000,000美元)，(Ii)请求展期生效的日期(不得少于请求展期之日起十(10)个工作日，也不得超过请求展期之日后六十(60)天(或代理商同意的较长或较短的 期限))；以及(Iii)确定与请求展期有关的一个或多个相关贷款类别。 应按比例和相同条款向适用类别的每个贷款人提供参与此类展期的机会(“展期要约”)。和条件作为此类类别的另一贷款人，或被特工合理地接受。如果贷款人接受相关延期要约的贷款本金总额超过借款人根据 延期要约要求延长的贷款本金总额，则适用类别的贷款人的贷款应根据贷款人接受该延期要约的相应本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例发放至该最高金额。

(B)            it 应是任何延期生效的先决条件，即(I)不会发生任何违约或违约事件 ，并且在紧接延期生效之前和之后继续进行，以及(Ii)此类延期贷款的条款应符合第2.17(C)节的规定。

(C)            每次延期的条款应由借款人和同意延期的贷款人(“延期贷款人”)确定，并在延期修正案中列明；提供(一)任何延期贷款的最终到期日不得早于最晚到期日， (二)延期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的贷款类别的剩余加权平均寿命 ；(三)延期贷款将排名平价通行证在支付权和担保方面，(Iv)延长贷款的借款人和担保人不得为非信贷方，延长贷款不得由不构成抵押品的资产担保，(V)适用于任何延长贷款的利差、利率下限、费用、原始发行折扣和保费应由借款人和适用的延长贷款机构确定，(Vi)延长贷款可以按比例或低于(但不高于)按比例分摊在 本协议项下的任何强制性预付款，以及(Vii)如果延长贷款的条款与本协议规定的条款不一致(以上第(I)至(Vi)款规定的除外)，则该等条款应合理地令代理商满意。

(D)与任何延期有关的            ，借款人、代理人和每个适用的延期贷款人应签署并向代理人提交对本协议的修正案(可能采取修改和重述本协议的形式)(延期修正案) 以及代理人应合理指定以证明延期的其他文件。代理商应将每次延期的有效性及时通知各贷款人。任何延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订(但仅限于这样的程度)，以实施任何此类延期的条款，包括将延期贷款设立为新的贷款类别或部分贷款所需的任何修订，以及代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或部分贷款有关的其他必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.17节的条款一致)。

(E)            本第2.17节将取代第2.9或12.2节中的任何规定。

3.            条件 先例

3.1截止日期前的            条件 。本协议自满足(或根据第12.2条免除)下列条件之日起生效，各贷款人有义务为其贷款提供资金：

(A)            贷款 文件。借款人、对方信用方、代理人和贷款方应已正式签署下列文件；代理人应已收到此类文件、文书和协议，每份文件、文书和协议的形式和实质均应令代理人、各牵头安排人和各贷款人合理满意：

(I)            协定。 在截止日期正式签署的本协定原件，以及本协定的所有附件、证物和时间表。

(Ii)            安全协议。正式签署的日期为截止日期的《安全协定》原件及其所有附件、证物和附表。

(Iii)            知识产权安全协议。签署日期为截止日期的正式签署的知识产权担保协议原件，包括版权、专利和商标，其形式和实质令代理商合理满意(不言而喻，担保协议所附的 表格令代理商合理满意)。

(4)            abl 债权人间协议。正式签署的ABL债权人间协议原件，日期为截止日期。

(v)            [已保留].

(Vi)            Lien、 税务和判决搜索。代理人应已收到其合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、税务和判决搜索结果，此类留置权搜索不得显示贷方资产上的任何留置权，但允许的留置权除外。

(Vii)            备案、 登记和记录。在本节最后一段的规限下，(A)代理人应已收到代理人合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于根据《守则》授权备案的任何融资报表)，以便为贷款人和其他担保当事人的利益，为代理人创造其中所述抵押品的完善留置权(受允许留置权的约束)，该留置权可以通过提交该文件和授权存档、登记或记录每份此类文件(包括但不限于，根据《守则》授权备案的任何融资报表)和(B)截止日期的担保协议备忘录应已交付地面运输委员会备案。

(Viii)            票据。 如果贷款人提出要求，应向每个适用的贷款人提供注明截止日期的票据正本。

(9)            阵容 和良好的信誉。对于每个信用方，此人的(A)适用的公司章程或成立证书及其所有修订，在截止日期由该人的公司秘书或助理秘书、管理成员、经理或同等高级管理人员(如适用)证明为完全有效，且没有任何进一步的修改或修改；(B)仅适用于借款人、良好的信誉证书(包括对税务状况的核实)或适用于其注册或组建管辖区的类似证书，以及(C)适用于借款人以外的每个信用方。在其注册成立或组建的管辖区内获得良好信誉证书或类似证书(视情况而定)。

(X)            章程 和决议。对于每个贷方，(A)该人的章程、经营协议、有限责任公司协议或有限合伙协议(视情况而定)及其所有修正案和(B)该人的成员或董事会(视属何情况而定)的决议，以及(在适用法律要求的范围内)股东批准和授权 该人作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，以及与此相关的交易的完成，每一项均由该人的公司秘书或助理秘书在截止日期时予以证明。 管理成员、经理或同等高级管理人员(视何者适用而定)在未作任何修改或修订的情况下完全有效。

(Xi)            在职证书 。对于每个信用方，签署任何贷款文件的每个此人的高级职员的签名和任职证书，经此人的公司秘书或助理秘书、管理成员、 经理或同等高级职员(视情况而定)在截止日期认证为真实、准确、正确和完整。

(十二)律师            意见 。正式签署的(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，美国信贷各方特别顾问 ，(Ii)密苏里州信贷各方特别顾问Spencer Fane LLP和(Iii)Louis{br>E.Gittomer，LLC，美国铁路特别顾问Gittomer，LLC的法律意见原件，注明截止日期，每个法律意见的形式和实质都令代理人及其律师合理满意。

(十三)            官员证书。代理人应已收到借款人财务官证书的正式签署原件，日期为截止日期 ，声明：

(A)            根据Con-way收购协议中所述的条款，Con-way合并已于截止日期与融资完成基本同步完成，而借款人未经借款人作出任何修订、修改或放弃，或其项下的任何同意(为免生疑问，包括关于Con-way收购协议所载要约的条件) ，而该等条款对贷款人或牵头安排人有重大不利影响 ，而借款人并无事先书面同意，连同其联属公司持有该贷款项下20%或以上的承诺(有一项理解并同意，任何(A)与Con-way收购(X)超过10%或(Y)低于10%相关的每股支付价格减少 ，如果此类减少不分配给减少该贷款的总金额，(B)与Con-way收购相关的支付价格的增加 不是由基本上同时发行股权的收益提供资金，或(C)对最低条件(如2015年9月9日生效的Con-way收购协议中所界定的)的任何放弃或修改，在每种情况下均应被视为 对贷款人造成重大不利的修改；

(B)            (I)Con-way指定陈述在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)Con-way收购协议陈述 在所有重要方面都是真实和正确的(但任何因重要性或与重大不利影响有关的任何Con-way指定陈述在所有方面都是真实和正确的)；以及

(C)            自2015年9月9日起至验收时间(定义见2015年9月9日的Con-way收购协议)为止， 并未发生任何影响(定义见2015年9月9日的Con-way收购协议)已经或将合理地 产生或将会产生Con-way重大不利影响。

(Xiv)            偿付能力证书。代理人应已收到一份填写妥当的偿付能力证书，其格式大致如本合同附件3.1所示。

(Xv)            借款通知 。代理人应在截止日期收到以本合同附件2.1(B)形式填写的为借款而正式填写的借款通知，并收到关于支付此类贷款收益的指示函。

(十六)            财务报表 。借款人应已安排代理人收到(如果是第(A)款所述的2012、2013和2014财年的财务报表，以及第(B)款中关于截至2015年3月31日和2015年6月30日的会计季度的财务报表)(A)经审计的合并资产负债表和相关的合并损益表、股东在2012、2013和2014财年的权益和现金流量(如果截止日期在2015年12月31日之后90天或更长时间)，经审核的综合资产负债表及相关的综合损益表(br}2013、2014及2015财政年度借款人及Con-way的股东权益及现金流量)及(B)在截止日期前至少45天结束的其后每个财政季度(亦为会计年度末的季度除外)的未经审计的综合资产负债表及借款人及Con-way的相关综合收益表、股东权益及现金流量表。

(B)            支付费用 。借款人应在截止日期前至少三(3)个工作日向代理人和首席安排人支付(或促使支付)应在截止日期或之前支付的所有费用，并应偿还代理人在截止日期前至少三(3)个工作日提交的所有合理费用、 成本和开支，包括尽职调查费用、辛迪加费用和合理费用、支出和其他费用。

(C)            爱国者法案。代理人和贷款人应在截止日期前至少三个工作日从贷款方收到政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，在每种情况下，只要代理人在截止日期前至少10个工作日以书面形式要求借款人 。

为了确定是否符合第3.1节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件预期交易的代理人人员应在指定其反对意见的截止日期之前收到贷款人的通知， 该贷款人不应向代理人提供该贷款人借款的应课税额。

尽管有任何相反的规定，但有一项理解是，在预期抵押品或任何可交付产品(包括本3.1节(A)(Ii)-(Vii)款中提到的与预期抵押品(其担保权益可以通过(I)提交UCC融资报表或(Ii)交付每个担保人和每个重大全资境内受限子公司(作为借款人的子公司的担保人或子公司除外)的担保权益完善有关的担保权益)的范围内，应理解为： 则该担保权益(S)或可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期获得承诺的先决条件，但在本合同另有要求的范围内，应按照第6.14节的规定在截止日期之后交付。

4.            陈述 和保证

为促使贷款人发放贷款，执行本协议的贷款方在截止日期就其自身及其受限制子公司向代理人和每个贷款人作出以下陈述和担保，每个和所有贷款人在本协议签署和交付后仍然有效。

4.1            公司 存在；遵守法律。每个信用方(A)是一个公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，根据其各自的公司或组织的司法管辖区的法律，经适当组织或注册，有效存在，并具有良好的信誉(只要该概念适用于相关司法管辖区)；(B)具有经营业务的适当资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的进行需要具备这种资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉(在该概念适用于有关司法管辖区的范围内) ，但如不具备上述资格或信誉不会合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外；(C)具有所需的权力和权限，并有法律权利拥有和经营其财产，租赁其根据租约经营的财产，并在所有重大方面经营其业务，一如目前及建议进行的，并具有所需的权力和权限，以及将所有重大抵押品质押、按揭、质押或以其他方式抵押的法定权利；(D)拥有来自或由其获得的所有重要许可证、许可、同意或批准，并已向所有对该信用方拥有、经营和行为或其他组织文件所需的 政府当局提交所有重要文件，并已向其发出所有重要通知；以及(E)在重大方面遵守所有适用的法律规定，除非 无法合理预期其不会产生重大不利影响。

4.2            首席执行官办公室；抵押品地点；FIN.截至截止日期，各信用方在其公司或组织管辖范围内的正式文件中的名称、其管辖范围内的组织识别号、各信用方首席执行官办公室、主要营业地点或注册办事处的所在地均列于附表4.2中，除该附表另有规定外，各信用方仅有一个公司或组织管辖范围。

4.3.            公司权力；授权；可执行义务；无冲突。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件：(A)在该人的权力范围内；(B)已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙企业诉讼的正式授权；(C)不得违反该人章程、章程或合伙企业或经营协议或其他组织文件的任何规定；(D)不得违反任何法律或法规的任何重大规定，或任何法院或政府当局的任何命令或法令的任何重大规定；(E) 并不抵触或导致违反或终止、构成违约或终止、构成失责或加速或准许加速履行任何该等契据、按揭、信托契据、租契、贷款协议或其他重要文书，而该等契据、按揭、信托契据、租契、贷款协议或其他重要文书是该人的当事一方，或该人或其任何财产受该等文书约束；(F)不会导致在该人的任何财产上产生或施加任何留置权，但下列情况除外：(I)代理人根据贷款文件和(Ii)第4.21节所述的文件，代表其自身和贷款人享有的留置权；和(G)不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但在截止日期前已正式取得、订立或遵守的除外。每份贷款文件均已由作为贷款方的每一方正式签署和交付， 每份此类贷款文件构成该贷款方根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他通常影响债权人权利的类似法律和公平原则限制的范围除外(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

4.4            财务 报表。以下第(A)款所述有关借款人及其综合附属公司的所有财务报表已根据公认会计原则(于交付时有效)编制，并于所涵盖期间内一致适用(除所披露的 及未经审核的财务报表因无脚注及正常的年终审核调整外)，并在所有重大方面公平地列示所涵盖人士于财务报表日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量。

(A)            财务报表 。借款人及其综合附属公司于二零一四年十二月三十一日经审核的综合资产负债表及经毕马威有限责任公司核证的截至该会计年度的相关收入及现金流量表及于二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日经审核的综合资产负债表已于截止日期或之前交付代理商。

(b)            [已保留].

(c)            [已保留].

(D)            未披露的负债；繁琐的限制。借款人或其受限制附属公司概无任何重大担保义务，或 任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或兑换交易或与衍生品有关的其他义务，按公认会计原则要求在借款人 及其受限制附属公司的资产负债表中反映或预留，但(I)在本协议第(A)款(包括其脚注)所述财务报表中反映的除外，以及(Ii)在本协议下允许的其他情况下反映或预留的义务。信用证方不是任何一方，也不受任何合同、协议或租船限制的约束，这些合同、协议或租船限制可合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.5            材料 不良反应。自2014年12月31日以来，未发生任何单独或与其他事件一起产生重大不利影响的事件。

4.6br}            财产所有权；留置权。截至截止日期，附表4.6所列不动产构成任何信用方拥有、租赁或转租的全部不动产。每个贷款方对其拥有的所有实物不动产和所有租赁实物不动产的有效租赁权益拥有费用简单所有权，在每种情况下均受代理人的留置权和允许留置权的约束。 每个贷款方是抵押品的每个组成部分的唯一合法和实益所有人，并对抵押品的每个组成部分拥有良好和可销售的所有权(取决于代理人的留置权和允许的 留置权)。每一贷款方还拥有其所有其他个人财产和资产的所有权或有效租赁权益，在每一种情况下，这些财产和资产在各自业务的正常过程中都是重要的，或者如果未能拥有或拥有 将不会合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，除允许留置权外，任何贷款方的不动产和资产均不受任何留置权的约束。

4.7            劳工 很重要。除附表4.7所列或合理预期不会导致实质性不利影响外，据各信用方所知，(A)任何信用方或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷均未解决或受到威胁；(B)各信用方及其受限制子公司的工作时间和付款符合公平劳工标准法和适用于此类事项的其他联邦、州、地方或外国法律；(C)任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务在该信用方或该受限制子公司的账簿上支付或累算；(D)没有任何涉及任何信用方或其任何受限制子公司的组织活动悬而未决或受到任何工会或员工团体的威胁；(E)没有悬而未决的陈述程序，或据任何信用方所知，受到国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系委员会的威胁，也没有任何信用方的劳工组织或员工团体或任何信用方的任何受限制的子公司提出悬而未决的认可要求；以及(F)没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的重大投诉或指控悬而未决，或据任何信用方所知，由于任何个人的任何信用方或其任何受限制子公司雇用或终止雇用或终止雇用，任何信用方或其受限制附属公司因 所引起的或与之相关的 威胁要向任何政府当局或仲裁员提出投诉或指控。

4.8.            子公司和合资企业。于截止日期，(A)附表4.8载明各信贷方各直接附属公司及合营公司注册成立的名称及司法管辖权，以及就各该等直接附属公司及合营公司而言，任何信贷方拥有的各类股本的百分比，及(B)并无任何未偿还认购事项、认股权、认股权证、催缴股款、 权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格的 股份除外)与借款人或其各自附属公司的任何股本有关。

4.9《            投资公司法》。任何信用方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司， 这些术语在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

4.10            保证金 规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反联邦储备委员会规则 T、规则U(“规则U”)或规则X的规定。

4.11            税/其他。 除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)任何政府当局要求任何贷款方或任何受限制的子公司提交的所有所得税和其他纳税申报单、报告和报表，包括信息申报单，已(在实施任何延期后)提交给适当的政府当局，以及(Ii)所有税款 已在到期日或之前缴纳。不包括税款或根据第6.2(B)节提出争议的其他金额。

4.12            ERISA。

(A)            借款人 之前已向代理商交付或提供目前生效的所有养老金计划(包括标题IV计划和多雇主计划)和所有退休人员福利计划。除非涉及多雇主计划，并且除非合理地预期会产生重大不利影响，否则每个合格计划要么收到了美国国税局的有利决定函，要么可能依赖于美国国税局发出的有利的意见函，而且据任何贷款方所知，没有发生任何合理预期的事情会导致此类资格或免税地位的丧失。据借款人所知，每个养老金计划在各方面都符合ERISA、IRC及其条款的适用条款，包括及时提交IRC或ERISA要求的所有报告，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。除非尚未产生， 或合理地预期不会导致ERISA留置权(无论是否完善)，否则任何贷款方或ERISA附属公司 均未按照IRC第412条或ERISA第302条或任何此类养老金计划的条款的要求作出任何重大贡献或支付任何应付的重大金额。对于任何养老金计划，未发生ERISA第406节和IRC第4975节所定义的“禁止交易”，该计划会使任何贷款方对ERISA第502(I)节或IRC第4975节规定的禁止交易征收实质性税。

(B)            ，但不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：(I)没有或合理地预计第四标题计划将处于“危险”状态(根据独立审查委员会第430条或国际风险评估条例第303条的含义)；(Ii)没有发生或据任何贷款方所知，没有发生任何风险评估事件。(Iii)没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁重大索赔(正常过程中的福利索赔除外)、制裁、行动或诉讼， 对任何计划或作为任何计划的受托人或保荐人的任何人提出或提起；(Iv)没有任何贷款方或ERISA附属公司 没有或合理地预期因完全或部分退出多雇主计划而招致任何责任； 和(V)在过去五年内，没有任何贷款方或ERISA附属公司的第四章计划被终止，无论是否在《ERISA》第4041节中使用的“标准终止”一词中，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司(在最近五年内的任何时候确定)的任何第四章计划被转移到任何贷款方或ERISA附属公司的“受控集团”(在ERISA第4001(A)(14)节的含义内)(当时确定)的 之外。

(C)            除 合理预期不会导致重大不利影响外，每个外国养老金计划在所有重大方面都符合适用于该计划的所有法律要求和管理文件对该计划的各自要求。对于每个外国养老金计划，任何贷款方或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人 均未参与任何贷款方或任何子公司将直接或间接受到税收或民事处罚的交易，这是合理预期的，无论是个别的还是总体的，导致重大不利影响。对于 每个外国养老金计划，除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则已根据适用法律和审慎的商业惯例，或在需要时，根据该外国养老金计划所在司法管辖区的普通会计惯例，在提交给贷款人的财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金。与此类外国养老金计划有关的无资金来源的负债总额不会合理地预计会导致个别或总体上产生实质性的不利影响。

4.13            无诉讼 。除附表4.13所列外，目前没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序悬而未决，或者，据任何信用方所知，在任何政府当局或任何仲裁员或仲裁员小组(统称为诉讼)面前，没有针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司的书面威胁，(A)在 质疑信用方根据其所属贷款文件订立或履行其任何义务的权利或权力的截止日期。或任何贷款文件或根据该文件采取的任何行动的有效性或可执行性，或(B)合理地预期 将导致重大不利影响。除附表4.13所述外，截至截止日期 没有任何诉讼悬而未决或受到书面威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.14            [已保留].

4.15            知识产权 。截至截止日期，各信用方拥有或有权使用所有必要的知识产权，以继续开展其目前开展的业务，并作为一个整体对该信用方的业务产生重大影响。在截止日期由任何贷款方颁发或申请的专利、注册或申请商标以及注册或申请版权的每一项，均列于附表4.15中，并附有申请号或注册号(视情况而定)。据借款人所知， 截止日期，各贷款方开展业务和事务时不会侵犯任何其他人的知识产权， 任何其他人的知识产权可能会产生重大不利影响。除附表4.15所述外，在截止日期 ，任何信用方均不知道任何其他人就该信用方在截止日期所拥有的任何重大知识产权向该信用方提出的任何重大侵权索赔悬而未决或受到书面威胁。

4.16            完整 披露。本协议、任何其他贷款文件或财务报表或任何贷方不时编制的其他书面报告中未包含任何信息(以下提及的预测除外)。前瞻性信息和 一般经济或行业性质的信息)在本协议项下或在任何其他贷款文件(每份文件经修改，或根据本协议条款由任何信用方向代理人或任何贷款人代表提供或作为整体提供的其他信息补充)下，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所载的 陈述在考虑到作出陈述的情况下不具有重大误导性(在给予所有补充和更新之后)。

4.17            环境问题 。

(A)            ，但附表4.17所列或在截止日期时合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：(I)每个信用方及其受限制子公司的不动产不受任何有害物质的污染；(Ii)任何信用方或其任何受限子公司均未导致或故意允许在其任何不动产上、在其不动产上、在其不动产内、在其不动产之下、在其不动产之下、从其不动产或关于其不动产发生任何有害物质泄漏。(Iii)贷方及其每一受限制附属公司 在过去三(3)年内，除已完全解决的事项外，一直遵守所有环境法律；(Iv)贷方及其每一受限制附属公司(A)已取得、(B)拥有有效、无争议且信誉良好的 ，及(C)符合环境法所要求的所有环境许可证，以经营其目前进行的各自业务。(V)政府当局未因任何环境法、环境许可或危险材料而根据或与之相关的任何法律、环境许可或危险材料向任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司提起诉讼，要求损害赔偿、罚款、罚款、成本或开支，或指控任何信用方或其任何受限制子公司的刑事不当行为；(Vi)除已完全解决的事项外，任何信用方或任何信用方的受限制子公司均未收到任何书面通知，表明其为“潜在责任方”，或根据CERCLA或类似的州法规要求提供信息；及(br}(Vii)贷款方及其每一受限制附属公司已向代理人提供有关实际或潜在重大环境责任及任何贷款方或其任何受限制附属公司的现有重大环境报告、检讨及审计的副本。

(B)            每个信用方在此确认并同意，代理人或其任何高级职员、董事、雇员、律师、代理人和代表现在或过去没有或曾经控制任何不动产、任何信用方或任何信用方的任何受限附属公司的事务，以及(Ii)有能力或授权通过贷款文件的条款或以其他方式指导或影响任何(A)信用方或任何受限制的子公司对其任何不动产的所有权、经营或管理的行为，(B)任何信用方或任何受限制的子公司的任何员工、代理人或承包商所执行的业务、工作或任务，或该等业务、工作或任务的实施或执行方式。或(C)任何信用方或任何信用方的任何受限子公司遵守环境法或环境许可证。

4.18            保险。 借款人先前已向代理人交付或提供截至截止日期(br}截止日期)为每个信用方和每个受限制子公司当前发生的所有重大保险单提供的清单。

4.19            [已保留].

4.20            [已保留].

4.21            的设立和担保物权的完善。一旦签署并交付，担保协议将对其中描述的抵押品产生有效和可强制执行的担保权益，但其中包含的任何例外情况除外。对于由担保协议中描述的证书所代表的经证明的证券构成的质押抵押品部分，当代表该质押抵押品的股票 证书交付给代理并且该股票证书在纽约持有时，在担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当以适当形式的UCC融资声明在相应的UCC备案办公室提交时，担保协议应构成根据《守则》设立完善的留置权(只要此类抵押品的留置权可以通过持有或备案来完善)和担保权益，签署担保协议的贷方在该等质押抵押品和其他抵押品上的权利、所有权和利益 ，作为债务的抵押品。

4.22            偿付能力。 在根据借款人的指示支付贷款收益并支付与上述有关的所有交易成本后，借款人及其子公司作为一个整体在综合基础上具有偿付能力。

4.23            经济制裁和反洗钱。每个信用方和每个信用方的每个子公司在所有重大方面都遵守美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)颁布的所有美国经济制裁、法律、行政命令和实施条例，以及银行保密法和根据其发布的所有法规的所有适用反洗钱和反恐融资条款。任何贷款方和任何贷款方的子公司(A)是美国政府在特别指定的国民和受阻人士名单(“SDN名单”)上指定的人，美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易；(B)是美国经济制裁法律的其他方面使美国人不能与该人进行交易或以其他方式从事商业交易的人；或(C)受(包括但不限于 )控制的人，由于此人是董事或拥有有表决权的股份或权益)，或直接或间接为SDN名单上的任何人或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府行事， 因此根据美国法律将被禁止进入本协议或任何其他贷款文件，或在本协议或任何其他贷款文件下履行义务。

4.24            经济制裁、《反海外腐败法》、《爱国者法案》；收益的使用。每一贷款方及其子公司均遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题 B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《美国爱国者法案》(酒吧标题 111)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经修订的“爱国者法”)，以及(C)与反洗钱规则和条例有关的其他联邦或州法律。任何贷款收益的任何部分都不会被直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何违反《反海外腐败法》的不正当 利益。借款人不得直接或据借款人所知，将任何贷款所得直接或间接用于资助任何人、与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是美国经济制裁法律的目标。

4.25            [已保留].

4.26            状态 为优先债务。与贷款有关的债务是“优先债务”或“指定优先债务”(或任何可比术语)，其定义可在管辖任何适用债务的契约或文件下确定，而该契约或文件在偿还权上从属于贷款。

4.27            《反海外腐败法》及相关条款。任何信用方、其任何子公司、或据该信用方或子公司所知的该信用方、该信用方或子公司的任何高级职员、代理人或雇员，均不知道或已采取任何直接或间接导致该等人员实质性违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，为推进要约、付款、付款承诺或付款授权或批准付款，或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西而腐败地使用邮件或州际贸易的任何手段或手段。直接或间接向违反《反海外腐败法》的任何“外国官员” 或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人 。各信用方及其子公司在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定、并维持、并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及本协议所载陈述和保证的政策和程序。

5.            财务报表和信息

5.1            财务报告和通知。签署本协议的各贷款方同意，自第8号修正案截止日期起至终止日期止，应按要求将下列财务报表、通知和其他信息交付给代理人或代理人，以便按要求分发给贷款人。

(A)            合规性证书。在提交根据第5.1(B)节或第5.1(C)节交付的任何财务报表的同时，向代理人提供一份完整的合规证书。

(B)            季度财务报告。在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内，经借款人的财务官认证的关于借款人及其合并的受限子公司的综合财务信息，包括(I)截至该会计季度结束的未经审计的资产负债表和(Ii)该会计季度的未经审计的收入和现金流量表，分别以比较形式列出上一财年同期的数字和截至该会计季度结束的该会计年度结束部分的相关收入和现金流量表。 全部按照公认会计准则编制(视无脚注和正常的年终调整情况而定)。此外，借款人应在每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内向代理人和贷款人提交管理层讨论和分析，其中包括该会计季度与上一财年同期的业绩比较。

(C)            年度审计财务报告。代理人在每个会计年度结束后九十(90)天内，在合并的基础上为借款人 及其合并的受限子公司编制经审计的财务报表，包括资产负债表和损益表以及留存收益和现金流量，以比较形式列出上一会计年度的数字，其中财务报表应按照公认会计原则(会计师或管理人员批准的除外)(视情况而定)编制，并在其中合理详细地披露，包括此类例外的经济影响。并由毕马威有限责任公司、另一家具有国家地位的独立注册会计师事务所或代理人合理接受的事务所 就审计范围之外的持续经营或资格进行无资格认证。此外，借款人应向代理人和贷款人提交一份管理层讨论和分析报告，连同根据本条款提交的经审计的财务报表，其中包括该财政年度与上一财年同期的业绩比较。

(D)在交付上文(B)和(C)款所述的每套合并财务报表的同时， 借款人的非限制性子公司于适用会计期间的最后一天合计构成一家重要附属公司，相关的综合财务报表反映从该等合并财务报表中剔除 非限制性子公司的账目(如有)所需的调整。

(E)根据本第5.1节要求交付的            信息可根据本协议批准的程序以电子通信方式交付。

(F)            默认通知 。借款人的财务官在实际知悉任何违约或违约事件的存在后五(5)个工作日内，应在实际可行的范围内尽快向代理人和贷款人发出通知，并通过电话、传真或电子方式发出通知，说明违约或违约事件的性质，包括预期的后果，如以电话方式发出，则应在下一个营业日以书面形式迅速予以确认。

(g)            [保留区].

(H)            诉讼。 在得知后，立即向代理人发出针对任何贷款方的书面诉讼通知 合理地预计(I)将导致超过90,000,000美元的损害赔偿(扣除此类损害的保险范围)， (Ii)寻求禁令救济，如果批准，将合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)将合理地预期会产生重大不利影响。

(i)            [已保留].

(J)            其他 个文件。将代理人不时合理要求的有关任何信用方或任何信用方的任何子公司的业务或财务状况的其他财务和其他信息提供给代理人，以便分发给贷款人。

(k)            [已保留].

(L)            环境事务 任何环境法项下已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项的通知，包括因任何诉讼或影响任何贷款方或任何附属公司的诉讼或法律程序的开始而引起或导致的，或因任何环境法而引起的重大不利发展。

(M)            ERISA/养老金问题 。已导致或可能导致任何贷款方和受限制子公司的负债总额超过90,000,000美元的任何ERISA事件发生的通知，借款人的财务官 陈述该ERISA事件的详情以及借款人拟采取的行动(如有) ，并应代理人的要求，提供年度报告(Form 5500 Series)的每个附表SB(精算信息)的副本，以及每个标题IV计划的 。

(N)            名称变更等。借款人同意在提交任何合规性证书时，以书面形式将以下变更通知代理人：(Br)任何信用方的法定名称、(Ii)该信用方的身份或组织类型或公司结构，或(Iii)该信用方组织的管辖权。

6.            肯定性公约

签署本协议的每一贷款方同意其自身及其受限制的子公司自第8号修正案截止日期起至终止日为止：

6.1.            维护业务的存在和开展。除非第7.8条另有允许，否则每一贷方应并应 促使每一受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以(A)维持并保持全面效力和效力：(I)其公司存在(对于贷方以外的其他人而言，不会合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外)和(Ii)其实质权利和特许经营权；(B)继续按照现在开展的业务或按本合同所允许的其他方式开展业务；以及(C)始终维护、维护和保护其在开展业务中使用或有用的所有资产和财产，并将其保持在良好的维修、工作状态和状况中(考虑到正常的损耗，除伤亡和谴责外)，并不时根据行业惯例对其进行或导致进行一切必要或适当的维修、更换和改进，但在每一种情况下，本6.1(A)(Ii)节提及的除外。(B)和(C)如果不这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.2.费用和税款的            支付 。

(A)除第6.2(B)款另有规定外，每一贷方应支付并解除或迅速支付并解除其应付的所有物质费用、税款和债权，包括：(I)对其征收的物质费用和税款、其收入和利润、或其任何财产(不动产、个人财产或混合财产)，以及与税收、社会保障、雇主缴费和失业有关的所有物质费用 扣缴其雇员和(Ii)合法的劳动、材料、在每一种情况下，在任何一种情况下，在任何费用、税收或索赔到期之前，不支付此类费用、税款或索赔可能导致 重大留置权(允许留置权除外)或重大不利影响。

(B)            各信用方可通过适当的诉讼程序真诚地就第6.2(A)节所述的任何费用、税项或索赔的有效性或金额提出质疑，并在提出异议时不支付或解除该等费用、税项或索赔；前提是：(I)根据公认会计准则，与该等费用、税项或索赔有关的准备金应保持在该信用方的账面上，且(Ii)未能支付该等款项的情况下，不会合理地预期该等款项会导致重大不利影响。

6.3.            图书和记录。每一贷方应就其业务活动保存适当的账簿和记录，其中反映所有重大财务交易的适当分录应按照公认会计原则并在与根据第4.4节提交的财务报表一致的基础上进行。

6.4.            保险； 抵押品的损坏或毁坏。

(A)            借款人 将并将促使每一家受限制子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的类似公司在相同或类似地点经营(在实施任何针对类似公司的合理和惯例的自我保险后)。如有书面要求，借款人应向代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。

6.            合规性 合规性。每一贷款方应并应促使每一受限制附属公司在所有重要方面遵守任何政府当局的所有适用法律规定，除非该等违反规定的行为不会合理地预期不会对受该等不符合规定影响的特定财产造成重大的不利影响或重大不利影响。

6.6BR            爱国者法案。任何信用方或其任何子公司均不违反或成为《爱国者法案》下的任何行动或调查的对象。

6.            知识产权 。每一贷款方应并应促使每一受限制附属公司：(A)在不知情的情况下开展业务， 不侵犯任何其他人的任何知识产权，而侵权行为将合理地导致重大不利影响 ；(B)在所有重大方面遵守其重大知识产权许可证项下的义务。

6.8.            环境问题 除非未能做到这一点不会造成实质性的不利影响，否则每一贷款方应并应使受限制子公司：

(A)            在所有实质性方面遵守，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得并遵守，并维护和使用 商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户在所有实质性方面获得并遵守 任何和所有环境许可证，但在每种情况下，如果不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限

(B)            进行并完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法律要求的所有补救、清除和其他行动，并在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令。

6.9            评级。 借款人应尽商业上合理的努力(X)促使S和穆迪持续对B级贷款和B-2级贷款进行评级，并(Y)维持S和穆迪的企业评级和穆迪的企业家族评级，在这两种情况下，分别对借款人进行评级。

6.10            进一步 保证。

(A)            签署本协议的每个信用方同意，其应并应促使每个适用的子公司以该信用方的合理费用，并在代理人的合理要求下，适当地签署并交付，或促使适当地签署并交付给代理人，并采取根据任何适用法律可能要求的所有进一步行动(包括授权提交和记录代码融资 报表、固定装置档案和其他文件，在每种情况下都是代理人合理要求的)，或代理人可合理地要求完成贷款文件预期的交易或授予、 保留、保护或完善抵押品文件创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权(受 允许留置权的约束)，所有费用均由贷方支付，并在贷款文件要求的范围内。

(B)            在任何重大不动产的情况下，每一贷款方应在90天内(或为保证遵守以下第(Ii)、(Iii)和/或(Iv)分节的规定，总计不超过45天)而合理需要的较长期限内，向代理人提供有关该重大不动产的抵押贷款。 除非代理人进一步延期，否则代理人可自行决定)(X)本合同关于所有材料的日期 附表6.10(B)完整而正确地列出借款人或担保人在本合同日期所拥有的每一项材料不动产，以及(Y)在本合同日期之后取得的重大不动产，在每一种情况下，连同：

(I)            证据 证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在代理人认为合理必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以便为代理人的利益在其中描述的财产和/或权利上建立有效且持续完善的留置权，并以代理人合理满意的方式支付或以其他方式支付所有存档和记录税款和费用；

(Ii)全额支付美国土地所有权协会贷款人的扩大覆盖范围的所有权保险单或在每个适用司法管辖区提供的同等或其他形式 (            “按揭政策“)在形式和实质上， 带有适用司法管辖区内可用背书和金额，代理人合理地接受(不超过代理人所涵盖的不动产的价值)，由代理人合理接受的业权保险人签发、共同承保和再保险，为抵押贷款提供有效的存续留置权，仅限于允许的留置权，并提供代理人可能合理要求并在适用司法管辖区内可获得的其他 肯定保险(包括对未来垫款的背书)，以及代理人可能合理要求并在适用司法管辖区内可获得的共同保险和直接再保险。提供, 然而，，来自国家认可提供商的分区报告可取代任何分区批注；

(Iii)            (A)美国土地所有权协会/美国测绘表格测量大会，已支付所有必要费用，日期为适用贷款方收购财产日期前90天以上，经代理人和抵押保单发行人以代理人合理满意的方式认证，并由在此类测量中描述的财产所在州正式注册和获得许可的土地测量师以合理令代理人满意的方式 ，显示所有建筑物和其他改进，任何非现场改进，任何地役权、停车位、通行权、建筑物后倾线和其他尺寸规定的位置 ，且没有因该等改进或对该等财产造成的侵蚀，以及除侵占和代理人合理接受的其他缺陷以外的其他缺陷，或(B)现有的检验代替，只要每次该等检验附有一份不发生重大改变的宣誓书，令代理人合理满意，并足以使适用的业权保险人消除适用抵押品保单中所有与标准检验有关的例外情况。

(IV)            (A)证据 关于每一项受抵押约束的物质不动产(a“抵押财产“) 位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的区域(a”洪水 危险财产“)根据代理人已订购并已收到的标准”贷款年限“洪水危险确定表(连同借款人和有关各方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知)，以及(B)如果该抵押财产是洪灾财产，则应提供一份声明页，以确认已发放洪水保险，或代理人满意的其他洪水保险证据，每种情况均足以符合洪水保险法；

(V)房地产所在州贷款方的当地律师对抵押和任何相关固定设备文件的可执行性和完备性的            意见 ，其形式和实质令代理人合理满意；以及

(Vi)            该等 其他合理地令人满意的证据，证明已采取代理人可能合理地认为必需或适宜的所有其他行动，以在抵押中所描述的财产上产生有效且存续的留置权。

(b)            [已保留];

(C)            尽管本文有任何相反规定，借款人或借款人的任何子公司均不应被要求签署和交付任何合并协议、抵押品文件或任何其他文件，或授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权(I)如果 此类行为(A)受到一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性 优先选项、“稀薄资本化”规则或类似原则的限制或禁止，(B)不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或会与其董事的受托责任冲突，或会违反任何法律禁止或导致任何高级人员承担个人责任或刑事责任，(C)由于成本、法律限制或其他事项的原因，对借款人或该附属公司的担保或担保的贷款人的利益造成不合理的负担 ，或(D)在Con-way或Con-way的任何附属公司的情况下，如果Con-way现有债务尚未清偿，将导致违约，或要求 该未清偿的现有债务或管理该等现有债务的文件的等额和应课税额担保 (在截止日期生效)

(D)在 根据抵押金额交付或记录任何按揭而征收抵押记录税、无形税项或其他税项、征税、收费或评估的每个司法管辖区，每个此类抵押不得担保本协议项下的债务金额，但应明确声明，由此担保的最高金额应等于以下确定的相应重大不动产的公平市场价值。

(E)            尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人和担保人不得被要求修改、修改或以其他方式修改与其所拥有的位于加利福尼亚州海沃德市克莱蒙特法院2220号的物业有关的抵押，以更新所有权或获得任何业权政策背书，或对上文第6.10(B)节所述或以其他方式描述的此类物业采取任何其他步骤，只要借款人合理地得出结论认为，任何此类修订、 修改、无论借款人是否同意，仍无法获得或完成本文所述的修订或其他步骤商业上合理经努力， 以及代理人和贷款人在此确认，截至第1号修正案截止日期，借款人已作出这样的决定。此外，借款人和担保人不得被视为违反任何陈述、保证、契约或其他提供本协议或任何其他贷款文件由于未能授予或维持对此类财产的完美留置权。或者 (二)该财产构成不动产权益的。

6.11            ERISA 重要。签署本协议的每一方贷款方同意，它应并应促使其他贷款方和每一家受限制的子公司及时作出所有贡献，支付所有到期金额，并以其他方式采取必要的行动，以防止根据ERISA或IRC第412条施加任何留置权(每个都是“ERISA留置权”)。

6.12            未来担保人 。

(A)            在任何受限制子公司成立、收购受限制子公司或子公司成为受限制子公司后三十(30)个工作日内，借款人应将该事件通知代理商，并在此后迅速(无论如何在30天内或代理商同意的较长期限内)(I)促使每一家不是排除子公司的此类新的受限制子公司向代理商(A)交付一份基本上采用本协议附件形式作为担保协议附件2的《担保协议》附录。(B)作为附件1.1(A)和(C)每个债权人间协议的补充担保，(Ii)对于全部或部分由信用方直接拥有的所有新的受限制子公司，促使该信用方向代理人提供担保协议的补充文件，其中规定质押其拥有的该新的受限制子公司的股本(或就外国子公司而言，该外国子公司所有类别有表决权股本的总投票权的65%(65%) 和该外国子公司无表决权股本的100%(100%) ，在每种情况下，此类股本不构成例外 财产)，以及适当的证书和权力，其形式和实质合理地令代理商满意，以及(Iii)根据上述第(I)款和第(Ii)款，向代理商提供或安排向代理商提供代理商合理要求的所有其他惯例和合理文件。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，但借款人或借款人的任何子公司均无需签署和交付任何补充担保、抵押品文件或任何其他文件，或授予对其持有的任何股本或其他财产的留置权，前提是：(A)此类行为受到一般法定限制、财务援助、公司利益、欺诈性 优先选项、“稀薄资本化”规则或类似原则的限制或禁止，(B)不在借款人或该附属公司的法律行为能力范围内，或会与其董事的受托责任冲突或违反任何法律禁止或导致任何高级人员承担个人责任或刑事责任，(C)由于费用、法律限制或其他事项的原因，在借款人或该附属公司的担保或担保(由借款人和代理人合理确定)给贷款人带来的利益方面造成不合理的负担 或(D)是将 与排除的属性相关联或， 根据抵押品文件的 条款，贷方拥有的抵押品不需要排除主要财产 或不动产或其他。

6.13            访问权限。 每个信用方应在正常营业时间内，根据代理人合理确定的频率，不时发出合理通知：(A)允许代理人、贷款人(通过代理人协调)及其任何代表和指定人访问其物业、设施、顾问、高级职员和员工，(B)准许代理人、贷款人及其任何高级职员、雇员和代理人检查、审计和摘录任何信用方的账簿和记录，以及(C)准许代理人，贷款人及其代表和其他指定人对任何贷款方的账户、设备和其他抵押品进行检查、审查、评估和测试核实和清点；只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应仅对每个财政年度提供一次此类访问的费用负责。此外，只要任何违约事件已经发生且仍在继续，或在根据第9.2(B)节宣布本合同项下的全部或部分债务已到期并 应支付之后的任何时间，借款人应向代理商提供合理的协助，以获得与借款人协商后在范围和实质上协调的对其供应商和客户的访问权限。

6.14            成交后事宜 。在每种情况下，执行和交付文件并完成时间表6.14规定的任务，均应在该时间表规定的时限内完成，因为代理商可根据其合理的酌情决定权不时延长时限。

6.15            使用 的收益。贷款的所有收益应按照第2.4节的规定使用。

7.            负面公约

签署本协议的每一贷方(在以下所述的适用范围内)同意其自身及其受限制的子公司从第8号修正案截止日期起至终止日期：

7.1.债务产生和发行不合格股票和优先股的            限制 。

(A)            (I)借款人 不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接产生任何债务(包括获得的债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)借款人不得允许任何受限制子公司 (任何担保人除外)发行任何优先股；提供, 然而，，借款人和任何担保人可以 产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何非担保人的受限子公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或发行优先股，在这两种情况下，如果借款人在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前的最近四个完整财政季度的固定费用覆盖率将不低于2.00至1.00，则在这两种情况下形式上基数(包括形式 净收益的运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，且所得收益的运用发生在该四个季度 期间开始时；提供，根据前述规定，非担保人的受限附属公司可能产生或发行的债务(包括已获得的债务)、不合格股票和优先股的金额，连同根据下文第7.1(B)(Xii)条和第(Br)(Xvi)(A)节不是担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股票或优先股，连同与此有关的任何再融资债务，合计不得超过产生此类债务之日较大的8.2亿美元和合并EBITDA的60%(br})(加，在任何再融资债务的情况下，额外的再融资金额)(根据本条款(A)产生的债务，“债务比率”)。

(B)            第7.1(A)节规定的限制不适用于：

(I)            借款人或任何受限制的附属公司产生的债务(包括根据ABL信贷协议和根据该协议签发和开立的信用证和银行承兑汇票)，在发生时未偿还的本金总额不超过(I)(X)$中较大者1,10012.5亿和(Y)借款基数；

(Ii)            借款人和其他债务担保人在此设施(X)贷款文件和(Y) 中的双边信贷贷款，本金总额不超过2亿美元(在每种情况下，包括上述任何担保)；

(Iii)            债务，借款人、担保人及其受限制附属公司(为免生疑问，包括康威及其附属公司的任何受限制附属公司)在修订第(Br)8号结算日存在的优先股和不合格股(本第7.1(B)条第(I)和(Ii)款所述的债务除外) 而如该等债项是借入的，且超过$20,000,000，则列于附表 7.1 在这里到;

(Iv)借款人或任何受限制附属公司产生的            债务(包括资本化租赁债务)、借款人发行的不合格股票或 任何受限制附属公司为融资(无论是在之前或之后270天内)而发行的任何受限制附属公司和优先股 财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)的收购、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过直接购买资产或股本)，当与所有其他债务的本金金额或清算优先权汇总时，根据第(Br)条第(Iv)款产生的不合格股票或优先股，连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务，任何时候未偿还的金额不得超过$685债务发生之日综合EBITDA的8亿和50%(如果是任何再融资债务，加上额外的再融资金额)；

(V)借款人或构成偿付义务的任何受限子公司在正常业务过程中开具的信用证和银行担保方面产生的            债务 ，包括但不限于关于工人赔偿索赔的信用证、向雇员或前雇员或其家人或财产提供的健康、残疾或其他福利、意外伤害或责任保险或自我保险，以及与维护或根据环境法或政府当局的许可或执照的要求有关的信用证。或与工人赔偿要求有关的报销类债务的其他债务；

(Vi)因借款人或任何受限附属公司协议而产生的            债务 协议规定赔偿、收购或购买价格或类似债务(包括收益)，在每种情况下，与交易、任何投资或本协议未禁止的任何业务、资产或附属公司的任何收购或处置有关而发生或承担的债务，但对为此类收购提供资金的目的而收购全部或部分此类业务、资产或附属公司的任何人所发生的债务提供担保除外；

(Vii)借款人对受限附属公司的            债务 ，提供借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的与现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外，任何欠不是担保人的受限制附属公司的债务在偿还权上从属于借款人在贷款项下的义务；此外，其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的事件，或任何该等债务其后的任何其他转让(构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时并不转让的债务质押除外)，在每种情况下均应视为第(Vii)款所不准许的债务的产生；

(8)向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股的            股份；提供任何后续 发行或转让任何股本，或任何其他导致持有该等其他受限制附属公司优先股的受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何其他随后转让任何此类优先股 股(借款人或另一受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均应视为发行本条第(Viii)款不允许的优先股 ；

(Ix)受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的            债务 ；但如果担保人对非担保人的受限制附属公司 产生此类债务(与借款人及其附属公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间流动负债除外)，则此类债务在付款权利上从属于该担保人的担保；前提是，进一步其后发行或转让任何股本，或任何其他导致持有该等债务的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或 任何该等债务其后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司或构成准许留置权但不会在丧失抵押品赎回权时转让的该等债务的质押除外)，在每种情况下均应视为该等第(Ix)款所不允许的债务的产生；

(X)            对冲并非出于投机目的而产生的债务，但(A)目的是确定或对冲与本协议条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)确定或对冲任何商品购买或销售的价格风险，以及在每种情况下，延长或更换商品的价格风险；

(Xi)            义务 (包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务) 借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和担保保函、完成担保和类似义务；

(Xii)借款人的            债务或不合格股票，或任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股合计的本金金额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时， 根据第(12)款未偿还和产生的不合格股票和优先股，以及根据以下第(Xv)条产生的任何再融资债务。在任何时候都不超过发生债务之日的8.2亿美元 和综合EBITDA的60%(如果是任何再融资债务，加上额外的 再融资金额)(不言而喻，根据第(Xii)款产生的任何债务将不再被视为已发生或就第(Xii)条而言不再被视为未偿还，但就第7.1(A)条而言，应被视为已发生，从借款人或受限制子公司(视情况而定)的第一个日期之后，在不依赖第(12)款的情况下，根据第(Br)节第7.1(A)节产生的债务)；提供，非担保人的受限子公司根据本条(Xii)可能产生或发行的债务、不合格股票和优先股(视情况而定)，连同根据本公约第一段或下文第(XVI)(A)款非担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股票或优先股，以及不是担保人的受限子公司的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的8.2亿美元和60%(如属再融资债务，则为再融资债务)额外的再融资金额)；

(Xiii)借款人或任何受限附属公司或任何受限附属公司的            债务或丧失资格的股份，以及任何受限附属公司在任何时间未偿还的本金总额或清算优先股，连同根据本协议第(十五)款产生的再融资债务，借款人和受限制子公司自紧接发行或出售借款人的股权或借款人的任何直接或间接母公司的股权(收益贡献给借款人或受限制子公司)或贡献给借款人资本的现金(在每个 情况下，不包括向借款人或其任何子公司出售股权的收益或从借款人或其任何子公司收到的捐款以外)自截止日期起收到的现金收益净额的100.0，但此类现金收益或现金净额未用于进行限制性付款或进行其他投资。 根据第7.2(B)条进行付款或交换，或进行允许投资(除第(1)款和第(3)款规定的允许投资外)(如果是任何再融资债务，则加上额外的再融资金额)(不言而喻，根据第(Xiii)条产生的任何债务就本条第(Xiii)款而言不再被视为已发生或未偿还，但就第7.1(A)条而言应视为已发生或未偿还，自借款人第一日起和之后，或受限附属公司(视属何情况而定)在不依赖第(Xiii)款的情况下根据第(Br)条第7.1(A)节产生此类债务)；

(Xiv)            借款人或任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的债务或其他债务的任何担保，只要本协议条款允许借款人或该受限制子公司承担此类债务； 提供(A)如果根据其明示条款，该债务的偿还权从属于该受限制子公司的贷款或担保(视情况而定)，则关于该债务的任何该等担保在偿付该贷款或该担保(如适用)方面的权利应从属于该债务，其程度基本上与该债务从属于该贷款或该担保(视何者适用而定)的程度相同；及(B)如果该担保是借款人的负债，则该担保仅在6.12节适用的范围内按照或不违反第6.12节的规定而产生；

(Xv)            借款人或任何受限制附属公司的负债或不合格股票，或受限制附属公司的任何受限制附属公司发生的用以退还、再融资或抵销根据第7.1(A)节和第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)条所准许发行的任何债务或不合格股票或优先股的 。(Xx)和(Xxiv)至该债务或不合格股票或优先股的未偿还本金金额(或，如果适用，则为清算优先权、面值等)或承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始产生之日发生，并被视为在该时间发生) ，在上述债务发生或丧失资格时， 根据第7.1(A)节或第7.1(B)节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Ii)、(Xii)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)条发行的股票或优先股，或因退款或再融资而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及任何额外的债务。不合格股票或优先股在其各自的 到期日之前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(受以下但书“再融资负债”的限制)；然而，前提是，这种债务再融资：

(A)在发生此类再融资债务时，            的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或作废的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命和(Y)债务本金全部偿付时产生的加权平均到期寿命，不合格的 任何当时未偿还的贷款在最后到期日后一年或之后到期的退还或再融资的股票和优先股改为在该日期到期；

(B)            to 此类再融资债务的范围(A)对贷款或担保(视情况而定)的付款权较低的债务， 此类再融资债务对贷款或担保(视情况而定)的付款权较小，(B)不合格的股票或优先股，此类再融资债务是不合格的股票或优先股，(C)以抵押品的留置权为担保的债务平价通行证或次于担保本协议项下义务的抵押品留置权的，此类再融资债务由抵押品留置权担保，即平价通行证担保债务的抵押品上的留置权与该债务的程度相同或低于该留置权，而代表该债务持有人行事的该再融资债务的高级代表应已成为ABL债权人间协议(以及同等债权人协议或初级债权人间协议，视情况适用而定)和(D)ABL贷款的规定的一方或在其他方面受其约束，以及(D)保证该债务的抵押品上的留置权应具有ABL债权人间协议所规定的优先次序。而代表该债务持有人行事的此类再融资债务的高级代表应已成为或在符合ABL债权人间协议规定的情况下 ；和

(C)            不应包括(X)不是再融资借款人或担保人债务的担保人的受限制子公司的负债，或(Y)为非受限制子公司的债务再融资的借款人或受限制子公司的负债；

(Xvi)            债务，(A)借款人或任何受限制子公司为收购融资而产生的不合格股票或优先股，或(B)借款人或任何受限制子公司根据本协议条款收购或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制子公司的人员(只要此类债务不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时产生的)；提供在实施该等收购或合并、合并或合并后， 下列其中一项：

(A)根据第7.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，            借款人 将被允许产生至少1美元的额外债务； 或

(B)            借款人的固定费用覆盖率不低于紧接该项收购或合并、合并或合并之前的比率；

提供，根据第(Xvi)(A)条，非担保人的受限子公司可能产生或发行的债务、不合格股和优先股，连同根据本公约第一段或上文第(Xii)款非担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股或优先股，以及不是担保人的受限子公司的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的8.2亿美元和60%(如果是再融资债务，则为再融资债务)。额外的再融资金额)；

(Xvii)            [保留区];

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务 在正常业务过程中，支票、汇票或类似票据的资金不足；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(Xix)借款人或由信用证或银行担保支持的任何受限附属公司的            债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)借款人并非担保人的受限制附属公司的            债务 在任何一次未清偿债务(连同根据上文第(Xv)条并非担保人的受限制附属公司的任何再融资 债务)不得超过4.1亿美元或综合EBITDA的30%(加，如有任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xxi)借款人或任何受限制附属公司的            债务 ，包括(A)在正常业务过程中对保险费的融资或(B)在供应安排中所载的要么接受要么支付的义务 ；

(Xxii)            债务 包括借款人或其受限制附属公司对现任或前任高级人员、董事和雇员或其任何直接或间接父母、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务，在每种情况下，均为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接父母的股权提供资金，以第7.2(B)(Iv)节所述的程度为限；

(Xxiii)借款人或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务相关的进度付款的义务的            债务 ；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款或任何对冲义务有关的；

(Xxiv)            负债 在资产水平融资项下的债务、资本化租赁债务和购买货币债务，由(1)诺伯特公司或其任何子公司或(2)借款人的任何外国子公司在正常业务过程中按照以往惯例发生的债务； 但根据本第7.1(B)(Xxiv)条规定的未偿债务，连同根据第7.1(B)(Xxiv)条产生的任何再融资债务，合计不得超过$1,025综合EBITDA的12亿和75%(如果是任何再融资债务，加上额外的再融资金额)； 和

(Xxv)SpinCo因Spin交易而产生的            债务 ，但借款人或借款人的任何子公司(SpinCo及其子公司除外)不得对此类债务有追索权。

(C)            ，用于确定是否符合本第7.1节的规定：

(I)在 债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)满足以上7.1(B)条第(I)至(Xxiv)款中所述的允许负债类别之一的标准或有权根据第7.1(A)条发生债务的情况下，借款人可自行决定对该负债项目进行分类或重新分类， 或以后对该负债项目进行分类、分类或重新分类(就像在以后发生的那样)。不合格股票或优先股(或其任何部分)，以符合本7.1节的任何方式；提供ABL信贷协议项下的未偿还债务应根据上文第7.1(B)节第(I)款发生，不得重新分类，而根据双边信贷协议项下的未偿还债务应根据上文第7.1(B)节第(Ii)款发生，不得重新分类；以及

(Ii)发生时的            ，借款人有权在计算根据第7.1(A)或(I)至(Xxiv)节(或其任何 部分)所述的 债务类别中的一个以上类别的债务时，对根据第7.1(A)节(或其任何部分)的任何其他条款或段落(或其任何部分)所产生的债务给予形式上的效力。

(Iii)            如发生第7.1(A)节、第7.1(B)节第(I)款或第7.1(B)节第(Xvi)款项下的债务(包括根据循环贷款承诺而发生的循环债务) 借款人或适用的受限制附属公司可在实际发生此类债务之前的任何时间向代理人发出通知，将此类债务指定为在该事先通知的日期发生，对于本协议项下的所有目的，任何相关的后续实际发生将被视为在该先前通知之日发生，直至该通知被撤回之日为止。

利息的应计、增值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付的利息或股息， 视情况而定，原始发行折扣的摊销、清算优先股的增加以及仅因货币汇率波动而未偿还的债务金额的增加，将不被视为债务的产生，就本节第7.1节而言， 不合格股票或优先股。与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，如不包括在确定某一特定数额的债务中，则不得包括在确定该数额时；提供该担保或信用证(视具体情况而定)所代表的债务符合第7.1条的规定。

为确定 是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，或对于首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，以产生此类债务之日的有效货币汇率计算。然而，如果债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的， 而再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按再融资日期有效的相关货币汇率计算)，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管第7.1节有任何其他规定 ，借款人和受限制子公司根据第7.1节可能产生的最高债务金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金金额， 如果发生的货币与再融资的债务不同，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

7.2            对受限支付的限制 。

(A)            借款人 不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(I)            因借款人的任何权益或任何受限制附属公司的股权而宣布 或支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及借款人的任何合并、合并或合并有关的任何付款(但不包括：(A)仅以借款人的股权(不合格股份除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附属公司派发的股息或分派 ，条件是受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的应付股息或分派，而该受限制附属公司并非全资拥有的受限制附属公司、借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权，至少收到其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)            购买或以其他方式收购或作价注销借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权；

(Iii)            对借款人或任何担保人的任何次级债务进行本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值报废，在每种情况下，在任何预定偿还或预定到期日之前，借款人或任何担保人的任何次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)：(A)预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务，在上述付款、赎回、回购、失败之日起一年内到期，(Br)收购或退休以及(B)第7.1(B)节第(Vii)和(Ix)款允许的债务)； 或

(Iv)            使 任何受限投资

(以上第(I)至(Iv)款中所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限付款”)，除非在此类受限付款的 时间：

(A)            不会因违约而发生、持续或将会发生违约；

(B)在该交易生效后立即             形式上根据第7.1(A)条，借款人可能产生1.00美元的额外债务； 和

(C)            此类限制性付款，连同借款人和受限制子公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额 (包括第(Vi)(C)、(Viii)款允许的限制性付款，以及仅在其中规定的范围内) ‎第7.2(B)节(Xviii)，但不包括第7.2(B)节允许的所有其他受限付款(br}第7.2(B)节允许的所有其他限制付款)小于等于累积积分的金额。

(B)            第7.2(A)节的规定不应禁止：

(I)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回之日起60天内，            支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该不可撤销的赎回的通知之日(视情况而定)，此类支付本应遵守本协定的规定；

(Ii)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(“已报废股本”)或附属债务，以换取或从借款人或借款人的任何直接或间接母公司相当同时出售的股权或对借款人股本的贡献 (出售给借款人的附属公司的任何不合格股票或任何股权除外)(统称包括 任何该等出资)进行            。“退还股本”)；

(A)从基本上同时出售(但不包括向借款人的附属公司出售)退还股本所得款项中宣布和支付已注销股本的股息；及(            )

(B)            如果 在紧接报废股本之前，宣布和支付股息是根据本第7.2(B)条第(Vi)款允许的，而不是根据第(Ii)(B)条作出的，则宣布和支付退款股本的股息(退还股本除外，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式(br}获得借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该等报废股本应申报和应支付的年度股息总额 ；

(Iii)            借款人或任何担保人的次级债务的赎回、回购、失败，或以其他方式获得或偿还借款人或担保人的次级债务， 借款人或担保人通过交换或从基本上同时出售借款人或担保人的新债务的收益中获得，这是根据第7.1节发生的，只要：

(A)            该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，加被赎回、回购、作废、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息(加根据管理被如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的文书的条款，需要支付的任何保费的金额，加任何投标溢价，加任何失败(br}与此相关的成本、费用和开支)；

(B)            该等债务的从属于该担保人的贷款或有关担保(视属何情况而定)，其程度至少与如此购买、交换、赎回、回购、失败、取得或作废的从属债务的程度相同；

(C)            该债务的最终预定到期日等于或迟于(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的最终预定到期日和(Y)当时未偿还的任何贷款的最后到期日后91天中的较早者；及

(D)该等债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)正如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余 加权平均到期寿命和 (Y)在该次级债务的所有本金均已赎回、回购、失效时所产生的加权平均到期寿命，两者以较短者为准。(            )在任何当时未偿还的贷款的最后到期日后一年或之后到期的收购或报废的贷款，改为在该日期到期；

(Iv)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层 或员工福利计划或其他协议或安排，            a 用于支付借款人或借款人的任何直接或间接母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他协议或安排持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事或借款人的任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权回购、退休或其他收购价值的限制性付款；然而，前提是根据第(Br)条第(Iv)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过4,500万美元，任何日历年未使用的金额允许 结转到下一个日历年，但在任何日历年最高不超过6,000万美元；然而，如果进一步，， 任何日历年的上述数额均可增加，但不得超过：

(A)            借款人或任何受限制附属公司在截止日期后将借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外) 出售给借款人和受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的员工、董事、管理人员或顾问所获得的现金收益 (提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的现金收益的金额不会增加根据第7.2(B)(Viii)条可用于限制支付的金额)，加

(B)在截止日期后，借款人或借款人的任何直接或间接母公司(以已向借款人提供的金额为限)或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益(            )；

提供借款人可选择在任何日历年应用以上(A)和(B)条款所设想的全部或部分合计增加额；以及如果提供， 进一步借款人的任何现任或前任雇员、董事、管理人员或顾问、借款人的任何受限子公司或借款人的直接或间接母公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务的取消，将不被视为本第7.2节或本协议任何其他规定的目的 的限制性付款；

(V)            根据第7.1节发行或产生的任何类别或系列不合格借款人股票或任何受限制附属公司的股息或分派的声明和支付；

(Vi)            宣布和向在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息或分派；

(A)            a 向借款人的任何直接或间接母公司支付的限制性付款，其收益将用于向借款人的任何直接或间接母公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有者支付股息 ；提供根据本条款(B)宣布和支付的股息总额不超过借款人在成交日期后出售指定优先股(不合格股票除外)实际收到的现金净额；以及

(B)根据第7.2(B)(2)节宣布和支付超过应申报和应支付股息的优先股退还股本时的股息。             ；然而，前提是在第(Vi)条第(A)和(B)款中的每一项的情况下，在紧接该指定优先股发行日期之前有内部财务报表的最近结束的四个完整会计季度的情况下，在该指定优先股发行生效(以及支付股息或分派并为此将该指定优先股视为借款的负债)之后 形式上基数(包括形式上净收益的运用)，借款人将拥有不低于2.00至1.00的固定费用 覆盖率。

(Vii)            对合营企业和不受限制的子公司的投资 合计公平市场价值(由借款人真诚确定)，与根据第(Vii)条作出的当时未偿还的所有其他投资一起，不得超过(A)2.75亿美元和截至该投资日期综合EBITDA的20%(以较大者为准)和(B)相当于任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额) (每项投资的公平市场价值是在作出时计量的， 不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如依据本条第(Br)(Vii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为依据《准许投资定义》第(1)款作出，并在该人继续是借款人或受限制附属公司期间，根据第(Vii)款停止作出；

(8)            限制性 用(或总额不超过)被排除的捐款支付的款项；

(Ix)            其他 受限付款的总额，当与根据第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起计算时， 当时尚未支付的金额不得超过7.5亿美元和截至支付该等受限付款之日综合EBITDA的55%；

(X)将不受限制的附属公司的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债务作为股息或其他形式的分配             ；

(Xi)借款人和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税的合并、合并、附属、单一或类似所得税组成员的任何应课税期间的            ，且借款人的直接或间接 母公司是共同的父辈(“税组”)；向借款人的任何直接或间接母公司分配(“税收分配”)，以支付借款人和/或其适用子公司的收入应缴纳的该税组税款的部分，金额不得超过借款人和/或其适用子公司在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)的金额 如果借款人和/或其适用子公司是独立的企业纳税人或独立的企业集团，则应缴纳该税种的税款。提供可归因于任何非受限子公司收入的分配应仅限于该非受限子公司为此目的向借款人或任何受限子公司进行分配的范围；

(Xii)            任何 限制付款，如适用：

(A)借款人的任何直接或间接母公司支付费用和开支(包括特许经营税或类似税项)所需的            金额，要求 维持其公司存在、支付给借款人的任何直接或间接母公司的高管和员工的惯常工资、奖金和其他福利，以及代表借款人的任何直接或间接母公司的一般公司运营和间接费用，在每种情况下，此类费用和支出可归因于借款人及其子公司的所有权或运营(如果适用)；

(B)            [保留区]； 和

(C)借款人的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支(无论是否成功)所需的            (br}金额)；

(Xiii)            回购在行使股票期权或认股权证时发生或被视为发生的股权，如果此类股权代表该等期权或认股权证行权价格的 部分；

(Xiv)            根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用；

(Xv)            限制借款人或任何受限制附属公司的付款，以允许在任何此等人士行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(Xvi)根据与第7.4节所述的规定类似的规定或与控制权的习惯性变更要约相关的规定，对任何次级债务的价值进行回购、赎回或其他收购或报废；提供如果此类交易 构成控制权变更，则所有贷款应已全额偿还(或违约控制权变更事件已被免除)；

(Xvii)根据或与合并、合并、合并或转让借款人和受限制子公司的全部或实质全部资产有关的、符合第7.8节的规定，根据适用法律向持不同意见的股东支付            款项或进行分配；提供如果这种资产的合并、合并、合并或转让构成控制权变更，则所有贷款应已全额偿还(或已放弃违约控制权变更事件)；

(Xviii)            其他 受限付款；提供借款人最近四个完整财政季度的综合担保净杠杆率 可获得内部财务报表，根据形式上基数，小于2.00到1.00； 前提是，进一步根据第(Xviii)款进行的任何限制性付款应使累计信用额度减少相当于此类限制性付款的金额，但累计信用额度不应因此而降至零以下；

(Xix)             分布Spin 分销，以及根据Spin交易或与Spin交易相关的任何其他限制性付款；

然而，前提是在第7.2(B)条第(Vi)(B)、(Vii)、(Ix)、(X)和(Xviii)款允许的任何限制付款生效后， 不会发生违约，并且不会因此而继续发生或将会发生违约(然而，前提是，借款人可根据第7.2(Ix)节的条款，对其现有的A系列优先股定期支付股息，无论违约是否已经发生或正在继续或将因此而发生)；如果提供， 进一步，使用现金以外的财产支付的任何限制性付款应使用此类财产的公平市场价值(由借款人善意确定)计算。

(C)            自截止日期起，借款人除XPO托管子公司以外的所有子公司均为受限子公司。为将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，借款人和受限制附属公司在如此指定的附属公司中的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额为“投资”定义最后一句中确定的金额。只有在此时允许对该金额进行限制性付款 或允许投资，并且该子公司以其他方式符合非受限子公司的定义时，才允许指定此类子公司。

7.3.影响子公司的            股息 和其他支付限制。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接制造、以其他方式造成或容受任何禁止或限制受限附属公司以下能力的自愿产权负担或自愿限制：

(A)            向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量；或

(B)            向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

e不包括在每一种情况下，存在于或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(I)            (I)在第8号修正案截止日期生效的合同产权负担或限制(包括对康威及其作为受限制子公司的任何子公司施加的产权负担或限制)和(Ii)根据本协议、其他贷款文件、ABL信贷协议(以及所有与之相关的担保、担保和其他文件)、双边信贷协议以及在每种情况下由任何修订、修改、重述、续签、补充、再融资、此类协议或文书的替换或再融资；

(Ii)            (X)2023年票据契约、2023年票据或其下的担保；。(Y)2024年票据契约、2024年票据或其下的担保；或。(Z)2025年票据契约、2025年票据或其下的担保；。

(3)            适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；

(Iv)            借款人或任何受限制附属公司在收购时已存在的任何由借款人或任何受限制附属公司收购的人的协议或其他文书(但并非为进行该项收购而订立，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该项收购)，而产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此收购的该人及其附属公司的财产或资产除外；

(V)            合同或出售资产的协议，包括根据为出售或处置受限制附属公司的股本或资产而订立的协议对受限制附属公司施加的任何限制；

(6)            担保 根据第7.1节和第7.7节以其他方式允许发生的债务，限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利。

(Vii)            对客户根据在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款或净资产施加的限制；

(8)在正常业务过程中签订的合资企业协议和其他类似协议中的            惯例规定；

(9)            购买 在正常业务过程中获得的财产的金钱债务和资本化的租赁债务；

(X)在正常业务过程中签订的租约、许可证和其他类似协议中所载的            惯例条款；

(Xi)            任何以惯例方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的任何财产或资产的任何产权负担或限制，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可证)或其他合同；

(Xii)            与合格证券化融资有关的证券化子公司的任何产权负担或限制；但前提是， ，该等限制仅适用于该证券化子公司；

(Xiii)借款人或作为担保人或外国子公司的任何受限子公司的其他债务、不合格股票或优先股，或(B)非担保人或外国子公司的任何受限子公司的债务、不合格股票或优先股，只要任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对借款人或任何担保人为贷款支付预期本金或利息的能力(由借款人真诚地确定)造成实质性影响，(            )提供在第(A)款和第(B)款中每一项的情况下，根据第7.1节的规定，允许在截止日期之后发生此类债务、不合格股票或优先股；

(Xiv)            任何第7.2节未禁止的限制性投资和任何允许的投资；

(Xv)对合同、文书或上文第(I)至(Xiv)款所述义务进行任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资，造成上文第7.3(A)或(B)节所述类型的任何 任何产权负担或限制；提供借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更具限制性；或

(Xvi)             自旋交易。

为确定是否符合本第7.3节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为限制对股本进行分配的能力 和(Ii)向借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款从属于借款人或任何受限制子公司发生的其他债务 不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

7.4            资产 销售。

(A)            借款人 不得、也不得允许任何受限子公司导致或进行资产出售，除非(X)借款人或任何受限子公司(视属何情况而定)在资产出售时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，以及(Y)借款人或受限子公司(视属何情况而定)收到的对价的至少75%。以现金等价物的形式；提供该金额为：

(I)            借款人或受限制附属公司的任何负债(如借款人或受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(按其条款从属于贷款或任何担保的负债除外)，而该等负债是由任何此类资产的受让人承担的，或因与受让人的交易而以其他方式被取消或终止的。

(Ii)            借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而借款人或该受限制附属公司在收到该等票据或受限制附属公司后180天内(以所收到的现金为限)将该等票据或其他证券或资产转换为现金，

(Iii)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的            负债 ，借款人及其他受限制附属公司均获免除与出售资产有关的债务偿付担保，

(Iv)            对价 包括截止日期后从非借款人或任何受限制附属公司收到的借款人的债务(次级债务除外)，以及

(V)            借款人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有公平市场总价值(由借款人真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据第7.4(A)(V)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过$340在收到此类指定非现金对价时的合并EBITDA的4亿和25%(每项指定非现金对价的公允 市值在收到时计量，不考虑随后的 价值变化)；

就本第7.4(A)节而言，应视为现金等价物。

7.5.与附属公司的            交易 。

(A)            借款人 不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司或为其利益订立或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而进行交易或交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保。“关联交易”)涉及的总对价超过$ 458000万，除非：

(I)            这种关联交易的条款对借款人或相关的受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司与无关人士在可比交易中可获得的条款差多少；以及

(Ii)            对于涉及总代价超过1.125亿美元的任何关联关联交易或一系列关联交易，借款人向代理商提交借款人董事会多数成员真诚通过的决议，批准此类关联交易，并在官员证书中阐明，证明此类关联交易符合上文第 (I)条。

(B)            第7.5(A)节的规定不适用于以下各项：

(I)借款人与/或任何受限子公司(或因此类交易而成为受限子公司的实体)之间或之间的            交易，以及借款人与借款人的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；提供除借款人的现金、现金等价物和股本外，该母公司不应承担任何重大负债和重大资产，且此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款并出于真正的商业目的而进行；

(Ii)第7.2节允许的            限制支付和允许的投资；

(Iii)            支付借款人、任何受限制附属公司或借款人的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用，以及向其支付开支及提供赔偿；

(Iv)            交易 借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.5(A)条第(I)款的要求。

(V)经借款人董事会多数成员诚意批准的对高级职员、董事、雇员或顾问的            付款或贷款(或取消贷款)；

(Vi)            任何在截止日期有效的协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该协议的所有修订，在任何实质方面不比在截止日期生效的原始协议更不利)或借款人真诚地据此而决定的任何交易；

(Vii)《2025年债券发售备忘录》所述的《2025年债券发售备忘录》所述的任何交易、协议或安排，以及在每一种情况下，借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其根据其作为一方的任何股东或有限责任借款人协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的条款所承担的义务，以及在每种情况下对其作出的任何 修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排的            。然而，前提是借款人或任何受限制附属公司对任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排项下的任何未来修订的存在，或借款人或任何受限制附属公司根据该等修订而履行的义务，只有在任何该等现有交易、协议或安排的条款及其所有修订、或新的交易、协议或安排不会在任何实质方面对贷款人造成比原始交易更不利的情况下，方可由本条第(Vii)款准许。截止日期生效的协议或安排；

(Viii)            (A)与商品或服务的客户、客户、供应商或购买者或卖家的交易，或与购买或销售商品或服务有关的其他交易，在正常业务过程中及在遵守本协议条款的情况下，在借款人董事会或借款人高级管理层的合理决定下，对借款人和受限制的子公司公平。或条款至少与当时从非关联方获得的合理条件一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易，并与过去的做法或行业规范保持一致；

(Ix)            作为合格证券化融资的一部分而进行的任何交易；

(X)            向任何人发行借款人的股权(不合格股票除外)；

(Xi)根据借款人董事会或借款人任何直接或间接母公司董事会或受限子公司董事会(视情况而定)批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，根据或资助 安排、管理层股权计划、股票期权和股权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，如适用；            ；

(Xii)订立符合第7.2(B)(Xi)及7.2(B)(Xii)条的任何税务分享协议或安排，并 在任何该等协议或安排下履行            ；

(Xiii)            对借款人资本的任何 贡献；

(Xiv)第7.8节允许并遵守的            交易；

(Xv)借款人或任何受限制子公司与任何人之间的            交易，而其董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司。然而，前提是，该董事放弃作为借款人的董事或借款人的直接或间接父母(视属何情况而定)在涉及该其他人的任何事项上的投票权；

(十六)            质押不受限制的子公司的股权；

(Xvii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的 组建和维持任何合并集团或附属集团(            )；

(Xviii)            借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Xix)出于善意(由借款人的负责财务或会计人员确定)进行的            交易，其目的是提高借款人及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何约定；

(Xx)向借款人、其各自的受限子公司及其关联公司发放或在借款人之间发放的            非排他性知识产权许可证；以及

(Xxi)             SPIN交易，包括任何SPIN文件的执行、交付和执行。

7.6            [已保留].

7.7.            留置权。

(A)            借款人 不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接创建、产生或容受存在 借款人或任何受限制子公司对借款人或受限制子公司的任何资产或财产进行担保的任何留置权，但允许留置权除外。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接地在任何贷款方拥有的任何除外本金财产上设立、招致或容受任何担保借款超过100,000,000美元的留置权，除非有效地规定当时未偿还的贷款(如果借款人 决定，还包括：借款人或该受限制附属公司在当时或之后存在的任何其他借款债务(br}不从属于贷款的)，应以对该除外主要财产(如该 资产不是除外主要财产则构成抵押品)的留置权作为担保)(I)平价通行证在ABL债权人间协议条款要求的范围内，以， 或以优先基础为基础，对借入资金的此类有担保债务和/或(Ii)对担保ABL信贷协议的此类除外财产(或修订、再陈述、再融资、替换、增加或以其他方式修改ABL信贷协议的任何一项或多项信贷安排)的任何留置权进行初级担保，只要借入资金的有担保债务应如此担保(并且，为免生疑问，贷款不再需要以任何该等除外的主要财产的留置权作为抵押，只要该等除外的主要财产不再受留置权的约束(br}确保借款金额超过100,000,000美元的留置权)。

(C)            用于确定是否符合本第7.7条的规定，(I)为负债项目提供担保的留置权不需要仅通过参照“允许留置权”定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)而获得许可，但可以在两者的任何组合下部分许可，以及(Ii)如果为负债项目提供担保的留置权(或其任何部分)符合 “允许留置权”定义中所述的一种或多种允许留置权类别(或其任何部分)的标准，或根据第7.7(A)节，借款人可自行决定：对 进行分类或重新分类，或稍后进行划分、分类或重新分类(就像在以后发生一样)，以符合本公约的任何方式担保该负债项目 (或其任何部分)，并有权仅将该留置权或由该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在“允许留置权”的定义中所述的允许留置权类别之一(或其任何部分)中，在这种情况下，担保该债务项目的该留置权 (或其任何部分)将被视为仅根据该一个或多个条款(或其任何部分)发生或存在 ，在根据任何其他条款或段落计算可能产生的留置权或债务金额时，不对该项目(或其部分)给予形式上的效力。尽管如上所述，确保ABL信贷协议的留置权应根据允许留置权定义的第(6)(B)款产生，不得重新分类。

(D)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权， 该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。             。任何 债务的“增加额”应指与任何利息应计、增值、原始发行折扣的摊销、以借款人的条款相同的额外债务形式或以借款人普通股形式支付利息、以增加同类优先股的 优先股形式支付优先股股息有关的任何债务数额的任何增加。原始发行贴现或清算优惠的增加和未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率波动或“债务”定义第(3)款所述的保证债务的财产价值增加而导致的未偿债务 。

7.8BR借款人和担保人可以合并或转移资产的时间为            。

(A)            借款人 不得直接或间接将其所有或几乎所有财产或资产在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(I)            借款人 是尚存的人，或由任何此类合并、清盘或转换(如果不是借款人)组成或存续的人，或根据美国、其任何州、 或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体(借款人或此类个人，视情况而定)将被出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人。在本文中被称为“继承人公司”)； 提供在继承人公司不是公司的情况下，贷款的共同债务人是公司；

(Ii)             继任公司(如果不是借款人)根据合同书或其他适用文件或文书(包括抵押品文件或其补充或合同书)，明确承担借款人在贷款文件或其他适用文件或文书(包括抵押品文件或其补充或加入文件)下的所有义务，其形式令代理人合理满意。

(Iii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易发生时所产生的任何债务)后，立即进行            (br})，不会发生任何违约，并将继续发生；

(Iv)在给予该项交易形式上的效力后，立即 ，犹如该项交易是在适用的四个季度期间开始时发生的一样(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司的债务视为在该项交易发生时由继承人公司或该受限制附属公司产生的任何债务)， 或

(A)            根据第7.1(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继承人公司将被允许产生至少1美元的额外债务；或

(B)            借款人的固定费用覆盖率将不低于紧接该交易之前的该比率；

(V)            如果借款人不是继承人公司，则除非是上述交易的另一方，否则每个担保人应通过补充文件确认其对本协议项下义务的担保(以及对抵押品担保权益的相关授予)应适用于该人在贷款文件项下的义务；以及

(Vi)            继任公司应已向代理(X)提供监管机构根据《了解您的客户》、反洗钱规则和法规以及(Y)高级职员证书和律师意见所合理要求的代理(或任何贷款人通过代理)合理书面要求的信息，其中每一项均声明该等合并、合并、合并或转让以及此类补充文件(如有)符合本协议。

继任公司(如果不是借款人)将根据本协议和其他贷款文件继承并取代借款人，在这种情况下，借款人将自动解除和解除其在本协议和其他贷款文件下的义务。尽管有第7.8(A)条第(Iii)和(Iv)款的规定，(A)借款人或任何受限子公司可以 合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转让给受限子公司，条件是借款人是继任公司、借款人，且(B)借款人可以与在美国另一个州或哥伦比亚特区(统称为“允许的 司法管辖区”)成立的附属公司合并、合并或合并。合伙或有限责任公司，只要借款人和受限制子公司的负债金额不因此而增加。本第7.8(A)条不适用于借款人与受限制子公司之间的资产出售、转让或其他处置。

(B)            除与拆分交易有关外，除与拆分交易有关外，任何担保人不得也不得允许借款人 允许任何此类担保人与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论该担保人 是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或几乎所有财产或资产，除非：

(I)             (A)该担保人是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如非该担保人)组成或存续的人，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法人、合伙企业或有限责任公司或类似实体(该担保人或该人，视属何情况而定)。根据补充文件或其他适用的 文件或文书(包括抵押品文件，或其补充或合并)，明确承担该担保人在本协议和其他贷款文件或担保(视情况而定)项下的所有义务。 或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反第7.4条；和

(Ii)            继任担保人(如果不是该担保人)应已向代理人提交或导致向代理人交付高级人员证书和律师意见，其中每一项声明该等合并、合并、合并或转让及该补充文件 (如有)符合本协议。

除本协议另有规定 外，继任担保人(如果不是该担保人)将根据本协议和其他贷款文件或担保(视情况而定)继承并取代该担保人，该担保人将自动被解除和解除其在本协议和其他贷款文件或其担保项下的义务。尽管有上述规定，(1)担保人 可与仅为将担保人在许可的司法管辖区重新注册为公司而成立的附属公司合并、合并或合并，或可转变为根据任何许可管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该担保人的负债额不因此而增加；及(2)担保人可与借款人或其他担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，担保人仍可将其全部或几乎所有财产或资产转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人。

尽管有上述规定，任何非Con-way附属公司的贷款方在任何情况下均不得与Con-way附属公司合并、合并或合并，或将其全部或基本上所有财产或业务转让给Con-way附属公司，前提是此类交易将导致股权或非Con-way附属公司拥有的任何 主要财产成为排除主要财产，除非借款人同意该等财产 将不构成除外财产。

7.9OFAC；《爱国者法案》(            OFAC)。任何贷方不得、也不得允许其任何子公司在所有实质性方面未能遵守第4.23节和第4.24节所述的法律、法规和行政命令。

7.10会计年度的            变化 。借款人在未事先通知代理人的情况下不得更改其会计年度，在这种情况下，借款人和代理人将 并经贷款人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的变化。

7.11            ERISA。 任何贷方不得、也不得导致或允许任何ERISA附属机构发生(I)可能导致施加ERISA留置权的事件，或(Ii)ERISA事件或ERISA留置权可合理预期单独或与所有其他ERISA事件一起产生重大不利影响的ERISA事件。

8.            术语

8.1            终止。 本协议规定的融资安排有效期至终止日。

9.            违约 和补救措施

9.1默认的            事件 。发生下列任何一项或多项事件，即构成“违约事件”：

(A)            任何贷款到期时的利息或其他款额(本金或溢价除外)的支付出现违约，且违约持续 五个工作日；或

(B)            任何贷款的本金或保费(如有的话)在到期时、经申报或以其他方式未能支付时，出现违约情况；或

(C)            在任何贷款文件或本协议项下的借款中作出或视为作出的任何陈述或保证，或依据任何贷款文件提供的任何证明书或文件，在如此作出或被视为作出或提供时，须证明在任何要项上属虚假或具误导性；

(D)借款人或任何受限制附属公司对第5.1(F)节、第6.1(A)节(仅针对借款人)或第6.15节或第7节中所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，应导致            违约。

(E)借款人或任何受限制附属公司在适当遵守或履行任何贷款文件(上文(A)、(B)或(D)项所指明者除外)所载的任何契诺、条件或协议时，应作出            违约，而这种违约应在代理人向借款人发出有关通知后的30天内继续不予补救(该通知亦应应任何贷款人的要求发出)；或

(F)            (I)借款人 或任何受限制附属公司不得就本金总额超过$的任何债务支付任何本金或利息，不论金额为何。901.4亿美元到期应付，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司违反或拖欠本金总额超过$的任何其他重大债务条款100超过规定的宽限期(如有的话)的1.4亿欧元，如果违约或违约的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人)导致该债务在其规定的到期日之前变成 或被宣布为到期和应付(或可赎回)，但本条(F)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该债务而到期的有担保债务， 如果根据本合同和规定此类债务的文件允许出售或转让；或

(G)根据任何破产法的含义或在 范围内的            借款人 或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的任何子公司组)：

(I)            开始 自愿申请；或

(2)            同意在非自愿情况下针对其发出济助令；或

(3)            同意任命其托管人或其财产的任何重要部分；或

(4)            为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，或

(H)            有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿情况下，            是针对借款人或任何重要附属公司的救济；或

(Ii)            为借款人或其任何重要附属公司或其财产的任何主要部分委任一名托管人；或

(3)            下令将借款人或任何重要附属公司清盘或清盘；或

根据任何外国法律给予任何类似的救济，并且，在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在60天内有效；或

(I)            借款人或任何受限制的附属公司未能支付总计超过$的最终判决901.4亿或其等值外币(扣除由有偿付能力的承运人出具的可强制执行的保险单所承保的任何金额)，判决不予撤销、豁免或在60天内暂缓执行；或

(J)            任何贷款文件的任何重大条款因任何原因(除因(I)代理人未能采取或不采取任何在其完全控制下的任何行动或(Ii)代理人丢失其所拥有的占有性抵押品或未能提交 统一商业代码续订声明)而不再完全有效和有效(或任何贷方应以书面形式质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式主张任何借款单据已失效或 其他无效；具有约束力并可根据其条款强制执行)，或任何贷款文件不再对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效和完善的担保权益(受本协议规定的允许留置权和资格的限制)，具有抵押品文件和适用的债权人间协议所设想的优先权，但由于代理人未能保持 拥有实际交付给他们的代表抵押品文件下质押证券的证书，或未能提交代码融资报表或延续报表或其他同等文件而造成的任何此类完美或优先权的丧失；或

(K)            应已发生控制变更；或

(L)            当ERISA事件单独发生或与当时尚未解决的所有其他此类ERISA事件一起发生时，应合理地 预期会产生重大不利影响。

无论任何违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，上述都应构成违约事件。

9.2            补救措施。

(a)            [已保留].

(B)            如果 任何违约事件已经发生且仍在继续，代理人应应必要贷款人的书面请求，采取下列任何或全部行动：(I)宣布本协议项下的全部或任何部分债务(为免生疑问，任何有担保的对冲协议项下的债务除外)，包括立即到期和应付的全部或任何部分贷款，而无需出示证明、要求、抗辩或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人和对方信用方明确免除；或(Ii)行使根据贷款文件或按法律或衡平法向代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据守则和任何司法管辖区的任何其他适用法律规定的所有补救措施；但前提是，一旦发生第9.1(F)条或第9.1(G)条规定的仅与借款人有关的违约事件，本协议项下的所有债务应立即到期并支付，而无需任何人作出声明、通知或要求。代理商应在合理可行的情况下尽快向借款人提供根据第9.2(B)条采取的任何行动的通知(但未提供此类通知不应损害代理商或贷款人在本合同项下的权利，也不得因未提供此类通知而向代理商或贷款人施加任何责任)。

9.3信用方放弃             。除本协议或适用法律另有规定外，各信用方在法律允许的最大范围内(包括第13条的目的)放弃：(A)提示、要求、拒付和提示通知， 退票、意向加速通知、加速通知、拒付、违约、到期、解除、妥协、和解、延长或续展任何或所有商业票据、账户、合同权、单据、票据、动产票据和担保 任何时候由代理人作为抵押品持有的任何信用方可能对其负有责任的抵押品，并在此批准和确认代理人在这方面可以做的任何事情，(B)代理人接管或控制担保品或任何担保或担保之前的所有通知和听证的权利，或代理人在允许代理人行使其任何补救措施之前可能要求的任何担保或担保的权利，以及(C)所有估值、评估、封存和豁免法律的利益。每一方信用方都承认，如果该信用方未能履行、遵守或履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，任何法律补救措施都可能被证明是对代理人和贷款人的不充分救济；因此，除本协议或适用法律另有规定外，该信用方同意代理人和贷款人有权在任何此类情况下获得临时和永久的强制救济，而无需证明实际损害赔偿。

10.代理的            预约

10.1代理的            预约 。特此委任MSSF作为代理人，代表所有贷款人管理贷款和向借款人作出的承诺，并代表所有贷款人代理本协议和其他贷款文件项下贷方的抵押品。第10.1款的规定仅用于代理人和贷款人的利益，任何贷款方或任何其他人不得作为本条款任何第三方受益人享有任何权利(第10.6款和第10.11款除外)。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何信用方或任何其他人承担任何义务或与或为其承担任何代理或信托关系。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理商不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械和行政性质的 ，代理人不得或被视为因本协议而对任何贷款人拥有或被视为具有任何其他贷款文件或信托关系 。除本协议和其他贷款文件中明确规定外，代理商不承担任何责任 披露以任何身份传达给代理商或其任何附属公司或由代理商或其任何关联公司获得的与任何信用方或其各自子公司有关的任何信息，也不对未能披露信息负责。代理人或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表，对任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件，或在与本协议或相关文件相关的情况下采取或遗漏采取的任何行动，或因其自身的重大疏忽或故意不当行为而造成的损害，均不承担法律责任，但如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的，则不在此限。

如果代理人应就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向必要的贷款人或所有受影响的贷款人请求指示 ，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非且直到代理人从必要的贷款人或所有受影响的贷款人(视属何情况而定)收到指示，并且代理人不会因此而对 任何人承担责任。代理商应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动：(A)如果代理商认为该行动违反法律或本协议或任何其他贷款文件的条款；(B)如果代理商合理地认为该行动会使代理商承担环境责任；或(C)如果代理商因采取或继续采取任何此类行动而不首先获得令其满意的赔偿，则代理商不应就因采取或继续采取任何此类行动而产生的任何和所有责任和费用进行赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人或所有受影响贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼 。

10.2            代理的 可靠性等代理及其任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据或与本协议或其他贷款文件相关的任何行动或未采取的任何行动负责，但因其自身的重大疏忽或故意的不当行为或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工的行为而造成的损害，则不在此限。在不限制上述一般性的原则下，代理人：(A)可将任何票据的收款人视为持有人，直至代理人收到由该收款人签署并以代理人合理满意的形式发出的转让或转让的书面通知为止；(B)可与律师、独立公共会计师和由其选定的其他专家进行磋商，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责；(C)不向任何贷款人作出担保或陈述 ，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述负责；(D)没有责任确定或查询任何贷款方履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，或检查任何贷款方的抵押品(包括账簿和记录)；(E)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(F)根据其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可以通过传真、电报、电报或电传)行事，不对本协议或其他贷款文件承担任何责任；和(G)有权将其在本合同项下的任何职责委托给一个或多个子代理。

除了需要必要的贷款人或所有贷款人(视情况而定)批准的行动外，代理人有权酌情行使或不行使 根据本协议或与本协议有关的任何权利，以及采取或不采取任何行动，除非必要的贷款人或所有贷款人(视情况而定)已指示代理人行使或不行使该权利，或采取或不采取该行动。任何代理人在合理行使其判决时可能做或不做的任何事情，或其认为在此情况下是必要或适宜的任何事情，根据本协议或与本协议有关，均不向贷款人承担任何责任，但具有管辖权的法院在最终判决和不可上诉的判决中裁定的其自身的重大疏忽、恶意、重大违约或故意不当行为除外。任何代理人均不对任何贷款人按照必要贷款人或所有贷款人(视情况而定)的指示根据本协议采取行动或不采取行动负责，而根据该 指示采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

10.3            MSSF 及其附属公司。关于其在本协议项下的承诺，MSSF在本协议和其他贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”或 “贷款人”应包括MSSF以其个人身份。MSSF及其附属公司 可以向任何信用方、其任何附属公司以及可能与任何信用方或任何此类附属公司做生意或拥有其证券的任何人 放贷、投资和从事任何类型的业务，就像MSSF不是代理人一样，并且没有任何责任 向贷款人交代。MSSF及其每个附属公司可以接受任何贷款方为本协议或其他方面的服务支付的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。

10.4            贷款人 信贷决定。每个(X)条款B贷款人承认，它已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人，并根据第4.4(A)节中提到的财务报表和它认为适当的其他文件和信息， 对贷方进行了自己的信用和财务分析，并作出了自己签订本协议的决定，(Y)条款B-2贷款人 承认它已经，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据截至第8号修正案截止日期的最新财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立地对贷方进行信用和财务分析，并作出订立本协议的决定。各贷款人还确认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。每个贷款人 承认由于贷款人在贷款中持有不成比例的利益而导致彼此贷款人的潜在利益冲突，并明确同意并放弃基于这种利益冲突的任何索赔。每个贷款人都承认，作为贷款人的MSSF和作为代理人的MSSF之间存在潜在的利益冲突。

10.5            赔偿。 每个贷款人各自同意赔偿代理人(在贷方未偿还的范围内，且不限制信用证方在本合同项下的义务)，使其免于或不承担可能强加于、产生于或发生在以下方面的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而引起的方式针对代理 ，或代理 根据其按比例份额采取或未采取的任何行动；但借款人不应对代理人因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。在不限制前述规定的情况下，各贷款人各自同意在代理人提出按比例分摊的要求后，立即向代理人偿还代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见方面发生的任何自付费用(包括合理的律师费) ，条件是贷方不向代理人偿还该等费用。

10.6            后继者 代理。代理人可随时辞职，提前不少于三十(30)天书面通知贷款人和借款人。 任何此类辞职后，必要的贷款人(在与借款人协商后)有权指定继任代理人。如果没有任何继任代理人由必要的贷款人如此指定，并且在辞职代理人发出辞职通知后三十(30) 天内接受了该任命，则如果贷款人愿意接受这一任命，则辞职代理人可以代表贷款人指定继任代理人，该代理人应为贷款人，否则应为商业银行、金融机构或信托公司。如果未根据前述规定指定任何继任代理人，则在辞职代理人发出辞职通知之日起三十(30)天内，辞职应生效，此后必要的贷款人应 履行本协议项下代理人的所有职责，直至必要的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。本协议项下必要的贷款人指定的任何继任代理人应经借款人批准，这种批准不得无理扣留或拖延；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种批准。一旦继任代理人接受本协议项下的任何委任，该继任代理人 将继承并享有辞职代理人的所有权利、权力、特权和义务。在继任代理人接受本协议项下的任何指定或辞职代理人辞职生效之日(以较早者为准)，辞职代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，但任何有利于该辞职代理人的任何赔偿权利或其他权利将继续存在。在任何辞职代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，其在担任本协议和其他贷款文件项下的代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第10条的规定。

10.7            抵销 和共享付款。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人在此被授权在任何时间或不时授权每一贷款人，而不事先通知任何信用方或代理人以外的任何人，任何此类通知在此明确放弃。为贷方的账户(不包括担保协议中定义的 账户) 以及贷款人或该持有人在任何时间持有或欠贷方的任何其他债务，或为贷方的贷方或为贷方的账户而持有或欠下的任何其他债务，抵销、挪用和运用其在其任何办事处持有的任何和所有余额，以抵销和支付本协议项下的任何债务，且在到期时未支付；但行使该抵销权的贷款人应在行使该权利后立即通知受影响的贷款方。任何贷款人行使 抵销权或以其他方式收到超过其按比例份额的本协议项下债务的任何付款时，应以现金方式购买(其他贷款人或持有人应出售)其他贷款人或持有人在本协议项下债务的按比例份额的必要份额，以使该贷款人根据各自的按比例份额与其他贷款人或持有人分摊抵销或以其他方式收到的金额 (根据第2.2或2节支付的款项除外)。3并抵消任何贷款人根据第2.11条行使的权利，2.16或2.14)。每一贷款方同意，在法律允许的最大范围内，并受上述限制的约束，任何贷款方可以行使其权利，对超出其在本协议项下所欠债务的按比例份额的金额进行抵销，并可以将此类抵销金额的部分出售给其他贷款方和持有人。尽管有上述规定，如果此后从行使抵销权的出借人那里收回全部或任何部分抵销金额或以其他方式收到的付款，则该出借人购买股份的行为应被取消，并恢复购买价格，不计利息。如果违约贷款人或受影响贷款人收到第10.7节所述的任何此类付款，则该贷款人应将此类付款 移交给代理人，金额应满足第2.1(D)节规定的现金抵押品要求。

10.8信息的            传播 。代理人不应被要求向任何贷款人交付代理人从任何贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何其他人收到的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，但下列情况除外：(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定的；和(Ii)任何贷款人不时就特定文件、 票据、代理在收到此类请求时收到并由其拥有的通知或其他书面通信，然后仅根据此类特定请求执行。

10.9演唱会中的            操作 。尽管本协议中有任何相反的规定，但各贷款人在此与其他贷款人约定，任何贷款人在未事先征得代理人和必要贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或票据而产生的权利(行使任何抵销权除外)，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和票据项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或必要贷款人的指示或同意下协调进行；但是，(I)每个贷款人有权在任何破产法下的任何诉讼中提交索赔证明，如果该贷款人不同意代理人代表所有贷款人提交的综合索赔证明，(Ii)每个贷款人有权在任何破产法下的任何诉讼中就任何重组计划的索赔进行表决，以及(Iii)每个贷款人有权在清算所有或基本上所有抵押品及其收益的应用后进行不足索赔。

10.10            程序。 代理人特此授权各信用方和在本合同项下负有任何义务的其他人建立程序(并不时修订该程序)，以促进贷款及附带的其他事项的管理和服务。在不限制前述一般性的前提下，代理商有权制定程序，使之可用或交付， 或接受电子系统上的通知、文件和类似物品，或通过张贴或提交和/或完成电子系统。任何信用方根据电子系统发布、完成和/或提交的任何通信，应构成贷方的声明和担保，即信用方就任何此类通信提供或作出的贷款文件所要求的任何陈述、保证、认证或其他类似声明在所有重要方面都是真实、正确和完整的，但该等通信或该电子系统上明确注明的 除外。

10.11            抵押品 很重要。

(A)            贷款人 在此不可撤销地授权并指示代理人解除对任何抵押品的留置权(任何此类留置权将自动解除)， 无需代理人或任何其他人采取进一步行动，(I)在终止日期；(Ii)对于正在出售、处置或转让的任何子公司的财产(包括正在出售、处置或转让的任何子公司拥有的财产)，如果 出售或处置根据本协议和贷款文件(或不被禁止)进行处置或转让(代理人可酌情要求并最终依赖借款人出具的证明，以证明其放行)或此类出售或转让，而无需进一步询问。处置处置 由必要的贷款人(或根据第12.2条要求的更多贷款人)批准； (Iii)在适用抵押品是或成为排除财产和/或排除主要财产的范围内；(Iv)在 根据本协议允许的交易到期或终止的租约中，适用抵押品构成租赁给贷方的财产；(V)在拥有此类抵押品的信用方解除其在本协议项下的义务 的范围内；或(Vi)任何债权人间协议的条款所要求的。 应代理人或借款人的要求，贷款人应随时书面确认代理人有权根据第10.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何留置权。此外，贷款人在此授权代理人将授予代理人或代理人持有的任何留置权置于根据允许留置权定义的第(6)(C)款允许的此类资产上的任何留置权的抵押品上。此外，被指定为非受限子公司的任何受限子公司的债务担保和对其资产的留置权将在指定时自动终止和解除。

(B)根据第10.11(A)节的规定，代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权和指示)签署必要的文件，以证明其抵押品留置权的解除(或从属) ，并在任何情况下不得迟于借款人提出书面请求后五(5)个工作日内            。但是，(I)代理商在依赖借款人的此类证明时应受到充分保护(并且不负责或有义务确定或查询其中包含的任何陈述或担保)，并且任何所要求的文件的执行和交付都不应对代理商有任何追索权或担保(代理商签署和交付此类文件的授权除外)，以及(Ii)该豁免不得以任何方式解除，影响或损害本合同项下的义务或对贷方保留的所有权益的任何留置权(明示解除的留置权除外)(或贷方与之有关的义务)，包括任何出售的收益，在抵押品文件预期的范围内，这些权益应继续构成抵押品的一部分。

10.12            额外的 代理。除适用于所有贷款方的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议或任何其他贷款文件项下，在本协议或任何其他贷款文件项下，在本协议或任何其他贷款文件中被确认为“辛迪加代理”、 “安排方”或“账簿管理人”的任何贷方或其他实体均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。任何代理人、贷款人、“辛迪加代理人”、 “安排人”或“账簿管理人”与任何贷款方或因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的 有任何受托关系或对任何贷方负有任何责任，而代理人与贷款人之间的关系，另一方面，就本协议或任何其他贷款文件而言，贷方仅是债务人和债权人的关系。 在不限制前述规定的情况下，任何如此确定的贷款人均不与任何其他贷款人有或被视为与任何其他贷款人有任何受信关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它从未、也不会依赖于任何贷款人或如此确定的其他实体。如有必要， 或适当的代理人可以指定一人作为任何贷款文件下的单独抵押品代理人。根据贷款文件，代理商可获得的每项权利和补救措施也应归属代理商。贷款人应签署并交付代理人可能要求的任何文书或协议，以实现该项指定。如果代理人指定的人员死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则代理人在适用法律允许的范围内的所有权利和补救措施应归属于 ，并由代理人行使，直至任命新代理人为止。

10.13            将材料分发给出借人。

(A)            借款人 确认并同意，借款人在本协议项下提供或交付、或代表借款人交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯和其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由代理人或其代表传播，并通过在电子系统(“借款人工作空间”)上张贴此类借款人材料的方式提供给贷款人。借款人授权代理商从其网站下载其徽标副本，并将其副本发布在借款人 工作区。借款人特此确认，某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望获得MNPI的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力来确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料 应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为有授权的代理人，贷款人可将此类借款人材料视为可公开获取的信息或非材料信息 (尽管它可能是敏感的，对于借款人、其子公司或其证券，就美国联邦和州证券法而言，(br})(Iii)所有标记为“公共”的借款人材料被允许通过指定为“公共投资者”的借款人工作空间的一部分提供，以及(Iv)代理商应有权 将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共投资者”的借款人工作空间的一部分上张贴。

(B)            每家贷款人代表、保证、承认并同意：(I)借款人材料可能包含与借款人、其附属公司或其证券有关的MNPI，(Ii)其已制定有关处理和使用MNPI的合规政策和程序，以及(Iii)其 应根据第12.8节以及任何适用的法律和法规使用所有此类借款人材料，包括 联邦和州证券法律和法规。

(C)            如果 任何贷款人已选择放弃接收与借款人、其关联公司或其证券有关的MNPI，则该贷款人确认，尽管有这种选择，代理商和/或借款人仍将根据信贷安排的条款或管理过程中的要求，不时提供辛迪加信息(可能包含MNPI)，包括本协议和其他贷款文件。根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)， 能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的信贷联系人(S)在贷款人的行政调查问卷上被确定为接收此类信息的人员。但如果该调查问卷中未指明该联系人，则相关贷款人在代理人或借款人提出口头或书面要求时，同意立即(无论如何在一(1)个工作日内)向代理人和借款人提供该联系人。尽管该贷款人选择放弃接收MNPI，但该贷款人承认，如果该贷款人选择与代理人沟通，它将承担收到涉及借款人、其附属公司或其证券的MNPI的风险。

            代理商。 尽管本协议有任何相反规定，贷款文件中有关代理商的所有决定均应由代理商作出。

10.15            债权人间协议。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示代理人，在没有任何贷款人或任何其他担保当事人的任何进一步同意的情况下，订立(或加入、确认和同意)或修订、续期、延长、补充、重述， 替换、放弃或以其他方式修改(A)(I)ABL债权人间协议、ABL债权人间协议合并和ABL债权人间协议的任何其他合并，(Ii)任何债权人间同等协议及其与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的任何合并 旨在与担保本协议项下的债务的抵押品的留置权并列，以及(Iii)与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的抵押品 的任何初级债权人间协议，其目的是在担保本协议项下的义务的抵押品上的留置权(前述任何一项，“债权人间协议”和，统称为 )《债权人间协议》)和(B)抵押品文件与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的代理人或代表的抵押品的任何合并，并打算与保证本协议项下义务的抵押品的留置权 并列。借款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)代理人可以完全依赖借款人的官员的证书，证明是否不禁止受该担保文件合并和债权人间协议管辖的留置权以及由此设想的此类留置权的优先次序；以及(Y)代理人签订的任何债权人间协议或担保文件合并应对担保当事人具有约束力，各贷款人和其他担保当事人特此同意，如果订立并适用以下条款，其不会采取任何违反以下规定的行动：加入的任何债权人间协议或抵押品文件(或由此修改的抵押品文件)。上述条款旨在诱使本合同第7.1节未禁止的任何债务的提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。

10.16            某些eRISA很重要。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的利益作出以下至少一项为真且将为之成立的保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)             ，

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，

(Iii)            (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款和本协议，(C)加入、参与、贷款的管理和履行 本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)            代理人与贷款人之间可自行酌情以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)该贷款人已按照紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)陈述和担保，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了代理人的利益，而不是为了免生疑问，借款人或任何担保人或担保人的利益，代理人 不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款和本协议(包括代理人在本协议下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)。

10.17            错误的 付款。

(A)            如果代理人(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方(任何此类贷款人或担保方或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人)，但为免生疑问， 不包括借款人及其子公司，A“付款接受者”)该代理人已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)该代理人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人、担保方或代表其 的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)。 单独和集体地)和(Y)书面要求退还该错误付款 (或其一部分)，该错误付款应始终保持为代理人的财产，以待其按照本章节第10.17节所述的方式退还或偿还，并为代理人的利益而以信托形式持有，并且该贷款人或担保方应(或，关于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日(或代理商可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当天的资金(以如此收到的货币)向代理商退还关于此类要求的任何此类错误付款(或部分)的 金额， 自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至同一天将该金额偿还给代理商之日起的每一天的利息(代理人书面豁免的范围除外) 资金，以联邦基金利率和代理商根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的代理人通知应是决定性的， 没有明显错误。

(B)            在不限制前面第(A)款的情况下，每个贷款人、担保方或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果从代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，(X)的金额或日期与、本协议或代理商(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知 中规定的，(Y)代理商(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附带的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人或担保方或其他此类接收者以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收的，则在每一种情况下：

(C)            每一贷款人或担保方在此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有款项，或以其他方式就代理人根据上述(A)款要求返还的本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项 。

(D)在 代理人根据上述(A)款提出要求后，由于任何原因未能从任何付款收款人追回错误付款(或其部分)的情况下，在代理人随时通知该贷款人后，从已收到该错误付款(或其部分)(和/或 代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额， “错误退款不足”)的任何贷款人追回该错误付款(或其部分)的情况下，            。代理人应根据合同获得适用贷款人或担保方根据贷款文件就每个错误的付款返还欠款而享有的所有权利和利益。

(E)            本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人、任何其他借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，此类错误付款仅限于且仅涉及此类错误付款的金额，即包括代理人从借款人或其任何子公司收到的资金 ，用于支付本协议项下的任何付款。

(F)            至 在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)            每一方在本第10.17条下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或履行后继续有效。

(H)            尽管本协议有任何相反规定，但第10.17节不适用于条款B的贷款人或条款B的贷款。

11.            分配 和参与；继任者和分配

11.1            分配 和参与。

(A)在符合第11.1款条款的情况下，任何贷款人可以在任何时间或任何时间将贷款文件、贷款及其任何部分或其中的任何部分或权益转让或出售给合格受让人(在转让的情况下)或任何人(在参与的情况下)。 贷款人的任何转让应遵守以下条件：

(I)            转让 协议。贷款人的任何转让应要求(A)签署基本上以附件11.1(A)的形式签署的转让协议(“转让协议”) ，或以其他形式和实质合理地令代理人满意并经代理人确认的转让协议，以及(B)转让人或受让人向代理人支付3,500美元的处理和记录费 (除非该转让是给贷款人或贷款人的附属公司或批准的基金)。作为借款人的代理人，代理人应 在第12.10节所列的其中一个办事处(可根据第12.10节不时更新)、 向其交付的每份转让协议的副本和用于记录贷款人的名称和地址的登记册，以及 每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺(“登记册”)进行维护。代理商应接受 并将其收到的、根据本协议条款 签署和交付的每份转让协议记录在登记簿中。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和贷款人可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(Ii)            最低金额 。

(A)            在 转让出借人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款的情况下，或在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)            在第11.1(A)(Ii)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺书当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额不得少于5,000,000美元，增量为1,000,000美元，除非(1)代理人和(2)不发生第9.1(A)条下的违约事件。(F)或(G)已发生且仍在继续的，借款人以其他方式同意(每次同意不得被无理拒绝或延迟，借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让协议后十(10)个营业日内以书面通知代理人的方式提出反对)。

(Iii)            按比例 金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第11.1(A)(Iii)条不禁止任何贷款人在非按比例基础上将其全部或部分权利和义务在不同的部分之间转让 (如果有)。

(Iv)            需要 一致意见。除第11.1(A)(Ii)(B)节和第11.1(A)(Ii)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人对任何转让的 同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非 (X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(Y)这种转让是给贷款人的， 贷款人的关联公司或核准基金，或(Z)这种转让是给            或由MSSF就贷款和承诺的初始辛迪加 进行的；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；以及

(B)            如果任何贷款或承诺的转让对象不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则转让时必须征得代理人的 同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)            在贷款人根据第11.1条进行转让的情况下，受让人在转让的范围内享有与本条款下所有其他贷款人相同的权利、利益和义务。自转让之日起及之后，转让贷款人应就其承诺或转让部分免除其在本协议项下的义务。借款人在此确认 并同意，任何转让均应引起借款人对受让人的直接义务，受让人应被视为“贷款人”。在所有情况下，每个贷款人在本合同项下提供贷款的责任应为数个而不是连带的 ，并且应限于该贷款人在适用承诺中的按比例份额。如果代理人或任何贷款人转让或以其他方式转让本合同项下的全部或部分债务，代理人或任何此类贷款人应通知借款人，借款人应应代理人或贷款人的要求签署新票据，以换取转让的票据(如果有的话)。尽管有第11.1节的前述规定，(I)任何贷款人可以随时将其在本协议项下的债务和该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利质押给联邦储备银行，任何作为投资基金的贷款人可以将其在本协议项下的债务和该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利转让给由同一投资顾问管理的另一投资基金；但对联邦储备银行的此类承诺不得 免除该贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，以及(Ii)不得向任何贷款方、贷款方的任何子公司或贷款方的任何附属公司进行转让。

(C)            贷款人可在未征得借款人或代理人同意或通知的情况下，在任何时间向任何人(自然人或借款人、其任何子公司或附属机构或任何不合格机构(在所有贷款人均可获得被取消资格机构名单的范围内)) 全部或部分出售股份。出借人贷款人在本协议项下的权利和/或义务；但贷款人的任何此类参与应在以下理解的情况下进行：借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售此类参与，且任何此类参与的持有人无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但直接影响以下方面的行动除外：(I)对所参与贷款的本金金额、利率或应付费用的任何减少； (Ii)最终到期日的任何延长；以及(Iii)所有或几乎所有抵押品或担保价值的任何解除(根据本协议、抵押品文件或其他贷款文件的条款除外)。仅就第2.11、2.13和2.14节而言，借款人承认并同意借款人应对参与者承担义务，参与者应被视为“出借人”； 但前提是，该参与者(A)无权根据第2.13和 2.14节获得任何高于其参与的出借方就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，以及(B)遵守第2.13(D)、2.14(D)和2.14(G)节的规定，尽管它是出借方。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人， 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其 其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。除本款规定外，借款人或任何贷款方均不对任何参与方负有任何义务或义务，并应继续单独和直接与出借方打交道。代理商和 任何贷款人(出售参与权的贷款人除外)均不对任何参与者负有任何责任，并且可以继续仅与出售参与权的贷款人打交道，就像没有发生过此类出售一样。尽管贷款文件中有任何相反规定， 任何贷款人不得将参与转让或出售给任何非合格受让人，且参与不需要借款人或代理人的事先书面同意。

(D)            除第11.1条明确规定的情况外，借款人与该贷款人或代理人与该贷款人之间，任何贷款人不得因出售、转让、转让或谈判或获准参与本协议项下欠该贷款人的全部或任何部分贷款、票据或其他债务而解除其在本协议项下的任何义务。

(E)            任何贷款人均可不时向受让人和参与者(包括预期的受让人和参与者)提供贷方所拥有的有关贷方的信息，条件是该贷款人应从受让人或参与者处获得与第12.8节所载内容基本等同的保密契诺。

(F)            任何贷款人不得将其贷款或承诺的任何部分的参与权转让或出售给潜在贷款人或参与者，条件是，截至建议转让或出售之日，受让人贷款人或参与者将遵守第2.14(A)节下的资本充足率或类似要求，第2.14(B)节下的成本增加，无法为第2.14(C)节下的libor贷款或定期SOFR贷款提供资金，或根据第2.16(A)节预扣税款。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人书面指定的特殊用途融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺；以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本合同条款承担提供此类贷款的义务。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用发放贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该发放贷款人发放的。SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似 付款义务(其所有责任仍由授予贷款人承担)。任何SPC可(I)通知借款人和代理人，但未经事先书面同意，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给发放贷款的贷款人或任何金融机构(经借款人和代理人同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维护，并(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保、担保或信用或流动性增强提供商的贷款有关的任何非公开信息 。本第11.1(G)条未经每个授信贷款人、所有贷款机构或其贷款在修订时由SPC提供资金的贷款人事先书面同意，不得修改。为免生疑问，提供贷款的贷款人应 继续作为本协议项下的备案贷款人，用于所有目的，包括但不限于批准对任何贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，或 支付授予贷款人根据贷款文件应支付的任何金额的义务。

(H)            尽管本协议有任何相反的规定，包括第10.7节(关于分担付款)(该规定不适用于本第11.1节的(H)或(I)项)，任何借款人或其子公司可根据本协议第11.1(A)节的规定，随时和不时地以转让的方式从贷款人购买 并成为贷款受让人(每一项均为“允许的贷款购买”)；但对于任何允许的贷款购买，(A)不得从ABL信贷协议项下的任何信贷延期的收益中进行任何允许的贷款购买，(B)在完成任何此类允许的贷款购买后，根据第11.1(I)款购买的贷款应被视为自动和立即取消和终止，(C)与任何此类允许的贷款购买相关的，借款人或其子公司和作为转让人的贷款人中的任何一方应签署并向代理人交付允许的贷款购买转让和承兑(为免生疑问，(X)应作出许可贷款 采购转让和验收中规定的陈述和担保，(Y)不应要求根据第11.1(A)(I)款签署和交付转让和验收)，并应在其他方面遵守第11.1条和第 款规定的转让条件(D)在该许可贷款购买以形式基础生效后，不会立即发生违约或违约事件。

(I)            就本协议而言，每一笔被允许的贷款购买应被视为此类贷款的自动和立即取消和终止，借款人应在完成任何被允许的贷款购买后通知代理人，更新登记册以记录 该事件，就好像它是该等贷款的预付款一样。

11.2            继任者 和分配。本协议和其他贷款文件对每个信用方、代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人(在任何信用方的情况下，包括代表该信用方占有的债务人)具有约束力，并有利于他们的利益，除非本协议或其中另有规定。未经代理人和所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的权利、利益、义务或义务；但代理人和贷款人应被视为已同意因完成合并、合并、合并或第7条所允许的其他根本改变或交易而向信用方的任何继承人转让、转让、质押或转让权利、利益、义务或义务。未经代理人和所有贷款人事先明确书面同意，任何信用方声称的转让、转让、质押或其他转让均应无效。本协议的条款和条款的目的是确定每个贷款方、代理人和贷款人在本协议拟进行的交易中的相对权利和义务，任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的任何条款和条款的第三方受益人(受偿人除外)。

11.3            某些 受理人。不得向借款人、借款人的任何关联公司、违约贷款人或自然人转让或参与。

12.            杂项

12.1            完成 协议；修改协议。本协议经借款人、签署本协议的其他贷款方、贷款人和代理人签署后生效。此后，本合同对借款人、本合同的其他贷款方、代理人和每一贷款人、其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，并符合其利益。除任何贷款文件中明确规定外，借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或代理人无权 转让本合同项下的任何权利或义务或本合同的任何利息。贷款文件构成双方之间关于贷款标的的完整协议，除第12.2条规定外，不得修改、更改或修改。 任何贷款方与任何代理人或任何贷款人或其各自附属公司之间的任何利息函、承诺书、费用函或保密协议(如果有)，在本协议之前且与形式、目的或效果基本相似的融资有关时，应由本协议取代。

12.2            修正案 和豁免。

(A)            除非 代理人明确允许采取行动，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非 借款人和必要的贷款人或所有直接和不利影响的贷款人按照第12.2(C)条的规定以书面形式签署。除以下第(B)和(C)款所述外，所有此类修改、修改、终止或豁免均需征得任何贷款人的同意。

(B)            对本协议中任何放弃遵守第3节所述先决条件的条款的任何修订、修改、终止、放弃或同意均不生效，除非该条款以书面形式提供并由必要的贷款人和借款人签署。即使本协议中包含任何相反的内容，任何关于任何违约或违约事件的放弃或同意，对于第3.1节规定的发放贷款的前提条件而言，均不生效，除非该放弃或同意应是书面的，并由代理人和必要的贷款人签署。

(C)            任何修改、修改、终止或豁免，除非以书面形式并由代理人和直接受其影响的每个贷款人签署，否则不得： (I)增加任何贷款人承诺的本金金额(该行动应被视为仅影响其承诺增加的贷款人)；(Ii)降低任何受影响贷款人任何贷款的本金、利率、利息组合(即现金支付或实物付款)或应付费用(但在每种情况下，免除任何违约或违约事件，或实施或撤销违约利率，均不构成降低利率或任何费用)；。(Iii)延长任何贷款人任何贷款本金的最终到期日或预定付款日期；。(4)免除、 免除、推迟、延长或推迟对任何受影响的贷款人的利息或费用或其他义务的支付(但在每种情况下，免除任何违约或违约事件或实施或撤销违约率利息不应构成利率或任何费用的降低)；(V)解除所有或实质上所有担保的价值， 除非本协议或其他贷款文件另有允许，解除(或，除ABL债权人间协议中设想的外，代理人的留置权从属于)，或允许任何贷款方出售或以其他方式处置全部或实质所有抵押品 (该行动应被视为直接影响所有贷款人)；(Vi)改变贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；(Vii)修订或放弃本第12.2节或“必要贷款人”一词的定义；或(Viii)修订第2.9节中的分配和瀑布。此外，任何影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务的修订、修改、终止或放弃，包括任何要求所有贷款人签署的书面担保的解除，或任何需要所有贷款人签署的担保品的解除，除非以书面形式，并由上述贷款人以外的代理人签署，否则无效。即使本第12.2条有任何相反规定，代理人及其每一贷款方仍可根据第2.15、2.16和2.17条修改本协议和其他贷款文件，以规定或纳入任何增量贷款、再融资贷款或延期贷款的条款，并规定在贷款与任何增量贷款、再融资贷款或延期贷款之间非按比例借款和支付任何金额，在每种情况下，均须征得代理人同意，但无需任何贷款人同意。 每次修改、修改、终止或豁免仅在给予终止或放弃的特定情况和特定目的下有效。代理人不需要修改、修改、终止或放弃根据任何贷款文件 获得额外抵押品。未经票据持有人书面同意，任何票据任何条款的修订、修改、终止或豁免均不得生效。在任何情况下，对任何信用证方的通知或要求，均不得使该信用证方或任何其他信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第12.2条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应在未履行时对本协议项下义务的每一持有人和本协议项下义务的每一未来持有人具有约束力。任何担保套期保值协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除均可由协议各方在未经贷款人同意的情况下进行。

(D)            如果， 要求所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的任何拟议的修订、修改、豁免或终止，已获得必要贷款人的同意，但未获得需要同意的其他贷款人的同意 (如本第12.2(D)节所述，未获得同意的任何此类贷款人被称为“不同意的贷款人”)，则就本第12.2(D)条而言，只要代理人不是非同意的贷款人，应借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有权(但没有义务)在代理人的同意下向任何该等非同意的贷款人购买，且任何该等非同意的贷款人同意，应代理人的请求，将其出售并转让给代理人或该人，任何该等未经同意贷款人的所有承诺 ，金额相等于该等未经同意的贷款人持有的所有贷款的本金余额，以及截至出售之日与之有关的所有应计利息和费用(包括根据第2.3(A)(Ii)节应支付的费用)，此类购买和出售 将根据已签署的转让协议完成。如果未经同意的贷款人在收到第12.2(D)条规定的更换通知并向该未经同意的贷款人提交了证明符合本第12.2(D)条的转让的转让协议后五(5)个工作日内，未根据第11.1条签署转让协议，则借款人有权(但没有义务)代表任何该等未经同意的贷款人签署该转让协议，以及借款人、替代贷款人和代理人签署的任何此类转让协议，对本第12.2(D)节和第11.1节有效。

(E)            在终止日期 ，代理商应向借款人提交终止声明、担保解除和其他必要或适当的文件，以证明担保债务的留置权终止。

(F)尽管有上述规定，            不需要贷款人的同意即可达成任何债权人间协议，或对ABL债权人间协议进行任何修订、修改或补充，本协议允许的任何其他债权人间协议(I)是为了将本协议允许的债权持有人(或高级代表)增加为协议当事人， 如《ABL债权人间协议》的条款或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想的，或在与本协议允许的任何债务有关的任何文件中明确规定的， 如适用， (应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或排序居次协议作出出于代理人善意的决定而为实现上述规定所需的其他更改；提供(br}此类其他变更在任何实质性方面不损害贷款人的利益)或(Ii)ABL债权人间协议(或本协议允许的任何其他债权人间协议或安排的类似条款，如有)明确预期的(br})或(Iii)本协议第10.15节所允许的；如果进一步提供未经代理商事先书面同意(视情况而定)，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响代理商在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，任何有担保对冲协议的任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除均可由协议各方在未征得贷款人同意的情况下进行。

(H)            此外， 即使本第12.2条有任何相反规定，借款人和代理人同意(但未经任何贷款人同意)可对贷款文件进行必要的技术性和符合性修改，以消除 任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；提供，该代理人应将任何该等建议修改通知贷款人，如必要的贷款人在送达通知后五(5)个工作日内提出反对，则该等修改不得生效。

尽管 本协议有任何相反规定，但自根据第6号修正案发放的B期贷款未结清之日起及之后， 关于必要贷款人或必要B-2期贷款人是否(A)同意(或未同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改或豁免，或 任何贷方偏离本协议或任何其他贷款文件，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)， 任何贷款人(受监管银行的任何贷款人除外)因其在任何总回报掉期、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约(任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约互换或其他衍生合约除外)中的权益，对贷款持有净空头头寸的借款人(每个均为“净空头贷款人”)在未经借款人同意(凭其全权酌情决定权)的情况下，无权投票表决其任何贷款，并应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，其比例与非净空头贷款人就此类事项的投票权分配比例相同。

为了确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”：

(I)与贷款有关的衍生合同以及与其功能等同的此类合同应按其名义金额 以美元计算，

(Ii)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业上 合理的方式并根据确定之日的现行换算率(以中间市场为基础确定) 换算成等值的美元。

(Iii)关于包括借款人或其他信贷方的指数或借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的衍生合约不应被视为与贷款建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该贷款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信贷方 以及借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下。

(Iv)按照2014 ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生产品交易 如果贷款人 是此类衍生产品交易的保护买方或其等价者，且(X)根据此类衍生产品交易的条款(无论在相关文件中以名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”)，则应被视为建立与贷款有关的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式规定了“标准参考债务”(br}适用)，(Y)贷款将是此类衍生交易条款下的“可交付债务” ，或(Z)借款人或其他贷方(或其继承者)根据该衍生交易条款被指定为 “参考实体”，以及

(V)信贷 未使用ISDA CDS定义记录的衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或借款人或其他信贷方的信用质量提供保护的交易，则应被视为对贷款设立空头头寸，但在每种情况下，只要(X)此类指数不是创建、设计、借款人或其关联公司和(Y)借款人和其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的管理或要求， 应少于该指数组成部分的5%(5%)。

就任何此类决定而言，各贷款人应立即以书面形式通知代理人其为净做空贷款人，或应以其他方式被视为已向借款人和代理人陈述并保证其不是净做空贷款人(有一项谅解，即借款人和代理人有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述，而无需进行独立的 核实)。

12.3            费用 和费用。借款人应偿还：(I)代理人和首席安排人所有合理记录的费用、合理记录的自付费用和费用(包括一家律师事务所的合理记录的费用和合理记录的自付费用)；和(Ii)代理和首席安排人(就以下(B)、(C)和(D)条而言，所有贷款人承担所有 合理记录的自付费用、成本和支出，包括代理、首席安排人和贷款人的一家律师事务所的合理记录费用、合理记录的自付成本和开支，作为一个整体，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师，如果代理人、首席安排人和贷款人的实际或潜在利益冲突，首席安排人或受此类冲突影响的贷款人 将此类冲突通知代理人，并在此之后保留自己的律师，为受影响的 个人保留另一家律师事务所的律师)，与贷款文件的谈判、准备、归档和/或记录相关，并因以下情况而产生：

(A)            对任何贷款文件或建议的任何修订、修改或放弃、同意或终止，这些文件或建议与根据本协议发放的贷款的辛迪加和管理或其根据本协议或根据本协议所享有的权利有关；

(B)以任何方式与抵押品、任何贷款文件及拟进行的交易有关的任何 诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由代理人、任何贷款人、任何信贷方或任何其他人提起，亦不论是以当事人、证人或其他身分提起)，或与与此有关或与此有关而签立或交付的任何其他协议，包括任何诉讼、争议、诉讼、案件、法律程序或诉讼，以及任何上诉或覆核；由任何或所有贷款方或根据贷款文件对代理人负有义务的任何其他人发起或针对其提起的案件；包括在一个或多个违约事件悬而未决期间与贷款清偿或重组有关的任何此类诉讼、争议、纠纷、诉讼、诉讼或诉讼；但任何人均无权根据本条(B)就任何诉讼、争议、争议、诉讼、法律程序或行动获得补偿，只要上述任何一项是由于该人(或该人的亲属)的重大疏忽、恶意、重大违约或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定)所致；此外，在受保障人之间发生纠纷的情况下，任何受保障人不得因履行任何此类角色而获得赔偿，但对代理人提出的索赔除外；

(C)            任何 试图强制执行代理人根据任何贷款文件而对代理人或任何贷款人负有义务的任何或所有贷方或任何其他人的任何补救措施，包括在一个或多个违约事件悬而未决期间在任何清算或重组贷款的过程中强制执行任何此类补救措施的任何此类企图；

(D)在一个或多个违约事件发生时和持续期间，对贷款的任何处理或重组进行            ；和

(E)            努力：(I)监测贷款或本协议项下的任何其他义务，(Ii)评估、观察或评估任何贷方或其各自的事务，以及(Iii)在符合本协议所载限制的情况下，核实、保护、评估、审计、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；对于上述(A)至(D)条款中的每一项，包括： 所有合理且有文件记录的专业人员费用，包括但不限于鉴定师、现场审查员和律师的费用，以及此类服务和其他建议、协助或其他代理(包括与任何上诉程序有关的费用)产生的费用，以及此类专业人员在与本第12.3节所述的任何事件或行动相关的 发生的所有合理的有文件记录的费用、费用、收费和其他费用。因此，本第12.3条规定的所有款项应在书面要求后20天内支付(连同提交给借款人财务官的合理详细的证明文件)。

12.4            No 放弃。代理人或任何贷款人未能在任何时间或任何时间要求贷方严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱代理人或该贷款人此后要求严格遵守和履行本协议或任何其他贷款文件的权利。任何违约事件的中止或放弃不应中止、 放弃或影响任何其他违约事件，无论该违约事件是之前还是之后发生的，也无论是相同的还是不同类型的。 除第12.2条的规定外，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方的任何承诺、协议、保证、契诺和陈述，且任何贷款方的任何违约或违约事件不应被视为已被代理人或任何贷款人暂停或放弃。除非该放弃或中止是通过由代理的高级职员或其他授权雇员和适用的必要贷款人签署的书面文件 提交给借款人，并指定该中止或放弃。

            补救措施。 代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除代理人或任何贷款人根据任何其他协议(包括其他贷款文件)通过法律实施或其他方式可能享有的任何其他权利和补救措施。 不需要对抵押品的追索权。

12.6            可分割性。 在可能的情况下，本协议和其他贷款文件的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款或本协议或该其他贷款文件的其余条款无效。

12.7            条款冲突 。除非本协议或任何其他贷款文件通过具体参考本协议适用的条款另有规定，否则如果本协议中包含的任何条款与任何其他贷款文件中的任何条款相冲突， 应以本协议中包含的条款为准。

12.8            机密性。 每个贷款人和代理人同意对其根据任何贷款文件获得并被任何贷款方书面指定为机密的信息保密，或在合理假设此类信息是保密的情况下进行披露 ，但此类信息可由贷款人或代理人(I)在征得借款人同意的情况下披露，(Ii)向该贷款人或代理人(视情况而定)的相关人员披露，被告知此类信息的保密性质并被指示按照本协议条款对此类信息保密的机构，(Iii)至 此类信息目前或以后变为(A)公开的范围，但不是由于违反第12.8条或(B)该贷方或代理人或其任何相关人员(视情况而定)可从他们不知道的受披露限制的来源 (任何信用方除外)获得的，(Iv)在适用法律或其他法律程序要求或任何政府当局(包括任何政府银行监管当局)要求或要求披露的范围内(在这种情况下，代理人应在法律或法律程序未禁止的范围内通知借款人；但在向对代理人或任何贷款人有管辖权的银行监管机构披露的情况下，不需要 通知，(V)在必要或习惯上列入排行榜衡量标准的范围内，(Vi)(A)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构披露，或(B)在其他情况下包括不识别信用各方的一般投资组合信息，(Vii)向当前或未来的受让人或参与者， 及其各自的相关人员，在每一种情况下，受让人、参与者、对手方或相关方同意 受与第12.8节的规定基本相似的条款的约束(且该人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关方披露信息)，(Viii)向本条款的任何其他当事人披露信息，(Ix)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关，与该贷款人或代理人或其任何相关方作为一方或受其约束的任何诉讼或其他程序有关，或(X)至 全国保险专员协会、CUSIP服务局或任何类似组织、监管机构、审查员或国家认可的评级机构，以及(Xi)任何实际或预期的当事人(或其经理、管理人员、受托人、 合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何掉期、衍生或类似交易，在每种情况下，只要这些人同意受与第12.8节的规定基本相似的条款的约束。 如果第12.8节的条款与任何贷款文件的条款之间发生任何冲突，应适用第12.8节的条款。

尽管本协议或双方作为缔约方或受其约束的任何其他书面或口头谅解或协议有任何相反规定，但双方承认并同意：(I)本协议所载的任何保密义务不适用，且自双方开始讨论起，不适用于贷款的联邦税收待遇和联邦税收结构(“税收结构”)(以及任何相关的交易或安排)，以及(Ii)各方(及其每一名员工)，代理人或其他代理人)可以不以任何形式向任何人披露税务结构，以及向该方提供的与税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。 上一句旨在使税务结构被视为不是根据根据IRC第6011条颁布的《财政条例》1.6011-4(B)(3)(或任何后续条款)的保密条件 提供的，并应以与该目的一致的方式解释。本协议各方承认其对税收结构没有所有权或排他性权利。

12.9            管辖 法律。除任何贷款文件中另有明确规定外，在所有方面，包括所有施工、有效性和履约事项，贷款文件和义务应受纽约州适用于在该州签订和履行的合同的纽约州国内法律和美国的任何适用法律管辖、解释和执行。本协议各方同意并同意，位于纽约曼哈顿区的州法院或联邦法院拥有专属管辖权，以审理和裁决贷方、代理人和贷款人之间与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件有关的任何索赔或纠纷，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项；前提是，代理人、贷款人和贷款方承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由纽约县以外的法院审理；此外， 本协议中的任何条款均不得被视为或阻止代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或义务的任何其他担保上变现，或执行有利于代理人的判决或其他法院命令。 在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，各信用方明确提交并事先同意该管辖权，且各信用方特此放弃该信用方可能因缺乏个人管辖权而提出的任何异议。不适当的地点或法庭造成不便，特此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。本合同各方特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的亲自送达，并同意此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮寄至第12.10节中规定的地址 发送给该信用方，并且在该信用方实际收到的 之前或在美国邮政存款后五(5)个工作日视为完成，且适当的 邮资已付。

12.10            通知。

(A)            地址。 本协议要求或明确授权作出的所有通知、要求、请求、指示和其他通信，无论是否规定为书面形式，除非另有明确规定以任何其他方式发出，均应以书面形式发出，并(I)发送给(A)应被通知的一方，并发送到本协议第12.10条规定的地址或传真号码(或本协议双方此后可能通知的其他地址)，或(B)在本协议或任何适用的转让协议的签字页上指定的地址通知的一方，(Ii)在适当地点张贴到由代理人或在代理人指示下建立的任何电子系统的贷款方给出的范围，或(Iii)以书面通知的其他地址(A)对于借款人和代理人，以及(B)对于所有其他各方，对于借款人和代理人。通过电子邮件传输(包括E-Fax，即使传输至上述第(I)款规定的传真号码)不足以或有效地传输第(A)款规定的任何此类通知，除非 此类传输是邮寄至任何E系统的一种可用方式。截止日期的通知地址如下：

(I)            if 至代理，地址为

摩根士丹利高级基金有限公司百老汇1585号
纽约，纽约10036
主要联系人：Crystal Dadd.
电话号码(团体热线)：(917)260-0588
电话号码(主要联系人)：(917)260-5232
传真：(212)507-6680
集团邮箱：AGENCY.BORROWERS@mganstanley.com
电子邮件(主要联系人)：Crystal.Dadd@mganstanley.com

(Ii)            ，如果 给借款人，在

XPO物流公司

注意： 财政部

五格林威治办公园区
美国小巷

康涅狄格州格林威治06831
收件人：戈登·德文斯
传真：(203)629-7073
电话：(203)413-4003
电子邮件：gordon.devens@xpologistic s.com

(B)            有效性。

(I)            以上第(A)款所述的所有通信以及与本协议相关的所有其他通知、要求、请求和其他通信应为有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送的，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送的，则在向该快递服务递送后的一个工作日内；(Iii)如果是以邮寄的方式递送，则为邮寄后五个工作日 (5)(Iv)如果通过传真或电子邮件(不是根据上文第(A)款邮寄到E系统)，则在发送者收到正确传输的确认后 ；以及(V)如果通过邮寄 到任何E系统，则在该邮寄日期的较晚日期在适当的位置，并且根据适用于该电子系统的标准程序，允许收件人访问该邮寄的日期。未能或延迟将 任何通知、要求、请求、同意、批准、声明或其他通信的副本交付给第12.10节中指定接收副本的任何人(借款人或代理人除外)，不得以任何方式对此类通知、请求、请求、同意、批准、声明或其他通信的有效性产生不利影响。有权收到此类通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。

(Ii)            任何信用方根据电子系统张贴、完成和/或提交的任何通信应构成贷方的声明和保证，即除该等通信或电子系统中明确注明外，贷款文件要求信用方就任何该等通信提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明在所有资料 方面均属真实、正确和完整(在贷款文件要求的范围内)。

(C)            每个贷款人应以书面形式通知代理人应向其发出通知的地址、其借贷办事处的地址、关于根据本协议向其支付的所有款项的付款指示以及代理人合理要求的其他行政信息。

12.11            章节标题。 本协议中包含的章节标题和目录不具有任何形式的实质性含义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

12.12            副本。 本协议可以由任何数量的单独副本签署，也可以由不同各方在单独副本中签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。签名 页可以从多个单独的副本分离，并附加到单个副本。通过传真或电子传输方式交付已签署的本协议页面应与交付手动签署的副本具有同等效力。

12.13            放弃陪审团审判。由于与复杂金融交易相关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)， 当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统利益和仲裁利益的最佳组合，双方当事人故意放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，以解决代理人、贷款人和任何贷款方之间因本协议或任何其他贷款文件或与之相关的交易而建立的关系所产生的、与之相关的、与之相关或附带的关系，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。

12.14            Press 新闻稿及相关事项。每一贷款方同意代理人或任何贷款人使用借款人的姓名、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的惯例广告材料。 代理人保留权利向行业贸易组织提供必要和惯例的信息，以纳入排行榜 衡量标准。

12.15            恢复。 如果借款人提出或反对借款人提出任何清算或重组申请，本协议将保持完全效力。如果借款人破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或为借款人的全部或任何重要部分资产指定接管人、临时接管人、接管人和受托人，本协议应继续有效 如果在任何时间支付和履行本协议项下的义务或其任何部分，本协议应继续有效。根据适用法律， 金额被撤销或减少，或者必须由任何债权人以其他方式恢复或退还本协议项下的义务 ，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都应视为未支付 或履行。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，本协议项下的债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

12.16律师的            建议。双方均向本协议的另一方表示，已与其律师讨论了本协议，特别是第12.9节和第12.16节的规定。

12.17            无 严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 意图或解释出现歧义或问题，则本协议应视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.18            爱国者法案公告。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款人，根据《爱国者法》的要求，该贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人和代理人(视情况而定)能够根据《爱国者法》确定贷款方的其他信息。

12.19        币种 大体等值；币种变化。

(A)            用于根据本协议进行估值或计算的目的(但不是为了编制根据本协议交付的任何财务报表)，除非另有明文规定，否则如果提及美元金额，该金额将被视为美元金额，因此，其他每种货币均应折算为美元等值金额。

(B)            本协议的每一项条款应符合代理人在征得借款人的同意后不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家/地区的货币变动，以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

12.20         [已保留].

12.21         电子变速箱。

(A)            授权。 根据第12.10(A)节的规定，代理人、贷款方、贷款方及其相关人员均有权(但不需要)自行决定传输、张贴或以其他方式进行或传达与任何贷款文件和其中预期的交易相关的电子传输。借款人和本协议的每一出借方承认并同意电子传输的使用不一定安全，且存在与此类使用相关的风险，包括 截取、披露和滥用的风险，双方均表示通过授权使用电子传输来承担和接受此类风险。

(B)            签名。 除第12.10(A)节的规定另有规定外，(I)(A)任何电子系统的张贴不得仅因其是以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何此类张贴上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(C)(I)每个此类张贴应被视为足以满足任何“书面”的要求， 在每一种情况下，包括根据任何贷款文件，任何《法典》、联邦《统一电子交易法案》、《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类事项的任何实体或程序性适用法律的任何适用条款，(Ii)不能轻易承载签名或复制签名的每个此类帖子可被 签署，并且应通过附加或与该帖子逻辑关联的电子签名被视为已签署，代理商、每个贷款人和每个信用方可依赖于该电子签名并假定其真实性，(Iii)每个包含签名的此类帖子，签名或电子签名的复制品 在所有目的和目的上应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量， (Iv)本合同的每一方或受益人同意不根据任何适用法律要求某些文件以书面形式或签署的规定对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议。但前提是，本合同并不限制当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的发帖在传输后是否被更改提出异议的权利。

(C)            单独的 协议。除第12.10节和第12.21节以外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及代理商和贷款方就该电子系统的使用而执行的相关合同义务的约束和约束。

(D)            责任限制。所有电子系统和电子变速箱应“按原样”和“尽可能可用”提供。代理商、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性 并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。代理商、任何贷款人或其任何相关人员不会就任何电子系统或电子通讯作出任何形式的保证，包括适销性、适用于特定用途、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。借款人、签署本协议的对方贷款方和贷款人均同意代理商不负责维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需或任何电子系统所需的任何测试。

12.22            条款独立性 。双方承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须 执行每个限制、测试和测量，除非本协议中明确规定相反。

12.23            没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了贷方、贷款人、代理人、牵头安排人的唯一保护和合法利益，就第2.11节而言，受赔人及其允许的继承人和受让人，其他任何人不得是本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼理由或 索赔。代理人、任何贷款人或任何贷款方(贷款文件另有明确规定的除外)对本协议或其他贷款文件以外的任何人均不承担任何义务。

12.24贷款人和贷款方之间的            关系 。借款人确认并同意，贷款人仅以借款人与借款人就本协议所述贷款和其他财务安排订立的合同对手方的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，任何贷款人均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向借款人或任何其他人士提供意见。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，出借人对借款人不承担任何责任或责任。借款人的贷款人进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为贷款人的利益而进行，而不代表借款人。

12.25            债权人间协议 。本协议(A)项下的每一贷款人均承认已收到债权人间协议的副本(见附件 ，见附件1.1(B)、1.1(E)和1.1(F))，(B)同意其将受债权人间协议的条款约束，且不采取与债权人间协议的规定相反的行动，以及(C)授权并指示代理人以该贷款人的代理人身份订立债权人间协议，并按本协议第12.2(F)条的规定对其进行修订。如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的明示条款和规定有任何冲突，则另一方面，应以ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款和规定(视适用情况而定)为准。

12.26            确认 并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和 转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

12.27关于任何支持的QFC的            确认 。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决议权力(连同在此颁布的法规，《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下的            ，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件中的违约权利被允许 以其他方式适用于该受支持的QFC或可能对该受担保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的权利不得超过该等默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

13.            担保

13.1         担保。

(A)            每位担保人在此同意，担保人对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件保证借款人及时足额付款(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，并履行借款人欠代理人和贷款人的所有债务或此后的所有债务。各担保人同意 其在本条款项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保；在偿还贷款和终止承诺之前，不得解除其在本条款13项下的义务； 其在本条款13项下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响：

(I)            本协议、任何其他贷款文件或借款人是或可能成为其中一方的任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更；

(Ii)            没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第13条)或任何其他贷款文件，或代理人和贷款人对其中任何条款的弃权或同意。

(Iii)            代理人和贷款人针对本合同项下义务的任何担保或任何 诉讼的存在、价值或条件的存在、价值或条件，或未能完善其针对该担保的留置权，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；

(4)            任何信用方的破产；或

(V)            可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他诉讼或情形。

就本协议所担保的债务而言，每一担保人应被视为并应处于与主债务人相同的地位。

(B)            每个担保人明确表示并承认它是借款人共同企业的一部分，贷款人或任何贷款人根据本协议和其他贷款文件向借款人提供的任何财务通融，对所有担保人都是而且将是直接和间接的利益， 利益和利益。

13.2            由担保人提供豁免。在法律允许的范围内，每个担保人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使代理人或贷款人在针对任何其他信贷方、任何其他方或针对任何其他信贷方、任何其他方或针对针对该担保人的付款和履行本协议项下义务的任何担保 之前，或作为对该担保人提起诉讼的条件，整理资产或继续履行本协议项下担保的义务。各担保人、代理人和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质内容，如果没有本第13条的规定和此类豁免，代理人和贷款人 将拒绝签订本协议。每个担保人明确放弃勤勉、提示和要求(无论是拒绝付款、拒付或接受、到期日、时间的延长、本协议项下义务的性质或形式的改变、接受进一步的担保、解除本协议项下义务的金额或条款、 借款人财务状况不利变化的通知或任何其他可能增加借款人风险的事实)。

13.3保修的            收益 。各信用方同意，本第13条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款所载内容不得损害任何其他信用方与代理人或贷款人之间在贷款单据下的义务。

13.4代位权等的            从属关系尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第13.7条规定的情况外，各贷方在此明确且不可撤销地服从于支付本协议项下的义务 在法律上或衡平法上享有的任何和所有权利，包括代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销，以及保证人、担保人或住宿共同义务人在到期日之前可获得的任何和所有抗辩。各信用方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响该信用方在本合同项下的责任或本第13条的可执行性，代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第13.4条所述豁免和协议的第三方受益人。

13.5            选举 补救措施。如果代理人或任何贷款人可根据适用法律，根据给予代理人或该贷款人对任何抵押品的留置权的任何贷款文件，进而实现其利益，不论抵押品是由任何信用方或任何其他人拥有的，无论是通过司法止赎或非司法出售或强制执行，代理人或任何贷款人可自行决定其可寻求的补救办法或权利，而不影响其在本第13条下的任何权利和补救办法。如果在行使其任何权利和补救办法时，代理人或任何贷款人应丧失其任何权利或补救办法。包括其对任何信用方或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为任何有关“选择补救办法”或类似的适用法律，各信用方特此同意代理人或该贷款人的诉讼，并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使代理人或该贷款人的诉讼将导致该信用方如果没有代理人或该贷款人的诉讼则可能具有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何贷款人寻求对任何信用方作出欠缺判决的权利，不应损害任何其他信用方支付本合同项下全部债务的义务。如果代理人或任何贷款人在任何止赎或受托人的拍卖或法律或贷款文件允许的任何私下出售中出价，代理人或该贷款人可出价全部或低于本合同项下义务的金额，且该投标金额不需要由代理人或该贷款人支付，但应记入本合同项下义务的贷方。 在任何此类出售中成功投标的金额，无论代理人、贷款人或任何其他方是中标者，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应被最终视为根据本第13条担保的债务金额，尽管任何现行或未来的法律或法院裁决或裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类出售中本来可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

13.6            Limitation. Notwithstanding本合同中包含的任何相反规定，每名担保人在本条款13项下的责任应 限制为在任何确定日期不超过以下较大者：

(A)            向借款人垫付的所有贷款的金额；和

(B)            代理人和贷款人根据本第13条可向该担保人索赔的金额，而不会使该索赔根据破产法第11章第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法或类似的外国或国内法规或普通法而变为可撤销或可撤销。

13.7          在保证义务方面的贡献 。

(A)            to 任何担保人应根据本条款第13条支付本合同项下的全部或任何债务(“担保人付款”)的范围，即考虑到任何其他担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款， 超过如果借款人支付了本协议项下由担保人支付的债务总额，担保人本应支付的金额，其比例与担保人在紧接担保人付款前确定的每个担保人的可分配总额的比例相同。在偿还贷款和终止承诺后，担保人 有权接受借款人的分担和赔偿款项，并由借款人偿还超出的金额， 根据担保人付款前有效的各自可分配金额按比例分配。

(B)            在任何确定的日期，任何担保人的“可分配金额”应等于根据本第13条可向担保人追回的最大债权金额，而不会使该债权根据破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而变为无效或可撤销。

(C)            本第 节仅旨在定义贷方的相对权利，本第13.7节规定的任何内容均不旨在或不得损害贷方的义务，即根据本协议的条款并受本协议所包含的限制(包括第13.1节)的规定，在任何金额到期和应支付时，共同或分别支付该金额。本第13.7条规定不得限制借款人偿还向其发放的贷款的责任，以及借款人应承担的应计利息、手续费和支出。

(D)            本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权利应构成担保人对该出资和赔付所欠的资产。

(E)            本第13.7条规定的赔付借款人相对于其他贷款方的权利应在本条款项下的义务得到全额且不可挽回的偿付和承诺终止后行使。

13.8            责任 累计。本第13条规定的每个担保人的责任是该担保人根据本协议和该担保人为当事人的其他贷款文件所承担的对代理人和贷款人的所有责任，或就本协议项下的任何义务或其他担保人的义务而承担的责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反规定。

13.9           [已保留].

13.10         发布担保 。对任何担保人的担保应自动终止，不再具有任何效力或效力，该担保人应在下列情况下自动解除本协议项下的所有义务和所有贷款文件：

(A)            出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并合并或其他方式)股本 (包括适用担保人不再是受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)、适用担保人的 此类出售、处置、交换或其他转让(包括以不违反本协议的方式进行)；

(B)根据“不受限制的附属公司”的定义的规定，将该担保人指定为不受限制的附属公司；或(            )

(C)            上述 附属公司成为被排除的附属公司(借款人的高级职员以书面通知证明)；或

(D)            偿还所有贷款并终止本协议项下的所有承诺。

[签名页 如下]页面的剩余部分 故意留空]