附件4.1

执行 版本

XPO，Inc.

AS公司

及本协议的保证人时有发生。

$8.30,000，6.250%高级担保债券，2028年到期

压痕

日期：2023年5月24日

和

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人和票据抵押品代理

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展品索引

契约，日期为2023年5月24日，由特拉华州的一家公司XPO，Inc.(及其继承人和受让人，“公司”)、本合同的不时担保方和作为受托人和票据抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签订。

为了其他各方的利益以及(I)于本协议日期到期的本公司2028年到期的6.250%优先担保票据(“初始票据”)的本金总额830,000,000美元及(Ii)不时发行的额外票据(定义见下文)(连同初始票据，“票据”)持有人的同等及应课税利益，各订约方同意如下。

第一条

定义 和引用并入

第1.01节      定义。

“资产负债表抵押品代理”是指作为资产负债表债务持有人的行政代理和共同抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司， 以及在任何替代融资执行和交付之日起及之后，根据资产负债表债务协议证明或受其管辖的贷款人或持有人的代理人、抵押品代理、受托人或其他代表，在每种情况下，连同其以此类身份的继任者 。

《ABL信贷协议》是指本公司、作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司及其他当事人之间，于2015年10月30日或发行日前不时修订并重新签署的第二份循环贷款信贷协议。 经修订、重述、补充、放弃、替换(不论终止后是否与原贷款人签订)、重组、偿还、退款、再融资或不时修改的协议，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、置换或以其他方式重组该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议借出或发行的金额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组 不包括在“ABL信贷协议”的定义内)。

“ABL债务义务”是指ABL信贷协议(或任何替代贷款的任何类似条款)中不时定义的“债务” 未偿债务，在任何情况下，ABL债务义务应明确包括在任何设保人就启动任何破产或清算程序的任何请愿书或申诉提出任何申诉或申诉之日之后产生的任何和所有应计利息和费用、成本、费用和费用 ，无论任何ABL担保方对此的索赔是否可强制执行、允许或允许作为此类请愿书或申诉提出后启动的破产或清算程序中的债权；提供，为免生疑问，ABL债务不包括设保人以外任何人的任何债务。

“ABL债权人间协议” 指于2015年10月30日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的某些债权人间协议，包括定期贷款抵押品代理(代表其本身及代表定期贷款受担保各方)、ABL抵押品代理(代表其本身及ABL信贷协议项下的受押方)、每项额外的定期贷款债务代理(定义见ABL债权人间协议)、本公司及本公司不时与其有关的若干附属公司。

“ABL优先抵押品”指 “ABL优先抵押品”(定义见ABL债权人间协议)。

“ABL担保当事人”是指， 在任何时候，“担保当事人”(如ABL信贷协议中的定义)(或任何替代贷款的任何类似术语)。

“可接受的次级债权人间协议” 指与任何抵押品代理人及/或其他获授权代表(连同其他有关人士)就以次级优先留置权担保的任何债务订立的优先/次级优先债权人间协议，该债权人间协议 应规定该次级优先留置权排在保证票据的留置权及其他债权人间规定的次要地位，并就由次级优先留置权担保的债务作出规定，而该等债务是本公司善意厘定时合理惯用的 (就提供初级优先留置权的债权人间协议而言)；不言而喻，《次级债权人间协议》(如定期贷款信贷协议所界定的)构成了习惯上可接受的初级债权人间协议。

“后天负债”是指，就任何特定人士而言：

(1)在任何其他人合并、合并或合并或合并为或成为该指定人士的受限附属公司时存在的任何其他人的            债务 ，以及

(2)由留置权担保的            债务 ，该留置权对该特定人士所取得的任何资产进行抵押。

就上一句第(1)款而言，已取得的债务将于该人成为受限制附属公司之日被视为已产生，而就上一句第(2)款而言，则于完成收购该等资产之日被视为已产生。

“附加票据”指在发行日之后根据本契约条款发行的 票据(根据第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、 4.08(C)或附录A节规定登记转让时认证并交付的票据除外)，或用于交换或代替在发行日发行的票据的票据)。

“额外的对等留置权债务”是指公司和担保人根据《对等权债权人间协议》指定的所有债务，及其任何再融资；提供任何此类再融资债务的持有人(或其代表的适用抵押品代理人)应(A)以书面形式遵守该协议的条款，且(B)如尚未以此种身份参与，则应以书面形式约束自己遵守ABL债权人间协议的条款。

“额外再融资金额” 指与发生任何再融资债务有关的额外债务本金总额、因支付应计利息和未付利息而产生的不合格股票或优先股、保费(包括投标保费)、费用、失败成本及相关费用。

“其他担保当事人” 指任何其他同等留置权债务的持有人(定义见同等债权人间协议)和在同等债权人间协议合并协议中被指定为该系列的授权代表的任何抵押品 代理人。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何 人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策指示的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是以其他方式。

“适用法律”具有第13.21节中规定的含义。

“适用溢价”指在本公司决定的任何适用赎回日期，就任何票据而言，以较大者为准：

(1)            当时未偿还本金金额的1% ；及

(2)             超出：

(A)按(I)票据于2025年6月1日的赎回价格(该赎回价格为票据第5段所载)于该赎回日期的现值(            )，加上(Ii)截至2025年6月1日该票据所需支付的所有利息(不包括应计但未付的利息)，贴现至赎回日期，并按相等于截至该赎回日期的国库率的贴现率计算。加50个基点；超过

(B)            当时未偿还的本金金额。

“出售资产”是指：

(1)            在公司或任何受限制附属公司的正常业务过程之外的财产或资产的 出售、转让、转让或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中) (包括以出售/回租交易的方式) (在本定义中均称为“处置”)；或

(2)            发行或出售任何受限制附属公司(本公司或其他受限制附属公司除外)的股权(董事合资格股份及按适用法律规定向外国人或其他第三方发行的股份除外) (不论是在单一交易或一系列相关交易中)，

在以下情况以外的每一种情况下：

(A)根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款，在正常业务过程中(包括放弃任何知识产权或无偿交出或转让)或以其他方式处置现金等价物或投资级证券或陈旧、损坏、剩余、不经济、微不足道或破旧的财产或设备(包括放弃任何知识产权或交出或转让)，或根据任何租赁、转租、许可或再许可的条款可能要求的其他处置；

(B)            以第5.01节允许的方式处置公司或任何担保人的全部或几乎所有资产，或任何构成控制权变更的处置；

(C)            根据第4.04节允许进行的任何 限制支付或允许投资；

(D)            任何 出售本公司或任何受限制附属公司的资产或发行或出售本公司或任何受限制附属公司的股权，而在任何单一交易或一系列相关交易中如此处置或发行的资产或股权的公平市场总值(由本公司真诚厘定)少于1亿美元；

(E)            本公司或本公司受限制附属公司或受限制附属公司的任何财产或资产的处置，或出售或发行证券；

(F)            对任何合资企业的股本的任何处置，以与组建这种合资企业有关的惯常买卖安排的条款所要求的范围为限；

(G)以任何 资产(包括资产和现金等价物的组合)交换与类似业务有关的资产，该等资产对本公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或 更大的市场价值或用途，由本公司真诚地决定 ；

(H)针对本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或其他资产的            止赎或任何类似行动；

(I)对不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券的任何 处置；(             )

(J)在正常业务过程中             任何不动产或非土地财产的租赁、转让或分租；

(K)在正常业务过程中            任何库存或其他资产的出售；

(L)             在正常业务过程中授予专利、商标、专有技术或任何其他知识产权的任何许可或再许可；

(M)           任何资产交换，或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或转租，以换取由本公司真诚决定的对本公司及受限制附属公司整体业务具有相若或更大价值或用途的服务(包括与 任何外包安排有关的服务) ；

(N)            转让“证券化融资”定义中规定的类型的资产(或其中不分割的零碎权益)，包括由一家证券化子公司在合格证券化融资中转让；

(O)            (I)与本公司或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的物业有关的任何 融资交易，包括 本公司允许的任何出售/回租交易或资产证券化，及(Ii)就公司或其任何受限制附属公司因终止相关租赁而从原出租人处收购的与相关租赁终止有关的有轨电车已完成的任何出售/回租交易，以及根据新的出售/回租交易为该等有轨电车进行再融资的意向；

(P)与允许留置权有关的            处分 ；

(Q)根据与收购受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产的人(公司或受限制附属公司除外)订立的协议或对该受限制附属公司的其他义务而作出的任何 处置受限制附属公司的股本，作为该项收购的一部分，而在每种情况下， 包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(R)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，             处置与妥协、结算或收回有关的应收款，但不包括保理或类似安排；

(S)            任何 放弃、到期或放弃合同权利或任何种类的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃 ；

(T)             根据《国际投资协定》和互通系统(视具体情况而定)，在正常业务过程中按照以往做法，以非排他性方式向第三方提供底盘、集装箱和火车车厢；

(U)            任何与外国子公司按公平条款达成的任何保理或类似安排有关的应收账款和相关资产的转让 ；以及

(V)            处置不动产(I)的目的是(A)解决次要的所有权纠纷或缺陷，包括侵占和调整地段线，或(B)授予地役权、通行权或进入和出口协议，或(Ii)向任何政府当局授予、发放、同意或批准任何开发协议、分区变更或分区差异， 与公司及其子公司开展任何业务相关的许可证或授权，在每一种情况下，都不会对在该等不动产上进行的业务造成实质性干扰。

“授权人员”具有第13.02节中规定的含义。

“银行负债”是指根据或涉及(A)任何信贷协议和其他信贷协议文件(经修订、重述、补充、放弃、替换(不论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改(包括在信贷协议终止后)的任何 和所有应付款项，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、替换或以其他方式重组该等协议或契约或任何继承人或替代协议或契约或契约项下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议或契约而借出或发行的款额，或更改其到期日，包括本金、溢价(如有)、 利息(包括任何与本公司有关的破产或重组呈请提交之时或之后的应计利息) ，不论申请后的利息是否获准在该等诉讼程序中提出，(Br)担保和根据担保或与担保有关的所有其他应付金额，以及(B)(A)款所指的债务是否仍未清偿(如果公司指定将其包括在本定义中)，一个或多个(A)债务融资工具或商业票据融资工具，提供循环信用贷款、定期贷款、准备金贷款、证券化或应收款 融资(包括通过向贷款人或向贷款人出售应收款的方式)或信用证，(B)债务证券，契约或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明 与相同或不同的借款人或发行人的任何其他债务的票据或协议，以及(在每种情况下)经修订、补充、修改、延长、重组、续期、再融资、重述、替换或退还全部或部分债务的票据或协议。

“双边债务” 指“债务”(定义见“L/信用证双边协议”)及其任何再融资。

《双边L/信用证协议》是指 由本公司、作为代理的法国农业信贷银行及其他各方之间签订的、日期为2020年4月3日的高级担保定期贷款信用协议，经修订、重述、补充、放弃、替换(不论终止后是否与原贷款人签订，也不论是否与原贷款人签订)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、再融资或以其他方式不时修改。 替换或以其他方式重组该等协议或契据项下的全部或任何部分债务 或任何继承人或重置协议或契据或契据，或增加根据该等协议借出或发行的金额或更改其到期日(但本公司指定不包括在“L双边协议”定义内的任何该等再融资、重置或重组除外)。

“董事会”对于任何人来说， 是指该人的董事会或经理，或该人的任何直接或间接母公司(或，如果该人是合伙企业，则指该人的普通合伙人的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“借款基础”指(I)本公司及任何受限制附属公司账面价值(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法规)的85%，(Ii)(A)本公司及任何受限制附属公司设备(定义见《统一商法典》或PPSA或任何类似法规)成本的65%，或(B)有序清算净值的85%，两者以较小者为准。或(B)本公司及任何受限制附属公司拥有的所有有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机的有序清盘净值的65%。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的其他日子外的其他日子。

“资本市场负债” 指以下列方式发行的债券、债券、票据或其他类似的债务证券：(A)根据证券法注册的公开发行，(B)根据证券法第144A条或S规则转售给机构投资者的私募，无论是否包括使此类债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记 的登记权，或(C)向机构投资者配售。“资本市场负债”一词不应 包括商业银行贷款项下的任何负债或任何金融资产的类似负债、资本化租赁债务或追索权转让 以通常不被视为“有价证券发行”的方式产生的任何其他类型的负债。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)在合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下的            ；及

(4)            使某人有权从发行人的损益中分得一杯羹或分配资产的任何其他利益或参与。

“资本化租赁债务” 指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，而该负债的数额将需要按照2018年12月31日生效的《公认会计原则》在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上资本化和反映为负债；提供为免生疑问，本公司或受限制的 子公司，或未与本公司合并的特殊目的或其他实体及受限制的附属公司的债务(A)最初 未作为资本租赁义务计入本公司的综合资产负债表，随后被定性为 资本租赁义务，或在该特殊目的或其他实体与本公司合并的情况下，受限制的 子公司因会计处理方式的改变或其他原因而需要在合并时被定性为资本租赁义务，或(B)被要求定性为资本租赁债务，但如果它们在2018年12月31日存在的话就不会被 视为资本租赁债务，在任何情况下都不应被视为资本化租赁债务或债务。

“现金等价物”是指：

(1)            美元、英镑、欧元、加元、新加坡元、欧盟任何成员国的国家货币，或公司或受限制子公司在正常业务过程中不时持有的其他当地货币；

(2)由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行的、或由美国政府、加拿大、瑞士或任何欧盟成员国直接或全面担保或担保的            证券，自购买之日起到期不超过两年；

(3)自收购之日起期限不超过一年的存款、定期存款和欧洲美元定期存款的            证书，银行承兑汇票，每种情况下期限不超过一年的隔夜银行存款，每种情况下任何商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元，其长期债务被穆迪或S评级至少为A级或同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(4)与符合上文第(3)款规定资格的任何金融机构签订的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的            回购义务。

(5)由一家公司(本公司的关联公司除外)发行的            商业票据，评级至少为“A-1”或穆迪或S的同等评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)，每种情况下均在收购之日起一年内到期；

(6)由美利坚合众国任何州或其任何行政区或加拿大任何省份发行的            可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过两年，且至少获得穆迪的Aa3评级或S的AA-评级(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；

(7)S评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人士(或另一国际公认评级机构的等同评级)所发行的            债务，每项债务的到期日均不得超过收购之日起两年；

(8)            投资 将至少95%的资产投资于上述第(1)至(7)款所述类型的证券的基金；以及

(9)等同于上文第(1)至(8)款所指的            票据 ，以任何外币计价，信用质量可与上述票据相媲美，其期限与上述票据相同，且在美国以外的任何司法管辖区内，公司为现金管理目的而经常使用的票据，在与在该司法管辖区内组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

“现金管理服务”是指为托收、财务管理服务(包括受控支付、透支、自动清算)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他现金管理服务提供的 服务，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“cfc”系指“守则”第957节所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”是指 发生下列情况之一：

(1)在一次或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或基本上所有资产(整体而言)出售、租赁或转让(合并或合并以外的方式)给任何个人或集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的任何个人或集团)，而不是出售、租赁或转让给公司或其子公司或任何获准持有人；或(            )

(2)            公司(通过根据交易法第13(D)条提交的报告或任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知晓任何个人或团体(符合交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括为收购目的而行事的任何团体，在单一交易或一系列相关交易中，以合并、合并、合并或其他业务合并的方式，持有或处置证券 (《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的证券)(任何许可持有人除外)，或购买(《交易法》第13d-3条或任何后续条款所指的)受益的 所有权，超过公司总投票权的50%。提供但是，任何个人或集团不应被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该个人或集团或该个人或集团的任何附属公司或代表其作出的投标或交换要约进行投标或交换的任何证券， 或(B)任何证券的实益拥有权，除非该等投标证券被接受购买或交换；或(B)任何证券的实益拥有权(I)仅由于根据交易法下适用的规则和条例作出的委托书或同意征求而交付的可撤销委托书而产生，以及(Ii)根据《交易法》， 也不能在附表13D(或任何后续时间表)上报告。

尽管有上述规定，如果(A)公司成为另一人的直接或间接全资子公司，且(B)(I)在紧接该交易前已发行的公司有表决权股票构成，或在紧接该交易生效后被转换为该人的多数有表决权股票，或(Ii)紧接该交易之后，任何人士(符合本句要求的人士或其全资附属公司或作为核准持有人的人士除外)均不得直接或间接成为该人士超过50%有表决权股份的实益拥有人。

“控制权变更回购事件” 指控制权变更和评级事件的同时发生。

“底盘”是指公司或任何受限制的子公司拥有的任何联运底盘，该底盘由钢架和橡胶轮胎组成，用于从事此类人员在公路上运输集装箱的业务。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“抵押品”是指现在拥有或以后获得的所有资产和财产，无论是真实的个人的还是混合的，构成担保定期贷款债务和双边债务的抵押品，并且任何担保文件声称在这些资产和财产上设立留置权；提供， 但抵押品不得包括任何被排除的资产。

“Con-way”指XPO CNW，Inc.， 特拉华州的一家公司。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人及其受限制附属公司在该期间的无形资产摊销及递延融资费用，以及未确认的前期服务成本及精算收益的摊销，以及与退休金及其他离职后福利有关的损失。

“综合EBITDA”指， 截至任何确定日期，本公司及其受限子公司最近四个完整会计季度的EBITDA，其内部财务报表按合并基础计算。形式上基数与“固定费用覆盖率”定义下的计算结果一致。

“综合第一留置权债务” 是指由不具有留置权优先权的抵押品上的留置权担保的综合总债务，该抵押品的留置权优先于担保票据债务的抵押品上的留置权(不言而喻，ABL信贷协议下的综合总债务应被视为综合第一留置权债务)。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，对于任何人，在任何日期，(I)该人士及其受限制附属公司于该计算日期的综合第一留置权负债(根据公认会计原则(GAAP)厘定)减去该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的超过任何受限制现金的现金及现金等价物的金额 减去(Ii)该人士及其受限制附属公司于厘定日期所持有的四个完整财政季度的EBITDA ，而该等现金及现金等价物在紧接产生该等额外债务的日期前有内部财务报表可供参考。

(1)            如本公司或任何受限制附属公司在计算综合第一留置权净杠杆率期间开始后但在计算综合第一留置权净杠杆率事件(“综合第一留置权净杠杆率计算日期”)(“综合第一留置权净杠杆率计算日期”)开始后，产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股份或优先股，则综合第一留置权净杠杆率应按形式计算。回购或赎回债务，或此类发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同同样发生在适用的四个季度 期间开始时；提供根据送交受托人的高级职员证书，本公司可选择将任何债务项下承担的全部或 任何部分视为在当时产生，在此情况下，根据该承诺产生的任何债务 (或以该等债务为担保的留置权)在此情况下，就本计算而言，不应被视为在该日后发生 。

(2)            至 的范围：(I)公司根据向受托人提交的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)公司或任何受限制的附属公司选择将债务视为在根据第4.03(C)(3)节实际发生债务之前发生的，公司应视情况将该承诺或债务的全部或该 部分视为已发生，在计算本公司作出任何该等选择的任何期间及其后任何期间的综合第一留置权净杠杆率时，该等承诺或债务(视何者适用而定)须视为已产生及未偿还，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未偿还或该通知已撤回为止。

(3)为进行上述计算，投资、收购、处置、合并和非持续经营(根据公认会计准则确定)，在每一种情况下，关于一个企业的经营实体，公司或任何受限制子公司在四个季度参考期内或该参考期之后以及在综合第一留置权净杠杆计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止业务(就本定义而言，每一项，            )。(br}“备考事项”)应在备考基础上计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变更和由此导致的EBITDA变更)都发生在四个季度基准期的第一天；提供尽管任何人士、业务、资产或营运因已订立有关出售、转让或其他处置的最终协议而被分类为非持续经营，本公司在有关出售、转让或其他处置完成前，不得就任何期间的任何该等分类进行备考计算。如自该期间开始 起，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与本公司或任何受限制附属公司合并或并入本公司或任何受限制附属公司 ，则已完成任何根据该定义须予调整的备考事项，则应计算综合第一留置权净杠杆率，以给予该期间的备考效力，犹如该备考事项已在适用的四个季度期间开始时发生。如果自该期间开始，任何受限 子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则应计算合并的 第一留置权净杠杆率，使其在该期间内具有形式上的效力，如同该指定发生在适用的四个季度期初的 。

(4)            为本定义的目的，只要任何形式的活动具有形式上的效力，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式计算。任何此类备考计算可包括根据高级船员证书中规定的公司合理善意决定进行的适当调整 ，以反映自适用活动完成之日起18个月内合理预期的运营费用削减和其他运营改进或协同效应 。为免生疑问，根据本段及紧接上文第(Br)段对综合第一留置权净杠杆率计算作出的调整，不受“EBITDA”定义第(9)款规定的20%上限所规限。

(5)            如 任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按综合第一留置权净杠杆计算日期的有效利率计算 (如该等对冲债务的剩余期限超过 12个月，则计入适用于该债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责的财务或会计人员 根据公认会计准则 合理确定为该资本化租赁债务中隐含的利率而应计的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的一个系数选择性地确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有，则基于公司可能指定的可选的 利率。

(6)息税折旧及摊销前利润(            )就本定义而言，美元以外的任何金额将根据确定日期前12个月该货币的平均汇率以与计算适用期间息税折旧摊销前利润的方式一致的方式折算为美元。

“综合利息开支” 就任何人而言，指在任何期间内不重复的下列款项：

(1)            根据利率对冲义务、递延融资费用和原始发行折扣摊销递延融资费用和原始发行折扣、债务发行成本、佣金、 费用和费用支出，在计算 综合净收益(包括资本化租赁债务的利息部分和净付款和收入(如有))时扣除该人及其受限制子公司在此期间的利息支出。承诺或其他融资费用和非现金利息支出，可归因于根据GAAP按市值计价的对冲债务或其他衍生品(在每种情况下均允许)的变动(br})；加

(2)            在该期间内该人及其受限制附属公司的综合资本化权益，不论是已支付或应计的；加

(3)应付给除本公司及受限制附属公司以外的其他人士的            佣金、折扣、收益率及与任何证券化融资有关的其他费用；减号

(4)该期间的            利息收入。

就本定义而言，已资本化租赁债务的利息应视为按本公司根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”， 就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入的总和。提供, 然而，，即：

(1)            应不包括任何税后非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和费用)或费用或费用。

(2)            任何 遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与固定资产重建、退役、重新启用或重新配置相关的费用、费用、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、 设施启用成本、项目启动成本、业务优化成本、签约、保留或完工奖金、费用、佣金 或与任何发行、赎回、回购、报废或收购股权、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改债务(在每种情况下，无论是否成功)，以及与(A)再融资交易或(B)“旋转交易”、 “再融资交易”、“交易”、“诺伯特交易”、“2023年票据交易”、“2024年票据交易”有关的任何费用、开支或收费。或“2025年票据交易”(本条第(Br)(B)款中的每一术语，如定期贷款信贷协议所界定)，在每一种情况下均不包括在内；

(3)《公认会计准则》要求或允许的采购会计调整的影响(包括向该个人和该子公司下推的此类调整的影响，包括但不限于(A)资本化租赁债务或(B)任何其他收入递延)的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销其任何税额而产生的            影响 ；

(4)            该期间的净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响；

(5)            不包括因处置、放弃、转移、关闭或停产的经营或固定资产而产生的任何 税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转移、关闭或停产的经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失；提供，即使任何人、业务、资产或经营因已就其达成出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不得排除可归因于该等出售、转让或其他处置的任何该等税后净收益或亏损或任何可归因于该等净税后收益或亏损，直至该等出售、转让或其他处置完成为止；

(6)            不包括任何可归因于业务处置或资产处置的税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出)，而非在正常业务过程中(由公司管理层真诚地确定)；

(7)            应排除因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或损失(减去与此有关的所有费用和费用)。

(8)            (A)任何人并非其附属公司、非受限制附属公司或按权益会计法核算的该期间的净收入，应仅计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额。被推荐人或其子公司(该被推荐人的不受限制的子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列金额，但不重复；

(9)            仅为根据“累计信贷”定义第(1)款确定可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在此期间的净收入应被排除在 该受限子公司宣布或支付其净收益的股息或类似分配的范围内， 在未经任何政府事先批准(尚未获得)或直接或间接地允许确定的日期，通过实施其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的限制已被合法放弃。提供该人的综合净收入须增加任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的数额， 但不包括在内；

(10)根据第4.04(B)(Xi)节的规定，应计入相当于根据第4.04(B)(Xi)节就该期间向该人的任何母公司或股权持有人实际分配的税额的             金额，如同该等金额是由该 个人直接就该期间缴纳的所得税一样；

(11)            应排除根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整。

(12)            不包括因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何 非现金支出 ；

(13)            任何 (A)非现金补偿费用，(B)发行日期后与雇用被解雇员工有关的成本和支出， 或(C)与高级管理人员、董事和员工发行日期存在的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关或产生的成本或支出，对于上述个人或任何受限制的附属公司，均应排除。

(14)在发行日期后12个月内建立或调整的            应计项目和准备金，不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金；

(15)不计入            适用准则及相关解释要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入费用 ；

(16)            应排除与债务的货币重新计量有关的任何货币兑换收益和损失，以及因对冲货币兑换风险交易而产生的任何净损失或收益；

(17)            (A)至 保险承保范围并实际得到补偿，或只要该人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，且仅限于：(I)适用承运人未在180日内以书面拒绝该金额，以及(Ii)事实上在该证据提供之日起365天内得到补偿 (扣减任何如此增加的金额，但不得在365天内补偿)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)该人已确定有合理证据表明，因责任或伤亡事件或业务中断而损失的收入或收益实际上将通过保险补偿的金额应包括在内(扣除实际收到的金额，但不得超过该估计金额，但应计入未来一段时期的净收益)；和

(18)不包括递延税项资产估值准备的            非现金费用 。

尽管如上所述，仅就第4.04节的目的而言，不包括来自非限制性子公司或受限制子公司的任何股息、偿还贷款或垫款或其他 资产转让，只要该等股息、偿还或转让增加了第4.04节根据“累计信贷”定义第(4)和(5)款所允许的限制性付款的金额。

“合并非现金费用” 是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外) 该人及其受限子公司在合并基础上扣减该人在该期间的合并净收入的非现金支出 ，以其他方式按照公认会计原则确定。提供如任何该等非现金开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的EBITDA中减去已支付的金额，但为免生疑问，本但书不包括已于前一期间支付的预付现金项目的摊销。

“综合有担保净杠杆率” 指在任何日期对任何人而言，(1)该人及其受限制附属公司在该计算日期的有担保负债比率 (根据公认会计原则综合确定)较少该人士及其受限制附属公司于厘定日期的资产负债表上列报并由 该人士及其受限制附属公司持有的超出任何受限现金的现金及现金等价物的金额，以(Ii)该人士在紧接产生该等额外债务的日期之前的四个完整财政 季度的EBITDA。

如本公司或任何受限制的附属公司在计算综合有担保净杠杆率的期间开始后但在计算综合有担保净杠杆率的事件(“综合有担保净杠杆率计算日期”)(“综合有担保净杠杆率计算日期”)之前，产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 ，则综合有担保净杠杆率应按形式上发生、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样；提供本公司可根据向受托人递交的高级职员证书选择 将任何债务项下承担的全部或任何部分视为在该时间招致，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下任何其后产生的债务不应视为该日后发生的债务。

如果(I)公司根据提交给受托人的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)公司或任何受限附属公司根据第4.03(C)(3)条选择将债务视为在实际发生债务之前发生的，公司应视情况将该承诺或债务的全部或该部分视为已发生，就计算本公司作出任何该等选择的任何期间及任何后续期间的综合有担保净杠杆率而言，该等已产生及未偿还，直至该等承诺或该等债务(适用)不再未偿还或该通知已撤回。

为进行上述计算，指本公司或任何受限制附属公司在四个季度基准期内或在该基准期之后、在综合担保净杠杆计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)，在每一种情况下，公司或任何受限制的子公司在四个季度参考期内或在该参考期之后、在综合担保净杠杆计算日期(就本定义而言，每一项均为“形式上事件“) 应以形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；提供尽管任何人、企业、资产或经营由于签订了关于其出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不应对形式上在此类出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该 期间开始以来，任何人后来成为受限制附属公司，或自该期间开始以来与本公司或任何受限制附属公司合并或合并为公司或任何受限制附属公司的人 应已完成形式活动这将需要根据此 定义进行调整，然后综合担保净杠杆率应计算为形式上其有效期为 ，犹如形式活动发生在适用的四个季度期初。如果自该 期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则综合担保净杠杆率应计算为形式上在适用的四个季度期间开始时有效，如同这种指定是在适用的四季度开始时发生的。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可能包括根据高级职员证书中规定的公司合理的诚信决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和合理预期在适用事件完成之日起18个月内因适用事件而产生的其他 运营改善或协同效应。为免生疑问，对综合担保净杠杆率计算的调整 形式上根据本段及紧接上一段作出的减税及摊销前利润不应受“EBITDA”定义第(9)款所载20%上限的限制。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为于综合有担保净杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息应被视为按 公司的负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算 ，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能 指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“综合担保净杠杆率计算 日期”的含义与“综合担保净杠杆率”的定义相同。

“综合税金”是指，对于任何人在任何时期内，根据收入、利润或资本计提的税金，包括但不限于国家税、特许经营税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债” 是指在任何确定日期，相当于(1)本公司和受限制子公司的所有未偿债务(不包括任何未提取的信用证)的本金总额(不包括任何未提取的信用证)，包括银行对借入资金的承兑和负债，加上(2)本公司、受限制子公司和受限制子公司的所有未偿还不合格股票和所有受限制子公司的优先股的总金额，该等不合格股票和优先股的金额等于其各自自愿或非自愿清算优先选项中较大的一个。在每种情况下，都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

“综合净杠杆率计算 日期”的含义与“综合净杠杆率”的定义相同。

“综合总净杠杆率” 对任何个人而言，是指(I)该个人及其受限制的附属公司截至该计算日期的综合总负债比率(根据公认会计原则综合确定)。较少将于厘定日期在该人士及其受限制附属公司的资产负债表上列载并由该人士及其受限制附属公司持有的现金 及现金等价物的金额，以(Ii)该人士在紧接产生该等额外债务的日期前的四个完整财政季度的EBITDA(内部财务报表可供参考)。

如果本公司或任何受限制的附属公司在计算综合总净杠杆率的期间开始后但在计算综合净杠杆率的事件(“综合净杠杆率计算 日期”)之前发生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 ，则综合总净杠杆率应按形式上发生债务、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，应视为发生在适用的四个季度期初。

为进行上述计算，指本公司或任何受限制附属公司在四个季度参考期内或之后，在综合净杠杆计算日期(就本定义而言，每项投资、收购、处置、合并及停止经营(根据公认会计原则而厘定))所进行的投资、收购、处置、合并、合并及非持续经营(根据公认会计原则而厘定)。形式上事件“) 应以形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天；提供尽管任何人、企业、资产或经营由于签订了关于其出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不应对形式上在此类出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该 期间开始以来，任何人后来成为受限制附属公司，或自该期间开始以来与本公司或任何受限制附属公司合并或合并为公司或任何受限制附属公司的人 应已完成形式上根据此 定义需要调整的事件，则综合总净杠杆率应计算为形式上其有效期为 ，犹如形式上这一事件发生在适用的四个季度期初。如果自该 期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或任何非受限子公司被指定为受限子公司，则综合总净杠杆率应计算如下形式上在适用的四个季度期间开始时，其效力应视为此类指定。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可能包括根据高级职员证书中规定的公司合理的诚信决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和合理预期在适用事件完成之日起18个月内因适用事件而产生的其他 运营改善或协同效应。为免生疑问，对综合总净杠杆率计算的调整 形式上按照本段和上一段的规定作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款中规定的20%上限的约束。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为于综合净杠杆计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本化租赁债务的利息 应视为按本公司负责财务或会计人员合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务根据公认会计原则隐含的利率。为进行上述计算 ，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能 指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“或有债务”是指， 对任何人而言，该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务(“主要义务”)的任何租约、股息或其他债务的义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有：

(1)            购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(2)            至 垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何此类主要债务的            ；或

(B)            以 维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；

(3)            购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有者保证，主债务人有能力 就其损失支付此类主要义务。

“公司信托办事处”指受托人在美国的指定办事处，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向 持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“授信协议”指(I)ABL授信协议、定期贷款授信协议和双边L/信用证协议，以及(Ii)第(I)款所述的授信协议是否仍未完成(如果公司指定将其包括在“授信协议”的定义中)， 一个或多个(A)规定循环授信贷款、定期贷款、证券化或应收款融资(包括将应收款出售给贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体)或信用证，(B)债务证券、契据或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换的债务工具或银行担保或银行承兑汇票)，或(C)证明任何其他债务的票据或协议，在每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，并在每一种情况下，经修订、补充、修改、免除、延期、重组、偿还、续期、重述、重述、更换(无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人或其他方面)或不时全部或部分退款。

“信贷协议文件” 指对任何信贷协议、根据该协议签发的任何票据及其担保的总称，以及与之相关的经不时修订、补充、重述、续期、退款、替换(不论是否终止，也不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、再融资或以其他方式全部或部分修改的抵押品文件。

“累计信用”是指(无重复的)以下各项之和：

(1)从2023年4月1日至公司最近结束的会计季度结束的期间(作为一个会计期间)的公司综合净收入的50%(            50% )，该期间的内部财务报表可在该限制性付款时获得(或者，如果该期间的综合净收入是赤字，则减去该赤字的100%)，加

(2)公司于2023年4月1日或之后收到的总收益净额的100%(            100% )，包括现金和现金以外财产的公平市价(不包括用于产生债务、不合格股票的净收益)。或根据第4.03(B)(Xiii)节规定的优先股)发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母公司实体的权益(不包括退还股本、指定优先股、除外出资及不合格股)，包括因行使认股权证或期权而发行的股权(向本公司或受限制附属公司发行或出售除外)，加

(3)            公司于2023年4月1日或之后收到的现金以外的财产的现金出资总额的100%和公平市价(由公司善意确定)(除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及根据第4.03(B)(Xiii)条规定将这些出资用于产生债务、不合格股或优先股的出资除外)，加

(4)于2023年4月1日或之后发行的本公司或任何受限制附属公司的任何 不符合资格的股份(向受限制附属公司发行的负债或不符合资格的股份除外)转换或交换为本公司(不符合资格的 股份除外)或本公司任何直接或间接母公司的股权的任何债务本金，或清算优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)的            100%提供，如属任何该等父母，则该等债务或丧失资格的股份已注销或消灭)，加

(5)公司或任何受限制子公司在2023年4月1日或之后收到的现金总额和公司或任何受限制子公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市场价值(由公司真诚确定)的            100% ：

(A)            本公司及受限制附属公司对受限制投资作出的 出售或其他处置(本公司或受限制附属公司除外)，以及任何人士(本公司或任何受限制附属公司除外)从本公司及受限制附属公司回购及赎回该等受限制投资，以及偿还贷款或垫款及解除担保，构成受限制投资的 (但在每种情况下，构成受限制投资的受限制投资除外)，

(B)            将非受限制附属公司的股本出售(本公司或受限制附属公司除外)，或

(C)            来自不受限制的附属公司的分派或股息，加

(6)            在 如果任何非受限子公司被重新指定为受限子公司，或已与本公司或受限子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给本公司或受限子公司，或被清算为本公司或受限子公司，则本公司或受限子公司在该非受限子公司的投资的公平市值(由公司真诚确定) (如果此类投资的公平市值超过9,000万美元，应由 公司董事会在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况而定)时确定)(但在根据第4.04(B)(Vii)或 条将该附属公司指定为非限制性附属公司构成许可投资的范围内除外)，加

(7)            15.66亿美元。

“削减资产”指由本公司或任何担保人拥有的本公司附属公司的 股本和证券，其范围仅限于证券法(或任何其他法律、规则或法规)下的规则3-10或S-X规则3-16规定，如果该等股本或证券为票据提供担保，则须向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交该附属公司的单独财务报表。

如果证券法下的规则3-10或S-X规则3-16需要或被美国证券交易委员会修正、修改或解释，以要求(或被取代为 另一规则或条例，或任何其他法律、规则或条例被采用，这将要求)任何子公司的单独财务报表向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交，原因是该子公司的资本 股票或证券为票据或任何担保提供担保，则该附属公司的股本和/或证券应自动 被视为不是抵押品的一部分(但仅限于不受该要求约束的程度)。在这种情况下，可在未经受托人或票据任何持有人同意的情况下，对适用的证券文件进行必要的修改或修改，以解除被视为不再构成抵押品部分的股本和证券的担保权益。

如果证券法下的S-X规则3-10或S-X规则3-16被美国证券交易委员会修正、修改或解释，以允许(或被另一规则或 规则取代，或采用任何其他法律、规则或规则允许)该子公司的股本或证券 以获得超过当时质押金额的票据，而无需向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交该子公司的单独财务报表。则该附属公司的股本及/或证券应自动被视为抵押品的一部分(但仅限于不会导致该附属公司受任何该等财务报表要求约束的范围)。在此情况下，适用的证券文件可在未经受托人或票据的任何持有人 同意的情况下进行修订或修改，以符合适用证券文件下附加股本和证券等留置权的需要，并可按本文预期的条款进行修改。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“衍生工具”，对个人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该 人或与该人就该人在《票据》的投资而一致行事的该人的任何关联人为当事一方(不论是否需要该人进一步履行)，其价值及/或 现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)重大影响。

“指定非现金代价” 指本公司或受限制附属公司就一项资产出售而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，而该等非现金代价根据载明该等估值的高级人员证书而被指定为指定非现金代价，减去因随后出售该指定 非现金代价而收到的现金等价物金额。

“指定优先股”指本公司或本公司任何直接或间接母公司的优先股(不合格股除外)，以现金(本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行，并于发行 日根据高级职员证书被指定为指定优先股。

“不合格股票”对于任何人来说， 指根据其条款(或根据其可转换为的证券的条款，或其可赎回或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，该人的任何股本：

(1)            到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他(控制权变更或资产出售除外)，

(2)            可兑换或交换此人或其任何受限制附属公司的债务或不合格股票，或

(3)            可由持有人选择全部或部分赎回(仅因控制权变更或资产出售而赎回除外)，在每种情况下均可在债券到期日或债券不再未偿还日期(以较早者为准)后91天前赎回；提供, 然而，，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或在该日期之前可由持有人选择赎回的股本，才应被视为不合格股票；提供, 进一步, 然而，如果向任何员工或向公司或其子公司的任何员工的福利计划或通过任何此类计划向该等员工发行该等股本，则该等股本不应仅因 该人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本；提供, 进一步，该人的任何类别股本 的条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股本来履行其义务 不应被视为不合格股票。

“境内子公司”是指 不是外国子公司的受限制子公司。

“DTC”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。

“EBITDA”指任何人在任何期间及其受限制附属公司在该期间的综合净收入加， 不重复，在计算综合净收入时扣除相同的部分：

(1)            合并 税；加

(2)            固定与融资活动有关的担保债券的费用和成本；加

(3)            合并折旧摊销费用；加

(4)            合并 非现金费用；加

(5)            任何与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)(不论是否成功)(不论是否成功)所产生的债务有关的费用或费用(综合折旧及摊销费用除外)，包括：(I)与票据、无担保票据或任何银行债务有关的费用、开支或费用；或(A)再融资交易或(B)拆分交易，“ ”再融资交易“、”交易“、”诺伯特交易“、”2023年票据交易“、”2024年票据交易“和”2025年票据交易“(本条款中的每个术语 (B)定义见定期贷款信贷协议)，(Ii)对票据或其他债务的任何修订或其他修改 和(Iii)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)。加

(6)            业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，这些费用应包括但不限于设施关闭、设施整合、保留、遣散费、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用)；加

(7)            出售资产的损失或折扣额以及任何佣金、收益率和其他费用和收费，在每种情况下，与符合条件的证券化融资有关；加

(8)            根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，仅限于该等成本或支出由贡献给本公司或任何担保人的现金收益或发行本公司股权(不合格股票除外)的现金收益净额提供，但该等现金收益净额不包括在累积信贷的计算范围内； 加

(9)            公司真诚地计划在已经或打算启动的任何运营变更、业务重组项目或计划、重组或重组 之日起18个月内实现的净成本节约、运营改进或协同效应的金额 (与以下事项相关的运营变更、业务重组项目或计划、重组或重组除外形式上事件(定义见《固定费用承保比率》) (按形式上在这一期间的第一天就实现了这种费用节约))，扣除在这一期间内从这种行动中实现的实际利益的数额；提供这种净成本节约和运营改进或协同效应是可以合理确定和量化的；前提是，进一步，根据本条第(9)款增加的EBITDA总额不得超过该期间EBITDA的20%(在实施此类调整后确定)；

较少， 在不重复的情况下，在相同的范围内增加综合净收入，

(10)增加该期间综合净收入的            非现金 项目(不包括对递延收入或任何项目的确认，该等项目代表对任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备的冲销，以及任何前期收到现金的项目)。

“电子手段”是指以下通信方法：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真、包含适用授权代码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定可供 在本协议项下的服务使用的其他方法或系统。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股票发售”是指在公司或公司的任何直接或间接母公司(如适用)普通股或优先股发行日期之后的任何 公开或非公开出售(不合格股票除外)，但以下情况除外：

(1)在S-4表格或S-8表格中登记的本公司或该等直接或间接母公司普通股的            公开发行；

(2)向本公司的任何附属公司发行            ；以及

(3)            构成排除贡献的任何 此类公开或私人销售。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”是指：

(1)            所有租赁权益和所有不动产权益；

(2)            所有 已发行和未发行的有表决权股本，超过所有类别 质押人拥有的任何外国子公司或氟氯化碳的已发行和未发行的有表决权股本总额的65%(65%)；

(3)单个价值2,000万美元以下的            信用证权利(但可通过提交统一的商业代码融资报表来完善的信用证权利除外)；

(4)            商业侵权索赔金额在2,000万美元以下的单件侵权索赔；

(5)在《统一商法典》适用的反转让条款 生效后，适用出质人对其质押和/或授予担保权益被适用的法律、规则或条例或合同义务禁止或根据合同义务不可执行的资产 和            财产；

(6)在实施《统一商法典》适用的反转让条款后，适用出质人质押、授予或转让任何资产或财产的担保权益、任何购买资金安排或义务、任何资本租赁、 或任何类似协议或安排，或产生有利于任何其他一方(公司或担保人除外)的终止权的情况下，            任何资产或财产；

(7)质押需要政府同意、批准、许可或授权的            财产和资产，但仅在该出质人设定以票据抵押品代理人为受益人的担保权益需要该同意、批准、许可或授权的范围和期限内，该等同意、批准、许可或授权仍未获得。

(8)公司合理地确定为受托人和票据持有人的利益而为票据抵押品代理取得该等担保权益或完善该等担保权益的成本，相对于由此给予票据持有人的利益而言，是过高的            资产 ；

根据《拉纳姆法》第1(B)节提交的商标或服务商标注册的(9)            “intent-to-use” applications，《美国法典》第15编第1051节，除非和直到根据《拉纳姆法》第1(C)条和L(D)条提出的声称使用的修正案或使用说明已经提交，在下列情况下且仅在下列情况下，在此类申请之前转让“使用意向”申请将违反《拉纳姆法案》，或使申请或由此产生的注册无效；

(10)            任何 排除的主要财产；

(11)            任何 资产，但以债券抵押品代理人为受托人及债券持有人的利益为受益人的该等资产的担保权益，可合理地预期导致本公司真诚厘定的重大不利税务后果；

(12)            受(A)第4.03(B)(Iv)或第4.03(B)(Xxiv)或 节允许的留置权担保义务约束的任何 设备或其他资产，在每种情况下均受购买货币债务或资本化租赁义务的约束。第4.03节或第(Br)(B)节允许的合同或其他协议，规定购买资金、债务或资本化租赁义务，禁止或要求任何人同意，作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件；和

(13)            任何 削减资产；

提供 公司可全权酌情选择将任何财产排除在除外资产的定义之外；提供此外，为免生疑问，除外资产不应包括任何除外资产的收益，除非上述第(1)至(12)款中的任何一项计入此类收益 。

“除外出资”是指公司在发行日期后收到的现金等价物或其他资产(按高级管理层或公司董事会诚意确定的公平市价估值)：

(1)            对其普通股资本的出资，以及

(2)            将公司股本(不合格股和指定优先股除外)出售(出售给本公司的附属公司或任何附属公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)，

在每一种情况下，根据官员证书被指定为排除的捐款。

“除外主要财产”指(I)由康威或其任何“受限附属公司”(定义见现有康威契约)拥有的任何“主要财产”(定义见现有康威契约)，(Ii)任何“受限制附属公司”(定义见现有Con-way Indenture)的股本或“负债”股份(定义见现有Con-way Indenture) 或(Iii)由Con-way或任何“受限制附属公司”(定义见现有Con-way Indenture)拥有的任何其他资产或财产，但在本条第(Iii)款的情况下，该等资产或财产的留置权以票据抵押品代理人为受益人，受托人或作为本契约项下票据义务抵押品的持有人将导致违约，或要求对现有Con-way契约项下的全部或任何部分债务进行同等和应计比率的担保；提供 公司可自行决定将任何属于除外主要物业的物业指定为非 除外主要物业。

“除外附属公司”是指 (A)任何法律规定禁止担保票据或需要政府当局同意、批准、许可或授权担保票据的每一家国内子公司(除非已收到同意、批准、许可或授权)，(B)任何适用的合同要求禁止在发行之日或在子公司成为子公司时担保票据的每一家国内子公司(以不因成为子公司而产生的范围为限，且在每种情况下，只要该限制或其任何替代或更新生效)，(C)任何境内子公司(I)除一个或多个境外子公司的股权外不拥有任何有形资产(直接或通过其子公司)，或(Ii)是外国子公司的直接或间接子公司，(D)任何外国子公司，(E)任何证券化子公司，(F)任何氟氯化碳，(G)任何非限制性子公司，(H)任何专属自保保险公司的子公司，以及(I)任何非营利性子公司。

“现有的Con-way Indenture” 指的是与Con-way的6.70%高级债券有关的、日期为2000年3月8日的、由CNF运输公司作为发行方和作为受托人的Bank One Trust Company作为受托人的某些Indenture。

“公平市场价值”指的是，就任何资产或财产而言，在愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间以现金形式进行的公平交易中可以协商的价格，双方都不会受到过大的压力或强迫来完成交易。

“惠誉”指惠誉评级公司或任何后续实体。

“固定费用计算日期” 具有“固定费用覆盖率”定义中所给出的含义。

“固定费用承保比率” 就任何人而言，指该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。

如果公司或任何受限制的 子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用计算日期”)之前产生、偿还、回购或赎回任何债务或发行、回购或赎回不合格股票或优先股 ，则固定 费用覆盖率应计算为形式上产生、偿还、回购或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股票或优先股，如同其发生在适用的四个季度开始时一样；提供根据送交受托人的高级职员证书，本公司可选择将任何债务项下承担的全部或任何部分视为在该时间产生，在此情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后产生的债务不应被视为在随后的 时间发生。

如果(I)公司根据提交给受托人的高级职员证书选择将任何债务项下的承诺的全部或任何部分视为已发生，或(Ii)公司或任何受限附属公司根据第4.03(C)(3)条选择将债务视为在实际发生债务之前发生的，公司应视情况将该承诺或债务的全部或该部分视为已发生，就计算本公司作出任何该等选择的任何期间的固定押记覆盖率而言，该等承诺或该等债务(视何者适用而定)及其后任何期间均视为已产生及未偿还 ，直至该等承诺或该等债务(视何者适用而定)不再未偿还或该通知已撤回为止。

为进行上述计算，本公司或任何受限制附属公司在四个季度基准期内或在该基准期之后及在 固定费用计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和非持续经营(按照公认会计准则确定)，在每一种情况下都是关于企业的一个运营实体的投资、收购、处置、合并、合并和非持续经营(就本定义而言，每项投资、收购、处置、合并、合并和停产业务均为形式上事件“)应在以下日期计算 形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并或停止经营(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天 ；提供尽管任何人、企业、资产或经营由于签订了关于其出售、转让或其他处置的最终协议而被归类为非持续经营，公司不应对形式上在此类出售、转让或其他处置完成之前的任何时期内，任何此类分类的基础。如果自该期间开始以来，任何人 随后成为受限制子公司，或自 开始以来与公司或任何受限制子公司合并或并入，则该期间应已完成形式上如果发生需要根据此定义进行调整的事件，则应计算 固定费用覆盖率形式上在犹如上述情况下的期间内有效形式上事件 发生在适用的四个季度开始时。如果自该期间开始，任何受限子公司被指定为非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定为受限子公司，则固定费用覆盖率 应计算如下形式上此种指定在适用的四个季度期间的开始时有效。

就本定义而言，无论何时PRO 表格效力适用于任何形式上事件时，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上计算可包括根据高级船员证书中规定的公司合理的诚信决定进行的适当调整，以反映运营费用的减少和其他 合理预期的运营改善或协同效应，可在相关活动完成之日起18个月内产生. 为免生疑问，对固定费用覆盖率(或综合EBITDA)计算的调整形式上按照本段和上一段的规定作出的，不受“EBITDA”定义第(9)款规定的20%上限的限制。

如果任何债务采用浮动利率 并且形式上如该等债务的利息已生效，则该等债务的利息应视为固定 收费计算日期的有效利率为整个期间的适用利率(如该等对冲债务的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息 应视为按本公司负责财务或会计人员合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务根据公认会计原则隐含的利率。为进行上述计算 ，循环信贷安排项下任何债务的利息以形式上基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有实际选择的利率，则基于公司可能 指定的可选利率。

就本定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据确定日期之前最近12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时所用的方式一致。

“固定费用”是指任何人在任何期间：(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括摊销或递延融资成本的注销)，以及(2)该人及其受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括在合并中被剔除的项目)的总和，但不重复。

“外国子公司”是指并非根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限子公司。为免生疑问，根据美国领土(包括波多黎各联邦)的法律成立或组织的任何子公司应构成“外国子公司”。

“公认会计原则”是指在美国公认的 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的会计原则，这些原则从 不时生效(除非本文另有规定)。就本契约而言，有关任何人士的“合并”一词 指与其受限附属公司合并的此等人士，不包括任何非受限附属公司，但此等人士于非受限附属公司的权益将作为投资入账。如果普遍接受的会计原则发生变化，而该变化将导致本契约中使用的任何术语或计量的计算方法发生变化 (“会计变更”)，则本公司可选择在本公司向受托人发出书面通知的情况下， 该条款或计量应按该会计变更未发生的方式计算。

“设保人”是指公司和担保人，以及公司的其他直接或间接子公司，这些子公司应对ABL抵押品代理人或任何抵押品代理人的任何资产或财产授予任何留置权，以保证(I)ABL债务义务和(Ii)任何同等留置权义务；提供根据加拿大法律或美国以外的其他司法管辖区组织的本公司的任何子公司或任何被排除在外的子公司(如定期贷款信贷协议中的定义) 不得为设保人。

“担保”是指以任何方式(包括但不限于信用证和与之有关的偿还协议)直接或间接地对任何债务或其他义务的全部或任何部分作出的担保 (在正常业务过程中背书托收的流通票据除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于该人善意确定的有关债务的最高合理预期负债。

“担保”是指任何担保人根据本契约的规定对公司在本契约和票据项下义务所作的任何担保。

“担保人”是指公司通过签署本契约或以附件C形式的补充契约为票据提供担保的任何子公司。提供一旦根据本契约免除或解除该人的担保，该人即不再是担保人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在下列情况下的义务：

(1)            货币、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品领口协议；

(2)            旨在保护此人免受货币汇率、利率或商品价格波动影响的其他 协议或安排。

“持有人”或“笔记持有人” 指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

“招致”是指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，当某人成为附属公司时(不论是透过合并、收购或其他方式)，该人士的任何负债或股本应被视为该人士在成为附属公司时产生的任何债务或股本。“已发生的”和“发生的”应具有相同的含义。

“负债”指，恕我直言，对任何人：

(1)            该人的任何债务的本金，不论是否或有，(A)与借入的款项有关，(B)由债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的还款协议)证明，(C)代表任何财产的递延及未付购买价格(但构成(I)在正常业务运作中对贸易债权人产生的应付贸易或类似债务的任何该等结余除外)，(Ii)任何 赚取债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Iii)在正常业务过程中累积的负债(br}在物业投入服务或取得交付及所有权之日起12个月后到期)，(D)与资本化租赁债务有关，或(E)代表任何对冲 债务，上述任何债务在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债的程度；

(2)            to 在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指的另一人的义务负有责任或支付该义务的任何义务(背书可转让票据以在正常业务过程中托收的除外)；以及

(3)            至 以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产的负债(不论这种负债是否由该人承担)；提供, 然而，(A)该资产在厘定日期的公平市价(由本公司真诚厘定)及(B)该另一人的该等债务的金额，以较小者为准；

提供, 然而，，尽管有上述规定，负债应被视为不包括(1)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务 ；(2)递延或预付收入；(3)就资产购买价格的一部分购买 以偿还相应卖方的担保或其他未履行债务；(4)符合条件的证券化融资项下或与之相关的债务(包括任何证券化子公司的所有相关债务)；(5)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常业务应付款、应计费用和公司间负债；(6)与现金管理服务有关的债务；(7)就本公司和受限制子公司而言；(X)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务；以及(Y)与公司和受限制子公司的现金管理、税务和会计业务有关的公司间债务；以及(8)对冲义务项下的任何债务； 提供该等协议是为本公司或受限制附属公司的真诚对冲目的而订立的(由本公司董事会或高级管理人员真诚决定，不论是否根据公认会计原则计及对冲)，如属任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议，则该等协议与本公司或受限制附属公司在正常业务过程中所进行的商业交易有关，如属任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议， 利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的 协议或安排，该等协议在名义金额、期限及利率(如适用)方面实质上与本公司或受限制附属公司在未违反本契约的情况下产生的债务相对应。

尽管本契约中有任何相反的规定，但债务不应包括，也不应在不实施财务报表的情况下计算 会计准则第133号及相关解释的影响，前提是该等影响会因计入该等债务的条款所产生的任何内含衍生工具而增加或减少本契约项下的债务金额 ；若非应用此句 ，本契约项下本应构成债务的任何金额不应被视为本契约项下的债务产生。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下，具有国家认可的地位，即在公司的真诚决心下，有资格执行其所从事的任务。

“初始附加对等抵押品代理”是指法国农业信贷银行公司和投资银行，其作为初始附加对等留置权担保当事人的行政代理和抵押品代理。

“初始附加同等留置权担保当事人”是指“担保当事人”(见《L信用证双边协定》中的定义)。

“互通系统”是指由不时有效的《正式铁路设备登记册》中颁布的《AAR通告OT-10》所载的《车辆服务规则守则》/《汽车租赁规则守则》或其任何继承者管辖的某些铁路互通系统。

“债权人间协议”是指根据票据文件订立的ABL债权人间协议、对等债权人间协议、任何可接受的初级债权人间协议和任何其他债权人间协议。

“付息日期”具有 本合同附件A规定的含义。

“投资级评级”指等于或高于以下评级的评级：(A)穆迪的Baa3(或同等评级)，(B)S的bbb-(或同等评级)，(C)惠誉的bbb- (或同等评级)，或(D)本公司选定的任何其他评级机构的同等评级。

“投资级证券” 指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行的或由美国政府或其任何机构或工具直接和全面担保或担保的            证券。

(2)穆迪评级等于或高于Baa3(或同等评级)、S评级为BBB-(或同等评级)的            证券 ，但不包括公司与其子公司之间的任何债务证券或贷款或垫款，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的            投资 ，该基金还可以持有大量待投资和/或分配的现金，以及

(4)美国以外国家的            相应工具 通常用于高质量投资，且每种情况下的到期日均不超过购买之日起两年。

“投资”对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、对客户的商业信贷和垫款，以及在正常业务过程中向高级管理人员、雇员和顾问提供的佣金、差旅和类似垫款，以及为防止或限制在正常业务过程中对供应商造成的损失和任何预付款及其他信用而合理需要的程度)对他人(包括关联公司)进行的所有投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的任何满意的资产或证券。购买或其他收购的目的是 对任何其他人发行的债务、股权或其他证券的对价，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表上分类的投资，其分类方式与本定义包括的其他投资的分类方式相同 此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第4.04节而言：

(1)            “投资” 应包括在该附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的净资产中公平市值(由公司真诚确定)的部分(与公司在该附属公司的股权成比例)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司应被视为继续对非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如果是肯定的)应等于：

(A)在重新指定时减去其在该附属公司的“投资”(            )。

(B)按重新指定时该附属公司的净资产的公平市价(由本公司真诚厘定)的 部分(与其在该附属公司的股权成比例)            ；及

(2)            转让予或转让予非限制附属公司的任何 财产，须按转让时的公平市价(由 公司善意厘定)估值，每种情况均由本公司董事会真诚厘定。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“雅各布斯”的含义在“许可持有人”的定义中已有阐述。

“初级优先留置权”是指旨在优先于担保同等留置权义务的抵押品上的留置权的 留置权(不言而喻，初级留置权不必与其他初级留置权同等和按比例排列，由初级留置权担保的债务可以由优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权担保，或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列，或优先于构成初级留置权的其他留置权)。

“留置权”指，对于 任何资产、与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何类似的产权负担，无论是否根据适用法律(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)存档、记录或以其他方式完善；提供在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“长期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般增加，及/或其下的付款或交付义务一般减少，但对履约基准作出正面改变及/或(Ii)其价值一般减少，及/或 其付款或交付义务一般增加，但对履约参考作出负面改变。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

就任何人士而言，“净收入”是指该人士及其受限制附属公司的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并于优先股股息 削减前厘定。

“净收益”是指本公司或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括但不限于因出售或以其他方式处置在资产出售中收到的任何指定非现金代价而收到的任何现金 ，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅作为 在收到时收到，但不包括收购人对与已处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价的假设)。扣除与此类资产出售以及出售或处置此类指定的非现金对价有关的直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)、 和由此产生的任何搬迁费用、因此而支付或应付的税款(包括税收分配以及在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何仅与此类处置有关的税收分享安排后)，需要用于偿还本金的金额 ，因该等交易而须支付的溢价(如有)及债务利息(根据第4.06(B)节除外) ，以及根据公认会计原则须由本公司及受限制附属公司提供作为准备金的任何适当金额，以抵扣与该等交易中出售的资产相关的任何负债及在该等出售或其他处置后由本公司及受限制附属公司保留的任何负债，包括但不限于退休金 及其他离职后福利负债及与该等交易有关的环境事宜或任何赔偿责任 。

就持有人或实益拥有人而言，“净淡仓”指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过 (X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值的总和 或(Ii)如本公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义 )，则可合理预期会出现上述情况。

“新定期贷款信贷安排” 指根据定期贷款信贷协议于发行日期或前后订立的定期贷款信贷安排，其所得款项于发行日期或大约发行日期用于为紧接该项再融资之前根据定期贷款信贷协议未偿还的定期贷款进行再融资。

“票据抵押品代理”是指在本契约序言中指名的当事人，直至由继承人取代为止，此后，指继承人。

“附注文件”是指附注(包括附加附注)、担保、本契约、担保文件和债权人间协议。

“票据义务”是指与票据、本契约、保函和担保文件有关的义务。

“债务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、偿付(包括但不限于与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；提供与票据有关的义务不应包括以受托人和票据持有人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“发售备忘录”指与发行初始债券有关的发售备忘录，日期为2023年5月17日。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席会计官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或该等人士的秘书。

“高级人员证书”指，就任何人而言，由该人的两名高级人员代表该人签署的证书，其中一人必须是该人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员，该证书 符合本契约规定的要求。

“律师意见”是指，就任何人而言，受托人合理地接受的来自法律顾问的书面意见。律师可以是此人的雇员或其律师。

“同等债务”指(A)就本公司、票据及任何对票据具有同等偿付权利的债务；及(B)对任何担保人、其对票据的担保及对该担保人的担保具有同等偿付权利的任何债务。

“同等权益债权人间协议” 指于2020年4月9日订立的若干同等权益债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订 )于定期贷款抵押品代理(代表其本身及代表定期贷款受保人)、最初的 额外的同等权益抵押品代理(代表本身及代表最初的额外同等权益留置权担保人)、每一名额外的抵押品代理(定义见平等权益债权人间协议)、本公司及本公司不时的若干附属公司之间 。

“同等留置权债务”是指(1)定期贷款债务、(2)双边债务、(3)票据债务和(4)任何额外的同等留置权债务。为免生疑问，ABL债务不应构成同等留置权债务。

“同等优先抵押品” 是指“定期优先抵押品”(定义见ABL债权人间协议)。

“允许持有人”是指雅各布斯 私募股权有限责任公司及其每一家关联公司布拉德利·雅各布斯(“雅各布斯”)、由雅各布斯控制的任何实体、雅各布斯的妻子、雅各布斯的其他直系子女以及为上述任何目的而设立的信托。

“获准投资”指：

(1)            在本公司或任何受限附属公司的任何投资；

(2)            对现金等价物或投资级证券的任何投资；

(3)            本公司或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士的任何投资 (A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算为受限制附属公司；

(4)            在证券或其他不构成现金等价物的资产上的任何投资，并与根据第4.06节进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置相关而收到；

(5)            在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由发行日存在的任何投资的任何延期、修改或续展组成的投资；提供任何该等投资的金额可按发行日期已有的投资条款的要求或(Y)本契约所允许的其他方式而增加。

(6)向公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问提供的            贷款和垫款：(I)在正常业务过程中发生时未偿还的贷款和垫款总额不超过1亿美元(在作出这些贷款时的价值，且不影响任何减记 或注销)，(Ii)关于正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买公司或公司的任何直接或间接母公司的股权有关，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给公司 ；

(7)            本公司或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取本公司或该受限制附属公司因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或因该等其他投资或应收账款的发行人破产、清盘、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)因本公司或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；

(8)第4.03(B)(X)节允许的            对冲义务；

(9)本公司或任何受限附属公司在公平市价合计(由本公司诚信厘定)的类似业务中的任何 投资，连同根据本条第(9)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资， 不得超过(X)较大者的总和，即作出该等投资时综合EBITDA的60%和8.2亿美元，加上 (Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报，            )的金额。就任何此类投资实际收到的销售利润、还款、收入和类似金额)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(9)款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是受限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为受限制子公司，则该投资此后应被视为是根据上文第(Br)(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制子公司，该投资就不再是根据第(9)款作出的；

(10)本公司或任何具有公平市场总值(由本公司真诚厘定)的受限制附属公司的额外投资， 连同根据本条第(10)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)8.2亿美元和截至该等投资日期综合EBITDA的60%，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似的 金额)(每项投资的公平市场价值是在进行投资时计量的，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如果根据第(10)款进行的任何投资是对在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人进行的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，该投资就不再是根据第(10)款作出的；

(11)向高级管理人员、董事或员工提供的            贷款和垫款，用于与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，在每个情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，或为这些人购买公司或公司的任何直接或间接母公司的股权提供资金。

(12)            投资 其支付包括本公司(不合格股票除外)或本公司的任何直接或间接母公司的股权(视情况而定)；提供, 然而，，该等股权不会增加根据“累积信贷”定义第(3)款可供受限制付款的金额；

(13)在构成第4.07(B)节允许并根据第4.07(B)节的规定进行的投资的范围内的任何交易(第4.07(B)节第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Viii)(B)和(Xv)条所述的交易除外)；

(14)根据第4.03节和第4.11节出具的            担保，包括但不限于根据任何信用证协议出具或产生的任何担保或其他义务，这些担保或义务与公司或其任何子公司开立的任何信用证有关(包括与签发信用证或根据该信用证付款有关)；

(15)            投资 由购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁组成或提供资金。

(16)            对证券化子公司的任何投资或证券化子公司与合格证券化融资有关的对任何其他人的任何投资，包括对此类合格证券化融资安排所允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务；

(17)            对不是受限制子公司的实体的任何投资，受限制子公司根据证券化融资向其出售证券化资产；

(18)在发行日期后收购的受限子公司的            投资，或在发行日期后不受第5.01节禁止的交易中与公司或受限子公司合并、合并或合并的实体的投资，但此类投资 不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(19)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和统一《商法典》第四条与客户的惯例贸易安排；

(20)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的惯例贸易条件支付的。

(21)合营企业或不受限制的附属公司的投资，其总公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(X)较大者(A)1.6亿美元和(B)综合EBITDA的10%，加上(Y)相等于任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、就任何此类投资实际收到的收入和类似的 金额)(每项投资的公平市场价值是在进行投资时计量的，不影响随后的价值变化)；然而，前提是如根据本条第(Br)(21)款作出的任何投资是在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上述第(1)款作出的，且只要该人继续是受限制附属公司，该项投资即不再依据第(21)款作出；

(22)            在公司任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的相关活动有关的任何 投资；

(23)在正常业务过程中达成的每一种情况下，            担保的公司或任何受限子公司的租赁债务或其他不构成债务的债务；以及

(24)向独立承包商、业主运营商、司机和承运人发放的            贷款和垫款，任何时候都不得超过2,500万美元。

“允许留置权”指与任何人有关的：

(1)            质押或该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律授予的存款和其他留置权，或与该人为当事人的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁相关的善意存款，或保证该人承担公共或法定义务的存款，或保证担保或上诉债券、履约和返还货币债券的存款，或作为争议税项或进口关税担保的保证金或用于支付租金的保证金，每种情况都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或通过适当的程序或因判决或裁决而产生的其他留置权诚意地提出争议， 然后该人应就其提起上诉或其他程序进行审查；

(3)            留置权 未逾期超过30天的税收、评估或其他政府收费，或正在善意地通过适当程序提出异议的税收、评估或其他政府收费。

(4)            在其正常业务过程中，对履约和担保债券或投标债券的发行人或就其他监管要求或信用证、银行承兑汇票或根据该人的请求而出具的类似义务享有留置权。

(5)            次要调查例外、次要产权负担、跟踪权、特别评估、地役权或保留权或他人对许可证的权利、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途、服务协议、开发协议、 场地平面图协议和在正常业务过程或分区中产生的其他类似产权负担，或对该人的业务经营或其财产所有权附带的不动产或留置权的使用的其他限制，而该不动产或留置权并非因债务而招致的，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)            (A)对不是担保人的子公司的资产有留置权，以保证不是担保人的子公司的债务不受第4.03节的限制。

(B)担保(X)(I)的            留置权，直至发生根据第4.03(B)(I)节产生的债务；但条件是，在根据第(I)款产生的债务的情况下，此类留置权可以(但不需要)优先于担保票据义务的ABL优先抵押品上的留置权，但在这种情况下，优先于担保票据义务的同等优先抵押品上的留置权，以及(Ii)此后，产生的债务(包括根据任何信贷协议和根据该协议签发和开立的信用证以及银行承兑汇票)在发生时产生的未偿还本金总额不超过(I)12.5亿美元和(B)借款基数加(Ii)16.7亿美元中较大者，和(Y)任何其他债务(I)1.5亿美元加(Ii)额外金额，如果在第(Y)(Ii)款的情况下，截至债务发生之日，在 形式上生效并运用由此产生的净收益后，(1)在发生下跌事件之前，该留置权与担保票据债务的留置权等同，公司的综合第一留置权净杠杆率不超过3.00至1.00，或(2)此后，本公司的综合担保净杠杆率不超过3.50至 1.00；和

(C)            (X)至 下降事件发生为止，根据第4.03(B)和(Y)节第(Br)(Iv)或(Xiv)条(只要此类担保是针对任何债务而出具的)允许产生的债务的担保义务留置权，此后， 担保公司或任何附属公司发生的债务(包括资本化租赁债务)的留置权 融资(无论在收购、租赁、建造、维修、更换或改进财产 (不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产还是通过拥有此类资产的任何人的股本) ，当与根据第(6)(C)(Y)(I)款发生的所有其他债务的本金金额合计时， 在任何时间未偿还债务不超过(Br)发生该债务之日综合EBITDA的50%和8亿美元，且(Ii)本公司或任何受限附属公司对本公司的债务或其他债务或 任何受限附属公司的任何担保，只要本公司或该受限附属公司产生的该等债务不受本契约条款禁止；提供如该等债务根据其明订条款而从属于债券的兑付权 ，则就该等债务而作出的任何担保实质上应从属于该等债券的兑付权 ，其程度与该等债务从属于该等债券的程度相同；

(7)发行日存在的            留置权(信贷协议项下以贷款人为受益人的留置权除外)；

(8)当某人成为子公司时，            对该人的资产、财产或股票有留置权；提供, 然而，该留置权并非因该其他人成为该附属公司而设立或产生，或并非因预期该其他人成为该附属公司而设立或产生；提供, 进一步, 然而，，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产 (但根据收购时对该等留置权有效的后置财产条款除外)，该等留置权的类型本应受该等留置权的约束，即使该等收购已发生)；

(9)在公司或受限制子公司收购资产或财产时，            对资产或财产的留置权，包括通过与公司或任何受限制子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；提供, 然而，， 这种留置权不是在与这种取得有关的情况下设立或产生的，也不是在考虑这种取得时产生的；提供, 进一步, 然而，，留置权不得延伸至本公司或任何受限附属公司拥有的任何其他财产(但根据收购后财产条款在收购时与该留置权有关的有效条款除外)，而该财产的类型本应受该留置权的约束，尽管该收购已发生)；

(10)            (X)至 根据第4.03节允许发生的本公司或受限制附属公司的债务或其他债务的担保留置权，以及(Y)此后，为本公司或受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权；

(11)            留置权 确保不因违反本契约而产生的对冲义务；

(12)            对保证此人在跟单信用证、银行担保或银行承兑汇票方面的义务的任何人的存货或其他货物和收益有留置权，以便利购买、装运或储存此等存货或其他货物；

(13)不对公司或任何受限制子公司的正常业务产生实质性影响的房地产的            租赁、转租、许可证和再许可；

(14)            留置权 来自《统一商业法典》融资说明书备案(或包括PPSA项下的同等备案)，涉及经营租赁或不构成债务的其他债务；

(15)            对本公司或任何担保人(或任何受限制的附属公司在倒闭事件发生后及之后)享有留置权。

(16)            对“证券化融资”定义中规定的与合格证券化融资相关的资产的留置权 ；

(17)            在正常业务过程中作出的担保、存款和其他留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(18)            对不受限制的子公司的股权留置权 ；

(19)            租赁或转租，以及在正常业务过程中授予他人的许可或再许可(包括与知识产权有关的许可)，以及对不属于本公司但由本公司或任何受限子公司租赁或转租的不动产的留置权；

(20)            留置权 ，以确保本定义第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、 (15)、(25)和(35)款所指任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)；提供, 然而，，(X)这种新的留置权应仅限于为原留置权提供担保的同一财产的全部或部分(包括本应受原留置权约束的任何事后取得的财产)(加上对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何 其他资产的改进和补充，只要该等资产对债务进行再融资、退款、延期、续期或替换)，和(Y)该留置权当时担保的债务不会增加 至超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(25)和(35)款规定的最初留置权成为本契约许可留置权之时的未偿还本金(或增值，如适用)或(Br)承诺债务之和。(B)未支付的应计利息和保费(包括投标保费)，以及。(C)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何承保折扣、失败费用、佣金、手续费和开支所需的金额；提供, 进一步, 然而，就第(6)(B)、(6)(C)或(25)款所指的留置权所保证的任何债务的再融资、再偿还、延期或续期而设立的留置权而言，就第(6)(B)、(6)(C)或(25)条所指的留置权而言，为厘定第(6)(B)、(6)(C)或(25)条所指的未清偿债务的本金额而不是以本条(20)作为抵押，则因该等再融资、退款、延期或续期而招致的债务本金，须当作由第(6)(B)、(6)(C)或(25)条所指的留置权而非本(20)条担保，(6)(C)或(25)及(Y)在发生破产事件之前，如留置权以第(6)(B)或(25)款所述留置权担保的债务获得任何再融资、退款、延期或续期，则该新留置权的优先权应等于或高于保证此类再融资、退款、延期或续期债务的留置权；

(21)            对本公司或任何受限子公司的设备在正常业务过程中授予该设备所在的本公司或该受限子公司客户的留置权；

(22)不会导致违约事件的            判决和扣押留置权，以及与诉讼相关的待决通知和相关权利， 通过适当的程序真诚地争夺，并已为其留有足够的准备金；

(23)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的            留置权 在正常业务过程中订立的货物买卖安排。

(24)为获得现金管理服务或在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的            留置权；

(25)其他担保债务的留置权，其未清偿本金金额不与根据本条第(25)款产生的留置权担保的当时尚未清偿的所有其他债务的本金金额一起，超过发生时(直至发生掉落事件为止)的综合EBITDA的30%和4.8亿美元的较大者，如果是抵押品，留置权可能与担保票据债务的抵押品的留置权 或(如            优先抵押品)优先；提供在这种留置权担保任何资本化租赁债务或任何购买货币债务的范围内，这种留置权可以先于担保票据债务的抵押品的留置权 ，但仅限于担保资本化租赁债务或购买货币债务的适用资产)；

(26)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括看跌期权和催缴安排)，以确保该合资企业的义务或根据任何合资企业或类似协议进行的            ；

(27)在解除之前，根据惯例托管安排发行的任何契约，或根据习惯解除、赎回或失效条款的任何契约，            受托人在资金和账户中持有的任何 金额；

(28)            留置权 (I)凭借任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法规定而产生的留置权，以及关于存放在托管机构或金融机构的存款账户或其他资金的补救措施，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)对在正常业务过程中发生的、非投机目的的经纪账户附加合理的初始存款和保证金存款及类似留置权 ；

(29)            的留置权 (I)根据与信用卡公司的协议而对信用卡公司有利，以及(Ii)对客户有利；

(30)根据任何信贷协议交付的所有权承诺或所有权保险单所披露的            留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；提供该等更换、延期或续期留置权不应涵盖除 在该等更换、延期或续期前受该等留置权约束的财产外的任何财产；提供, 进一步，根据本契约允许通过此类替换、延期或续订留置权而担保的债务和其他债务；

(31)            留置权 是在正常业务过程中与公司或任何受限子公司的客户、供应商或服务提供商签订的与采购订单和其他协议有关的合同抵销权。

(32)            在 构成租赁或分租赁权益的不动产的情况下，(X)费用简单权益(或 任何高级租赁权益)受制或可能受制的任何留置权，以及根据适用的租赁或分租赁文件的条款和规定，此类租赁或分租赁权益的任何从属关系，以及(Y)授予出租人或转让人的任何优先购买权、优先谈判权或第一要约权；

(33)            协议 使本公司或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或因本公司或任何该等受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议而托付的存货所产生的其他价格中的任何权益从属；

(34)            对根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(35)            留置权 确保发行日的未偿还票据及相关担保；

(36)            留置权 确保保险费融资安排；提供此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(37)公司或其任何受限制附属公司根据旨在成为真正租赁的安排，在正常业务过程中按照以往惯例授予有轨电车、底盘、卡车、拖车或拖拉机出租人的            留置权。

(38)依据第4.12(A)(I)款(以及为获得任何 再融资、退款、延期、续订或替换(或后续再融资、退款、延期、续订或替换)的任何留置权) 全部或部分由该主题留置权担保的任何债务的            留置权 根据第4.12(A)(I)节在下降事件发生之前创建或产生的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“出质人”是指本公司或任何担保人。

“PPSA”是指加拿大任何其他司法管辖区的《动产保险法》(安大略省)(或任何后续法规)或类似法规(包括《魁北克民法典》)，其法律必须适用于担保权益或其他适用留置权的问题、完善、完善的效果、强制执行、可执行性、抗辩性、有效性或效力。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“合格证券化融资” 是指符合下列条件的任何证券化融资：

(1)            公司应真诚地确定此类合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对公司或适用的子公司在经济上是公平合理的，视情况而定；

(2)            本公司或适用附属公司(证券化附属公司除外)出售证券化资产及相关资产的所有 出售予适用的证券化附属公司或直接出售予适用的第三方融资提供者(视属何情况而定) 均以公平市价(由公司真诚厘定)进行；及

(3)            融资条款、契诺、终止事件及其他条款应为市场条款(由公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。

“轨道车辆”是指公司或任何受限制的子公司拥有并受雇于该人的业务的车辆、机车或其他车辆(包括堆叠列车)或该等轨道车辆、机车或其他车辆(包括上层建筑和机架)上使用的附件。

“评级机构”是指(1)穆迪、S或惠誉的任何 ，以及(2)如果穆迪、S或惠誉中的任何一家因公司无法控制的原因而停止对债券进行评级或公开提供债券的评级 ，则是公司或公司的任何直接或间接母公司根据交易法选择的第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，作为穆迪、S和惠誉的替代机构(视情况而定)。

“评级事件”指本公司的(X)“公司家族评级”(或类似名称)及(Y)债券的评级分别由三家评级机构中至少两家下调至低于投资级评级，在任何情况下，在该期间内的任何一天(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑范围内，该期限将被延长) 自控制权变更发生或公司签订最终协议的第一次公开通知开始 如果完成将导致控制权变更，直至控制权变更完成后60天结束；提供, 然而，因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为在特定控制变更的 中发生(因此不应被视为评级事件)，如果评级机构降低了本应适用于该定义的评级的 评级，但没有应公司的 要求以书面形式宣布或公开确认或告知公司，下调评级事件的全部或部分原因是任何事件或情况的结果，这些事件或情况包括或产生于以下方面，或 适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在削减时)。

“记录日期”的含义如附件A所示。

“对债务进行再融资”具有第4.03(B)(Xv)节规定的含义。

“再融资交易”指 (A)票据及无抵押票据的发行、(B)新定期贷款信贷安排的借款、(C)在紧接发行日期前根据定期贷款信贷协议未偿还的定期贷款的再融资 以票据、无担保票据、新定期贷款信贷安排及/或手头现金的收益，以及(D)支付与上述有关的费用及开支。

“退还股本”具有第4.04(B)(Ii)节中规定的含义。

“负责人员”是指：

(1)            受托人公司信托部内的任何人员，包括副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托干事或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能与受托人的职能类似，当时的这些高级人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人，以及

(2)            应直接负责本契约的管理。

“受限制现金”指本公司及受限制附属公司持有的现金 及现金等价物，在本公司或任何受限制附属公司的综合资产负债表上显示为“受限制”。

“受限投资”系指许可投资以外的其他投资。

“受限支付”具有第4.04(A)节规定的 含义。

“受限制附属公司”就任何人而言， 指该人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除文意另有所指外，“受限制附属公司”一词指本公司的受限制附属公司。

“已报废股本”具有第4.04(B)(Ii)节中规定的含义。

“S”系指标准普尔评级集团或其评级机构业务的任何继承者。

“售卖/回租交易” 指与本公司或受限制附属公司现拥有或其后取得的财产有关的安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司将该等财产转让予某人，本公司或该受限制附属公司向该人租赁该财产，但本公司与受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁除外。

“筛选关联公司”是指持有人的任何 关联公司，(I)独立于该持有人及其任何其他关联公司作出投资决策，且 不是筛选关联公司，(Ii)在其与该持有人和非筛选关联公司的该持有人的任何其他关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关本公司或其 子公司的信息。(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资而一致行事的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对债券的投资 一致行事的任何其他联营公司的投资决定影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指由留置权担保的任何综合总债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”是指 本公司或任何受限附属公司不时发起、收购或以其他方式拥有的、或本公司或任何受限附属公司拥有任何权利或权益的任何资产(或其中的权益)，而不论该等 资产或权益位于何处：

(1)            应收款、 付款义务、分期付款合同和类似权利，无论是当前存在的或正在产生的或预计在未来产生的， 也无论是以账户、动产纸、一般无形资产、票据或其他形式(包括任何汇票、汇票或类似票据和票据)的形式，

(2)与使用商标和其他知识产权、业务支持、培训和其他服务有关的            特许权使用费和其他类似付款，包括但不限于许可费、租赁费和类似的收入来源，

(3)与本公司及其受限子公司的产品分销和销售有关的            收入。

(4)与上述任何类型资产的产生有关的            知识产权，

(5)不动产的            地块或其权益，连同所有地役权、可继承产和其附属物，以及其所有权、租赁或运营所附带的所有装修和附属固定附着物和设备，以及

(6)在适用司法管辖区(由本公司真诚地厘定)将任何其他 资产及财产(            )纳入适用司法管辖区内相关 类型的证券化交易或保理交易中。

“证券化费用”是指就与任何证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是受限制附属公司的个人的与任何证券化融资相关的所有其他费用。

“证券化融资”是指本公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，据此，本公司或其任何子公司可以将公司或其任何子公司的任何证券化资产(无论是现在存在的或将来产生的)出售、转让、转让或转让给任何其他人，或授予其担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等证券化资产有关的所有担保或其他义务。与资产证券化交易或涉及证券化资产的保理交易有关的该等证券化资产及惯常出售、转让、转让或转让或惯常授予担保权益的其他资产的收益，以及本公司或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何对冲责任 。

“证券化回购义务” 是指在合格证券化融资中证券化资产卖方回购证券化资产的任何义务 是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于证券化资产 或其部分因卖方采取的任何 行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、稀释、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”指全资拥有的受限附属公司(或为与本公司或其任何附属公司进行有条件证券化融资而成立的另一人，而本公司或其任何附属公司向其转让证券化资产及相关资产，而该附属公司或其任何附属公司将证券化资产及相关资产转让给该附属公司)，而该附属公司并不从事与本公司及其附属公司的证券化资产融资、其所有收益及所有权利(合约或其他)、抵押品及其他与该等业务有关的任何业务或活动。并被公司指定为证券化子公司，并且：

(A)(I)由本公司或任何其他受限制附属公司担保的债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何 部分(不包括根据 标准证券化承诺提供的债务担保(债务本金及利息除外))，(Ii)除根据标准证券化承诺外以任何方式向本公司或任何其他受限制附属公司追索或承担义务 ，或(Iii)直接或间接受制于本公司或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产，令其满意的或有，但不符合证券化承诺标准 ；

(B)与 订立            ，而该等合约、协议、安排或谅解并非本公司或任何受限制附属公司拥有的任何重大合约、协议、安排或谅解，而该等重要合约、协议、安排或谅解的条款，本公司合理地认为对本公司或该受限制附属公司有利的条款，不逊于当时可能从并非本公司联属公司的人士那里获得的条款(根据标准证券化承诺除外)；

(C)            至 ，本公司或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况 或促使该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

“证券文件”是指本公司、设保人和票据抵押品代理之间于本协议日期生效的某些担保协议，以及所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让和相关协议，在每一种情况下，均经不时修订、补充、重述、续订、退款、更换、重组或以其他方式修改。

“短期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，及/或其下的付款或交付义务一般增加，但对履约基准作出正面改变及/或(Ii)其价值一般增加，及/或 其付款或交付义务一般减少，但对履约参考作出负面改变。

“签名法”具有第13.12节中规定的含义。

“重要附属公司”是指 根据美国证券交易委员会(或任何后续规定)颁布的S-X法规(或任何后续规定)，将是规则1-02所指的“重要附属公司”的任何受限附属公司。

“类似业务”指任何 业务，(X)其大部分收入来自本公司及其附属公司于发行日所进行的业务或活动，(Y)本公司及其附属公司于发行日所进行的任何业务或活动的自然发展或合理延伸、发展或扩展，或(Br)任何类似、合理相关、附带、互补或附属于上述任何业务的业务，及(Z)根据本公司的善意业务判断，构成本公司及其附属公司所开展业务的合理多元化的任何业务。

“标准证券化承诺” 指本公司或其任何附属公司(不论是否联名或以其他方式)订立的陈述、保证、契诺、弥偿义务、履行承诺、履约保证、 及其他惯常付款义务， 该等声明、保证、契诺、保证、契诺、赔偿义务、补偿义务、履约承诺、履约保证、履约保证及其他惯常付款义务，由本公司真诚地认定为证券化融资的惯常做法，包括但不限于与证券化附属公司的资产服务有关的承诺，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“规定的到期日”是指，就任何证券而言，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括在发行人无法控制的意外事件发生时，持有人可选择回购此类证券的任何条款，除非已发生此类 意外事件)，该证券中指定的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期。

“附属债务” 指(A)就本公司而言，根据其条款，本公司的任何债务按其条款从属于票据的付款权利；及(B)就任何担保人而言，该担保人的任何债务，根据其条款，从属于其担保的付款权利。

“附属公司”，就任何人而言，是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业或有限责任公司除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体在决定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，以及(2)任何合伙企业， 合营或有限责任公司，其中(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本、投票权权益或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由 该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论形式为会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，以及(Y)该人士或该人士的任何附属公司是控股的普通合伙人或以其他方式控制该实体。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指本公司的附属公司。

“税收分配”具有第4.04(B)(Xi)节中规定的 含义。

“税务集团”的含义如第4.04(B)(Xi)节所述。

“定期贷款抵押品代理” 是指摩根士丹利高级融资有限公司，其作为定期贷款担保方的行政代理和抵押品代理，以及其继承人和允许的受让人。

“定期贷款信贷协议” 指于发行日或之前由本公司、摩根士丹利高级融资有限公司(作为代理人)及其他各方不时修订的、于2015年10月30日生效的高级担保定期贷款信贷协议，经修订、重述、补充、放弃、替换(不论终止时是否与原贷款人，以及是否与原贷款人)、重组、偿还、退款、再融资或以其他方式不时修改，包括任何延长其到期日的协议或契约、再融资、 替换或以其他方式重组该等协议或契约项下的全部或任何部分债务 或任何继承人或替代协议或契约或契约，或增加根据该等协议或契约借出或发行的金额或更改其到期日(但本公司指定不包括在“定期贷款信贷协议”定义内的任何该等再融资、置换或重组除外)。

“定期贷款债务” 指“债务”(定义见定期贷款信贷协议)及其任何再融资。

“定期贷款担保当事人” 系指“担保当事人”(定义见定期贷款信贷协议)。

“信托投资协定”系指自本信托契约生效之日起生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb条)。

“国库率”，就任何票据而言，指在本公司厘定的适用赎回日期，由本公司厘定的截至该赎回日期的美国国库券的到期日收益率(如在最新的美联储统计数字H.15(519)中编制和公布，在该赎回日期前至少两个营业日(或如该统计数字 新闻稿已不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近等于从该赎回日期至2025年6月1日的期间；提供, 然而，，如果赎回日期至2025年6月1日(视情况而定)的期限少于一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率调整为固定期限 一年。

“受托人”指在本契约序言中指名为 的一方，直至由继承人取代为止，此后，指继承人。

“UIIA”指由北美多式联运协会管理的统一联运互通和设施使用协议，自2009年4月20日起生效，以及由步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司和每一汽车承运人(定义见UIIA)签署的每一份附录，根据该协议，步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司和每一汽车承运人已同意适用于由步行者StackTrain，Inc.或联合太平洋铁路公司将底盘互换到该等汽车承运人的附加条款和条件。

“统一商法典”或 “统一商法典”是指纽约州可能不时生效的统一商法典或另一个司法管辖区的统一商法典(或类似的法典或法规)，只要它可能被要求适用于任何一个或多个项目 。

“非限制子公司”在任何时间 ，意思是：

(1)            在确定时应由公司董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司的任何公司子公司；以及

(2)            不受限制的子公司的任何 子公司。

本公司可指定 公司的任何附属公司(包括本公司的任何新收购或新成立的附属公司)为非受限制附属公司，除非在指定时，该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产留置权，而该等附属公司或任何其他受限制附属公司并非指定附属公司的附属公司。提供, 然而，，将被指定的子公司及其子公司在指定时没有，此后也不会产生任何债务，根据该债务，贷款人可以求助于公司或任何受限制子公司的任何资产，除非第4.04节另有允许；提供, 进一步, 然而，，即：

(A)            将如此指定的 附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或

(B)            如果 该子公司的合并资产超过1,000美元，则根据第4.04节的规定，这种指定是允许的。

本公司可指定任何非受限子公司 为受限子公司；提供, 然而，在紧接该项指定生效后：

(X)            (1)根据第4.03(A)节或 节规定的固定费用覆盖率测试，公司可能产生1.00美元的额外债务。(2)公司的固定费用覆盖率将不低于紧接指定之前的该比率，在每个 案例中形式上考虑到这种指定的基础上，以及

(Y)            不应发生或继续发生任何违约事件。

“无抵押债券”指根据发售备忘录发售的本公司于2031年到期的7.125%优先债券。

“无担保票据文件” 指发行无担保票据的契据及根据该契约发行的票据，经不时修订、补充、重述、续期、退款、更换(不论是否终止，亦不论是否与原始贷款人)、重组、偿还、再融资或以其他方式修改，全部或部分。

“美国政府义务” 指符合以下条件的证券：

(1)            美利坚合众国对其全部信用和信用被质押的及时付款的直接义务，或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的            义务，美利坚合众国无条件保证及时付款 作为完全信用和信用义务，在任何情况下，发行人都不能赎回或赎回这些债务，还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定的)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的具体付款。提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体付款中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

任何人在任何日期的“有表决权的股票” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限” 指于任何日期适用于任何负债或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，其方法为：(1)就该等不合格股票或优先股支付该等债务或赎回或类似款项的本金支付的年数乘以(2)所有该等付款的总和，乘以(2)所有该等付款的总和。

“全资受限制附属公司” 指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事资格股份或股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节      其他 定义。

第1.03节：      施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(A)            术语具有赋予该术语的含义；

(B)            是一个未作其他定义的会计术语，其含义与公认会计原则所赋予的含义相同；

(C)“            ”或“ 不是排他性的；

(D)            “包括”指包括但不限于；

(E)            单数中的单词包括复数，复数中的单词包括单数；

(F)            无担保债务不应仅因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务；

(G)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为根据公认会计原则编制的发行人在该日期的资产负债表上显示的本金。(G)            。

(H)            任何优先股的本金金额应为(I)该优先股的最高清算价值或(Ii)该优先股的强制赎回或强制回购的最高价格，以较大者为准；

(I)            除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出， 本协议项下要求交付的所有财务报表均应按照公认会计准则编制；以及

(J)            “$” 和“美元”各指美元，或美利坚合众国在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的其他货币。

第二条

这些音符

第2.01节.附注的      金额

可于发行日根据本契约认证及交付的票据本金总额为830,000,000美元。

本公司可于发行日期 后不时根据本契约发行本金金额不限的额外票据，但条件是(I)除在发生亏损事件后，该等额外票据所代表的债务在第4.03节所允许的时间内产生，以及(Ii)该等额外票据的担保留置权在该时间是第4.12节所允许的，以及(Ii)该等额外票据的发行 符合下述规定。对于发行日期后发行的任何额外票据，在发行该等额外票据之前，应：(A)在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立，以及(B)(I)按照高级职员证书中规定的方式确定或确定，或(Ii)在该等额外票据发行之前，在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(1)            可根据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(2)            该等增发票据的发行价及发行日期，包括该等增发票据的计息日期；

(3)            (如适用)，该等额外票据应可全部或部分以一张或多张全球票据的形式发行，在此情况下，可发行该等全球票据的各托管人，该等全球票据将采用的任何图例或图例的形式，以补充或取代本附则附件A所载的图例，以及根据附录A第2.2节所述的任何情况而附加或取代的任何情况，其中任何该等全球票据可全部或部分兑换已登记的额外票据，或该全球票据的任何全部或部分转让可登记为 该全球票据的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称。

如果任何附加附注的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应 由公司秘书或任何助理秘书认证，并在交付高级职员证书或附加于此的阐明附加附注条款的契约之前交付受托人。

在公司选择时，初始票据和任何附加票据可被视为本契约项下所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供如果附加票据不能与用于美国联邦所得税的初始票据互换，则此类附加票据将具有单独的CUSIP和/或ISIN编号(如果适用)。

第2.02节.      表格和 测年。

与附注相关的条款载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。(I)初始票据和受托人认证证书以及(Ii)任何附加票据(如果作为转让限制性票据发行)和受托人认证证书均应基本上以附件A的形式存在，并在此并入 并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、公司或任何担保人必须遵守的协议(如有)或惯例(提供任何此类批注、图例或背书 采用公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券只能以登记形式发行，不含利息券，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍；提供 债券的面额可低于2,000美元，仅用于容纳 一名面额低于2,000美元的DTC参与者创建的簿记头寸。

第2.03节      执行和身份验证。

受托人须于本公司一名高级职员签署的本公司书面命令(“认证令”)(A)于本证书日期发出的本金总额为830,000,000美元的初步票据(本金总额为830,000,000美元)及(B)在本契约条款的规限下，于发行时厘定并注明本金总额的额外票据，以供交付。此类认证命令应规定待认证的单独票据证书的数量、待认证的每张票据的本金金额、原始票据的认证日期、票据是初始票据还是附加票据、每张票据的注册持有人以及交割指示。尽管本契约或附录 A有任何相反规定，在发行日之后发行的任何额外票据的本金金额应至少为2,000美元，且本金应为超出1,000美元的整数倍。

一名高级管理人员应以手动或电子(包括PDF)签名方式为公司签署附注 。

如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据只有在受托人的授权签字人 (或以下所述的认证代理)手动或电子签署票据上的认证证书 后才有效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任一名或多名本公司合理接受的认证 代理人以认证票据。任何该等委任须由受托人签署的文书证明，该文书的副本须提供予本公司。除非受此类指定条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理人拥有与任何注册官、付款代理人或代理人送达通知和要求的权利相同的权利。

第2.04节      注册机构和支付代理。

(A)             公司应设有(I)可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“登记处”) 及(Ii)可出示票据以付款的办事处或代理(“付款代理”)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的 付费代理商。“登记员”一词包括任何共同登记人。术语“付款代理商”包括 付款代理商和任何其他付款代理商。公司最初任命受托人为全球票据的注册人、支付代理人和票据托管人。

(B)            公司可与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名或名称及地址以书面通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.07节的规定获得相应的补偿。本公司或其任何全资在国内设立的子公司可担任付款代理或注册处。

(C)            公司可在书面通知注册人或付款代理人和受托人后将该注册人或付款代理人免职；提供, 然而，直至(I)继承人 注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接纳委任，并由本公司与该继承人 注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议证明，或(Ii)通知受托人，受托人 将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)条委任继承人为止。注册处处长或付款代理人可在书面通知本公司及受托人后随时辞职；提供, 然而，，受托人 只有在受托人也按照第7.08节的规定辞去受托人职务的情况下，才可辞去付款代理人或注册人的职务。

第2.05节.      向 代理人支付以信托形式持有资金。

在纽约时间上午10：00之前，在债券本金和利息的每个到期日，本公司应向每个付款代理(或如果本公司或其任何全资国内子公司担任付款代理，则分离 并为有权获得该权利的人的利益以信托形式持有)存入一笔足够在债券到期时支付该等本金和利息的款项。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意付款代理人为持有人或受托人的利益而以信托形式持有付款代理人为支付票据本金及利息而持有的所有款项，并应以书面通知受托人本公司在支付任何该等款项方面的任何失责。如果公司或其任何全资拥有的国内子公司作为付款代理，应将其作为付款代理持有的资金分离，并以信托形式 为有权获得的人的利益而持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本第2.05节规定后，付款代理人 不再对交付给受托人的款项承担责任。

第2.06节。      托架 列表。

受托人应在合理可行的情况下按现行格式保存其可获得的最新持有人姓名和地址名单。如受托人并非注册处处长，则本公司须于每项利息支付日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处处长向受托人提供一份按受托人 合理要求的格式及日期提供持有人姓名及地址的名单。

第2.07节      转账和交换。

票据应以登记形式签发，并且只有在按照附录A的规定交回转让登记票据和 时才可转让。当向登记官提交转让登记请求时，如果转让要求(除其他事项外，包括提供适当的背书和转让文件)得到满足，登记官应按要求对转让进行登记。当向注册官提交钞票并请求将其兑换成等额本金的其他面额钞票时，注册官应在满足相同要求的情况下按要求进行兑换。为允许对转让和交换进行登记，公司应应注册官的要求签署并由受托人对票据进行认证。 公司可要求支付一笔金额，足以支付与根据本第2.07节进行的任何转让或交换有关的所有税款、评估或其他政府费用。本公司毋须在发出赎回通知前15天内转让或交换任何选定赎回的票据(如为部分赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据的转让或交换，而注册处处长亦无须登记。

本公司、担保人、受托人、付款代理人及注册处处长可于任何票据的正式提示转让前，为收取该票据的本金及利息(如有的话)及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将其视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、担保人、受托人、付款代理人或注册处处长均不受相反通知影响。

全球票据的实益权益的任何持有人应在接受该实益权益后同意，此类全球票据的实益权益的转让只能通过由(A)该全球票据的持有人(或其代理人)或(B)该全球票据的实益 权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且此类全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿 分录中。

根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

受托人并无义务或责任 监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益施加的任何限制(包括任何全球票据权益的DTC参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求时这样做，并进行审查以确定符合本契约的明示要求。

受托人、注册人或付款代理人不对DTC采取或不采取的任何行动承担任何责任。

第2.08节      更换 备注。

如果残缺不全的票据交回注册处处长，或票据持有人声称该票据已遗失、销毁或被错误取走，如符合统一商法典第8-405节的规定，本公司应签发一张补发票据，而受托人应予以认证，使持有人(A)在持有人知悉该遗失、销毁或错误取用后的一段合理时间内令本公司及受托人信纳，而注册处处长在收到该通知前并无登记转让，(B)于票据被统一商业守则第8-303节所界定的受保障买家(“受保障买家”)收购前，向本公司及受托人提出有关要求，及(C)符合本公司及受托人的任何其他合理要求。该持有人须就受托人及本公司提供一份足以在受托人及公司(如适用)的判断下作出的弥偿保证，以保障本公司、受托人、付款代理人及注册处处长(视何者适用而定)不会因更换票据及其后出示或要求付款而蒙受损失或承担任何责任。本公司及受托人可向持有人收取更换票据的费用(包括但不限于律师费及更换票据的支出)。倘若任何该等已损坏、遗失、销毁或错误记录的票据已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等票据，而非发行新的票据以取代该票据。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务 。

本第2.08节的规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、损坏或错误记录的笔记有关的所有其他权利和补救措施。

第2.09节      未完成的 备注。

任何时候的未清偿票据均由受托人认证 ，但托管人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.09节中描述为未清偿票据的票据除外。在第13.06条的规限下，票据并不因本公司或本公司的联属公司持有票据而停止发行。

如根据第2.08节更换票据(交回以供更换的残缺票据除外)，则除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再为未偿还票据。残缺不全的票据在根据第2.08节交出并更换该票据后即不再未偿还。

如果付款代理人根据本契约以信托形式 于赎回日期或到期日支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息，而付款代理人并无被禁止 根据本契约的条款于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其 部分)停止发行，并停止产生利息。

第2.10.      取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及每名付款代理人须将交回予他们登记转让、交换或付款的任何票据转交受托人。受托人和其他任何人不得注销所有因登记转让、交换、支付或注销而交出的票据，并应按其惯常程序处置已注销的票据。本公司不得发行新的 票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据。除非根据本契约的条款，否则受托人不得验证票据 以取代已注销的票据。

第2.11节.      拖欠利息。

如果本公司拖欠票据利息，本公司须支付票据当时所承担的违约利息。 (加在合法范围内对该违约利息的利息)以任何合法的方式。公司可能在随后的特殊记录日期向持有者支付违约利息 。公司应确定或安排确定任何该等特别记录 日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应迅速向每个受影响的 持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、付款日期和支付违约利息的金额。

第2.12节.      CUSIP 号码、ISIN等

公司在发行债券时可以使用CUSIP号码和ISIN，受托人应在赎回通知中使用任何该等CUSIP号码和ISIN，以方便持有人；提供, 然而，，任何该等通知可声明并无就票据上印制的号码或任何赎回通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，只可依赖印制于票据上的其他识别号码 ，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将任何此类CUSIP号码和ISIN的任何更改书面通知受托人。

第2.13节票据本金的      计算 。

在任何决定日期，票据的本金总额应为该决定日期的票据本金。对于任何需要持有所有票据本金一定百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事项，该百分比应在有关决定日计算，计算方法为：(A)在该决定日，持票人同意的票据本金金额除以(B)按照上一句话确定的当时未偿还票据在该决定日的本金总额，以及本契约第13.06节。 根据本第2.13节对适用保费进行的任何计算应由公司进行，并根据高级船员证书交付给受托人。

第三条

赎回

第3.01节      赎回。

票据可按附件A所载票据格式第5段所载条件及赎回价格赎回全部或部分 ，附件A作为本契约的一部分并入本文作为参考。

第3.02节条款的      适用性。

在选择本公司或本契约任何条文所允许或要求的其他情况下赎回票据，应根据该条文及本细则第三条作出。

第3.03节：      通知受托人。

如本公司根据票据第5段的可选择赎回条款选择赎回票据，本公司应以高级职员证书通知受托人(I)赎回债券所依据的本契约部分，(Ii)赎回日期，(Iii)将赎回的票据本金金额及(Iv)赎回价格。如根据本附注第5段赎回，本公司须于赎回日期前最少10日(或信托人可接受的较短期间)但不超过60日，向本段规定的受托人发出通知。本公司亦可在该等高级职员的证书中要求受托人以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担，并列明第3.05节所规定的在通知内须述明的资料。如果受托人在紧接赎回通知邮寄给任何 持有人或按照DTC的适用程序以其他方式递送之前的营业日收到本公司关于取消通知的书面通知，则该通知可被取消，因此应无效和无效。

第3.04节      选择 要赎回的票据。

在任何部分赎回的情况下，选择赎回票据的方式将符合DTC的要求；提供2,000元或以下的债券不得部分赎回。将被选中的债券应从以前未赎回的未赎回债券中挑选。 被选中赎回的债券及其部分的金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。 本契约中适用于被召回的债券的规定也适用于被召回的债券的部分。如果最终票据所代表的任何票据被部分赎回，受托人应立即通知本公司需要赎回的票据或部分票据。

第3.05节.      通知 可选赎回。

(A)于根据票据第5段赎回日期前至少10天但不超过60天的            ，本公司须向每名债券持有人邮寄或安排以第一类邮件邮寄或安排以电子方式交付赎回通知，如持有人的票据须按其注册地址赎回 (连同副本予受托人)，除非赎回通知可于赎回日期前超过 天邮寄或以其他方式送达，如该通知是就票据失效或根据第VIII条清偿及解除本契约而发出的。

任何此类通知应指明要赎回的票据，并应说明：

(I)            赎回日期及赎回前的任何条件；

(Ii)           赎回价格和赎回日(但不包括赎回日)的应计利息；

(3)          付款代理人的名称和地址；

(4)          规定，要求赎回的票据必须交还给支付代理人，以收取赎回价格，外加应计和未付利息；

(V)           (如少于所有未赎回债券)、将赎回的债券本金总额及在上述部分赎回后未赎回的债券本金总额；

(Vi)          表示， 除非本公司未能支付赎回款项或付款代理人被禁止根据本契约条款支付该等款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期及之后停止产生；

(Vii)         正在赎回的纸币上印有的CUSIP码及/或ISIN码(如有的话)；

(Viii)        没有就公告中所列或附注上印制的CUSIP号或ISIN(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(Ix)           本契约的第(Br)节，根据该节进行赎回。

(B)本公司可酌情决定赎回任何票据的           通知 可于交易(包括股权发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出，而本公司可酌情决定任何赎回通知须符合(或本公司豁免)一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关交易。如赎回须符合一项或多项先决条件，则该通知 须说明每项该等条件，并(如适用)说明本公司可酌情决定将赎回日期延后至任何或所有该等条件须予满足(或放弃)的时间，或不可进行该等赎回，而若任何或所有该等条件于赎回日期前仍未获满足(或放弃)，则该通知 可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价格的支付及本公司就该等赎回而履行的义务可由另一人履行。如任何该等先决条件 未获满足(或本公司放弃)，本公司应于赎回日期或之前向受托人发出书面通知。在收到通知后，受托人应按照向每位持有人发出赎回通知的相同方式向每位持有人发出通知。 持有人收到通知后，赎回通知应被撤销或推迟，票据的赎回也应被撤销或推迟，每种情况均应按照通知的规定进行。

(C)           根据公司在高级职员证书中的要求，受托人应在要求中指定的日期以公司的名义交付赎回通知，费用由公司承担。在这种情况下，公司应在将通知提供给持有人的日期前至少五天(或受托人可接受的较短期限)将该请求通知受托人。通知一经送交票据持有人，将不会被取消。

第3.06节赎回通知的      效果

于根据第3.05(A)节邮寄或以其他方式交付赎回通知后，被要求赎回的票据即到期 ，并于赎回日期按通知所述的赎回价格支付，但附注 5段最后一段所规定者除外。交回付款代理人后，该等票据须按通知内所述的赎回价格支付，外加 赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；提供, 然而，如果赎回日期是在定期记录日期之后的 ，且在下一个付息日期或之前，应向在相关记录日期登记的赎回票据的持有人支付应计利息。未向任何持有人发出通知或通知中的任何缺陷不应影响通知对任何其他持有人的有效性。

第3.07节赎回价格的      押金

就任何票据而言，于纽约时间 上午10时前，本公司须于赎回日期向付款代理缴存足够的款项(或如本公司或其任何全资拥有的国内附属公司为付款代理，则须分开并以信托形式持有)，足以支付于该日期赎回的所有票据或其部分的应计及未付利息，但本公司已于该赎回日期前交付受托人注销的票据或其部分除外。在赎回日期及之后，只要公司已向付款代理存入足以支付赎回价格的 资金，则被赎回的票据或其部分应停止计息，加应赎回的票据或其部分的应计利息和未付利息，除非支付代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项。

第3.08节      票据 部分赎回。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分。如任何最终票据 将只赎回部分，则于交回及注销该票据后，本公司须签署一份新的最终票据，而受托人须为持有人(由本公司承担费用)认证一张本金金额相等于该票据已交回及注销的未赎回部分的新最终票据。如果任何全球票据仅部分赎回，受托人的记录应反映该全球票据本金金额的减少。

第四条

圣约

第4.01节票据的      付款 。

本公司应按票据及本契约所规定的日期及方式，即时支付票据本金及利息。本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付，如果受托人或付款代理人在该日期持有截至纽约市上午10：00的时间， 资金足以支付当时到期的所有本金和利息，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止 在该日期向持有人支付该等款项。

公司应按票据规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按票据承担的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节      报告 和其他信息。

(A)            尽管 公司可能不遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格，但公司仍将向美国证券交易委员会提交文件(如果提出书面请求，公司将在收到请求后5天内向受托人和持有人提供副本，每位持有人无需 支付费用)：

(I)在《美国证券交易委员会规则和条例》中为非加速申请者规定的时间段内提交的            ，表格10-K(或任何后续表格或类似表格)中包含要求包含的信息的年度报告(或该后续表格或类似表格中所要求的信息)，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；

(Ii)在 美国证券交易委员会规则和条例中为非加速申请者指定的时间段内(根据交易法颁布的规则13a-13(A)允许的任何延迟除外)、包含要求在其中包含的信息的表格10-Q(或任何后续表格或类似表格)报告(或在该后续表格或类似表格中要求的信息)的            ，但美国证券交易委员会允许排除的范围除外；

(Iii)在要求报告的事件发生后(无论如何，在美国证券交易委员会的规则和条例中指定的时间段内)、采用表格8-K(或任何后续表格或类似表格)的此类其他报告，除在          允许排除的范围外，以表格8-K(或任何后续表格或类似表格)进行报告；以及

(Iv)符合上述规定的          如果符合交易法第13或15(D)节的规定，公司将被要求向美国证券交易委员会提交的任何其他信息、文件和其他报告；

提供, 然而，，如果美国证券交易委员会不允许公司向美国证券交易委员会提交报告，公司没有义务向美国证券交易委员会提交报告，在这种情况下，公司将向票据的潜在购买者提供该信息，并向受托人和持有人提供该信息，在每种情况下，如果公司 受上述交易法第13或15(D)节的约束，本公司将在被要求向美国证券交易委员会提交该信息的时间内；提供, 进一步根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则(或任何后续条款)，该等报告 将不需要包含规则3-10或规则3-16所设想的本公司或担保人的单独财务信息。除向受托人提供该等资料外，本公司亦应透过在其网站或IntraLinks或任何类似的网上数据系统或网站上张贴该等资料，向债券的持有人、潜在投资者、与债券的任何初始购买者有关联的市场庄家及证券分析师提供根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)、 项规定须提供的资料，但有一项理解，即受托人并无责任确定该等资料是否已张贴于任何网站上。

如本公司已将任何附属公司指定为 一间非受限附属公司，而任何该等非受限附属公司或一组非受限附属公司如合并为一间附属公司，则 第(I)及(Ii)条所规定的年度及季度资料应包括在财务报表正面或在财务报表的脚注内合理详细地陈述本公司及受限附属公司的财务状况及经营业绩，而非 该等非受限附属公司的财务状况及经营业绩。

(B)           in 符合以下条件的事件：

(I)            美国证券交易委员会的规则和法规允许本公司和本公司的任何直接或间接母公司在合并的基础上在该母实体的 层面上报告，并且该母实体不从事任何重大方面的业务，但直接或间接拥有本公司股本的 所有权除外；或

(Ii)           本公司的任何直接或间接母公司是或成为票据的担保人，

在母公司实体层面以符合本第4.02节所述方式进行的合并报告将满足本第4.02节的要求，并且允许公司通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行本第4.02节关于公司财务信息的义务。提供倘若该直接或间接母公司并非票据的担保人 ，则该等财务资料须附有综合资料，合理详细解释有关该直接或间接母公司与本公司及其附属公司以外的任何附属公司的资料与有关本公司及其附属公司以外的任何附属公司的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料的差异。

(C)           此外，公司将应要求向潜在投资者提供该等信息。此外，只要任何票据在不受交易所法令第13或15(D)条约束的任何期间内仍未偿还，或根据交易所法令第12G3-2(B)条获准向美国证券交易委员会提供若干资料，本公司应应票据持有人及潜在投资者的要求，向 票据持有人及潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(D)           尽管有上述规定 ，如果公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了本第4.02节所述的报告，公司将被视为已向受托人和持有人提交此类报告，并且此类报告已公开 ，但有一项理解，受托人没有责任确定此类信息是否已发布在任何网站上。

(E)根据第4.02节向受托人提交的该等报告、资料及文件 仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)，而受托人对任何该等报告的提交、及时性或内容概不负责。

第4.03节债务产生和发行不合格股票和优先股的      限制

(A)           (I)公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括获得的债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)公司不得允许任何受限子公司 (任何担保人除外)发行任何优先股；提供, 然而，，公司和任何担保人 可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，而任何不是担保人的受限制子公司可能产生债务(包括已获得的债务)、发行不合格股票或发行优先股，在每种情况下，如果在紧接发生此类额外债务或发行该等不合格 股票或优先股的日期之前，本公司最近四个完整会计季度的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，则本公司和任何担保人可能会产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票或优先股。形式上基数(包括形式 净收益的运用)，犹如已发生额外债务，或已发行不合格股票或优先股(视属何情况而定)，且所得收益的运用发生在该四个季度 期间开始时；提供，根据前述规定，非担保人的受限子公司可能产生或发行的债务(包括已获得的债务)、不合格股票和优先股的金额，连同根据下文第4.03(B)(Xii)节和第(Br)(Xvi)(A)节非担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股票或优先股，连同与此有关的任何再融资债务，合计不得超过产生此类债务之日的8.2亿美元和合并EBITDA的60%(br})。加，如有任何再融资 债务，则为额外再融资金额)。

(B)           第4.03(A)节规定的限制不适用于：

(I)            本公司或任何受限制附属公司产生的债务(包括根据任何信贷协议及根据该协议签发和订立的信用证及银行承兑汇票)，截至产生时未偿还本金总额不超过(I)12.5亿美元和(Y)借款基础加(Ii)相当于16.7亿美元的 金额；

(Ii)           公司和初始票据和担保所代表的其他债务担保人发生的债务；

(3)          债务、发行日存在的优先股和不合格股(不包括本第4.03(B)节第(I)和(Ii)款所述的债务)以及无担保票据所代表的债务；

(Iv)本公司或任何受限制附属公司产生的          债务(包括资本化租赁债务) 本公司或任何受限制附属公司发行的不合格股票和任何受限制附属公司为融资(无论是在之前或之后270天内)而发行的优先股 财产(不动产或个人)或设备(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)的收购、租赁、建造、维修、更换或改善(无论是通过直接购买资产或股本)，与所有其他债务的本金金额或 清算优先权汇总后，根据第(Br)条第(Iv)款产生的当时未偿还的不合格股票或优先股，连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务，在任何一个时间的未偿还金额均不超过8亿美元和截至发生债务之日综合EBITDA的50%(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(V)公司或构成偿付义务的任何受限子公司在正常业务过程中出具的信用证和银行担保方面产生的           债务，包括但不限于关于工人赔偿、向雇员或其家人或财产、意外或责任保险或自我保险的索赔、健康、残疾或其他福利的信用证，以及与维护或根据环境法或政府当局的许可或许可证的要求有关的信用证。或与工人赔偿要求有关的报销类债务的其他债务。

(Vi)因本公司或任何受限制附属公司协议而产生的          债务，包括赔偿、收购或购买价格调整或类似债务(包括收益)，在每种情况下，与任何投资或本公司未予禁止的任何业务、资产或附属公司的任何收购或处置有关而招致或承担的债务，但收购该等业务、资产或附属公司的所有或任何部分的人士为该等收购提供资金而产生的债务担保除外；

(Vii)公司对受限制子公司的         债务 ；提供(除与本公司及其附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的在正常业务过程中产生的公司间流动负债外)， 欠并非担保人的受限制附属公司的任何该等债务，在偿付权上排在本公司在票据项下的义务之后；提供, 进一步，其后发行或转让任何股本或任何其他 事件，导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等债务的任何其他其后转让(构成准许留置权但在丧失抵押品赎回权时并不转让的债务质押除外)，在每种情况下均应被视为第(Vii)条所不准许的该等债务的产生；

(Viii)向本公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股的        股份；提供任何后续 发行或转让任何股本，或任何其他导致持有该等其他受限制附属公司优先股的受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何其他随后转让任何此类优先股 股(本公司或另一受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均应视为发行本条第(Viii)款不允许的优先股。

(Ix)受限制附属公司对本公司或另一受限制附属公司的           负债。提供如果担保人对非担保人的受限子公司 产生这种债务(与公司及其子公司的现金管理、税务和会计业务有关的正常业务过程中产生的公司间流动负债除外)，在偿付权上，这种负债应排在担保人的担保之后；提供, 进一步，任何后续发行或转让任何股本，或任何其他导致持有此类债务的受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务随后的任何其他转让(除对本公司或另一受限子公司的债务，或构成允许留置权但不在丧失抵押品赎回权时转让的此类债务的质押)，在每个 情况下，应被视为第(Ix)款不允许的此类债务的产生；

(X)            对冲并非出于投机目的而产生的债务，但(A)用于确定或对冲与本契约条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)用于确定或对冲与任何货币兑换有关的货币汇率风险；或(C)用于确定或对冲关于任何商品购买或销售以及在每一种情况下的延期或替换的商品价格风险；

(Xi)           义务 (包括信用证、银行担保、仓单和类似票据的偿付义务)，涉及公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的履约、投标、上诉和担保债券、完成担保和类似义务；

(Xii)本公司的          债务或不合格股票或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股合计的本金金额或清算优先权，与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计后， 根据本条款(Xii)当时未偿还和产生的不合格股票和优先股，连同根据下文第(Xv)条产生的任何再融资债务。在任何时候都不超过发生债务之日的8.2亿美元 和综合EBITDA的60%(如果是任何再融资债务，加上额外的 再融资金额)(不言而喻，根据第(Xii)款产生的任何债务将不再被视为已发生或就第(Xii)条而言不再被视为未偿还，但就第4.03(A)节而言，应被视为自公司或受限子公司(视情况而定)的第一个日期起及之后发生。在不依赖本条款(Xii)的情况下，根据第4.03(A)节产生的债务)；提供，根据第(Xii)款，不是担保人的受限子公司可能产生或发行的债务、不合格股和优先股，连同根据本公约第一段或下文第(Xvi)(A)款不是担保人的受限子公司产生的所有债务、不合格股或优先股，以及不是担保人的受限子公司的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的8.2亿美元和 60%。如属任何再融资债务，则为额外的再融资金额)；

(Xiii)本公司或任何受限附属公司或任何受限附属公司的         债务或不合格股份及任何受限附属公司的优先股于任何未清偿时间的本金或清算优先股总额，连同根据本协议第(Xv)款产生的债务再融资。自发行日起，本公司及受限制附属公司自发行或出售本公司或本公司任何直接或间接母实体的股权(所得款项贡献予本公司或受限制附属公司)或向本公司资本贡献的现金收益净额不超过 自发行或出售本公司或任何直接或间接母实体的股权所得款项的100.0% (在每种情况下，不包括取消资格股票或出售股权所得款项，或从以下各项收取的捐款)本公司或其任何附属公司)，只要该等现金净收益或现金未被用于根据第4.04(B)节进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或作出允许投资(除第(1)和(3)款规定的允许投资外)(此外，在任何再融资债务的情况下，额外的 再融资金额)(不言而喻，根据第(Xiii)条产生的任何债务就第(Xiii)条而言应不再被视为已发生或未偿还，但就第4.03(A)节而言，应被视为已发生，从第4.03(A)节规定的公司或受限制附属公司根据第4.03(A)节可产生此类债务的第一个日期 起，而不依赖第(Xiii)条)；

(Xiv)        本公司或任何受限附属公司对本公司或任何受限附属公司的债务或其他债务的任何 担保 ，只要本契约条款允许本公司或该受限附属公司产生该等债务；提供(A)如果该债务根据其明示条款从属于票据的兑付权或 该受限制附属公司的担保(视情况而定)，则关于该债务的任何该等担保在偿付权利上应从属于该票据或该担保(视何者适用而定)，在实质上与该债务从属于该票据或该担保(视何者适用而定)的程度相同；及(B)如该担保是本公司的负债，则该担保仅在第4.11节适用的范围内按照或不违反第4.11节的规定而产生；

(Xv)         本公司或任何受限制附属公司的负债或不合格股票，或受限制附属公司的任何受限制附属公司 产生的债务或不合格股票或根据第4.03(A)节及第(I)(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、 (Xvi)条所准许发行的优先股，用以退还、再融资或抵销任何债务或不合格股票或优先股。(Xx)和(Xxiv)本第4.03(B)节的规定，直至该等债务或不合格股票或优先股的未偿还本金金额(或，如适用，清算 优先股、面值等)或承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生之日发生，且就本第4.03节而言被视为在该时间发生的范围)。根据第4.03(A)节或第4.03(B)节第(I)(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)和(Xxiv)款发行的债务、不合格股票或优先股，或因此而产生的任何债务、不合格股票或优先股，以及任何额外的债务，不合格股票或优先股在各自到期前支付溢价(包括投标溢价)、应计和未支付的利息、费用、亏损成本和与此相关的费用(受下列但书“再融资债务”的限制)；提供, 然而，， 这种再融资债务：

(1)在发生此类再融资债务时，            的加权平均到期寿命不少于(X)被退还、再融资或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命 和(Y)如果债务本金全部支付时将产生的加权平均到期寿命。任何当时未偿还的票据在最后到期日后一年或之后到期的不合格股票 和正在退款或再融资的优先股应在该日期到期(提供本款第(1)款不适用于任何(I)有担保债务或(Ii)非担保人的债务的任何退款或再融资；

(2)            至 该等再融资债务的范围(A)对票据或担保(视何者适用而定)的付款权较低的债务， 该等再融资债务是对该票据或该担保(视何者适用而定)的付款权较低的债务，或(B)不合格股票或优先股，该再融资债务为不合格股票或优先股；

(3)            不应包括(X)非担保人的受限子公司的负债，或(Y)本公司或受限子公司的负债，后者为非受限子公司的债务再融资；

(Xvi)        债务，(A)本公司或任何受限附属公司为收购融资而产生的不合格股票或优先股，或(B)根据本契约条款由本公司或任何受限附属公司收购或与本公司或任何受限附属公司合并、合并或合并的人士(只要该等债务不是因预期该等收购、合并、综合或合并而产生)；提供在该等收购或合并生效后，合并或合并：

(1)            根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)            本公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该等收购或合并、合并或合并前的比率；

提供， 根据第(Br)(Xvi)(A)条，非担保人的受限子公司可能产生或发行的债务、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限子公司根据本公约第一段或上文第(Xii)条产生的所有债务、不合格股票或优先股， 连同不是担保人的受限子公司为此产生的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA(加上，60%)的8.2亿美元和60%。如有任何再融资债务，额外的 再融资金额)；

(Xvii)       [保留区];

(Xviii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的      债务 在正常业务过程中，支票、汇票或类似票据的资金不足；提供该债务自产生之日起五个工作日内清偿；

(Xix)公司或任何受限制的附属公司的         债务 ，由根据银行债务出具的信用证或银行担保支持，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xx)本公司非担保人的受限附属公司的          债务 在任何一次未清偿债务(连同根据上文第(Xv)条非担保人的受限附属公司的任何再融资 债务)不得超过4.1亿美元或综合EBITDA的30%(加如为任何再融资 债务，则为额外的再融资金额)；

(Xxi)本公司或任何受限制附属公司的         负债 ，包括(A)在正常业务过程中的供货安排所载的保险费融资或(B)承接或支付义务 ；

(Xxii)        债务 包括本公司或一家受限制附属公司对其现任或前任高级人员、董事和雇员或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、配偶或前配偶的债务，在每种情况下，均用于购买或赎回本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权，其程度见第4.04(B)(Iv)节所述；

(Xxiii)公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务相关的进度付款的义务的       债务 ；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款或任何对冲义务有关的；以及

(Xiv)本公司任何外国子公司在资产水平融资、资本化租赁债务和购货款债务项下的       负债，在每种情况下均与过去的惯例一致；提供第4.03(B)(Xxiv)节规定的未偿债务，连同根据第4.03(B)(Xxiv)节产生的任何再融资债务，合计不得超过综合EBITDA的12亿美元和75%(如果是任何再融资债务，则为额外的再融资金额)。

(C)           用于确定是否符合本第4.03节的规定：

(1)            在 一项负债、不合格股票或优先股(或其任何部分)满足以上4.03(B)节第(I)至(Xxiv)款中描述的允许负债类别之一的标准，或 根据第4.03(A)节有权发生的情况下，公司可自行决定对该负债项目进行分类或重新分类，或 以后对该负债项目进行划分、分类或重新分类(如同在以后发生一样)。不合格股票或优先股 (或其任何部分)，以符合本第4.03节的任何方式；提供在发行之日，信贷协议项下未清偿的债务应根据上文第4.03(B)节第(I)款产生，不得重新分类；

(2)            在发生债务时，公司将有权将一项债务划分和归类为第4.03(A)节或第4.03(B)节第(I)至(Xxiv)款(或其任何部分)所述的多个债务类别中的一个以上，而无需给予形式上在计算根据第4.03节的任何其他条款或段落(或其任何部分)可能产生的债务金额时，对根据第4.03节的任何其他条款或段落(或其任何部分)产生的债务的影响；以及

(3)            在 根据第4.03(A)节、第4.03(B)节第(I)(I)(Y)条或第4.03(B)节第(Xvi)款发生任何债务(包括根据循环贷款承诺发生的任何循环债务) 方面，公司或适用的受限制附属公司可：在实际发生该等债务之前的任何时间向受托人发出通知，指明该等债务已在该事先通知的日期发生，而就本契约项下的所有目的而言，其后任何相关的实际发生将被视为 已在该事先通知的日期发生。

利息的应计、增值 价值的增加、以额外债务、不合格股票或优先股(视情况而定)的形式支付利息或股息、 原始发行折扣的摊销、清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率的波动，就本第4.03节而言，不会被视为债务、不合格股票或优先股的产生。对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，如不包括在确定特定数额的债务中，则不应包括在确定该数额的债务中；提供该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生符合第4.03节的规定。

为了确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日有效的相关货币汇率计算，对于定期债务，应基于 ，对于循环信用债务，应基于首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)。然而，如果债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而再融资 如果在再融资之日以相关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，只要再融资债务的本金不超过正在再融资的债务的本金，将被视为没有超过以美元计价的限制。

尽管本第4.03节有任何其他规定， 本公司及其受限制子公司根据本第4.03节可能产生的最高负债不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务的上限。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，将根据适用于相应债务计价的货币的汇率计算，该汇率在再融资之日生效。

本第4.03节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.04节      对受限支付的限制 。

(A)            公司不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(I)            宣布 或因本公司或任何受限制附属公司的任何股权 权益而支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及本公司的任何合并、合并或合并有关的任何付款((A)股息 或仅以本公司股权(不合格股除外)支付的分派除外)；以及(B)受限制附属公司的股息或分派 ，只要不是全资受限制附属公司的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券的任何应付股息或分派，或就该类别或系列证券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附属公司 根据其在该类别或系列证券的股权，至少收取其按比例分派的股息或分派)；

(Ii)           购买本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权，或以其他方式收购或作价退出；

(Iii)          对本公司或任何担保人的任何次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)进行本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值报废，在每种情况下，在任何预定偿还或预定到期日之前，本公司或任何担保人的任何次级债务(支付、赎回、回购、失败、收购或退休除外)(A)次级债务预期将在支付、赎回、回购、失败之日起一年内到期，(B)第4.03(B)节第(Vii)和(Ix)款允许的债务)；或

(4)          使 任何受限投资；

(以上第(I)至第(Br)(Iv)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)，除非在进行此类限制性付款时：

(1)           不会因违约而发生、持续或将会发生违约；

(2)在该交易生效后立即             形式上根据第4.03(A)条，公司可能产生1.00美元的额外债务； 和

(3)           该等限制付款，连同本公司及受限制附属公司于发行日期后支付的所有其他限制付款的总额 (包括第4.04(B)节第(Vi)(C)、(Xii)(B)条所准许的限制付款及仅在第4.04(B)节所规定的范围内的‎(Xviii)，但不包括第4.04(B)节所准许的所有其他限制付款，少于累积信贷的金额。

(B)           第4.04(A)节的规定不应禁止：

(I)在任何股息或分派的支付或任何不可撤销的赎回的完成后60天内，如在宣布或发出该等不可撤销的赎回通知(视何者适用而定)时，支付该等股息或分派或完成任何不可撤销的赎回(如适用)，该等支付本应符合本契约的规定，则须予            。

(ii)           (A)           the redemption，回购、报废或以其他方式收购本公司、本公司的任何直接或间接母公司或任何担保人的任何股权(“已注销股本”)或附属债务，以换取或从基本上同时出售的 本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权或对本公司股权资本的出资(任何不合格股票或出售给本公司子公司的任何股权除外)(统称为 ，包括任何此类出资，“退还股本”)；

(B)从基本上同时向本公司的附属公司出售退还股本所得款项中，宣布及支付已注销股本的股息(           )；及

(C)           如果 在紧接已退役股本退役之前，根据第4.04(B)节第(Vi)款允许宣布和支付股息，而不是根据第(Ii)(B)款宣布和支付股息，则宣布和支付退还股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何(br}本公司任何直接或间接母公司的股权)，每年总额不超过紧接该等报废前该等已报废股本应申报及应付的每年股息总额 ；

(Iii)          赎回、回购、失败或以其他方式收购或注销公司或任何担保人的次级债务，该债务是通过交换或同时出售公司或担保人的新债务的收益而产生的， 根据第4.03节发生，只要：

(A)           该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，加被赎回、回购、作废、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息(加根据管理被如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的文书条款，需要支付的任何溢价、任何投标溢价、加任何失败成本、与此相关的费用和支出)；

(B)           该等债务的从属于该担保人的票据或有关担保(视属何情况而定)，其程度至少与如此购买、交换、赎回、回购、作废、取得或作废的从属债务的程度相同；

(C)上述 债务的最终预定到期日等于或迟于(X)如此赎回、回购、收购或注销的次级债务的最终预定到期日和(Y)任何当时未偿还票据的最后到期日后91天，两者中的较早者；及

(D)该等债务在发生时的加权平均到期寿命不少于(X)如此赎回、回购、失败、收购或注销的次级债务的剩余 加权平均到期寿命及(Y)在赎回、回购、失败、购入或注销次级债务时所产生的加权平均到期寿命，而该加权平均到期寿命不少于(X)上述次级债务的剩余 加权平均到期寿命及(Y)在赎回、回购、注销该次级债务的所有本金时所产生的 加权平均到期寿命           ，在任何当时未偿还票据最后到期日后一年或之后到期的购入或注销的票据 应在该日期到期；

(Iv)          a 根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排，支付由本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、本公司任何附属公司或本公司任何直接或间接母公司持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退休或其他收购的限制性付款。提供, 然而，根据第(4)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过1亿美元，任何日历年未使用的金额允许结转到下一个日历年，但在任何日历年最高不超过1.1亿美元；提供, 进一步, 然而，在任何公历年内，该款额可予增加，但不得超逾：

(A)           本公司或任何受限制附属公司于发行日期 后向本公司及受限制附属公司或本公司任何直接或间接母公司的雇员、董事、管理人员或顾问出售本公司或任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股份除外)(以对本公司有贡献为限)而收到的现金收益(提供用于任何此类回购、报废、其他收购或股息的此类现金收益的金额不会增加根据第4.04(A)(Iii)条可用于限制支付的金额)，加

(B)在发行日期后，           本公司或本公司的任何直接或间接母公司(以向本公司作出贡献的范围内)或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益。

已提供 公司可选择将上文第(A)及(B)款所述的全部或部分合计加幅用于任何公历年度；及提供, 进一步取消因回购本公司或其任何直接或间接母公司的股权而欠本公司或任何受限制子公司的债务 本公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问、任何受限制子公司或本公司的直接或间接母公司 将不被视为就本第4.04节或本契约的任何其他规定而言的受限制付款；

(V)向根据第4.03节发行或产生的公司或任何受限附属公司的任何类别或系列的不合格股票或任何受限制附属公司的持有人宣布和支付股息或分派的           ；

(Vi)          (A)宣布和向发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息或分派；

(B)           向公司的任何直接或间接母公司支付 有限制的付款，所得款项将用于向发行日期后发行的公司的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有者支付股息；提供根据本条款 (B)宣布和支付的股息总额不超过公司在发行日期后出售指定优先股(除不合格股票外)实际收到的现金收益净额；以及

(C)根据第4.04(B)(Ii)节宣布和支付超过应申报和应支付股息的优先股退还股本时的股息。            ；提供, 然而，，就第(Vi)款(A)和(C)中的每一项而言，就紧接该指定优先股发行日期之前的最近结束的四个完整会计季度而言，在该指定优先股的发行生效(以及支付股息或分派并为此将该指定优先股视为借款的负债)后， 须有该指定优先股的内部财务报表。PRO 表格基数(包括形式上净收益的运用)，该公司的固定费用覆盖率 至少为2.00至1.00；

(Vii)         对合营企业及不受限制的附属公司的投资 合计公平市价(由本公司真诚厘定)，连同根据本条(Vii)作出的当时尚未偿还的所有其他投资，不得超过(Br)(A)2.75亿美元与截至上述投资日期综合EBITDA的20%之和，及(B)相等于 任何回报(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、还款、就任何此类投资实际收到的收入和类似金额) (每项投资的公平市场价值是在作出时计量的， 不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，如根据第(Br)(Vii)款进行的任何投资在作出该项投资之日并非本公司或受限制附属公司，而该 人在该日期后成为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应视为根据“准许投资”定义第(1)款作出，并在该人继续是本公司或受限制附属公司期间，根据第(Br)(Vii)条停止作出；

(8)            限制性 用(或总额不超过)被排除的捐款支付的款项；

(Ix)            其他 受限付款的总额，当与根据第(Ix)款支付的所有其他受限付款一起计算时， 当时尚未支付的金额不得超过7.5亿美元和截至支付该等受限付款之日综合EBITDA的55%；

(X)将不受限制的附属公司的股本股份或欠本公司或受限制附属公司的债务作为股息或其他形式的分配             ；

(Xi)对于公司和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团成员的任何应课税期间，以公司的直接或间接 母公司为共同母公司(“税务集团”)为目的的            ，分配(“税收分配”) 向本公司的任何直接或间接母公司支付可归因于本公司和/或其适用子公司的收入的该税组税款的部分，金额不得超过本公司和/或其适用子公司在该应课税期间应支付的任何美国联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)的金额 如果本公司和/或其适用的子公司是独立的企业纳税人或独立的企业集团的话；提供可归因于任何非受限子公司收入的分配应仅限于该非受限子公司为此目的向本公司或任何受限子公司进行分配的范围；

(Xii)         任何 限制付款，如适用：

(A)公司任何直接或间接母公司支付费用和开支(包括特许经营税或类似税款)所需的            金额，以维持公司的存在，支付给公司任何直接或间接母公司的高管和员工的惯常工资、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿，以及公司任何直接或间接母公司的一般公司运营和管理费用，在每种情况下，该等费用和支出均归因于公司的所有权或运营。 如适用，及其子公司；

(B)公司的任何直接或间接母公司(如果适用)支付利息和/或债务本金所需的            (如果适用)，而债务的收益已贡献给公司或任何受限制的子公司，并且已由公司担保或被视为根据第4.03节发生的债务；以及

(C)公司的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何股权或债务发行有关的费用和开支(无论是否成功)所需的            (br}金额)；

(Xiii)         回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果此类股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分 ；

(Xiv)        根据与合格证券化融资相关的证券化回购义务购买证券化资产，并支付或分配证券化费用；

(Xv)         限制本公司或任何受限制附属公司的支付，以允许在任何该等人士行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份；

(Xvi)根据与第4.06节和第4.08节中描述的规定类似的规定，对任何次级债务的价值进行回购、赎回或其他收购或报废；提供债券持有人与控制权变更回购事件或资产出售要约(视情况而定)相关而投标的所有票据已被回购、赎回或等值收购；

(Xvii)根据或与合并、合并、合并或转让本公司及受限制附属公司的全部或实质全部资产有关，根据适用法律向持不同意见的股东支付 或分配给持不同意见的股东，作为一个整体，符合第5.01节的 ；提供作为该等资产合并、合并、合并或转让的结果，公司 应已就控制权变更回购事件提出要约(如果本契约要求)，并且持有人 就该控制权变更回购事件而投标的所有票据均已被回购、赎回或价值收购；以及

(Xviii)      其他 受限付款；提供本公司最近截至有内部财务报表的四个完整会计季度的综合担保净杠杆率，按形式上基数，小于2.00到1.00；前提是，进一步根据第(Xviii)款进行的任何限制性付款应减少与此类限制性付款金额相等的累计信用额度，但累计信用额度不得因此而减少至零以下；

提供, 然而，在本第4.04(B)条第(Vi)(B)、(Vii)、(Ix)、 (X)、(Xii)(B)和(Xviii)条所允许的任何限制性付款生效时和生效后，不会发生违约，并且不会因此而继续发生或将会发生违约(提供, 然而，，公司可根据第4.04(B)(Ix)节的条款对其现有的A系列优先股定期支付股息，无论违约是否已经发生或正在继续或将因此而发生)；提供, 进一步使用现金以外的财产支付的任何限制性付款 应使用该财产的公平市价(由本公司善意确定)计算。

(C)           自发行日期起，本公司所有附属公司均为受限制附属公司。为将任何受限制附属公司 指定为非受限制附属公司，本公司及受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外) 将被视为限制性付款，金额按 “投资”定义的最后一句所述厘定。只有在此时允许对 此类金额进行限制性支付或允许投资，并且该子公司以其他方式符合非受限子公司的定义时，才会允许指定此类子公司。

(D)           本第4.04节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.05节.影响子公司的      股息和其他支付限制。

公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式造成或忍受存在 任何禁止或限制任何受限制子公司以下行为能力的双方同意的产权负担或限制：

(A)           向本公司或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本；或(2)就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量；或

(B)           向本公司或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

除了 在每一种情况下，因下列原因而存在的该等产权负担或限制：

(1)            (I)在签发之日生效的合同产权负担或限制，以及(Ii)信用证协议和其他信贷协议文件规定的合同产权负担或限制，以及在每一种情况下，此类协议或文书的任何修订、修改、重述、续签、补充、退款、替换或再融资所产生的类似合同产权负担；

(2)            本契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议；

(3)            适用的法律或任何适用的规则、规章或命令；

(4)            本公司或任何受限附属公司收购的个人的任何 协议或其他文书，而该协议或其他文书在收购时已存在(但并非为此目的而订立，或提供全部或任何部分资金或信贷支持以完成该项收购)，而产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或该人及其附属公司的财产或资产；

(5)            合同或资产出售协议，包括根据为出售或处置受限制子公司的股本或资产而订立的协议对受限制子公司施加的任何限制；

(6)            担保 根据第4.03节和第4.12节的规定，以其他方式允许发生的债务，限制了债务人处置担保该债务的资产的权利。

(7)            对客户在正常业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款或净资产的限制。

(8)在正常业务过程中订立的合营协议和其他类似协议中的            惯例规定；

(9)            购买 在正常业务过程中取得的财产的金钱债务和资本化的租赁债务；

(10)在正常业务过程中签订的租约、许可证和其他类似协议中所载的          惯例条款；

(11)          任何以惯例方式限制转租、转让或转让受租赁、许可或类似合同约束的财产或资产，或转让或转让任何此类租赁、许可(包括但不限于知识产权许可)或其他合同的任何产权负担或限制；

(12)          证券化子公司因符合条件的证券化融资而产生的任何产权负担或限制；提供, 然而，，该等限制仅适用于该证券化子公司；

(13)(A)本公司或任何作为担保人或外国附属公司的受限附属公司的债务、不合格股票或优先股，或(B)任何并非担保人或外国附属公司的受限附属公司的债务、不合格股票或优先股，只要任何协议或文书所载的该等产权负担及限制 不会对本公司或任何担保人就票据支付预期 本金或利息的能力(由本公司真诚厘定)造成重大影响，          提供在第(A)款和第(B)款中的每个条款中，允许在第4.03节规定的发行日期之后发生此类债务、不合格股票或优先股；

(14)          任何第4.04节未禁止的限制投资和任何允许投资；或

(15)          以上第(1)至(14)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的上文第4.05(A)或(B)节所述类型的任何 产权负担或限制；提供根据本公司的善意判断，该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制所载的限制更多。

为确定是否符合第4.05节的规定，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权，不应被视为限制对股本进行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何受限制附属公司发生的其他债务的次要地位， 不应视为对发放贷款或垫款能力的限制。

本第4.05节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.06节      资产 销售。

(A)             公司不得、也不得允许任何受限子公司进行资产出售，除非(X)本公司或任何受限子公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的代价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场 价值(由公司真诚确定)，以及(Y)本公司或该受限附属公司(视情况而定)为此收取的代价的至少75%。以现金等价物的形式；提供该 金额：

(I)            本公司或受限制附属公司的任何 负债(如本公司或受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)(根据其条款从属于票据或任何担保的负债除外)，即 由任何该等资产的受让人承担，或因与 受让人的交易而取消或终止，

(Ii)           本公司或该受限制附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据、债务或其他证券或资产在收到后180天内(以所收到的现金为限)由本公司或该受限制附属公司转换为现金，

(Iii)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的          债务 ，以本公司及其他各受限制附属公司免除与出售资产有关的该等债务的偿付担保为限。

(Iv)          代价 包括发行日期后从非本公司或任何受限制附属公司收到的本公司债务(次级债务除外)，以及

(V)           本公司或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有公平市场总价值(由本公司真诚确定)的任何指定非现金代价，连同根据本第4.06(A)(V)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过收到此类指定非现金对价时合并EBITDA的4亿美元和25%(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)，

就本第4.06(A)节而言，应视为现金等价物。

(B)在本公司或任何受限附属公司收到任何资产出售的净收益后365天内，本公司或 该受限附属公司可自行选择运用该等资产出售的净收益：

(I)            偿还(A)同等留置权债务(票据债务除外)(如果偿还的债务是循环信贷债务，则相应减少与其有关的承诺)，(B)非担保人的受限制附属公司的债务， (C)票据债务，(D)资产负债债务，前提是此类净收益来自资产出售ABL优先抵押品 (包括因出售个人股本而间接出售ABL优先抵押品的资产销售)，或(E)除同等留置权债务外的同等财产债务，但此类净收益来自出售不构成抵押品的资产； 提供如本公司或任何担保人根据本条款第(Br)(E)条减少无抵押同等债务项下的债务，本公司将根据第3.01节，透过公开市场购买(已提供 该等购买金额为本金的100%或以上，或如债券是以相当大的原始发行折扣发行，则按其增值价值的100%或以上发行)，或向债券的所有持有人提出要约(按照下文所述的资产出售要约的程序)，以本金的100%或以上的购买价购买该持有人的票据(或如债券以显著的原始发行折扣发行，则为债券增值的100%或以上)，加应计和未付利息)，但欠本公司或本公司关联公司的债务除外；或

(Ii)            投资任何一项或多项业务(提供如该等投资是以收购一名人士的资本 股份的形式进行的，则该等收购导致该人士成为本公司的受限制附属公司)、资产或资本 开支，在每种情况下(A)用于或有用于类似业务或(B)取代作为该等资产出售的标的之财产及资产，或偿还上述于该等资产出售产生 收益净额的日期或之后所产生的任何费用。

在第4.06(B)(Ii)节的情况下，具有约束力的承诺应视为允许使用从承诺之日起至收到该净收益之日起18个月内的净收益；提供如果此类有约束力的承诺后来因任何原因被取消或终止，则此类净收益应构成超额收益，除非本公司或此类受限子公司在取消或终止先前的有约束力的承诺后六个月内作出另一项有约束力的承诺(“第二次承诺”)；提供, 进一步本公司或该受限制附属公司 只能就每宗资产出售作出前述条文下的第二次承诺一次，而倘若该等 第二次承诺其后因任何原因于第二次承诺前被取消或终止，或未于第二次承诺后180天内运用，则该等所得款项净额将构成超额收益(在任何情况下均须受下一段第二段第一句及下一段第三段但书的规限)。

在任何该等所得款项净额最终运用前，本公司或该受限制附属公司可根据循环信贷安排(如有)暂时减少债务，或以其他方式将该等所得款项净额以本契约不禁止的任何方式投资。

在第4.06(B)节第一句规定的时间内，任何资产出售所得的任何净收益如未按规定使用(应理解为，如第4.06(B)节第(I)款所述，用于提出购买票据要约的净收益的任何部分应被视为已投资，无论该要约是否被接受)将被视为构成“超额收益”；提供本应构成“超额收益”的任何净收益在任何财政年度均不构成超额收益，除非该财政年度所有此类净收益的总额超过2亿美元(此后只有超过该数额的净收益才构成超额收益)。当超额收益总额超过1亿美元时，公司将向票据的所有持有人提出要约(并根据公司的选择，向任何其他同等债务的持有人提出要约；提供，在任何净收益来自构成抵押品的资产出售的范围内， 仅向任何其他同等留置权债务的持有人(“资产出售要约”)购买票据(和该等其他同等留置权债务或同等留置权债务，视情况而定)的最高本金金额至少为2,000美元，并可从超额收益中购买超出1,000美元的整数倍，以现金要约价格 ，金额相当于其本金的100%(或，如果票据或其他同等债务以 显著的原始发行折扣发行，则为其增加值的100%)，加应计及未付利息(或就该等 其他同等债务或同等留置权债务(视属何情况而定)而言，根据 该等其他同等债务或同等留置权债务(视属何情况而定)的条款所规定的较低价格(如有))，至(但不包括)根据本契约所载程序为结束该等要约而确定的 日期。本公司将在超额收益超过1亿美元之日起十(10)个工作日内开始资产出售 要约，通过邮寄或以电子方式交付(如果DTC持有)根据本契约条款所需的通知，并向受托人提供副本。 如果票据的本金总额(以及其他同等债务或同等留置权债务)如果根据资产出售要约投标的债券本金总额少于本公司根据资产出售要约要约购买的票据本金总额，则本公司可将任何剩余超额收益用于本契约未禁止的任何用途。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

(C)            根据资产出售要约回购票据，公司将在适用的范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券的法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

(D)在不迟于上述规定向受托人递交资产出售要约书面通知的日期之前，本公司应 向受托人交付高级职员证书，说明(I)超额收益的金额，(Ii)根据资产出售所得款项净额的分配，以及(Iii)此类分配是否符合第4.06(B)节的规定。在该日期，公司还应不可撤销地向受托人或付款代理 (或，如果公司或子公司作为付款代理，则分开并以信托形式持有)存放一笔金额，该金额等于公司书面指示将投资于现金等价物的超额收益 ，并将根据本第4.06节的规定 持有以供支付。受托人有权为收取该等超额收益而开立账户。在资产出售要约有效期(“要约期”) 届满后，公司应将已正式提交并将被公司接受的票据或部分票据送交受托人注销。 受托人(或付款代理人，如果不是受托人)应在购买之日向每位投标持有人邮寄或交付购买价格金额的付款 。如果公司向受托人交付的超额收益高于所投标债券的购买价格，受托人应在要约 期限届满后立即将超出的金额交付公司，以根据本第4.06节的规定申请。

(E)选择购买票据的            持有人须于购买日期至少三个营业日前，将该票据连同妥为填妥的适当表格交回本公司，地址为通知内指定的地址。如受托人或本公司不迟于购买日期前一个营业日收到电报、电传、传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则持有人有权撤回其选择。如果根据资产出售要约提交的票据(以及其他同等留置权债务或同等债务)的数量超过了公司需要购买的数量，则应选择符合DTC要求的方式购买该等票据；提供不得部分购买2,000美元或以下的票据，所有购买的票据应为1,000美元的整数倍。选择该等其他同等留置权义务或同等同等债务，应根据该等其他同等留置权义务或同等同等债务(视属何情况而定)的条款作出。

(F)资产出售要约的            通知 应由本公司以头等邮寄、预付邮资或以电子方式于购买日期前至少30天但不超过60天以电子方式送交票据持有人的注册地址。 如果任何票据只购买部分，则任何与该票据有关的购买通知应注明已购买或将购买的本金 金额部分。

(G)            尽管有本第4.06节的任何其他规定，(I)任何资产出售的任何或全部净收益是由外国子公司(或外国子公司的境内子公司)收到或被视为收到的(“境外处置”) ，并导致上述预付款或回购事件，该事件是(X)适用的当地法律、规则或法规(包括但不限于，(A)财务援助和企业利益限制以及(B)董事或此类子公司高管的受托责任 和法定职责)，(Y)受适用的组织文件或任何 协议的限制，或(Z)受其他繁琐的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，被汇回国内或以其他方式向公司支付或预付款项，或者如果此类汇回或付款或预付款将对适用的子公司或其董事或高管构成重大责任风险(或导致任何 董事或高管违反受托责任或法定职责的重大风险)，如果公司真诚地确定将任何境外处置的任何或全部净收益汇回国内可能会产生不利的税收后果(为免生疑问，包括但不限于从此类净收益中预付任何款项，因此本公司、其任何子公司或其任何附属公司和/或股权所有者)，则不需要按照第4.06节和(Ii)节的规定使用与该等净收益部分相等的金额。(包括应税股息)(由本公司厘定)，则不需要按照本第4.06节的规定使用与受此影响的净收益相等的金额。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款或回购金额，均不构成违约或违约事件。

(H)           本第4.06节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.07节      与关联公司的交易

(A)            公司不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接向公司的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从公司的任何关联公司购买任何财产或资产，或与公司的任何关联公司订立或进行任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为公司的任何关联公司的利益 修订任何交易或交易系列。“关联交易”)涉及的总对价超过8,000万美元，除非：

(I)            该等 联属公司交易的条款对本公司或有关的受限制附属公司并不比本公司或该受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中可获得的条款差多少；及

(Ii)就涉及总代价超过1.125亿美元的任何联营交易或一系列关连联营交易，本公司向受托人提交本公司董事会多数成员诚意通过的决议案，批准该联营交易，并在高级职员证书中载明，证明该联营交易符合上文第(I)款的规定 。

(B)           第4.07(A)节的规定不适用于以下各项：

(I)本公司与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的            交易，以及本公司与本公司的任何直接母公司的任何合并、合并或合并；提供该母公司除现金、现金等价物和股本外，不应有任何重大负债和重大资产，且该等合并、合并或合并在其他方面符合本契约的条款，且为真正的商业目的而实施；

(Ii)第4.04节允许的           限制支付和允许的投资；

(Iii)          向本公司、任何受限制附属公司或本公司的任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问支付合理和惯常的费用，并报销支付给他们的费用和赔偿；

(Iv)          交易：本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，声明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第4.07(A)节第(I)款的要求；

(V)经公司董事会多数成员诚意批准的向高管、董事、员工或顾问支付的           款项或贷款(或取消贷款)；

(Vi)          于发行日有效的任何 协议或其任何修订(只要任何该等协议连同对该等协议的所有修订，在任何重大方面不会较发行日生效的原始协议 更不利于票据持有人)或本公司真诚地厘定据此而拟进行的任何交易；

(Vii)         本公司或任何受限制附属公司存在或履行其于发行日期为 立约方的任何股东或 有限责任公司协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)项下的义务，以及发售备忘录所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下，本公司或任何受限制附属公司对其作出的任何 修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；提供, 然而，本条款第(Vii)款只允许本条款第(Vii)款允许本条款第(Vii)款允许本公司或任何受限制附属公司在未来对任何该等现有交易、协议或安排或在发行日期后达成的任何类似交易、协议或安排的任何未来修订项下履行其义务，条件是任何该等现有交易、协议或安排的条款及其所有修订，或新的交易、协议或安排在任何实质性方面不会对票据持有人造成比原始交易更不利的情况。《协议》或《安排》于签发之日起生效；

(Viii)        (A)与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，或与购买或销售商品或服务有关的其他交易，在正常业务过程中及在遵守本契约条款的情况下，在董事会或本公司高级管理层的合理决定下，对本公司及受限制附属公司公平。或条款至少与当时从非关联方获得的合理条件一样优惠，或(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易，并与过去的做法或行业规范一致；

(Ix)           作为合格证券化融资的一部分而进行的任何交易；

(X)            向任何人发行本公司的股权(不合格股票除外)；

(Xi)           根据本公司董事会或本公司任何直接或间接母公司董事会或受限制子公司董事会(视情况而定)批准的雇佣安排、管理层股权计划、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划的资金， 以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款；

(Xii)          任何符合第4.04(B)(Xi)节的税收分享协议或安排的订立，以及在任何此类协议或安排下的履行情况；

(Xiii)         对公司资本的任何 贡献；

(Xiv)第5.01节允许并遵守的        交易；

(Xv)本公司或任何受限制附属公司与任何人士之间的         交易，而其董事亦为本公司的董事或本公司的任何直接或间接母公司；提供, 然而，，该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃作为本公司的董事或本公司的直接或间接母公司(视属何情况而定)的投票权；

(十六)        质押不受限制的子公司的股权；

(Xvii)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的 组建和维持任何合并集团或附属集团(       )；

(Xviii)      本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；

(Xix)真诚地(经公司负责的财务或会计人员在高级职员证书中证明)进行的         交易 目的是为了提高公司及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本契约中规定的任何契约；以及

(Xx)公司、其受限子公司及其关联公司之间的          非排他性 知识产权许可。

本第4.07节不适用于坠落事件发生之时及之后。

第4.08节控制回购事件的      更改 。

(A)           如果发生与票据有关的控制权变更回购事件，除非公司先前或基本上同时就所有未偿还票据发出本契约第III条所述的赎回通知、解除本契约第VIII条所述的本契约，或行使本契约第VIII条所述的法律无效选择权或契约无效选择权，本公司须向每名债券持有人提出要约(“控制要约的更改 ”)，以回购该持有人债券的全部或任何部分(超过2,000美元且为1,000美元的整数倍 )，回购价格为现金回购价格相等于回购的债券本金总额的101% 加上回购当日(但不包括回购日期)的债券的任何应计未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或在控制权变更之前，根据公司的选择，但在构成或可能构成控制权变更的交易的公开公告 之后，公司将以电子方式向每个持有人发送或邮寄通知，并向受托人提交副本，描述构成或可能构成控制权变更事件的一笔或多笔交易 回购事件，并提出在通知中指定的付款日期回购票据。该日期不得早于电子通知送达或邮寄之日起30天至60天(“控制变更付款日期”)。

(B)           在 控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

(I)            接受 支付根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据；

(Ii)向付款代理人缴交一笔           按金 ，款额相等于就所有妥为投标的债券或部分债券的总买入价； 及

(Iii)          交付或安排向受托人交付经适当接纳的票据，连同载明本公司购买的票据本金总额的高级职员证书。

(C)           支付代理将迅速向每位票据持有人交付对该等票据的适当付款，而受托人将迅速认证 并向每位持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于任何已交回票据中任何未购买部分的新票据。

(D)           如果第三方 以本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约有效投标且未被撤回的所有票据，则本公司无须就控制权回购事件提出要约回购票据。回购与控制权变更回购事件有关的附注的要约可以在控制权变更回购事件之前提出，条件是 控制权变更回购事件或其中规定的其他条件，前提是在提出要约时已就控制权变更 达成最终协议。

(E)           如持有本金总额不少于90%的未偿还票据持有人有效投标且未撤回该等票据 在与控制权变更回购事件有关的回购要约中未撤回该等票据，而本公司购买所有已有效投标且未被该等持有人撤回的票据，本公司将有权在不少于10天亦不超过60天的事先书面通知 后，给予票据持有人及受托人不超过30天的通知，赎回购买后仍未赎回的所有票据 ，赎回价格为现金，相当于其本金的101%，另加应计 和赎回日(但不包括)的未付利息。

(F)             公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购 回购事件。如果任何证券法律或法规的规定与本公司或债券的控制权变更回购事项规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因遵守该等证券法律法规而被视为违反了其在本公司或债券变更控制权回购事项条款下的义务 。

(G)           公司在控制权变更回购事件中回购票据的义务可由持有不少于 受豁免影响的大部分未偿还票据的持有人免除。

第4.09节      合规性证书。

本公司应在本公司每个财政年度结束后 120天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人(其中一人应为本公司的主要行政人员、主要财务官或主要会计办事处)在履行其作为本公司高级职员的职责过程中，通常会知悉任何违约，亦不论签署人是否知悉在该期间发生的任何违约。如果任何高级管理人员这样做，证书 应说明该违约、其状态以及公司正在或拟对其采取的行动。除非 收到票据本金和利息的支付，以及根据第4.09节向其交付的高级职员证书中包含的任何违约或违约信息，否则受托人没有责任审查、确定或确认公司遵守或违反本契约中所作的任何陈述、担保或契诺。

第4.10节.      进一步 工具和行为。

应受托人的要求，本公司应 签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第4.11节      未来担保人

在发生倒闭事件之前，本公司应促使其每一家不是被排除的子公司的全资受限子公司在任何信贷协议下担保或成为借款人，或担保本公司或任何担保人的任何资本市场债务，并在该事件发生后10天内签署并向受托人交付基本上采用本合同附件C形式的补充契约，根据该契约，该子公司将担保担保义务和此类证券文件。或其修正案或补充文件以及其他必要的文件，以规定对构成抵押品的子公司资产的有效留置权和完善的留置权，以确保该担保符合第十条所述的条款。

本第4.11节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.12节      留置权。

(A)           公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接对本公司或该受限制子公司的任何资产或财产(除“允许留置权”第(38)款所述的留置权除外)存在任何留置权(允许留置权除外)(均为“主体留置权”)，以保证本公司或受限制子公司的债务，除非：

(I)            直至 发生脱落事件，(X)在任何抵押品的主题留置权的情况下，该主题留置权明确地优先于担保票据义务的抵押品的留置权，并受可接受的初级债权人间协议的约束 和(Y)在任何不构成抵押品的资产或财产的任何主题留置权的情况下，票据以(或在优先基础上)平等和按比例进行担保，如果债务的支付权从属于票据)，由该主体留置权担保的债务，直至该等债务不再由该主体留置权担保为止；或

(Ii)来自 的            ，并在发生下跌事件后，该等票据以(或如属债券的付款权从属于该票据的债务)以该主体留置权担保的债务作同等及按比例计算的抵押，直至该等债务不再受该主体留置权担保为止。

(B)           根据第4.12(A)(I)(Y)或4.12(A)(Ii)节为保证票据或任何担保而授予的任何留置权应自动解除和解除，同时解除产生根据第4.12(A)节保证票据或担保义务的留置权 。

(C)           用于确定是否符合本第4.12节的规定，(I)为负债项目提供担保的留置权不需要仅参照“允许留置权”定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)或根据第4.12(A)节的规定予以许可，但可以根据两者的任何组合获得部分许可，以及(Ii)如果为负债项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合“允许留置权”的定义或第4.12(A)节所述的一种或多种允许留置权类别的标准(br}或其任何部分)，公司 可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类或重新分类，或在以后划分、分类或重新分类(如同在以后发生一样)，以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)，并有权 仅将该留置权或由该留置权担保的该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在“允许留置权”的定义中或根据第4.12(A)节所述的允许留置权类别(或其任何部分)之一，以及， 在这种情况下，担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该条款(或其任何部分)或根据第4.12(A)节发生或存在，而不给予形式上在根据任何其他条款或段落计算可能产生的留置权或债务金额时，对该项目(或其部分)的影响 。

(D)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权， 该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。            。任何 债务的“增额”应指与任何利息应计、增值 价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务或公司普通股的形式支付利息、以增加同类优先股 股票的形式支付优先股股息有关的任何债务金额的增加。原始发行贴现或清算优惠的增加和未偿债务金额的增加 完全是由于货币汇率波动或“债务”定义第(3)款中所述的保证债务的财产价值增加 。

第4.13节      收购后的抵押品 。

根据第10.08节以及担保文件和债权人间协议的条款，如果(A)任何子公司成为担保人，或(B)本公司或任何担保人 获得构成担保品的财产或资产(除外资产除外)，则应要求本公司或任何担保人签署和交付本契约或任何担保文件所要求的担保文书和融资报表，以在该等后置担保品(或构成担保品的所有资产，在新担保人的情况下，构成担保品的所有资产，除外资产)中产生担保权益(受制于允许留置权)，因此，本契约和担保文件中与抵押品有关的所有规定应被视为与该等事后获得的抵押品具有相同的程度和同等的效力。

本第4.13节不适用于坠落事件发生后及之后。

第4.14节办公室或机构的      维护。

(A)            公司应设立一个或多个办事处或机构(可以是受托人的办事处，也可以是受托人或注册处的附属机构) ，以便将票据交回登记转让或兑换。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持所需的任何办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在第13.02节规定的受托人公司信托办公室 进行陈述和交出。

(B)            公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，，任何该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司为该等目的而维持办事处或代理机构的责任。公司应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何其他此类 办事处或机构地点的变更。

(C)            根据第2.04节的规定，公司特此指定受托人或其代理人的公司信托办公室作为公司的该办公室或机构。

第4.15节      的存在。

公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面有效地维持和实现其合法存在以及对开展其业务至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权。提供以上规定不应禁止第5.01节所允许的任何交易， 如果本公司真诚地认为本公司在开展业务时不再适宜保留、续展或全面保持上述权利、许可、许可、特权、专营权或合法存在，则本公司无需保留、续展和全面保持该等权利、许可证、许可、特权、特许或合法存在。

第4.16.      坠落事件 。

如果在发行日之后的任何日期，(I)(A)债券获得至少两家评级机构的投资级评级，(B)公司拥有至少两家评级机构的投资级评级 (或类似名称)，以及(Ii)未发生违约 并在本契约下继续，则从该日期起(前述第(Br)(I)和(Ii)条所述事件的发生统称为“下跌事件”)，无论第4.16条第(I)款和第(Ii)款中的条件是否继续不时得到满足，本公司及其受限子公司不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、4.13、5.01(A)(Iv)、5.01(A)(V)、5.01(B)和 条款的约束(统称为“终止的契约”)。此类终止的契约不再具有任何效力或效力。

公司应在事故发生后向受托人发出有关事故的通知。

第五条

接班人 公司

第5.01节      公司和担保人可以合并或转让资产的时间。

(A)            公司不得直接或间接地合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论公司是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或几乎所有财产或资产，除非：

(I)            公司是尚存的人，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体(视情况而定)，或根据美国法律组织或存在的公司、合伙企业或有限责任公司或类似实体(视情况而定)。在此称为“继承人公司”)；

(Ii)            继承人公司(如果不是本公司)根据补充契据或其他适用文件或文书，明确承担本公司在本契约、附注和证券文件项下的所有义务，其形式令受托人合理满意 ；

(Iii)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何受限制附属公司债务的任何债务视为该继承人公司或该受限制附属公司在该交易发生时所产生的任何债务)后，立即进行          (br})，不会发生任何违约，并将继续发生；

(Iv)在发生坠落事件之前的          ，紧接在给予之后形式上此类交易的效力，如同此类交易发生在适用的四个季度开始时(并将因此类交易而成为继承人 公司或其任何受限子公司的债务的任何债务视为继承人公司或上述 受限子公司在此类交易发生时发生的债务)：

(1)            根据第4.03(A)节规定的固定费用覆盖率测试，继承人公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或

(2)            本公司的固定费用覆盖率将不低于紧接交易前的该比率；

(V)           在发生分家事件之前，如果公司不是继承人公司，则除非是上述交易的另一方，否则每个担保人应通过补充契约确认其担保适用于该人在本契约和票据项下的义务；以及

(Vi)          继承人公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

继承人公司(如本公司除外) 将在本契约及债券项下继承及取代本公司，在此情况下，本公司将自动解除及解除其在本契约及债券项下的责任。尽管本第5.01(A)节第(Iii)和(Br)(Iv)条另有规定，(A)本公司可合并、合并或合并其全部或部分财产和资产，或将其全部或部分财产和资产转让给受限附属公司，以及(B)本公司可仅出于在美国另一个州或哥伦比亚特区(统称为“允许司法管辖区”)重新注册本公司的目的而合并、合并或与关联公司合并，或可转换为公司、合伙企业或有限责任公司，只要不因此而增加本公司及受限制附属公司的负债。本第5.01(A)条将不适用于本公司与受限制附属公司之间或之间的资产出售、转让或其他处置。

(B)           在发生坠落事件之前，除第12.02(B)节的规定另有规定外，任何担保人不得，本公司亦不得允许任何该等担保人与任何人合并、合并或合并，或清盘或转换为(不论该担保人 是否尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产，除非：

(I)             (A)担保人是尚存的人，或者是任何此类合并、合并或合并(如果不是该担保人)形成或存续的人，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、法人、合伙企业或有限责任公司或类似实体(该担保人或该人，视属何情况而定)。在此被称为“继承人 担保人”)，且继承人担保人(如果不是该担保人)明确承担该担保人在本契约、担保和担保文件项下的所有义务 根据补充契约或其他适用文件或文书以受托人合理满意的形式，或(B)此类出售、处置或合并、合并或合并不违反第4.06节；和

(Ii)            继任担保人(如非该担保人)须已向受托人递交或安排递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。

除本契约另有规定外， 继任担保人(如果该担保人除外)将继承并取代本契约和票据或担保(视情况而定)项下的担保人，该担保人将自动解除和解除其在本契约和票据或其担保项下的义务。尽管有上述规定，(1)担保人可与仅为将担保人在许可司法管辖区重新注册为公司而成立的关联公司合并、合并或合并，或可将根据任何准许司法管辖区的法律组织或存在的有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体转换为 有限责任公司、公司、合伙企业或类似实体，只要该担保人的负债额不因此而增加；及(2)担保人可与本公司或其他担保人合并、合并或合并。

此外，尽管有上述规定，担保人可将其全部或几乎所有财产或资产合并、合并或合并或清盘或转换、清算、解散或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或任何担保人。

为免生疑问，本第5.01(B)节不适用于坠落事件发生前后。

第六条

违约和补救措施

第6.01节默认的      事件 。

如果出现以下情况，则会发生与附注有关的 “违约事件”：

(A)           任何票据到期时的利息支付出现失责，而该失责持续30天；

(B)           任何票据的本金或溢价(如有的话)在其述明到期日到期时、在可选择赎回时、在 需要回购时、在声明时或在其他情况下，出现违约；

(C)           公司在收到受托人或合计不低于25%的持有人发出的书面通知后120天内未能履行第4.02节中的任何义务、契诺或协议 当时未偿还票据的本金金额(并向受托人提供副本)；

(D)           公司或任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人发出书面通知(并向受托人发出副本)后60天内，未能履行其在票据或本契约中所载的其他义务、契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款所述的违约除外)；

(E)           本公司或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团) 未能在任何适用的宽限期内偿还任何债务(欠本公司或受限制附属公司的债务除外)，或持有人因违约而加速偿还任何此类债务，在每种情况下，未偿还或加速的此类债务总额 超过1.4亿美元或其等值外币；

(F)根据任何破产法或任何破产法的含义，对 公司或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)进行            ：

(I)            开始 自愿申请；

(2)           同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令；

(3)          同意任命其托管人或其财产的任何重要部分；或

(4)          为其债权人的利益进行一般转让，或根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动，

(G)           有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿的情况下，            要求对公司或任何重要子公司进行救济；

(Ii)           任命 本公司或其任何重要附属公司或其任何主要财产的托管人；或

(Iii)          命令 将公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

或根据任何外国法律给予任何类似的救济，在每一种情况下，该命令或法令均未被搁置并在60天内有效；

(H)           公司或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的任何子公司集团)未能支付总计超过1.4亿美元或其外币等值(扣除由有偿付能力的承运人出具的可强制执行的保险单承保的任何金额)的最终判决 ，判决不被解除、豁免或暂缓60天；

(I)在坠落事件发生之前的            ，一家重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)对票据的担保不再具有十足效力和效力(条款所预期的除外) 或本公司或任何有资格成为重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何附属公司集团)的担保人否认或否认其在本契约下的义务或与票据有关的任何担保，且该 违约持续10天；

(J)            在发生脱落事件之前，(I)担保文件所设抵押品的实质部分上的留置权不再是本担保文件所涵盖的有效且完善的留置权(除非本契约或担保文件不要求完美) (A)根据相关担保文件或本契约的条款，(B)由于完全履行本契约项下的所有义务，或(C)因票据抵押品代理人未能继续管有向其交付的代表根据证券文件质押的证券的任何不完善之处，及(Ii)在接获受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人发出的书面通知后，该项违约持续30天；提供如果公司和担保人与票据抵押品代理合作更换或完善该留置权，则不会发生第(J)款下的违约事件，该留置权立即被更换或完善 (视需要而定)，且持有人的权利、权力和特权不会因该更换或完善而受到实质性不利影响；

(K)           在发生破产事件之前，本公司或作为重要附属公司的任何担保人(或任何附属公司集团， 合在一起将构成重要附属公司)应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何担保文件中的任何担保 权益无效或不可强制执行(根据本契约、任何担保文件或任何债权人间协议的规定已解除的担保权益除外)。

以上规定应构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的。

但上述(C)或(D)项下的违约不应构成违约事件，除非受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人将违约情况通知本公司，并将副本送交受托人，而本公司在收到通知后未能在本条第(Br)(C)或(D)条规定的时间内纠正该违约；前提是，此种通知必须指明违约行为，要求对其进行补救 并说明此种通知是“违约通知”；提供, 进一步，不得就违约通知 之前两年以上采取的任何行动向持有人和受托人发出违约通知，并向持有人和受托人报告。由任何一名或多名票据持有人(每名持有人均为“指示持有人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，须附有每名持有人向本公司及受托人递交的书面陈述，表明该持有人并非(或如持有人为DTC或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头(“头寸陈述”)的受益所有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该陈述应被视为持续陈述，直至 导致的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速为止。此外，在提供票据持有人指示时，每位指示持有人应被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求的五(5)个工作日内核实票据持有人的持仓陈述的准确性(“核实契约”)。在持有人为DTC 或其被指定人的情况下，本协议所要求的任何头寸陈述或验证约定应由票据的受益者提供，以代替DTC或其被指定人，DTC有权最终依赖该头寸陈述和验证契诺 将其指示传递给受托人。在任何情况下，受托人均无责任或义务确定、监督或查询 是否有任何持有者为净空头，和/或该持有人是否已根据本契约或与本附注提交任何持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明，或任何此等持仓陈述书、核实契诺、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约、该附注或任何其他文件。 本公司及受托人有权最终依赖以下各项作出的陈述、视为陈述及证明：以及本款规定的每一实益拥有人的契诺。尽管本契约、本附注或任何其他文件有任何其他规定，本段的条文仍适用于每名实益拥有人并继续有效，即使任何此等人士可能已不再是实益拥有人、本契约可能已终止或本契约可能已悉数赎回。

如果在票据持有人指示发出后但票据加速之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人 在任何相关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员证书，说明本公司已向具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约、违约或加速事件(或其通知 )无效，有关该违约的补救期限应自动暂停 ，且有关该违约或违约事件的补救期限应自动重新启动，任何补救措施均应暂缓执行，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决，如果没有该持有人的参与，则提供该通知持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示。如果在发出票据持有人指示之后，但在票据加速之前，公司 向受托人提供高级人员证书，说明董事持有人未能满足其验证公约，则与该违约或违约事件有关的 补救期限应自动暂停，与适用票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新开始，任何补救措施应等待 该核实公约得到满足。任何违反头寸陈述的行为将导致该持有人在该通知持有人指示中的参与被忽略。并且，如果在没有该持有人参与的情况下，提供该票据持有人指示的剩余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该 票据持有人指示应从一开始就无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何弥偿除外)，其效果为：该违约或违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段 有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据本契约向其提交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他与任何票据持有人指示有关的人士负任何责任，或确定任何持有人是否已作出任何立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明，或该等立场 陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明是否符合本契约或任何其他协议。

破产法“一词是指《美国法典》第11章，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。术语“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第6.02节      加速。

如发生违约事件(本协议第6.01(F)或(G)节就本公司规定的违约事件除外)，受托人可向本公司或持有本金至少25%的未偿还票据持有人发出通知，并向本公司发出通知，并向受托人发出副本，宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计但未付利息均为到期及应付。该声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果发生第6.01(F)或 (G)节规定的与本公司有关的违约事件，所有票据的本金、溢价(如有)和利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。持有本金 多数未偿还票据的持有人可撤销任何有关票据及其后果的加速。

如果发生第6.01(E)节规定的任何违约事件 ，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)应被自动废止、放弃和撤销，而无需受托人或票据持有人采取任何行动，前提是在违约事件发生后20天内，公司向受托人提交高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，或者(Y)其持有人已经撤销或免除加速，导致违约事件的通知或行动(视情况而定)或(Z)作为违约事件基础的违约已被治愈，但应理解，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何此类事件发生时被废止、放弃或撤销。

第6.03节      其他补救措施。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人或票据抵押品代理人可以在法律或衡平法上寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的支付 或强制履行票据、本契约或证券文件的任何规定。

受托人或票据抵押品代理人可维持程序，即使受托人或票据抵押品代理人不拥有任何票据或在程序中未出示任何票据。受托人、票据抵押品代理或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害 违约情况下的权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。在法律要求的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节.      放弃过去的违约。

倘若票据当时并未因宣布提速而到期及应付，则当时未偿还的票据的大部分本金持有人可向受托人发出书面通知，放弃现有的违约及其后果，但下列情况除外：(A)未能支付票据本金或利息，(B)未能根据本契约条款赎回或购买任何票据而导致的违约，或(C)根据第9.02节的规定，未经每名受影响持有人同意不得修订的违约。当违约被放弃时，将被视为治愈，公司、受托人和 持有人将恢复其在本契约下的先前地位和权利，但此类豁免不得延伸至任何后续的 或其他违约或损害任何后续权利。

第6.05节多数控制       。

持有本金较多的未偿还票据的持有人，可就受托人或票据抵押品代理人可获得的任何补救或行使受托人或票据抵押品代理人所获的信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人或票据抵押品代理可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人或票据抵押品代理认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人或票据抵押品代理 承担个人责任的指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人和票据抵押品代理人应有权就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失和费用获得他们完全酌情满意的 赔偿。

第6.06节：      对诉讼的限制。

(A)            除执行收到到期本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

(I)            该 持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续，

(Ii)未偿还债券本金金额至少25%的           持有人已要求受托人采取补救措施，

(Iii)          该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿，

(Iv)          受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求，以及

(V)           未偿还债券本金金额占多数的持有人在该60天期限内并无向受托人发出与该要求不一致的指示 。

(B)           A 持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权 (不言而喻，受托人没有义务确定该等行为或宽恕是否对任何其他持有人造成不当损害 )。

第6.07节持有者接受付款的      权利 。

尽管 本契约另有规定，未经持有人同意，任何持有人在债券明示或规定的到期日或之后收取该持有人所持票据本金及利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利，不得减损或受影响。

第6.08节      收款 受托人提起诉讼。

如果第6.01(A)节或 (B)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据当时到期的全部金额(连同逾期本金的利息和(在 合法范围内)任何按票据规定的利率计算的未付利息)和第7.07节规定的金额，向公司或任何其他债务人追讨判决。

第6.09节      受托人 可以提交索赔证明。

受托人可提交必要或适宜的申索证明、权益说明书及其他文件或文件，以便受托人(包括律师、会计师、专家或受托人认为必要、明智或适当的其他专业人士)就合理补偿、开支支出及垫款提出的任何申索)及获准参与与公司、担保人、债权人或其财产有关的任何司法程序的持有人，有权作为成员、投票权或其他身份参与该等事宜的任何正式债权人委员会。除非受到法律或适用法规的禁止，否则可在任何破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中代表持有人投票，任何此类司法程序中的任何托管人在此由每个持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应支付给受托人的金额，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。 本协议的任何规定不得被视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.10节      优先级。

受托人或票据抵押品代理人根据本条款第六条(包括在抵押品上的任何留置权变现时)收取的任何款项或财产，以及在违约事件发生后可就本公司或任何担保人在本契约项下的义务而分配的任何其他 款项或财产，应按以下顺序使用，符合证券文件和债权人间协议的条款：

第一：向受托人和票据抵押品代理人 支付应付受托人和票据抵押品代理人的款项(以本协议规定的任何身份行事)；

第二：根据票据的本金和应付金额分别向持有人支付票据上的本金、溢价(如有)和利息的到期和未付款项，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：向本公司或在受托人或票据抵押品代理人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人收取。

受托人可根据本第6.10节为向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。受托人应在记录日期前至少15天向每个持有人和公司递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节      承担费用。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或进行补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，可酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.12节.      放弃居留或延期法律。

本公司或任何担保人(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用 任何可能影响本契约的契诺或履行的暂缓或延期法律，不论此法在何处颁布、现在或以后任何时候生效；且本公司及担保人(在他们可合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但须忍受及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第七条

受托人

第7.01节受托人的      职责 。

(A)             受托人在票据违约事件发生之前，以及在可能发生的所有违约事件治愈或放弃之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理 个人事务的情况下所使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎和技巧。

(B)           ，但违约事件持续期间的情况除外：

(I)            受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约(双方同意受托人作出本契约中列举的事情的许可权利不得解释为义务)；以及

(Ii)           受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出最后决定。受托人没有责任对任何此类情况下的任何陈述进行调查，但可以接受该陈述为该陈述的真实性和准确性或该意见的正确性的确凿证据。但是，如果本条例的任何规定要求向受托人提供证书或意见，受托人应检查证书和意见的格式，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)           受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(I)            本第(Br)款不限制本第7.01节(B)款的效力；

(Ii)           除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责；

(Iii)          受托人不对其根据第6.05节或根据任何安全文件收到的指示 真诚地采取或不采取的任何行动负责；以及

(Iv)          本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致财务责任。

(D)           本契约中以任何方式与受托人有关的每一项条款均受本第7.01节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)           受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。

(F)受托人以信托形式持有的            资金 无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)           本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定应受第7.01节的规定 约束。

第7.02节受托人的      权利。

(A)           受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人员签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)           在受托人采取或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据高级人员证书或 律师的意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。

(C)           受托人可以通过代理人或代理人行事，对任何谨慎委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)           受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；提供, 然而，，受托人的行为不构成故意的不当行为或重大过失。

(E)           受托人可以就与本契约有关的法律问题向其自己选择的律师进行咨询，并听取律师的建议或意见，《附注》应是充分和完整的授权，并应根据该律师的建议或意见，充分和全面地授权和保护受托人在本协议项下采取、遗漏或遭受的任何行动的法律责任。

(F)            受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时持有不少于过半数未偿还票据本金的持有人以书面提出要求，但受托人可行使其 酌情决定权，对其认为适当的事实或事项作进一步的查讯或调查，此外，如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权亲自或委托代理人或受托代表检查本公司的簿册、纪录及物业，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任。

(G)           受托人在任何持有人根据本契约提出的要求或指示下，并无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(H)           授予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利，扩展至， ，并可由受托人以本协议项下的每一身份以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人强制执行。

(I)            受托人将不对其真诚地按照不少于本金金额 的票据持有人的指示而采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

(J)            受托人根据本契约真诚地采取或遗漏采取的任何行动，应提出该要求或给予该授权或同意的任何人士的请求或授权或同意 ，即为决定性的 ，并对日后的票据持有人及以票据交换或代替票据签立及交付的票据具有约束力。

(K)           受托人不应被视为已收到有关任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉 ，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，且该通知提及有关附注及本契约。

(L)            受托人可要求本公司递交高级船员证书，载明当时获授权根据本契约采取特定行动的高级船员的姓名及/或职称，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的 人士签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为获授权的任何人士。

(M)           对于任何类型的惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)，受托人概不负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。

(N)           受托人不应被要求就执行本契约项下的信托和权力提供任何担保或担保。

(O)           受托人对因无法合理控制的情况 直接或间接导致或直接或间接导致其履行本契约项下义务的任何失败或延误，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；以及民事或军事当局的行为和政府的 行动，概不负责。

第7.03节      个人 受托人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。任何支付费用的代理人或注册官都可以使用相同的权利这样做。但是，受托人必须遵守第7.10和7.11节。

第7.04节      受托人的免责声明。

受托人不对本契约、担保或票据的有效性或充分性负责，也不对本契约、担保或票据的有效性或充分性作出任何陈述，也不对公司使用票据所得款项负责，也不对公司或任何担保人在本契约中的任何陈述或在与出售票据或票据有关的任何文件中的任何陈述负责，但受托人的认证证书除外。 受托人不应对第6.01(C)、(D)条规定的任何违约或违约事件负责。(E)、(F)、(G)、(H)或 (I)或任何重要附属公司的身份，除非(A)负责人员对此有实际了解 或(B)受托人应已收到本公司、任何 担保人或任何持有人根据本协议第13.02条发出的书面通知。在接受在此设立的信托时，受托人仅作为本契约下的受托人，而不是以个人身份行事，所有人，包括但不限于票据持有人和因本契约而对受托人有任何债权的公司，应仅向受托人持有的资金和账户付款，除非本契约另有规定 。

第7.05节。      通知 违约。

如果违约发生且仍在继续，受托人收到书面通知，受托人应在违约发生后90天或受托人收到书面通知后30天内(以较早者为准)将违约通知邮寄或以电子方式交付给票据持有人。除非未能支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息 ，否则，如果受托人真诚地确定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可不予发出通知。本公司须每年向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约行为。本公司亦须于事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何可能构成某些违约的事件、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第7.06节。      按受托人向持有人报告 。

在每年5月15日后在切实可行的范围内尽快^这是自本契约签署之日起至2024年5月15日止，但无论如何不得在每年5月15日后的60天内^这是， 受托人应向每个持有人邮寄一份日期为5月15日的简要报告^这是如果符合《贸易促进法》第313(A)节的规定，且在要求的范围内符合该规定。受托人还应遵守《税务条例》第313(B)条。

根据《证券交易法》第313(D)条的规定， 每份报告在邮寄给持有人时，应向美国证券交易委员会和上市《附注》的各证券交易所(如有)提交一份副本。本公司同意，当票据在任何证券交易所上市及任何退市时，本公司会立即通知受托人。根据本第7.06节的规定提交的所有报告应符合《交通影响评估》第313(C)节的规定。

第7.07节      补偿和赔偿。

本公司须不时向受托人(以本协议项下任何身分行事)支付本公司与受托人双方以书面协议接受本契约及本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除服务补偿外，公司应应受托人的要求向受托人偿还其所发生或作出的所有合理的自付费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人代理人、律师、法庭费用、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。本公司和担保人应共同和各自赔偿受托人(以本信托下的任何身份行事)或任何前任受托人及其董事、高级管理人员、雇员和代理人因接受或管理本信托以及履行本信托项下职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的律师费和开支、法院费用和包括税款(根据受托人的收入衡量或确定的税款除外))。包括对公司或任何担保人执行本契约或担保的成本和费用 (包括本第7.07节)，以及针对任何索赔(无论是由公司、任何担保人、 任何持有人或任何其他人主张的)进行辩护或调查的成本和费用。支付该等款项的义务在票据全额支付或失效或受托人被免职或辞职后仍继续有效。受托人应在获得实际信息后，立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司；提供, 然而，未通知本公司并不解除本公司或任何担保人在本合同项下的赔偿义务。公司应对索赔进行抗辩，被补偿方应提供合理的合作，费用由公司承担。这些受保障的当事人可以有单独的律师，公司和该担保人应支付该律师的费用和开支；提供, 然而，如本公司承担受保障人士的抗辩，且根据受保障人士的合理判断，本公司与担保人之间并无实际或潜在的利益冲突(视何者适用而定)，以及该等 各方就该等抗辩而作出的抗辩，本公司将不会被要求支付该等费用及开支。公司不需要赔偿任何费用或赔偿受赔偿方因其本人故意的不当行为、重大疏忽或恶意行为而产生的任何损失、责任或费用，这是由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定的。

为保证本公司及担保人在本协议项下对受托人的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)享有留置权，以支付特定票据的本金及利息。

本公司及担保人在本协议项下对受托人的付款义务，在本契约获得清偿或解除、根据任何破产法拒绝或终止本契约、或受托人辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01(F)条或 (G)节规定的公司违约发生后产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 不保证该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿， 受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，不要求受托人支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

第7.08节      替换受托人。

(A)           受托人可随时通知本公司辞职。持有债券本金过半数的持有人可通知受托人解除受托人职务，并可委任继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(I)            受托人未能遵守第7.10节；

(Ii)           受托人被判定破产或无力偿债；

(Iii)          接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(Iv)          受托人因其他原因无行为能力。

(B)           如 受托人辞职、本公司或债券本金过半数持有人罢免，而该等持有人未能合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人在此被称为卸任受托人)，本公司应立即委任继任受托人。

(C)           A 继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。卸任受托人应根据第7.07节规定的留置权，迅速将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，并且对任何继任受托人的任何行为(或不作为)不承担任何责任或责任。

(D)           如 继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人或债券本金10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(E)           如果受托人未能遵守第7.10节的规定，则除非受托人的辞职责任按照《税务条例》第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何持有票据至少六个月的真正持有人均可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。

(F)            尽管根据第7.08节更换了受托人，本公司在第7.07节下的义务仍将继续 为即将退休的受托人的利益。

第7.09节      继承人 合并受托人。

如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则产生的、尚存的或受让的公司或银行协会将成为继任受托人。

如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并至受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前身受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任者的名义或受托人继任人的名义认证该票据； 在所有该等情况下，该等证书应具有附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有效力。

第7.10节      资格； 取消资格。

受托人应始终满足《贸易促进法》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5,000万美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度状况报告。受托人应遵守《税务条例》第310(B)条，但受托人有权根据《税务条例》第310(B)条倒数第二段申请中止其辞职责任；提供, 然而，根据本契约发行的任何系列证券，以及根据本契约发行的其他证券或本公司其他证券的利益证书或参与的任何一份或多份契据，如符合《国际证券交易法》第310(B)(1)条规定的排除要求，则不在《国际证券交易法》第310(B)(1)条的实施范围内。

第7.11节      优先 收集针对本公司的索赔。

受托人应遵守《税务条例》第311(A)条，不包括《税务条例》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人 应在指定的范围内遵守《信托投资协定》第311(A)条。

第7.12节      税务 有关受托人的事项。

任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理要求的所有信息，以允许受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。 受托人可依赖向其提供的信息，且无责任核实或确保该等信息的准确性。

第八条

解除契约；无效

第8.01节      解除对票据的责任；失败。

(A)           在下列情况下，本契约将被解除，并停止对所有未偿还票据有效(受托人和票据抵押品代理人的存续权利和豁免以及票据的转让或交换权利除外)：

(I)             (A)迄今已认证和交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外)，以及其付款款项迄今已以信托形式存放或分开并由本公司以信托方式持有的票据，此后 (A)已交付受托人注销，或(B)所有票据 (1)已到期并应支付，(2)将在一年内到期并于规定到期日支付，或(3)如可赎回，则根据受托人满意的安排，根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回 ，并由受托人以公司的名义发出赎回通知，且公司已不可撤销地将 存入或安排将 存入受托人资金，数额足以支付和清偿此前未交付受托人注销的票据的全部债务，如有本金、溢价、债券的利息和利息，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付债券，但不包括存款日期。提供就任何需要支付适用溢价的该等票据的清偿而言，就本契约而言，存入的款额应足以存入受托人 相等于赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字 只须于赎回日期或之前存入受托人；

(Ii)           公司和/或担保人已支付本契约项下应支付的所有其他款项；和

(Iii)           公司已向受托人递交高级人员证书和律师意见，表明本契约项下与本契约的清偿和清偿有关的所有先决条件均已得到遵守。

抵押品将从担保票据的留置权中解除(为免生疑问，本公司将没有义务遵守第4.13节，或以其他方式设定或 完善任何担保权益作为此后票据的担保)，在每种情况下，担保将按照本条款规定的 在按照第8.01(A)节解除担保时解除。

(B)           除第8.01(C)及8.02条另有规定外，本公司可随时终止(I)其在票据及本契约下对票据持有人的所有责任(“法定失效选择权”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.11、4.12、4.13、4.15及4.16条下的责任，第5.01节及第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)条(就第6.01(F)及6.01(G)条而言)、第6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)及6.01(K)节(“契约失效选择权”)(就第6.01(F)及6.01(G)节而言，第6.01(F)及6.01(G)节适用于构成主要附属公司的任何附属公司。本公司可行使其法律上的撤销选择权，尽管其已事先行使其契约撤销选择权。如果本公司行使其法律无效选择权或契约无效选择权， 每位担保人将被免除其对票据担保的所有义务，担保票据义务的所有抵押品的担保权益将被解除(为免生疑问，本公司将没有义务遵守第4.13节或以其他方式建立或完善任何担保权益，以作为此后票据的担保)。

如果公司行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会因票据发生违约事件而加速。如本公司行使其契约失效选择权，则不得因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)节而言， 只与重要附属公司有关)、6.01(H)、6.01(I)条所述违约事件而加速支付票据。6.01(J)或6.01(K)或由于公司未能 遵守第5.01(A)(Iv)节。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(C)尽管有上述第(A)及(B)款的规定，本公司在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09条及第VII条、第7.08条及第VIII条的责任，包括但不限于第7.07及7.08条及本细则第VIII条，以及受托人在本契约下的权利及豁免权将继续有效，直至票据已悉数支付为止。此后，本公司在第7.07、7.08、8.05和8.06节中的义务以及受托人在本契约下的权利和豁免权将在该等清偿和解除后继续有效。

第8.02节      条件 失效。

(A)           只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(I)将 公司不可撤销地以信托形式存放于受托人的款项或美国政府债务，或两者的组合，足以支付债券到期或赎回(视属何情况而定)时的本金、溢价(如有的话)及利息(不作再投资) ；

(Ii)           对于美国政府债务，或货币和美国政府债务的组合，本公司向受托人提交国家公认的独立会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司的证书，表达他们的观点，即到期支付本金和利息，而不对已交存的美国政府债务进行再投资，加任何未经投资的存款将在足以支付本金、溢价(如有的话)及票据利息以赎回或到期(视属何情况而定)的时间及金额提供现金 ；提供在任何需要支付适用溢价的失败时，就本契约而言，存入的金额应足够 存入受托人，该金额等于赎回通知日期计算的适用溢价，而截至赎回日期的任何赤字只需在赎回日期或之前存入受托人 ；

(Iii)          第6.01(F)或(G)节规定的关于公司的违约不会在存款之日发生或继续发生；

(Iv)          根据对本公司具有约束力的任何其他重大协议或文书， 保证金不构成违约；

(V)           公司应向受托人提交律师的意见，说明(1)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(2)自本合同生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应根据律师的意见确认受益所有人不会确认收入，用于美国联邦所得税目的的收益或损失是由于此类存款和亏损而产生的，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和亏损的情况相同。尽管有上述规定，如果尚未交付受托人注销(X)的所有票据 都已到期并支付，或(Y)将在一年内到期并支付 ，或如果可由公司选择赎回，则根据受托人满意的安排要求在一年内赎回 ，并由受托人以公司的名义发出赎回通知，则无需提交前一句话所要求的律师关于法律无效的意见 ；

(Vi)          这种行使不损害任何持有人在到期日或之后收到该持有人的票据的本金、溢价(如有)和利息的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款提起诉讼的权利；

(Vii)         在契约失效选择权的情况下，公司应已向受托人提交律师的意见，大意是：受益所有人将不会因此类存款和失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失效的情况相同；以及

(Viii)         公司向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每一份均说明本细则第VIII条所预期的票据失效和解除之前的所有条件均已得到遵守。

(B)           于存款前或存款后，本公司可根据第III条作出令受托人满意的安排，以便在未来日期赎回该等票据。

第8.03节.信托资金的      应用 。

受托人应根据第VIII条的规定，以信托形式持有存放于其处的资金或美国政府债务(包括其收益)。受托人应通过每个付款代理人 并按照本契约的规定，将存入的资金和来自美国政府债务的资金用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。

第8.04节向公司偿还      款项 。

受托人和付款代理人应应要求迅速将其持有的任何资金或美国政府债务 按照第八条规定交付给受托人的国家公认的独立公共会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估或评估公司的书面意见移交给受托人(只有在美国政府债务已如此存放的情况下才需要交付)，超过根据本第八条规定为实现同等解除或无效而需要缴存的金额。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及每名付款代理人应书面要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人及每名付款代理人将不再就该等款项承担任何进一步责任。

第8.05节美国政府义务的      赔偿。

公司应向受托人(及票据抵押品代理人，视情况而定)支付因美国政府存款债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，并向受托人(及票据抵押品代理人，视情况而定)作出赔偿。

第8.06节      恢复。

如果受托人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而不能根据第八条规定运用任何资金或美国政府债务，在受托人或任何付款代理人被允许根据本条款第八条运用所有此类资金或美国政府债务之前，公司在本契约和如此解除或失效的票据上的义务应恢复和恢复，就像没有根据第八条规定发生存款一样。提供, 然而，如本公司因恢复其责任而支付任何该等票据的本金、溢价(如有)或利息，则本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或任何付款代理人所持有的款项或美国政府债务中收取该等款项。

第九条

修订 和豁免

第9.01节。未经持有人同意的      。

(A)            公司、受托人和票据抵押品代理可修改本契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议，而无需通知任何持有人或征得其同意：

(I)            以消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(Ii)           to 规定继承人公司(与本公司有关)承担本公司在本契约和附注项下的义务。

(3)          to 规定由继任担保人(就任何担保人而言)承担本契约项下担保人的义务及其担保；

(4)          to 规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据，提供无证书的票据；提供, 然而，，未认证的 票据为《守则》第163(F)条规定的登记形式；

(V)           使本契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议的文本符合要约备忘录中“有担保票据说明”的任何规定；

(6)          增加对票据的担保；

(Vii)         以 增加抵押品以担保票据；

(Viii)        在本契约条款允许或要求时，解除担保人的担保；

(Ix)           为持有人的利益加入公司契诺，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(X)            以 遵守《美国证券交易委员会》关于根据《税务条例》对本契约进行资格认定或维持其资格的任何要求；

(Xi)           根据公司的善意决定，作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的任何变更；

(Xii)          以 完成本契约的任何规定或对本契约进行更改以规定发行额外的票据；

(Xiii)         作出、完成或确认任何财产或资产的留置权或担保权益的授予，作为担保票据义务的额外抵押品 ，包括在本契约或担保文件允许或要求的情况下；

(Xiv)在本契约、担保文件或任何债权人间协议允许或要求时，        解除、终止和/或解除担保票据义务的留置权的抵押品；

(Xv)         以 在任何担保文件中增加额外的担保当事人；

(Xvi)        to 订立关于持有人的任何债权人间协议，其条款与适用的债权人间协议所载条款大体相似， 作为一个整体，订立一项可接受的次级债权人间协议，并加入上述任何 ；

(Xvii)       在本契约或其中规定的情况下， 签署或修订任何担保文件或任何债权人间协议(或上述任何协议的任何补充或合并)；或

(Xviii)      在任何担保文件的情况下，在其中包括根据适用的债权人间协议规定必须在其中列出的任何图例，或根据适用的债权人间协议的要求修改任何该等图例，以规定担保文件(和其他行政或部长级修订)的任何当事方就定期贷款、L信贷协议、L信贷协议、ABL信贷协议的修订、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时作出的修改，或本契约未禁止的任何其他协议。

(B)           在第9.01条下的修订生效后，公司应根据第9.01条的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要描述该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷， 不应损害或影响根据本第9.01节进行的修订的有效性。

第9.02节.经持有人同意的      。

公司、受托人及票据抵押品代理可修订本契约、票据及其担保、证券文件及债权人间协议，以及经本公司及票据持有人同意后，可放弃过去任何违约或遵守本契约、票据、其担保、证券文件或债权人间协议的规定，而本公司及持有票据本金的持有人则可作为单一类别的未清偿投票权。但是，未经受影响的未清偿票据的每位持有人同意，任何修订或弃权均不得：

(1)            减少 持有人必须同意修改的票据金额；

(2)            降低任何票据的利息支付利率或延长支付期限；

(3)            降低任何票据的本金或改变其规定的到期日；

(4)根据第三条的规定，            降低赎回任何票据时应支付的保费，或更改赎回任何票据的时间；

(5)            使 任何以货币支付的票据不是该票据中所述的；

(6)            明确地将票据或票据的任何担保从属于公司或任何担保人的任何其他债务；或

(7)            更改 第(1)-(7)款中列出的条款清单要求受其中所述的修订或豁免影响的未偿还票据的每位持有人批准，因此不再需要每个该等持有人的批准。

第9.02节规定的持有人无需同意任何拟议修订的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则应已足够。

在第9.02条下的修订生效后，公司应按照DTC的程序向持有人邮寄或以其他方式交付一份简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.02节进行的修订的有效性。

尽管第9.02节有上述规定， 未经当时未偿还票据本金金额至少66-2/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得(1)对任何担保文件或本契约中关于抵押品或信托收益的应用的条款进行任何更改，只要此类更改会解除担保票据义务的所有或几乎所有抵押品的留置权，或(2)改变或改变担保抵押品任何重要部分的票据义务的留置权的优先顺序，对持有人来说，但第(1)款和第(2)款中的每一项除外，如本契约条款、担保文件或任何债权人间协议所规定。

第9.03节      撤销及同意和弃权的效力。

(A)            对票据持有人的修订或弃权的同意，应对该票据的持有人以及该票据或证明与同意持有人的票据相同的部分的票据的每个后续持有人具有约束力，即使该同意或弃权的批注并未在该票据上作出。然而，任何该等持有人或其后的持有人如在受托人收到本公司发出的高级职员证书以证明所需的本金票据已获同意之日前收到撤销通知，可撤销对该持有人票据或票据部分的同意或豁免。修改或弃权生效后， 对所有持有人均有约束力。修订或豁免于以下情况下生效：(I)本公司或受托人收到所需本金证券持有人的同意 ；(Ii)本契约及包含该等修订或豁免的任何契约补充文件所载的生效条件已获满足；及(Iii)本公司、担保人及受托人签署该等修订或放弃(或补充契约)。

(B)            公司可以，但没有义务，确定一个记录日期，以确定持有者有权根据本契约同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人) 且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，而不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意在该记录日期之后的120天内无效或有效。

第9.04节      记号或交换备注。

如果修订、补充或豁免更改了票据的条款，本公司可要求票据持有人将其交付受托人。受托人可在票据上注明更改后的条款，并将其返还给持有人。或者，如本公司或受托人决定，本公司应发行该票据以换取该票据，并在本公司由高级职员签署的书面命令下，受托人应认证一份反映更改条款的新的 票据。未作适当批注或未签发新票据不应影响 此类修改、补充或豁免的有效性。

第9.05节      受托人和票据抵押品代理签署修正案。

受托人和票据抵押品代理人(如适用)应签署根据本条第九条授权的任何修订、补充或豁免，但修正案不会对受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。如果是，则受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)可以但不需要签署。在签署此类修订时，受托人或票据抵押品代理人应获得令其满意的赔偿，并应获得令其满意的赔偿，并且(在符合第7.01条的规定下)应受到充分保护，最终依靠以下各项：(I)高级职员证书，声明该等修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，(Ii)律师的意见，声明该等修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，就任何其他票据的任何补充而言，该补充是合法的，(Br)本公司及任何担保人的有效且具约束力的义务，可根据本公司的条款强制执行，但有习惯性的例外情况，并遵守本协议的规定，(Iii)关于任何附加附注的任何补充，经本公司秘书或助理秘书认证的董事会决议副本，授权执行该等修订、补充或豁免；及(Iv)如该等修订、补充或豁免是根据第9.02节签立的， 令受托人合理信纳的证据，证明需要同意的持有人同意。

第9.06节：      附加投票条款；本金的计算。

根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项(任何该等票据可投票的事项)共同投票及同意，而任何票据均无权就任何事项作为单独类别投票或 同意。关于所需本金总额票据的持有人是否在任何方向上同意、放弃或同意的决定应根据第IX条和第2.13节作出。

第9.07节      遵守《信托契约法》。

自本契约符合TIA规定的合格之日起(如果该日期发生)，对本契约或附注的每项修订、豁免或补充均应遵守当时有效的TIA。

第十条

抵押品

第10.01.      安全文档。

(A)           直至 发生掉落事件为止，债券的本金、溢价及利息的到期及准时支付(不论于付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式)及逾期本金、债券溢价及利息的利息，以及本公司及本公司及本契约项下的担保人对持有人、受托人或债券抵押品代理人的所有其他票据债务的履行，均属到期及应付。担保和担保文件应按照担保文件的规定进行担保，担保文件定义了担保票据义务的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人、本公司及担保人在此确认并同意，根据债权人间协议的条款及下文的进一步规定，票据抵押品代理将根据证券文件的条款，为持有人、受托人及票据抵押品代理及若干其他担保方的利益持有抵押品。

(B)           尽管本合同有任何相反规定，本契约中的任何陈述、担保或契诺不存在任何不准确或违反(视情况而定)的情况， 与任何担保权益的授予、有效性、可执行性、完善性或优先权有关的附注或任何担保文件应 发生，在这两种情况下，均不会因本条款10.01或债权人间协议中所述的抵押品机构和债权人间安排而发生违约、违约事件或违反本合同或其下条款的其他情况。

(C)通过接受票据，每个 持有人和票据权益的每个实益拥有人同意并同意证券文件 (包括关于抵押品的占有、使用、解除和止赎的规定)和债权人间协议的条款， 每个协议均可能有效，或可能根据其条款 和本契约不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。在符合第10.08节以及证券文件和债权人间协议条款的情况下，公司 应向票据抵押品代理交付根据证券文件要求存档的所有文件的副本，并将 作出或促使作出本‎第10.01(C)条下一句可能合理要求的所有行为和事情， 向票据抵押品代理提供证券文件或其任何部分不时构成的预期抵押品的担保权益，以便根据本文所述的意图和目的，为本契约和在此担保的票据的担保和利益提供该等票据。在发行日或之后，在符合条款10.08以及证券文件和债权人间协议的条款的情况下，公司应，并应促使公司的子公司采取任何和所有行动，并提交所需的所有文件(包括但不限于，提交UCC财务报表、延续 声明及其修改)，以创建和维护证券文件，作为公司和票据抵押品代理担保人为受托人和票据持有人的利益而承担的票据义务的担保。所有抵押品的有效且可强制执行的完善留置权和担保权益(受10.08节以及证券文件和债权人间协议条款的约束)，以票据抵押品代理为受益人，受托人和票据持有人的利益，不受允许留置权以外的其他留置权的约束。

(D)            担保权益的完善(1)通过向票据抵押品代理交付本公司和担保人的现有凭证股权 应在发行日发生，达到根据债权人间协议可实现的程度(应理解，根据债权人间协议向定期贷款抵押品代理交付应满足这一义务) 和(2)对于公司的其他抵押品或担保人，留置权可以通过提交统一的《商法典》财务报表(或同等内容)，如需提交以完善，应在出具之日生效。根据条款10.08， 任何商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金和现金等价物 以及与构成抵押品的设保人的清算、支付处理和类似操作有关的账户在发行日或之前未通过签订控制协议而完善的范围内，本公司应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快且不迟于发行日期后90天，就前述事项订立以票据抵押品代理为受益人的控制 协议(仅限于ABL信贷协议所订立和要求的范围)。

(E)            尽管本合同有任何相反的规定，但第10.01条的规定完全受第10.08条以及担保文件和债权人间协议的条款的限制，且本公司或任何担保人均不需要根据本契约或任何担保文件采取受前述限制的任何行动。

第10.02.      发布抵押品

(A)            担保票据义务的担保权益将在任何时间和不时发生下列任何一种或多种情况时自动解除，而无需交付任何票据或 任何当事人采取任何行动：

(I)在 受该留置权约束的财产作为第4.06节不禁止的任何交易或一系列相关交易的一部分或与之相关的情况下出售、处置或分配的            ；

(Ii)在 受该留置权约束的财产构成或成为除外资产时进行           ；

(Iii)根据本契约的条款解除对票据的担保的担保人所拥有的任何财产的          ；

(Iv)对公司或担保人的任何财产的          ，该财产将构成抵押品，但在当时不受保证同等留置权义务的留置权的约束，但不包括因全额偿付和终止同等留置权义务而免除或解除与之相关的同等留置权义务的任何财产；提供如果该财产随后受到担保同等留置权义务(除外资产除外)的留置权的约束，则该财产在本契约条款另有要求的范围内应 随后构成抵押品；

(V)根据第(9)条或任何适用的债权人间协议的规定进行修订或放弃的           ； 或

(Vi)公司或担保人的任何财产的          ，该财产将构成资产负债表的优先抵押品，但此时不受担保资产负债表债务的留置权的约束，但不再受担保资产负债表债务的留置权约束的财产除外。提供如果该财产随后受到担保ABL债务义务(除外资产除外)的留置权的约束，则该财产随后应在本契约条款另有要求的范围内构成抵押品。

(B)            在保证票据义务的所有抵押品中的担保权益也将自动解除，而无需交付任何票据或任何一方采取任何行动，条件是：(I)全额支付票据本金及本契约项下的所有其他债务、本契约项下的担保和担保文件项下在该本金或之前到期和应付的所有其他债务，连同应计和未付利息，支付(包括根据第8.01(A)节对本契约的清偿和解除)，(Ii)根据第8.01(B)节规定的法律失败或契约无效，(Iii)根据证券文件或适用的债权人间协议 规定的其他情况，或(Iv)发生脱离事件。

(C)            担保票据债务的任何抵押品上的任何担保权益也将自动解除，无需交付任何票据或任何当事人采取任何行动，但担保任何资本化租赁债务或购买货币债务的程度达到此类留置权所担保债务的条款所要求的程度。提供该留置权不受第4.12节的禁止。担保票据债务的任何抵押品的任何担保 在公司向受托人和票据抵押品代理提出要求时， 并附高级人员证书和律师意见，应从属于该抵押品上的任何留置权持有人 以该留置权所担保的债务条款所要求的范围担保任何资本化租赁债务或购买资金债务；提供该留置权不受第4.12节的禁止。

(D)对于担保票据义务的留置权的任何解除或从属关系，在收到高级船员证书和律师的意见后， 说明本契约和担保文件(以及适用的任何债权人间协议)下的所有先决条件都已得到满足，以及公司准备的任何必要或适当的终止、清偿、解除或免除文书，受托人应或应促使票据抵押品代理人签立、签立或安排票据抵押品代理人签立，            交付或确认(费用由本公司承担)该等文书或豁免(无论以电子或书面形式)作为证据，并应作出或促使作出所有其他合理必要的行动，以在每种情况下在合理可行的情况下尽快解除根据本契约、证券文件或任何债权人间协议获准免除或从属的任何抵押品。受托人和票据抵押品代理不对依赖任何此类高级人员证书或律师意见而进行的任何此类免除或从属责任，并且尽管本协议或任何担保文件或任何债权人间协议中有相反的条款，但在不限制根据本协议或任何担保文件提供的任何自动免除的情况下，受托人和票据抵押品代理不承担任何义务解除或从属于任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类免除、清偿、解除或终止的文书。除非和直到收到这些官员的证书和律师的意见。

第10.03节。      起诉 以保护抵押品。

在符合第七条、证券文件和债权人间协议的规定下，在违约事件发生和持续时，受托人可在未偿还票据本金占多数的持有人的指示下，指示票据抵押品代理人采取一切必要或适当的行动，以便：

(A)            执行安全文件的任何条款；以及

(B)            收取 并收到与本协议项下票据义务有关的任何和所有应付款项。

在符合证券文件和债权人间协议的规定下，受托人和票据抵押品代理有权提起和维持受托人或票据抵押品代理认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止任何可能违法或违反任何证券文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害。以及受托人或票据抵押品代理人认为合宜的诉讼和程序，以维持或保护其利益和抵押品持有人的利益。 本节10.03的任何规定均不得被视为对受托人或票据抵押品代理人施加任何此类义务或义务。

第10.04节受托人根据安全文件收到资金的      授权。

根据债权人间协议和担保文件的规定，受托人有权接受根据担保文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约的规定将该等资金进一步分配给持有人。

第10.05.      购买者 受保护。

在 任何情况下，任何真诚地购买本协议下声称解除的财产的购买者，均无义务确定票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的解除书，或查询是否符合本协议规定的行使该权力所要求的任何条件，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何对价的实施情况；本‎第10条允许出售的任何财产或权利的任何购买者或其他受让人也没有义务确定或询问本公司或适用担保人是否有权进行任何此类出售或其他转让。

第10.06节      权力可由接管人或受托人行使。

在抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有的情况下，本‎第X条授予公司或担保人的关于该财产的解除、出售或其他处置的权力可由该接管人或受托人行使，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本‎第X条规定要求的公司或担保人或其任何一名或多名高级管理人员的任何类似文书； 如果受托人或票据抵押品代理根据本契约的任何规定持有抵押品，则 受托人或票据抵押品代理可行使此类权力。

第10.07.      票据 抵押品代理。

(A)接受票据后，每名持有人及票据权益的每名实益拥有人，特此指定并委任票据抵押品代理为本契约、证券文件及债权人间协议项下的代理人，以及每名接受票据的持有人，以及每名票据权益实益拥有人，特此不可撤销地授权票据抵押品代理人根据本契约、证券文件、债权人间协议(如有)的规定，代其采取上述行动，            。并行使由 本契约条款、担保文件、债权人间协议(如有)明确转授予票据抵押品代理的权力及责任，并同意及同意本契约、债权人间协议及每份证券文件(视乎适用而定)的条款，或根据其各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订。票据抵押品代理同意按照本条款10.07中包含的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议或证券文件(视何者适用而定)的规定而采取的任何行动，以及票据抵押品代理行使本协议及其中所载的任何权利或补救措施，均应获授权并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、证券文件或债权人间协议(视情况而定)中有任何相反的规定，票据抵押品代理的职责应为部级和行政性质，票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本合同及证券文件和/或票据抵押品代理所属的债权人间协议(适用)中明确规定的职责除外，票据抵押品代理也不与受托人、任何持有人或设保人有任何信托或其他受信关系，也不应被视为与受托人、任何持有人或任何设保人有任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或负债应读入本契约、担保文件、债权人间协议或以其他方式存在于票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词指的是票据抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)的义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，并且 仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)            票据抵押品代理可根据本契约、证券文件和/或债权人间协议(视情况而定)，由或通过接管人、代理人、雇员、事实代理人或就任何特定人士、该人的关联公司以及该人及其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实律师(“相关人士”)履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见。 并有权根据法律 律师提供的任何建议或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保护。票据抵押品代理不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或相关人士的疏忽或故意不当行为负责，只要此类选择是本着善意和应有的谨慎做出的。第X条的免责条款应适用于任何该等分代理、票据抵押品代理的关联公司及任何该等分代理。

(C)票据抵押品代理人或其任何关连人士概不(I)对其任何一方根据或与本契约或本契约拟进行的交易(其本身的重大疏忽或故意不当行为由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定)或根据或与任何证券文件及/或债权人间协议或据此拟进行的交易真诚地采取或遗漏的任何行动 负责。 (由有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定的重大疏忽或故意不当行为除外)， 或(Ii)以任何方式向任何受托人或任何持有人负责本公司或任何其他授予人或其任何高级人员或相关人士所订立的任何陈述、保证、契诺或协议，或本契约、担保文件及/或债权人间协议或本契约、担保文件及/或债权人间协议或票据抵押品代理根据本契约、担保文件及/或债权人间协议而收到的任何证书、报告、声明或其他文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或本契约、担保文件及/或债权人间协议的效力、效力，本契约、担保文件和/或债权人间协议的真实性、可执行性或充分性，或本契约的任何设保人或任何其他当事人未能履行本契约、担保文件和/或债权人间协议项下的义务(如果有)。票据抵押品代理人或其任何相关人士均无责任向受托人或任何持有人确定或查询本契约、证券文件及/或债权人间协议(如有)所载的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或设保人的联营公司的财产、账簿或记录。

(D)            票据抵押品代理人有权依靠其认为真实、正确且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、证明、电话信息、声明或其他通信、文件或谈话(包括电话或电子邮件)，并应受到充分保护。公司法律顾问(br}或任何其他设保人)、独立会计师以及由票据抵押品代理选定的其他专家和顾问。票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。除非本合同项下或根据证券文件或任何债权人间协议另有明确要求，否则票据抵押品代理应完全有理由 未能或拒绝根据本契约、证券文件及/或任何债权人间协议采取任何行动，除非其首先收到受托人或多数持有人同意其决定的票据本金总额 的书面通知或同意，如其提出要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。在所有情况下，票据抵押品代理应根据受托人或当时未偿还票据本金总额为 的多数持有人的请求、指示、指示或同意，在本契约下采取或不采取证券文件和/或债权人间协议的方式受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有持有人具有约束力。

(E)            票据抵押品代理不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押品代理的负责人已收到受托人或本公司关于该契约的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，且该通知 提及票据、本公司及本契约。票据抵押品代理人应采取受托人根据第六条或多数持有人要求的票据本金总额 的违约或违约事件采取的行动(受本条款10.07的约束)。

(F)            本契约项下的票据抵押品代理可随时于三十(30)个营业日前向受托人及本公司发出书面通知辞职，该辞职于接任代理人获委任为票据抵押品代理后生效。如果票据抵押品代理根据本契约辞职，公司应指定一名继任抵押品代理。如果在票据抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知所述)之前并无委任任何继任抵押品代理人，则受托人可在当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的书面指示下，在征得本公司同意的情况下， 委任本契约下的继任抵押品代理人(不得无理扣留 同意，且在持续违约事件期间不需要同意)。如在预定辞职生效日期(如辞职通知书所述)后30天内，本公司未根据前一句规定指定并同意任何继任抵押品代理人，则票据抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。 在接受其作为本合同项下继任抵押品代理人的任命后，该继任抵押品代理人应继承已卸任的票据抵押品代理人的所有权利、权力和义务，而“票据抵押品代理人”一词应包括该 继任抵押品代理人，以及即将卸任的票据抵押品代理人的任命。作为票据抵押品代理的权力和职责将终止 。在退役票据抵押品代理人根据本契约规定辞职后，本章节10.07(和本章程第7.07节)的规定将继续对其有利，退役票据抵押品代理人不得因其辞职而被视为免除其在担任本契约下票据抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。

(G)            除本协议或证券文件或任何债权人间协议另有明确规定外，票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他相关人士均不对未能要求、收取或变现任何抵押品，或延迟收取或出售任何抵押品，或有义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。 票据抵押品代理只对其行使该等权力而实际收到的金额负责， 票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或失败负责。但其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院通过终审判决和不可上诉的判决确定的除外。

(H)            受托人和/或票据抵押品代理(视情况而定)现获授权，并在此同意，无论是在发行日期或之后，(I)订立和/或加入其所属的证券文件(以及本协议拟对其作出的任何加入、补充或修订)，(Ii)订立和/或加入同等权益债权人间协议(以及本协议预期对其作出的任何加入、补充或修订)，(Iii)订立及/或加入ABL债权人间协议(以及本协议拟作出的任何合并、补充或修订)，(Iv)订立及/或加入任何可接受的次级债权人间协议或任何其他 债权人间协议(以及本协议拟对其作出的任何合并、补充或修订)，(V)作出证券文件、同等权益债权人间协议、ABL债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议或任何其他债权人间协议所载持有人的任何陈述，(Vi)按证券文件所载条款约束持有人同等债权人间协议、ABL债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议及任何其他债权人间协议，及(Vii)履行及遵守证券文件、同等债权人间协议、ABL债权人间协议、任何可接受的次级债权人间协议及任何其他债权人间协议项下的义务。任何此类 行动应由公司指示并支付费用，并应附有高级船员证书和律师的意见，声明根据本契约授权或允许执行；提供票据抵押品代理于发行日加入ABL债权人间协议或同等债权人间协议时，不需要高级人员的证书或律师的意见。

(I)            如果适用，票据抵押品代理是每个持有人的代理，目的是完善持有人对资产的担保权益 根据统一商法典第9条，只有通过占有才能完善资产。如果受托人获得任何该等抵押品的管有，应本公司的书面要求，受托人应通知票据抵押品代理，并在债权人之间达成协议的情况下，迅速将该等抵押品交付给票据抵押品代理，或按照票据抵押品代理的指示处理该等抵押品。

(J)            票据抵押品代理对受托人或任何持有人不负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何设保人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或保证票据抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或执行，或有权享有任何特定的 优先权。或确定构成抵押品的全部或设保人财产是否已适当和完整地列出或交付(视具体情况而定)，或其真实性、有效性、适销性或充分性或所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露、或保真义务行使或继续行使根据本契约、任何证券文件或任何债权人间协议授予或可用的票据抵押品代理的任何权利、授权和权力。但根据票据本金总额占多数的持有人的指示或证券文件另有规定者除外。

(K)如(Br)本公司或任何担保人(I)在适用的债权人间协议未生效的任何时间(该等债务须受债权人间协议所规限)招致任何对等债务、资产负债表债务或其他有担保债务，及(Ii)向票据抵押品代理人(及受托人，如适用)递交高级人员证书，说明并要求票据抵押品代理人(及如适用，则受托人)订立对等债权人间协议、资产负债表债权人间协议，则为            。一份可接受的债权人间协议或任何其他债权人间协议 ，其关于持有人的条款与《平权债务协议》、《ABL债权人协议》或任何可接受的次级债权人协议中所述的条款大体相似，作为一个整体，以因此产生的平权债务、ABL债务或其他有担保债务的持有人的指定代理人或代表为受益人，连同律师的意见，票据抵押品代理(如果适用，则受托人)应(并特此授权和指示)：并同意)订立任何该等债权人间协议(费用及费用由本公司独家承担，包括票据抵押品代理人的法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守协议项下的义务；提供票据抵押品代理将于发行日订立的合并债权人间协议或加入ABL债权人间协议不需要高级人员的证书或律师的意见。

(L)              本契约的任何条款、任何担保文件或任何债权人间协议均不得要求票据抵押品代理人(或受托人) 在履行本契约项下或本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任，或根据本契约或本契约项下采取或不采取任何行动，或应持有人(或受托人(就票据抵押品代理人而言，则为受托人)的要求或指示采取任何行动)，除非已收到令票据抵押品代理人及受托人满意的弥偿及/或保证，以应付票据抵押品代理人及受托人所招致的潜在费用及法律责任。

尽管本契约、证券文件或债权人间协议中有任何相反规定，如果票据抵押品代理有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，则如果票据抵押品代理已确定票据抵押品代理可能因以下情况而招致个人责任，则票据抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或对抵押项下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动，任何危险物质的抵押品或此类财产。如果抵押品代理人不再合理地 认为本公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权随时停止采取本条款(L)所述的任何行动。

(M)            票据抵押品代理(I)不对其采取或不采取的与本契约、本文或其中提及的担保文件和/或债权人间协议或文书有关的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何 是由其自身的不良信用、重大疏忽或故意不当行为造成的，如有管辖权的法院通过不可上诉的终裁判决裁定， (Ii)不对其收到的任何款项的利息负责，除非票据抵押品代理与本公司达成书面协议(票据抵押品代理以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围 )及(Iii)可咨询其选择的律师，该律师就法律问题提供的意见或意见应 全面授权，并就其真诚地采取、遗漏或遭受的任何行动及按照该律师的意见或意见而负上法律责任。授予票据抵押品代理许可的权利或权力不应被解释为施加行事的义务。

(N)            对于因其无法控制的行为而导致的延迟或履约失败，票据抵押品代理和托管人概不负责。 此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、暴乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾难。票据抵押品代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使已被告知其可能性，无论采取何种诉讼形式。

(O)            票据抵押品代理不对本公司或任何其他设保人根据本契约、证券文件或任何债权人间协议未能履行或延迟履行或违反任何规定承担任何责任。票据抵押品代理不对持有人或任何其他人负责 本契约、证券文件、债权人间协议、或票据抵押品代理根据或与本契约、任何证券文件或任何债权人间协议 项下或与之相关而提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、声明、资料、陈述或保证；任何证券文件或任何债权人间协议的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性。任何抵押品的真实性、可执行性、可回收性、价值、充分性、位置或存在，或其任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性 或可回收性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行本契约、担保文件或债权人间协议规定的义务。票据抵押品代理对任何持有人或任何其他人士没有责任确定或 调查是否存在任何违约或违约事件，任何债务人是否遵守或履行本契约的任何条款、担保文件或债权人间协议，或本契约、任何担保文件或任何债权人间协议中包含的任何先决条件的满足情况，或履行或遵守本契约、证券文件或任何债权人间协议中规定的任何契诺、协议或其他条款和条件。票据抵押品代理不应 被要求根据本契约、证券文件或任何债权人间协议发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明确规定。除非本合同另有指示，票据抵押品代理人有权在任何时候就本契约、担保文件或任何债权人间协议的管理向持有人寻求指示。

(P)在符合适用证券文件及任何适用债权人间协议条文的情况下，每名持有人在接受票据后，同意受托人及/或票据抵押品代理(视何者适用而定)应签立及交付其为(或将会成为)一方的债权人间协议及证券文件或合并或类似协议，以及附带的所有 协议、文件及文书(包括本协议所准许的任何抵押品的解除)，并按照协议的条款行事。为免生疑问，票据抵押品代理无须根据本契约、证券文件或任何债权人间协议行使 酌情权，亦无须在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人或受托人(以适用者为准)的书面指示下，作出或发出任何需要该项酌情权的决定、同意、批准、请求或指示，除非本协议或文件另有明确规定。

(Q)            在违约事件发生并持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的指示，在债权人间协议的规限下，指示票据抵押品代理人处理本契约、证券文件或债权人间协议所要求或准许的任何行动。

(R)             票据抵押品代理有权接受根据证券文件或债权人间协议分发的任何资金，并在债权人间协议(如果有的话)下不受禁止的范围内，为其自身、受托人和持有人的利益而收取任何资金， 根据第6.10节的规定和本契约的其他规定，将该等资金进一步分配给受托人。

(S)             在 票据抵押品代理根据本协议或任何证券文件或任何债权人间协议可能或被要求采取任何酌情行动(“行动”)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、 行使权利、权力或补救、解除或出售抵押品(除非根据本协议或其明文规定) 或在本协议项下或根据任何证券文件或任何债权人间协议以其他方式酌情行事。债券抵押品代理 可向当时未偿还债券本金总额占多数的持有人寻求指示。票据抵押品代理 将不对其按照当时未偿还票据的本金总额为多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如果票据抵押品代理就任何行动向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人 请求指示，则票据抵押品代理 有权不采取该行动，除非及直至票据抵押品代理收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，票据抵押品代理不会因此而对 任何人承担责任。

(T)             尽管本契约或任何担保文件或任何债权人间协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，附注担保代理人或受托人均不对本契约、担保文件或担保文件拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维护负有任何责任或义务。或任何债权人间协议(包括但不限于任何UCC融资或续作声明或类似文件或票据的提交或延续)，票据抵押品代理人或受托人亦不负责，票据抵押品代理人或受托人亦不就任何证券文件或拟由此产生的担保权益或留置权的有效性、效力或优先权作出任何陈述。

(U)在票据抵押品代理应本公司或担保人的书面要求或指示行事或不采取行动之前的            。 除本契约所述外，票据抵押品代理可能需要高级船员证书和律师意见，该证书和意见应符合本合同第10.07节和第13.04节的规定。票据抵押品代理不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(V)            给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障扩展至票据抵押品代理人，并可由票据抵押品代理人执行，犹如票据抵押品代理人在本文件及证券文件中被指定为受托人一样。

第10.08节：      完善性和附带例外。

(A)            尽管《附注》文件有任何相反规定，本公司和担保人不应被要求：

(I)            就商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金及现金等价物以及与本公司及其附属公司的结算、支付处理及类似业务有关的账户订立控制协议，或以其他方式通过“控制”(或类似安排) 完善任何担保权益(但已订立并符合ABL信贷协议要求的范围除外)。

(Ii)           Perfect 以下担保权益：(1)信用证权利(如《消费者委员会》中所定义的)、(2)商业侵权索赔(如《消费者委员会》中所定义的)、(3)固定装置(如《美国消费者委员会》中所定义的)，但以设备(如《美国消费者委员会》中所定义的)和(4)为限。[保留区],

(Iii)          向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非发生违约事件，

(Iv)          输入、制作或获取任何(X)受美国以外任何司法管辖区法律管辖的证券文件，或(Y)与证券有关的其他 非美国法律文件或非美国同意或公司或组织行动，包括任何在美国以外司法管辖区登记的股票质押和任何知识产权；提供, 然而，，前述第(Br)款不影响提供与非美国子公司股权有关的证书和相关股票权力的要求，这些子公司构成抵押品，否则将根据证券文件交付；

(V)           交付房东免责声明、禁止反言或抵押品访问信函，或

(Vi)          将 加入任何源代码托管安排或有义务登记知识产权。

(B)            尽管附注文件有任何相反规定，本公司及担保人将无须采取任何 所述的行动，而抵押品亦不应包括根据《担保协议》第3.8节排除的任何资产或财产。

第10.09节.      债权人间协议。

本契约的条款受根据本契约订立的任何债权人间协议的 条款约束。

第十一条

[故意省略 ]

第十二条

担保

第12.01节      担保。

(A)            每个担保人，通过签署和交付本契约或本契约的补充契约，主要采用本契约的附件C的形式，特此以担保的、不从属的基础上，作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，共同和个别担保每个持有人和受托人及其继承人，并在到期时通过加速或其他方式，保证公司在本契约和票据项下的所有债务的履行和按时付款，无论是在规定的到期日， 票据的溢价(如有)或利息、费用、赔偿或其他(以上所有事项在下文中统称为“担保债务”)。各担保人还同意，担保债务可全部或部分延期或续展，而无需任何担保人的通知或进一步同意，且即使任何担保债务延期或续展，每位担保人仍应受本条第十二条的约束。

(B)            每位担保人均放弃向本公司提交、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，同时也放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。每名担保人在本协议项下的担保不受下列情况的影响：(I)任何持有人或受托人未能提出任何要求或要求，或 未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式向本公司或任何其他人士执行任何权利或补救； (Ii)本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(Iii)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或 修改；(Iv)解除任何持有人或受托人或每名担保人所持有的担保 ；(V)任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或补救；或(Vi)每名担保人所有权的任何变更， 第12.02(B)节规定的除外。每一担保人特此放弃其有权在担保人之间分配其担保的任何权利，以使担保人的担保额少于所要求的全部金额。

(C)           每一担保人在向担保人索偿或支付任何款项之前，特此放弃其有权首先使用和耗尽公司资产作为公司在本契约和本合同下的票据或担保人担保下的债务的付款的任何权利。每一担保人特此放弃其有权在对担保人提起诉讼之前要求起诉公司的任何权利。

(D)           每个担保人还同意，其担保在到期时构成对付款和履约的担保(而不是对收款的担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的担保采取任何手段的任何权利。

(E)           每个担保人的担保，在本条款第十二条规定的范围和方式下，与担保人所有现有的和未来的同等债务享有同等的偿还权，对该担保人的所有现有和未来的次级债务享有优先偿付权。

(F)            除第8.01(B)、12.02和12.06节明确规定的情况外，本协议项下每个担保人的担保不得因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且 不得因担保义务的无效、非法、不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受托人未能主张任何债权、要求或强制执行本契约、票据或任何其他协议下的任何补救措施，或放弃或修改本契约、票据或任何其他协议， 在履行担保义务时因任何违约、失败或拖延、故意或其他原因， 不应解除、损害或以其他方式影响本担保人的担保。或任何其他作为或事情 或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或 否则将作为任何担保人的解除作为法律或衡平法问题。

(G)           除第12.02(B)节明确规定的情况外，各担保人同意其担保应保持十足效力，直至 完全偿付担保人的所有担保义务为止。各担保人还同意，如果任何担保债务的本金或利息的支付或利息在任何时间被撤销，或在公司破产或重组或其他情况下必须由任何持有人或受托人以其他方式恢复，则其在本协议中的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(H)           为贯彻前述规定，但不限于任何持有人或受托人因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在 到期、加速、赎回或其他方式到期时支付任何担保债务的本金或利息，或履行或履行任何其他 担保债务，每名担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后立即付款，或促使以现金形式向持有人或受托人支付一笔金额，金额相当于(I)该等担保债务的未付本金金额、(Ii)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于适用的法律不禁止的范围)及(Iii)本公司对持有人及受托人的所有其他货币债务。

(I)            每个担保人都同意，在全部偿付所有担保债务之前，担保人无权享有与持有人有关的任何担保债务的代位权 。各担保人还同意，一方面， 与持有人和受托人之间，(I)为了本担保的目的，可以按照第六条的规定加速本担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止就本担保书所担保的债务加速到期，以及(Ii)在任何声明加速履行第六条规定的担保债务的情况下，就本第12.01节而言，此类担保债务(不论是否到期和应付)应由担保人立即到期并支付。

(J)            每个担保人还同意支付受托人和票据抵押品代理在执行第12.01节规定的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和费用以及法院费用)。

(K)           应受托人的要求，每位担保人应签立和交付该等其他文书，并作出合理所需的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第12.02节      责任限制。

(A)           本契约的任何条款或规定，尽管有相反的规定，但每个担保人在本契约项下担保的担保债务的最高总额不得超过适用担保人可据此担保的最高金额，而不会使与该担保人相关的担保 根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律或适用于附属公司债务担保的资本维持或公司利益规则而无效。

(B)           对任何担保人的担保应自动终止，不再具有任何效力或效力，且在下列情况下，该担保人应自动免除本条第十二条规定的所有义务：

(I)将(A)适用担保人的股本(包括适用担保人不再是全资受限制附属公司的任何出售、处置或其他转让)或(B)适用担保人的全部或实质所有资产出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)，或(B)将适用担保人的全部或实质所有资产出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)给根据第4.11节规定须成为担保人的 不是本公司或本公司的受限附属公司的人，(B)将适用担保人的全部或几乎所有资产出售、处置、交换或以其他方式转让(包括通过合并、合并、合并或其他方式)。在 第(A)款和第(B)款中的每一种情况下，如果此类出售、处置、交换或其他转让是以不违反本契约的方式进行的；

(Ii)           根据(A)信贷协议及(B)本公司或任何其他担保人的所有资本市场债务(包括仅以免除或清偿为条件的任何免除或清偿的条件)由该担保人或(如属任何信贷协议)该担保人根据(A)信贷协议及(B)本公司或任何其他担保人的所有资本市场债务(包括只以免除或清偿为条件的任何免除或清偿)而由该担保人解除或解除担保的 该担保人根据(A)信贷协议及(B)本公司或任何其他担保人的所有资本市场债务(包括只以免除或清偿为条件的任何免除或清偿)本协议项下的担保和/或任何信贷协议或任何资本市场债务的担保或义务)；

(Iii)          公司根据第八条行使其法律无效选择权或契约无效选择权，或如果公司在本契约项下的义务按照本契约条款履行；

(4)          该担保人成为被排除的子公司；

(V)由于任何担保银行债务的质押或担保权益的止赎或其他补救措施的行使，           上述 受限子公司不再是子公司；

(6)             该担保人的清盘；或

(Vii)            发生坠落事件。

第12.03节      非减损。

未在任何票据上背书保函不影响或减损其有效性。

第12.04节      继承人和受让人。

第XII条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，受托人和持有人的继任人和受让人应受益并可强制执行，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本契约和附注中授予该一方的权利和特权应自动扩展到并归属于该受让人或受让人，一切均受本契约的条款和条件的限制。

第12.05节      No 放弃。

受托人或持有人未能或延迟行使本条第12条所规定的任何权利、权力或特权，并不视为放弃该等权利、权力或特权， 亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而阻止任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议中明确规定的持有人的权利、补救 和利益是累积的，不排除任何其他权利、补救 或根据本条款第十二条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的利益。

第12.06节      修改。

本第十二条任何条款的任何修改、修订或放弃，或任何担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非同样的 应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不得使任何担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节.未来担保人补充契约的      执行

根据第4.11节规定须成为票据担保人 的各附属公司应迅速签署并向受托人交付基本上采用本协议附件C格式的补充契据，根据该补充契约，该附属公司应成为本第十二条规定的担保人，并应为担保债务提供担保。在签署和交付此类补充契约的同时，公司应根据第9.05节的规定，向受托人提交一份律师意见和高级职员证书。

第十三条

其他

第13.01.      条[故意省略 ].

第13.02节。      通知。

(A)            本协议规定或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过传真、电子邮件或通过头等邮件邮寄的方式亲自送达(除非通知收件人同意采用另一种送达方式)，收件人地址如下：

如向本公司或担保人：

C/O XPO，Inc.

美国五巷

康涅狄格州格林威治06831

注意：温迪·卡西蒂，Esq.

电子邮件：wendy.cassity@xpo.com

如果向受托人或票据抵押品代理人 代理：

美国银行信托公司，全国协会

注意：全球企业信托和托管

CityPlace I

收容所街185号，27号^这是地板

康涅狄格州哈特福德，邮编06103-3452

本公司、受托人或票据抵押品代理人可向 另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

(B)邮寄给持有人的任何通知或通信应按登记官登记簿上登记的持有人地址以第一类邮件邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，则应给予充分通知。(B)            

(C)            未能 向持有人邮寄通知或通信或其中的任何瑕疵不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄的，则不论收件人是否收到，均已正式发出，但致受托人的通知只有在收到时才有效。

受托人和票据抵押品代理人应 有权接受并执行指令，包括根据本契约 发出并使用电子方式交付的资金转账指令(“指令”)；提供, 然而，，本公司应向受托人 或票据抵押品代理(视情况而定)提供一份在任证书，列出高级职员有权提供该等指示 (“获授权高级人员”)，并载有该等获授权高级职员的签名样本，而每当有任何人士加入或删除该名单时，本公司须修订该现任证书 。如本公司选择以电子方式向受托人或票据抵押品代理人(视何者适用)发出指示，而受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)酌情选择按该等指示行事，则受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)对该等指示的理解应视为受控。本公司理解并同意，受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)不能确定该等指示的实际发送者的身份，而受托人或票据抵押品代理人(如适用)应最终推定，声称是由提供给受托人或票据抵押品代理人(视情况而定)的任职证书上所列的授权人员发出的指示，是由该授权人员发出的。 本公司应负责确保只有获授权人员才向受托人或票据抵押品代理人(如适用)传送该等指示，公司和所有授权人员在公司收到适用的用户和授权码、密码和/或身份验证密钥后，应单独负责保护其使用和保密。受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)对受托人或票据抵押品代理人(如适用)依赖及遵守此等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不负责，除非该等损失、成本或开支是因受托人或票据抵押品代理人(视何者适用而定)故意失当或严重疏忽所致。

尽管本协议有任何相反规定，只要票据采用全球票据的形式，就可以按照DTC的程序以电子方式向持有人发出通知。

第13.03节持有人与其他持有人之间的      沟通。

持有人可根据《税务条例》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或票据项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和其他人应受《贸易促进法》第312(C)条的保护。

第13.04节      证书和对先例条件的意见。

在公司向受托人提出要求或不根据本契约采取或不采取任何行动的请求或申请时，公司应应受托人的要求向受托人提供：

(A)           一份格式合理令受托人满意的高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)           ，但在发行初始票据时，大律师以令受托人合理满意的形式提出的意见除外，该大律师认为 该大律师已遵守所有该等先决条件。

第13.05节证书或意见中要求的      声明。

关于遵守本契约中规定的契约或条件(不包括第4.09节)的每份证书或意见应包括：

(A)           作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)           关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(C)           一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)           陈述，说明该个人认为该契诺或条件是否已得到遵守；提供, 然而，关于事实问题，律师的意见可以依靠公职人员的证书。

第13.06节.忽略注释时的      。

在确定所需本金金额票据的持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，由本公司、担保人或由本公司或担保人直接或间接控制或控制，或受本公司或担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，应不予理会，并被视为未清偿票据，但就决定受托人是否应根据任何该等指示、豁免或同意而在 中获得保障的目的而言，只有受托人实际知道如此拥有的票据方可不予理会。除上述规定外，在任何该等厘定中，只考虑当时未清偿的票据。

第13.07节。      规则由受托人、付款代理和注册官负责。

受托人可以为持有人或持有人会议的行动制定合理的规则。司法常务官及付款代理人可就其职能订立合理规则。

第13.08节：      法定假日。

如果付款日期不是营业日，则应在随后的下一个营业日(即营业日)进行付款，并且不会产生利息，否则，如果该付款日是其间期间的营业日，则应在该付款日 支付的任何款项不会产生利息。如果常规记录日期不是营业日，则记录日期不受影响。

第13.09.      管辖 法律。

本契约、票据、担保和担保文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第13.10.      No 针对他人的追索。

董事或本公司的任何直接或间接母公司的任何高级管理人员、雇员、经理或公司注册人，以及任何股权持有人，均不对本公司或任何担保人根据附注、担保、本契约、证券文件或债权人间协议(视何者适用而定)所承担的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担 任何责任。 每名接受附注的附注持有人均免除及免除所有该等责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。

第13.11.      继承人。

本契约及附注中本公司与担保人的所有协议均对该人的继任人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.12.      多个原件 。

本印章由负责官员代表一方签署并交付(I)手签原件时，本印章应具有效力、约束力和可强制执行。 (Ii)手动签名的传真件、扫描件或复印件，或(Iii)任何其他电子邮件(包括联邦《全球和国家电子签名法》、州《统一电子交易法》和或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法》(统称为《签名法》)的任何相关条款在各自适用范围内允许的任何电子签名)。每个传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名在任何情况下都应与原始手动签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。本协议的每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描、 或影印的手动签名或其他电子签名，且无责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但这些副本应共同构成一个相同的文书。为免生疑问，根据UCC或其他签名法的要求，由于文字的 性质或预期性质，应使用正本 手动签名来执行或背书文字。

第13.13节.      目录表；标题。

本契约各条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为便于参考而插入，并不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.14节。      义齿 对照。

如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，则本契约的该条款以本契约的条款为准。

第13.15.      可分割性。

如果本契约中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第13.16节.      放弃陪审团审判。

公司、担保人、持有人、受托人和票据抵押品代理人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第13.17.      节[故意省略 ].

第13.18.      节[故意省略 ].

第13.19条。《      美国爱国者法案》。

双方在此承认，根据《团结和加强美国》第326条，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，需要获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。 本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人 满足美国爱国者法案的要求。

第13.20节.向司法管辖区提交      申请

双方不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或程序的非排他性 管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方不可撤销地放弃并同意 不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见 ，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

第13.21条      FATCA

为了使受托人能够遵守适用的 税务法律、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指导方针和解释)，公司同意向受托人提供有关持有人或本协议拟进行的交易(包括对该等交易条款的任何修改)的税务信息，只要该等信息是公司可直接获得的，并且在适用法律允许的范围内，以便受托人可以确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，并且公司承认受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内从本契约项下的付款中扣缴或扣除任何 。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。

[签名 印章(担保笔记)页面]

[签名 印章(担保笔记)页面]

[签名 印章(担保笔记)页面]

附录A

有关首注和附加附注的规定

1.              定义。

1.1            某些 定义。

就本附录A而言，下列术语应具有以下含义：

“最终票据”是指经过证明的 初始票据和附加票据(如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)，且 不包括全球票据图例。

“DTC”是指存托信托公司或任何后续的证券结算机构。

“全球注释图例”是指 本契约附件A中该标题下的图例。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所述的机构 “认可投资者”。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由DTC指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“S规定票据”是指根据S规定在美国境外发行和销售的所有初始票据。

“受限票据图例”是指本协议第2.2(F)(I)节所述的图例。

就任何票据而言，“限制期”指自(A)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该等票据(定义见证券法S规例)之日起计连续40天的期间，及(B)发行日期，及(B)发行日期，就转让受限票据而言，指相若的连续40天期间。

“规则144A”系指证券法下的规则144A 。

“规则144A票据”系指根据规则第144A条向合格境内机构发售和出售的所有初始票据。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“转让受限制最终票据” 指载有或须载有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据” 指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

附录A-1

“转让限制性票据” 指转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据” 是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据” 是指不需要注明或不受受限票据图例约束的全球票据。

1.2           其他 定义。

2.              备注。

2.1.           表格和 测年；全球笔记。

(A)           于本公布日期发行的 初步票据将(I)由本公司根据发售备忘录私下配售及(Ii)出售， 初步仅售予(1)依据规则第144A条发行的合格投资者及(2)依赖规则S的美国人士以外的人士(定义见S规则) 该等初始票据其后可转让予(其中包括)合格投资者、依赖规则S的买方及(除非下文所载者)认可机构。本公司可根据适用法律，根据一项或多项协议，不时发售及出售本公司于本公布日期后发售的额外票据。

(B)           全球 注释。(I)除下文第2.2节(D)款规定外，规则第144A条的票据最初应由一张或多张最终的、完全登记的、全球形式的无息票据(统称为“规则144A 全球票据”)代表。

S监管票据最初应由一张或多张全面登记的全球无息票据(统称为“S全球临时票据”和S永久全球票据(定义见下文)、“S监管全球票据”)代表 ，该票据应以债务工具公司或债务工具代名人的名义登记，并作为欧洲结算系统(“欧洲清算”)或法国兴业银行Clearstream Banking (“Clearstream”)的运营者代表指定代理人持有的账户使用。

限制期终止后，S规则临时全球票据的实益权益应根据存托凭证的适用程序交换永久全球票据的实益权益 (“S规则永久全球票据”)。在S永久全球票据认证 的同时，受托管理人撤销S临时全球票据。S规例临时全球票据及S规例永久全球票据的本金总额可按受托人及存托凭证或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利息转移而不时作出的调整而增加或减少。

参与者通过欧洲清算银行或清算银行持有的《欧洲结算系统操作程序》和《欧洲清算银行使用条款和条件》以及《清算银行业务一般条款和条件》和《客户手册》的规定适用于S临时全球票据规则和S永久全球票据规则中的实益权益转让。

《全球票据》一词是指《规则144A》和《S全球票据条例》。全球纸币应带有全球纸币图例。全球票据 最初应(I)登记在DTC或DTC的代名人名下，分别记入代理会员的账户，(br}(Ii)交付给作为DTC托管人的受托人，以及(Iii)带有受限票据传说。

DTC的成员或直接或间接参与者(“代理成员”)在本契约下对DTC或作为其托管人的受托人代表其持有的任何全球票据或根据全球票据持有的全球票据不享有任何权利。无论出于何种目的，公司、受托人、公司或受托人的任何代理人或受托人均可将DTC视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人履行DTC或其代理成员提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

DTC可被本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人视为全球票据的唯一拥有人。 尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理或受托人给予DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害DTC与其代理成员之间行使任何票据持有人权利的惯例的实施。

(Ii)全球票据的           转让 仅限于向存托凭证、其继承人或其各自的代名人转让全部但非部分。受益所有人在全球票据中的权益 只能根据DTC的适用规则和 程序以及第2.2节的规定转让或交换为最终票据。此外，如果(X)在初始票据的情况下，DTC(A)随时通知公司它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，并且在90天内没有指定后续托管人，或者(B)已经不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在每种情况下都没有在90天内指定后续托管人，或者(Y)公司根据DTC的程序，书面通知受托人它选择导致发行最终票据或(Z)在那里 将发生并继续发生与票据有关的违约事件；提供在任何情况下，在任何情况下，本公司不得在(X)限制期届满前及 (Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，将S临时全球票据兑换为最终票据。 在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据，须以DTC或其代表按照其惯常程序要求以任何经批准的面额登记及发行。

(Iii)          在根据第2.1(B)款第(Ii)款将全球票据整体转让给实益所有人的情况下， 该全球票据应被视为已交回受托人注销，公司应签立，并在高级职员签署公司书面命令后，受托人应向受托证券公司书面确定的每一实益所有人认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益。等额本金总额法定面额的最终票据 。

(Iv)          根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据，除非第2.2节另有规定，否则应带有受限票据图例。

(V)尽管有上述规定 ，在限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过           或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交割。

(Vi)          任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2           转账和交换。

(A)           转账和全球票据交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除第2.1(B)(Ii)节所述的情况外，本公司不会将全球票据 兑换为最终票据。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本契约第2.08节所述。全球票据的实益权益 可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

(B)           转让 和全球票据实益权益交换。全球票据的实益权益的转让和交换应 根据本契约的规定和DTC的适用规则和程序通过DTC进行。转让受限全球票据中的实益权益应在证券法要求的范围内遵守与本文所述相当的转让限制。全球票据中的实益权益只能转让或交换为全球票据中的实益权益 。全球票据中的实益权益的转让和交换还应符合下文第(Br)(一)或(二)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个分段(视情况而定)：

(I)             转让同一全球票据中的实益权益 。任何转让受限全球票据的实益权益可根据受限票据图例中规定的转让限制，以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给 领取该转让受限全球票据的人；提供, 然而，，在 限制期届满之前，不得将监管S全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)           全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中受益的 利益的所有转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官提交：(1)代理会员根据 DTC的适用规则和程序向DTC发出的书面命令，指示DTC贷记或导致贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于要转让或交换的实益 利息；以及(2)根据 DTC的适用规则和程序发出的指示，其中包含有关代理会员账户的信息，以贷记此类增加。受托人应根据第2.2(G)条调整相关全球票据的本金金额，以满足本契约及票据所载或根据证券法适用的所有转让或交换全球票据实益权益的所有要求。

(Iii)          将实益权益转移 至另一受限制全球票据。如果转让 符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则转让受限制转让全球票据的实益权益可转让给以另一张受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

(A)            如果受让人将以规则第144A条全球纸币的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用纸币所附格式交付证书；及

(B)            如果受让人将以S监管全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书。

(Iv)           A 转让受限全球票据的任何持有人可将转让受限全球票据的实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人，如果交换或转让符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，且注册官收到以下内容：

(A)            如转让受限全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益换取非受限全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式出具的证明书；或

(B)            如果转让受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以非限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人，则由该持有人以适用票据所附表格的 出具的证书，

在上述每种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如DTC的适用规则及程序有此要求，则律师以本公司及注册处处长可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载的转让限制。如任何该等转让或交换是在无限制全球票据尚未发行的情况下进行的，则本公司应根据本契约第2.01节以高级职员证书 的形式发出及于收到本公司发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张无限制全球票据，本金总额相等于根据本分段转让或交换的实益权益本金总额 。

(V)不受转让限制的全球票据的           实益 权益不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益的形式交割的人。

(C)           转让 和交换最终票据的全球票据的实益权益。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 交换为最终票据。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 转让给以最终票据的形式接受其交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(D)           转让 和交换最终票据以换取全球票据中的实益权益。转让和交换全球票据中受益权益的最终票据还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(视情况而定)：

(I)             Transfer 将受限最终票据转让给转让受限全球票据的实益权益。如果转让限制性最终票据的任何持有人建议将此类转让限制性最终票据交换为转让受限全球票据的实益权益，或将此类转让限制性最终票据转让给以 受限全球票据的实益权益形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)            如 该转让限制性最终票据的持有人建议以该转让限制性票据换取 转让限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(B)如果 此类转让受限最终票据正按照证券法第144A条的规定转让给合格境内机构，则由该持有人以适用票据所附形式出具的证书            ；

(C)            如果此类转让受限最终票据是按照证券法第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则为该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(D)            如果此类转让受限最终票据是根据《证券法》第144条规定的《证券法》登记要求的豁免转让的，则该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(E)如果 此类转让受限最终票据是依据《证券法》登记要求的豁免而转让给保税局的，而不是上文(B)至(D)项所列的规定，则为适用票据所附的该持有人以 形式出具的证书，包括律师的证书、证书和意见(如适用)；或

(F)             如果 该转让限制性最终票据正在转让给本公司或其附属公司，则由该持有人以适用票据所附表格的形式出具的证书；

受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加适当转让限制性全球票据的本金总额。

(Ii)            转让 受限最终票据至非受限全球票据的实益权益。转让受限最终票据的持有人 可以将此类转让受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类转让 转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人 ，前提是注册官收到以下信息：

(A)            如该转让受限制最终票据的持有人拟以该转让受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)            如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据转让予 须以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附的 格式发出的证明书，

在上述每种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如DTC的适用规则及程序有此要求，则律师以本公司及注册处处长可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载的转让限制。在满足本分段(Ii)的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据 ，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换 是在非限制性全球票据尚未发行的情况下进行的，本公司应 发行，并在收到本公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证 一张或多张非限制性全球票据，本金总额等于根据本分段转让或交换的受限转让票据的本金总额 。

(Iii)           无限制 无限制全球票据中实益权益的最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该无限制最终票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该无限制最终票据转让给以无限制全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在本分段 尚未发行无限制全球票据的情况下完成的，本公司应发行，并在收到本公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张无限制 全球票据，本金总额等于根据本分段转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

(Iv)          非限制性 转让受限全球票据中的实益权益的最终票据。不受限制的最终票据不能以转让受限全球票据的实益权益的形式交换或转让给以转让受限全球票据的形式接受其交付的人。

(E)           转让 和交换最终票据。根据最终票据持有人的请求以及该持有人遵守第2.2(E)条规定的情况，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人须向注册处处长提交或交回已妥为批注的最终票据或附有由该持有人或其受权人正式以书面授权而令注册处满意的转让书面指示。此外，提出请求的持有人应根据本第2.2(E)节的下列规定，提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(I)             转让 受限最终票据以转让受限最终票据。限制转让票据可转让并登记在以限制转让最终票据形式交付的人的名下，条件是注册官收到以下文件：

(A)            如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以适用票据所附格式 交付证书；

(B)             如果将根据《证券法》第903条或第904条进行转让，则转让人必须以适用票据所附形式交付证书 ；

(C)            如果转让是根据《证券法》第144条规定的《证券法》的登记要求豁免而进行的，则为适用票据所附形式的证书；

(D)            如果转让是依据《证券法》的登记要求的豁免而进行的，而不是上文(A)至(D)项所列的规定，则转让给保税局，并附上适用票据所附形式的证书；以及

(E)            (如将向本公司或其附属公司转让)适用附注所附格式的证书。

(Ii)            将 受限最终票据转移到非受限最终票据。任何转让受限最终票据可由持有人 兑换为无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)            如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据换成无限制的 最终票据，则由该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如 受转让限制的最终票据的持有人建议将该等票据转让给须以无限制最终票据的形式收取该等票据的人，则由该持有人以适用票据所附形式发出的证明书，            ，

在上述每一种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，律师以本公司及注册处处长可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载对转让的限制。

(Iii)           非限制性 非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该等无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(Iv)          非限制性 最终票据以转让受限制的最终票据。不受限制转让的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部赎回、回购或注销且 不是部分时，每一此类全球票据应根据《契约》第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的本金 应相应减少，并由 受托人或DTC在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或DTC在 受托人的指示下在该全球票据上背书以反映这种增加。

(F)            传奇。

(I)            除以下第(Iii)、(Iv)或(V)段允许的情况外，证明全球票据和任何最终票据的每张票据证书(以及作为交换或替代发行的所有票据)应带有基本上如下形式的图例(图例中定义的每个术语仅为图例的目的而定义)：

“本票据未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)登记，不得出售、质押或以其他方式转让，除非符合下列规定。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购人(1)表示(A)IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)，且IT对每个此类账户行使独家投资自由裁量权，或(B)IT不是美国人(符合证券法S规定的含义)，并且 (2)同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何受益权益，除非符合证券法和美国任何州的任何适用证券法，且仅(A)转让给XPO，Inc.。或其任何附属公司，(B)根据根据证券法已生效的注册声明，(C)根据证券法根据规则第144A条向合资格机构买家提供，(D)根据证券法根据S规例第904条在证券法项下进行离岸交易，或 (E)根据证券法第144条规定的豁免注册或任何其他可获得的豁免 而根据证券法向合资格机构买家提供。在按照以上 (2)(C)或(2)(D)规定登记任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书(其格式可从受托人处获得)。在根据上述第(2)(E)或 (F)项登记任何转让之前，公司保留要求提交法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于是否有任何第144条规则豁免《证券法》的注册要求，未作任何陈述。通过购买或收购本票据，持有者表示并同意： (1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《国税法》第4975条(待修订的《守则》)的目的))(A)“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)节的定义)， (B)受守则第4975节或适用联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或法规规定的法律或法规(“类似法律”)，或(C)其基础资产因雇员福利计划或计划投资于该实体而被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体。或(2)购买和持有本票据不构成或不会构成或涉及ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律。

本附注的条款受制于债权人间协议的条款，该等条款可根据契约不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Ii)            每个最终说明应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

(Iii)          在出售或转让受转让限制的最终票据时，注册官应允许持有人将该转让 限制票据兑换为不带有上述图例的最终票据，并在持有人向注册官书面证明其交换请求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让 限制转让的最终票据的任何限制(该证明采用初始票据背面的格式)。

(Iv)          于根据S规例取得的任何初始票据于限制期届满后出售或转让时，该初始票据须附有受限制票据传说的所有规定 将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(V)           在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例。

(G)取消           或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据本契约第2.10节，每一种此类全球票据应 退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据或最终票据的实益权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或DTC在 受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或DTC在受托人的指示下在该全球票据上背书 ，以反映这种增加。

(H)关于转让和交换票据的           义务 。

(I)             以 允许转让和交换的登记，公司应签署，受托人将应注册官的请求认证、最终票据和全球票据。

(Ii)            任何转让或交换票据的登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足够支付任何与此相关的转让税、评税或类似的政府费用(不包括根据本契约第3.06、4.06、4.08和9.05节在兑换时应支付的任何该等转让税、评税或类似的政府费用)。

(Iii)           在提交任何票据的转让登记的适当提示前，本公司、受托人、付款代理人或登记处处长可将以其名义登记票据的人士视为及 视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，而本公司、 受托人、付款代理人或登记处处长均不会受到相反通知的影响。

(Iv)           根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明相同的债务，并在本契约项下享有与转让或交换时交出的票据相同的利益。

(I)           第 受托人的义务。

(I)             受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托凭证的成员或参与者或任何其他人，就存托凭证或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据中的任何所有权权益，或就向存托凭证的任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(除存托凭证外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何金额，不承担责任或义务。在此类 备注下或与之相关。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，登记持有人应为DTC或其指定人)。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以信赖 ，并在信赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息时受到充分保护。

(Ii)           受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据中DTC的参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做。并对其进行检查，以确定是否基本符合本协议的明示要求。

附件A

[票据面额的形式]

[全球注释图例]

“除非本证书由纽约存托信托公司(”DTC“)的授权代表向该公司或其代理人提交，以便登记转移、兑换或支付，且所签发的任何证书均以CEDE& 公司的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(任何付款支付给CEDE&CO.或DTC授权代表要求的 其他实体)，由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人、CEDE&CO.与本协议有利害关系。

转让本全球票据应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人进行全部但不部分的转让，并且本全球票据的部分转让应仅限于按照本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[受限注释图例]

“本票据未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记，不得出售、质押或以其他方式转让 ，除非符合下列规定。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，收购人(1)代表(br})(A)IT及其代理的任何账户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类账户行使单独的投资自由裁量权，或(B)IT不是美国人(根据证券法S的规定)，并且(2)为了公司的利益，同意IT将不会 提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非符合证券法 和美国任何州的任何适用证券法，且仅(A)适用于XPO，Inc.。或其任何附属公司，(B)根据证券法已生效的注册声明，(C)符合证券法下规则144A的合资格机构买家，(D)根据证券法项下符合S规则第904条的离岸交易，或(E)根据证券法第144条规定的豁免注册或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册规定的限制。在按照上文第(2)(C)项或第(2)(D)项登记任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书(其格式可从受托人处获得) 。在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司保留要求 提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否有任何第144条规则豁免《证券法》的登记要求，未作任何陈述。通过购买或收购本票据，持有人表示并同意：(1)IT不是、也不会被视为(也不是、也不会被视为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《国内收入法典》第4975条(经修订的《守则》)的目的)；(A)“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)节的定义)；(B)受守则第4975节或适用的联邦、州、州、与ERISA或守则(“类似法律”)的规定类似的当地、非美国或其他法律或法规，或(C)由于员工福利计划或计划对该实体的投资，其基础资产被视为包括上述任何一项的“计划资产”的实体；或(2)购买和持有本票据不会也不会构成或 涉及ERISA第406条或该守则第4975条规定的非豁免禁止交易，或(如果适用)违反类似法律的行为。

本附注的条款受制于债权人间协议的条款，该等条款可根据契约不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有人 将向登记机构和转让代理交付转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

[备注的格式]

XPO，Inc.

$[]

6.250% 2028年到期的高级担保票据

XPO，Inc.，一家特拉华州的公司，承诺 向cede&Co.或注册受让人支付2028年6月1日所附的Global增减说明中列出的本金金额。

付息日期：6月1日和12月1日，从2023年12月1日开始。

记录日期：5月15日和11月15日。

本附注的其他规定载于本附注的另一面。

双方当事人已正式签署本文书，特此为证。

日期：

日期：_

[纸币背面的格式]

6.250% 2028年到期的高级担保票据

XPO，Inc.， 特拉华州公司(该实体及其在下文提及的契约项下的继承人和受让人，在此称为“公司”)承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。本公司应于每年6月1日和12月1日(各为付息日)每半年付息一次，从 开始[2023年12月1日]¹。票据的利息应自利息已支付或已妥为拨备的最近日期起计，或如未付利息或已妥为拨备，则自[2023年5月24日]²， ，直至本合同本金到期。利息以360天为一年，12个30天为月计算。本公司应按票据承担的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

本公司须向在紧接付息日期前的5月15日或11月15日(各为“记录日期”)的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期后及付息日期(不论是否为营业日)或之前注销。持有人必须将钞票交回付款代理人，以收取本金付款。本公司 应支付美利坚合众国的本金、保险费(如有)以及支付时为法定货币的利息 ，用于支付公共和私人债务。关于全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价、 如有，以及利息)应以电汇方式将即期可用资金电汇至DTC指定的账户。公司应 在付款代理人的办公室就凭证式票据支付所有款项(包括本金、保费、(如有)及利息)，但公司可选择将支票邮寄至每位持有人的登记地址以支付利息。提供, 然而，此外，如持有人的本金总额至少为1,000,000美元，亦可电汇至收款人在美国一家银行开设的美元账户 ，前提是该持有人选择电汇予受托人或付款代理人，并在紧接有关付款到期日(或受托人可酌情决定接受的其他日期)前30天内指定该 账户。

最初，美国银行信托公司，国家协会， 作为契约受托人(“受托人”)，将担任付款代理和注册人。公司可在书面通知任何注册人或付款代理人和受托人后将其免职；提供, 然而，直至(I)继任注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)接纳委任(如适用)，并由本公司与该继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立并送交受托人的适当协议证明，或(Ii)通知受托人受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)条委任继任人为止。本公司或其在国内全资拥有的任何子公司可担任付款代理或注册处。

¹用于初始备注。

²用于初始备注。

本公司根据本公司与受托人之间于2023年5月24日订立的契约(“契约”)发行票据。除非另有说明，此处使用的大写术语均按本契约中的定义使用。该等票据须受本契约的所有条款及规定所规限，而持有人(定义见本契约)须向本契约索取该等条款及条文的声明。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约条款相抵触，且在一定范围内，本契约条款应以该条款为准。

票据是本公司的担保非附属债务。[本附注是本契约所指的首批附注之一。]³ 备注包括初始备注和任何附加备注。在公司选择时，初始票据和任何附加票据可被视为契约项下所有目的的单一证券类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和要约购买；提供如果附加票据不能与用于美国联邦所得税的初始票据互换 ，则附加票据将具有单独的CUSIP和/或ISIN编号(如果适用)。契约对本公司及受限制附属公司作出若干限制，包括作出若干投资及其他受限制付款、招致债务、对该等受限制附属公司支付某些股息及分派作出双方同意的限制、与联属公司订立或准许进行某些交易、设立或产生留置权及出售资产。本契约还对本公司和每位担保人与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产的能力施加限制。这些限制中的某些限制将在坠落事件发生后停止适用。

在发生倒闭事件之前，担保人(包括根据契约第4.11节规定须为担保责任提供担保的本公司每一家非排除附属公司的全资受限附属公司)应根据契约条款共同及个别担保担保责任。

在2025年6月1日或之后，本公司可在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，条件是本公司以头等邮件或电子方式(如由DTC持有)将不少于10天但不超过60天的提前通知 邮寄(或安排邮寄)到每位持有人的 注册地址(连同副本给受托人)，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，外加 赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日到期的利息的权利的限制)，如果是在下列年份的6月1日开始的12个月期间内赎回的：

³用于初始备注。

此外，在2025年6月1日之前，本公司可随时选择全部或部分赎回债券，条件是本公司以头等邮件方式邮寄(或安排邮寄)不少于10天但不超过60天的提前通知，或如由DTC持有，则以电子方式交付每位持有人的 注册地址(连同副本予受托人)，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，外加 截至适用赎回日期的适用溢价、应计及未付利息(但不包括适用赎回日期)(受有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利的规限)。

尽管如上所述，在2025年6月1日或之前的任何时间和不时，本公司可用一项或多项股权 发行的现金收益(1)由本公司或本公司的任何直接或间接母公司赎回合共高达原始本金总额的40%的票据(在实施任何额外票据发行后计算) ，但其现金收益净额 须贡献给本公司的普通股股本或用于购买本公司的股本(不合格股除外)。 以赎回价格(以本金的百分比表示)106.250%计算，加应计利息和未付利息， ，但不包括赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次赎回后，必须至少有 票据原始本金总额的50%(在实施任何额外票据的发行后计算)仍未偿还；提供, 进一步于任何该等股权发售完成之日起90天内，本公司以第一类邮件邮寄(或安排邮寄)通知，或以电子方式(如由DTC持有)向每名正被赎回的票据持有人(连同副本予受托人)及其他方式按照契约所载的程序发出通知，则赎回将于完成日期后90天内进行。

本公司可酌情决定于交易(包括股权发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出任何票据赎回通知，而本公司可酌情决定任何赎回通知须符合(或本公司放弃赎回)一项或多项先决条件，包括但不限于完成相关交易。如上述赎回 须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明每项该等条件，如适用， 应说明，本公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件 须获满足(或豁免)的时间，或该等赎回不可进行，而在任何或所有该等条件 未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足(或放弃)的情况下，该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回价格的支付及本公司与该等赎回有关的责任的履行可由另一人执行。如任何该等先决条件未获满足(或本公司放弃)，本公司应于赎回日期或之前向受托人发出书面通知。在收到通知后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每位 持有人提供该通知。持有人收到该通知后，赎回通知即予撤销或延迟，而票据的赎回亦须予撤销或延迟，每种情况均须按照该通知的规定。

本公司不须就债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以头等邮件邮寄(或安排邮寄)，或如由DTC持有，则以电子方式递送至每名须予赎回的票据持有人(连同一份副本予受托人)，惟赎回通知可于赎回日期前60天以上邮寄或以其他方式递送，惟如通知是与票据失效或根据第VIII条清偿及清偿契约有关而发出的。在赎回日期及之后，只要本公司已向付款的代理存入足够支付赎回价格的资金，则应停止就被赎回的票据或其部分计收利息。加票据或其部分的应计和未付利息将被赎回，除非支付代理人根据本契约的条款被禁止支付此类款项。

本公司将被要求按照本契约第4.08节所述(且仅在本契约第4.08节所述的情况下)对控制权要约进行变更。

根据本契约第4.06节的规定，本公司将被要求在发生某些事件时提出购买票据。

债券以登记形式发行，不含息票，本金金额为2,000美元，超出本金1,000美元的整数倍为1,000美元。持有人应根据本契约登记票据的转让或交换。登记转让或交易所时，注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的批注及转让文件，而本公司可要求持有人缴付法律规定或本公司准许的任何税项。在发出赎回通知前15天内，本公司毋须作出、注册处处长亦无须登记、转让或交换任何选定赎回的票据(如属部分将赎回的票据，则其部分不会赎回)或任何票据的任何票据。

在所有情况下，本票据的登记持有人应被视为本票据的所有者。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及每名付款代理人应书面要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，受托人及每名付款代理人将不再就该等款项承担任何进一步责任。

在符合若干条件的情况下，如本公司于债券到期或赎回(视乎情况而定)到期时向受托人存入足以支付票据本金及溢价(如有)及利息的美元、美国政府债务或两者的组合，本公司可于任何时间终止其在票据及契约项下的部分或全部责任。

除契约所载的若干例外情况外，(I)契约、票据、担保、证券文件或债权人间协议可在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数持有人的书面同意下修订，及(Ii)如获得当时未偿还票据本金金额至少过半数持有人的书面同意，则可放弃过去的任何违约或遵守任何规定。

公司、受托人和票据抵押品代理人可修改契约、票据、担保、证券文件或债权人间协议，而无需通知任何持有人或经任何持有人同意(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；(Ii)规定继承人公司(与本公司有关)承担本公司在契约及票据项下的责任；(Iii)规定由继任担保人(就任何担保人)承担担保契约下担保人的义务及其担保；。(Iv)规定除有证明的票据外或代替有证明的票据而提供无证明票据；。提供, 然而，，(br}就守则第163(F)节而言，未经证明的票据为登记形式；(V)使契约、票据、担保、担保文件或债权人间协议的文本符合发售备忘录中“有担保票据说明”的任何条文；(Vi)就票据添加担保；(Vii)增加抵押品以保证票据的安全；(Viii)在契约条款允许或要求时免除担保人的担保； (Ix)为了持有人的利益而加入本公司的契诺，或放弃本章程赋予本公司的任何权利或权力；(X)遵守《美国证券交易委员会》关于根据《税务条例》取得或维持该等契约的资格的任何要求；(Xi)作出任何不会对本公司真诚决定的任何重大方面的权利造成不利影响的改变 ；(Xii)实施该契约的任何条文或对该契约作出改变 以规定增发附注；(Xiii)作出、完成或确认授予任何财产或资产的留置权或担保权益，作为担保票据义务的额外抵押品，包括在契约或担保文件允许或要求的情况下；(Xiv)当 契约、担保文件或任何债权人间协议允许或要求时，解除、终止和/或解除担保票据义务的留置权的抵押品；(Xv)在任何担保文件中增加额外的担保当事人；(Xvi)订立与适用债权人间协议所载条款大体类似的任何债权人间协议，以达成可接受的次级债权人间协议及加入上述任何协议；(Xvii)在契约或其中规定的情况下签立或修订任何证券文件或任何债权人间协议(或上述任何补充或合并协议)；或(Xviii)在任何担保文件的情况下，在其中包括根据适用的债权人间协议规定必须在其中列出的任何图例，或根据适用的债权人间协议的要求修改任何该等图例，以规定担保文件(和其他行政或部长级修订)的任何当事方就定期贷款、L信贷协议、ABL信贷协议的修订、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时作出的修改、续签、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他修改，或未被本契约禁止的任何其他协议。

如发生违约事件(契约第6.01(F)或(G)节就本公司指明的违约事件除外)且仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出本金最少25%的未偿还票据持有人发出通知，并向受托人发出副本，宣布所有票据的本金、溢价(如有)及所有票据的应计但未付利息均为到期及应付。 该等声明作出后，该等本金及利息即告到期及支付。如本公司发生本公司契约第6.01(F)或 (G)节所指明的违约事件，所有票据的本金、溢价(如有)及利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。持有本金较多的未偿还票据的持有人可撤销任何有关票据及其后果的加速。

如果违约事件发生且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使受托人根据该契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。除非 强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利，否则任何持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非(I)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在持续，(Ii)持有至少25%本金的未偿还票据持有人已要求受托人寻求补救， (Iii)该等持有人已就任何损失、债务或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿，(Iv)受托人在收到要求及提供担保或弥偿后60天内仍未依从该要求，及 (V)未偿还票据的大部分本金持有人并未在该60天内向受托人发出与该要求不一致的指示。未偿还票据本金占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。但受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人和票据抵押品代理人应有权自行决定对因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得令其满意的赔偿。

受托人以个人或任何其他身份， 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利 。

本公司或本公司任何直接或间接母公司的董事、高级管理人员、雇员、经理或公司注册人，以及本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权持有人，均不对本公司或任何担保人在《附注》、《契约》、《担保》、《证券文件》或《债权人间协议》(视情况而定)项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而产生的任何申索承担任何责任。票据持有人通过接受票据免除并免除所有此类责任 。

在受托人授权的 签字人(或认证代理)手动或以电子方式在本附注另一面的认证证书上签字之前，本附注无效。

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

本票据以抵押品的担保权益为抵押，受担保文件、债权人间协议及任何其他适用的债权人间协议的条款所规限， 受制于契约及担保文件所规定的免除或终止。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

公司已安排在票据上印制CUSIP号码和ISIN ，并指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便 持有人。对于票据上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性，不作任何陈述，只能依靠其上印制的其他识别号码 。

本公司将应书面要求向任何票据持有人 免费提供一份载有本票据文本的契约副本。

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

并不可撤销地指定          代理人将本票据转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。

_________________________________

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

换货时须交付的证书或

转让限制票据的登记

XPO，Inc.

C/o美国银行信托公司，全国协会

注意：全球企业信托和托管

CityPlace I

收容所街185号，27楼

康涅狄格州哈特福德，邮编06103-3452

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

对于在本票据仍然是受限转让的最终票据或受限转让的全球票据时发生的本 证书所证明的任何票据的转让，以下签名的 确认此类票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人 将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，如勾选第(5)、(6)或(7)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人提供本公司或受托人合理地要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据豁免1933年证券法的登记规定或在不受1933年证券法登记要求的交易中进行的。

_________________________________

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

签名保证：

如果选中上述第(4)项 ，则由买方填写。

以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且其和任何此类账户都是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”， 并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料，或已决定不索取该等资料，且其 知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求豁免规则第144A条规定的注册 。

[要附加到全球钞票]

全球通票增减表

本全球票据的初始本金金额为_。本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由公司根据契约的第4.06节(资产出售)或第4.08节(控制权变更回购事件)购买本票据，请选中该框：

如果您想选择仅由公司根据本契约第4.06节(资产出售)或第4.08节(控制权变更)购买本 票据的一部分，请说明金额 ($2,000或超出$1,000的任何整数倍)：

$

附件B

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

XPO，Inc.

C/o美国银行信托公司，全国协会

注意：全球企业信托和托管

CityPlace I

收容所街185号，27楼

康涅狄格州哈特福德，邮编06103-3452

女士们、先生们：

交付此证书是为了请求$的转账 []XPO，Inc.于2028年到期的6.250厘高级担保票据(“票据”)的本金金额。(连同其继承人和受让人，统称为“公司”)。

转让后，票据将登记在 新受益人的名称中，如下所示：

以下签署人声明并向您保证：

1.            我们 是机构“认可投资者”(根据1933年证券法(“证券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该机构 “认可投资者”的账户购买至少100,000美元的债券本金，我们收购债券的目的并不是为了， 或与之相关的要约或出售。任何违反证券法的分销。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都有能力承担我们或其投资的经济风险。

2.            我们 了解到，这些票据尚未根据《证券法》登记，除非登记在案，否则不得出售，除非下列句子中允许 。我们同意代表我们自己和代表任何投资者账户购买我们要提供的债券， 在原始发行日期和本公司或其任何关联公司作为该等票据的所有者的最后一年(或其任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)后一年的日期(“转售限制终止日期”)之前出售或以其他方式转让该等票据，仅限于(A)在美国向我们合理地相信是符合规则第144A条要求的合格机构买家(定义见证券法第144A条)的人，(B)根据《证券法》S法规第904条在美国境外进行离岸交易，(C)根据《证券法》第144条规定的《证券法》豁免注册(如适用)，或(D)根据《证券法》(A)至(D)项下的(A)至(D)项，按照美国任何州的任何适用的证券法律，根据《证券法》(A)至(D)的有效注册声明。此外，吾等将及其后各持有人须将上述转售限制通知本票据的任何购买者 。上述转售限制不适用于转售限制终止日期之后的 。如果债券的任何转售或其他转让拟在转售限制终止日期前转售或以其他方式转让给机构“认可投资者”，转让人应以本函件的形式向本公司和受托人递交受让人的信函，其中规定受让人是规则501(A)(1)、(2)所指的机构 “认可投资者”。(3)或(7)根据《证券法》 ，且其购买此类票据是出于投资目的，而不是为了在违反《证券法》的情况下进行分销。每名买方 确认，本公司及受托人保留根据上文第2(B)、2(C)或2(D)条于转售限制终止日期前进行要约、出售或其他转让的权利，以要求递交本公司及受托人满意的大律师意见、 证明或其他资料。

日期：_

附件C

[补充契约的形式]

补充性义齿

补充契约(本“补充契约”)日期为[]，其中[新担保人](“新担保人”)，XPO，Inc.的直接或间接子公司。(或其继任者)，特拉华州的一家公司(“公司”)， 本公司和美国银行信托公司，National Association，一个全国性的银行协会，作为下文提及的契约的受托人(“受托人”)和下文提及的契约项下的票据抵押品代理(“票据抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于本公司、受托人及票据抵押品代理迄今已签署一份日期为2023年5月24日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后，为“契约”)，规定发行本公司于2028年到期的6.250%高级担保票据(“票据”)，初步本金总额为8.3亿美元；

鉴于《契约》第4.11节和第12.07节规定，在某些情况下，公司需要促使新担保人签立并向受托人交付补充契据，新担保人应根据该契据担保担保债务；以及

鉴于根据本契约第9.01节的规定，受托人、票据抵押品代理和本公司有权签署和交付本补充契约；

现 因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，现确认收到该等对价。 新担保人、本公司、受托人及票据抵押品代理相互订立契约，并同意票据持有人享有同等及应课税的利益，详情如下：

1.            定义了 个术语。如在本补充契约中使用的，本契约或本补充契约序言或叙述中定义的术语在本文中使用 ，但本补充契约中的术语“持有人”应指契约中定义的术语“持有人”和代表该等持有人并为其利益行事的受托人。在本补充契约中使用的“此处”、“本补充契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2.            协议 保证。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第十二条所载条款及条件担保担保的债务，并受契约及附注的所有其他适用条款约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及协议。

3.            通知。 向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第13.02条的规定发出。

4.            批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，而本契约的所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约 在任何情况下都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的所有票据持有人应受此约束。

5.            管理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.            受托人和票据抵押品代理不作任何陈述。受托人及票据抵押品代理各自接受本补充契约对契约作出的修订，包括界定及限制受托人及票据抵押品代理的责任及责任的条款及条文，并就受托人及票据抵押品代理的赔偿作出规定。在不限制前述一般性的原则下，受托人或票据抵押品代理人均不以任何方式对本公司单独进行的任何陈述或陈述，或对以下事项负责：(I)本补充契约或本契约的任何条款或规定的有效性或充分性，(Ii)本公司和新担保人在每个情况下，通过行动或其他方式对本契约的适当授权。(Iii)本公司及新担保人正式签署本协议，或(Iv)本协议所规定的任何修订的后果，而受托人及票据抵押品代理各自并不就任何该等事宜作出任何陈述。

7.            副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。尽管有上述规定，通过传真或PDF传输交换本补充契约副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始补充契约和签名页。

8.标题的            效应 本补充契约的章节标题仅为便于参考而插入，并非本补充契约的一部分，不得修改或限制此处的任何条款或规定。

[故意将页面的其余部分留空.]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日起正式签署了本合同。