美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期(报告最早事件的日期 )：2023年5月24日

XPO，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(855) 976-6951

注册人的电话号码，包括 区号

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

契约

2023年5月24日，XPO，Inc.(“XPO“)完成之前宣布的8.3亿美元的私募 本金总额为6.250的2028年到期的优先担保票据(”担保票据“)和本金总额为7.125%的2031年到期的优先票据(”担保票据“)无担保票据与有担保票据一起，称为“票据”)。 有担保票据是根据日期为2023年5月24日的契约(有担保的票据契约“) 在XPO、其担保方和作为受托人和票据抵押品代理的全美银行信托公司之间。无抵押票据是根据日期为2023年5月24日的另一份契约(“无抵押票据契约”)发行的，与有担保票据契约一起，契约“)在XPO中，其担保方和作为受托人的全美银行信托公司。

根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)下的规则第144A条，债券只在美国 出售给有理由相信为合资格机构买家的人士，而在美国境外，则根据证券法下的S规则 ，只向非美国投资者发售。债券的发行尚未根据证券法或任何州证券法进行注册， 如果没有有效的注册声明或适用的豁免注册要求，或在不受证券法或任何州证券法注册要求的交易中，债券不得在美国发行或销售。

担保票据的利息年利率为6.250%，从2023年12月1日开始，每半年支付一次，以现金形式拖欠，从2023年12月1日开始。有抵押票据将于2028年6月1日到期。

无抵押票据将按年利率7.125厘计息，自2023年12月1日起每半年支付一次，以现金形式于每年6月1日及12月1日付息。无抵押债券将于2031年6月1日到期。

票据将由XPO的各直接及间接全资受限制附属公司(若干除外附属公司除外)担保，该等附属公司根据XPO现有的有担保循环信贷安排或定期贷款信贷协议(定义见下文)(或其若干替代协议)担保或成为或成为借款人，或担保XPO或票据的任何担保人的某些资本市场债务。

有抵押票据及其担保将 由XPO及担保人的几乎所有资产以定期贷款信贷协议项下的债务按比例等额及按比例抵押(受准许留置权及若干其他例外情况规限)。无担保票据及其担保将是无担保的，XPO和担保人的无次级债务。

契约包含某些习惯契约 和违约事件(在某些情况下受到习惯宽限期和治疗期的限制)。

前述对假牙的描述并不声称是完整的，而是通过参考担保票据契约和无担保票据契约(如适用)进行整体限定，其副本分别作为附件4.1和4.2存档，并通过引用并入本项目1.01中。

定期贷款信贷协议

于2023年5月24日，XPO订立该若干再融资修正案(信贷协议第8号修正案)(修正案)， 由作为担保人的XPO、其签署的子公司、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司(以下简称“行政代理”) 以行政代理人的身份 修订该高级担保定期贷款，日期为2015年10月30日(经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改)定期贷款信贷协议“)、由XPO、其子公司作为担保人、不时地贷款人和行政代理。

根据修订，XPO根据定期贷款信贷协议(“新定期贷款”)取得7亿元新定期贷款(“新定期贷款”)，其条款与该协议项下的现有定期贷款(“新定期贷款”)大致相若。现有定期贷款“)，但到期日、发行价、利率、与某些自愿预付款有关的预付保费和某些其他规定除外。

在每种情况下，新定期贷款将按年利率 计息，利率等于(A)定期SOFR利率(以0.00%为下限)或(B)基本利率，外加定期SOFR贷款2.00%或基本利率1.00%的适用保证金。新定期贷款的发行价为面值的99.5%。新期限贷款将于2028年5月24日到期。

修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案的副本作为本合同附件10.1存档，并通过引用并入本项目1.01中。

2023年5月24日，XPO使用新定期贷款和票据的净收益 连同手头现金偿还现有定期贷款的本金总额19.3亿美元，并支付相关费用、支出和应计利息。现有定期贷款的剩余部分预计将在2023年第二季度用手头现金偿还。

本8-K表当前报告第1.01项所载信息通过引用并入本第2.03项。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包括经修订的《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节经修订的前瞻性 陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、““指导”、“展望”、“努力”、“目标”、“轨迹”或这些术语或其他可比术语的否定。然而，没有这些字眼并不意味着这些陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于XPO根据其经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及XPO认为在当时情况下合适的其他 因素作出的某些假设和分析。

这些前瞻性陈述受 已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成重大差异的因素包括XPO提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险，以及以下因素：总体经济状况；新冠肺炎疫情的严重性、规模、持续时间和后果，包括 工厂和港口关闭以及运输延误造成的供应链中断； 半导体芯片等某些零部件的全球短缺；生产或提取原材料的压力；成本上涨以及劳动力和设备短缺；这可能导致服务水平下降，包括及时性、生产率和服务质量，以及政府对这些因素的反应；XPO 根据客户需求调整其在资本资产(包括设备、服务中心、仓库和其他网络设施)投资的能力；XPO实施其成本和收入计划的能力；XPO改善北美LTL业务的行动计划和其他管理行动的有效性；XPO从出售或以其他方式剥离一个或多个业务部门受益的能力；XPO成功整合和实现预期的协同效应、成本节约和利润改善机会的能力；商誉减值，包括与业务单位出售或其他剥离有关的商誉减值；与XPO知识产权有关的事项；货币汇率波动；燃料价格和燃料附加费变化；自然灾害、恐怖袭击、战争或类似事件，包括俄罗斯与乌克兰的冲突和台湾与中国之间的紧张局势加剧；剥离RXO，Inc.的预期好处；之前剥离GXO物流公司和RXO，Inc.对XPO的规模和业务多样性的影响；业务部门的剥离 有资格获得美国联邦所得税免税待遇的能力；XPO开发和实施适用的信息技术系统并防止此类系统出现故障或违规的能力；XPO的负债；XPO筹集债务和股权资本的能力；固定和浮动利率的波动；XPO与其第三方运输提供商网络保持积极关系的能力；XPO吸引和留住合格司机的能力；劳工事务； 诉讼；与XPO的自我保险索赔相关的风险；与XPO现任和前任员工的固定福利计划相关的风险；XPO董事长可能出售普通股的影响；政府监管，包括贸易合规法，以及国际贸易政策、制裁和税收制度的变化；政府或政治行动，包括英国退出欧盟；以及竞争和定价压力。

本8-K表格的当前报告中提出的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制，不能保证XPO预期的实际结果或 发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对XPO或其业务或运营产生预期的后果或影响。截至本报告发布之日，本报告中的8-K表格中的前瞻性陈述仅供参考，XPO不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或 情况、预期的变化或意外事件的发生，除非法律要求。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。