附录 3.1

指定证书

的

A 系列 初级参与优先股

的

桌面 Metal, Inc.

（根据第 151 条

特拉华州通用公司法）

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Desktop Metal, Inc.，一家根据《特拉华州通用公司法》组建和存在的 公司（以下称为”公司”）， 特此证明以下决议已由公司董事会（以下简称 “”董事会 ” 或”板”）根据2023年5月26日的《通用公司法》第151条的要求。

决定，根据第二份经修订和重述的公司注册证书 的规定，明确授予董事会并赋予董事会的 权限，董事会特此创建一系列优先股，面值每股0.0001美元（”首选 股票”)，是公司的，特此说明股份的名称和数量，并将相关权利、权力和 优先权以及资格、限制和限制规定如下：

第 1 部分。名称 和金额。该系列的股票应被指定为 “A系列初级参与优先股”（ ”A 系列首选”），构成A系列优先股的股票数量应为500,000股。这种 的股份数量可以通过董事会的决议增加或减少； 前提是，任何减少均不得减少 将A系列优先股的数量减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿期权、权利或认股权证或将公司发行的任何已发行证券 转换为A系列优先股后预留发行的 股票数量。

第 2 部分。股息 和分配。

(A) 受本公司任何类别或系列股票的持有人 在股息方面优先于 的本公司任何类别或系列股票的持有人、A系列优先股持有人的优先和优先权利，优先于面值每股0.0001美元的A类普通股持有人 （”普通股”）、公司以及排名次于A系列优先股的任何其他 股票有权在董事会宣布 从合法可用于该目的的资金中获得在每年三月、六月、九月和 十二月的第一天以现金支付的季度股息（此处均称为”季度股息支付日期”)，从 首次发行A系列优先股股份或部分股份之后的第一个季度股息支付日开始，在 中，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (a) 1.00 美元或 (b) 中较大值，但须遵守下文规定的调整规定 ，是所有现金分红总额的1,000倍，每股总金额的1,000倍 （以实物支付）所有非现金股息或其他分配，但以普通股或 的细分支付的股息除外自上一个 季度股息支付日以来在普通股上申报的已发行普通股（通过重新分类或其他方式），或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股票或 部分A系列优先股以来。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股 股票的任何股息，或者将普通股 的已发行股份细分、合并或合并（通过重新分类或支付普通股股息以外的其他方式）分成或多于或少的 普通股，则在每种情况下，A系列股票持有人获得的金额根据前一句第 (b) 款，Preferred 有权在 之前立即参加此类活动通过将该金额乘以一个分数进行调整，其分子 是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行的 股普通股数量。

(B) 公司在宣布普通股分红或分配（以普通股支付的股息除外）后，应立即按照本第 1 节 (A) 段的规定宣布A系列优先股的分红或分配； 前提是，在任何季度 股息支付日与下一次季度股息支付之间的这段时间内，不得宣布普通股的股息或分配日期，A系列优先股每股1.00美元的股息应 但是，如果董事会宣布，则应在随后的 季度股息支付日根据上文 (A) 段支付。

(C) A系列优先股的股息 应从此类股票发行日期之前的下一个 的季度股息支付日开始累积和累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度 股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日开始累积，或者除非 发行是季度股息支付日或是确定A系列股票持有人的记录日期之后的日期 Preferred 有权在该季度股息支付日之前获得季度股息，无论哪种情况，此类股息 都应从该季度股息支付日开始累积和累积。应计但未付的股息不计利息。 A系列优先股股票支付的金额小于应计 时此类股息总额 且应支付的此类股票的股息应在流通时的所有此类股份中按比例分配。董事会 可以确定有权获得 申报的股息或分配的A系列优先股持有人有权获得股息或分配的记录日期，该记录日期不得超过确定的 支付日期的六十（60）天。

第 3 部分。投票 权利。A系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(A) 在 遵守以下调整条款的前提下，A系列优先股的每股持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应随时申报 或支付任何以普通股形式支付的普通股股息，或者将普通股 已发行股份（通过重新分类或通过支付普通股股息以外的其他方式）细分、合并或合并为更大 或更少数量的普通股，则在每种情况下，每股持有人获得的每股票数应通过乘以调整在此类事件发生前夕获得的A系列 Preferred 的股票这样的数字乘以分数，其分子 是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股 的数量。

(B) 除此处另有规定的 外，在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，A系列优先股的持有人以及拥有一般投票权的公司 普通股和任何其他股本的持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个类别进行表决。

(C) 除此处规定的 或法律另有规定外，A系列优先股的持有人没有任何特殊投票权，采取 任何公司行动也无需征得他们 的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。

(D) 如果 在举行任何董事选举年度股东大会时，违约支付相当于A系列优先股任何股票的六份季度股息（无论是 不是连续分红），则构成公司董事会 的董事人数应增加两人。除了与普通股持有人一起投票选举公司其他董事 外，A系列优先股的登记持有人作为一个类别单独投票，将普通股持有人 除外，还有权参加此类股东大会（以及随后的每一次年度股东大会）， 除非A系列优先股的所有拖欠股息均已支付或申报并分配在此之前支付给 投票选举公司两名董事，即持有人根据本第 2 节 (A) 段的规定，任何 A 系列优先股都有权为每股 A 系列优先股投出 张选票。每位此类额外的 董事应任职至下一次年度股东大会举行董事选举，或者直到其继任者当选 并获得资格，或者直到其担任该职务的权利根据本第 2 (D) 节的规定终止。在 允许上述董事当选的所有股息的默认支付方式不复存在之前，任何根据本第 2 (D) 节的规定当选 的董事可以随时无理由地被免职，但必须由当时有权投赞成票的A系列优先股持有人 的多数票投赞成票在为此目的召集的此类持有人特别会议上，任何此类董事以及由此产生的任何空缺均可由以下人员填补此类持有者的投票。如果此类违约行为不复存在，则A系列Preferred 的持有人将被剥夺上述特殊投票权，但如果随后每次出现类似的违约行为 支付股息，则可以恢复原状。上述特殊投票权终止后，所有可能根据上述特殊投票权当选为董事的人的任期将立即终止，构成 董事会的董事人数应减少两人。本第 2 (D) 节授予的投票权应是本第 2 节中授予的 A 系列优先股持有人的任何 其他投票权的补充。

第 4 部分。某些 限制。

(A) 每当第 2 节规定的 季度股息或其他应付的 A 系列优先股息或其他股息或分配被拖欠时 ，此后以及在 A 系列 已发行股票的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）全部支付之前，公司不得：

(i) 宣布 或向A系列优先股的任何股票支付股息，或进行任何其他分配（无论是股息还是清盘、 解散或清盘时）；

(ii) 宣布 或对任何与A系列优先股持有平价（无论是股息还是清算时， 解散或清盘时）的股票支付股息或进行任何其他分配，但按比例支付A系列优先股和所有应支付或拖欠股息的 平价股票的股息与所有此类股票持有人当时有权获得的总金额成比例的股息除外;

(iii) 赎回 或购买或以其他方式收购任何排名次级股票的股份（无论是分红还是清盘、解散 或清盘时）以换取A系列优先股的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票 的股份，以换取公司排名初级的任何股票（包括股息和解散时， 清算或清盘）转至 A 系列优先版；或

(iv) 赎回 或购买或以其他方式收购任何A系列优先股或任何与 A系列优先股相当的股票排名的股票，除非根据董事会等条款，在考虑了相应的年度股息 利率和其他相关权利后，根据董事会等条款向此类股票的所有持有人提出的书面或公布（由董事会 确定）的收购要约以及相应系列和类别的偏好应真诚地确定会带来公平的结果 和在相应系列或类别之间实行公平待遇。

(B) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司股票 的任何股份作为对价，除非公司能够根据本第 3 节 (A) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购 此类股份。

第 5 节。已重新收购 股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股均应在收购后立即退回并取消。取消后，所有此类股票均应成为已授权但未发行的优先股 股，可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本协议、第二修订和重述的公司注册证书或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书 中规定的发行条件和限制，或法律要求的其他规定。

第 6 节。清算、 解散或清盘。

(A) 在 公司进行任何清算、解散或清盘时，除非在此之前 A 系列优先股的持有人应获得每股金额（无论是股息，还是清算、解散或清盘），否则不得向持有人 的股票持有人 进行任何自愿或以其他方式分配A 系列首选 清算优先权”) 等于每股1,000美元，加上等于截至支付之日的应计和未付股息及其分配的金额 ，前提是A系列优先股的持有人有权 获得每股总金额，但须遵守下文规定的调整规定，等于向普通股持有人分配的每股 总金额的1,000倍，或 (ii)) 分配给按平价排名的股票持有人（要么是分红的 ，要么是在清算时，A系列优先股的解散或清盘），除非按清算、解散或清盘时所有此类股票的持有人有权获得的总金额 的比例对 A系列优先股和所有此类平价股票进行按比例分配。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股 股票的任何股息，或者将普通股 的已发行股份细分、合并或合并（通过重新分类或支付普通股股息以外的其他方式）分成或多于或少的 普通股，则在每种情况下，A系列优先股持有人获得的总金额根据前述第 (i) 条的但书，在 之前有权参加此类活动应通过将该金额乘以分数 来调整句子，该分数的分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，分母为 在该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(2) 但是，在 中，如果没有足够的资产可供全额支付A系列优先清算 优先权和公司所有其他类别和系列股票（如果有）的清算优先权（如果有），则可用于此类分配的资产应按比例分配给A系列优先股的 持有人和此类平价股份的持有者按其各自的清算优先权成比例。

(A) 根据本 第 5 节的含义， 将公司与另一家公司合并或合并，也不得将任何其他公司 与公司合并或合并 视为公司的清算、解散或清盘。

第 7 节。合并、 合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将 股普通股兑换或转换为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下 A系列优先股的每股应同时以类似方式交换或改为每股金额，但须遵守下文 规定的调整条款，等于股票、证券、现金和/或任何其他 财产总额的 1,000 倍 (以实物支付），视情况而定，每股普通股都以实物形式变更或交换为实物支付。如果 公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股股息，或将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息 ）细分、 合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下均为前述 中规定的金额关于交换或变更A系列优先股的句子应通过将该句乘以来调整金额 乘以分数，其分子是此类事件发生后立即发行的普通股数量，其分母 是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

第 8 节。不可兑换 。公司不得兑换 A 系列优先股票。

第 9 节。等级。 就股息支付和清算、解散 或清盘时的资产分配而言，A系列优先股的排名应低于公司任何其他类别的优先股的所有系列，除非任何此类的 其他系列明确规定其排名应与A系列优先股持平或次于A系列优先股。

第 10 节。修正案。 在任何时候A系列优先股的任何已发行股份，如果没有A系列优先股中至少三分之二 已发行股份的持有人投赞成票，不得以任何会实质性改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利 的持有人投赞成票，不得进一步修改 公司第二次修订和重述的公司注册证书，从而对它们产生不利影响。

第 11 节。分数 份额。A系列优先股可以按股份的比例发行，这将使持有人有权行使投票权、获得股息、参与分配，并享有A系列优先股持有人的所有其他权利 。

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为此，公司已促使 本指定证书由经正式授权的官员签署 26，以昭信守^第四2023 年 5 月的一天。