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级会员2023-03-310000028823US-GAAP:其他非流动负债成员US-GAAP:公允价值输入二级会员US-GAAP:公允价值计量常任成员2023-03-310000028823US-GAAP:其他非流动负债成员US-GAAP:公允价值计量常任成员2022-12-310000028823US-GAAP:其他非流动负债成员US-GAAP:公允价值计量常任成员US-GAAP:公允价值输入 1 级会员2022-12-310000028823US-GAAP:其他非流动负债成员US-GAAP:公允价值输入二级会员US-GAAP:公允价值计量常任成员2022-12-310000028823DBD:间接纳税责任会员2023-03-310000028823DBD: Wincornixdorf 会员DBD:主导权和损益转让协议成员2017-02-17iso421:EURxbrli: 股票00000288232017-02-172017-02-170000028823DBD: Wincornixdorf 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
__________________________________________________
表单10-Q
__________________________________________________ 
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号 1-4879 
_________________________________________________
迪博尔德·尼克斯多夫公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
_________________________________________________ 
俄亥俄 34-0183970
(州或其他司法管辖区
公司或组织)
 (国税局雇主
识别码)
50 Executive Parkway,邮政信箱 2520哈德逊俄亥俄 44236
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(330490-4000
__________________________________________________ 
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股,每股面值1.25美元DBD纽约证券交易所
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器加速文件管理器非加速文件管理器
规模较小的申报公司新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的没有
截至2023年5月24日,已发行普通股的数量为 80,037,406.



DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
10-Q 表格

索引
 
第一部分-财务信息
3
项目 1:财务报表
3
简明合并资产负债表——2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日
3
简明合并运营报表(未经审计)——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
4
综合收益(亏损)简明合并报表(未经审计)——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
5
简明合并现金流量表(未经审计)——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
7
项目 2:管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项:关于市场风险的定量和定性披露
53
项目 4:控制和程序
53
第二部分-其他信息
54
项目 1:法律诉讼
54
第 1A 项:风险因素
54
第 2 项:未注册的股权证券销售和所得款项的使用
57
第 3 项:优先证券违约
57
第 4 项:矿山安全披露
57
项目 5:其他信息
57
项目 6:展品
59
签名
61


目录
第一部分 — 财务信息
项目 1:财务报表
`
DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
简明合并资产负债表
(以百万计,股票和每股金额除外)
2023年3月31日2022年12月31日
 (未经审计) 
资产
流动资产
现金、现金等价物和限制性现金$246.4 $319.1 
短期投资16.6 24.6 
贸易应收账款,减去可疑账户备抵金美元32.4和 $34.5,分别地
627.1 612.2 
库存639.5 588.1 
预付费用53.2 50.5 
持有待售的流动资产6.9 7.9 
其他流动资产219.5 168.5 
流动资产总额1,809.2 1,770.9 
证券和其他投资7.4 7.6 
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧和摊销后的净额490.1和 $479.4,分别地
120.1 120.7 
善意702.2 702.3 
客户关系,网络199.9 213.6 
其他资产251.9 249.9 
总资产$3,090.7 $3,065.0 
负债和权益
流动负债
应付票据$83.7 $24.0 
应付账款636.4 611.6 
递延收入486.7 453.2 
工资和其他福利负债121.9 107.9 
持有待出售的流动负债8.5 6.8 
其他流动负债405.7 401.4 
流动负债总额1,742.9 1,604.9 
长期债务2,571.7 2,585.8 
养老金、退休后和其他福利41.9 40.6 
递延所得税100.7 96.6 
其他负债107.1 108.2 
公平
迪博尔德·尼克斯多夫,公司股东权益
优先股, 面值, 1,000,000授权股份, 发行的
  
普通股,美元1.25面值, 125,000,000授权股份, 96,563,24795,779,719已发行股票, 79,609,12179,103,450分别为已发行股份
120.8 119.8 
额外资本831.8 831.5 
留存收益(累计赤字)(1,517.8)(1,406.7)
国库股,按成本计算(16,954,12616,676,269分别为股票)
(586.4)(585.6)
累计其他综合亏损(353.7)(360.0)
股权证20.1 20.1 
迪博尔德·尼克斯多夫合计,公司股东权益(1,485.2)(1,380.9)
非控股权益11.6 9.8 
权益总额(1,473.6)(1,371.1)
负债和权益总额$3,090.7 $3,065.0 
参见简明合并财务报表的附注。


目录

DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
简明合并运营报表
(未经审计)
(以百万计,每股金额除外)
 三个月已结束
3月31日
 20232022
净销售额
服务$516.4 $526.2 
产品341.7 303.6 
858.1 829.8 
销售成本
服务363.0 374.2 
产品285.8 270.3 
648.8 644.5 
毛利209.3 185.3 
销售和管理费用183.8 181.0 
研究、开发和工程费用26.4 32.3 
资产出售亏损,净额0.3 0.2 
资产减值0.9 55.2 
211.4 268.7 
营业亏损(2.1)(83.4)
其他收入(支出)
利息收入1.7 1.3 
利息支出(81.9)(48.1)
外汇亏损,净额(10.6)(4.7)
其他,净额2.6 2.6 
税前亏损(90.3)(132.3)
所得税支出21.1 50.9 
未合并子公司亏损中的权益(0.1)(0.7)
净亏损(111.5)(183.9)
归属于非控股权益的净亏损(0.4)(0.8)
归属于迪博尔德·尼克斯多夫公司的净亏损$(111.1)$(183.1)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票79.3 78.7 
归属于迪博尔德·尼克斯多夫公司的净亏损
每股基本亏损和摊薄后亏损$(1.40)$(2.33)
参见简明合并财务报表的附注。


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
综合收益(亏损)简明合并报表
(未经审计)
(单位:百万)
 三个月已结束
3月31日
 20232022
净亏损$(111.5)$(183.9)
扣除税款的其他综合亏损
翻译调整6.9 11.2 
外汇套期保值(扣除税款)0.0和 $0.0,分别是)
 (1.0)
利率套期保值
在其他综合收益中确认的净收益(扣除税后)0.0和 $0.6,分别是)
0.3 2.9 
净收入中确认金额的重新分类调整 (0.6)
0.3 2.3 
养老金和其他退休后福利
摊销后的净精算收益(扣除税款)0.5和 $0.3,分别是)
1.3 0.7 
其他 0.7 
扣除税款的其他综合亏损8.5 13.9 
综合损失(103.0)(170.0)
减去:归属于非控股权益的全面亏损1.8  
归因于迪博尔德·尼克斯多夫公司的综合亏损$(104.8)$(170.0)
参见简明合并财务报表的附注。


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:百万)
 三个月已结束
3月31日
 20232022
经营活动产生的现金流
净亏损$(111.5)$(183.9)
为调节净亏损与经营活动使用的现金流而进行的调整:
折旧和摊销11.7 14.5 
Wincor Nixdorf 收购会计无形资产的摊销17.7 18.5 
将递延融资成本摊销为利息支出13.6 4.3 
基于股份的薪酬1.3 1.7 
资产出售亏损,净额0.3 0.2 
资产减值0.9 55.2 
递延所得税2.9  
其他0.8  
某些资产和负债的变化
贸易应收账款(4.4)35.2 
库存(39.6)(83.0)
应付账款15.4 (77.7)
递延收入25.5 54.2 
销售税和净增值税(24.3)(24.8)
所得税(2.8)38.1 
应计工资、工资和佣金11.3 (21.3)
重组应计费用(23.4)(11.5)
保修责任(1.1)(0.4)
养老金和退休后福利3.0 (22.5)
某些其他资产和负债6.8 (23.0)
经营活动使用的净现金(95.9)(226.2)
来自投资活动的现金流
资本支出(5.7)(4.0)
资本化软件开发(5.4)(7.6)
资产剥离所得收益,扣除已剥离的现金 5.8 
投资到期所得收益71.9 126.8 
购买投资的付款(62.5)(126.8)
投资活动使用的净现金(1.7)(5.8)
来自融资活动的现金流
循环信贷额度借款,净额22.7 75.0 
其他债务借款2.3 0.3 
其他债务偿还(2.1)(4.7)
其他(1.8)(5.0)
融资活动提供的净现金21.1 65.6 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响1.9 1.5 
现金、现金等价物和限制性现金的变化(74.6)(164.9)
加:期初待售资产中包含的现金2.8 3.1 
减去:期末待售资产中包含的现金0.9 2.4 
期初的现金、现金等价物和限制性现金319.1 388.9 
期末现金、现金等价物和限制性现金$246.4 $224.7 
参见简明合并财务报表的附注。


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至目前的 10-Q 表 2023年3月31日
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

注意事项 1: 演示基础

随附的 Diebold Nixdorf, Incorporated 及其子公司(统称公司)未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的,因此不包括根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)公允列报财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息和脚注;但是,此类信息反映了所有调整(仅包括正常的经常性调整))管理层认为,这是公允陈述所提交的过渡期业绩所必需的。

简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。此外,公司在本10-Q表季度报告中的一些声明可能涉及风险和不确定性,可能会对未来的预期业绩产生重大影响。截至三个月的经营业绩 2023年3月31日并不一定表示全年将取得预期的结果.

公司已对上年度某些信息的列报方式进行了重新分类,以符合目前的列报方式。

持续经营评估

此处包含的公司简明合并财务报表是使用持续经营会计基础编制的,该会计基础考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的偿付。根据ASC主题205-40(披露实体继续经营能力的不确定性)的要求,管理层必须评估从总体上看,是否存在使人们对公司自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。作为评估的一部分,根据我们已知和合理知道的条件,公司考虑了各种情景、预测、预测和估计,并做出了某些关键假设,包括预计现金支出或计划的时间和性质,以及公司在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力等因素。本评估没有考虑到截至简明合并财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理计划可能产生的缓解影响。

正如先前披露的那样,该公司目前正在努力改善其经营业绩以及现金、流动性和财务状况。此外,公司一直在与贷款机构讨论公司资本结构、杠杆率和流动性需求的长期解决方案。经过这些讨论,公司及其某些直接和间接子公司(统称为公司双方)于2023年5月30日与以下持有人(统称为同意债权人)签订了重组支持协议(重组支持协议):(i)超级优先信贷协议下的义务(定义见附注9);(ii)新定期贷款信贷协议下的定期贷款义务(定义见附注9);(iii) 2025 年优先票据(定义见附注 9);以及(iv)2L 票据(定义见附注 9))。同意债权人共持有公司未偿担保债务的大致金额如下:(a)公司超级优先信贷协议债务的约80%;(b)公司新定期贷款信贷协议债务的约79%;(c)公司2025年优先票据债务的约78%;(d)公司2L票据债务的约59%。

除其他外,公司能否继续经营取决于重组支持协议中设想的重组交易(定义见附注9)的成功实施,但须获得破产法院(定义见附注9)和荷兰法院(定义见附注9)的批准。无法确定重组交易是否会生效,也无法确定重组支持协议(定义见下文)所设想的第11章案件(定义见附注9)和荷兰计划程序(定义见附注9)的干扰不会干扰公司的业务。截至2023年3月31日,人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。

在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中,将独立注册会计师事务所的报告中纳入 “持续经营” 的不确定性段落,该报告涵盖了公司经审计的合并报表


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至目前的 10-Q 表 2023年3月31日
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

根据管理ABL融资机制(定义见附注9)、超级优先融资机制(定义见附注9)和新定期贷款(定义见附注9)的协议,财务报表本来会构成违约;但是,每项融资机制下的必要贷款机构都放弃了这种违约。

合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对账面金额和资产、负债和申报费用分类进行的任何调整。

最近发布的会计指南

公司考虑财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)的适用性和影响。

2020年3月,财务会计准则委员会发布了指导方针,为将公认的会计原则应用于合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况,这些交易受预计将停止向替代参考利率过渡的影响。该指南自发布之日起生效,可能适用于在2024年12月31日当天或之前进行的合同修改和签订的套期保值关系。该准则对公司的合并财务报表没有重大影响。

尽管财务会计准则委员会还发布了其他新的会计公告,但该公司认为这些公告不会对其合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2: 每股亏损

每股基本亏损基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损包括潜在已发行普通股的摊薄效应。在计算每股亏损的两类方法下,包含获得不可没收股息的权利的非既得股份支付奖励被视为参与证券。公司的参与证券包括限制性股票单位(RSU)、董事递延股份和已归属但被员工推迟的股份。公司采用库存股法和两类法计算每股基本亏损和摊薄后的每股亏损。在结束的三个月里 2023年3月31日与2022年,使用这两种方法计算的每股亏损金额没有差异。因此,下文披露了库存股方法;但是,由于公司处于净亏损状况,摊薄后的股票为 2.11.4在结束的三个月里 2023年3月31日和2022年分别被排除在计算摊薄后每股亏损所使用的股票之外。

下表显示了计算每股亏损时使用的金额以及对摊薄潜在普通股加权平均股数的影响:
三个月已结束
3月31日
20232022
分子
亏损用于每股基本亏损和摊薄后每股亏损
净亏损$(111.5)$(183.9)
归属于非控股权益的净亏损(0.4)(0.8)
归属于迪博尔德·尼克斯多夫公司的净亏损$(111.1)$(183.1)
分母
用于计算每股基本亏损和摊薄后每股亏损的加权平均普通股数量 (1)
79.3 78.7 
归属于迪博尔德·尼克斯多夫公司的净亏损
每股基本亏损和摊薄后亏损$(1.40)$(2.33)
(1)的股份 2.24.0在结束的三个月里 2023年3月31日和2022年分别被排除在摊薄后每股亏损的计算之外,因为无论净亏损状况如何,其影响都是反摊薄的。



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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

注意事项 3: 所得税

持续经营亏损的有效税率为(23.4) 已结束三个月的百分比 2023年3月31日。三个月的税收准备金已结束 2023年3月31日归因于税前收入和亏损的司法管辖区混合、与纳税申报表与准备金差异相关的当期税收支出的离散税收调整以及永久再投资主张的变化。该公司计算了截至三个月的所得税支出 2023年3月31日使用年初至今的实际有效税率,而不是会计准则编纂(ASC)740-270-30-18中规定的估计年度有效税率。有关再融资和持续经营评估的更多细节,请参阅附注9。

持续经营亏损的有效税率为(38.3) 截至2022年3月31日的三个月的百分比。截至2022年3月31日的三个月,税收准备金主要归因于收入和亏损的司法混合,此外还针对不确定税收状况、到期和没收的股票补偿、州税率优惠以及估值补贴的变化进行了各种离散的税收调整。

注意事项 4: 库存

主要类别的库存汇总如下:
2023年3月31日2022年12月31日
原材料和在制品$220.0 $200.6 
成品247.9 229.4 
产品库存总量467.9 430.0 
维修部件171.6 158.1 
库存总额$639.5 $588.1 

注意事项五:投资

该公司的投资主要由我们在巴西的子公司持有,包括根据报价的市场价格按公允价值记录的存款证。公允价值的变化在利息收入中确认,使用特定的识别方法确定,微乎其微。在截至的三个月中,在到期日之前,没有出售证券或出售证券的收益 2023年3月31日还有 2022。

公司有延期薪酬计划,使某些员工能够推迟收到部分现金、401(k)或基于股份的薪酬,并允许非雇员董事自行决定推迟收到董事费。

对于基于现金的递延薪酬,公司设立了拉比信托基金(参见附注13),这些信托按标的证券的公允价值入账,在证券和其他投资中列报。相关的递延补偿负债按公允价值入账,列为其他长期负债。拉比信托基金有价证券的已实现和未实现收益和亏损在利息收入中确认。



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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

公司须按公允价值计量的投资包括以下内容:
成本基础未实现
获得
公允价值
截至2023年3月31日
短期投资
存款证$16.6 $ $16.6 
长期投资
拉比信托持有的资产$3.8 $0.4 $4.2 
截至2022年12月31日
短期投资
存款证$24.6 $ $24.6 
长期投资
拉比信托持有的资产$4.3 $0.1 $4.4 
证券和其他投资还包括保险合同的现金退保价值 $3.2截至 2023年3月31日以及 2022 年 12 月 31 日。

公司拥有某些非合并合资企业,这些企业不是重要的子公司,采用权益会计法进行核算。公司拥有48.1浪潮金融信息系统有限公司(浪潮合资企业)的百分比和49.0Aisino-Wincor 零售和银行系统(上海)有限公司(Aisino 合资企业)的百分比。公司在正常业务过程中与这些合资企业进行交易。截至2023年3月31日,该公司与这些合资企业的应收账款和应付账款余额为美元16.9和 $32.0,分别地。截至2022年12月31日,公司与这些合资企业的应收账款和应付账款余额为美元18.9和 $25.7。这些与合资企业相关的余额包含在贸易应收账款中,减去简明合并资产负债表上的可疑账款备抵和应付账款。


附注6:商誉和其他资产

该公司有以下应报告的运营部门:银行和零售。附注17对此进行了更详细的描述,这与首席执行官、首席运营决策者(CODM)做出关键运营决策、分配资源和评估业务绩效的方式一致。

公司股价和市值的持续下跌,加上对公司继续作为持续经营企业的能力持续存在实质性怀疑(参见附注9),被认为是一个触发事件,表明申报单位的公允价值可能低于包括商誉在内的账面金额。因此,截至2023年3月31日,公司使用收益估值和市场方法相结合的方式进行了中期量化商誉减值测试。确定申报单位的公允价值需要大量的估计和假设,包括大量不可观察的投入。关键投入包括但不限于贴现率、终端增长率、来自选定指导性上市公司的多个市场数据、管理层的内部预测,其中包括许多假设,例如预计的净销售额、毛利、销售组合、运营和资本支出以及利息和税前收益利润率等。

临时量化商誉减值测试未产生任何减值。截至我们的中期减值测试日期,即2023年3月31日,银行和零售板块的显示公允价值约超过账面价值 43%34%,分别地。


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)


某些假设的变化或公司未能执行当前计划可能会对申报单位的估计公允价值产生重大影响。

截至三个月的商誉账面金额的变化 2023年3月31日如下所示:

银行业零售总计
善意$903.6 $269.6 $1,173.2 
累计减值(413.7)(57.2)(470.9)
2023 年 1 月 1 日的余额$489.9 $212.4 $702.3 
货币折算调整(0.1) (0.1)
善意$903.5 $269.6 $1,173.1 
累计减值(413.7)(57.2)(470.9)
截至2023年3月31日的余额$489.8 $212.4 $702.2 

以下按主要类别汇总了有关无形资产的信息:
2023年3月31日2022年12月31日
加权平均剩余使用寿命格罗斯
携带
金额
累积的
摊销

携带
金额
格罗斯
账面金额
累积的
摊销

携带
金额
客户关系,网络3.0年份$675.3 $(475.4)$199.9 $662.3 $(448.7)$213.6 
资本化软件开发2.4年份253.3 (209.6)43.7 245.2 (202.7)42.5 
开发成本(非软件)0.4年份49.7 (49.6)0.1 48.7 (48.7) 
其他无形资产4.7年份49.3 (47.9)1.4 48.7 (47.2)1.5 
其他无形资产,净额352.3 (307.1)45.2 342.6 (298.6)44.0 
总计$1,027.6 $(782.5)$245.1 $1,004.9 $(747.3)$257.6 

在确定技术可行性后,开发将要出售、租赁或以其他方式销售的外部用途软件所产生的成本将资本化。这些费用包含在其他资产中,按直线摊销,估计使用寿命为三至五年。摊销从产品正式发行时开始。资本化成本包括直接人工和相关的管理费用。在技术可行性之前或正式发布之后产生的成本按发生的费用记作支出。公司定期进行审查,以确保未摊销的计划成本仍可从未来的收入中收回。如果未来收入不支持未摊销的计划成本,则软件产品的未摊销资本化成本超过可变现净值的金额将受到减损。

下表列出了与资本化软件开发总额相关的活动:

20232022
截至 1 月 1 日的期初余额$42.5 $43.2 
资本化5.4 7.6 
摊销(4.7)(5.3)
其他0.5 (0.9)
截至3月31日的期末余额$43.7 $44.6 

公司的摊销费用总额,不包括与递延融资成本相关的金额,为美元23.3和 $24.3在结束的三个月里 2023年3月31日分别是 2022 年。



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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

注意事项 7: 产品质保

公司向客户提供标准的制造商保修,并在销售时记录相应的潜在保修成本估计负债。因保修索赔而产生的预计未来债务基于历史因素,例如人工费率、平均维修时间、旅行时间、每台机器的服务呼叫次数和更换部件的成本。

下表说明了公司保修负债余额的变化:
20232022
截至 1 月 1 日的期初余额$28.3 $37.2 
本期应计额9.1 4.9 
本期结算(10.2)(5.3)
货币折算调整0.7 0.5 
截至3月31日的期末余额$27.9 $37.3 

注意事项 8: 重组

2022 年第二季度,公司宣布了一项新举措,旨在简化运营、提高效率和实现流程数字化,目标是每年节省超过美元150.0到 2023 年底。在结束的三个月中 2023年3月31日,公司承担了 $15.0重组和转型成本。在本季度中 $4.8这是根据正在进行的离职补助金计划应计的未来遣散费,而产生的其余费用主要与转型过程相关的过渡人员和顾问费有关。



下表总结了公司重组和转型费用对合并运营报表的影响:
三个月已结束
3月31日
 20232022
销售成本-服务$0.6 $ 
销售成本-产品0.3  
销售和管理费用13.0  
研究、开发和工程费用0.6  
资产出售亏损,净额0.5  
总计$15.0 $ 


下表汇总了公司的遣散费应计余额和相关活动:
20232022
截至 1 月 1 日的期初余额$44.2 $35.3 
应计遣散费4.8  
获得的负债— — 
付款/结算(28.2)(11.6)
其他0.3 (0.3)
截至3月31日的期末余额$21.1 $23.4 



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截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

注意事项 9:债务

未偿债务余额如下:
2023年3月31日2022年12月31日
应付票据——当前
未承诺的信用额度$3.9 $0.9 
FILO 设施58.9  
2023 年定期贷款 B 融资——美元12.8 12.9 
2023 年定期贷款 B 融资机制——欧元5.2 5.1 
2025 年新定期贷款 B 融资机制——美元5.3 5.3 
2025 年新定期贷款 B 融资机制——欧元1.1 1.1 
其他0.3 1.7 
$87.5 $27.0 
短期递延融资费(3.8)(3.0)
$83.7 $24.0 
长期债务
2024 年优先票据72.1 72.1 
2025 年优先担保票据——美元2.7 2.7 
2025 年优先担保票据——欧元4.8 4.7 
2026 年资产支持贷款 (ABL)151.7 182.0 
2025 年新定期贷款 B 融资机制——美元528.1 529.5 
2025 年新定期贷款 B 融资机制——欧元96.7 95.5 
2026 2L 票据333.6 333.6 
2025 年全新优先担保票据——美元718.1 718.1 
2025 年新版优先担保票据——欧元387.1 379.7 
2025 年超级优先定期贷款400.6 400.6 
其他5.3 6.3 
$2,700.8 $2,724.8 
长期递延融资费(129.1)(139.0)
$2,571.7 $2,585.8 

2022年12月29日(结算日),公司完成了与某些主要财务利益相关者的一系列交易,为某些近期到期的债务再融资,并为公司提供新资本。公司签订的交易和相关重大最终协议如下所述。

2024 年优先票据

在结算日,公司完成了对2024年到期的未偿还的8.50%优先票据的私下交易要约和同意征求意见,其中包括(i)向某些符合条件的持有人提出私下要约,将所有2024年优先票据兑换成由公司发行的2026年到期的新8.50%/12.50%优先担保PIK切换票据(2L票据)和(b)多份认股权证(新认股权证)组成的单位(单位)认股权证,以及与单位和新票据一起购买面值每股1.25美元的普通股(以及新证券)公司(普通股)和(ii)一项相关的征求同意书,旨在通过管理2024年优先票据的契约(2024年优先票据契约)的某些拟议修正案,以取消旨在保护持有人免受此类契约侵害的某些契约、限制性条款和违约事件(统称为2024年交易所要约和征求同意书)。

根据2024年的交易所要约和征求同意,公司接受了2024年优先票据的本金总额为327.9美元(占2024年优先票据未偿还本金总额的81.97%)


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

用于交换并发行了本金总额为333.6美元的单位,包括本金总额为333.6美元的2L票据和15,813,847份新认股权证,用于购买最多15,813,847股普通股。2024年交易所要约和征求同意书完成后,2024年72.1美元的优先票据仍未兑现。公司必须在2024年优先票据到期日之前筹集股权资本,用于回购、赎回、预付或全额支付任何超过20.0美元的未偿还的2024年优先票据(例如超过20.0美元的2024年优先票据为超额存根票据)。

每份新认股权证最初将代表以每股0.01美元的行使价购买一股普通股的权利。新认股权证的总和行使后最多可行使15,813,847股普通股(占结算日前一个工作日已发行普通股的19.99%),但须进行调整。除非根据其条款提前取消,否则新认股权证可以在2024年4月1日及之后以及2027年12月30日之前(或者,如果该日不是工作日,则为下一个工作日)的任何时间行使。认股权证持有人在行使时不就新认股权证的行使价支付任何现金。

如果在 2024 年 4 月 1 日之前针对任何单位发生终止事件(定义见管理单位的协议),则构成此类单位一部分的新认股权证将自动终止并失效,不会产生进一步的法律效力,并将不作进一步考虑而被取消。

2L 票据是公司的优先担保债务,由公司在美国、比利时、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国(特定司法管辖区)的重要子公司担保,在每种情况下均受商定的担保和担保原则以及某些例外情况的约束。公司和担保人的债务由(i)在第二优先基础上由公司和在美国组建的担保人持有的某些非ABL优先抵押品(定义见下文)担保,(ii)由公司和担保人持有的某些其他非ABL优先抵押品在第三优先基础上担保;(iii)由ABL优先抵押品(定义见下文)在第四优先基础上担保。

2L票据将于2026年10月15日到期,在2025年7月15日之前按每年8.50%的固定利率计息,之后利息将按8.50%(如果以现金支付)或12.50%(如果以PIK利息的形式支付)支付(定义见管理2L票据的契约(2L票据契约)),则根据每张票据的适用的利息期确定选择该日期之后的适用利息期。

从2023年7月15日开始,2L票据的利息将在每年的1月15日和7月15日支付。利息将从结算日开始累计。

公司可以随时选择全部或部分赎回2L票据,包括本金以及应计和未付利息,但须遵守某些限制。

发生特定类型的控制权变更后,公司将被要求提出以本金的101%回购部分或全部2L票据的提议,外加回购日的应计和未付利息,但不包括回购日,但须遵守某些限制。此外,如果公司或其子公司出售资产,则在某些情况下,公司将被要求使用此类出售的净收益提出以要约价以现金购买2L票据的要约,金额等于2L票据本金的100%加上回购日的应计和未付利息,但不包括回购日,但须遵守某些限制。

2L Notes Indenture包含的契约除其他外,限制了公司及其子公司承担额外债务和担保债务、支付股息、预付、赎回或回购某些债务、产生留置权以及合并、整合或出售资产的能力。


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2025 年高级担保票据

在结算日,公司还完成了关于公司发行的2025年到期的未偿还的9.375%优先担保票据(2025年美元优先票据)和公司直接全资子公司迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股有限公司(荷兰发行人)发行的2025年到期的9.000%优先担保票据(2025年欧元优先票据)的私募交易所要约和同意申请,以及2025年美元优先票据,2025年优先票据),其中包括(i)向某些符合条件的持有人提供的私人交易要约(a) 与2025年美元优先票据条款相同的新优先担保票据(新的2025年美元优先票据)的任何和所有2025年美元优先票据,但发行日期、首次利息支付日、首次计息日期以及CUSIP和ISIN数字除外,以及(b)新优先担保票据(新的2025年欧元优先票据)的任何和所有2025年欧元优先票据,以及(b)任何和所有2025年欧元优先票据(新的2025年欧元优先票据,以及新的2025年美元优先票据,新的2025年票据)与2025年欧元优先票据的条款相同,除了发行日期外,首次利息支付日期,首次计息日期,除ISIN编号和通用代码外,以及(ii)签订补充契约的相关同意申请,涉及截至2020年7月20日的管理2025年美元优先票据的契约(2025年美元优先票据契约)和(b)截至2025年欧元优先票据的契约,截止日期为2025年欧元优先票据的契约 2020 年 7 月 20 日(2025 年欧元优先票据契约,连同 2025 年美元优先票据契约,即 2025 年优先票据契约),在下令修改2025年优先票据契约的某些条款,除其他外,允许公司、其某些子公司和某些债权人(统称2025年交易所要约和同意申请,以及与2024年交易所要约和同意征求一起的交易支持协议)中规定的2022年12月再融资交易(定义见下文)邀请)。

2025年交易所要约和同意征求是根据截至2022年11月28日的《发行备忘录和征求同意书》(经修订的2025年发行备忘录)以及相关资格信函中规定的条款和条件完成的。根据2025年交易所要约和同意申请,公司接受了2025年美元优先票据的本金总额为697.3美元(占未偿还的2025年美元优先票据本金总额的99.61%)进行兑换,并发行了新的2025年美元优先票据的本金总额为718.1美元。荷兰发行人接受了投标交换的2025年欧元优先票据的本金总额为345.6欧元(占未偿还的2025年欧元优先票据本金总额的98.75%),并发行了新的2025年欧元优先票据的本金总额356.0欧元。此外,符合条件的持有人以现金形式获得已接受兑换的2025年优先票据的应计和未付利息。

新的2025年美元优先票据是公司的优先担保债务。仍未偿还的新2025年美元优先票据和2025年美元优先票据由公司在指定司法管辖区的重要子公司担保,在每种情况下,均受商定的担保和安全原则以及某些例外情况的约束。公司和担保人的债务由 (i) 在第一优先基础上担保,与超级优先融资机制(定义见下文)、2025年欧元优先票据、新的2025年欧元优先票据和现有定期贷款(定义见下文)(不包括已解除的留置权),由公司持有的某些非ABL优先抵押品和在美国组建的担保人持有的某些非ABL优先抵押品担保,(ii)以公司和担保人持有的某些其他非ABL优先抵押品为优先权,(iii) 以第三优先权为基础由 ABL 优先抵押品提供。

新的2025年美元优先票据将于2025年7月15日到期,自结算日起按每年9.375%的利率计息。

新的2025年美元优先票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付,从2023年1月15日开始。

新的2025年美元优先票据可由公司选择全部或部分赎回,前提是向每位持有人邮寄或以其他方式发送的通知不少于15天或超过60天,按其本金的104.688%,在2024年7月15日之前为102.344%,此后为100%,连同赎回日的应计和未付利息(如果有),但不包括赎回日,但须遵守某些限制。



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发生特定类型的控制权变更后,公司将被要求提出以本金的101%回购部分或全部新的2025年美元优先票据,加上回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息,但须遵守某些限制。此外,如果公司或其子公司出售资产,在某些情况下,公司将被要求使用此类出售的净收益提出以要约价以现金购买新的2025年美元优先票据的要约,金额等于新的2025年美元优先票据本金的100%加上回购日的应计和未付利息,但须遵守某些限制。

新的2025年欧元优先票据是荷兰发行人的优先担保债务。未偿还的新2025年欧元优先票据和2025年欧元优先票据由公司和公司在指定司法管辖区的主要子公司(荷兰发行人除外)担保,每种情况下均受商定的担保和安全原则以及某些例外情况的约束。荷兰发行人和担保人的债务由公司和在美国组建的担保人持有的某些非ABL优先抵押品担保(i)在第一优先基础上,与超级优先融资机制、2025年美元优先票据、新的2025年美元优先票据和现有定期贷款(不包括已解除的留置权)平等,(ii)在第二优先基础上由某些其他非ABL优先抵押品担保由公司和担保人持有,(iii)由ABL优先抵押品在第三优先权基础上持有。

新的2025年欧元优先票据将于2025年7月15日到期,自结算日起按每年9.000%的利率计息。

新的2025年欧元优先票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付,从2023年1月15日开始。

新的2025年欧元优先票据可由荷兰发行人选择全部或部分赎回,前提是向每位持有人邮寄或以其他方式发送不少于15天或超过60天的通知,按其本金的104.500%在2023年7月15日之前兑换,在2024年7月15日之前为102.250%,此后为100%,连同赎回日的应计和未付利息(如果有),但须遵守某些限制。

发生特定类型的控制权变更后,荷兰发行人将被要求提出以本金的101%回购部分或全部2025年新欧元优先票据的提议,外加回购日的应计和未付利息,但不包括回购日,但须遵守某些限制。此外,如果荷兰发行人或其子公司出售资产,则在某些情况下,荷兰发行人将被要求使用此类出售的净收益提出以要约价以现金购买新的2025年欧元优先票据的要约,金额等于新2025年欧元优先票据本金的100%加上回购日的应计和未付利息,但不包括回购日,但须遵守某些限制。

现有信贷协议第十二修正案

在结算日,公司签订了截至2015年11月23日的信贷协议第十二修正案(第十二修正案)(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议)。

第十二修正案,除其他外,(i)允许交易所要约和同意申请、定期贷款交易所(定义见下文)、超级优先融资机制、ABL 融资和某些其他相关交易(统称为 2022 年 12 月再融资交易),(ii)基本取消了现有信贷协议中的所有负面契约和强制性预付款条款;(iii)指示现有信贷协议下的抵押代理人解除某些流动资产的留置权保护 ABL 设施的抵押品第一优先基础(ABL 优先抵押品)和某些其他抵押品,为公司在现有信贷协议下的义务和公司在相关担保下的现有子公司担保人义务提供担保(在每种情况下,在允许的范围内,包括适用法律)。


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超级优先设施

在结算日,公司与Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH(超级优先借款人)签订了信贷协议(超级优先信贷协议),规定了400美元的超级优先有担保定期贷款额度(超级优先融资)。在结算日,超级优先借款人借入了全部400美元的可用定期贷款(超级优先定期贷款)。

在结算日,超级优先融资机制下的借款收益已经或将分别用于偿还新定期贷款(定义见下文),金额等于2023年12月31日参与定期贷款交换(初始新定期贷款还款)(ii)的本金的15%,用于偿还新期贷款,金额等于5% 参与定期贷款交换的现有定期贷款的本金(在定期贷款交换时),前提是满足某些流动性条件,(iii)仅在由于此类流动性条件未得到满足而无法在2024年12月31日偿还新定期贷款的情况下,偿还新定期贷款,金额等于参与定期贷款交易所的现有定期贷款本金(在定期贷款交换时)的5%,但前提是满足按预计形式衡量的相同流动性条件的满足情况 2024 年 12 月 31 日和 (iv) 用于一般公司用途(不包括为任何其他目的付款)资金到位的债务)。

超级优先定期贷款将于2025年7月15日到期。对于定期基准贷款(定义见超级优先信贷协议),超级优先定期贷款的利息等于 (i)、调整后的定期SOFR利率(定义见超级优先信贷协议,下限为4.0%)加上0.10%的信用利差调整加上6.40%的适用利润率;(ii) 对于浮动利率贷款(定义见超级优先信贷协议),替代基本利率(如定义在超级优先信贷协议中,受5.0%的下限)加上5.40%的适用利润率。超级优先贷款的应计利息应 (i) 对于定期基准贷款,应在适用利息期(定义见超级优先信贷协议)的最后一天支付(前提是,如果利息期超过三个月,则还应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付利息)、定期基准贷款还款的任何日期和到期日,以及 (ii) 浮动利率贷款案例,在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日发生在之后结算日期,从 2023 年 3 月 31 日开始,到期日。

根据交易支持协议,超级优先借款人向超级优先融资机制下的贷款人支付了一笔费用,金额相当于此类贷款人每年承诺的6.40%(计价费),该承诺从2022年12月20日开始累计,直至结算日。支付给所有贷款机构的计价费总额为0.6美元,在结算日以额外的超级优先定期贷款的形式支付。

在遵守某些例外情况和商定的担保和担保原则的前提下,超级优先借款人在超级优先融资机制下的义务由公司和公司在指定司法管辖区的重要子公司担保,(i) 由除超级优先借款人和这些担保人持有的ABL优先抵押品(非ABL优先抵押品)以外的几乎所有资产(受商定的担保和担保原则以及某些例外情况约束)作担保在联合国之外组织的各州和公司以及在美国组建的担保人持有的某些非ABL优先抵押品,(ii)按第一优先顺序排列,与新定期贷款、2025年优先票据、新的2025年票据和现有定期贷款(不包括已解除的留置权)的平等,按公司持有的某些非ABL优先抵押品以及在美国组建的担保人排在第二优先权上;(iii)按第二优先顺序排列以 ABL 优先抵押品为依据。


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超级优先借款人可以随时预付超级优先定期贷款;前提是(i)在2024年12月29日之前支付的自愿预付款和某些强制性预付款必须附有惯例的整体保费,(ii)在2024年12月29日当天或之后必须附有预付的超级优先定期贷款本金总额的5.00%的溢价。超级优先信贷协议还规定,在某些情况下,超级优先借款人必须预付超级优先定期贷款,包括(i)与资产出售有关时,必须使用此类资产出售的收益进行强制性预付款,并附有预付贷款本金总额的1.00%的溢价;(ii)在控制权变更和某些其他变革性交易中,预付款必须伴随预付款保费为本金总额的 5.00%已预付的贷款金额。根据超级优先贷款机制借入和偿还的金额不得再借。

超级优先信贷协议包含此类设施惯用的肯定和负面承诺,包括但不限于财务信息的交付、对合并、合并和基本变更的限制、对资产销售的限制、对投资和收购的限制、对留置权的限制、对与关联公司交易的限制、对负债的限制、对子公司分配的限制、对限制性付款的限制以及对子公司分配的限制偿还某些债务。超级优先信贷协议包含对在到期前偿还某些次级债务的限制,但须遵守某些规定的还款条件。

超级优先信贷协议规定了某些惯常的违约事件,包括但不限于不支付本金、利息、费用或其他金额、违反契约、交叉违约和交叉加速到重大债务、自愿和非自愿破产或破产程序、未付的重大判决和控制权变更。

定期贷款

2022年12月16日,公司向(i)根据现有信贷协议持有某些美元定期贷款(现有美元定期贷款)的每家贷款机构(统称为现有美元定期贷款)提出要约,提供将其现有美元定期贷款的全部(但不少于全部)本金兑换与新期限中定义和根据新期限发放的相同本金的美元定期贷款(新美元定期贷款)的机会贷款信贷协议(定义如下),加上交易溢价(定义见第十二修正案),以及(ii)持有某些欧元定期贷款(现有欧元定期贷款,连同现有美元定期贷款机构,以及现有美元定期贷款,以及现有美元定期贷款;现有定期贷款的贷款额度,现有定期贷款机制,现有定期贷款机制)的每家贷款机构(统称现有欧元定期贷款机构,现有定期贷款机制)提供交换其全部(但不少于全部)本金的机会(a)本金等于欧元的现有欧元定期贷款定期贷款(新欧元定期贷款,以及新美元定期贷款;新定期贷款贷款额度,新定期贷款贷款额度,新定期贷款额度)定义和发放的新定期贷款额度,或 (b) 相同的新美元定期贷款本金额(用于将以欧元计价的现有本金转换为以美元计价的等值新本金的汇率由参考确定 Refinitiv 在下午 4:00 公布的 WMR 下午 4 点伦敦中间现货汇率(伦敦)时间),指结算日前两个工作日的日期),在每种情况下,加上交易溢价(统称为第(i)和(ii)条、定期贷款交换要约和根据定期贷款交换要约进行的交易所,即定期贷款交易所)。

在结算日,公司完成了定期贷款交换,将现有美元定期贷款本金总额的约96.6%和现有欧元定期贷款本金总额的约98.6%兑换为新美元定期贷款本金总额626.0美元(包括18.2美元的交易溢价)和新欧元定期贷款本金总额的106.0欧元(包括3.1欧元的交易溢价)。

在定期贷款交换要约完成的同时,根据首次新定期贷款还款额和交易支持协议,公司预付了新美元定期贷款本金总额为91.2美元,新欧元定期贷款本金总额为15.4欧元。2023年12月31日,公司将预付新美元定期贷款的本金总额30.4美元和新欧元定期贷款的本金总额5.1欧元,但须满足某些流动性条件。


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由于定期贷款交换,公司对参与定期贷款交易的每家贷款机构的现有定期贷款的义务已解除并被视为已全部兑现,每家此类贷款机构对现有定期贷款的承诺也被取消。

新期贷款的条款受截至结算日的信贷协议(新定期贷款信贷协议)管辖,该协议的日期为公司与贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行和作为抵押代理人的GLAS America LLC之间,该协议规定新期贷款将于2025年7月15日到期。

新定期贷款的利率等于 (i) 定期基准贷款(定义见新定期贷款信贷协议),(a) 新美元定期贷款,调整后定期SOFR利率(定义见新定期贷款信贷协议,下限为1.50%)加上0.10%的信贷利差调整加上5.25%的适用利润率;(b) 新的欧元定期贷款,调整后的欧元银行同业拆借利率利率(定义见新定期贷款信贷协议,下限为0.50%)加上5.50%的适用保证金,如果是浮动利率,则为(ii)贷款(定义见新定期贷款信贷协议)、替代基本利率(定义见新定期贷款信贷协议,下限为2.50%)加上4.25%的适用利润率。新定期贷款的应计利息应 (i) 对于定期基准贷款,应在适用利息期(定义见新定期贷款信贷协议)的最后一天支付(前提是,如果利息期超过三个月,则还应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付利息),在定期基准贷款偿还的任何日期和到期时支付,(ii) 的浮动利率贷款,在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日发生在浮动利率贷款之后结算日期,从 2023 年 3 月 31 日开始,到期日。

除某些例外情况和商定的担保和安全原则外,公司在新定期贷款信贷协议下的义务由公司在特定司法管辖区的重要子公司担保,并以第一优先权作为担保,与超级优先融资机制、2025年优先票据、新的2025年票据和现有定期贷款(不包括已解除的留置权)相同,由公司及其担保人持有的某些非ABL优先抵押品担保在美国组建的, (ii) 在第二阶段组织的优先权以担保人持有的在美国境外组建的某些其他非ABL优先抵押品为基础,(iii)由ABL优先抵押品以第三优先权为基础。

新定期贷款信贷协议包含此类贷款惯常的肯定和否定契约,包括但不限于提供财务信息,限制合并、合并和基本变更,限制资产出售,限制投资和收购,限制留置权,限制与关联公司交易,限制负债,限制抵押条款,限制子公司分配,限制性付款和限制偿还某些债务。

新定期贷款信贷协议规定,公司可以随时预付新期贷款,无需支付溢价或罚款,但须遵守管理公司其他债务的文件中包含的限制。新定期贷款信贷协议还规定,在某些情况下(无保费),包括资产出售的收益和控制权变更交易的收益,公司将被要求预付新定期贷款。一旦还清,新期贷款不得再借。


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ABL 循环信贷和担保协议

在结算日,公司和子公司借款人(连同公司,ABL借款人)签订了循环信贷和担保协议(ABL信贷协议)。ABL信贷协议规定了基于资产的循环信贷额度(ABL融资机制),由三部分(分别为A部分、B部分和C部分)组成,总承诺额不超过250美元,包括不超过155美元的A部分承诺、不超过25美元的B部分承诺和不超过70美元的C部分承诺。信用证仅限于 (i) 50美元和 (ii) 当时有效的适用贷款机构A类承诺的未使用总额中较低者。对于适用借款人,周转贷款仅限于较低的(i)50美元和(ii),即该借款人当时有效的A部分可用信贷。视适用部分下可用的货币而定,ABL Facility下的贷款可以以美元、加元、欧元和英镑计价,具体取决于提取的部分。ABL融资取代了公司现有循环信贷贷款机构在现有信贷协议下的承诺,这些承诺已全额偿还并于结算日终止。

在结算日,某些ABL借款人根据ABL融资机制共借入了182美元,包括122美元的A批贷款和60美元的C组贷款。ABL融资机制下的借款收益已经或将酌情用于:(i) 为2022年12月的再融资交易融资,包括偿还结算日根据现有信贷协议未偿还的循环贷款,(ii) 为ABL借款人及其各自子公司的持续营运资金需求提供资金;(iii) 用于其他一般公司用途。

ABL融资将于2026年7月20日到期,前提是公司或其任何子公司产生的本金总额超过25美元的借款债务(任何未兑换的现有定期贷款或2024年优先票据除外)到期日前91天。在每种情况下,ABL融资机制下的贷款的利息参照基准利率加上1.50%至3.00%的利润率确定,具体取决于超额可用金额、贷款货币和ABL融资机制下的贷款类型。ABL借款人还根据ABL贷款按季度支付相当于平均每日未使用部分的0.50%的承诺费。

ABL借款人只能在当时的借款基础水平和承诺的最大借款能力250.0美元中较低者借款,但须遵守ABL融资机制下适用的某些子上限。根据某些例外情况和商定的担保和安全原则,ABL借款人在ABL融资机制下的义务由公司在特定司法管辖区的重要子公司担保,(i)由ABL优先抵押品在第一优先基础上由非ABL优先抵押品担保,(ii)在次要优先基础上由非ABL优先抵押品担保。

ABL借款人可以随时自愿偿还ABL融资机制下的未偿贷款,无需支付预付费,但须支付某些惯常的 “破损” 成本。根据ABL融资机制借入和偿还的金额可以再借。

ABL 信贷协议包含此类设施惯用的肯定和负面契约,包括但不限于财务信息的交付、对合并、合并和基本变更的限制、对资产销售的限制、对投资和收购的限制、对留置权的限制、对与关联公司交易的限制、对负债的限制、对子公司分配的限制、对限制性付款的限制和对某些限制偿还债务。ABL融资还要求在该日期之前的四个财政季度内将最低固定费用保险比率(定义见ABL信贷协议)维持在1.00至1.00,前提是超额可用性低于当时有效的25.0美元和额度上限(定义见ABL信贷协议)的10%之间的较大值。

ABL 信贷协议包含惯常的违约事件,包括但不限于不支付本金、利息、费用或其他金额、违反契约、交叉违约和交叉加速到重大债务、自愿和非自愿破产或破产程序、未付的重大判决和控制权变更。


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FILO 修正案

2023年3月21日,公司及其某些子公司签订了ABL信贷协议的修正案和有限豁免(FILO修正案)。FILO修正案规定了ABL信贷协议下的额外一部分(FILO部分)承诺,包括优先担保 “最后出局” 定期贷款额度(FILO融资机制)。FILO融资机制下的初始承诺为55.0美元,已全额借款,并于截止日终止。根据FILO融资机制发放的贷款的收益将用于为公司及其子公司的持续营运资金需求提供资金,并用于其他一般公司用途。

FILO 设施将于 2023 年 6 月 4 日到期。FILO融资机制下的贷款的利息参照(x)调整后的SOFR加上8.00%的利润率或(y)替代基准利率加上7.00%的利润率来确定。公司向提供FILO融资的贷款机构支付了3.9美元的预付费用,该费用已资本化并添加到FILO融资的未清余额中。公司在FILO融资机制下的义务享有与ABL信贷协议下现有义务相同的担保和担保。

根据FILO修正案,除其他外,在截至2023年6月4日(豁免期)的75天期限内,公司将被允许维持超过其当时当前借款基础的未偿借款和信用证,金额不超过233.8美元(包括FILO融资机制下的未偿金额,但在利息或附加费的任何实物付款生效之前)。在豁免期内,公司不得根据ABL信贷协议借入任何额外金额,并且必须将实际借款基础维持在至少140.0美元。此外,在豁免期内,公司无需遵守ABL信贷协议所要求的某些报告条款。

在2022年12月的再融资交易结束时,公司提取了ABL融资机制,并将所得款项用于营运资金,包括向供应商和供应商付款。因此,截至2023年3月31日,公司在ABL融资机制下没有额外的可用资金以及263.0美元的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资。最初,该公司认为,2022年12月的再融资交易以及运营产生的现金将足以满足公司至少未来12个月的短期和长期流动性需求。在2023年第一季度,根据公司的收入周期和ABL融资机制下借款基础的构成,截至2023年3月,ABL融资机制的可用性受到严重限制。此外,库存转化为收入的速度低于预期,这进一步抑制了流动性。因此,公司于2023年3月21日签订了FILO修正案,该修正案建立了FILO设施。FILO融资机制下的承诺为55.0美元,已全额借款,并于2023年3月21日终止。FILO融资机制提供的流动性预计只能维持公司到2023年第二季度的部分时间。

重组支持协议

重组支持协议规定了公司与同意债权人之间就通过以下方式实现去杠杆化交易的商定条款:(i) 由公司及其某些子公司(统称为债务人)提交的预先包装的第11章重组计划,该计划涉及债务人预计将根据《美国法典》第11章第11章(第11章案件)提起的自愿诉讼(美国南方破产法院的《美国破产法》)德克萨斯特区(美国破产法院),(ii)荷兰发行人将提交的与公司的某些子公司(荷兰计划公司)有关的安排计划,涉及荷兰发行人根据荷兰法外计划确认法(Wet hologatie onderhands akkoord)(荷兰重组法)在阿姆斯特丹地方法院(荷兰法院)启动自愿程序(荷兰计划诉讼)以及 (iii) 根据拟启动的程序承认荷兰的此类计划荷兰发行人的《美国破产法》第15章。

根据重组支持协议,同意的债权人已同意根据在第11章案件(第11章计划)和荷兰计划程序(WHOA计划)中提起的计划,支持交易(重组交易),这些交易将导致公司双方现有的融资债务和现有股权进行财务重组,但须遵守某些条款和条件。

第11章计划和WHOA计划(统称计划)将以重组支持协议所附并纳入的重组条款表为基础。以下是利益相关者的待遇摘要


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DIEBOLD NIXDORF,公司和子公司
截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表
简明合并财务报表附注(续)
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(以百万计,股票和每股金额除外)

根据第11章计划,公司将获得(未定义的大写术语的含义与重组支持协议中赋予的含义相同):

其他有担保债权的持有人。根据公司的选择(经必要数量的同意债权人(必需的同意债权人),允许的其他有担保债权人的每位持有人将获得:(a)全额现金付款;(b)为其担保债权提供担保的抵押品;(c)恢复其有担保债权;或(d)根据《美国破产法》第1124条使其有担保债权不受损害的其他待遇。

其他优先索赔的持有人。 根据公司选择(经必要同意债权人的合理同意),允许的其他优先债权的每位持有人将获得:(a)全额现金付款;或(b)根据美国破产法第1124条,使其其他优先债权不受损害的其他待遇。

ABL 设施索赔持有人。 在计划生效日期(生效日期)或之前,如果美国破产法院下令(包括批准DIP融资的命令(定义见下文)),则允许的ABL融资索赔将得到全额支付,任何信用证都将以现金抵押。

超级优先定期贷款索赔的持有人。 在生效日期当天或之前,如果美国破产法院下令(包括在批准DIP融资的命令中),则允许的超级优先定期贷款索赔将获得全额支付。

第一留置权索赔的持有人。在生效日期当天或之后,允许的第一留置权索赔的每位持有人将获得重组后的公司新普通股权益(新普通股)98%的按比例分配给计划下的某些债权人,这些股权将受到摊薄,原因是(a)发行下文所述的额外新普通股;(b)将实施与第11章案例有关的新管理激励计划根据此,新普通股数量的6%为6%根据重组后的公司新董事会的决定,根据第11章计划在全面摊薄的基础上发行(MIP股份)将留待管理层发行。

第二留置权票据索赔的持有人。在生效日期当天或之后,允许的第二留置权票据索赔的每位持有人将按比例获得根据计划分配给债权人的2%的新普通股,由于(a)发行与支持保费相关的额外新普通股以及(b)MIP股票,这将受到摊薄。

2024 Stub 无抵押票据索赔的持有人。在生效日期当天或之后,根据或与2024年优先票据相关的允许索赔(2024年存根无抵押票据索赔)的每位持有人将按比例获得一笔现金中的份额,这将使该持有人在允许的2024年存根无抵押票据索赔中获得的回收百分比与允许的第二留置权票据索赔的持有人就其允许的第二留置权票据索赔(摊薄后一样)获得的回收百分比相同第11章计划下的额外新普通股账户(如适用)基于第11章案例中提交的披露声明中规定的新普通股权价值的中点。

一般无担保债权持有人。 在生效日期,每项允许的一般无担保债权将根据产生此类允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款和条件在正常业务过程中恢复和支付,或者以其他方式提供此类待遇使其不受损害。

第 510 (b) 条索赔的持有人。 在生效日期,可以根据《美国破产法》第510(b)条提出的索赔将被消灭、取消和解除,债权持有人将不会从债务人那里获得任何债权的分配。

DNI 股权持有人。 每位持有Diebold Nixdorf, Incorporated股权的持有人都将在不进行任何分配的情况下消灭、注销和解除此类权益。



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此外,可以恢复、分配、出资、抵消、结算、取消和解除公司间股权和债权,或者由债务人选择以其他方式处理(经必要同意的债权人同意,不得无理延迟、扣留或设定此类同意)。总的来说,如上文概述并在计划中更详细地阐述的那样,对价分配考虑了索赔持有人对公司所有各方的索赔的付款权。

WHOA计划仅涉及第一留置权索赔、2023年存根第一留置权索赔、第二留置权票据索赔和2024年存根无抵押票据索赔持有人对荷兰计划公司提出的索赔。HOWA计划将包括对此类索赔持有人的待遇,与上述待遇一致,但2023年Stub First Lien定期贷款索赔仅包含针对荷兰计划公司的无抵押索赔,将在WHOA计划中被归类为单独的类别,除了他们在第11章计划中获得的对价外,在WHOA计划下不会获得额外的对价。

WHOA计划不会对荷兰计划公司的任何贸易供应商或客户提出任何妥协或减值,也不会对公司各方之间提出任何索赔。

重组支持协议还包括一份条款表(DIP条款表),其中规定债务人将寻求批准12.5亿美元的债务人持股定期贷款信贷额度(DIP Facility),该信贷额度将由公司的某些现有第一留置权贷款机构根据DIP条款表中规定的条款以及债务人和DIP融资机制下必要数量的贷款人可以接受的其他条款提供。DIP融资的收益将用于:(i)全额偿还超级优先信贷协议下的定期贷款债务,包括整笔保费;(ii)全额偿还ABL融资机制及其下的现金抵押信用证;(iii)支付与法院监督的重组程序相关的费用以及合理且有据可查的自付费用和开支;(iv)提供资金公司各方及其非债务人关联公司在此期间的营运资金需求和支出法院监督的重组程序处于待决状态。

作为对DIP融资机制承诺的对价,某些同意支持DIP融资的贷款机构(DIP支持贷款机构)将获得(i)相当于新普通股13.5%的承诺支持溢价,(ii)相当于新普通股6.5%的预付溢价和(iii)相当于新普通股7.0%的额外溢价(统称为支持溢价)。此外,希望成为DIP融资机制下的贷款人并在2023年6月2日纽约市时间晚上11点59分之前签署重组支持协议的合并协议的第一留置权索赔持有人将有资格参与DIP融资并获得其在新普通股10%的按比例分配部分的参与溢价。本段所述可作为溢价发行的新普通股在本文中称为额外新普通股。

根据重组支持协议,公司各方必须按照以下里程碑实施重组交易(除非获得必要同意的债权人延长或放弃):

不迟于美国东部时间2023年5月31日晚上11点59分,公司各方必须开始征求第11章计划和WHOA计划;

不迟于 2023 年 6 月 1 日,债务人必须根据《美国破产法》提交第 11 章申请并启动第 11 章案件(此类开始日期,即申请日期);

在申请日,公司双方必须向美国破产法院提交了第11章计划和相关披露声明;

在申请日期后的两天内,美国破产法院必须下达批准DIP机制的临时命令;

在申请日期后的五天内,公司双方必须向荷兰法院启动荷兰计划诉讼;

在申请日期后的45天内,美国破产法院必须下达批准DIP融资的最终命令;



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在申请日期后的45天内,美国破产法院必须下达确认第11章计划的命令;

在请愿日期后的75天内,荷兰法院必须下达了批准WHOA计划(荷兰制裁令)的命令;以及

在申请日期后 80 天内,生效日期必须已经到来。

根据重组支持协议,除其他外,同意的债权人同意(i)在重组支持协议和重组交易的最终文件所设想和规定的时限内支持重组交易;(ii)不反对、拖延、阻碍或采取任何干扰重组交易的接受、实施或完成的行动;(iii)投票接受计划;以及(iv)) 不得转让针对持有的公司一方的索赔每个同意的债权人除外,有限的例外情况和惯常例外情况除外,包括要求任何受让人已经受重组支持协议条款的约束或受其约束。

根据重组支持协议,公司双方除其他外同意:(a)支持并采取一切合理必要和可取的措施,以(i)根据重组支持协议完成重组交易,(ii)获得批准DIP融资的临时和最终命令,(iii)获得确认第11章计划和荷兰制裁令的命令以及第15章诉讼中承认荷兰制裁令的命令,以及(iv)) 起诉和辩护任何与上诉有关的上诉确认第11章计划和荷兰制裁令的命令;(b)遵守上述里程碑,(c)尽商业上合理的努力获得重组交易所需的任何和所有政府和/或监管部门的批准;(d)本着诚意进行谈判,并在适用的情况下执行和交付某些必要的文件和协议,以按照重组支持协议的设想实施和完成重组交易;(e)积极反对和反对任何努力寻求反对的人以、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干扰重组交易的接受、实施或完成;(f) 在合理谨慎的范围内,尽商业上合理的努力向其他重要利益相关者寻求对重组交易的额外支持;(g) 以正常方式经营业务;(h) 及时对第三方向美国破产法院提出的寻求下达 (i) 修改命令的任何动议提出正式异议或终止美国债务人的专有申报权和/或征求对重组计划的接受(视情况而定),(ii) 指示任命受托人或审查人(其权力范围扩大到《美国破产法》第 1106 (a) (3) 和 (4) 条规定的范围之外),(iii) 将第 11 章的任何案件转换为《美国破产法》第 7 章下的案件,或 (iv) 驳回任何第 11 章案件;以及 (i) 根据必要同意的债权人的要求,任命首席重组官,首席重组官应由必要同意的债权人选出并且可以合理接受致公司首席执行官。

在某些情况下,包括公司未能实现上述里程碑(除非延期或豁免),同意的债权人可以终止重组支持协议(以及他们支持计划的义务)。

在某些情况下,公司一方可以终止重组支持协议,包括美国破产法院未能确认第11章计划或驳回第11章案件,或者荷兰法院未能批准WHOA计划。在某些情况下,重组支持协议将自动终止,包括如果公司董事会在与律师协商后确定进行重组支持协议所设想的任何重组交易将不符合其信托义务或适用法律。

尽管公司打算根据重组支持协议中规定的条款进行重组交易,但无法保证公司会根据重组支持协议中规定的条款、不同条款或根本成功完成重组或任何其他类似交易。重组支持协议受其中规定的各种条款和条件的约束。此外,计划的完成将受到许多条件的限制,包括适用的美国破产法院和荷兰法院的批准。



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未承诺的信用额度

截至 2023年3月31日,该公司有各种国际短期未承诺信贷额度,借款限额总计为美元25.1。截至的短期未支配信贷额度未偿借款的加权平均利率 2023年3月31日而 2022 年 12 月 31 日是 18.44百分比和 11.02分别为百分比,主要与哥伦比亚和巴西的更高利率、短期未承诺信贷额度有关。短期未使用线路的到期时间不到 一年。短期未支配项目下的剩余可用金额为 2023年3月31日是 $21.2.

与债务借款和还款相关的现金流如下:
 三个月已结束
3月31日
 20232022
循环信贷额度借款$102.7 $188.0 
循环信贷额度还款$(80.0)$(113.0)
其他债务借款
国际短期未承诺信贷额度借款$2.3 $0.3 
其他债务偿还
定期贷款 B 融资的付款-信贷协议下的美元$(1.3)$(1.8)
信贷协议下定期贷款B融资机制的付款——欧元(0.3)(1.7)
国际短期未承诺信贷额度和其他还款(0.5)(1.2)
$(2.1)$(4.7)

以下是融资和替代设施信息的摘要:
融资和替代设施利率
指数和利润
到期/终止日期初始期限(年)
定期贷款 B 融资-美元(i)
伦敦同业拆借利率 + 2.75%2023 年 11 月7.5
定期贷款 B 融资机制——欧元(ii)
欧元同业拆借利率 + 3.00%2023 年 11 月7.5
2024 年优先票据8.50%2024 年 4 月8
2025 年优先担保票据——美元9.38%2025 年 7 月5
2025 年优先担保票据——欧元9.00%2025 年 7 月5
ABL(iii)
SOFR + 2.50-3.00%2026 年 7 月3.5
新学期 B 美元(iv)
SOFR + 5.35%2025 年 7 月2.5
新学期 B 欧元(v)
EURIBOR + 5.60%2025 年 7 月2.5
2L 笔记8.50% /12.50% PIK2026 年 10 月3.8
新的美元优先担保票据9.38%2025 年 7 月2.5
新的欧元优先担保票据9.00%2025 年 7 月2.5
超级优先定期贷款(六)
SOFR + 6.50%2025 年 7 月2.5
FILO 设施 (iii)
SOFR + 8.00%2023 年 6 月0.3
(i)伦敦银行同业拆借利率,下限为0.0%
(ii)欧元同业拆借利率,下限为0.0%
(iii)SOFR 的下限为 0.0%
(iv)SOFR 的下限为 1.5%
(v)欧元同业拆借利率,下限为0.5%
(六)SOFR 的下限为 4.0%




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(未经审计)
(以百万计,股票和每股金额除外)

注意事项 10: 公平

下表显示了归属于Diebold Nixdorf, Incorporated的股东权益和非控股权益的变动:
累计其他综合亏损迪博尔德·尼克斯多夫合计,注册股东权益
普通股额外
资本
累计赤字财政部
股份
股权证非控制性
兴趣爱好
总计
公平
余额,2022 年 12 月 31 日$119.8 $831.5 $(1,406.7)$(585.6)$(360.0)$20.1 $(1,380.9)$9.8 $(1,371.1)
净亏损— — (111.1)— — — (111.1)(0.4)(111.5)
其他综合损失— — — — 6.3 — 6.3 2.2 8.5 
发放的基于股份的薪酬1.0 (1.0)— — — — — —  
基于股份的薪酬支出— 1.3 — — — — 1.3 — 1.3 
库存股— — — (0.8)— — (0.8)— (0.8)
余额,2023 年 3 月 31 日$120.8 $831.8 $(1,517.8)$(586.4)$(353.7)$20.1 $(1,485.2)$11.6 $(1,473.6)
累计其他综合亏损迪博尔德·尼克斯多夫合计,注册股东权益
普通股额外
资本
累计赤字财政部
股份
股权证非控制性
兴趣爱好
总计
公平
余额,2021 年 12 月 31 日$118.3 $819.6 $(822.4)$(582.1)$(378.5)$ $(845.1)$8.1 $(837.0)
净亏损— — (183.1)— — — (183.1)(0.8)(183.9)
其他综合损失— — — — 13.1 — 13.1 0.8 13.9 
发放的基于股份的薪酬1.2 (1.2)— — — —  —  
基于股份的薪酬支出— 1.7 — — — — 1.7 — 1.7 
库存股— — — (3.3)— — (3.3)— (3.3)
余额,2022 年 3 月 31 日$119.5 $