作为一项特别决议，对公司第三次修订和重述的组织备忘录和 公司章程（现行并购条款）进行修改和重述，将其全部删除，取而代之的是附录B所附的第四次修订和重述的公司备忘录和章程（经修订的并购和AA）。

/s/詹姆斯梁建章

该公司的名称是 Trip.com Group Limited。

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室、PO Box 309、 Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛，或位于董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行《公司法》（经修订的）或可能不时修订的开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

每位成员的责任仅限于此类成员股份不时未支付的金额。

该公司的法定股本为175万美元，分为14亿股普通股， 的面值或面值为0.00125美元。公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定， 发行其任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本，还是有或没有优先权、优先权或特殊特权，或者受权利延期或任何条件或限制的约束，否则 发行条件另有规定申报每一次股票发行，无论是宣布为优先股还是其他股票应受上文所载的权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

此处未定义的大写术语 第三经第四次修订和重述的 组织备忘录的含义与《组织备忘录》中给出的含义相同 第三第四次修订和重述的公司章程。

在这些条款中，法律附表中的表A不适用，除非 主题或上下文中存在与之不一致的地方，

沟通

设施

电子

沟通

(b) 对于根据本条款允许使用通信设施的任何会议 ，包括通过使用此类通信设施进行连接的任何虚拟会议。

公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始业务。

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付公司成立和成立过程中或与 有关的所有费用，包括注册费用。

该公司的法定股本为175万美元，分为14亿股普通股， 的面值或面值为0.00125美元。

在遵守备忘录中的相关条款（如果有）以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示的前提下，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括 股份的部分股份），无论是否涉及股息，投票、返还资本或其他方式，以及在上述时间和时间向此类人员返还他们认为合适的其他术语。公司 不得以不记名形式发行股票。

公司应保留其成员以及在 中以会员身份输入的每个人的名单注册成员登记册有权在分配或提交转让后的两个月内（或在发行条件规定的其他期限内）免费获得一份其所有股份的证书或每份一份证书的几张证书，前提是对于董事不时确定的第一笔或更少金额之后的每张证书支付五十美分（0.50美元）或由多人共同持有的股份，公司无义务发行多于一股向多个联名持有人之一交付证书和向其中一位交付股份证书应足以向所有此类持有人交付。

董事会应安排在开曼群岛境内或境外保存 成员主要登记册，并应在其中记录成员的详细信息和向每人发行的股份以及开曼群岛法律所要求的其他细节。

如果董事会认为必要或适当，公司可以在董事会认为合适的开曼群岛境内或境外的一个或多个地点建立和维护分支机构登记册或 成员登记册。就本条款而言，主登记册和分支登记册应共同视为登记册。在香港持有的任何 登记册应在正常工作时间（受董事会可能施加的合理限制的约束）免费开放供成员查阅，前提是公司可以按照等同于《公司条例》（香港法例第622章）第632条（不时生效）的条款关闭在香港持有的任何登记册。

董事会可随时自行决定将主登记册上的任何股份转让给任何 分支登记册，或将任何分支登记册上的任何股份转让给主登记册或任何其他分支登记册。

公司应尽快定期在主登记册上记录在任何分支登记册上进行的所有 股份转让，并应始终按照法律 在所有方面保持主登记册，以随时显示当前成员及其分别持有的股份。[故意省略。]

这个除非根据第 8 条允许公司关闭 在香港持有的任何登记册，否则会员登记册可以在董事会不时确定的时间和期限内关闭，可以是笼统的，也可以是针对任何类别的股份，前提是 注册在任何一年中，会员登记册的关闭时间不得超过三十（30）天（或成员通过普通决议确定的更长时间，前提是该期限在任何一年中不得延长 超过六十（60）天）。

每份股票或债券证书或代表公司任何其他形式担保的证书均应在公司印章下发行 ，该印章只能在董事会的授权下盖章。

每份股票证书均应具体说明发行股份的数量和支付的金额 ，或者说明已全额支付的事实，否则可以采用董事会可能不时规定的形式。

公司不得将超过四人注册为任何股份的共同持有人。如果任何股份 以两个或更多人的名义存在，则在通知送达方面，登记册中第一个被点名的人应被视为该股的唯一持有人，在不违反本条款规定的前提下，与公司有关的所有或任何其他事项（股份转让除外）。

如果股票证书被污损、丢失或损坏，则可以在支付董事会可能不时规定的合理费用（如果有）以及董事会认为合适的通知、证据和赔偿的发布条款和条件（如果有）后，在将旧证书 交付给公司取消后，根据董事会认为合适的发布通知、证据和赔偿的条款和条件（如果有）进行更换。

任何股份的转让文书均应采用书面形式，应由 转让人或代表转让人签署，在将受让人的姓名列入登记册之前，转让人应被视为股份的持有人。

董事可以自行决定拒绝登记任何股份转让，无需为此提供任何 理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。

转让登记可在董事从 时确定的时间和期限内暂停，前提是此类注册的暂停时间不得超过 四十五任何一年中的三十 (30) 天（或成员通过普通决议可能确定的更长期限，前提是 该期限在任何一年中不得超过六十（60）天）。

在遵守法律和备忘录规定的前提下，股票可以按原有条件发行，也可以在 由公司或持有人选择按公司在发行股票之前通过特别决议确定的条款和方式进行兑换。

在遵守法律和备忘录规定的前提下，公司可以购买自己的股份（包括 份股份），包括任何可赎回的股份，前提是购买方式已获得公司在股东大会上的批准，并且可以以法律授权的任何方式付款，包括从资本中支付。

如果在任何时候将公司的股本分为不同类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的股本所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），除非本条款或法律对变更特定类别的权利施加了任何 更严格的法定人数、投票或程序要求，都可以在征得同意后进行更改以书面形式向该类别75％的已发行股份的持有人发出，或经特别股东批准 该类别股份持有人在股东大会上通过的决议。

本条款中与股东大会有关的规定应适用于一类股份 持有人的每一次此类股东大会，但必要的法定人数应是一人持有或代表该类别已发行股份的至少三分之一，且任何 Present类别股份的持有人均可要求进行投票。

就本条款而言，任何与当时已发行的任何其他股票不具有相同权利（无论是 的股息、赎回还是其他利率）的特定股票的发行均应被视为构成单独的股份类别。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 不得因创建或发行与之相同的其他股票而被视为改变。

在法律不时允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以其 认购或同意绝对或有条件地认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分 已缴股份，也可以部分以一种方式部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

如果公司在任何时候提出：

申报其股份的任何股息或分配，无论是现金、财产、股票还是其他证券， 是否为定期现金分红，也无论是否来自收益或盈余；

向其任何类别或系列股份的持有人按比例提供任何类别或系列或其他权利的任何额外的 股份，以供认购；

对其已发行股份进行任何涉及股份变动的重新分类或资本重组； 或

与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让 的全部或几乎所有财产或业务，或清算、解散或清盘：

至少提前 20 天书面通知此类股息、 分配或认购权（并具体说明股份持有人有权获得此类股息的日期）或确定上文 (c) 和 (d) 所述事项的投票权的记录日期；以及

对于上文 (c) 和 (d) 中提及的事项，请至少提前 20 天书面通知 ，说明发生此类事件的日期（并具体说明股票持有人有权将其股份兑换为此类事件发生时可交付的证券或其他财产的日期）。

公司不受任何形式的约束或强迫以任何方式（即使已收到通知）承认任何股份的任何股权、 或有、未来或部分权益，或（除非本条款或法律另有规定）除注册持有人对全部股份的绝对权利以外的任何其他权利。

公司对在 以成员姓名（无论单独还是与他人共同持有）的所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和首要留置权，该成员或其财产单独或与任何其他人（无论是否为 成员）欠公司或与公司的所有债务、负债或约定（无论目前是否已支付），但董事可以随时宣布任何股份为全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记应视为对公司留置权的放弃。 公司对股份的留置权也应扩展到与该股份有关的任何应付金额。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是 存在留置权的款项目前应付，并且在向股份持有人死亡或破产而向股份持有人或有权获得股份的人发出通知后的十四天内未支付， 要求付款并说明如果通知未得到遵守，则股份可能会被出售。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署 出售给买方的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督 购买款的申请，也不得因根据本条款出售或行使公司销售权的任何违规或无效性而影响其对股份的所有权。

此类出售在支付此类费用后的净收益应用于支付 留置权存在的 金额中目前应支付的部分以及任何剩余部分（对出售前股份目前无法支付的款项有类似的留置权）应支付给在 出售之日有权获得股份的人。

董事可以不时就其股份的任何未付款 （无论是由于股份的面值还是溢价或其他原因）向成员发出催款，而不是根据按固定条款支付的分配条件，前提是自支付前一次通话的固定日期 起不到一个月即可支付任何看涨期权，并且每位成员应（视收到时而定）至少提前十四天发出通知（注明付款时间或时间），按时向公司付款指定了股票的收回金额。 电话可以根据董事的决定被撤销或推迟。电话可以分期付款。

电话应在董事批准此类电话的决议 通过时被视为已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付该款项，则应支付该款项的人应按董事可能确定的不超过每年百分之十的利息支付从指定支付该款项之日起至实际付款时的利息，但董事可以自由地 完全或部分放弃支付此类利息。

就本条款而言，根据股份发行条款应在配股时或任何固定日期支付的任何款项，无论是 是股份的名义价值，还是以溢价或其他方式支付，均应视为在根据发行条款支付该款项之日正式发出、通知和应付的款项，在 中，如果未付款，则本条款的所有相关规定均为适用于支付利息、没收或以其他方式适用，就好像这笔款项是通过正式拨出的催款应付的一样已通知。

在发行股票时，董事可以在支付的通话金额或 利息以及付款时间方面对持有人进行区分。

如果董事认为合适，可以从任何愿意预付 相同的、全部或部分的 的未召回和未付款项的成员那里获得其持有的任何股份的未召回和未付款，并且可以根据协议按不超过每年7％的利率支付利息（除非公司在股东大会上另有指示）前提是董事和成员提前支付了这笔款项。

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的股息 的任何部分，该股息是在该款项如果不支付此类款项将立即支付之日之前的任何时期。

如果会员未能在指定日期支付任何通话费或分期付款 或支付发行条款所要求的任何款项，则董事可以在通话、分期付款或付款的任何部分尚未支付的此后任何时候发出通知，要求支付未付的通话、分期付款或付款 的任何部分，以及可能应计的任何利息和已产生的所有费用由公司以此类未付款为由。此类通知应注明通知要求付款的日期（不早于 自发出通知之日起十四天到期），并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则发出此类通知的 股份将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。此类没收应包括就被没收 股份申报的所有股息，但在没收前未实际支付的股息。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

就被没收的股份而言，股份被没收的人将不再是会员，但是 仍有责任向公司支付在没收之日他就股份应付给公司的所有款项及其利息，但如果 公司已收到与以下方面应付的所有款项的全额付款，则他的责任即告终止股票。

由一名董事或公司秘书签发的书面证明 公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应作为声明中所述事实的确凿证据，适用于所有声称有权获得该股份的人。公司可以在 的任何出售或处置中获得股份的对价，并可以向向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，不受收购款 的申请（如果有）的约束，其对股份的所有权也不会受到诉讼中任何违规行为或无效性的影响指股份的没收、出售或处置。

本条款中关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是作为溢价支付的款项，就像 通过正式发出和通知的电话支付一样。

公司有权对每份 遗嘱认证、遗产证书、死亡或结婚证书、委托书或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

如果成员死亡，则死者是共同持有人的遗属或幸存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定个人代表，应是唯一被公司认可对其股份权益拥有所有权的人，但此处包含的任何内容均不得免除任何此类已故持有人的遗产，使其免除对他单独或与其他人共同持有的任何股份承担的任何责任。

任何因成员死亡、破产、清算或解散 （或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人均可根据董事和下文规定的主体不时要求的证据，选择自己注册为股份持有人，或选择 将股份转让给他提名的已故或破产人可能指定的其他人已将该等人注册为其受让人，但董事无论哪种情况，都应拥有拒绝或暂停注册的权利 拒绝或暂停注册，与在该成员去世或破产之前转让股份的权利相同（视情况而定）。

如果有此资格的人选择自己注册为持有人，则他应向 向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他这样选择。

因 持有人死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而获得股份的人有权获得与其是股份注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处，但在注册为股份的 成员之前，他无权就该股份行使成员资格赋予的任何权利但是，就公司会议而言，前提是董事可以随时发出通知要求任何此类人员选择 亲自注册或转让股份，如果通知在九十天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求 得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项。

公司可通过普通决议：

按决议规定的金额增加股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和 特权；

将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成少于公司备忘录确定的金额的 股份，或分成无面值的股份；

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

根据前一条款的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面应遵守条款中与原始股本中的股份相同的 条款。

在不违反《章程》的规定和本条款关于普通决议 处理事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议：

更改其名称；

修改或增加这些条款；

就备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

减少其股本和任何资本赎回储备基金。

在遵守法律规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其 注册办事处的地点。

为了确定有权在任何成员会议或其任何 续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了就任何其他正当目的对成员做出决定，公司董事可以规定 注册会员登记册应在规定的期限内停止转让，但无论如何不得超过 四十三十 (30) 天。如果 注册会员登记册应为 所以为了确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员而关闭，该登记册应在紧接该会议之前的至少十天内关闭，而此类 决定的记录日期应为截止日期 注册会员名册。

代替或不关闭 注册成员登记册，董事可以提前将 确定为有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员作出任何此类决定的记录日期和，或者用于确定有权获得任何 股息的会员 董事可以在宣布此类股息之日前90天或之内将后续日期确定为该股息的记录日期或其他分发，或为了 任何其他目的对成员作出决定。

如果 注册成员登记册尚未如此关闭，对于有权在有权获得股息支付的成员或成员会议上获得通知或投票的成员作出 决定的记录日期、会议通知的邮寄日期或董事宣布 此类股息或其他分配的决议获得通过之日，均未确定记录日期，视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。如果根据本节的规定对有权在任何成员会议上投票的成员做出了决定，则该决定应适用于其任何休会。

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

如果法律有要求，或者只要股份仍在 香港联合交易所有限公司上市，公司应在每个财政年度举行股东大会作为其年度股东大会，该大会应在六 (6) 个月（或香港联合交易所有限公司证券上市规则 允许的其他期限）内举行公司的财政年度，并应在召集会议的通知中具体说明会议。年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在注册办公室举行。

在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

在不违反第 49 (a) 条的前提下，这个公司可以举行年度股东大会，但 不得（除非需要） 依法根据第49（a）条），有义务举行年度股东大会。

董事（根据董事会的决议行事）或董事长可以召集股东大会，他们 应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

成员申购书是指在交存 申购单之日持有不少于公司资本面值的百分之十的公司成员的申购书，只要该股份在香港联合交易所有限公司上市，在该日拥有在本公司股东大会上的表决权。

请购单必须说明会议的目的和要添加到会议议程中的决议， 并且必须由申请人签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申请人签名。

如果董事在 交存请购单之日起二十一天内没有正式着手召开股东大会，该大会将在接下来的二十一天内举行，则申购人或代表全部表决权总数 一半以上的任何人都可以自己召开股东大会，但以这种方式召集的任何会议不得在 {到期后的三个月到期后举行。br} second 说了二十一天。

申购人如上所述召集的股东大会应尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召开。

请至少提前 14 天通知只要股票继续在香港证券交易所有限公司上市， 要么年度股东大会应通过不少于二十一 (21) 天的书面通知召开，任何股东特别大会 应通过不少于十四 (14) 天的书面通知召开；(ii) 否则，应至少提前七天通知任何股东大会。任何使用通信设施的股东大会 的通知（包括任何虚拟会议）都必须披露将要使用的通信设施，包括任何希望使用此类通信设施的股东大会 成员或其他参与者应遵循的程序，他们希望使用此类通信设施出席、参与此类会议和投票。每份通知均应不包括发出或视为发出通知的日期和发出通知的日期 ，并应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，应按照下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司的 股东大会，无论通知是否指定该条例已经出台，以及条款中关于股东大会的规定是否已出台遵守了，如果 同意，则视为已正式召开：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并投票的会员（或其代理人）参加 ；以及

如果是股东特别大会，则由拥有出席会议和投票权的成员（或其代理人）的多数票 ，即持有赋予该权利的股份面值不少于百分之九十五的多数票。

意外遗漏向任何有权接收通知的人发出股东大会通知，或者 未收到会议通知，均不得使该会议的议事无效。

无论如何，股东大会的法定人数应为两名出席的会员，前提是如果 公司只有一名登记在册的成员，则法定人数应为出席会议的一名会员。一名或多名持有股份的成员合计代表 (i)只要股份仍在香港联合交易所有限公司上市，则不少于所有已发行和流通股份所附选票的百分之十 ，或 (ii)否则不少于 33¹/3%；但是，前提是该法定人数在任何情况下均不得少于公司资本 中已发行和流通有表决权股份的三分之一。没生意 （任命会议主席除外）应在任何股东大会上进行交易 除非 业务开始时必须达到必要的法定人数。

董事可以为公司的特定股东大会或所有常规 会议提供通信设施，以便成员和其他参与者可以通过此类通信设施出席和参与此类股东大会。在不限制上述内容的一般性的前提下，董事可以决定任何 股东大会可以作为虚拟会议举行。

由所有成员 签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）暂时有权接收股东大会（或作为公司，由其正式授权的代表签署）的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就像该决议是在公司正式召集和举行的 大会 上通过一样。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，或者在这类 会议期间，法定人数不再出席，则该会议如果应成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一时间和地点的同一天，或延期至其他日期、时间 或董事的其他地点可能会决定，如果在延会会议指定时间后的半小时内未达到法定人数，则出席会议的议员即为法定人数.

这个 会议主持人（如果有），董事会主席应 担任主席 主席本公司每一次股东大会的主席, 或者如果没有这样的主席，或者，如果在指定举行 会议的时间后的十五分钟内他不在场，或者不愿采取行动，则董事会主席应指定一名代理人担任会议主席；如果董事会主席没有指定代理人担任会议主席，或者如果代理人 在指定的会议举行时间后的十五分钟内不得出席，或者如果代理人不愿采取行动，则在场的董事应从他们的人数中选出一人作为 主席会议主席。

任何股东大会的主席或主席的代理人有权通过通信设施出席和 参加此类股东大会，并有权担任主席，在这种情况下：

主席或主席的代理人应被视为出席会议；以及

如果通信设施因任何原因中断或出现故障，使主席或 主席代理人能够听取出席和参与会议的所有其他人员的意见和陈述，则出席会议的其他董事应选择另一位出席会议的董事担任剩余 会议的主席；前提是 (i) 如果没有其他董事出席会议，或 (ii) 如果所有出席会议的董事都拒绝主持会议，然后会议将自动休会至同一天下周在 ，时间和地点由董事会决定。

如果没有董事或董事代理人愿意担任 主席主席或 如果在指定举行会议时间后的十五分钟内没有董事或董事代理人出席，则出席会议的成员应从他们的人数中选择一个 主席 会议主席。

这个 主席经有 出席 法定人数的会议同意，股东大会主席可以不时地在不同地点休会，但除休会的 在会议上未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当股东大会休会三十天或以上时，应像原始会议一样发出延会通知；否则，没有必要发出任何此类通知。

一项已付诸表决的决议 这任何股东大会均应以 举手方式决定，除非在举手表决结果之前或在宣布举手结果时 主席股东大会主席要求进行投票，或者任何其他成员集体出席并持有至少十 ％。按面值计算，给予出席会议和投票权的股份要求进行投票。

除非正式要求进行民意调查，否则由民意调查发表声明 主席 大会主席在会议记录中证明某项决议已获得通过、一致通过、或获得特定多数通过、或失败或未获得特定多数通过，应作为该事实的确凿证据 ，无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

民意调查的要求可能会被撤回。

除非有正式要求进行投票，否则在选举时 主席 一般会议主席或就休会问题，应将投票视为 主席股东大会主席指示，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手还是民意调查， 主席股东大会主席有权进行第二次投票或投决定性表决。

民意调查要求选举一个 主席应立即就股东大会主席或 休会问题进行表决。要求就任何其他问题进行的民意调查应在以下时间进行 主席股东大会主席指示，除要求进行民意调查或以民意调查为条件的业务以外的任何业务都可以在民意调查进行之前继续进行。

除非法律另有要求或本协议另有规定（包括，只要股份仍在香港联合交易所有限公司上市 ，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的适用规则（除非另有豁免））， 每股已发行和 已发行股份的持有人在遵守目前任何股份所附的任何权利和限制的前提下，(a) 每位出席会议的成员均应有权在公司股东大会上发言； (b) 在举手表决中，每位出席会议的成员应在公司股东大会上各有一票表决权，(c) 在投票中，每位出席会议的成员每股应有一票 由这样的人持有他或由代理人代表的人是其持有人.

如果是联名登记在册的持有人，则应接受投票（无论是亲自投票还是由 代理人投票）的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据姓名在册中的顺序确定 注册会员名册。

心智不健全的成员，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院已对其下达命令的成员均可通过举手表决或投票，由其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院任命的具有委员会、接管人或管理人奖金的其他人进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或 其他人均可通过代理人投票。

除非成员在任何股东大会的记录日期注册为公司会员，或者除非他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何成员都无权（a）发言和（b）在任何股东大会上投票 。如果根据香港联合交易所有限公司 证券上市规则，任何成员必须对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或仅投反对票，则该成员 或代表该成员 在违反该要求或限制的情况下投的任何票均不计算在内。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或休会的 股东大会上，在该大会上进行或投出反对票，并且在该股东大会上未被驳回的每张投票均对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交给 主席股东大会主席，其决定为最终决定性决定。

在投票或举手表决中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委托人或 经正式书面授权的代理人签署，或者，如果委任人是由为此目的获得正式授权的官员或律师管理的公司，则委任代理人应签署。代理人不一定是公司会员。

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点 ：

在文书中名为 的人提议投票的会议或续会举行时间前不少于 48 小时；或

如果是在要求进行民意调查超过 48 小时后进行的，则应在要求进行投票 之后且至少在规定的投票时间前 24 小时按上述方式存入；以及

如果民意调查不是立即进行的，而是在要求在要求进行民意调查的 会议上提交民意调查后不超过 48 小时进行的 主席股东大会主席或秘书或任何董事；

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，可以明示为用于 特定会议或其任何休会，也可以一般表示直至被撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或 转让的书面通知，否则根据委托书条款给出的投票仍有效，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、撤销或 转让的书面通知，或寻求使用代理人的延期会议。

身为成员的任何公司或其他非自然人可在 中根据其章程文件，或者在董事或其他理事机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何 类别成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人有权代表他所代表的公司行使与公司可以行使的相同的权力，前提是符合以下条件它是一个个人会员。有权在民意调查中获得多票 的人无需使用所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

在任何会议 上不得对公司实益拥有的公司股份进行直接或间接表决，也不得计入在确定任何给定时间的已发行股份总数时。

任何身为公司成员的公司均可通过其董事或其他理事机构的决议或 通过委托书，授权其认为合适的人在公司任何会议或公司任何类别股份的成员中担任其代表，获得授权的人有权代表公司 行使与该公司作为个人成员时所能行使的相同权力公司，如果一家公司有这样的代表，则应将其视为亲自出席任何会议。

如果认可的清算所（或其被提名人），包括香港证券结算所 有限公司，是本公司的成员，则可以通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人在公司的任何 股东大会或任何类别的任何股东大会上担任其认为合适的一名或多名代表 会员公司成员规定，如果有多人获得授权，则授权书应具体说明每位此类人员获得授权的 股份的数量和类别。根据本条款获得授权的人有权代表认可的清算所（或其被提名人），包括香港 证券结算有限公司，行使与该认可清算所（或其被提名人）（包括香港证券结算有限公司）在个人情况下可以行使的相同权力 会员持有此类股份中规定的股份数量和类别的公司成员授权授权，包括在股东大会上的发言权和表决权。

应有一个由不超过九名 (9) 名董事组成的董事会（董事会），前提是公司可以通过普通决议不时增加或减少董事会中的董事人数。三 (3) 名董事（每人一名创始董事）应由 公司的创始人任命，包括梁建章、沈南鹏、齐吉和范敏（统称创始人），但须获得大多数独立董事的批准（该术语定义见 适用的纳斯达克市场规则）。一（1）名董事应为公司当时的现任首席执行官。其余董事（均为普通董事）应由董事会根据第 83 条在 中选举或任命，或由成员在股东大会上选举或任命。成员可以通过普通决议任命任何人为普通董事，也可以以类似的方式罢免任何普通董事并任命另一人代替他。

[故意省略。]

在不违反第 117 条的前提下，每位董事的任期至其任期届满，直到其 继任者根据第 80 条当选并获得资格。

因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺 而产生的新设立的董事职位可以由当时在任董事的多数票（即使少于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补。如果 的授权董事人数增加或减少，则当时担任董事的每位董事仍应继续担任董事，直到其当前任期届满或死亡、退休、免职或 辞职。如果董事会出现空缺，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。如此任命的任何董事只能任职至其被任命后的 公司的第一次年度股东大会，然后有资格在该会议上连任。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任 董事的任期。

支付给董事的报酬应为董事确定的报酬。这种 报酬应视为每天累积。董事还有权获得他们在前往董事会议、任何 董事委员会或公司股东大会，或与公司业务有关的其他会议、出席和回来时正常产生的差旅费、住宿费和其他费用，或者获得董事可能不时确定的固定津贴，或领取董事可能不时确定的固定津贴，或合并支付 部分是此类方法的固定津贴，部分是此类方法的固定津贴另一个。

董事可以通过决议向为公司从事任何 特殊工作或服务或代表公司执行任何特殊任务的任何公司董事授予特别报酬，但他作为董事的日常工作除外。向同时也是公司法律顾问或律师或以 专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应不包括其作为董事的报酬。

董事或候补董事可以根据董事可能确定的薪酬和其他条款，在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（ 审计员办公室除外），任期和条件。

董事或候补董事可以由本人或其公司以专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

公司不得在股东大会上确定董事的持股资格。

公司应在其注册办事处保存一份董事和高级职员登记册，其中载有他们的姓名和 地址和职业以及法律要求的其他细节，并应向开曼群岛公司注册处发送该登记册的副本，并应根据法律要求不时向开曼群岛公司注册处通报与此类董事和高级职员有关的任何 变更。

预计因缺席、生病或其他原因而无法出席董事会议的董事 可指定任何人作为候补董事代行其职务，如果其任命人缺席，则该被任命人有权出席董事会议， 有权在董事会议上投票，并代替其任命人采取任何其他行动或其委任人因担任董事而被允许或必须像候补董事一样做的事情是委任人，而不是委任他本人的候补人，如果其委任人不再担任董事或被任命者免职，则他应事实上离职。根据本条进行的任何任命或免职均应由董事发出 的书面通知生效。

候补董事的任命应确定如果他是 董事会导致他辞去该职位或其任命人不再担任董事的任何事件的发生。

候补董事有权接收和放弃（代替其任命人） 董事的会议通知，并有权以董事身份出席和投票，在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上，候补董事应计入法定人数，在此类会议上，候补董事必须履行其 任命人作为董事的所有职能，就此类会议的程序而言，候补董事应计入法定人数这些条款应像他（而不是其任命人）是董事一样适用。如果他本人是董事或作为 多位董事的候补成员出席任何此类会议，则他的投票权应是累积的，他无需使用所有选票或以相同方式使用所有选票。在董事会可能不时确定的与董事会任何委员会 有关的范围内，本条的上述规定也应比照适用于其任命人所属的任何此类委员会的任何会议。除上述情况外，候补董事无权担任董事，就本章程而言， 也不得将其视为董事。

候补董事有权签订合同、 安排或交易并享有权益并从中受益，有权获得费用偿还，并获得与其担任董事相同的赔偿，但他无权就其被任命为候补董事 从公司获得任何报酬，只有本应支付给作为该任命人的指定人的部分薪酬（如果有的话）除外或可不时直接向公司发出书面通知。

除本条的上述规定外，董事可由其任命的代理代表出席 董事会（或董事会任何委员会）的任何会议，在这种情况下，代理人的出席或投票无论出于何种目的均应被视为董事的出席或投票。代理人本人不必是董事，第 72至77条的规定应比照适用于董事对代理人的任命，但任命代理人的文书自执行之日起十二个月到期后不得失效，但应在该文书规定的 期限内保持有效，或者如果文书中没有此类规定，则在书面撤销之前，董事也可以任命任意数量的代理人，尽管只有一名这样的代理人可以代替他出席 董事会）。

公司的业务应由董事（如果只任命一名董事，则由唯一董事）管理， 可以支付推广、注册和成立公司所产生的所有费用，并且可以行使公司的所有权力，前提是法律、本章程或此类法规不时与上述 不矛盾，如公司在要求的股东大会上可能规定的那样由公司在股东大会上行使，但前提是公司在股东大会上没有制定任何规定应使 董事先前的任何行为无效，如果没有制定该法规，这些行为本来是有效的。

董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司、个人或 个人团体为公司的律师或律师，无论是直接还是间接提名，均为公司的律师或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件应符合他们认为合适的期限和条件，以及为保护和便利起见，任何此类委托书均可包含此类条款与董事可能认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的 款项的所有收据均应视情况以董事不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

董事们对所有高级人员的任命；

出席每次 董事会议和任何董事委员会的董事（包括由候补或代理人代表出席会议的董事）的姓名；

公司所有会议的所有决议和议事程序以及 董事委员会的所有决议和程序。

董事代表公司可向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事 或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或津贴，并可向任何基金缴纳款项，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未收回资本或其任何部分，以及直接发行债券、债券股票和其他证券，无论是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三段中包含的规定不得影响本款赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，并可以任命任何人担任此类委员会或地方董事会或任何经理或代理人的成员，并可以确定他们的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权下放给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺仍采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可能认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，也可以取消或更改任何此类授权，但是 任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不得因此受到影响。

董事可授权任何上述委托人将目前赋予他们的全部或任何权力、 权力和自由裁量权进行再下放。

任何董事或候选董事的办公室均不得取消其以供应商、买方或其他身份与公司签订合同 的资格，也不得以公司名义或代表公司与任何个人、公司或合伙企业签订的任何此类合同或任何合同或安排 因此而得以撤销，任何如此签订或成为任何成员或其他利益相关者的董事也不得承担责任向公司说明通过任何此类合约实现的任何利润，或仅以该董事 担任该职务或由此确立的信托关系为由作出的安排，前提是，如果该董事在该合同或安排中的利益是重大的，则该董事应在 可行的最早的董事会会议上申报其利益的性质，具体或通过一般通告说明根据通知中规定的事实，应将其视为利益的性质对随后可能由 签订的任何特定描述的合同感兴趣公司。

任何董事均可继续担任或成为公司可能感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，而且（除非公司与董事另有协议）任何此类董事均无责任向 公司或成员说明他作为董事、董事总经理、联席董事总经理获得的任何报酬或其他福利，董事总经理、执行董事、经理或其他官员或任何此类其他公司的成员。 董事可以在他们认为适当的所有方面（包括 为支持任命自己或其中任何一名董事、董事总经理、联席董事总经理；副董事总经理、董事总经理、联席董事总经理；副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员）和任何董事 行使表决权，由公司持有或拥有的任何其他公司的股份赋予的表决权。} 可以按以下方式投票赞成行使此类投票权尽管他可能被任命或即将被任命为此类公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高管，因此他现在或可能对以上述方式行使此类表决权感兴趣。

董事可根据董事会确定的期限和条款，在公司（审计员除外）担任公司（审计员除外）的任何其他职务或盈利场所，任期由董事会决定，并可为此获得董事会 确定的额外报酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外报酬应不包括任何其他职位或盈利场所文章。

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、买方或其他身份与公司签订合同 ，也不得撤销任何董事或候补董事以任何方式感兴趣 的任何此类合同或任何合同或交易，也不得撤销 与公司签订的任何此类合同或交易，也不得撤销任何如此订立或如此感兴趣的董事或候补董事向公司说明任何此类合约实现的任何利润，或由于该董事 任职或由此建立的信托关系而进行的交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其在上述合同或交易中感兴趣的任何合同或交易进行投票，但是 他或其在考虑合同或交易时或之前任命的候补董事应披露任何董事或候补董事在考虑该合同或交易时或之前任命的候补董事的利益名称以及就该合同或交易进行的任何表决。

根据第105条，向董事发出的一般性通知或披露或以其他方式包含在会议记录或董事或其任何委员会的书面 决议中关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东并应被视为对与此类公司或公司的任何交易感兴趣的 披露即可，在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

董事可以不时任命其机构的一名或多名成员（但不包括候补董事）担任董事总经理职务，任期和报酬（无论是工资、佣金、利润分成，还是部分以一种方式，部分以另一种方式），但如果他因任何原因停止担任董事，则他的任命应由 依事实裁定他任命的任何候补董事都不能代替他担任董事或董事总经理。

董事可以将他们根据 可行使的任何权力委托给董事总经理，并授予他们认为合适的条款和条件及限制，可以与自己的权力作抵押或排除，也可以不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何此类权力。

除非本条款另有规定，否则董事应共同开会处理事务， 召集、休会和以其他方式规范其认为合适的会议。在任何会议上提出的问题应由会议的多数票决定 出席达到 法定人数的会议的董事和候补董事整个董事会，如果候补董事的任命人出席此类会议，则不计算其投票。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

董事或候补董事可根据董事或候补董事的要求随时召集董事会议 应随时向每位董事和候补董事发出至少两天的书面通知，除非 所有董事（或其候补董事）在会议举行时、之前或之后放弃通知，但前提是，, 如果通知是亲自通过电报, 电传或传真发出的, 则应将其视为已发出视情况而定，在将其交付给 董事或传输组织之日给出。第51条的规定应比照适用于董事会议通知。

董事业务交易所需的法定人数 可以由董事确定 除非另有规定，否则应为两个应为五 (5) 或代表董事会多数成员的数字中的较高者，包括董事会主席、董事及其任命的候补董事 ，在此目的上仅被视为一个人，但始终规定，如果在任何时候只有一名董事，则法定人数应为一。就本条而言， 董事任命的候补董事或代理人应计入任命他的董事未出席的会议的法定人数。

无论机构中存在任何空缺，在任董事都可以采取行动，但只要他们的人数 减少到人数以下 由或修复根据这些章程作为董事的必要法定人数，现任董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数或召集 公司股东大会，但不得出于其他目的。

董事可以选举董事会主席并确定其任职期限；但是 如果没有选出这样的主席，或者如果董事长在指定担任董事会主席的时间后的五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人数中选择一人担任 主席会议主席 。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名董事成员 组成的委员会（包括任命人缺席时的候补董事）；以这种方式成立的任何委员会在行使委托的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议成员的 多数票决定，在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会（包括任何担任 候补董事的人）所做的所有行为均应有效，尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每个此类人员 已被正式任命并有资格担任董事或候补董事一样有效（视情况而定）。

董事职位应空缺：

如果他以书面形式通知公司他辞去董事职务；或

如果他本人（没有代理人或他任命的候补董事代表）连续三次 次缺席董事会会议，而董事会通过了一项他因缺席而空缺的决议；或

如果他去世、破产或与债权人达成任何安排或合并；或

如果他被发现或变得心智不健全。

只能按照第80条和第83条的规定任命公司董事。

A 除非另有规定，否则公司董事只能由提名和选举他的 成员免职。只要股份仍在香港联合交易所有限公司上市，成员就可以通过普通决议罢免任何董事。

出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议纪要，或者除非他在会议休会之前向担任会议主席或秘书 的人提交对此类行动的书面异议，或者应通过登记方式转交此类异议在会议休会后立即向该人发帖。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

如果董事作出决定，公司可以盖章。印章只能在 董事或经董事授权的董事委员会的授权下使用。每份盖有印章的文书均应由至少一人签署，该人应是董事或 董事为此目的指定的高级职员或其他人员。

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个 都应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

未经董事进一步授权，董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，在要求由其盖章认证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处提交的任何公司文件上单独签名 盖章 。

公司可能有总裁、秘书或秘书/财务主管，由董事任命。董事 还可以不时任命他们认为必要的其他高级管理人员，所有官员的任期均应如此，报酬和履行此类职责，但须遵守董事不时到 规定的取消资格和免职的规定。

在遵守法律的前提下，董事可以不时申报未偿还的公司股票的股息（包括中期股息）和 分配，并授权从公司合法可用的资金中支付相同的股息。

董事在申报任何分红或分配之前，可以预留他们认为适当的一笔或多笔储备金，这笔或多笔储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的，在申请之前，可以酌情决定用于公司业务。

除非来自公司已实现或未变现的利润， 或从股票溢价账户中提取或法律允许的其他利润，否则不得支付任何股息或分配。

在不违反有权获得在分红或 分配方面享有特殊权利的股份的人（如果有）的权利的前提下，如果要申报某类股票的分红或分配，则应根据根据本条款确定的该类别未偿还股份的已支付或贷记金额申报和支付，但在看涨期权之前为该类别未偿还的股息或 分配支付或记入的金额不得申报和支付就本文而言，应视为已支付的股份。

董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有） 。

董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 特定资产，尤其是任何其他公司的已缴股份、债券或债券股来支付，或者以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们 认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分证书并确定此类特定资产的分配价值资产或其任何部分，并可决定向任何人支付现金成员以 为调整所有成员的权利而确定的价值为基础，可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项均可通过支票 或认股权证支付，该支票或认股权证通过寄往持有人注册地址的邮寄地址，或者如果是联名持有人，则可支付给最先在持有人的注册地址上姓名的持有人 注册会员登记册或寄至该持有人或联名持有人可以直接以书面形式寄往该人和 等地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或多个联名持有人中的任何一方都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、奖金或 其他应付款项提供有效的收据。

任何股息或分派均不对公司产生利息。

尽管这些公司章程或法律有任何其他规定，董事会仍可将任何股息、分配、配股或发行的记录日期定为 ，该记录日期可以是申报、支付或发放此类股息、分配、配股或发行的任何日期之前或之后的任何时间。

公司可以将存入公司任何储备账户 （包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式分配的任何款项进行资本化，并按照该款项 在股息分配的情况下本应在成员之间分割的比例将此类款项分配给会员，并代表他们使用此类款项全额支付未发行股份的配发和分配按上述比例全额支付给 个人。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，使此类资本化生效，董事们完全有权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分 的情况（包括将部分权利的好处归公司而不是相关成员的条款）。董事可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关人员具有约束力。

董事应安排就以下事项保存适当的账簿：

公司收到和支出的所有款项以及收款或 支出所涉及的事项；

本公司的所有商品销售和购买；以及

公司的资产和负债。

董事应不时决定公司或其中任何人的账目和账簿是否以及在何种程度和地点以及在何种条件或规定下，向非董事的成员开放，任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目或账簿或 文件，除非法律授权或董事或公司在股东大会上授权。

董事可以不时安排在股东大会 损益账目、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

董事会应根据法律提交必要的年度申报表和任何其他必要的申报。

董事可以任命公司的审计师，该审计师的任期直至董事通过 决议将其免职，并可以确定其薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，就公司在 任期内的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为豁免公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为豁免公司），则应在他们任期内的任何时候报告公司的账目办公室，应董事或任何股东大会的要求会员。

通知应以书面形式发给任何会员，可以由公司亲自发出，也可以通过 邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送给他或他的地址，如所示 注册会员登记册（或通知 通过电子邮件发出，发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都应通过航空邮件发送。

如果通知以邮寄方式发出，则应通过正确寻址、预付款和张贴载有通知的信件来视为通知的送达，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。

如果通知是通过电报、电传或传真发送的，则通知的送达应视为 已正确寻址和发送此类通知，并应视为在发送通知的同一天收到。

如果通过电子邮件服务发出的通知，则通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址即应视为 已生效，并应视为在发送通知的同一天收到， 且收件人无需确认收到电子邮件。

公司可以向公司被告知有权因成员死亡或破产而获得 股份的一名或多名个人发出通知，其方式与本条款要求发出的其他通知相同，应以姓名、 已故代表或破产人受托人的头衔，或在为此提供的地址以任何类似的描述发给他们目的由声称有权这样做的人作出，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产， 可能会以同样的方式。

每次股东大会的通知均应以本协议授权的任何方式发出，以：

中显示为会员的每个人 注册此类会议的记录日期 的成员登记册，但如果是联名持有人，则通知发给在会议中首次提名的联名持有人即可 注册成员名册；以及

因是登记成员的法定个人代表 或登记在册成员的破产受托人而向其移交股份所有权的每个人，如果登记在册的成员不因死亡或破产而有权收到会议通知。

任何成员均无权要求披露 公司交易的任何细节或任何属于或可能属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质且董事会认为向公众沟通不符合 公司成员利益的细节。

董事会有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息 ，包括但不限于包含在公司或其事务中的信息 注册会员登记和公司账簿转让。

在遵守法律的前提下，公司可以通过特别决议决定公司自愿清盘 。

在不违反第127条的前提下，如果公司清盘，清算人可以在公司特别 决议的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的 对任何资产进行估值并决定如何在成员之间进行分割不同类别的会员。在获得类似批准的情况下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以利于成员 ，只要清算人认为合适即可，但不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

公司的每位董事或高级管理人员应从公司的资产中获得赔偿，以弥补他在履行职能时因任何作为或不作为而承担的任何 责任，但他因自己的故意疏忽或过失可能承担的责任（如果有）除外。除非该责任是由于该董事或高级职员的故意疏忽或失职而产生的，否则任何此类董事或高级管理人员均不对公司负责 。

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每个 年度的12月31日结束，并应从每年的1月1日开始。

在遵守法律以及这些条款在 中就变更公司特定类别股份所附权利明确规定的任何法定人数、投票或程序要求的前提下，公司可随时不时通过特别决议更改公司名称或修改这些条款或公司 的全部或部分组织备忘录。

如果公司获得法律规定的豁免，则在遵守法律规定和特别决议的 批准后，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏属事管辖权，则纽约州纽约县的州法院）应是美国境内 的专属论坛，用于解决任何主张由或与之相关的诉讼理由的投诉无论如何，无论如何，都符合美国的联邦证券法此类法律诉讼、诉讼或 程序是否还涉及公司以外的各方。任何购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款 协议发行的美国存托股份的个人或实体，均应被视为已注意到并同意本条的规定。在不影响上述规定的前提下，如果根据适用法律，本条的规定被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、 有效性或可执行性不应受到影响，应尽最大可能对本条进行解释和解释，使其适用于相关司法管辖区，尽量对 进行必要的修改或删除，以最大限度地实现公司的意图。