附录 10.1

OMNIBUS 激励薪酬计划

（经修订 并重报至 2023 年 5 月 17 日）

1。该计划的目的 。该计划的目的是鼓励为公司成功做出贡献的个人保持高水平的业绩 ，从而使公司股东受益；通过让有才华和经验的员工、非雇员董事和顾问在公司成功中占有更大的份额 并与公司建立更紧密的认同，帮助公司吸引、激励、留住和奖励 。此目的应通过为员工、非雇员董事和顾问提供 获得或增加公司所有权权益的机会和/或向员工、非雇员董事和 顾问提供加入或留在公司的额外激励措施来实现。

2。定义。 此处使用的定义应适用以下定义：

2.1。“奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票、非限制性股票、期权、SAR、递延股票、股票单位、绩效股票奖励或基于现金 的奖励。

2.2。“奖励 协议” 是指证明奖励的书面协议、文书或文件。

2.3。“董事会” 指公司的董事会。

2.4。“基于现金的 奖励” 是指根据第 12 条授予参与者的仅以现金支付的奖励。

2.5。除非参与者加入的奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则 “原因” 是指：(i) 参与者在履行对公司或其任何子公司的职责时发生的严重不当行为 或重大过失；(ii) 对 重罪或任何其他涉及道德失败的罪行的定罪，无论是否与参与者的就业有关；(iii) 与参与者的就业无关 参与者履行或不当履行职责；(iv) 严重违反 公司或任何机构制定的政策或程序其子公司，包括但不限于公司的行为准则和内幕交易政策； (v) 经常无故地离开公司设施；(vi) 在履行参与者的职责和责任的过程中酗酒或使用毒品、化学品或管制物质 ，或者以其他方式影响参与者 履行这些职责和责任的能力；(vii) 肆意或故意未遵守董事会 或其他上级的合法书面指示；或 (v) 材料违反与公司或其任何子公司签订或制定的任何雇佣协议、奖励协议或任何不竞争、禁止招揽行为、保密 或类似的契约或政策。

2.6。“在控制中更改 ” 是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

2.6.1。任何个人、实体或团体（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义范围内）（个人 或统称为 “个人”）收购公司当时已发行的有权投票的有表决权的证券的实益所有权（根据根据《交易所 法》颁布的第 13d-3 条的含义）的实益所有权 30% 或以上通常 参与董事选举（“已发行公司有表决权的证券”）；但是，前提是，就本第 2.6.1 节而言， 如下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司收购 ，除非通过行使转换特权进行的收购 本身是直接从公司收购的；(2) 公司或任何子公司的任何收购；(3) 由公司或其任何子公司赞助或维护的任何员工 福利计划（或相关信托）的收购，或 (4) 任何业务合并（如第 2.6.3 节中定义的 ）所依据的全部或实质性合并在此类业务合并之前 已发行公司有表决权证券的受益所有者的所有个人和实体将直接或间接拥有当时已发行有表决权的证券合并投票权的50％以上的个人和实体（包括 但不限于公司）的董事选举 （或类似管理机构成员的选举）的总投票权的50％以上由于此类交易，它拥有公司或公司 的全部或几乎所有 资产（直接或通过一家或多家子公司），其比例与其在该业务合并之前 拥有已发行公司有表决权的证券的比例基本相同；或

2.6.2。自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何 原因停止构成董事会至少多数的任何 时间；但是，前提是任何在生效日期 之后成为董事的个人，其当选或提名由公司股东当选或提名均获得当时构成现任董事会的多数董事的投票批准应被视为该个人是Rensenter 董事会的成员，但为此不包括在内，任何最初就职的此类个人，其初次就职是由于董事选举或罢免董事或以其他实际或威胁要征求代理人或同意的 竞选活动或由董事会以外的个人进行的 ；或

2.6.3。完成 涉及 公司的任何重组、合并、合并、法定股份交换或合并或其他类似公司交易，或出售或以其他方式处置公司全部或基本上不低于 40% 的资产（a “业务合并”）；但不包括根据该业务合并（A）所有或基本上 所有受益所有人的业务合并在此类业务合并之前的公司有表决权的证券将直接实际拥有 或间接地，在该类业务 组合（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或实质上 资产的公司）的幸存实体的董事选举（或类似管理机构成员选举）中，当时未偿还的有表决权证券的总投票权占总投票权的50％以上 比例作为其 所有权，紧接着在已发行公司有表决权证券的此类业务合并；(B) 任何人（ 公司、公司的任何员工福利计划（或相关信托）或此类业务合并产生的此类幸存实体除外） 将直接或间接拥有有权在董事（或类似理事机构）选举中普遍投票的未偿还表决权证券合并投票权的30％或以上前提是这种 所有权在业务合并之前就已存在；以及 (C) 在执行最初协议 或董事会规定此类业务合并的行动时，曾是现任董事会成员的个人（包括因第 2.6.2 节的条件而被视为 为现任董事会成员的人）将构成此类业务合并产生的幸存实体的董事会 的至少多数；或

2.6.4。 公司股东批准公司全面清算或解散。

2.7。“法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。提及 守则或据此颁布的条例的任何条款应包括提及《守则》或条例的任何后续条款。

2.8。“普通 股票” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，或因适用第14条而产生的此类其他类别或种类的股票或其他证券 。

2.9。“公司” 指 B&G Foods, Inc.、特拉华州的一家公司或任何继任公司。

2.10。“委员会” 指董事会指定的根据第 4 条管理计划的委员会。如果尚未成立此类委员会，或者 董事会认为有必要或可取，则董事会应履行委员会在本协议下的职责。如果成立了这样的委员会 ，则委员会应至少有两名成员，委员会的每位成员应为非雇员董事和 外部董事。尽管如此，董事会仍可指定一名或多名成员担任二级委员会 ，并授权二级委员会向不受《交易法》第 16b-3 条或《守则》第 162 (m) 条及其相关规定约束的符合条件的个人颁发奖励。在选择获得此类奖励的个人和制定 此类奖励的条款和条件方面，二级委员会应拥有与委员会在计划条款下的相同权力。

2.11。“顾问” 指公司或其任何子公司聘用的顾问、顾问或独立承包商。

2.12。“受保员工 ” 是指《守则》第 162 (m) 条及其下的 规则和条例所指的 “受保员工” 的员工。

2.13。“延期 股票” 是指在延期期结束时交付并由委员会根据 计划第 9 节授予的普通股。

2.14。“延期 期限” 是指根据本计划第 9 节推迟收到的递延股票的时期。

2.15。“董事” 是指作为公司董事会成员的任何个人。

2.16。“残疾” 是指，除非参与者加入的奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则参与者 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤（预计 会导致死亡或预计持续持续不少于 12 个月，或者参与者因任何原因而无法从事任何有意义的活动 医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或预计会持续下去 连续不少于 12 个月，根据涵盖公司员工的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金 。

2.17。“交易所 法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。提及《交易法》或 根据《交易法》颁布的规则的任何条款应包括提及任何后续条款或规则。

2.18。“员工” 是指受雇于公司或其任何子公司的个人，包括高级管理人员和董事。

2.19。“雇佣 协议” 是指公司或其任何子公司与参与者之间的任何雇佣或咨询协议，包括但不限于公司或其任何子公司与参与者之间的任何控制权变更、遣散费或 其他类似协议，此类协议自 不时生效。

2.20。 “公允市场价值” 是指在任何给定日期，普通股上市或报价的全国主要证券交易所或报价单上普通股的收盘价，或者如果普通股在这个 日期没有交易，则是普通股交易的前一个工作日的收盘价。

2.21。“激励 股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 节中定义的 激励性股票期权要求并被指定为激励性股票期权的期权或其一部分。

2.22。“负 自由裁量权” 是指本计划授权的自由裁量权，供委员会在确定绩效期内基于绩效的 奖励规模时适用，前提是该申请是适当的。委员会只能使用 取消或缩小基于绩效的奖励的规模。在任何情况下，本计划授予委员会的任何自由裁量权 ，包括但不限于负面自由裁量权，均不得用于：(a) 如果该绩效期的绩效目标尚未实现，则在绩效期内发放基于绩效的奖励 ；或 (b) 将基于绩效的 奖励提高到本计划第 5.2 或 5.3 节规定的最高应付金额以上。

2.23。“非雇员 董事” 是指符合美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的 第 16b-3 (b) (3) 条 “非雇员董事” 定义的董事。

2.24。“非合格 期权” 是指不打算成为激励性股票期权且被指定为不合格 期权的期权或其中的一部分。

2.25。“期权” 是指委员会根据本计划第7节授予的以指定价格购买指定数量的普通股的权利。

2.26。“外部董事 ” 是指符合《守则》第 162 (m) 条中 “外部董事” 定义的董事。

2.27。“参与者” 是指获得奖项的任何员工、非雇员董事或顾问。

2.28。“绩效 目标” 是指公司、其任何子公司或关联公司（或 公司的任何业务部门或品牌、其任何子公司或关联公司）的目标，该目标必须在委员会规定的业绩期结束之前实现，基于 ：（i）普通股价格，（ii）市场份额，（iii）净销售额，（iv）每股收益，（v）) 股本回报率、(vi) 成本、 (vii) 现金流、(viii) 超额或自由现金流、(ix) 总资产回报率、(x) 投资资本回报率、(xi) 净资产回报率、 (xii)营业收入，（xiii）净收益，（xiv）税前或税后合并收益（包括但不限于息税折旧摊销前利润和 调整后的息税折旧摊销前利润）；（xvi）每股普通股账面价值；（xvi）支出管理；（xvii）资本结构的改善；（xvii）资本结构的改善；（xix）利润率的维持或提高；或（xx）任何其他财务或其他衡量标准由委员会适当 ，因为它与公司或其任何子公司或 关联公司（或任何）的经营业绩或其他可衡量的进展有关品牌或其业务部门）。委员会应有权酌情确定每类绩效目标 的具体目标。

2.29。“基于绩效的 奖励” 是指基于绩效目标实现情况的奖励，根据第 13 节，以公司根据《守则》第 162 (m) 条（或其任何后续条款）设计为可扣除的方式发放的奖励。

2.30。“绩效 时期” 是指委员会为确定绩效目标的实现程度，在此期间衡量公司、任何子公司或其任何品牌 或其业务部门或任何个人的业绩。

2.31。“Performance 股票奖励” 是指受委员会规定的条款和条件约束的奖励，该奖励根据第 11 条授予参与者 。

2.32。“允许的 付款活动” 是指参与者死亡、残疾、离职、控制权变更或指定 日期或固定时间表（具体日期或固定时间表可能基于绩效目标的实现情况）中的任何一项。

2.33。“计划” 是指此处列出的 B&G Foods, Inc. 综合激励薪酬计划，经不时修订。

2.34。“限制性 股票” 是指委员会根据本计划第6节授予的普通股，该普通股将在特定事件发生 时被没收，并受委员会自行决定 的其他条款和条件的约束，包括对可转让性的限制（如果有）以及本计划的其他条款。

2.35。“限制 期限” 是指根据本计划第 6 节授予的限制性股票被没收的时期。

2.36。“SAR” 是指委员会根据本计划第8节授予的股票增值权。

2.37。“离职 ” 是指参与者终止与 公司及其子公司的雇佣关系或以其他方式离职（如适用）。

2.38。“特定 员工” 是指截至该参与者离职之日是《守则》第 409A 条及其相关规定所指的 “特定员工” 的参与者。

2.39。“Stock Unit” 是指根据第 10 条授予的获得等于普通股公允市场价值 的普通股或现金的权利。

2.40。“子公司” 指任何公司（公司除外）、合伙企业、合资企业或其他商业实体，其中 50% 或以上 未付投票权由公司直接或间接实益拥有。

2.41。“十 百分比股东” 是指在任何给定日期（考虑到《守则》第 424 (d) 条中包含的归因 规则）直接或间接拥有公司或子公司所有类别股票 总投票权的 10% 以上的股票的人。

2.42。“不受限制 股票” 是指委员会根据本计划第6节授予的、在授予时立即归属 且随时不可没收的普通股，但受其他条款和条件的约束，包括委员会酌情决定的 可转让性限制（如果有）和本计划的其他条款。

3。 资格。所有员工、非雇员董事和顾问都有资格参与该计划。

4。管理 和计划实施。

4.1。由委员会管理 。该计划应由委员会管理。委员会在管理本计划方面的任何行动均为 最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、其各自的员工、参与者、向参与者或通过参与者主张权利的人以及公司股东。

4.2。委员会的权力 。委员会在与履行其职责 和行使其在本计划下的权力有关的所有事项上拥有完全的自由裁量权，包括但不限于其制定本计划条款以及确定 获得本计划下的参与和奖励资格。在不限制前一句的概括性和 的前提下，委员会应拥有自由裁量权 (a) 选择员工、 将根据本计划获得奖励的员工、 非雇员董事和顾问、(b) 决定向每位参与者授予的奖励类型或类型、(c) 确定普通股数量（如果有）奖励将与之相关的，根据本计划授予的任何奖励的条款 和条件（包括但不限于对授予、可转让性或没收的限制， 奖励的行使或结算及其豁免或加速，对与奖励有关的绩效条件的放弃或修改 ，在每种情况下基于委员会应确定的考虑）以及与裁决有关的所有其他有待确定的事项 ；(d) 确定是否、在何种程度上以及在何种情况下奖励可能被取消、没收、 或放弃；(e) 用于确定绩效目标是否为，以及为了证明这一点，绩效目标为裁决和解所依据的条件得到满足； (f) 纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并采纳、修改和废除其认为在管理计划时可取的规则 和法规；(g) 解释和解释本计划， 做出其认为必要或可取的所有其他决定用于管理本计划，以及 (h) 确定委员会自行决定认为必要或可取的任何 “封锁” 期。

4.3。其他 条款和条件；奖励协议。委员会可以在授予之日或之后，对任何奖励或奖励的行使施加 委员会应确定的与本计划条款不矛盾的条款和条件，包括要求在参与者从公司或任何子公司离职时没收奖励的条款； 但是，前提是委员会应保留加快或放弃任何此类条款或条件的全部权力就像 以前可能强加的那样（但委员会可能无法加快交付递延股票）。经委员会酌情决定， 奖励可由奖励协议作为证据。参与者行使或获得任何奖励的补助金或结算的权利及其时间 可能受委员会可能规定的绩效目标的约束。对于每位参与者，授予或授予的条件以及奖励的其他 条款（包括但不限于任何适用的绩效目标）不必相同。

4.4。委员会的行动 。委员会只能由其过半数成员在会议上采取行动。委员会的任何决定均可不经会议通过委员会全体成员签署的书面或书面形式作出。此外，委员会可授权 其任何一名或多名成员代表委员会执行和提交文件。

4.5。分配 和授权。在法律未禁止的范围内，委员会可以在委员会认为适当的情况下将其在本计划下的全部或任何部分职责 和权力分配给其任何一名或多名成员或其他人员，包括但不限于公司第二委员会和 员工，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给任何 此类人员；但是，前提是只有委员会可以选择和授予奖项致受《交易法》第 16 条约束 或受保障的参与者员工。委员会可在任何 时间以任何理由撤销任何此类分配或授权，恕不另行通知。

4.6。对委员会和董事会的赔偿 。公司应在法律允许的最大范围内 向委员会和董事会成员提供赔偿，使其免受此类人员因与 履行本计划下的职责、责任和义务有关的任何作为或不作为而产生的任何负债、成本和开支， 免受此类负债、成本和开支的损失，此类人员的恶意、故意不当行为或犯罪 行为。

5。 受计划约束的股票和最高奖励

5.1。可用于奖励的股票数量 。根据第14节的规定进行调整，无论是根据激励性股票期权还是其他方式，根据本计划可用于奖励的普通股总数 均应为9,500,000股。

5.2。每年 期权和 SARS 奖励限额。根据第14节的规定进行调整，在任何财政年度内，可向任何参与者授予的期权或SARS的最大可用普通股 数量不得超过90万股。

5.3。基于绩效的奖励的年度 奖励上限。如果基于绩效的奖励以普通股 股票支付，则在任何财政年度向任何参与者授予、支付、记入或 授予的任何基于绩效的奖励的最大金额应为400,000股普通股，或者如果基于绩效的 奖励以现金支付，则为2,000,000美元。

5.4。非雇员董事的每年 股票奖励限额。在任何财政年度内，可向任何一位非雇员董事授予 的可用于奖励的最大普通股总价值不得超过50万美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值 ，为此不包括根据上一财年授予的任何奖励支付的任何 股息等价款的价值）。

5.5。 奖励被没收或终止。如果任何受奖励约束的股份被没收或该奖励因任何原因终止或结算 ，而没有向参与者实际分配股份，则在任何此类没收、结算或终止的范围内，在任何此类没收、结算或终止的范围内， 再次可用于根据本计划获得奖励；但是，前提是委员会可以采用与任何奖励有关的 股份的计数程序，以确保适当性计数，避免重复计算，并规定在 实际分配的股份数量与先前计算的与此类奖励相关的股票数量不同的任何情况下进行调整。

5.6。财政部 股票。根据本协议发行的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

5.7。企业 交易。公司通过承担或替代与 收购另一实体有关的未偿补助金而发行的任何股票均不得减少本计划下可供交付的最大股票数量。

6。 限制性股票和非限制性股票。限制性股票或非限制性股票奖励是公司向参与者授予指定数量的普通股 ，就限制性股票而言，这些股票在特定事件发生后将被没收 。此类奖励应受以下条款和条件的约束：

6.1。条款。 委员会应确定限制性股票或非限制性股票奖励的所有实质性条款，包括但不限于 限制期（对于限制性股票）、适用的绩效目标（如果有）以及参与者 为获得限制性股票或非限制性股票而必须支付的金额（如果有）。

6.2。受限 股票账户。授予限制性股票后，委员会应指示将受 此类奖励的普通股数量存入过户代理的限制性股票账户，并指定参与者为注册所有者。在限制期内， 股票的出售、转让、转让、质押或其他抵押权应被列为例证。参与者 应签署一份以空白形式向公司背书的股票权力，以便在限制期内由托管机构保管。

6.3。受限 股票投票权。在限制期内，除非委员会另有决定，否则参与者应拥有 对限制性股票进行投票的权利。

6.4。限制期终止 。假设限制性股票此前未被没收，在限制期结束时， 前提是适用奖励协议中规定的任何绩效目标或其他标准或条件得到满足， 奖励协议规定的限制将失效，下文规定的说明 应被取消，向参与者交付的股份数量（或在适当情况下，参与者的 法定代表人）。

6.5。税收 补偿。委员会可自行决定，限制性股票奖励协议可规定公司向任何参与者支付与限制性股票奖励、限制性股票限制失效或参与者支付任何相关税款所产生的税收后果有关的税收补偿 现金，但须遵守委员会可能规定的 条件。

6.6。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则 限制期未到期的所有限制性股票将在参与者离职后立即没收。

7。 选项。期权赋予参与者以固定行使价（“行使价”）在指定时间段内从公司 购买指定数量的普通股的权利。期权可以是激励性股票期权 或非合格股票期权。期权奖励协议应具体说明该期权是激励性股票 期权还是非激励性股票期权。期权的授予应遵守以下条款和条件：

7.1。练习 价格。行使期权时购买普通股的每股价格应由委员会确定， 但如果向百分之十的股东授予 ，则应不低于 (i) 授予当日普通股公允市场价值的110％，或者 (ii) 授予之日普通股公允市场价值的100％ 向任何其他参与者授予 ，除非在任何一种情况下，该期权是通过假设或替代先前授予的未付的 奖励而授予的由公司或任何子公司收购或与公司或任何子公司合并的实体。

7.2。选项 期限。在任何情况下，期权的期限均不得超过十年（对于向百分之十的股东授予 的激励性股票期权，则为五年）。

7.3。授予。 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则25％的期权应在该期权授予日期的第一、二、三和四周年之日每年 归属和行使。

7.4。激励 股票期权。本计划和每份奖励协议中与激励股票期权有关的每项条款应解释为 每份激励性股票期权均应是《守则》第 422 条所定义的激励性股票期权，奖励 协议中任何不能这样解释的条款均应被忽视。在任何情况下，都不得向参与者授予不符合《守则》第 422 (b) 条规定的授予和归属限制的激励性股票期权。激励性股票期权只能授予员工 。不得向非雇员董事或顾问授予激励性股票期权。

7.5。锻炼方法 。行使期权时收到的普通股的行使价应在行使之日后的三 天内支付，或在委员会不时确定的更长或更短期限内支付：(a) 现金、 支票或现金等价物，(b) 使用参与者授权出售全部或部分 所涵盖普通股的经纪交易商处获得的收益通过期权，(c) 在奖励协议中征得委员会的同意，全部或部分是参与者持有的普通股 股票；以及按行使当日的公允市场价值估值，或 (d) 经委员会同意，在 奖励协议或其他情况下，要求公司扣留一些在 行使日公允市场价值等于 (i) 行使价 (x) 乘以 (y) 期权所在 的普通股数量的普通股数量行使加上 (ii) 所有适用的所需预扣税，或 (e) 采用委员会 可能自行决定允许的其他方法。经委员会同意，行使非合格期权的款项可以全部或部分由参与者持有的限制性股票支付 ，其估值为期权行使当日的公允市场价值。 在这种情况下，期权所涉及的普通股应受到最初对为此交易的限制性股票施加的相同没收限制。期权只能对整数普通股行使。如果允许参与者 通过交付普通股支付期权的行使价或与行使期权相关的税款， 参与者可以通过出示此类普通股的实益所有权证明 来满足此类交付要求，在这种情况下，公司应将期权视为已行使，无需进一步付款， 应扣留该数量的普通股来自通过行使期权获得的普通股。

7.6。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定：

7.6.1。如果 参与者因退休、残疾或死亡离职，则期权 的未行使和既得部分将由参与者或其继任者行使，直至参与者离职后的 180 天 期限结束或期权期限的最后一天，以较早者为准。如果在这180天期限内未行使，则期权的该部分 将终止。期权的任何未归属部分将立即终止 ，并在离职后被没收。

7.6.2。如果 参与者因公司因故终止服务而离职，则该选项将在此类离职之日立即到期。

7.6.3。如果 参与者因退休、残疾、死亡或因故以外的任何原因离职，则该期权的任何未行使的 和既得部分将一直可行使，直至此 离职后的 90 天期限结束或期权期限的最后一天，以较早者为准。如果在这样的 90 天期限内未行使 ，则期权的该部分将终止。期权的任何未归属部分将终止，并在离职后被没收。

8。 股票增值权。特别行政区赋予参与者在行使特别行政区时获得 (a) 行使当日一股普通股的公允市场价值的超过 (b) 委员会确定的特区基本价格， 但不得低于授予之日普通股的公允市场价值。SAR的授予应受以下条款和条件的约束 ：

8.1。SAR 术语。特别行政区的期限在任何情况下都不得超过十年。

8.2。条款 和条件。委员会应确定全部或部分行使特别提款权的时间或时间、 行使方法、结算方法、结算时应支付的对价形式（无论是普通股还是现金）、 应向参与者交付或视为交付给参与者的方法、SAR 是否应与任何其他奖励同时使用 以及任何其他条款以及任何 SAR 的条件。

8.3。授予。 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则25％的特别行政区应在该特区授予之日的 第一、第二、三和四周年时归属和行使。

8.4。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定：

8.4.1。如果 参与者因退休、残疾或死亡而离职，则参与者或其继任者将视情况而定，在参与者离职后的 180 天期限结束或 SAR 任期的最后一天之前， 的未行使和既得部分仍可由参与者行使。如果在这180天期限内未行使，则SAR 的该部分应终止。SAR的任何未归属部分将立即终止， 在离职后将被没收。

8.4.2。如果 参与者因公司因故终止服务而离职，则 SAR 将在此类离职之日 立即到期。

8.4.3。如果 参与者因退休、残疾、死亡或因故以外的任何原因离职，则SAR中任何未行使的 和既得部分将一直可行使，直到 离职后的 90 天期限结束或 SAR 期限的最后一天，以较早者为准。如果在这些 90 天期限内未行使，则特区的该部分应终止。特区的任何未归属部分将在离职后终止并被没收。

9。延期 股票。递延股票奖励是公司在指定的一个或多个延期期结束时向参与者交付指定数量的 普通股的协议。此类奖励应受以下条款和条件的约束：

9.1。条款 和条件。授予递延股票后，委员会应指示将受此类奖励约束的股票数量存入公司账簿上的参与者账户 ，但延期股票的发行和交付应推迟到奖励协议中规定的允许付款事件发生 之后。在任何情况下，都不得加快此类递延股票的交付 ，前提是这样做会使参与者根据《守则》第 409A 条缴纳额外税款。在发行和交付 递延股票之前，参与者作为股东对存入 参与者账户的任何递延股票没有任何权利。

9.2。延期 分期付款。延期期可能包括一期或多期付款。假设延期股票先前未被没收 ，则在延期期或延期期的任何分期结束时，应根据 根据奖励条款 向参与者（或酌情向参与者的法定代表人）发行并交付给参与者（或在适当情况下，向参与者的法定代表人）发行 协议。

9.3。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则所有延期 期限未到期的递延股票将在参与者离职后立即没收。

10。库存 个单位。 股票单位是代表受赠方有权就委员会在奖励协议中规定的允许付款活动 获得补助的权利，该付款等于授予之日、归属日期、允许付款活动日期或奖励 协议中规定的其他日期 股指定数量的普通股的公允市场价值。股票单位应遵守以下条款和条件：

10.1。条款 和条件。委员会可以将绩效目标的实现或参与者继续 服务作为授予股票单位的条件。委员会可以在奖励协议中规定每个股票 单位的应付金额和/或以现金结算股票单位的应付金额，或者限制普通股的公允市场价值等于 受赠方有权获得的款项。在任何情况下，都不得加快股票单位的支付，前提是这样做会使参与者根据《守则》第 409A 条缴纳额外税。

10.2。股票 单位限制期。根据本计划和适用的奖励协议的规定，在委员会设定的期限（如果有）内（如果有），从此类参与者需要继续服务的股票单位奖励颁发之日开始 （“股票单位限制期”），直到 (A) 股票单位限制期到期 和 (B) 适用的绩效目标（如果有）实现之日为止，参与者不得出售、分配、转让、 质押或以其他方式抵押股票单位。

10.3。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者 离职后未归属的所有股票单位应在该参与者离职后立即没收。

11。绩效 分享奖励。绩效股份奖励是一种奖励，授予接受者在允许的 付款活动中获得普通股的奖励，包括但不限于在奖励 协议中规定的绩效期内实现绩效目标。绩效分享奖励应受以下条款和条件的约束：

11.1。条款 和条件。委员会应自行决定是否向谁发放绩效份额奖励、 适用于每项此类奖励的绩效目标、绩效期、参与者在实现绩效目标后为 此类绩效股份支付的价格（如果有），以及适用于绩效 股票奖励的所有其他限制和条件。在任何情况下，如果这样做会使参与者根据《守则》第 409A 条缴纳额外税款，则不得加快绩效股份奖励的支付。

11.2。 作为股东的权利。获得绩效股份奖励的参与者仅对参与者在满足证明绩效 股票奖励的奖励协议中规定的所有条件后实际获得的普通股 股票拥有股东的权利，而不是受奖励约束但参与者未实际获得的股份。

11.3。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者离职后 退出服务后 的所有绩效分成奖励应立即没收。

12。基于现金的 奖励。

12.1。条款 和条件。委员会可自行决定向参与者授予以现金计价的奖励，奖励金额等于委员会可能确定的条款和条件，包括但不限于归属条件。每项此类基于现金的 奖励均应指定委员会确定的付款金额、付款公式或付款范围。奖励协议应规定 规定允许的付款活动，以此支付现金奖励。在任何情况下，如果 现金奖励的支付会使参与者根据《守则》第 409A 条缴纳额外税款，则不得加快支付 现金奖励。

12.2。将 与服务分离。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则 参与者离职时未归属的所有现金奖励将在该参与者离职后立即失效。

13。基于绩效的 奖励。

13.1。将军。 本第 13 节的目的是使委员会能够设计任何奖励，使根据该奖励应付或分配的 金额或股份符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。就向受保员工授予基于绩效的 奖励而言，本第 13 节的规定应补充并在必要时代替本计划其他条款的 条款。只有受保员工应遵守本节 13 中包含的限制，并且仅适用于旨在基于绩效的奖励的奖励。

13.2。为受保员工制定 的绩效目标。委员会将自行决定在 (a) 绩效期的前 90 天和 (b) 绩效目标相关服务期届满的 25%（受保员工 将在该期限内以较早者为参与者）。但是，将受保员工指定为绩效期内的参与者不得 以任何方式赋予参与者在该期间获得奖励的权利。关于该参与者是否有资格在该绩效期内获得奖励的决定只能根据本第 13 节的规定来决定。此外， 将受保员工指定为特定绩效期的参与者不要求在随后的任何绩效期内将该受保员工 指定为参与者，指定一名受保员工为参与者不需要 在该期间或任何其他时期将任何其他受保员工指定为参与者。

13.3。委员会对基于绩效的奖励的自由裁量权 。对于特定的绩效期，委员会应有完全的自由裁量权来选择此类绩效期的长度、颁发的奖励类型、绩效 目标的种类和/或级别，绩效目标是否适用于公司或其任何一个或多个子单位。在 (a) 绩效期的前 90 天和 (b) 服务期届满 25% 之间，无论如何，在结果基本不确定 的情况下，对于为该绩效期颁发的基于绩效的奖励，委员会应就本节前一句中列举的每项事项行使自由裁量权 ，并以书面形式记录在案。

13.4。获得基于绩效的奖励的条件 。除非此类参与者的雇佣协议中另有规定，否则参与者 才有资格在绩效期内获得基于绩效的奖励，前提是实现了该 期间的绩效目标。此外，除非相关奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司 才有资格获得该绩效期内基于绩效的奖励 。

13.5。修改绩效目标 。委员会可自行决定修改适用于绩效期 的基于绩效的奖励的绩效目标，前提是此类修改仅反映公司或子公司资本的变化， 例如股票拆分或分红，或公司交易，例如合并、公司或子公司与 其他公司的合并、公司或子公司的分离（包括分割）股份或财产的分配）， 的任何重组公司或子公司，或对公司或子公司的任何部分或全部清算。

13.6。绩效认证 ；否定自由裁量权。绩效期结束后，委员会应开会以书面形式审查和认证 绩效期绩效目标是否实现以及在何种程度上已实现，如果已实现，还应计算 并以书面形式证明该期间获得的基于绩效的奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内奖励的实际 规模，并在其认为 适当时适用消极自由裁量权，通过使用负 自由裁量权减少或取消绩效期内获得的基于绩效的奖励金额，前提是委员会自行判断此类削减或取消是适当的。

13.7。基于绩效的奖励发放时间 。在完成第 13.6 节要求的认证后，应在行政上可行的情况下 尽快向参与者支付绩效期内基于绩效的奖励。

14。对股份、条款和条件以及绩效目标的调整 。

14.1。将 调整为股份。如果委员会确定任何股票分红、资本重组、远期股票拆分或反向 股票拆分、重组、分立、合并、分立、合并、合并、合并、回购或股票交换、特殊或不寻常 现金分配或其他类似的公司交易或事件都会影响普通股，因此按照 顺序进行调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利，则委员会应公平地 调整 (i) 中的任何或全部此后可能发行的与奖励相关的普通股的数量和种类，(ii) 未兑现奖励可发行的普通股的数量和种类，(iii) 本计划下可用的普通股 的总数量和种类，以及 (iv) 与任何奖励相关的行使或授予价格，或在认为适当的情况下，为任何奖励提供现金支付悬而未决的奖励；但是，前提是不得进行任何可能导致本计划违反本节的调整 《守则》第422条与激励性股票期权有关，或者会对任何基于绩效的奖励的地位产生不利影响 。

14.2。调整条款和条件以及绩效目标 。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件 以及奖励中包含的标准，包括任何绩效目标，以表彰任何不可预见的事件或情况的变化， 或应对适用法律、法规、会计原则或其他方面的变化。尽管如此，不得对任何基于绩效的杰出奖励进行调整 ，除非此类调整会对 奖项作为基于绩效的奖励的地位产生不利影响。

15。第 409A 节。

15.1。将军。 在委员会自行决定必要或可取的范围内，在 的适用范围内，应尽可能 解释本奖励以符合《守则》第 409A 条的规定（或避免适用该守则部分）。如果董事会认为为符合《守则》第 409A 条的规定，对奖励进行任何必要或可取的更改，则应视为参与者同意。在委员会自行决定认为必要 或可取的范围内，根据第 14 条进行的调整应符合《守则》第 409A 条的要求，或者在 适用的情况下，避免适用《守则》第 409A 条。

15.2。指定的 员工。无论本计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果根据第 6、9、10、11 或 12 节计划在该参与者 离职时支付或交付给特定雇员的任何奖励，则如果该参与者在六个月内支付或交付给该参与者 奖励，则该参与者必须缴纳《守则》第 409A 条规定的任何税款、利息或罚款离职后，此类奖励不得支付 或交付给该参与者直至参与者离职 服务之日后六个月零一天，或者，如果更早，则为参与者在离职后死亡之日（“延迟付款日期”）。 除本第 15.2 节外，所有在延迟付款日期之前应付或可交付的款项将累计 并在延迟付款日支付，不计利息。

16。股息 和股息等价物。

16.1。将军。 如果奖励以限制性股票、递延股票、股票单位或绩效股票奖励的形式发放，则委员会可以在授予奖励时或之后在奖励支付之前的任何时候 选择将获得股息或股息等价物的权利列为此类奖励的一部分，但须遵守条款、条件、限制和/或限制， （如果有）委员会可设立.股息和股息等价物应按委员会在奖励协议中确定的形式和方式（即一次性或分期付款）、 和时间支付。奖励协议可由委员会 酌情规定，当前未支付的股息或股息等价物应计利息，再投资于额外的普通股 ，或者记入额外的限制性股票、递延股票、股票单位或绩效股并支付给参与者 ，前提是根据此类奖励支付了款项。

16.2。将 的股息再投资。只有在有足够的普通股可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的 奖励）的情况下，才允许将根据第 16.1 节支付的股息再投资于以普通股支付的额外奖励。如果没有足够的普通股可用于此类再投资或支付，则根据奖励协议的规定，此类再投资或 付款要么立即以现金支付，要么以授予股票单位 的形式支付，其数量等于通过此类付款或再投资本可获得的股份，股票单位应提供 用于现金结算和股息等值再投资投资更多股票单位。

17。在 “控制” 中更改 。

17.1。全部 归属。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则 控制权变更发生后：(a) 任何当时不可行使和归属的已发行期权和特别提款权均应完全可行使 并归属；(b) 适用于任何限制性股票的限制期将失效；(c) 适用于任何延期 股票的延期期将失效；(d) 所有股票单位，业绩股票奖励和现金奖励应全部归属，任何适用 的条件均应视为股权奖励和现金奖励满意；(e) 适用于任何奖励的所有绩效目标均应视为已达到目标的100％； 和 (f) 委员会还可以在其认为适当且符合本计划目的的前提下对未付奖励进行额外调整和/或结算。

17.2。选项 和 SAR。对于控制权变更后未行使和未兑现的所有期权或特别提款权，委员会可自行决定在奖励协议或其他情况下， 规定以下一项或多项：

17.2.1. 应取消这些 期权或 SAR，以换取现金支付，其金额等于期权或 SAR 所标的普通股（在此时该期权或 SAR 可行使）的公允市场价值 自期权或 SAR 行使价控制权变更之日起的超出部分（如果有）。如果期权 或 SAR 所标的普通股的公允市场价值不超过行使价，则该期权或 SAR 可以在不支付任何款项的情况下被取消；和/或

17.2.2. 如果参与者未能在参与者 收到有关此类控制权变更的书面通知以及公司打算在此之前终止期权或 SAR 后的指定期权（至少七天）内行使期权或 SAR （在此时该期权或 SAR 可行使），则此类 期权或 SAR 应在控制权变更前立即终止 控制权变更；和/或

17.2.3. 此类 期权或 SAR 应由继任公司承担，取而代之的是涉及 继任公司普通股的期权，其条款和条件与 公司授予的期权或 SAR 基本相似。

17.3。限制性 股票、递延股票、股票单位或绩效股票奖励。关于限制性股票、递延股票、股票单位或 绩效股票奖励，委员会可在控制权变更后，在奖励协议或其他方面自行决定，为以下一项或多项提供 ：

17.3.1. 此类 奖励应被取消，以换取现金或普通股付款，金额等于适用 奖励的公允市场价值；和/或

17.3.2. 此类 奖励应由继任公司承担，取而代之的是涉及 继任公司普通股的类似奖励，其条款和条件与 公司授予的适用奖励基本相似。

17.4。基于现金的 奖励。关于基于现金的奖励，委员会可以在控制权变更后自行决定在奖励协议 或其他情况下规定以下一项或多项：

17.4.1. 所有 或部分现金奖励的结算金额应由委员会自行决定；前提是， 无论计划中有任何相反的规定，委员会均可自行决定任何基于现金的 奖励中基于绩效的奖励的部分应结算和/或支付；和/或

17.4.2. 此类 现金奖励应由继任公司承担，取而代之的是等值的现金奖励 ，其条款和条件与公司授予的替代现金奖励基本相似。

18。修订 和终止。

18.1。修订 和终止计划。董事会可以在未经公司 股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但如果 (a) 此类行动将增加受本计划约束的股票数量，(b) 此类 行动会导致任何 “重新定价”，则任何此类修改、变更、暂停、终止或终止均须经公司股东批准不符合第 14.1 节或 (c) 的任何联邦或州法律都要求此类股东 的批准或任何证券交易所或自动报价系统的法规或规则， 随后可在其中上市或报价普通股；但是，在不违反第 15 条的前提下，未经 受影响参与者的同意，任何修改、更改、暂停、终止或终止本计划都不得对此类参与者在此前授予的任何奖励和与之相关的任何奖励协议下的权利产生重大和不利影响 。

18.2。修订 和终止奖励。委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止 迄今授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议；但是，在不违反第 18.4 节的前提下，未经受影响参与者的同意，任何奖励的修改、更改、暂停、终止或终止 都不会对此类参与者在此类项下的权利产生实质性不利影响奖励；但是，前提是每位 参与者都应被视为已同意对以下内容的任何修改在裁决满足第 15 节要求的必要范围内的裁决。

18.3。奖励的替代 。委员会可以在未经任何参与者同意的情况下，将根据本计划授予的任何奖励（根据其条款 旨在以普通股结算）代替任何其他旨在以普通股结算的奖励，包括 ，但不限于将打算以普通股结算的特别股代替期权；但是，前提是 替代奖励的条款和替代奖励的经济利益替代奖励与奖励的条款基本相似， 的经济利益是替换。

18.4。绩效 目标。尽管如此，与奖励相关的任何绩效目标或其他绩效条件均不得视为 固定的合同期限，但仍应由委员会根据委员会对公司战略、同类公司业绩和其他情况的评估 酌情进行调整，但基于绩效的奖励的 除外，前提是对绩效条件的任何此类调整都会产生不利影响影响此类奖励的 状态基于绩效的奖励。

19。没有 的就业或服务权。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者 保留受雇或为公司或任何子公司服务的权利。就本计划而言，公司与其子公司之间的工作调动 不应被视为终止雇佣关系或服务，在 委员会规定的范围内，员工、顾问和/或非雇员董事之间的身份变更也不得被视为终止雇佣关系 或服务。

20。税收。

20.1。扣留。 公司或任何子公司有权扣留与本计划下奖励相关的任何款项，包括从普通股分配 或向参与者支付的任何工资或其他款项中扣留与任何涉及奖励的交易 相关的预扣税和其他应缴税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司或子公司和参与者 能够履行缴纳预扣税的义务以及与任何奖项相关的其他纳税义务。该权力应包括 扣留或接收普通股或其他财产以及为此支付现金以履行参与者 纳税义务的权力，前提是如果公司扣留或接收普通股或其他财产，则预扣的金额不得 超过最低法定预扣要求。

20.2。没有 税务建议或税收后果担保。任何以任何身份与本计划有关的人，包括但不限于 公司及其董事、高级职员、代理人和雇员以及委员会，均不作任何陈述、承诺或保证 任何特定的具体或优惠税收待遇，包括但不限于联邦、州和地方收入、消费税、遗产和 赠与税待遇，将适用于任何奖励的税收待遇，或者此类税收待遇将适用于参与者或因参与本计划而适用 。所有税收均由参与者负责，参与者应咨询 其税务顾问。

21。对可转让性的限制 ；受益人。参与者在本计划下的任何奖励或其他权利或利益均不得质押、抵押、 或抵押给 公司或任何子公司以外的任何一方，或受其任何留置、义务或责任的约束，也不得由该参与者转让或转让， 且此类奖励和权利在此期间可行使参与者的终身只有参与者或其监护人 或法定代表人。尽管如此，委员会仍可自行决定规定根据本计划（激励性股票期权除外）授予的参与者的奖励或其他权利或 权益可无偿转让给直系亲属（即子女、孙子或配偶）、为此类直系亲属谋福利的信托基金， 转让给此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业。委员会可以在此类可转让性中附加其认为可取的条款 和条件。此外，参与者可以按照委员会规定的方式，指定受益人 （可以是个人或信托）行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励 有关的任何分配。除非委员会另有决定，否则从 或通过任何参与者主张本计划下任何权利的受益人、监护人、法定代表人或其他人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于此类参与者的任何奖励协议， 以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。 一旦发行，参与者获得的普通股可以自由转让、转让、质押或以其他方式受到 的留置权，但须遵守：(i) 上文第 6 节中对限制性股票的转让限制，(ii) 委员会在奖励协议中可能施加的 限制，以及 (iii) 1933 年《证券法》第 16 条规定的限制 法案和公司的内幕交易政策，每项政策均不时修订。

22。计划 未获得资金。目前打算将该计划构成 “无准备金” 的激励和递延薪酬计划。 委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付普通股 股票或付款的义务；但是，除非委员会另有决定，否则此类信托 或其他安排的存在与本计划的 “无资金” 状态一致。

23。没有 获得奖励的权利；没有股东权利。任何参与者都不得声称获得本计划下的任何奖励， 也没有义务统一对待参与者。除非普通股根据奖励条款正式发行或转让给参与者，否则任何奖励均不得授予任何参与者公司股东 的任何权利。

24。国际 参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了促进和促进本计划目的 的实现或遵守公司运营或派驻员工的美国以外国家的法律规定， 委员会应自行决定有权力、授权 (i) 决定公司在美国境外雇用的哪些合格人员（如果有）应参与本计划，(ii) 修改向这些 符合条件的人发放的任何奖励的条款和条件，以及 (iii)制定子计划、修改期权行使程序和其他奖励条款、条件和程序 ，前提是此类行动是必要或可取的，以遵守美国以外这些国家的法律规定 ，以确保根据本计划授予的奖励的合法性、有效性和有效性，并且此类行动与委员会根据第 18.1 条未经股东批准即可修改计划的权力一致。

25。证券 法律要求。

25.1。如果公司在任何时候确定 (a) 任何州或联邦法律规定的任何普通股在任何证券交易所上市、 在任何州或联邦法律下的注册或资格认证，或 (b) 任何监管机构的 同意或批准或偿还预扣税或其他预扣税负债，是必要或适当的 与此类行使有关的 ，则不得行使 奖励。在上文 (a) 或 (b) 条提及的任何事件中，此类奖励 的行使将被暂停且无效，除非此类扣留、上市、注册、资格或批准已生效 在行使期间终止了任何奖励或任何奖励的任何部分， 已生效或不受公司自行决定接受的任何条件的约束 能力已被暂停。

25.2。 委员会可要求在行使任何 此类奖励时，作为行使公司从参与者那里获得的任何奖励的权利的条件，归属或任何适用的限制失效、陈述、担保和协议，大意是参与者购买或收购 股票仅用于投资，没有任何出售或以其他方式分配此类股份的明确意图，且参与者不得处置此类股份 公司的法律顾问认为，交易中的此类股份将违反经修订的1933年《证券法》的注册条款及其相关规则和条例。 此类股份应附有适当的说明，概述对处置的此类限制。

26。数据 保护。参与本计划，即表示参与者同意 公司以任何形式收集、处理、传输和储存 本计划管理所必需的任何专业或个人性质的数据

27。分数 份额。根据该计划，公司无需发行任何部分普通股。委员会可以 规定取消分数和以现金结算部分款项。

28。适用于 法律。在联邦法律无法另行控制的范围内，本计划以及根据该计划签订的任何奖励协议 的有效性和解释应根据特拉华州法律进行解释和执行，但不赋予其法律选择原则生效 。

29。 生效日期；股东批准。该计划的原始形式于2008年5月6日生效，也就是该计划最初获得公司股东批准 的日期，并在 公司股东于2010年5月18日批准某些修正案后以修订后的形式生效。经修订和重述的该计划于2017年3月31日由董事会通过，但须经出席公司2017年5月23日年会并有权投票的大多数公司股东批准 ，该计划将继续有效。本计划的本修正和重述适用于2017年5月23日之后颁发的奖励， 除非它会对参与者在该日期之前颁发的奖励的权利产生不利影响，或者是《守则》第 409A 条所指的此类奖励的 “重大 修改”，否则也应适用于截至2017年5月23日发放的奖励。

30。终止。 2027 年 5 月 23 日之后不得发放本计划下的任何奖励。