展品99.2
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
| : | 第十一章 | |||
| 在Re： | : | |||
| : | 案件第23号-_(_) | |||
| 迪博尔德控股公司，LLC，等人的研究。,1 | : | |||
| : | (要求联合管理) | |||
| 债务人。 | : | |||
| : |
针对(I)美国的全面披露声明
联合预先打包的第11章重组计划
迪博尔德控股公司、有限责任公司及其债务人关联公司，以及
(Ii)迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司的荷兰WAW计划
B.V.和荷兰计划党
哇计划
(荷兰重组法第370(1)条)
关于迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司的WAW程序。
及某些集团公司，而该等集团公司是
荷兰重组法2
| 1 | 债务人包括以下十个实体(如果有，请在括号中加上各自的联邦纳税人识别号的最后四位数字)：迪博尔德·尼克斯多夫公司(3970)；迪博尔德·尼克斯多夫科技金融公司(9709)；迪博尔德全球金融公司(2596)；迪博尔德SST控股公司(3595)；迪博尔德控股公司(3478)；迪博尔德自助服务系统公司(8298)；格里芬科技公司(4416)；Impexa，LLC(1963)；迪博尔德·尼斯多夫加拿大有限公司(N/A)；和DieboldCanada Holding Company Inc.(N/A)(统称为美国债务人)。Debtors公司总部位于俄亥俄州哈德逊哈德逊市50号行政办公室，邮政编码44236，德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫环路1号，邮政编码33106。 |
| 2 | DieboldNixdorf Holding B.V.的注册办事处位于阿姆斯特丹，公司办事处位于荷兰乌得勒支的Papendorpseweg 100 3528 BJ，该公司将根据荷兰重组法提交启动声明，并启动重组程序(荷兰计划程序)。荷兰计划程序所涵盖的集团公司包括：迪博尔德荷兰控股公司；迪博尔德尼克斯多夫全球控股公司；迪博尔德尼克斯多夫软件合作伙伴公司；迪博尔德尼克斯多夫软件公司CV；迪博尔德尼克斯多夫全球解决方案公司；迪博尔德尼克斯多夫公司(荷兰)；迪博尔德尼克斯多夫公司。书名：Diebold Nixdorf BPO Sp.Zo.O.；DieboldNixdorf S.L.；DieboldNixdorf B.V.(比利时)；DieboldNixdorf S.A.S.；DieboldNixdorf AB；DieboldNixdorf(UK)Ltd.；和DieboldNixdorf s.r.l.(荷兰计划 缔约方)。 |
| 希瑟·伦诺克斯(PRO HAC恶作剧悬而未决) Daniel·雷诺兹(PRO HAC恶作剧悬而未决) 琼斯日 北角 湖畔大道901号 俄亥俄州克利夫兰44114 电话：(216)586-3939 传真：(216)579-0212 电子邮件：hlennox@jones Day.com 邮箱：tdreynolds@jones Day.com
--和
Daniel·T·莫斯(PRO HAC恶作剧悬而未决) 尼古拉斯·J·莫林 (PRO HAC恶作剧悬而未决) 琼斯日 维西街250号 纽约，纽约10281 电话：(212)326-3939 传真：(212)755-7306 电子邮件：dtmoss@jones Day.com 邮箱：nmorin@jones Day.com 美国债务人的拟议律师和 占有的债务人 |
马修·D·卡韦诺(德克萨斯州酒吧编号24062656) 克里西·M·佩格罗(德克萨斯州酒吧编号24102776) Victoria Argeroplos (德克萨斯州酒吧编号24105799) Jackson Walker LLP 麦金尼街1401号，套房1900 德克萨斯州休斯顿，邮编77010 电话： (713)752-4200 传真：(713)752-4221 电子邮件：mcavenaugh@jw.com 邮箱：kpeguero@jw.com 邮箱：vargeroplos@jw.com
美国债务人的拟议律师和 占有中的债务人
贾斯珀·R·伯肯博斯 西德·C·佩佩尔斯 琼斯日 演唱会大提琴20 1071 LN阿姆斯特丹 荷兰 电话：0031 3054200 电子邮件：jberkenBosch@jones Day.com 邮箱：spepels@jones Day.com
仅为荷兰债务人和荷兰方案当事人在荷兰法院提供律师 |
日期：2023年5月30日
| 这是对接受或拒绝美国计划和哇哦计划的投票征集。美国计划的征集符合破产法第1125节，并符合破产法第11编第1125、1126节的含义。WAW计划的征集是根据荷兰重组法第381条(故障单元格)。这份全面的披露声明尚未获得破产法院或荷兰法院的批准。美国债务人打算在开始征集和债务人根据破产法第11章申请救济后，将这份全面的披露声明提交破产法院批准。这份全面披露声明中的信息可能会发生变化。 |
II
初步声明
2023年5月30日，美国债务人和荷兰计划缔约方(分别在脚注1和2中定义)与拥有或有权代表受益所有人行事的某些持有人签订了作为附件1(连同附件1)的重组支持协议(连同所有附件，并不时修订、重述和补充RSA)：(A)S申请前优先定期贷款安排项下2025年到期的贷款总额约为80.4%(最初同意的超优先期限贷款 债权人协议)；(B)本公司S定期贷款安排项下2025年到期的贷款总额约79%(初步同意的第一留置权定期贷款债权人)；(C)总额约78%的美元计价的9.375%2025年到期的优先担保票据和欧元计价的9.000%的2025年到期的优先担保票据(初步同意的第一留置权票据债权人)；和(D)总额约58.3%的美元计价的2026年到期的优先担保实物票据(初始同意的第二留置权票据债权人，连同初始同意的超优先定期贷款债权人、初始同意的第一留置权定期贷款债权人、初始同意的第一留置权票据债权人和初始同意的2023年存根第一留置权定期贷款债权人(各自定义见RSA))。3
RSA规定将公司作为一项持续经营的企业进行全球全面重组：(I)美国债务人向德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)提交第11章案件，并确认作为附件2的联合预先打包的第11章重组计划(可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改，即美国计划)；和(Ii)Diebold荷兰控股公司(荷兰债务人)根据湿同系物手头AKORD根据《荷兰重组法》第370(1)条，荷兰阿姆斯特丹地区法院(荷兰法院)就作为附件3所附的一项安排计划(哇塞计划)向阿姆斯特丹地区法院(荷兰法院)提起诉讼。WAW计划还旨在根据《荷兰重整法》第372和370(A)条规定，某些债权人与荷兰债务人组成《荷兰民法典》第2：24B条所指集团的荷兰计划缔约方的权利得到妥协。
美国计划和WAW计划中规定的对价分配考虑了持有者在其索赔方面对所有债务人和荷兰计划缔约方作为一个整体获得付款的权利。为了方便债权人，将使用相同的投票来为美国计划和哇哦计划征集选票。
美国计划和WAW计划是本公司(定义见下文)与其某些主要利益相关者(包括同意的债权人)之间广泛协商的结果。RSA、美国计划和WAW计划设想的全面全球重组将大幅降低S公司的资产负债表杠杆，为公司提供大量额外流动资金，并使公司处于有利地位，能够在生效日期后履行对客户、供应商和员工的义务。美国计划和哇计划都是S公司重组的组成部分，两者都是重组成功所必需的。
| 3 | 本全面披露声明中使用但未定义的大写术语的含义与《美国计划》或《WAW计划》(如本文定义)中适用的此类术语的含义相同。此外，这份全面披露声明还纳入了美国计划第一条中的解释规则。本《全面披露声明》中提供的本《全面披露声明》所附任何文件的任何摘要，包括《美国计划》和《哇哦计划》，其全部内容均以《美国计划》和《哇哦计划》、展品以及《美国计划》和《哇哦计划》、《第11章计划附录》和正在汇总的文件中引用的其他材料为依据。如果本《全面披露声明》和《美国计划》或《全面披露声明》和《WAW计划》的条款有任何不一致之处，应分别以《美国计划》和《WAW计划》为准。 |
三、
S公司决定参与RSA并为美国计划和WAW计划征集选票 S公司2022年之后的流动性挑战促成了这一决定庭外重组和自2016年收购Wincor Nixdorf AG(2016收购)以来公司积累的大量杠杆。在进入RSA之前，公司采取了许多行动来削减成本、提高效率和利用新产品；然而，尽管公司自2016年收购以来一直在努力管理其资本结构，但S公司的资产负债表仍有必要进行根本性的改变。根据荷兰重组法第370(1)条的规定，荷兰债务人和荷兰计划其他各方目前的处境是，他们合理地很可能在到期时无法履行此类义务。如果不对针对荷兰计划方的债权持有人的权利进行拟议的修改，荷兰计划方很可能已经或即将破产。拟议的美国计划和WAW计划得到了同意债权人的支持，将大幅减少S公司的债务， 增强流动性，并进一步推动公司为长期成功定位的努力。
四.
关于这一点的重要信息
全面披露声明
日期为2023年5月30日的全面披露声明
就美国计划征求未偿债务持有者的投票：
| 投票班 |
美国计划下的班级名称 | |
| 班级5 | 第一留置权债权 | |
| 班级6 | 第二留置权票据债权 | |
| 类别7 | 2024年存根无担保票据债权 |
如果您属于美国计划的第5类、第6类或第7类，您将收到本文档和 随附材料，因为您有权对美国计划进行投票。
从未完成的 持有者那里征集关于WAW计划的投票：
| 投票班 |
哇塞计划下的班级名称 | |
| 第1类 | 第一留置权债权 | |
| 第2类 | 2023年存根第一留置权定期贷款申请 | |
| 第3级 | 第二留置权票据债权 | |
| 类别4 | 2024年存根无担保票据债权 |
如果您属于WAW计划的1类、2类、3类或4类，您将收到本文档和 随附材料，因为您有权对WAW计划投票。
注意某些类别在U.S.Plans和 WAW计划中的定义不同。一定要参考美国计划或WAW计划中对您所在班级的定义(如果适用)。
v
选票的交付
选票必须在投票截止日期，即2023年6月28日中部时间下午4：00之前，通过所附的预付邮资、预先写好地址的回邮信封收到。
或
通过头等邮件、隔夜快递或亲手递送至：
迪博尔德控股有限责任公司
选票处理中心
C/o Kroll重组管理有限公司
第三大道850号，套房412
纽约布鲁克林，邮编：11232
请注意，主选票和预验证的受益选票
可通过电子邮件发送至：
邮箱：DIEBOLDNIXDORFBALLOTS@RA.KROLL.COM
此外，第一留置权定期贷款债权和2023年存根第一留置权定期贷款债权的持有人可以通过征集代理S在线投票门户网站提交他们的选票，该门户网站可以通过债务人重组网站HTTPS：//CASES.RA.KROLL.COM/DIEBOLDNIXDORF左侧导航面板上的提交电子选票链接访问
通过传真或电子方式收到的选票
上述描述将不计入
如果您对美国计划的投票程序或
哇计划，请打电话给征集代理
833-701-9076(免费美国/加拿大)或646-440-4833(国际)或发送电子邮件至DIEBOLDNIXDORFINFO@RA.KROLL.COM。
VI
这份全面披露声明提供了有关美国计划和公司寻求分别得到破产法院确认和荷兰法院批准的WAW计划的信息。该公司将本《全面披露声明》中的信息提供给索赔的某些持有人，以 为征集投票以接受或拒绝美国计划和WAW计划。出于美国计划的目的，本《全面披露声明》包括本声明中的所有展品以及可能不时修改或修改的展品，并包括所有对美国的展品和补充材料。该计划在本文中将被称为全面披露声明。出于WAW计划的目的，如果本全面披露声明或WAW计划有重大变化，荷兰债务人可能需要在荷兰制裁听证会之前为WAW计划争取投票。
本全面披露声明包含对美国债务人和荷兰债务人分别提出的美国计划和WAW计划条款的描述和摘要。美国债务人保留根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条修改美国计划的权利。
根据RSA，美国计划和WAW计划目前得到公司和同意债权人的支持。一般无担保债权的持有者不会受到美国计划的损害，因此，由于现有债务而获得全额付款的权利不会因美国计划而改变。出于同样的原因，并如下文进一步讨论的那样，一般无担保债权的持有人不包括在WAW计划中。在破产法第11章的案件中，本公司打算按正常程序经营其业务，并将寻求破产法院的授权，以便及时向本公司的所有贸易债权人、员工和保险提供者等支付款项。
美国计划和WAW计划的有效性取决于本文所述的某些物质条件，以及美国计划第九条和WAW计划第五条中规定的条件。不能保证破产法院会确认美国的计划，或者，如果破产法院确认了美国的计划，也不能保证美国计划生效的必要条件会得到满足，或者放弃。也不能保证荷兰法院会批准WAW计划，或者如果荷兰法院确实批准了WAW计划，也不能保证WAW计划生效的必要条件会得到满足，或者被放弃。
本公司敦促每个债权或权益持有人在审查本全面披露声明、美国计划、WAW计划以及美国计划和WAW计划所考虑的每一项拟议交易时，就任何法律、金融、证券、税务或商业建议向其自己的顾问进行咨询。
本公司强烈鼓励有权对美国计划和WAW计划进行投票的类别(每个类别均为投票类别，统称为投票类别)的债权持有人阅读本全面披露声明(包括本文第八节中描述的风险因素)。此外，投票班级 还应在投票接受或拒绝美国计划和哇哦计划之前，阅读本文所附的《美国计划》和《哇哦计划》，分别作为附件2和3的全文。假设获得对美国计划的必要接受，美国债务人将在确认听证会上寻求破产法院批准S的美国计划。此外，假设获得了对WAW计划的必要接受，荷兰债务人将要求荷兰法院在荷兰制裁听证会上批准WAW计划。
第七章
| 公司的推荐和债权人的支持
债务人和荷兰计划方的每个董事会、成员或经理(视情况而定)都已批准了本全面披露声明中描述的美国计划和WAW计划所考虑的交易，公司认为根据美国计划和WAW计划考虑的妥协是公平和公平的，最大限度地实现了每个遗产的价值，并在这种情况下为索赔和利益持有人提供了可能的最佳回收。此时，每个公司实体 都认为，美国计划和WAW计划及相关交易是实现S公司整体重组目标的最佳选择。因此，该公司强烈建议正在征集投票的所有索赔持有人提交选票，以接受美国计划和WAW计划，方法是返回他们的选票，以便征集代理不晚于2023年6月28日下午4点(以中部时间为准)根据此处和选票上的说明实际收到选票。
持有约(A)80.4%的S优先定期贷款；(B)79%的S第一留置权定期贷款；(C)78%的第一留置权票据；及(D)58.3%的第二留置权票据总额的持有人，以支持及投票赞成 美国计划及WAW计划。 |
VIII
关于美国联邦和地方当局的特别通知
适用于美国计划的州证券法
破产法院尚未审查本全面披露声明或美国计划，将于 生效日期或之后发行的证券将不是根据修订的1933年美国证券法(证券法)提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的主题，也不是根据任何州证券法(蓝天法律)向任何州的任何证券监管机构提交的注册声明的主题。美国证券交易委员会或任何州监管机构均未批准或不批准美国计划，美国证券交易委员会或任何州监管机构均未就本全面披露声明或美国计划中包含的信息的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。在征集投票以接受或拒绝美国计划(征集)方面，美国债务人依赖证券法第4(A)(2)条和/或其下的D法规，以及类似的蓝天法律条款，以及证券法下的S法规，以(I)向美国计划5级索赔、美国计划6级索赔、哇计划1级索赔、哇计划2级索赔和哇计划3级索赔的某些持有人提供， 在每种情况下，？证券法第144A条定义的合格机构买家或证券法第501条规则定义的合格投资者，或者不是证券法规定的S法规中定义的美国人(该等持有人，合资格持有人)新普通股在请愿日之前征集接受或拒绝美国计划和WAW计划的投票以及 (Ii)要约、发行、并根据DIP融资的条款，将有关DIP溢价(定义见本全面披露声明附件1中的DIP条款表)的新普通股(额外新普通股) 分发给DIP后盾方(定义见RSA)和DIP贷款人，在每种情况下均未根据证券法或蓝天法律注册。
在请愿日之后，美国债务人打算根据《破产法》第1145(A)条，根据证券法和蓝天法律豁免根据美国计划发售、发行和分配新普通股。招标或本全面披露声明均不构成在任何未获授权的州或司法管辖区出售证券的要约或购买证券的要约。
IX
免责声明
本全面披露声明包含美国计划、WAW计划和某些其他文件和财务信息的某些条款的摘要。本全面披露声明中包含的信息仅用于征集对美国计划和WAW计划的接受，不得用于除 以外的任何目的，以确定是否以及如何对美国计划和WAW计划进行投票。建议并鼓励有权投票接受或拒绝美国计划和哇计划的所有索赔持有人在投票接受或拒绝美国计划和哇计划之前，阅读本全面披露声明、美国计划和哇计划的全文。该公司相信，本文所载的美国计划和WAW计划摘要是公平和准确的。本全面披露报表所附或以引用方式并入本综合披露报表的财务信息摘要和文件，其全部内容均以该等信息和文件为参考进行限定。如果本全面披露声明中的描述与本全面披露声明中引用的美国计划、WAW计划或财务信息和文件的条款和规定有任何不一致或 不符之处，另一方面，在所有情况下，应以美国计划、WAW计划或财务信息和文件(视情况适用)为准。
除非《美国计划》或《WAW计划》或适用法律另有规定，否则公司没有义务更新或补充本《全面披露声明》。破产法院S批准本全面披露声明并不保证本文所含信息的准确性或完整性，也不保证破产法院S认可美国计划或WAW计划的优点。除非另有说明，本全面披露报表中包含的报表和财务信息均为截至本报表日期的报表。审核《全面披露声明》的债权或权益持有人不应在审核时认为，自本《全面披露声明》发布之日起，本《全面披露声明》所载事实没有发生任何变化。索赔或利益的持有人不应依赖本全面披露声明、本全面披露声明、美国计划或WAW计划中未包含的信息、陈述或诱因，或与本全面披露声明、美国计划或WAW计划所附文件中包含的信息不一致的信息、陈述或诱因。本全面披露声明不构成法律、商业、财务或税务建议。任何希望获得此类建议的个人或实体应 咨询其自己的顾问。此外，根据蓝天法律，本《全面披露声明》尚未获得破产法院、荷兰法院、美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构的批准或不批准。 在根据破产法第11章提起任何案件或根据荷兰重组法提起诉讼之前，公司正在征集对美国计划和WAW计划的接受。
x
前瞻性陈述
本综合披露报表所载或以参考方式并入本综合披露报表的财务资料并未经审核，但另有特别注明的除外。本公司S管理层与其顾问磋商后，已编制本综合披露表(以下简称《财务预测》)所附的财务预测(附件4)。财务预测虽然有具体的数字，但必然是基于各种估计和假设，这些估计和假设本身是不确定的，可能超出管理层的控制。可能影响实际结果和导致管理层预测无法实现的重要因素包括但不限于与本公司S业务有关的风险和不确定因素(包括本公司在适用期间实现战略目标和目标的能力)、行业业绩、监管环境、总体商业和经济状况以及其他因素。该公司告诫，不能就这些预测的准确性或其最终表现与预测中包含的信息进行比较，也不能就预测结果是否会实现做出任何陈述。没有独立审计师或会计师审查或批准财务预测 。不能依赖财务预测作为实际结果将会发生的保证或其他保证。
对于有争议的事项、对抗性诉讼以及其他未决、威胁或潜在的诉讼或其他行动，本《全面披露声明》不构成也不得解释为公司或任何其他方承认事实、责任、规定或放弃，而是根据《联邦证据规则》第408条和任何类似的州或外国法律或规则在和解谈判中作出的声明。因此，本全面披露声明不得在涉及本公司或任何其他利害关系方的任何非破产或非WOW诉讼中被采纳，也不得被解释为就美国计划或WAW计划的税收、证券、财务或其他影响向针对本公司或任何其他利害关系方索赔的 持有人提供决定性建议。有关就美国计划和WAW计划进行投票的索赔持有人应考虑的某些风险因素的讨论，请参阅本全面披露声明的第七节，题为风险因素。
除本协议另有明确规定外，本公司已提供本协议中包含的所有信息、陈述或陈述。本公司未授权任何人就本全面披露声明、美国计划、WAW计划或征集活动提供任何信息，或就本全面披露声明、美国计划、WAW计划或征集活动提供任何信息或作出任何陈述或声明，但本全面披露声明、美国计划、WAW计划或征集活动包含在本全面披露声明、美国计划、WAW计划或征集活动中的信息、陈述或声明，均不在此列，但本全面披露声明及其所附展品中所包含的信息或 以其他方式并入本文中或此处提及的内容除外。如果提供或作出任何此类信息、陈述或陈述，则不得将其视为已获公司授权。
这份全面披露陈述包含某些前瞻性陈述，所有这些陈述都是基于各种估计和 假设。此类前瞻性陈述会受到固有不确定性以及各种重大商业、经济和竞争风险的影响，包括但不限于本文概述的风险。在本《全面披露声明》中使用时，预期、相信、估计、将会、可能、意向、预期和类似表述一般用于识别前瞻性陈述。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的其计划、意图和预期是合理的，但不能保证这些计划、意图和期望一定会实现。这些陈述仅为预测，并不是对未来业绩或结果的 保证。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果大相径庭。可归因于公司或代表其行事的个人或实体的所有前瞻性陈述均受本全面披露声明中所载警告性声明的明确限定。前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。除法律另有规定外，公司明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
XI
目录
| 第一条执行摘要 | 1 | |||
| A. 本全面披露声明的目的、美国计划和哇 计划 |
1 | |||
| B. 美国计划和WAW计划考虑的交易概述 |
1 | |||
| C. 根据《美国计划》和《WAW计划》处理索赔和利息的摘要以及对回收的说明。 |
4 | |||
| D. 对美国计划和哇计划的投票 |
6 | |||
| E. 对美国计划的确认和完善 |
7 | |||
| F. 对WAW计划的批准和完善 |
8 | |||
| G. 附加计划相关文档 |
9 | |||
| 第二条S公司的业务、公司历史和资本结构 | 10 | |||
| A. 公司S的商业和公司历史 |
10 | |||
| B.导致2022年债务重组的 事件 |
10 | |||
| C. 公司与S之前的资本结构 |
12 | |||
| D. 诉讼事宜 |
23 | |||
| E. 员工、物质福利计划以及管理层和董事会 |
24 | |||
| 第三条导致这些破产法第11章案件的事件以及荷兰方案诉讼程序和S公司签订重组支助协议 | 26 | |||
| A. 重组支持协议的主要组成部分 |
27 | |||
| B. 公司S提出全面披露声明和征求意见流程 |
29 | |||
| C. 公司与S在美国的首日动议和荷兰法院的文件 |
29 | |||
| D. 请求的其他首日救济和保留申请 |
30 | |||
| 第四条.美国计划和哇计划摘要 | 30 | |||
| A. 美国计划 |
30 | |||
| 1. 对美国计划中非机密索赔的处理 |
30 | |||
| 2. 对美国计划下的债权和利益的分类 |
33 | |||
| 3. 对美国计划下的索赔和利益类别的处理 |
33 | |||
| 4.美国计划下的 对价分配 |
39 | |||
| 5. 关于未减损索赔的特别规定 |
39 | |||
| 6. 消除空置班级 |
39 | |||
| 7. 投票类别；假定被非投票类别接受 |
39 | |||
| 8. 附属债权及权益 |
39 | |||
| 9. 内部公司利益 |
39 | |||
| 10.有关减值的 争议 |
39 | |||
| 11.根据《破产法》第1129(B)条进行的 确认 |
40 | |||
| 12. 是实施美国计划的手段 |
40 | |||
| 13.根据美国计划， 处理未完成的合同和未到期的租约。 |
47 | |||
| 14.管理分配的 条款 |
52 | |||
| 15. 解决美国计划下有争议的索赔和利益的程序 |
57 | |||
| 16.截至生效日期的 条件 |
59 | |||
| 17.美国计划中的 和解、释放、禁令和相关条款 |
61 | |||
| 18. 修改、撤销或撤回美国计划 |
67 | |||
| B. WAW计划 |
68 | |||
| 1.《WAW计划》下非机密索赔的 处理 |
68 | |||
| 2.《WAW计划》下的 索赔分类 |
68 | |||
| 3. 对《WAW计划》下各类索赔的处理 |
69 | |||
十二
| 4. 分配WAW计划下的对价 |
71 | |||
| 5.根据美国计划， 取消DNI的权益 |
71 | |||
| 6. 是实施《哇哦计划》的手段 |
71 | |||
| 7. 和解、释放、禁制令及相关规定 |
74 | |||
| 8.WAW计划生效日期之前的 条件 |
77 | |||
| 9. 修改、撤销或撤回WAW计划；保留权利 |
79 | |||
| 10. 劳资委员会 |
80 | |||
| 第五条对美国计划的确认和对哇计划的批准 |
81 | |||
| A. 美国计划 |
81 | |||
| B. WAW计划 |
86 | |||
| 第六条表决指示 |
89 | |||
| A. 概述 |
89 | |||
| B. 征集程序 |
89 | |||
| C. 投票程序 |
91 | |||
| D. 投票表 |
92 | |||
| 第七条风险因素 |
94 | |||
| A.与重组有关的 风险 |
94 | |||
| B.与美国计划和哇哦计划下的复苏相关的 风险 |
101 | |||
| C.与根据美国计划提供和发行证券有关的 风险 |
102 | |||
| D.与公司业务运营和重组债务相关的 风险因素 |
102 | |||
| E. 其他风险因素和免责声明 |
105 | |||
| 第八条证券法的重要披露 |
106 | |||
| A. 美国计划和WAW计划的考虑 |
106 | |||
| B. 豁免登记要求；证券的发行和转售； 破产法第1145(B)节对承销商的定义 |
106 | |||
| C. 私募证券 |
108 | |||
| 第九条。美国计划的某些美国联邦所得税后果 |
110 | |||
| A. 简介 |
110 | |||
| B. 某些美国联邦所得税对美国债务人和荷兰债务人的影响 |
111 | |||
| C. 某些美国联邦所得税对某些索赔的美国持有者的影响 |
116 | |||
| D. 某些美国联邦所得税对某些债权的非美国持有人的影响 |
123 | |||
| E. 信息报告和备份扣留 |
126 | |||
| F. 获得专业税务援助的重要性 |
127 | |||
| 第十条美国计划和WAW计划的某些荷兰税收后果 |
127 | |||
| A. 总公司 |
127 | |||
| B.荷兰的 税 |
127 | |||
| 第十一条。公司的推荐 |
132 | |||
第十三届
展品
| 附件1 | 重组支持协议 | |||
| 附件2 | 美国的重组计划 | |||
| 附件3 | 哇重组计划 | |||
| 附件4 | 财务预测 | |||
| 附件5 | 估值分析 | |||
| 附件6 | 清算分析 | |||
| 附件7 | 本公司的公司结构 | |||
| 附件8 | 荷兰计划方资产负债表 | |||
| 附件9 | 荷兰计划缔约方2019-2021年年度财务报告 | |||
XIV
一、执行摘要
| A. | 本全面披露声明、美国计划和WAW计划的目的 |
美国债务人和荷兰计划当事人(统称为公司)根据《破产法》第1125和1126条以及《荷兰重组法》第370(1)条向美国计划5级债权、美国计划6级债权、美国计划7级债权、哇计划1级债权、哇计划2级债权的持有人提交本《全面披露声明》。哇计划3类索赔和哇计划4类索赔与美国计划和哇计划的 征求接受意见有关。美国计划的副本作为附件2附于本文件，而WAW计划的副本作为附件3附于本文件，两者均通过引用并入本文。美国计划为每个美国债务人构成一个单独的第11章计划。哇塞计划构成了一个扩展计划(即使是繁育的阿科德)根据《荷兰重组法》第372条和第370(1)条，涉及荷兰计划当事人，不仅基于债权人的权利相对于荷兰债务人因下述供资债务而产生的债务，但也包括其相应的债权相对于荷兰计划缔约方对其负有责任的荷兰计划缔约方与荷兰债务人或除荷兰债务人之外的其他债务。
该公司认为，美国计划和WAW计划考虑的妥协和和解是公平和公平的， 最大化遗产的价值，并最大限度地收回债权持有人的钱。该公司认为，美国计划和WAW计划是实施公司资产负债表重组的最佳替代方案。 公司强烈建议您投票接受美国计划和哇计划。
| B. | 美国计划和WAW计划考虑的交易概述 |
于2023年5月30日，本公司与(A)超优先定期贷款总额约80.4%；(B)第一留置权定期贷款总额约79%；(C)第一留置权票据总额约78%；及(D)第二留置权票据总额约58.3%的若干持有人订立RSA协议。
截至本全面披露声明日期，公司有27亿美元的未偿还融资债务，包括426.31亿美元的担保债务，见下表：5
| 仪表 |
本金 金额 |
借款人/发行人和司法管辖区 |
费率 | 成熟性 | ||||||
| ABL设施 |
$ € |
160毫米 17.7mm |
|
DieboldNixdorf，Inc.(美国)和子公司借款人6 | S+250-300 | 7/20/2026 | ||||
| FILO设施 |
$ | 58.9mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | S+800 | 6/4/2023 | |||||
| 超优先定期贷款 |
$ | 400.6mm | 迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司(德国) | S+640 | 7/15/2025 | |||||
| 第一留置权债务 |
||||||||||
| 第一留置权美国定期贷款 |
$ | 533.5mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | S+525 | 7/15/2025 | |||||
| 第一留置权欧元定期贷款 |
€ | 90.3mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | E+550 | 7/15/2025 | |||||
| 第一张留置权美国钞票 |
$ | 718.1mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | 9.38% | 7/15/2025 | |||||
| 第一张留置权欧元纸币 |
€ | 356.0mm | 迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司(荷兰) | 9.00% | 7/15/2025 | |||||
| 2023年美元定期贷款 |
$ | 12.8mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | L+275 | 11/6/2023 | |||||
| 2023年欧盟定期贷款 |
€ | 4.8mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | E+300 | 11/6/2023 | |||||
| 存根2025美元担保票据 |
$ | 2.7mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | 9.38% | 7/15/2025 | |||||
| 存根2025欧元担保票据 |
€ | 4.4mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | 9.00% | 7/15/2025 | |||||
| 第二留置权 |
||||||||||
| 第二留置权票据 |
$ | 333.6mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | 皮克8.50% | 10/15/2026 | |||||
| 无担保融资债务 |
||||||||||
| 2024年存根无担保票据 |
$ | 72.1mm | DieboldNixdorf，Inc.(美国) | 8.50% | 4/15/2024 | |||||
| 4 | 以下摘要通过参考执行文件、协议、时间表和附件进行了完整的修改。 |
| 5 | 这些金额不包括应计但未付的利息和费用(也不包括资本化的费用)。 |
| 6 | 子公司借款人是：DieboldNixdorf Canada，Limited，DieboldNixdorf Deutschland GmbH，DieboldNixdorf Systems GmbH，Wincor Nixdorf International GmbH，DieboldNixdorf Global物流GmbH，DieboldNixdorf AB，DieboldNixdorf B.V.(荷兰)，DieboldNixdorf S.A.S.，DieboldNixdorf(UK)Limited，DieboldNixdorf s.r.l.，DieboldNixdorf sp.。ZO.O.、迪博尔德Nixdorf S.L.、迪博尔德Nixdorf BV(比利时)和迪博尔德自助服务解决方案公司。 |
2
为了对其融资债务实施全面的财务重组，美国债务人将在破产法院开始第11章案件(第11章案件)，寻求对美国计划的确认，荷兰债务人将在荷兰法院提起诉讼，寻求批准WAW计划。 出于程序目的，美国债务人将寻求联合管理第11章案件，并在第11章案件开始时提交美国计划，本全面披露声明和一项寻求批准招标程序(征集程序)的动议，并安排就全面披露声明的充分性和美国计划的确认举行联合听证会。
如《美国计划》和《WAW计划》所述，重组交易包括对本公司的债权和权益进行全面重组、对本公司的资本结构进行大幅去杠杆化、增强运营流动资金以保持本公司S业务的持续经营价值、最大限度地提高债权人可获得的回收以及对利益相关者的公平分配。更具体地说，除其他事项外，重组交易提供：
| • | 根据美国计划，所有允许的行政债权、允许的优先税收债权、允许的其他优先债权和允许的其他担保债权将全额支付现金，或根据破产法获得使其不受损害的待遇； |
| • | 根据美国计划，所有允许的一般无担保债权将根据产生此类允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款和条件，在正常的业务过程中恢复并支付； |
| • | DNI将寻求批准新的12.5亿美元占有债务人定期贷款安排，由本公司若干现有第一留置权贷款人S按DIP条款说明书所载条款及该等美国债务人及根据DIP安排所需数目的贷款人可接受的其他条款提供。DIP贷款的收益将用于：(1)全额偿还优先信贷协议项下的定期贷款债务，包括全额保费；(2)全额偿还ABL贷款和现金抵押信用证；(3)支付费用和合理的有据可查自掏腰包与法院监督的重组程序有关的费用和费用；(Iv)确保支付足够的保护费；以及(V)在法院监督的重组程序悬而未决期间，为公司各方及其非债务人关联公司的营运资金需求和支出提供资金； |
| • | 准予第一留置权的持有人应收到他们的按比例新普通股98%的份额， 由于后备溢价、前期溢价、额外溢价、参与溢价(各自在DIP条款表中定义)和新管理层激励计划而受到稀释； |
| • | 允许第二留置权票据的持有人将收到他们的按比例新普通股2%的份额 由于后备溢价、前期溢价、额外溢价和新的管理层激励计划而受到稀释； |
| • | 允许的2024无担保票据债权的持有人将收到他们的按比例现金份额 将为允许2024年无担保票据债权的持有人提供其允许的2024年存根无担保票据债权的相同百分比的回收，与允许第二留置权票据债权的持有人根据美国计划第III.B.6条就其允许的第二留置权票据债权获得的百分比相同；以及 |
| • | 注销挪威国家石油公司S现有股权。 |
3
根据美国计划对所有允许的行政债权、允许的优先税债权、允许的其他优先债权、允许的其他有担保债权和允许的一般无担保债权进行全额偿付是必要的，以确保本公司能够在持续经营的基础上继续其业务，因此，如估值分析所述，重组后公司的价值将通过预期的重组交易实现，以惠及本公司的共同债权人，包括荷兰计划各方的债权人。
荷兰计划各方目前的处境是，当它们属于荷兰重组法第370(1)条所指的到期义务时，它们很可能无法履行其义务 。如果不对允许索赔持有人针对荷兰计划当事人的权利进行拟议修改，这些当事人很可能已经或将会资不抵债。
如下所述，您之所以收到此全面披露声明，是因为您是索赔或权益的持有者，有权投票接受或拒绝美国计划和WAW计划。在对美国计划和WAW计划进行投票之前，我们鼓励您阅读本全面披露声明以及本全面披露声明所附的所有文件。正如本全面披露声明所反映的那样，存在风险、不确定因素和其他重要因素，可能会导致S的实际业绩或成就与他们可能预测的大不相同，本公司没有义务更新任何此类声明。其中某些风险、不确定因素和因素在本全面披露声明的第七节中进行了描述，标题为：风险因素。
| C. | 根据《美国计划》和《哇哦计划》处理索赔和利息的摘要以及追回的说明。 |
美国计划和WAW计划将债权人和股权选民组织成称为 类别的组。WAW计划的类别是根据荷兰重组法第374条规定的分类规则组织的。对于每一类别，美国计划和WAW计划(视情况而定)描述： (1)基础索赔或利益；(2)根据美国计划或WAW计划(视情况而定)，该类别中允许索赔或利益的持有人可获得的赔偿；(3)根据美国计划，该类别是受损还是未受损；(4)该类别持有人将因其各自允许的索赔或利益而获得的对价形式(如果有)；以及(5)根据美国计划，此类债权或利益的持有者是否有权投票接受或拒绝美国计划。
美国计划和WAW计划下的拟议分配和分类基于一系列因素，包括估值分析(包括重组瓦尔德)和清盘(流动资金)分析。重组后的债务人作为持续经营企业的估值是基于其假设生效日期为2023年8月1日的资产和负债的价值，并纳入了各种假设和估计，如 公司S建议投资银行家杜塞拉合伙有限责任公司(？杜切拉)编写的估值分析和公司财务顾问S撰写的清算分析(？富时咨询公司)中详细讨论的那样。
下表汇总了美国计划和WAW计划下的每个索赔和利息的分类、描述、处理和预期收回。本信息在下文中以摘要形式提供，仅供说明之用，并参考美国计划第三条和WAW计划第二条对其全文进行了限定。本综合披露声明中对索赔或利息的任何估计可能与破产法院允许的最终金额不同。您是否有能力获得美国计划和WAW计划下的分配取决于美国债务人和荷兰债务人是否有能力确认美国计划和批准WAW计划，并满足完善美国计划和WAW计划所需的条件。索赔持有人可获得的赔偿是估计的，实际的赔偿金额可能与实际允许的索赔金额是否超过下文提供的估计数等因素有很大不同。在这种情况下，与下文提供的估计相比，允许债权持有人可获得的回收可能大幅降低。如果本全面披露声明中包含的摘要与美国计划或WAW计划之间存在任何不一致之处，应分别以美国计划或WAW计划的条款为准。
4
WOW计划中涉及的唯一债权是WOW计划第1类债权(第一留置权 债权)、WOW计划第2类债权(2023年存根第一留置权定期贷款债权)、WOW计划第3类债权(第二留置权票据债权)和WOW计划第4类债权(2024年存根无担保票据债权)。WAW计划不涉及任何其他 债权或利益，包括一般无担保债权，因为这些债权不会在WAW计划下受到损害。该等遗漏于WAW计划内符合荷兰计划各方及所有相关债权人的最佳利益，因为让该等债权不受损害将可让本公司在重组程序进行期间继续按正常程序运作，并促进重组交易。美国计划 和WAW计划中规定的对价分配考虑了持有者对所有美国债务人和荷兰计划缔约方作为一个整体的索赔的付款权利。
有关美国计划和WAW计划下的索赔和利息的处理以及索赔和利息的偿债来源的更详细说明，请参阅本全面披露声明的第四节，标题为《美国计划和WAW计划摘要》。以下图表代表了根据美国计划对美国债务人的索赔和利益的分类：
| 班级 |
申索或权益 |
状态 | 投票权 |
预计美国经济复苏计划 | ||||
| 1 |
其他有担保债权 | 未受损 | 没有投票权(推定接受) | 100% | ||||
| 2 |
其他优先权申索 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 3 |
ABL设施索赔 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 4 |
超优先定期贷款债权 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 5 |
第一留置权债权 | 受损的 | 有权投票 | 33.3% - 43.5% | ||||
| 6 |
第二留置权票据债权 | 受损的 | 有权投票 | 4.1% - 5.4% | ||||
| 7 |
2024年存根无担保票据债权 | 受损的 | 有权投票 | 4.1% - 5.4% | ||||
| 8 |
一般无担保债权 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 9 |
第510(B)条索赔 | 受损的 | 没有投票权 (当作拒绝) |
0% | ||||
| 10 |
债务人公司间债权 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 11 |
非债务人公司间债权 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 12 |
公司间利益 | 未受损 | 没有投票权 (推定接受) |
100% | ||||
| 13 |
DNI的利益 | 受损的 | 没有投票权 (当作拒绝) |
0% |
5
下表显示了根据WAW计划对荷兰计划缔约方提出的索赔分类：
| 班级 |
申索或权益 |
投票权 |
预计的WAW计划恢复 | |||
| 1 |
第一留置权债权 | 有权投票 | 与美国计划5级索赔相同 | |||
| 2 |
2023年存根第一留置权定期贷款申请 | 有权投票 | WAW计划下没有额外的赔偿，但有权获得美国计划5类索赔赔偿 | |||
| 3 |
第二留置权票据债权 | 有权投票 | 根据WAW计划没有额外的赔偿，但有权获得美国计划类别6索赔赔偿 | |||
| 4 |
2024年存根无担保票据债权 | 有权投票 | 根据WAW计划没有额外的赔偿，但有权获得美国计划类别7索赔赔偿 |
| D. | 就美国计划和哇计划进行投票 |
将使用某些程序来收集和统计有关美国计划和WAW计划的投票，如本《全面披露声明》第6节(标题为投票说明)中所述。读者应仔细阅读本文第6节中的投票说明。
只有美国计划中第5、6和7类索赔的持有者以及WAW计划中第1、2、3和4类索赔的持有者有权分别对美国计划和WAW计划进行投票。只有符合资格的持有人才能在请愿日之前投票表决美国计划和WAW计划；不符合资格持有人的索赔持有人可以在请愿日之后投票表决美国计划和WAW计划。
美国计划第1、2、3、4、8、10、11和12类索赔或利益的持有者不受美国计划的损害 ，并最终推定接受美国计划。
美国计划第9类和第13类索赔或利益的持有者受到损害，并被视为拒绝美国计划，因为他们将不会因其在美国计划下的索赔或利益而获得赔偿。
投票截止日期为2023年6月28日下午4点。(以中部时间为准)。要被计算为接受或拒绝美国计划和WAW计划的选票，每一张选票(选票)必须正确地执行、完成和交付(使用由头等邮件提供的返回信封、隔夜快递、亲自 递送，或(A)在主选票和预先验证的有益选票的情况下，仅通过电子邮件发送到Dieboldnixdorfbalkets@ra.kroll.com)和(B)对于第一留置期贷款申请和2023年第一留置期贷款申请的持有者的选票，通过征集代理S在线门户网站，以便在投票截止日期2023年6月28日下午4：00之前，实际由Kroll，LLC(Kroll？)，公司建议的征集代理( ？？征集代理)收到。(以中部时间为准)详情如下：
6
| 选票的交付 |
|
1.选票必须在投票截止日期 之前由征集代理实际收到。
2.选票必须通过下列方式退回： (A)用随附的预付邮资、预先写好地址的回执信封寄回；(B)通过头等邮件、隔夜快递或专人递送到下列地址；(C)如果是主选票和预先验证的受益选票，请通过电子邮件发送到diboldnixdorfbalts.com；或(D)如果是受益选票，请按照您的被提名人提供的指示进行。
迪博尔德控股有限责任公司 选票处理中心 C/o Kroll 重组管理有限公司 第三大道850号，套房412 纽约布鲁克林，邮编：11232
此外，第一留置权定期贷款债权和2023年剩余第一留置权定期贷款债权的持有人可以通过征集代理S 在线投票门户网站提交他们的选票，该门户网站可以通过债务人重组网站at https://cases.ra.kroll.com/dieboldnixdorf.左侧导航面板上的提交电子选票链接访问
如果您对美国计划和WAW计划的投票程序有任何疑问，请通过以下方式联系征集代理646-440-4833(国际)或 833-701-9076(免费美国/加拿大)或发送电子邮件至DieboldNixdorfinfo@ra.kroll.com。 |
如果您对征集或投票过程有任何疑问，请联系征集代理。除非公司决定，否则在投票截止日期后收到的任何选票或在其他方面不符合投票指示的选票将不被计算在内。
| E. | 美国计划的确认和完善 |
根据《破产法》第1128(A)条，破产法院可在发出通知后举行听证会，以确认重组计划。如果美国债务人提交破产法第11章的案件，他们将在请愿日或请愿日前后提交动议，要求破产法院在请愿日之后尽快确定日期和时间，以便破产法院确定全面披露声明是否包含破产法第1125(A)节下的足够信息，美国债务人请愿书前是否征求接受意见以支持美国计划是否符合破产法第1126(B)节，以及是否应根据破产法的肯定要求和破产法第105(D)(2)(B)(2)(V)条允许的及时提交的反对意见来确认美国计划。确认听证会一旦确定，除在公开法庭上宣布延期或向破产法院提交延期通知并送达根据2002年破产规则提出通知的当事人，以及在没有进一步通知利害关系方的情况下对美国计划提出异议的实体(如果有)外，可不时继续进行，而无需进一步通知其他通知。在确认听证之前，破产法院可酌情制定适用于确认听证的附加程序。根据破产法第105和1127条的规定，如有必要，可在确认听证会之前、期间或作为确认听证会的结果修改美国计划，而无需进一步通知利害关系方。
7
此外，《破产法》第1128(B)条规定，任何利害关系人都可以反对确认。在要求确认美国计划日期的同一动议中，美国债务人将要求破产法院为利害关系方设定日期和时间，以便对全面披露声明、美国债务人请愿前征集支持美国计划的接受或确认美国计划的充分性提出异议。所有此类异议必须向破产法院提交，并根据破产法院的适用命令送达美国债务人和某些其他利害关系方，以便在提交此类异议的最后期限之前收到。
| 1. | 确认听证会 |
在确认听证会上，破产法院将裁定《全面披露声明》是否包含《破产法》第1125(A)节所规定的充分信息 ，美国债务人是否根据《破产法》第1125(G)节进行了支持美国计划的请愿前征求接受意见，以及美国计划应根据《破产法》的肯定要求和及时提交的反对意见(如有)予以确认，且须满足或放弃《美国计划》第IX条中的每一项先决条件。有关确认听证会的更详细讨论，请参阅本全面披露声明的第五节，标题为？确认美国计划。
| 2. | 美国计划的确认和完善的效力 |
在确认之后，在满足或放弃美国计划第九条中的每一项先例条件的情况下，美国计划将在生效日期完成。除其他事项外，自生效之日起，《美国计划》第八条中规定的某些释放、禁令、免责和解除条款将生效。因此，非常重要的一点是仔细阅读《美国计划》第八条中包含的条款，以便您了解实施此类免除、禁令、免责和解除条款的确认和完善条款将如何影响您和您可能持有的有关美国债务人的任何索赔或利益，以便您可以相应地投票。这些规定在本全面披露声明的第五节中进行了描述。
| F. | 《哇塞计划》的批准与完善 |
荷兰债务人打算请求荷兰法院举行荷兰制裁听证会，以在表决程序完成后审议WAW计划(《荷兰重组法》第383(1)条)。荷兰法院将在提出请求后尽快确定听证日期(《荷兰重整法》第383(4)条)。在荷兰制裁听证会之前，索赔持有人将有机会向荷兰法院提交书面反对或其他声明，以支持或反对WAW计划。任何此类提交的最后期限将是荷兰制裁听证会的开始 (Tot aan de dag van de Zting，《荷兰重组法》第383(8)条)。荷兰制裁听证会将在荷兰债务人请求荷兰法院批准WAW计划(荷兰重组法第383(6)条)后8至14天内举行。荷兰债务人打算在2023年7月提出这一请求。
| 1. | 荷兰制裁听证会 |
在荷兰制裁听证会期间，债权持有人将有机会口头表达他们对WAW计划的看法。 之后，荷兰法院将确定是否满足了荷兰重组法第384(2)节中规定的所有法定要求，以及是否有任何债权持有人根据荷兰重组法第384(3)或(4)条的规定，合法地反对批准WAW计划。根据《荷兰重组法》，必须及时向荷兰债务人通报对WAW计划债权持有人提出的反对意见。如果索赔持有人 熟悉反对/驳回的理由，但在荷兰制裁听证之前未提出反对意见，则可丧失以这些理由拒绝或反对WAW计划的权利(第383(9)条荷兰重组法 )。荷兰法院关于制裁的判决一般将在荷兰制裁听证后五(5)天内作出，但具体时间将取决于荷兰法院。
8
| 2. | 批准和完善WAW计划的效果 |
如果荷兰法院批准WAW计划，它将对包括在WAW计划中并有权对其进行投票的所有债权持有人具有约束力(荷兰重组法第385条)。WAW计划将在满足或放弃WAW计划第五条中规定的先决条件后生效。WAW计划，如果得到荷兰法院的批准，是实施重组交易的执行文件，包括WAW计划第四条中规定的释放、禁令、免责和解除规定。如果这些规定得到实施，将导致取消、解除和解除《WAW计划》第二条中规定的索赔。根据荷兰重组法批准的计划本身足以改变债权人对S的债权或权利(例如：， 修改债务工具(S到期日)。
如《WAW计划》和《破产法》第11章《计划补编》所述，实施重组交易将涉及实施WAW计划的额外步骤。第11章计划附录将包含条款说明书和其他详细说明这些步骤的文件。
| G. | 其他与计划相关的文档 |
本公司将在《破产法》第11章计划附录中提交某些文件，这些文件将提供有关美国计划和WAW计划实施的更多细节，该文件将不迟于确认异议截止日期前七(7)个日历日提交给破产法院，否则将根据RSA的规定提交。美国债务人将送达一份通知，通知所有各方最初的第11章计划附录已提交，列出其中包含的信息，并解释如何获得第11章计划附录的副本。有权投票接受或拒绝美国计划的索赔持有人 无权在投票截止日期后根据第11章计划补编的内容更改他们的投票。《第11章计划补编》将包括：
| a. | 被拒绝的待执行合同和未到期租赁清单； |
| b. | 重组步骤备忘录； |
| c. | 保留的诉讼因由时间表； |
| d. | 新的公司治理文件； |
| e. | 重组后的DNI董事会董事名单；以及 |
| f. | 退出贷款信贷协议。 |
上述第11章计划补充文件和/或美国计划的文件、协议、时间表和证物的形式均受同意债权人根据RSA中规定的条款的同意权的约束。
9
上述执行摘要仅是本全面披露声明以及美国计划和WAW计划提出的重要条款和交易的总体概述，其全部内容仅限于参考本全面披露声明中其他地方出现的更详细的讨论以及本全面披露声明所附的附件，包括美国计划和WAW计划。
S公司的业务、公司历史和资本结构
| A. | S：公司的商业和公司历史 |
该公司于1859年在俄亥俄州辛辛那提成立，是一家全球领先的金融和零售技术公司，专门销售、制造、安装和维护自助交易系统(如自动取款机和货币处理系统)、销售点终端、物理安全产品和与向全球金融、零售和商业机构提供服务相关的软件。简而言之，该公司为银行和购物流程提供自动化和数字化的集成解决方案，并为全球100多个国家和地区的银行和零售业提供服务。
该公司目前拥有约21,000名员工，全球房地产占地面积约为150万平方英尺，由制造设施、客户服务中心和公司办公室组成。S公司的组织足迹广阔，在北美和南美、英国、欧盟以及亚洲和中东其他地区的司法管辖区拥有140多家实体。由于2016年的收购，公司的全球运营由俄亥俄州哈德森和德国帕德伯恩的公司团队协调。董事会主席兼首席执行官总裁兼首席执行官奥克塔维奥·马尔克斯、首席财务官詹姆斯·巴尔纳、首席法务官兼秘书乔纳森·莱肯和首席人事官丽莎·拉迪根坐在哈德逊。首席运营官奥拉夫·海登坐在帕德伯恩。 执行副总裁总裁、环球银行执行副总裁Joe·迈尔斯和环球零售业执行副总裁总裁远程工作。
挪威国家银行S发行的迪博尔德普通股(面值1.25美元)在纽约证券交易所和法兰克福证券交易所受S监管的市场上市，交易代码均为DBD。此外，荷兰债务人发行的2025年到期的9.00%优先担保票据目前在国际证券交易所上市。
| B. | 2022年债务重组前的事件 |
在2016年的收购之后，公司收购了Wincor Nixdorf GmbH，公司面临销售增长持平或下降，毛利率 ，同时支持更高的债务负担。同时，由于合并后的资本投资和重组成本，本公司产生了大量的非常规费用， 导致自2018年以来的现金消耗超过5亿美元，这给公司带来了S的流动性压力。该公司在2019年第三季度公布了自2016年收购以来的最佳调整后毛利率，这主要是由于 某些成本削减措施的结果。
在2022年之前和全年，公司继续面临流动性逆风。 新冠肺炎、供应链中断和通胀上升导致的运营和销售变化提高了制造成本，进一步降低了净收入，并导致2022年底积压订单增至13亿美元 。2022年3月，本公司签订了一项契约减免修正案，修改了信贷协议中管理其当时存在的循环信贷安排和定期贷款B安排的总净杠杆率契约， 提供了有限的财务灵活性。2022年5月，S标普将该公司的信用评级下调至ccc+，原因是其认为该公司的资本结构不可持续。当时，S公司的未偿还左轮手枪余额为1.36亿美元，未偿还的第一留置权定期贷款为7.55亿美元，计划于2023年到期，另有4亿美元的无担保票据计划于2024年到期。流动性状况和即将到期的情况导致本公司与其贷款人接触，试图延长到期日并增加流动性。
10
经过几个月的谈判，2022年10月，本公司宣布了一项债务重组(2022年债务重组)的交易支持协议(TSA)，为S公司当时现有的债务结构的一部分进行再融资，并提供额外的新资金安排。2022年债务重组于2022年12月29日(结算日期)完成。作为2022年债务重组的一部分，本公司签订了一项新的、基于资产的2.5亿美元资产负债表贷款，该贷款取代了本公司之前的S循环贷款。非债务人DieboldNixdorf Holding德国有限公司(德国借款人)也成为一笔新的4亿美元超级定期贷款的借款人，与2022年债务重组有关的TSA的贷款人担任超级优先定期贷款的贷款人。
本公司还签订了截至2015年11月23日的信贷协议第十二修正案(第十二修正案)(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，即现有信贷协议)。第十二修正案除其他事项外：(A)允许交换要约和征求同意(定义见下文)、定期贷款交换(定义见下文)和加入超级优先贷款机制(定义如下)、ABL贷款机制和某些其他相关交易(统称为再融资交易)；(B)从现有信贷协议中基本上取消了所有负面契约和强制性预付款条款；及(C)指示现有信贷协议下的抵押品代理 解除以ABL融资为抵押的若干流动资产抵押品(ABL优先抵押品)的留置权，以及担保本公司根据现有信贷协议及本公司根据现有信贷协议承担的S责任及本公司根据相关担保承担的现有附属担保人责任的若干其他抵押品的留置权(在每种情况下，均在相关担保项下的许可范围内，包括根据适用法律)。
2022年债务重组的全部范围将在下文结合对公司S的讨论 请愿资本结构进行更全面的讨论。
11
| C. | S之前的公司资本结构 |
下表描述了本公司S请示前的资本结构，不包括应计但未支付的利息和费用(也不包括资本化费用)：
| 仪表 |
本金 金额 |
借款人/发行方和 管辖权 |
费率 | 成熟性 | ||||
| ABL设施 |
1.6亿美元 直径17.7毫米 |
DieboldNixdorf，Inc.(美国)和子公司借款人7 | S+250-300 | 7/20/2026 | ||||
| FILO设施 |
5890万美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
S+800 | 6/4/2023 | ||||
| 超优先定期贷款 |
4.06亿美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司 (德国) |
S+640 | 7/15/2025 | ||||
| 第一留置权债务 |
||||||||
| 第一留置权美国定期贷款 |
5.335亿美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
S+525 | 7/15/2025 | ||||
| 第一留置权欧元定期贷款 |
直径90.3毫米 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
E+550 | 7/15/2025 | ||||
| 第一张留置权美国钞票 |
7.181亿美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
9.38% | 7/15/2025 | ||||
| 第一张留置权欧元纸币 |
迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。 (荷兰) |
9.00% | 7/15/2025 | |||||
| 2023年美元定期贷款 |
1280万美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
L+275 | 11/6/2023 | ||||
| 2023年欧盟定期贷款 |
？4.8毫米 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
E+300 | 11/6/2023 | ||||
| 存根2025美元担保票据 |
270万美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
9.38% | 7/15/2025 | ||||
| 存根2025欧元担保票据 |
？4.4毫米 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
9.00% | 7/15/2025 | ||||
| 第二留置权 |
||||||||
| 第二留置权票据 |
3.336亿美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
PIK8.50% | 10/15/2026 | ||||
| 无担保融资债务 |
||||||||
| 2024年存根无担保票据 |
7210万美元 | 迪博尔德·尼克斯多夫公司 (美国) |
8.50% | 4/15/2024 | ||||
| 7 | 子公司借款人是：DieboldNixdorf Canada，Limited，DieboldNixdorf Deutschland GmbH，DieboldNixdorf Systems GmbH，Wincor Nixdorf International GmbH，DieboldNixdorf Global物流GmbH，DieboldNixdorf AB，DieboldNixdorf B.V.(荷兰)，DieboldNixdorf S.A.S.，DieboldNixdorf(UK)Limited，DieboldNixdorf s.r.l.，DieboldNixdorf sp.。ZO.O.、迪博尔德Nixdorf S.L.、迪博尔德Nixdorf BV(比利时)和迪博尔德自助服务解决方案公司。 |
12
此外，下图显示了担保债务的各种抵押品套餐及其各自的优先事项：
| 优先性 |
(抵押品桶#1) ABL优先抵押品 |
(抵押品桶#2) 国外上映国内上映 非ABL优先抵押品(AS 定义如下) |
(抵押品桶#3) 未发布的国内非 ABL优先抵押品 | |||
| 第一 | 2026年ABL设施 | 2025年超级优先定期贷款安排 | 2025年超级优先定期贷款安排8 2025年美元定期贷款安排和2025年欧元定期贷款安排 2025年欧元担保票据 2025年美元担保票据 再融资前定期贷款 | |||
| 第二 | 2025年超级优先定期贷款安排 | 2025年美元定期贷款安排和 2025年欧元定期贷款安排 2025年美元担保票据 2025年欧元担保票据 |
2L备注 | |||
| 第三 | 2025年美元定期贷款安排和2025年欧元定期贷款安排 2025年欧元担保票据 2025年美元担保票据 |
2L备注 | 2026年ABL设施 | |||
| 第四 | 2L备注 | 2026年ABL设施 |
;
| 8 | 一旦公司在德国注册的某些直接和间接子公司的某些留置权和担保被解除，预计将根据RSA提交第11章请愿书，以下融资将自动从属于2025年超级优先定期贷款融资，涉及作为本抵押品桶组成部分的DieboldNixdorf Holding德国有限公司的股权：2025年美元定期贷款融资和2025年欧元定期贷款融资；2025年欧元担保票据；以及2025年美元担保票据。 |
13
为便于参考，下表汇总了各公司 实体对本公司S出资债务的债务：
| 实体名称 |
实体角色 | |
| 美国 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1LTerm贷款借款人和担保人 1L纸币发行商(美元) 1L票据担保人(欧元) 2023年末期定期贷款借款人 2L纸币发行商 2024年存根票据发行商 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 格里芬科技股份有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
| 迪博尔德SST控股公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
| 迪博尔德控股有限责任公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
| 迪博尔德自助服务系统 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
| 迪博尔德环球金融公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
14
| 实体名称 |
实体角色 | |
| 德国 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司 |
ABL担保人 超优先级借款人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| Wincor Nixdorf国际有限公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德Nixdorf Vermögensverwaltungs GmbH |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
15
| 实体名称 |
实体角色 | |
| 德国 | ||
| IP管理有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫安全公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| Wincor Nixdorf设备有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 荷兰 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。 | ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L纸币发行商(欧元) 1L票据担保人(美国) 2023年存根定期贷款担保人 2L票据担保人 2024年存根票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司 | ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V. | ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫软件简历 | ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司 | ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫B.V. | ABL借款人和担保人 最高优先级 担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
16
| 实体名称 |
实体角色 | |
| 波兰 | ||
| DieboldNixdorf Sp.ZO。O。 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 加拿大 | ||
| 迪博尔德加拿大控股公司。 |
ABL担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 西班牙 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫，S.L. |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 瑞士 | ||
| 迪博尔德自助服务解决方案公司 |
ABL借款人 | |
| 比利时 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫BV |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 法国 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 瑞典 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫AB |
ABL借款人和担保人 超级优先担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
17
| 实体名称 |
实体角色 | |
| 英国 | ||
| 迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司 | ABL借款人和担保人 最高优先级 担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 意大利 | ||
| 迪博尔德·尼克斯多夫S.r.l | ABL借款人和担保人 最高优先级 担保人 1L定期贷款担保人 1L票据担保人 2L票据担保人 | |
| 1. | 2024年存根无担保票据 |
于结算日，本公司就2024年到期的8.50%优先票据(2024年存根无抵押票据)完成私人交换要约及征求同意，其中包括(A)向若干合资格持有人提出私人要约，以任何及所有2024年存根无抵押票据交换单位(单位)，包括(I) 8.50%/12.50%2026年到期的优先担保实物期权票据(第二留置权票据)及(Ii)若干认股权证(认股权证)以购买普通股，每股票面价值1.25美元，公司股份(普通股)；以及(B)征求相关同意，以通过对2024年存根无担保票据契约的某些拟议修正案，以消除旨在保护持有人免受此类契约影响的某些契约、限制性条款和违约事件 (统称为2024年交换要约和同意征求)。
根据2024年交换要约及征求同意书，本公司接受2024年存根无抵押票据本金总额约3.279亿美元(占2024年存根无抵押票据已发行本金总额的81.97%)，并发行本金总额约3.336亿美元的单位 ，其中包括约3.336亿美元的第二留置权票据本金总额及15,813,847份认股权证，以购买最多15,813,847股普通股。在完成2024年交换要约和征求同意书后，2024年存根无担保票据中仍有约7210万美元未偿还。本公司亦须于结算日后开始就任何2024年存根无抵押票据提出登记交换要约，并在完成要约后，于2024年存根无抵押票据到期日前筹集股本，金额为回购、赎回、预付或悉数支付任何超过2,000万美元的2024年存根无抵押票据(该等2024年存根无抵押票据超过2,000万美元)。
每份认股权证最初代表以每股0.01美元的行使价购买一股普通股的权利。认股权证可行使最多15,813,847股普通股(相当于紧接交收日期前一个营业日已发行普通股的19.99%)，可予调整。除非根据其条款提前取消，否则认股权证可于2024年4月1日及之后及2027年12月30日之前随时行使(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)。
18
| 2. | 第一笔留置权票据 |
于结算日，本公司亦完成就挪威国家银行发行的2025年到期的9.375优先担保票据(第一留置权美国票据)及由本公司直接全资附属公司荷兰债务人发行的2025年到期的9.000%优先担保票据(第一留置权欧元票据，以及连同第一留置权美国票据及第一留置权票据)进行私人交换要约及征求同意。其中包括(A)向某些合资格持有人发出的私人要约，以交换(I)任何和所有未偿还的第一留置权美钞，以换取新的第一留置权美钞，其条款与未偿还的第一留置权美钞相同，但发行日期、首次利息支付日期、利息产生的第一日期以及与CUSIP 和ISIN号码不同的条款除外，以及(Ii)任何和所有未偿还的第一留置权欧元票据与新的第一留置权欧元票据具有与未偿还的第一留置权欧元票据相同的条款(发行日期、首次付息日期除外)，利息产生的第一个日期 ，以及(B)签署补充契约的相关同意书，涉及(I)日期为2022年12月29日、当时管理第一批留置权美钞的经修订和重述的优先担保票据 契约，日期为2022年12月29日的；以及(Ii)经修订和重述的当时管理第一批留置权欧元票据的优先票据契约，日期为2022年12月29日(第一次留置权欧元票据契约和，与第一个留置权美国票据契约、第一个留置权票据契约一起，为了修订第一个留置权票据契约的某些条款，除其他事项外，允许进行TSA中规定的再融资交易(统称为2025年交换要约和同意征求，以及2024年交换要约和同意征求 交换要约和同意征求)。9
根据2025年交换要约和同意征求意见，公司接受了投标交换的未偿还第一留置权美国票据本金总额约6.973亿美元(相当于未偿还第一留置权美国票据本金总额的99.61%)，并发行了新的第一留置权美国票据本金总额约7.181亿美元。荷兰债务人接受了约3.456亿瑞士法郎的未偿还第一批连欧元票据的本金总额(相当于第一批未偿还连欧元票据本金总额的98.75%)，并发行了约3.56亿欧元的新第一连欧元票据本金总额。此外，符合资格的持有人收到了接受交换的未偿还第一留置权票据的应计和未付利息的现金付款。
第一批留置权美国票据由S材料公司在指定司法管辖区(定义见下文)的子公司提供担保，在每种情况下，均受商定的担保和担保原则以及某些例外情况的约束。本公司及担保人的债务以：(A)本公司及担保人持有的若干非ABL优先抵押品及在美国组织的担保人以第一优先权 为基准，与超级优先贷款及现有定期贷款(定义见下文)(不包括已解除留置权)并列；(B)由本公司及担保人持有的若干其他非ABL优先权抵押品以第二优先权作为抵押；及(C)由ABL优先权抵押品以第三优先权 为抵押。
第一批留置权欧元票据由挪威国家保险公司及S公司在指定司法管辖区(定义见下文)的主要附属公司担保，但须遵守议定的担保及担保原则及若干例外情况。本公司及担保人的债务以：(A)本公司及担保人持有的若干非ABL优先抵押品 及在美国成立的担保人作为抵押，(A)以第一优先权为基准，与超级优先贷款及现有定期贷款(定义见下文)(不包括已解除的留置权)并列；(B)由本公司及担保人持有的若干其他非ABL优先权抵押品以第二优先权为抵押；及(C)由ABL优先权抵押品以第三优先权为基准担保。
| 3. | 超优先定期贷款 |
于结算日，本公司与德国借款人订立该特定超优先信贷协议，提供4亿美元的超优先担保定期贷款安排(超优先定期贷款)。在结算日，德国债务人借入了全部4亿美元的超优先定期贷款。
优先定期贷款项下借款所得款项用于(A)于结算日偿还第一笔留置权定期贷款 (定义见下文)，金额相当于参与定期贷款交换(初始新定期贷款还款)的现有定期贷款(定义见下文)本金的15%，及(B)用于一般企业 用途(不包括就任何其他融资债务付款)。
| 9 | 在每种情况下，还提供了额外的担保和留置权。 |
19
这笔超级优先定期贷款将于2025年7月15日到期。优先定期贷款 的利息等于(I)定期基准贷款(定义见超优先信贷协议)、经调整期限SOFR利率(定义见超优先信贷协议并受4.0%下限规限)加0.10%的信贷利差调整加6.40%的适用保证金及(Ii)如属浮动利率贷款(定义见超优先信贷协议)、备用基本利率(定义见超优先信贷协议并受5.0% 下限规限)加5.40%的适用保证金。优先定期贷款的应计利息应在(I)定期基准贷款的情况下，在适用的利息期的最后一天(定义见超级优先信贷协议) (但如果利息期超过三个月，利息也应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付)、偿还定期基准贷款的任何日期和到期日支付，以及(Ii)如果是浮动利率贷款，则在结算日之后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付利息，从3月31日开始。2023年，到了成熟期。
德国借款人在超级优先定期贷款项下的义务由挪威国家保险公司和德国国家保险公司在指定司法管辖区的重要子公司担保，并以下列资产为担保：(I)以除德国借款人和那些在美国境外组织的担保人持有的ABL优先抵押品(非ABL优先抵押品)以及由DNI和那些在美国组织的担保人持有的某些非ABL优先抵押品之外的几乎所有资产(遵守商定的担保和担保原则和某些例外情况)作为第一优先权担保，(Ii)以第一优先权为基础，与新的第一留置权定期贷款、第一留置权票据和现有定期贷款(不包括已释放的留置权)并列，按DNI和在美国组织的担保人持有的某些非ABL优先抵押品和(Iii)按ABL优先抵押品进行次优排序 。
| 4. | 第一留置权定期贷款 |
于2022年12月16日，本公司向(A)根据现有信贷协议持有若干美元定期贷款(现有美元定期贷款)的每一贷款人(统称为现有美元定期贷款)提出要约，该协议规定本公司有机会将其现有美元定期贷款的全部(但不少于全部)本金换成相同本金的美元定期贷款(新美元定期贷款)(定义见下文第一留置权信贷协议)，外加交易溢价(定义见第十二修正案)，和(B)每个贷款人(统称为现有的欧元定期贷款机构，并与现有的美元定期贷款机构、现有的定期贷款机构一起)持有某些欧元定期贷款(现有的欧元定期贷款，以及现有的美元定期贷款、现有的定期贷款；现有定期贷款的贷款安排，现有定期贷款(br}贷款)，提供机会将其现有欧元定期贷款的全部(但不少于全部)本金换成(I)相同本金的欧元定期贷款(新欧元定期贷款，与新美元定期贷款一起，即新的第一留置期贷款)；新定期贷款的贷款安排、新第一留置权定期贷款安排或(Ii)新美元定期贷款的相同本金金额(以欧元为单位的现有本金金额转换为以美元为单位的等值新本金金额，由参考Refinitiv于下午4：00公布的WMR伦敦中值现货汇率厘定)。(伦敦时间)，在每种情况下，加上交易溢价(统称为(A)和(B)条，定期贷款交换要约和根据定期贷款交换要约进行的交换，定期贷款交换要约)。
于结算日，本公司完成定期贷款交换，将现有 美元定期贷款本金总额约96.6%及现有欧元定期贷款本金总额约98.6%兑换为新美元定期贷款本金总额6.26亿美元(包括交易溢价1,820万美元)及新欧元定期贷款本金总额1.06亿澳元(包括交易溢价310万澳元)。
20
在完成定期贷款交换要约的同时，本公司 根据初始新定期贷款还款，预付了9,120万美元的新美元定期贷款本金总额和1,540万欧元的新欧元定期贷款本金总额。
作为定期贷款交换的结果，本公司就参与 定期贷款交换的每一位贷款人的现有定期贷款履行了S的义务并被视为已全部清偿，而每一位该等贷款人S就现有定期贷款的承诺被取消。
新第一留置权定期贷款的条款受日期为 的信贷协议(新第一留置权信贷协议)管辖，该协议于结算日起生效，贷款方为本公司，摩根大通银行为行政代理，Glas America LLC为抵押品代理，该协议规定新第一留置权定期贷款将于2025年7月15日到期。新期限第一留置权贷款的利率为：(I)在定期基准贷款(定义见新期限贷款信贷协议)的情况下，(A)对于新美元定期贷款，调整后的期限SOFR利率(根据新的第一留置权信贷协议定义，并受1.50%下限的限制)加0.10%的信用利差调整加5.25%的适用保证金，以及(B)对于新欧元期限贷款，经调整的EURIBOR利率(定义见新第一留置权信贷协议，并以0.50%为下限)加上5.50%的适用保证金；及(Ii)如属浮动利率贷款(定义见新第一留置权信贷协议)，备用基本利率(定义见新定期贷款信贷协议，并以2.50%为下限)加4.25%的适用保证金。新的第一留置权定期贷款的应计利息应在(I)定期基准贷款的情况下，在适用的利息期(如新的第一留置权信贷协议所界定)的最后一天支付(但如果利息期超过三个月，则还应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付利息)，在偿还定期基准贷款的任何日期和到期时支付；(Ii)如果是浮动利率贷款，则在结算日之后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付利息，从2023年3月31日开始，到期。
DNI在新第一留置权信贷协议项下的义务由DNI S在指定司法管辖区的重要附属公司担保，并(I)优先担保(I)与优先定期贷款、第一留置权票据和现有定期贷款(不包括已解除的留置权)并列，并由DNI持有的某些非ABL优先抵押品和在美国组织的担保人担保。(Ii)由担保人在美国境外组织的某些其他非ABL优先抵押品以第二优先权为基础；及(Iii)由ABL优先抵押品以第三优先权为基础。
| 5. | 第二留置权票据 |
作为2022年债务重组的私人交换要约的一部分，本公司向2024年存根 无抵押票据的若干合资格持有人提出将任何及所有该等票据交换由(A)第二留置权票据及(B)认股权证组成的单位。如果在2024年4月1日之前对任何单位发生终止事件(如管理单位的协议中所定义)，则构成此类单位一部分的认股权证将自动终止并失效，不再具有进一步的法律效力，并且将被取消，不再作进一步考虑。第二期留置权票据由本公司在美国、比利时、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国(指定司法管辖区)的重要子公司提供担保，在每种情况下，均受约定担保和 担保原则及某些例外情况的约束。DNI、荷兰债务人和此类担保人的债务以(A)DNI和在美国组织的担保人持有的某些非ABL优先抵押品为第二优先权担保，(B)由DNI、荷兰债务人和担保人持有的某些其他非ABL优先权抵押品以第三优先权为担保，(C)由ABL抵押品以第四优先权为担保。
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第二批留置权债券将于2026年10月15日到期，年利率为8.50厘，直至2025年7月15日止，其后将按8.50厘(如以现金支付)或12.50厘(如以实收利息(定义见第二份留置权票据契约)的形式支付)应计利息，但须视乎该日期后各适用利息期间所作的适用利息而定。第二批留置权债券的利息将於每年一月十五日及七月十五日支付，由二零二三年七月十五日开始计算。利息于 2022年再融资日开始产生。
| 6. | ABL信贷协议 |
于结算日，本公司与附属借款人(连同本公司及ABL借款人)订立循环信贷及担保协议(ABL信贷协议)。ABL信贷协议规定，ABL贷款由三个部分组成(分别为A部分、B部分和C部分，每一部分均为C部分)，总承诺额最高可达2.5亿美元，包括最高1.55亿美元的A期承诺额、最高2,500万美元的B期承诺额和最高7 000万美元的C期承诺额。信用证仅限于(A)5,000万美元和(B)适用贷款人当时有效的A档承诺的未使用总额中较小的一项。周转额度贷款仅限于(A)5,000,000美元和(B)适用借款人，该借款人S当时有效的A部分可用信贷中较小者。在适用部分可用货币的情况下，ABL融资机制下的贷款可根据提取的部分以美元、加拿大元、欧元和英镑计价。ABL贷款取代了本公司S现有循环信贷贷款人根据现有信贷协议作出的承诺，该等承诺已悉数偿还，并于结算日终止。
在结算日，某些ABL借款人在ABL贷款下总共借入1.82亿美元，其中包括1.22亿美元的A档贷款和6,000万美元的C档贷款。ABL贷款项下的借款所得款项已用于(A)为再融资交易提供资金，包括于结算日偿还现有信贷协议项下尚未偿还的循环贷款，(B)为ABL借款人及其各自附属公司的持续营运资金需求提供资金，及(C)用于 其他一般企业用途。
ABL贷款将于2026年7月20日到期，弹性到期日期为本公司或其任何附属公司产生的本金总额超过2500万美元的借款债务(任何现有定期贷款或2024年存根无担保票据除外)的到期日前91天。ABL贷款的利息由基准利率加1.50%至3.00%的保证金决定，具体取决于超额可用金额、贷款的币种和ABL贷款的类型。根据ABL贷款机制，ABL借款人还应按季度支付相当于平均每日未使用部分年利率0.50%的承诺费。
资产负债贷款借款人的债务由本公司在指定司法管辖区的主要附属公司担保，并(A)以资产负债贷款优先抵押品作担保，及(B)以非资产负债贷款优先抵押品作抵押，但须受若干例外情况及商定的担保及担保原则所规限。
| 7. | 《费罗修正案》 |
2023年3月21日，本公司及其某些子公司对ABL信贷协议达成了一项修正案和有限的豁免(修正案)。FILO修正案规定了由FILO贷款组成的ABL信贷协议下的额外承付款(FILO部分)。FILO融资机制下的初始承诺额为5,500万美元，已全额借款，并于2023年3月21日终止，也就是FILO融资机制下的借款日期。根据FELO融资机制取得的贷款所得款项，用于支付本公司及其附属公司持续的营运资金需求及其他一般公司用途。
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FILO融资项下贷款的利息乃参考(br}本公司之S购股权)(X)经调整期限SOFR加8.00%或(Y)替代基本利率加7.00%而厘定。本公司向提供FILO贷款的贷款人预付费用390万美元，该费用已资本化并计入FILO贷款项下的未偿还余额。本公司在FILO融资机制下的责任受益于与ABL信贷协议下的现有责任相同的担保和担保。
根据FILO修正案(其中包括)，在截至2023年6月4日(豁免期)的75天期间内，本公司获准维持当时借款基数以外的未偿还借款和信用证，金额不超过2.338亿美元(包括FILO融资机制下的未偿还金额 ，但在实施任何种类利息或增加的费用支付之前)。于豁免期间，本公司不得根据ABL信贷协议借入任何额外款项，并须维持 至少1.4亿美元的实际借款基础。此外，在豁免期内，本公司并无需要遵守ABL信贷协议所要求的若干报告规定。
| 8. | 迪博尔德普通股 |
截至本全面披露声明发布之日，迪博尔德已授权发行1.25亿股普通股，已发行普通股9580万股，已发行普通股8000万股。
| D. | 诉讼事宜 |
| 1. | 纳税申索 |
截至2023年3月31日，本公司参与了全球多个税务机关在正常业务过程中产生的多项例行间接税申索，管理层认为这些申索既不单独也不合计，对S公司的财务状况或经营业绩具有重大影响。S认为，简明综合财务报表不会受到该等间接税申索及/或法律程序或申索结果的重大影响。
| 2. | 德国评估程序 |
迪博尔德KGaA是两个独立评估程序(Spruchverfahren)的当事人，这两个程序与购买其前上市子公司DieboldNixdorf AG的所有股份有关。这两个诉讼都在多特蒙德(德国)地区法院(地方法院)的同一个商事分庭(Kammer Ur Hangelssachen)待决。第一个评估程序涉及DieboldKGaA和前DieboldNixdorf AG签订的 支配地位和利润损失转移协议(DPLTA)，该协议于2017年2月17日生效。DPLTA评估程序是由DieboldNixdorf AG的少数股东 提出的，对DieboldNixdorf AG每股55.02瑞士法郎的现金退出补偿(其中690万股当时已发行)和与DPLTA相关的每股DieboldNixdorf AG股票2.82瑞士法郎的年度经常性补偿是否足够提出质疑。
第二个评估程序涉及2019年迪博尔德·尼克斯多夫股份公司小股东的现金合并挤出。排挤评估程序是由迪博尔德尼克斯多夫股份公司的前少数股东提起的，他们质疑与合并排挤有关的每股迪博尔德尼克斯多夫股份公司每股54.80瑞士法郎的现金退出补偿(其中140万股当时已发行)是否足够。
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在这两个评估程序中，法院的裁决将分别适用于DPLTA或合并挤出生效时DieboldNixdorf AG的所有流通股。迪博尔德·尼克斯多夫股份公司前股东收到的与合并挤出有关的任何现金补偿，将与该股东仍可能就DPLTA评估程序提出的任何更高现金补偿挂钩。
2022年第二季度，多特蒙德地区法院驳回了在DPLTA评估程序中增加现金补偿的所有索赔。然而，这一一审决定并不是最终决定，因为一些原告提起了上诉。本公司相信，就DPLTA及合并而提供的赔偿在两宗案件中均属公平，而多特蒙德地方法院在DPLTA评估程序中的裁决亦证明其立场正确。德国法院经常裁决在德国鉴定程序中增加对原告的现金赔偿，数额不一。因此，公司不能排除法院可以在这些评估程序中增加现金补偿。然而，本公司相信，在这两个评估程序中的辩护都有强有力的事实支持，本公司将继续在这些事项上积极为自己辩护。
| 3. | 关税诉讼 |
自2020年9月起，本公司成为美国国际贸易法院的诉讼当事人，反对对中国进口美国的自动取款机征收额外关税。
| 4. | 专利诉讼 |
该公司是巴西某些诉讼程序的一方，这些诉讼程序涉及公司侵犯专利的指控。
| 5. | 巴西合同诉讼程序 |
本公司是合同终止后涉及合同纠纷的诉讼的当事人。2019年8月，二级法院 确认了一级法院对S胜诉的判决。原告提出上诉，该案目前正在第三级司法机关待决。
| 6. | 保险诉讼程序 |
2029年11月，据称被公司一名员工驾驶公司车辆打伤的原告在华盛顿州提起诉讼，辩称该员工当时在其受雇范围内行事。根据其保险免赔额，该公司可能面临高达200万美元的风险。
| E. | 雇员、物质福利计划、管理层和董事会 |
| 1. | 员工 |
除某些临时雇员外，该公司目前雇用约21,000名全职和兼职员工。在美国和加拿大，约有3,700名全职和兼职员工，在荷兰，约有143名全职和兼职员工。约有9,500名员工由全球不同司法管辖区的地方工会和工会代表，其中加拿大约有23人，荷兰约有111人。美国没有加入工会的员工。
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| 2. | 管理团队和董事会 |
截至本全面披露声明发布之日，公司S管理团队包括：
| 名字 |
职位 | |
| 奥克塔维奥·马奎斯 |
总裁与首席执行官 | |
| 吉姆·巴纳 |
执行副总裁总裁，首席财务官 | |
| 乔纳森·B·莱肯 |
常务副首席法务官兼公司秘书总裁 | |
| 奥拉夫·海登 |
常务副首席运营官总裁 | |
| David·考德威尔 |
总裁常务副总裁，企业发展部 | |
| 乔纳森·B·迈尔斯 |
环球银行执行副总裁总裁 | |
| 伊尔哈米坎塔杜鲁古 |
环球零售部常务副总裁总裁 | |
| 伊丽莎白·C·拉迪根 |
常务副秘书长总裁，首席人事官 | |
| 苏珊·马尔科姆 |
总裁副，首席道德和合规官 | |
| 特蕾莎·奥斯塔波尔 |
首席信息官高级副总裁 |
截至本全面披露声明发布之日，挪威国家铁路公司S董事会(以下简称董事会)包括：
| 名字 |
职位 | |
| 阿瑟·F·安东 |
领衔独立董事 | |
| 威廉·A·博登 |
董事 | |
| 玛乔丽·L·鲍恩 |
董事 | |
| 马修·戈德法布 |
董事 | |
| 奥克塔维奥·马奎斯 |
董事会主席总裁和首席执行官 | |
| 伊曼纽尔·R·皮尔曼 |
董事 | |
| 肯特·M·斯塔尔 |
董事 |
董事会成员将被视为自生效日期起辞去董事职务。在生效日期，重组的DNI董事会将由7名成员组成，他们将与重组后的每个债务人的高级管理人员、董事和/或经理一起，根据破产法第1129(A)(5)条，将 在破产法第11章计划补编中披露。重组后的DNI的董事会成员将根据RSA的条款任命，自生效日期起及之后，重组债务人的每名董事、高级职员或经理应 根据各自章程和细则或其他组织和组织文件的条款以及各自重组债务人的适用法律担任S。
截至本综合披露声明日期，荷兰债务人S董事会(行为举止)包括：
| 名字 |
职位 | |
| 海因德里克·舒腾 |
经营董事 | |
| 伊丽莎白·拉迪根 |
经营董事 |
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导致这些破产法第11章案件的事件和荷兰计划
诉讼程序与S进入公司重组
支持协议
2022年债务重组最终为本公司S的营运资金需求提供了不足的流动资金，如上所述，本公司于2023年3月21日签订了FILO修正案，为本公司提供额外流动资金5,500万美元，本公司与其贷款人协商了一项长期解决方案，使本公司能够继续运营并履行其对客户、供应商和员工的义务。
作为该等谈判的结果，于2023年5月30日，本公司与同意的债权人订立协议，就本公司S的资产负债表进行全面重组、加强流动资金以支持本公司的S业务，以及为本公司各利益相关者提供一条价值最大化的途径作出规定。
本协议的基础是公司及其顾问和同意债权人的顾问之间经过几周的广泛、独立和艰苦的谈判 奠定的。自2023年3月以来，本公司及其顾问积极与同意的债权人及其各自的顾问进行真诚谈判，以期 推动一项双方同意的全面重组交易，从而大幅降低本公司S的杠杆率，并使本公司在未来取得成功。为使本公司各债权人能 了解S本公司业务的规模及复杂性，包括目前的业务及财务预测，以及潜在的负债，本公司S的若干债权人，包括同意的债权人，获提供有关S本公司业务的若干机密及非公开资料及文件。
在谈判过程中，本公司和同意的债权人在各自顾问的协助下交换和审议了各种重组建议。谈判在2023年5月30日达到高潮，双方同意的债权人和本公司签署了RSA。RSA要求各方通过美国的预先打包破产案件和荷兰的荷兰计划诉讼程序来支持重组交易的完成。重要的是，RSA包括一项双方同意的12.5亿美元启动债务人占有融资安排的协议，该融资安排将在美国计划和WAW计划的生效日期转换为退出安排，以及双方同意使用现金抵押品，每一项对S提议的重组都是必不可少的。
12.5亿美元的DIP融资机制将为本公司及其世界各地的联属公司提供大量额外流动资金，以稳定运营，促进在破产法第11章案件和荷兰计划诉讼期间的正常过程中向员工和供应商支付款项，并适当调整公司和S的营运资金状况。占有债务人在美国，根据《破产法》第11章的程序，融资是例行公事和定期的。事实上，破产法院之前已经批准了占有债务人在最近的案件中提出的融资请求，例如在Re 麦克德莫特国际公司，案件编号：20-30336(银行德州S.D.)[案卷编号447](28.1亿美元)在Re Chesapeake Energy，案件编号20-33233(银行德州S.D.)[案卷编号：597](16.75亿美元)，在Re Talen能源供应，案件编号22-90054(银行德州S.D.)[案卷编号588](17亿美元)和在Re Weatherford International Plc，案件编号19-33694(银行德州S.D.)[案卷编号253](15亿美元)。特别是，除其他事项外，这类融资的收益拟用于下列用途：
| a) | 全额偿还所有ABL贷款索赔(美国计划3类索赔) |
| b) | 全额偿还超优先定期贷款债权(美国计划4类债权) |
| c) | 支付与破产法第11章案件和荷兰方案诉讼有关的费用、费用和开支 |
| d) | 为公司S提供营运资金需求和支出，包括向请愿前债权人(如员工、客户、留置权持有人、保险公司、供应商和税务机关等)建议支付的款项 |
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RSA中设想的交易，以及整个美国计划和WAW计划中提出的交易，将通过证券化、偿还或注销S公司现有的融资债务，促进公司S前期资产负债表21亿美元的去杠杆化。此外，预计该公司将成为美国的一家上市公司。
在满足或豁免美国计划和WAW计划生效日期之前的条件后，DIP贷款的未偿还本金余额将转换为退出贷款项下的定期贷款。在退出破产法第11章案例和荷兰计划程序后，重组后的DNI将成为退出贷款的借款人，其下的贷款人将对重组后的DNI及其在退出贷款下提供担保的美国直接和间接子公司的几乎所有资产拥有优先留置权。本公司并不预期重组后的荷兰债务人、荷兰计划方或任何重组后的挪威信贷银行S非美国附属公司将成为退出融资的担保人，该等实体的资产 亦不受退出融资留置权的约束。为这笔超优先定期贷款提供担保的某些非美国子公司(DieboldNixdorf S.A.S.除外)将在DIP设施的存续期内为DNI在DIP设施的B-2部分下的债务提供担保，但这些担保将在转换为退出基金时终止。
2023年5月30日，在签署RSA后，公司开始征集美国计划和WAW计划，向投票阶层交付了美国计划和WAW计划和本全面披露声明(包括选票)的副本，这是唯一有权投票决定接受或拒绝美国计划和WAW计划的类别。本公司于2023年6月28日下午4：00成立。(盛行的中部时间)(投票截止日期)，作为从投票班级收到接受或拒绝美国计划和哇计划的投票的截止日期。
| A. | 重组支持协议的主要组成部分 |
重组交易的主要组成部分将通过美国计划和WAW计划实施，包括 数量不可分割、相互关联的交易，包括：
| • | DNI将寻求批准新的12.5亿美元占有债务人定期贷款安排，由本公司若干现有第一留置权贷款人S按DIP条款说明书所载条款及该等美国债务人及根据DIP安排所需数目的贷款人可接受的其他条款提供。DIP贷款的收益将用于：(1)全额偿还优先信贷协议项下的定期贷款债务，包括全额保费；(2)全额偿还ABL贷款和现金抵押信用证；(3)支付费用和合理的有据可查自掏腰包与法院监督的重组程序有关的费用和费用；(Iv)确保支付足够的保护费；以及(V)在法院监督的重组程序悬而未决期间，为公司各方及其非债务人关联公司的营运资金需求和支出提供资金； |
| • | 允许的其他担保债权的每一持有人将在本公司获得S期权(在必要数量的同意债权人(所需同意债权人)的合理同意下)：(A)全额现金付款；(B)担保其担保债权的抵押品；(C)恢复其担保债权；或(D)根据美国破产法第1124条的规定，使其担保债权不受损害的其他处理； |
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| • | 根据《美国破产法》第1124条，允许其他优先权债权的每一持有人将在本公司获得S期权(经所需债权人的合理同意)：(A)全额现金付款；或(B)该等其他待遇使其其他优先权债权不受损害； |
| • | 在美国计划和WAW计划生效之日或之前或之前，如果美国破产法院下令(包括在批准DIP贷款(定义如下)的命令中)，允许的ABL贷款索赔将得到全额偿付，任何信用证都将以现金作抵押； |
| • | 在生效日期或之前，或如果美国破产法院下令(包括在批准DIP贷款的命令中)更早，允许的超优先定期贷款索赔将得到全额偿付； |
| • | 在生效日期或生效日期后，获准第一留置权的每一持有人将按比例获得其在重组后公司98%的新普通股权益中的份额S(即，，新普通股)，可根据美国计划分配给某些债权人，该计划将受到稀释，因为 (A)如下所述的额外新普通股的发行和(B)将根据第11章计划在完全稀释的基础上实施的新管理层激励计划，根据该计划，将保留根据第11章计划在完全稀释的基础上发行的新普通股数量的6%，用于由重组后的公司和S新董事会确定的向管理层发行； |
| • | 在生效日期或生效后尽快，允许第二留置权票据债权的每个持有人将按比例获得可根据计划分配给债权人的新普通股2%的份额，这将受到稀释的影响，原因是(A)发行了与后盾溢价、预付溢价和额外溢价有关的额外新普通股，以及(B)新管理激励计划； |
| • | 在生效日期当日或之后的合理切实可行范围内，每名根据或连同 就2024年优先债券(即, 2024年存根无担保票据债权)将按比例获得现金份额，这将为该持有人提供允许的2024年存根无担保票据债权的相同百分比的回收，即允许第二留置权票据债权的持有人根据破产法第11章计划，根据新普通股的股权价值的中点，就其允许的第二留置权票据债权获得相同的百分比回收； |
| • | 在生效日期，每一项允许的一般无担保债权将根据产生该允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款和条件恢复并在正常业务过程中支付，或以其他方式提供使其不受损害的处理； |
| • | 在生效日期，本可根据《美国破产法》第510(B)条提出的债权将被 消灭、取消和解除，其持有人将不会收到债务人就其债权进行的任何分配； |
| • | 持有DNI股权的每位持有人将被终止、注销及解除该等权益，而不作任何分派。 |
RSA、美国计划和WAW计划规定了由同意的债权人支持的去杠杆化重组。本公司相信RSA拟进行的重组符合其产业及所有利益相关者的最佳利益。
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| B. | 公司董事长S提出全面披露声明和征求意见程序 |
签署RSA后，公司于2023年5月30日开始征集美国计划和WAW计划，将美国计划、WAW计划和全面披露声明(包括选票)的副本交付给投票类别，这些类别是唯一有权投票接受或拒绝美国计划和WAW计划的类别。
在请愿日，美国债务人打算向破产法院提交美国计划和这份全面披露声明，以及批准包括投票截止日期在内的征集程序的动议，并安排确认听证会，以考虑批准本全面披露声明和确认美国计划。在投票截止日期 之后，征集代理人将尽快向破产法院和荷兰法院提交一份投票报告(投票报告)，列出投票类别的投票结果。
下表列出了招标进程的拟议时间表以及预计的第11章案例和哇：
| 事件 |
日期 | |
| 投票记录日期 | 2023年5月26日 | |
| 开始征询意见 | 2023年5月30日 | |
| 哇，请愿书宣布集团暂缓(后备时间段) | 2023年6月1日左右 | |
| 拟议的第11章计划补充截止日期 | 2023年6月23日 | |
| 建议的投票截止日期 | 2023年6月28日下午4：00(中环) | |
| 预计将公布投票结果 | 2023年7月3日或之前 | |
| 拟议的美国计划反对截止日期 | 2023年7月5日 | |
| 拟议的美国计划听证会 | 2023年7月12日 |
| C. | S公司在美国的首日动议和荷兰法院的文件 |
为了最大限度地减少对美国债务人业务的中断并执行美国计划的条款，在第11章案件开始时，美国债务人打算提出动议，寻求各种救济，包括但不限于：(1)获得请愿后融资和现金抵押品的使用；(2)继续使用债务人请愿前现金管理系统，包括公司间交易；(3)在正常业务过程中支付某些请愿前索赔，包括但不限于某些应计税费、供应商索赔和供应商索赔； (4)除了维持某些员工福利计划外，还支付预付工资和福利以及与这些工资相关的某些行政费用；(5)维护和履行因债务人 保单和担保计划而承担的某些义务；(6)向某些保险公司和担保提供者支付费用；(7)支付足够的保证金以确保持续的公用事业服务；以及(8)建立和实施关于迪博尔德和S普通股的税收所有权和某些转让的限制和通知 要求。
荷兰债务人还将向荷兰法院提交以下文件：(I)启动声明(启动站)将提交以启动诉讼程序，(Ii)要求全球暂停诉讼的请愿书(后备时间段)将提交(将本全面披露声明作为证据)，该声明将寻求禁止其债权将根据荷兰重组法第372条在WAW计划下受到损害的债权人寻求对荷兰计划当事人的资产的追索权 (涉及WAW计划1类索赔、WAW计划2类索赔、WOW计划3类索赔和WOW计划4类索赔)，以及(Iii)将在荷兰制裁听证会期间提出批准WAW计划的请求。 荷兰制裁听证会将在提出请求后8至14天举行(荷兰重组法第383(6)条)，荷兰债务人打算在2023年7月提出这样的请求。
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| D. | 其他请求的首日救济和保留申请 |
美国债务人还计划提交动议和/或申请，寻求某些习惯性救济，包括发布命令，指示将美国债务人《破产法》第11章案件的联合管理列入单一议程，以及发布命令，批准保留Kroll作为请求代理人。
此外，美国债务人计划提交申请，批准保留破产顾问，包括作为法律顾问的Jones Day和Jackson Walker LLP，作为财务顾问的FTI，以及作为投资银行家的Ducera，将在第一次听证会后的破产法院听证会上进行听证。
四、美国计划和WAW计划摘要
| 本全面披露声明的第四节仅旨在提供美国计划和WAW计划的关键条款、结构、分类、处理和实施的摘要，并通过参考整个美国计划和整个WAW计划以及这两个计划的所有展品来对其整体进行限定。尽管本全面披露声明中包含的陈述包括其中提及的美国计划和WAW计划及IN文件中包含的条款摘要，但本全面披露声明并不声称是对所有相关条款和条款的准确或完整的陈述，不应依赖于对美国计划和/或WAW计划的全面讨论。相反，有关这些条款和条款的完整声明，请参考美国计划和哇计划以及所有此类文件。美国计划和WAW计划本身(包括证物) 和第11章计划附录将控制根据美国计划和WAW计划对债权和利益持有人的待遇。如果本第四节与《美国计划》或《WAW计划》(包括任何展品)和第11章计划附录之间有任何不一致之处，应以《美国计划》和《第11章计划附录》以及《WAW计划》(视情况适用)为准。 |
| A. | 美国的计划 |
| 1. | 美国计划中对非机密索赔的处理 |
根据《破产法》第1123(A)(1)节，行政债权、优先税债权和DIP债权没有被分类，因此被排除在美国计划第三条规定的债权和利益类别之外。
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| a. | 行政索赔 |
除准予行政债权持有人和美国债务人或重组债务人另有协议外，或破产法院命令(包括根据其中规定的程序)中另有规定(如适用)，准予行政债权持有人(专业费用债权持有人以及根据《美国法典》第28章第123章第1930节提出的费用和开支债权持有人除外)与破产法第11章相关的行政索赔(DIP索赔和重组费用)将按照以下规定获得与该行政索赔金额相等的现金：(1)如果行政索赔在生效日期被准许，则在生效日期或生效日期之后的合理切实可行的范围内(或者，如果不是，则在该行政索赔到期时，或在该行政索赔到期后，在合理可行的范围内尽快)；(2)如果截至生效日期不允许该行政请求，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日起60天内，或在此后合理可行的情况下尽快作出；(3)如果该允许的行政请求是基于债务人在申请日期后在其正常业务过程中发生的债务，则按照引起该允许的行政请求的特定交易的条款和条件进行，而不需要该允许的行政请求的持有人采取任何进一步行动；或(4)在破产法院的最终命令中规定的时间和条款下。
尽管本协议有任何相反规定，任何因重组费用而应付的未支付债权应构成允许的行政债权，并应在生效日期以现金全额支付，或在生效日期后应计的范围内，以发票上的现金以当前基准全额支付。本条例的任何规定均不得要求特设小组成员提交申请、债权证明或以其他方式寻求破产法院的批准，作为支付此类允许的行政债权的条件。
| b. | 专业费用索赔 |
| (1) | 专业费用托管帐户 |
在确认日期后合理可行的范围内尽快且不迟于生效日期前一个工作日，美国债务人 应以相当于专业费用托管金额的现金设立专业费用托管帐户并为其提供资金。在破产法院允许的所有专业费用索赔根据破产法院的一项或多项最终命令以不可撤销的方式全额支付给专业人员之前，专业费用托管账户应仅为专业人员而非其他实体以信托方式开立。任何留置权、债权或利益不得以任何方式妨碍专业费用托管帐户或专业费用托管帐户中持有的现金。此类资金不应被视为遗产公司、美国债务人或重组后的债务人的财产。
欠专业人员的专业费用索赔金额应在破产法院命令允许专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中的资金中以现金支付给该等专业人员；提供, 然而，关于允许的专业费用索赔的义务 不应限于也不应被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一个或多个最终命令不可撤销地全额支付给专业人员时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应立即支付给重组后的债务人，而无需向破产法院或任何其他 实体发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
| (2) | 最终费用申请和专业费用索赔的支付 |
所有在确认日期之前支付所提供服务的专业费用索赔和报销费用的最终申请必须不迟于生效日期后45天提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前的破产法院命令规定的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。欠专业人员的允许专业费用索赔金额应以现金支付给该专业人员，包括从专业费用托管账户中持有的资金和重组后的债务人持有的现金中支付，当破产法院的命令允许此类专业费用索赔时。
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| (3) | 专业费用托管额 |
专业人员应在确认日期之前和截至确认日期为止，对其向美国债务人提供服务所产生的费用和支出提供合理和真诚的估计，并应在预期确认日期前五天内将该估计提交给美国债务人；但是， 该估计不应被视为对该专业人员的费用和支出的承认或限制，并且该专业人员在任何程度上不受该估计的约束。如果专业人员未提供估计，美国债务人可在考虑任何先前付款的情况下，估计该专业人员的未开单费用和支出的合理金额；但是，该估计不应具有约束力，也不应被视为对该专业人员的费用和支出的承认。截至确认日估计的总金额应由美国债务人用来确定专业费用托管账户的资金金额，但重组后的债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，前提是确认日期后提交的费用申请超过基于此类估计的专业费用托管账户的金额。
| (4) | 确认后的费用和费用 |
自确认日期起及之后，美国债务人或重组债务人(视情况而定)应在正常业务过程中和 无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，以现金支付与实施美国计划和完成美国计划有关的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和费用。在确认之日起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331和1103条要求保留或批准对该日期之后提供的服务进行补偿的要求应终止，美国债务人和重组债务人(视情况而定)可以在正常的业务过程中雇用和支付任何专业实体(包括在第11章案件中保留的任何专业实体)，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
| c. | 优先纳税申领 |
根据《破产法》第1129(A)(9)(C)条，除非允许优先税债权的持有人和适用的美国债务人或重组债务人另有约定，否则允许优先税债权的每个持有人将在适用的美国债务人或重组债务人的选择下，获得在生效日期或生效日期之前到期并应支付的允许优先税债权的全部偿付，(I)相当于生效日允许的优先纳税申索金额的现金，或(Ii)根据《破产法》第1129(A)(9)(C)条规定的条款进行处理；但条件是，所有在生效日期或之前未到期和应支付的允许优先税索赔将在正常业务过程中由重组后的债务人在到期时支付。为免生疑问，根据破产法第511及1129(A)(9)(C)条的规定，获准优先税务申索的持有人 将在生效日期后收取该等优先税务申索的利息。
| d. | DIP索赔 |
除非允许DIP索赔的持有人和美国债务人另有协议，否则在生效日期，允许DIP索赔的每个持有人将获得以下款项的全部和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为交换：(I)作为对此类允许DIP索赔本金的交换，美元对美元(I)根据退出融资信贷协议的基准、贷款或承担(视情况而定)；及(Ii)以现金全额支付根据DIP融资机制到期及欠下的所有其他款项(以额外新普通股支付的任何款项除外)，包括根据DIP文件产生的应计利息及其他债务。
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| e. | 额外的新普通股 |
债务人向有权享有权利的各方提供额外新普通股的义务应通过DIP信贷协议中规定的该等额外新普通股的拨备来履行。
| 2. | 美国计划下的索赔和利益分类 |
美国的计划构成了每个美国债务人的单独的第11章重组计划。美国的计划没有考虑，而且是以不对任何美国债务人进行实质性合并为条件的。为简便起见，债权和利息的分类和处理已安排在一个图表中。此类分类不应影响任何美国债务人S作为独立法人的地位，不应改变美国债务人商业企业的组织或公司治理结构，不应构成出于任何目的对任何美国债务人控制权的变更，不应导致任何法人实体的合并或合并，也不应导致任何资产的转移；除美国计划另有规定或允许外，所有美国债务人应继续作为单独的法人实体存在。
除《美国计划》第二条所述的债权外，所有债权和利益均根据《破产法》第1122条按下列类别进行分类。只有当债权或权益符合某一类别的描述时，该债权或权益才被归类为某一特定类别，而在该债权或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内，该债权或权益才被归类于其他类别 。索赔或利息也被归类为特定类别，以便仅在美国计划下接受分配 ，前提是此类索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息，并且在生效日期之前尚未支付、释放或以其他方式满足。为免生疑问，在任何情况下，允许索赔的任何持有人均无权因《美国计划》下的此类允许索赔而获得付款或分配，但其总额不得超过此类持有人S索赔的允许金额。
| 3. | 美国计划下债权和利益类别的处理 |
如果类别包含与任何美国债务人相关的允许债权或允许权益，则允许债权和允许权益的分类如下所示。
| 1. | 类别1-其他有担保债权 |
| (a) | 分类：第1类包括针对任何美国债务人的任何其他担保债权。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的其他有担保债权给予较差的待遇，作为对每个允许的其他有担保债权的完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为交换，每个 该持有人应根据适用的美国债务人(S)的选择(受同意权的约束，不得无理扣留、附加条件或延迟)： |
| (i) | 全额现金支付； |
| (Ii) | 交付担保其允许的其他有担保债权的抵押品，并支付《破产法》第506(B)节规定的任何利息； |
| (Iii) | 恢复其允许的其他担保债权；或 |
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| (Iv) | 这种处理使其允许的其他担保债权不受《破产法》第1124条的损害。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，1级不受损害。根据破产法第1126(F)节，允许的其他担保债权的持有人被最终推定为已接受美国计划。允许的其他担保债权的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
| 2. | 第2类--其他优先权索赔 |
| (a) | 分类：第2类包括针对任何债务人的任何其他优先债权。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非被允许的其他优先权债权的持有人同意对其被允许的其他优先权债权给予较差的待遇，作为对每一被允许的其他优先权债权的完全和最终的满足、和解、解除和解除，并作为交换， 每个该等持有人应在适用的美国债务人(S)的选择下(受同意权的约束，不得无理扣留、附加条件或延迟)： |
| (i) | 全额现金付款；或 |
| (Ii) | 根据《破产法》第1124条的规定，该等其他待遇使其允许的其他优先债权不受损害。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，2级不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，允许的其他优先权债权的持有人被最终推定为已接受美国计划。允许的其他优先权主张的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
| 3. | 类别3--ABL贷款索赔 |
| (a) | 分类：第3类包括针对任何债务人的所有ABL贷款债权。 |
| (b) | 津贴：就美国计划的所有目的而言，应允许ABL贷款的全部索赔金额不少于以下本金总额(X)218,929,045美元(包括(I)28,958,045美元的信用证和(Ii)58,850,000美元的贷款)；和(Y)17,670,954，加上根据ABL信贷协议产生和应付的任何应计和未付利息、费用、成本和根据ABL信贷协议产生并应支付的其他费用，直至本协议(C)款所设想的还款日期为止，这些费用、成本和其他费用不应受到任何实体根据适用法律或法规提出的任何回避、削减、抵销、抵销、重新定性、从属关系、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减损或任何其他挑战的约束 |
| (c) | 治疗：在生效日期或之前，除非允许ABL贷款债权的持有人同意对其允许的ABL贷款债权给予较差的待遇，作为对每个允许的ABL贷款债权的全额和最终的清偿、和解、解除和解除，以及作为交换，此类允许的ABL贷款 索赔未根据破产法院的命令(包括DIP命令)用DIP贷款的收益全额支付，允许ABL贷款债权的每个持有人应(I)接受全额现金付款； 提供在任何信用证(如《ABL信贷协议》所定义)的情况下，美国债务人应以开证行合理满意的方式(如《ABL信贷协议》所定义)兑现、担保或注销该等信用证。 |
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| (d) | 投票：根据美国计划，3级不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，允许ABL贷款债权的持有人被最终推定为已接受美国计划。允许ABL设施索赔的持有人无权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 4. | 第4类--超优先定期贷款索赔 |
| (a) | 分类：4类包括针对任何债务人的所有超优先定期贷款债权。 |
| (b) | 津贴：对于美国计划的所有目的，应允许全部优先期限贷款债权，本金总额为400,631,233美元，外加根据优先信贷协议 产生和应支付的任何应计和未付的请愿前和请愿后利息、手续费、成本和其他费用(为免生疑问，包括(在优先信贷协议中定义的)全额偿还)，直至并包括本计划(C)款所规定的还款日期，不受任何回避、削减、抵销、抵销、重新定性、排序居次、反索赔、交叉索赔、任何实体根据适用法律或法规提出的抗辩、拒绝、损害或任何其他挑战 |
| (c) | 治疗：在生效日期或之前，除非获准的 超优先定期贷款债权的持有人同意对其获准的超优先定期贷款债权给予较差的待遇，以完全和最终清偿、清偿、解除和解除每项获准的超优先定期贷款债权，以换取该等获准的超优先定期贷款债权。 若该等获准的超优先定期贷款债权未根据破产法院命令(包括DIP命令)用DIP融资的收益全额偿付，则每名获准超优先定期贷款债权的持有人 应收到全额现金付款。 |
| (d) | 投票：根据美国计划，4级不受损害。根据《破产法》第1126(F)条，允许优先定期贷款的持有者 债权最终推定为已接受美国计划。允许的超优先定期贷款申请的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
| 5. | 类别5：第一留置权债权 |
| (a) | 分类：5类包括对任何美国债务人的任何第一留置权债权。 |
| (b) | 津贴：在生效日期，第一留置权债权应在美国计划的所有 目的中全部被允许，本金总额为1,755,987,013美元，外加根据2023年存根第一留置权信用协议、第一留置权信用协议、第一留置权欧元票据契约和第一留置权美国票据契约产生和应支付的任何应计和未付利息、费用、成本和其他费用，不受任何回避、减值、抵销、抵销、重新定性、从属关系、反索赔、交叉索赔、抗辩、放弃、减值、损害和其他费用的影响或任何实体根据适用法律或法规提出的任何其他挑战。 |
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| (c) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许第一留置权债权的持有人同意对其允许的第一留置权债权给予较差的待遇，以完全和最终满足、和解、解除和解除每一项允许的第一留置权债权，并作为交换，允许第一留置权债权的每一持有人将收到其按比例第一留置权债权追回的份额(按所有允许的第一留置权债权的百分比确定)。 |
| (d) | 投票：根据美国计划，5级受到损害。允许第一留置权申请的持有人有权 投票接受或拒绝美国计划。 |
| 6. | 类别6-第二留置权票据索偿 |
| (a) | 分类：6类包括针对任何美国债务人的任何第二笔留置权票据债权。 |
| (b) | 津贴：在生效日期，第二留置权票据的全部债权应被允许用于美国计划的所有目的，本金总额为333,616,814美元，外加截至请愿日第二留置权票据契约项下或与第二留置权票据契约相关的任何应计但未支付的利息、手续费、费用和其他金额， 任何实体不应受到适用法律或法规下的任何回避、减少、抵销、抵销、重新定性、从属关系、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减损或任何其他挑战。 |
| (c) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许第二留置权票据债权的持有人同意对其允许的第二留置权票据债权进行较差的处理，以完全和最终满足、和解、解除和解除每一项允许的第二留置权票据债权 作为交换，允许第二留置权票据债权的每一持有人将收到其按比例申索第二期留置权票据的份额。 |
| (d) | 投票：根据美国计划，6级受到损害。允许第二留置权票据索赔的持有者有权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 7. | 类别7-2024存根无抵押票据债权 |
| (a) | 分类：7类包括针对任何美国债务人的2024存根无担保票据债权。 |
| (b) | 津贴：在生效日期，2024年存根无担保票据债权应被允许在美国计划的所有目的下全部支付，本金总额为72,112,000美元，外加截至请愿日根据2024年存根无担保票据契约产生或与之相关的任何应计但未付的利息、费用、支出和其他金额，不应受到任何实体根据适用法律或法规的任何回避、减少、抵销、抵消、重新定性、从属、反索赔、交叉债权、抗辩、不允许、减值或任何其他挑战。 |
| (c) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许2024存根无担保票据债权的持有人同意对其允许的2024存根无担保票据债权给予较差的待遇，作为对每项允许的2024存根无担保票据债权的完全和最终的清偿、结算、解除和解除并作为交换 ，允许2024存根无担保票据债权的每一持有人将获得其按比例2024年存根无担保票据索偿份额。 |
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| (d) | 投票：根据该计划，7级受到损害。允许的2024存根无担保票据债权的持有者有权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 8. | 类别8--一般无担保债权 |
| (a) | 分类：8类包括针对任何美国债务人的任何一般无担保债权。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的一般无担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不优惠的待遇，作为对每项允许的一般无担保债权的完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为交换，每项允许的一般无担保债权应根据产生该允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款和条件在正常业务过程中恢复并支付。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，8级不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，允许一般无担保债权的持有人被最终推定为已接受美国计划。允许的一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 9. | 类别9-第510(B)节索赔 |
| (a) | 分类：第9类包括针对任何债务人的任何第510(B)条债权。 |
| (b) | 治疗：自生效之日起，第510(B)款索赔将被终止、取消、解除和解除，不再具有任何效力或效力，且其持有人不会收到美国债务人就该第510(B)款索赔所作的任何分配。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，9级受到损害。根据《破产法》第1126(G)条，第510(B)款债权的持有人被最终视为拒绝了美国计划。允许第510(B)条索赔的持有者无权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 10. | 类别10-美国债务人公司间债权 |
| (a) | 分类：第10类由一个美国债务人对另一个美国债务人持有的任何债权组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后，在符合重组步骤备忘录的情况下，每项允许的美国债务人公司间债权应恢复、分发、出资、抵销、结算、取消和释放，或由美国债务人或重组债务人以其他方式处理(受同意权的约束，不得无理扣留、附加条件或推迟)。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，10级不受损害。根据破产法第1126(F)节，允许的美国债务人公司间债权的持有人被最终推定为接受了美国计划。美国债务人公司间债权的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
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| 11. | 类别11非债务人公司间债权 |
| (a) | 分类：第11类包括针对任何债务人的任何非债务人的公司间债权。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后，在重组步骤备忘录的规限下，每项允许的非债务人公司间债权应恢复、分发、贡献、抵销、结算、注销和释放，或由债务人或重组债务人选择以其他方式处理(视情况而定) (受同意权的约束，不得无理扣留、附加条件或推迟)。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，11级不受损害。根据破产法第1126(F)条，被允许的非债务人公司间债权的持有人被最终推定为接受了美国计划。非债务人公司间债权的持有人 无权投票接受或拒绝美国计划。 |
| 12. | 类别12--公司间利益 |
| (a) | 分类：第12类由美国债务人或美国债务人的关联公司持有的所有权益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期或之后，在符合第 11章计划补充条款(包括重组步骤备忘录)中规定的任何替代待遇的情况下，公司间权益应恢复，或在美国债务人或重组债务人的选择下(受同意权的约束，不得因该等公司间权益而被无理扣留、附加条件或延迟)、取消而不进行任何分配。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，12级不受损害。根据破产法第1126(F)节，允许公司间权益的持有者被最终推定为已接受美国计划。公司间利益的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
| 13. | 类别13-DNI权益 |
| (a) | 分类：13类由DNI的所有权益组成。 |
| (b) | 治疗：自生效之日起，每项DNI利息将被取消、注销和解除，其持有人不得从美国债务人那里获得或保留任何与其利益有关的财产或分配。 |
| (c) | 投票：根据美国计划，13级受到损害。根据破产法第1126(G)节，DNI权益的持有者被最终视为 拒绝了美国计划。允许DNI权益的持有者无权投票接受或拒绝美国的计划。 |
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| 4. | 美国计划下的对价分配 |
美国计划中规定的对价分配考虑了持有人就其对所有美国债务人和荷兰计划缔约方的整体索赔而获得付款的权利。
| 5. | 关于未减值索赔的特别规定 |
除《美国计划》中另有规定外，《美国计划》项下的任何条款均不影响美国债务人或重组后的债务人对任何未受损索赔的权利，包括有关任何此类未受损索赔的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。
| 6. | 消除空置班级 |
任何类别的债权或利益，如果在确认听证会之日没有破产法院暂时允许的债权或利息的持有人，应被视为从美国计划中剔除，以投票接受或拒绝美国计划，并根据破产法第1129(A)(8)节确定此类类别对美国计划的接受或拒绝。
| 7. | 投票类别；非投票类别推定接受 |
如果某一类别包含有资格投票的权利要求或利益，但没有任何权利要求或利益持有人有资格在该类别投票中接受或拒绝美国计划，则该美国计划应被视为已被该类别中此类权利要求或利益的持有人接受。
| 8. | 附属债权及权益 |
美国计划对所有允许的债权和允许的权益的允许、分类和处理，以及根据 破产法第510(B)节或其他规定产生的任何合同、法律和衡平法从属权利，考虑并符合每个类别中的债权和权益的相对优先权和权利。根据《破产法》第510条，重组后的债务人有权根据与之相关的任何合同、法律或衡平法上的从属关系，对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类。
| 9. | 公司间利益 |
在根据美国计划恢复的范围内，公司间利益的持有者不会因为他们的公司间利益而收到因公司间利益而进行的分配，而是出于行政方便的目的，并允许重组的债务人保持其组织结构，以避免不得不 重建此类结构的不必要成本。为免生疑问，在根据美国计划恢复的范围内，在生效日期及之后，所有公司间权益应归同一重组债务人所有，该债务人应与在生效日期之前拥有该等公司间权益的美国债务人相对应(受重组步骤备忘录的约束)。
| 10. | 关于减值的争议 |
如果对任何债权或利益或任何一类债权或利益是否受损产生争议，破产法院应在确认日或之前发出通知并举行听证会后对该争议作出裁决。
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| 11. | 根据《破产法》第1129(B)条进行确认 |
破产法第1129(A)(10)节应由根据美国计划第III.B条有权投票的一个或多个类别接受美国计划以进行确认。美国债务人应根据破产法第1129(B)条就任何拒绝的债权或利益类别寻求对美国计划的确认。 美国债务人保留根据RSA和美国计划第X条修改、修改或修改美国计划或第11章计划附录中的任何文件的权利，如果根据破产法1129(B)条确认需要修改的话，包括修改适用于一类债权的处理方式，使此类债权在破产法和破产规则允许的范围内不受损害，或 在遵守并符合美国计划和RSA的规定的情况下，撤回针对该美国债务人的美国计划。
| 12. | 实施美国计划的手段 |
| a. | 债权和权益的一般结算 |
除非《美国计划》另有规定，否则根据《破产法》第363和1123条以及在适用的范围内《破产规则》第9019条，并考虑到《美国计划》规定的分类、分配、解除和其他福利，自生效之日起，《美国计划》的规定，包括《美国计划》第八条规定的解除，应构成对根据《美国计划》解决的所有债权、利益和争议的综合善意妥协和解决。
| b. | 重组交易 |
在确认日期及之后，美国债务人或重组债务人(视情况而定)被授权采取一切必要或适当的行动，以完成RSA和美国计划中描述、批准、预期或必要或适宜的交易，包括重组交易和重组步骤备忘录中规定的所有交易，在每种情况下均受同意权的约束(不得无理扣留、附加条件或延迟)。在不限制上述规定的情况下，除非重组交易条款另有规定，否则所有此类重组交易将被视为在生效日期发生。实施这些交易的行动可视情况包括：(A)签署和交付适当的协议或其他合并、合并、重组、重组、资本重组、交换、出资、分配、转换、处置、转让、安排、继续、解散、出售、购买或清算等协议或文件，这些协议或文件的条款与《美国计划》的条款一致；(B)签署和交付符合美国计划条款的任何资产、财产、权利、债务、债务或义务的转让、转让、假设、代位权或委派的适当文书；(C)根据适用的州或外国法律提交适当的证书或公司章程、重新注册、组建、合并、合并、转换、合并、安排、继续或解散或其他证书或文件；(D)退出融资文件的签立和交付，(E)新公司治理文件的签立和交付，以及每个重组债务人的公司成立证书或章程、附例或此类其他适用的成立文件(如有)(包括美国债务人和/或重组债务人(视情况而定)将采取的所有行动、将作出的承诺、将发生的义务以及将支付的费用和开支)；(F)新普通股的发行、分发、保留或稀释(如适用)；(G)适用实体确定为必要或适当的所有其他行动，包括适用法律可能要求的与重组交易相关的备案或记录；以及(H)在任何非美国司法管辖区完成美国计划和RSA预期的交易所需的所有行动，包括与荷兰计划诉讼、第15章诉讼和任何其他承认程序相关的任何行动，每种情况下均受 同意权的约束。任何此类交易可在确认日或之后完成，而无需任何美国债务人或重组债务人的股东、成员、合伙人或董事采取任何进一步行动。
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在不限制上述规定的情况下，重组交易可包括将于生效日期或之前对DNI和/或其任何附属公司的公司和/或资本结构进行的变更，在每种情况下，均受同意权的约束，并可能如第11章计划补编中所述。为免生疑问，公司和/或资本结构的此类变更可能包括但不限于：(I)将DNI和/或其一个或多个子公司转换为公司、有限责任公司或合伙企业；(Ii)创建一个或多个新成立的实体和/或控股公司；(Iii)合并一个或多个现有或新成立的实体和/或控股公司；(Iv)发行公司间负债和/或公司间股权； (V)为美国联邦所得税目的而进行的任何选举，和(或)(Vi)DNI的任何直接或间接子公司的重组或重新定位。
根据破产法第1123节和第363节，美国确认令应被视为授权除其他事项外，为实现美国计划中描述、批准、预期或必要的任何交易而采取的一切必要或适当的行动。
| c. | 计划分配的考虑因素来源 |
美国债务人应以(A)手头现金、(B)退出贷款的贷款收益和(C)新普通股的发行为美国计划下的分配提供资金。《美国计划》第六条所述的每一分发和发行均应受适用于该分发或发行的《美国计划》中规定的条款和条件以及证明或与该分发或发行有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应约束接收该分发或发行的每个实体。
| (1) | 出口设施 |
在生效日期，(A)美国债务人和重组债务人(视情况而定)应被授权签署和交付退出融资文件，并完成计划中的交易，而无需向破产法院发出进一步通知或命令，根据适用法律、法规、命令或规则采取的行为或行动，或任何实体(退出融资文件明确要求的除外)的表决、同意、授权或批准，以及(B)退出融资文件应构成重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的债务和义务。可根据其各自的条款强制执行，且此类债务和义务不应也不应被视为根据《美国计划》、《美国确认令》或因《美国计划》的确认或完成而被责令或解除、减损、免除或撤销。
在生效日期，将根据退出融资文件授予的所有留置权和担保权益(A)应被视为已授予，(B)应是根据退出融资文件的条款授予的抵押品的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益，(C)应被视为在生效日期自动完善，仅受退出融资文件允许的留置权和担保权益的限制，以及(D)不应因任何目的而受到 重新定性或衡平法从属关系的限制，且不应构成破产法或任何适用的非破产 法律下的优先转让或欺诈性转让。重组后的债务人、其附属公司以及获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，这些法律将在没有美国计划和美国确认令的情况下适用(应理解为，完美将因输入美国确认令而自动发生，任何此类备案、录音、批准和同意不是必需的)。并且此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律 将此类留置权和担保权益通知给第三方是必要的。
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| (2) | 新普通股的发行和发行 |
自生效之日起，所有DNI权益将被取消。在生效日期，新普通股将由分销代理根据美国计划并根据美国计划和新公司治理文件的条款发行和分发给有权获得新普通股的实体。此类新普通股在按照美国计划的规定发行或分发时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。任何被授权但不是履行美国计划义务所必需的新普通股，应具有 已授权但未发行的重组DNI新普通股的状态。
| (3) | 公司治理 |
新普通股的每一次分派和发行均应遵守适用于该等分派、发行和/或摊薄的美国计划中规定的条款和条件，以及证明或与该等分派、发行和/或摊薄有关的文书(如适用)的条款和条件，包括新公司治理文件，其中的条款和条件将约束收到该等分派的每一实体。根据美国计划发行和分配的所有新普通股应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
自生效日起，重组后的DNI将继续作为上市报告公司 。重组后的DNI应作出商业上合理的努力，促使新普通股在生效日期后尽快在纽约证券交易所上市交易。新普通股将在生效之日根据1934年《证券交易法》注册。
| (4) | 手头现金 |
美国债务人或重组债务人应使用手头现金向符合美国计划条款的某些允许债权持有人分配资金 。
| d. | 豁免注册规定 |
在破产法第1145条和适用的非破产法律规定的最大限度内，根据美国计划发行和分配的所有新普通股以换取债权(包括根据破产法第1145(A)(1)(A)条的行政费用)将免于根据证券法或任何类似的联邦、州和任何州的证券法律登记要求以及在此基础上颁布的所有规则和法规进行登记。
依据《破产法》第1145节依据《美国计划》发行、发行和分配新普通股股票，除其他事项外，不受《证券法》第5节的登记要求以及任何其他适用的美国州或地方法律要求在发售、发行、分销或出售证券之前进行登记的要求。根据《美国证券法》第144(A)(3)条规定发行的此类新普通股股票(A)不是《证券法》第144(A)(3)条规定的限制性证券，且(B)可自由交易和转让的任何初始收件人(I)不是《证券法》第144(A)(1)条规定的美国债务人的附属公司，(Ii)在转让后90天内未成为此类附属公司，并且 (三)不是破产法第1145条第(B)款所界定的承销商。
如果重组的债务人在生效日期或之后选择通过DTC的设施反映新普通股的全部或任何部分所有权，重组后的债务人不应被要求提供除美国计划或美国确认令以外的任何关于处理该适用部分新普通股的进一步证据。
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DTC(和任何股票转让代理)应接受并最终依赖 美国计划和美国确认令，而不是关于新普通股的发售和发行是否豁免注册和/或是否有资格获得DTC账簿录入交付、结算和托管服务的任何法律意见。
即使美国计划有任何相反规定，任何实体(为免生疑问，包括DTC(或任何股票转让代理))不得要求就美国计划计划的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，新普通股的发行和/或分配是否豁免注册和/或新普通股是否有资格获得DTC账簿登记、结算和托管服务。
尽管DTC有任何政策、做法或程序，DTC应与分销代理或契约托管人合作并采取其合理要求的一切行动，以便利向获准债权持有人进行分配，而不要求此类分配被定性为偿还本金或利息。经销代理或契约托管人不应 因通过DTC的设施向获准债权持有人进行的任何经销向DTC提供赔偿或其他担保。
| e. | 公司存续 |
除《美国计划》或《第11章计划补编》另有规定外，每个美国债务人在生效日期后应继续作为独立的法人实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)存在，并根据每个适用的美国债务人注册成立或组成的司法管辖区的适用法律，以及在生效日期之前有效的公司注册证书和章程(或其他形成文件)，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的所有权力。除 根据《美国计划》、《新公司治理文件》或其他规定对公司注册证书和章程(或其他形成文件)进行修改的范围，以及此类文件被修改的范围外，此类文件被视为根据《美国计划》进行修改，不需要进一步的行动或批准(适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外)。
| f. | 企业行动 |
在生效日期或之前(视情况而定)，根据《美国计划》或《破产法》第11章《计划补充》拟采取的所有行动应被视为在各方面获得批准，包括：(1)采用或承担与现有管理层的雇佣或其他薪酬协议或安排；(2)为重组后的债务人挑选董事、经理和高级职员；(3)重组交易和重组步骤备忘录中规定的交易的实施；(4)适用的重组后的债务人和其他实体进入退出机制文件；(5)拒绝或假定(视情况而定)待执行的合同和未到期的租约；(6)采用和提交新的公司治理文件；(7)发行和分发新普通股；以及(8)为迅速完成美国计划下的交易而预期的或合理必要或适当的所有其他行为或行动(无论发生在生效日期之前、当天或之后)。美国计划中规定的涉及美国债务人或重组债务人的公司结构的所有事项，以及美国债务人或重组债务人要求的与美国计划有关的任何公司行动，应被视为已经发生并有效，不需要美国债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级管理人员采取任何适用的进一步行动。在生效日期或(如适用)生效日期之前，应授权美国债务人或重组债务人的适当高级人员以重组债务人的名义和代表发行、签署和交付美国计划项下的协议、文件、证券和票据(或实现美国计划项下的交易所必需或适宜的)，包括退出融资文件和与上述相关的任何和所有其他协议、文件、证券或票据。尽管非破产法有任何要求，美国计划第四条F项所规定的授权和批准仍应有效。
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| g. | 将资产归属重组后的债务人 |
除《美国计划》或《破产法》第11章《计划补编》或纳入《美国计划》的任何协议、文书或其他文件另有规定外，自生效之日起，每个美国债务人S庄园的所有财产、所有诉因以及任何美国债务人根据《美国计划》取得的任何财产均应归属于各自的重组债务人，且不受所有留置权、债权、收费或其他产权负担的影响(保证退出融资文件下义务的留置权除外)。以及根据美国计划恢复的其他担保债权的担保债务留置权(如果有)。在生效日期及之后，每个重组的债务人可以经营其业务，并可以使用、收购或处置财产，以及妥协或解决任何债权、利益或诉讼理由，而无需破产法院的监督或批准，也不受《破产法》或破产规则的任何限制。
| h. | 取消票据、票据、证书及其他文件 |
在生效日期，除《美国计划》或《重组步骤备忘录》另有规定外，所有证明债权或利益的票据、票据、证书、股票和其他文件应按照《重组步骤备忘录》予以出资、抵销或取消，美国债务人或重组债务人根据该备忘录或以任何与此相关的任何方式承担的义务应被解除并被视为全部履行，而任何美国债务人不再采取任何进一步行动，并且在适用的情况下，应被视为已被移交给分销代理。代理人/托管人 应自动完全解除其所承担的所有职责和义务；提供, 然而，，尽管已确认或发生生效日期，任何管辖债权或利息持有人权利的信贷文件、契约或协议应继续有效，其目的仅限于：(1)允许债权持有人根据美国计划和WAW计划接受分配，(2)允许和保留代理人/受托人根据美国计划和WAW计划进行分配的权利，(3)保护代理人和受托人获得赔偿和赔偿的权利，相对于可分配给第一留置权持有人的任何金钱或财产，第二留置权票据债权和2024年存根无担保票据债权，包括允许每个代理/受托人维持、强制执行和行使针对此类分发的抵押留置权(如果有)，(4)保留代理人/受托人针对任何人的所有权利、补救、赔偿、权力和保护，包括强制执行权(不包括根据债务人免除或第三方免除或受美国计划处理的索赔)，包括关于第一留置权债权、第二留置权票据债权、2024年留置权票据债权、2024年存根无担保票据债权持有人的赔偿或分担，根据生效日期生效的2023年存根第一留置权信贷协议、第一留置权信贷协议、ABL信贷协议、超级优先信贷协议、2024年存根无担保票据、第一留置权欧元票据契约、第一留置权美钞契约或第二留置权票据契约的条款，(5)允许代理人/受托人履行欠代理人/受托人的任何义务(如有)，(6)允许代理人/受托人出席破产法第11章的案件或破产法院或其他法院的任何诉讼程序，以及(7)允许代理人/受托人履行履行前述规定所必需的任何职能；提供, 进一步, 然而，(A)上述但书不得影响根据《破产法》、《美国确认令》、《美国计划》、《荷兰计划令》或《WAW计划》进行的债权或利益的清偿，或对美国债务人或重组后的债务人造成任何费用或责任(视适用情况而定)，除非《美国计划》另有明确规定，以及(B)《美国计划》的条款和条款不得修改任何与《美国计划》下的分配有任何不一致的现有合同或协议。自生效之日起，代理人/受托人应自动全面履行义务，除《美国计划》、《美国确认令》、《WAW计划》和《荷兰制裁令》规定外，不再承担任何义务或责任，在代理人/受托人及其代表和专业人员履行了《美国计划》或《美国确认令》规定或与之相关的任何义务和职责后，代理人/受托人应自动全面解除或解除由此产生的任何义务和责任。作为接受因任何申请前债务的索赔而进行分发的先决条件，该索赔的每个持有人应被视为已交出证明或支持每个此类索赔的文书或其他文件，所有此类交出的文书和其他文件应被视为根据《美国计划》被取消，除非《美国计划》另有明确规定。尽管本协议有任何相反规定，任何代理人/受托人对任何索赔持有人(但不包括对公司各方的权利，其对公司各方的权利应根据美国计划和WAW计划解除)在任何融资文件下获得补偿、赔偿以及费用和开支的权利应在生效日期后继续有效，即使根据该文件和美国计划的条款，该文件下的索赔已得到全额支付或得到满足。
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| i. | 完成文件；进一步的交易 |
在生效日期及之后，重组的债务人及其高级职员、董事会成员和管理人员应被授权以重组债务人的名义或代表签发、执行、交付、归档或记录该等合同、证券、文书、豁免及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施、实施和进一步证明根据美国计划发行的条款和条件、RSA、退出基金文件、新的公司治理文件以及新的普通股和证券。 除美国计划明确要求的以外，无需任何批准、授权或同意。
| j. | 某些税费的豁免 |
在破产法第1146(A)条允许的最大范围内，根据美国计划进行的任何转让(无论是从美国债务人到重组债务人或 到任何其他人)，包括但不限于以下各项，不应缴纳任何文件记录税、印花税、传送费、无形资产或类似税、抵押税、房地产转让税、销售税或使用税、增值税、抵押记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费，或其他类似税收或政府评估：(A)发行、分配、转让或交换美国债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新普通股以及退出机制的执行和交付；(B)重组交易及重组步骤备忘录所拟进行的交易；。(C)设立、修改、合并、终止、再融资及/或记录任何按揭、信托契据或其他担保权益，或以该等或其他方式担保额外债务；。(D)订立、转让或记录任何租约或转租；。(E)授予抵押品，作为退出安排文件下贷款的抵押；。或(F)根据《美国计划》、为推进《美国计划》或与《美国计划》相关的任何契据或其他转让文书的制作、交付或记录，包括与因《美国计划》而产生、预期的或与《美国计划》有关的任何交易而签立的任何契据、卖据、转让或其他转让文书。美国确认令将指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受 根据此类财产转让进行的备案和记录文书或其他文件，而无需支付任何此类税收或政府评估。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人员)，无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146(C)条的要求，放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件的归档和记录，而无需支付任何此类税收或政府评估。
| k. | 新的企业管治文件 |
除其他事项外，新的公司治理文件应：(1)包含与《第11章计划补充文件》中规定的文件一致的条款；(2)授权向根据美国计划有权接收此类发行、分配和保留的实体发行、分发和保留新普通股；以及(3)仅在破产法第1123(A)(6)节要求的范围内，并在必要时加以限制，以便于遵守非破产联邦法律，禁止发行无投票权的股权证券。
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在生效日期或紧接生效日期之前，每个美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)将根据其注册或组建州的适用法律，向适用的国务卿和/或其他适用机构提交新的公司治理文件，以使该等新的公司治理文件生效。生效日期后，每个重组债务人可在其各自成立管辖区的法律和这些文件的条款允许的情况下，修改和重述其组成、组织和组成文件。
| l. | 董事及高级人员 |
在生效日期，DNI现任董事会成员的任期将届满，重组后的DNI董事会将 包括在《破产法第11章计划副刊》所列重组债务人的董事名单中列出的董事。于生效日期，挪威国家仪器公司(及/或其任何直接或间接附属公司)的高层管理人员及整体管理架构，以及与重组后的挪威国家仪器公司(及/或其任何直接或间接附属公司)、薪酬安排及关联公司交易有关的所有高级人员及管理决策，只须经重组后的挪威国家仪器公司董事会批准或在重组后的有关债务人S新公司管治文件或该等附属公司的组织文件(视乎适用而定)中另有规定。
在生效日期，重组的DNI的初始官员和其他重组的债务人将由第11章计划补编中确定的个人组成。
自生效日期起及之后，重组债务人的每名董事、高级职员或经理将根据各自章程及细则或其他组织及组织文件、新公司管治文件及有关重组债务人的适用法律获得 委任及服务。于生效日期重组的挪威信贷银行董事会将由七(7)名董事和六(6)名经第一留置权债权人同意选出的独立董事组成，其中包括重组后的挪威信贷银行首席执行官S，条件是经第一留置权债权人同意的第一留置权债权人应与重组后的第一留置权债权人善意协商挑选新董事。根据破产法第101(31)节，如果破产法第11章计划补编中确定的任何此类初始董事或重组债务人的高级职员是内部人士，则债务人将披露向该董事或高级职员支付的任何补偿的性质。
| m. | 新的管理激励计划 |
重组后的DNI董事会将被授权并将采用新的管理激励计划，制定和签订相关政策和协议，并根据重组后的DNI董事会确定的条款和条件向参与者授予新管理激励计划下的奖励，这些条款和条件在所有方面都与重组条款表保持一致。
美国计划将规定，重组后的DNI董事会应在生效之日起90天内实施新管理激励计划，条件是在完全稀释的基础上预留6%的新普通股用于与新管理激励计划相关的发行。为免生疑问，新管理激励计划的奖励类型及条款和条件(包括任何奖励、相关协议、政策、计划、其他安排和新管理激励计划参与者)应由重组后的DNI董事会在不迟于生效日期后90天内与首席执行官协商后确定，并在此基础上进行初步拨款。
| n. | 诉讼因由的保全 |
根据《破产法》第1123(B)节的规定，重组后的债务人应保留并可强制执行在请愿日之前或之后发生的所有诉讼起因，包括《保留的诉讼因由表》中所列的任何诉讼，而重组后的债务人启动、起诉或解决此类诉讼的权利应予以保留，尽管生效日期已过，但美国债务人根据《美国计划》中包含的豁免和免责声明明确释放的诉讼原因除外。
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重组后的债务人可酌情追查此类保留的诉因。任何实体不得将《美国计划》、《保留的诉讼原因表》、《第11章计划附录》或《披露声明》中对其提出的任何诉因的具体引用视为美国债务人或重组后的债务人不会对其提出任何和所有可用的诉因的任何迹象。美国债务人和重组后的债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利。除非在《美国计划》中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对某一实体的任何诉因，否则重组后的债务人明确保留所有诉因以供以后裁决，因此，排除原则，包括既判力、附带禁止反言、发出排除、主张排除、禁止反言(司法、公平或其他)或迟延等原则，不应在确认或完善时、之后或因此而适用于此类诉因。
| o. | 控制没有变化 |
为免生疑问，除《美国计划》第V.G.1条所规定外，(X)根据《美国计划》取消任何权益，(Y)根据《美国计划》或与《美国债务人重组》相关的任何发行、转让或收购新普通股或其他证券，以及(Z)在根据《美国计划》生效之日重组债务人中的资产，不应也不应被视为，导致任何美国债务人或重组债务人为当事一方的任何合同或其他文件下的控制权变更或控制权变更。
| 13. | 美国计划下待执行合同和未到期租约的处理 |
| a. | 根据美国计划承担未执行合同和未到期租约 |
在生效日期，除非在《美国计划》或与《美国计划》相关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件中另有规定，否则所有未执行合同和未到期租赁应视为自《破产法》第365条规定的生效日期起生效，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，除非该未执行合同和未到期租赁(1)先前已由债务人承担或拒绝；(2)已根据其自身条款到期或终止；(3)是在生效日期或之前提交的驳回动议的标的；或(4)在被驳回的待执行合同和未到期租赁清单上确定的。
根据《破产法》第365(A)和1123节的规定，美国确认令的输入应构成破产法院命令，批准根据破产法第365(A)和1123节的规定，承担、假定和转让(包括重组交易或其他方面产生的任何相关转让)，或拒绝适用于《美国计划》和被拒绝的待执行合同和未到期租赁列表中规定的待执行合同或未到期租赁。除非另有说明，否则假设、假设和转让，或根据美国计划拒绝执行的合同和未到期的租赁，自生效日期起生效 。在符合重组步骤备忘录和重组交易的前提下，根据《美国计划》或破产法院命令承担但在生效日期前未转让给第三方的每份待执行合同或未到期租赁应根据其条款重新归属重组的适用合同债务人，并可由其完全强制执行，除非该条款可能已被《美国计划》的条款或破产法院根据适用的联邦法律授权和规定承担的任何命令修改。任何在生效日期悬而未决的执行合同或未到期租赁的动议，应在生效日期或之后以最终命令的方式获得破产法院的批准。即使《美国计划》有任何相反规定，美国债务人或重组后的债务人仍有权在生效日期后30天内的任何时间更改、修改、修改或补充被拒绝的待执行合同和未到期租赁清单。
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除本合同另有规定或经美国债务人和适用的交易对手同意外，每份假定的未执行合同或未到期租赁应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利(如果有)，包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益。根据《美国计划》假设或假设并转让的任何未完成合同或未到期租赁中的任何条款限制或 阻止或声称限制或阻止此类未完成合同或未到期租赁的假设或假设及转让，或被违反或修改或被视为违反或修改(包括控制权条款的任何变更或控制权条款的变更)，则应将该条款视为已修改，以使《美国计划》所考虑的交易不应使其非债务人一方有权终止此类未履行合同或未到期租赁，或行使与之相关的任何其他违约或修改相关权利。已由美国债务人在破产法第11章案件中执行的对先行待执行合同和未到期租赁的修改、修改、补充和重述不应被视为改变未执行合同或未到期租赁的先行性质或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
| b. | 因拒绝未执行合同或未到期租约而提出的索赔 |
录入美国确认令应构成破产法院命令，批准驳回美国计划或被驳回的待执行合同和未到期租赁清单中规定的任何未执行合同或未到期租赁(如果有)。除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据《美国计划》或《美国确认令》(如有)驳回未执行合同或未到期租赁引起的索赔的所有索赔证明，必须在驳回的生效日期 后30天内向招标代理提交，并送达重组后的债务人。
因拒绝未履行合同或未到期租赁而产生的任何索赔，如未在上述时间内向招标代理提交，不得对债务人、经重组的债务人、不动产或其财产强制执行，无需美国债务人或经重组的债务人提出反对，或另行通知诉讼、命令或破产法院或任何其他实体的批准，而因驳回未履行合同或未到期租赁而产生的任何索赔应被视为已完全清偿、解除和解除。并受《美国计划》第VIII.G条规定的永久禁令的约束，即使在与之相反的索赔证明中有任何规定。
任何美国债务人根据《破产法》第365条拒绝任何待执行合同或未到期租赁而产生的任何债权 应根据《美国计划》第III.B条被视为一般无担保债权，并可根据《美国计划》第七条以及《破产法》和《破产规则》的适用条款向 提出异议。
| c. | 违约的补救和对补救金额和假设的反对 |
根据破产法第365(B)(1)节，根据《美国计划》承担的每个待执行合同和未到期租赁项下的任何货币违约，应在美国债务人业务的正常过程中，或在美国债务人选举的生效日期，或按此类未完成合同或未到期租赁各方可能另行商定的其他条款的时间和金额，通过支付赔偿金额来清偿，在任何情况下，美国债务人或重组后的债务人可能就未履行的基础合同或未到期的租约提出所有抗辩和争议，美国债务人或重组后的债务人可能在正常过程中主张这些合同或租约未到期。如果任何未执行合同或未到期租赁存在任何争议，则可根据 案件的具体情况来确定、解决或裁决此类争议，就如同第11章案件尚未启动一样，并且美国债务人和重组债务人(视情况而定)有权就任何此类争议的解决方案进行谈判，就如同第11章案件尚未开始一样。
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请愿书日期后，美国债务人应向待承担或承担和转让的未执行合同和未到期租赁的各方送达通知，反映美国债务人承担或承担和转让与美国计划相关的未执行合同或未到期租赁的意图，并指明赔偿金额应在正常业务过程中针对美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)进行索赔。本通知应包括对基于建议的赔偿金额或重组后的债务人为未来履约提供充分保证的能力(在《破产法》第365条的含义内)提出反对的程序的说明。待执行合同或未到期租赁的对手方对提议的假设、假设和转让或相关赔偿金额提出的任何异议，必须由该对手方在确认异议截止日期或破产法院可能设定的其他截止日期之前提交。未到期合同或未到期租赁的任何对手方未能及时对建议的假设、假设和转让或补偿金额提出异议，应被视为已同意该假设、假设和转让，并对未来履约和补偿金额有足够的保证。
赔偿金额(如果有)应在美国债务人业务的正常过程中支付，或在美国债务人选举时，在生效日期或此类未执行合同或未到期租赁的各方可能另行商定的其他条款下支付。如果对任何未完成合同或未到期租赁的承担存在争议，应在输入一个或多个解决争议的最终命令并在发生争议时批准假设(视情况而定)后支付赔偿金额：(1)用于补救 适用的据称违约的任何付款的金额；(2)重组债务人或任何受让人根据待承担的未完成合同或未到期租赁为未来履约提供充分保证的能力；或(3)与假设有关的任何其他事项。如果在任何此类争议解决后，适用的美国债务人或重组债务人(视情况而定)在行使其稳健的商业判断时得出结论，即最终订单确定的或以其他方式解决的赔偿金额最终导致承担该未完成合同或未到期租赁对适用的美国债务人S产业或适用的重组债务人不利，则该美国债务人和/或重组债务人(视情况而定)应被授权拒绝任何该等未执行合同或未到期租赁。被拒绝的待执行合同或未到期租赁，如有，应视为列入被拒绝的未执行合同和未到期租赁清单。
根据美国计划或以其他方式承担任何未完成合同或未到期租赁应导致完全解除和 在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定未完成合同或未到期租赁产生的任何债权或违约，无论是货币还是非货币索赔或违约，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款违约或其他与破产相关的违约。对已被假定的未执行合同或未到期租赁提交的任何索赔证明应被视为不被允许和删除，而无需向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准。
| d. | 保险合同 |
根据美国计划，每一份债务人保险合同以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为未执行合同。尽管《美国计划》有任何相反规定(除《美国计划》第V.F条和《美国计划》第V.A条第三款规定外)、《第11章计划附录》、《披露声明》、《美国确认令》或破产法院的任何其他命令(包括任何其他声称优先或附加的条款)，(A)在生效日期，所有保险合同将由根据《破产法》第365节重组的适用债务人承担，或根据其条款继续执行；(B)每份保险合同的当事人将继续受此类保险合同的约束，就像第11章案件没有发生一样；(C)美国计划中的任何内容不得以任何方式影响、损害或损害保险合同下保险人或重组的债务人的权利和抗辩，该等保险人和重组的债务人应保留保险合同下的所有权利和抗辩，保险合同应适用于重组的债务人和适用的保险人(S)，并可由其强制执行，或可对其强制执行，如同第11章的案件没有发生一样；和(D)《美国计划》中的任何内容不得更改或修改任何保险人或第三方管理人可能必须支付此类保险合同所涵盖的索赔的义务，以及此类当事人可能必须向债务人(或在生效日期之后，重组后的债务人)寻求付款或补偿的任何权利，或为此动用任何抵押品或抵押品(如果有)。
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| e. | 弥偿条款 |
自生效之日起，赔偿条款将被假定且不可撤销，并将在美国计划生效后继续生效，重组后的债务人新公司治理文件将在法律允许的最大范围内，至少与每个美国债务人在请愿日的组织文件相同的程度，对美国债务人和重组后的债务人现任和前任董事、高级管理人员、员工和代理人规定赔偿、辩护、报销、免责和/或责任限制，并预付费用和费用。针对生效日期前发生的任何索赔或诉讼原因，无论是直接或衍生、清算或未清算、固定或或有、有争议或无争议、到期或未到期、已知或未知、预见或不可预见、主张或未主张 。任何美国债务人或经重组的债务人(视情况而定)均不会在生效日期之前或之后修订及/或重述其各自的治理文件，以修订、扩充、终止或对提供该等赔偿权利或该等董事、高级人员、雇员或代理人的赔偿权利的任何债务人或经重组的债务人的义务造成不利影响。
自生效之日起，美国债务人对任何合同或协议的任何赔偿义务应由重组后的债务人承担，否则不受破产法第11章案件的影响。该合同或协议是针对债务人或重组债务人的诉讼或与之相关的诉讼。
| f. | 董事、高级管理人员、经理和员工责任保险 |
如果未在请愿日之前作出、购买或支付，则美国债务人应在请愿日之前：(A)作出 安排，在生效日期及之后期间，为任何正在或曾经担任债务人的董事、经理、高级管理人员和员工的利益，继续提供D&O责任保险单，和/或购买一份或多份尾部保险单。
在生效日期，根据《破产法》第365(A)条，美国债务人或重组债务人(视情况而定)应被视为已承担所有D&O责任保险单(包括任何尾部保险单)以及与之相关的任何协议、文件或文书。进入美国确认令将构成破产 S法院批准重组后的债务人承担所有此类保单(包括任何尾部保单)。
在生效日期之后，任何美国债务人或重组后的债务人不得终止或以其他方式减少任何此类保单(包括任何尾部保单)对截至生效日期发生的行为的承保范围，并且在生效日期之前的任何时间担任此类职位的所有美国债务人的高级管理人员、董事、经理和员工均有权享受任何此类保单的全部福利，无论该等高级管理人员、董事、经理、 或员工是否在生效日期后继续担任该等职位。董事和高级管理人员应得到美国债务人和重组债务人在此类保险范围内的免责和赔偿。
在生效日期及之后，每位重组后的债务人应获授权在正常业务过程中为其各自的董事、成员、受托人、高级职员及经理购买责任保险单。
50
| g. | 员工事务 |
| (1) | 延续雇员安排 |
根据《美国计划》第V.G.5条的规定，在生效之日及之后，重组后的债务人有权：(A)根据其各自的条款，在正常业务过程中修订、采用、采用和/或兑现任何合同、协议、政策、计划和计划，其中包括任何奖励 (包括所有以现金为基础的年度、长期和短期奖励)、留任福利、医疗福利、伤残福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费、退休福利、任何债务人(统称为雇员安排)的董事、高级职员和雇员的福利福利、工人补偿保险和意外死亡和肢解保险，以及(B)在正常业务过程中，对雇员在请愿日之前产生且未根据破产法院命令支付的累积假期提出的索赔。为免生疑问，重组后的债务人应在生效之日起继续履行美国债务人的所有员工安排，除非本协议另有明确规定，但须遵守任何此类员工安排的条款和条件，包括重组后的债务人有权根据其条款修改、修改、补充或终止任何此类员工安排。
尽管美国计划有任何相反规定， 重组交易的完成和任何相关的组织变更是否构成员工安排下的控制权变更或控制权变更(或类似条款)，应根据每项适用员工安排的条款和条件确定，而不适用于美国计划第IV.O条。
| (2) | 退休人员福利 |
根据《破产法》第1129(A)(13)条，自生效日期起及之后，所有退休福利(如《破产法》第1114条所界定)应继续按照适用法律和该福利计划的条款支付。
| (3) | 养老金计划 |
在生效日期，重组的债务人应酌情承担其各自的固定收益养老金计划。在 生效日期及之后，重组后的债务人将继续根据适用法律发起和管理此类固定收益养老金计划。
| (4) | 工人补偿 |
自生效日期起及之后：(A)重组后的债务人将继续管理和支付根据美国债务人和工人补偿计划产生的所有有效的福利和债务索赔，自生效日期起，美国债务人或重组后的债务人根据适用的州工作人员补偿法负有责任，无论 适用伤害发生的时间如何，按照美国债务人请愿前的做法和程序以及管辖州工作人员的赔偿法律；以及(B)在美国债务人或重组债务人参与工人补偿计划的司法管辖区内，根据适用的州工作人员补偿法，《美国计划》中的任何条款不得解除、免除或免除美国债务人或重组债务人当前或未来的任何责任。美国债务人和重组后的债务人明确保留对任何工人补偿计划下产生的任何福利或责任索赔的有效性提出质疑的权利。
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| (5) | 股权奖 |
在生效日期前根据员工 安排或其他方式授予现任或前任员工、官员、董事或承包商的任何DNI权益应视为在生效日期被取消。为免生疑问，如果假设了一项员工安排，并且该员工安排部分规定了授予或可能授予DNI权益，则除该协议中有关DNI利息奖励的规定外，应在所有方面假定此类员工安排。
| h. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 |
除非《美国计划》另有规定，否则假定的每份待执行合同或未到期租赁应包括以任何方式影响该待执行合同或未到期租赁的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的未完成合同和未到期租赁(如果有的话)，包括地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或拒绝，或根据美国计划被拒绝或拒绝。
美国债务人在破产法第11章案件中对先行待执行合同和未到期租赁进行的修改、修改、补充和重述，不应被视为改变未执行合同或未到期租赁的先行性质，或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
| i. | 保留权利 |
在被拒绝的待执行合同和未到期租赁清单上排除或包括任何待执行合同或未到期租赁， 或美国计划或第11章计划附录中包含的任何内容，均不构成美国债务人承认任何此类合同或租赁实际上是待执行合同或未到期租赁，或任何重组债务人在此项下负有任何责任。
如果就合同或租赁在假设之时是或已经执行或未到期存在争议，美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)应在输入最终命令后30个历日内解决该争议，以改变其对该合同或租赁的处理方式，包括拒绝该合同或租赁NUNC PRO TUNC至确认日期。本协议规定的假定不适用于任何此类合同或租赁，且只有在破产法院S裁定合同正在执行或租赁未到期后，美国债务人提出动议，才能承担或拒绝任何此类合同或租赁。
| j. | 未出现生效日期 |
在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据破产法第365(D)(4)条延长接管或拒绝未到期租赁的截止日期 的任何请求的管辖权，除非该截止日期(S)已过。
| k. | 在请愿日之后签订的合同和租约 |
任何美国债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，以及任何美国债务人承担的任何未执行合同和未到期的租赁，均可由适用的重组债务人在正常业务过程中履行。
| 14. | 关于分配的规定 |
| a. | 分配数额的时间安排和计算 |
除非《美国计划》另有规定，否则在生效日期(或如果索赔或利息在生效日期不是允许的索赔或利息，则在该索赔成为允许的索赔或利息之日或之后在合理可行的情况下尽快)，每个允许索赔和利息的持有人应按《美国计划》规定的方式，按《美国计划》规定的方式，获得美国计划为每个适用类别的允许索赔和利息提供的全额分配。如果美国计划下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则此类付款或行为的执行可在下一个营业日完成，但应视为在所要求的日期已完成。如果存在有争议的索赔或利益，则应根据第七条中规定的规定进行此类争议索赔或利益的分配。除非《美国计划》另有规定，否则索赔和利益的持有人无权获得美国计划规定的分配的利息、股息或应计利润，无论这些分配是在生效日期或之后的任何时间交付的。美国债务人没有义务承认在分销记录日期或之后发生的任何债权或利益转移。
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| b. | 关于多个债务人的债务的分配 |
就与《美国计划》下的分配相关的所有目的而言，任何美国债务人对任何其他美国债务人的债务的所有担保，以及任何美国债务人对任何其他美国债务人的任何连带责任，均应被视为取消，因此，本可以针对一个以上的美国债务人主张的任何债务应在《美国计划》下进行一次分配；但是，如果单个实体在不同的美国债务人持有的债权不是基于担保或连带责任，则有权在每个适用的美国债务人获得该债权的适用分配。任何此类债权应根据《美国计划》第八条予以释放和解除，并应受到所有潜在异议、抗辩和反索赔的约束，并应根据《破产法》第502(C)节进行评估。
| c. | 分发代理 |
除非美国计划另有规定，否则美国计划下的所有分销应由分销代理在生效日期 进行。除非破产法院另有命令，否则分销代理不应被要求为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。任何第三方分销代理的职责可在保留该第三方分销代理的适用协议中规定。
| d. | 分销代理的权利和权力 |
| (1) | 分发代理的权力 |
分销代理应被授权：(A)实施履行其在美国计划下的职责所需的所有行动和执行所有协议、文书和其他文件；(B)进行本协议所规定的所有分销；(C)聘请专业人士代表其责任；以及(D)根据破产法院的命令、根据美国计划或分销代理认为必要和适当的其他权力行使 分销代理根据美国计划实施分销所必需和适当的权力。
| (2) | 在生效日期或之后发生的费用 |
除破产法院另有命令外，任何合理费用及自掏腰包任何第三方经销代理在生效日期或之后发生的费用(含税)和任何合理的补偿，以及自掏腰包任何第三方经销代理提出的费用报销要求(包括合理的、实际的和有记录的律师和/或其他专业费用和开支)应由重组后的债务人以现金 支付。任何此类第三方分销代理应向美国债务人或重组债务人(视情况而定)提交第三方分销代理要求报销的所有费用和开支的详细发票，美国债务人或重组债务人应支付他们认为合理的金额，并应以书面形式反对美国债务人或重组债务人认为适用的不合理的费用和支出。如果美国债务人或重组的债务人(视情况而定)反对要求在第三方分销代理S发票中报销的全部或部分金额，美国债务人或重组的债务人(视情况而定)，且该第三方分销代理应本着善意努力就适当支付该争议费用和/或费用的金额达成双方协议。如果美国债务人或重组债务人(视情况而定)和第三方分销代理无法解决有关争议费用或支出的任何分歧，任何一方都应被授权向 破产法院提起诉讼，审理此类争议。
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| e. | 分发的交付 |
| (1) | 一般分发的交付 |
除《美国计划》另有规定外，允许索赔的持有人的分配应由分销代理向 分销记录日期的记录持有人进行：(A)在分销代理S或美国债务人或重组债务人(视情况而定)截至任何此类分销日期的账簿和记录上注明的每个持有人的地址；(B)在该持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索证明或利益证明上列明的签署人(如没有提交申索证明或权益证明，或如未以书面通知美国债务人更改地址，则送交该持有人最后为人所知的地址)；。(C)在任何有关申索证明或利益证明的日期后，按送交重组后的债务人或适用的经销代理的任何书面地址更改通知所载的地址。或(D)代表S在破产法第11章案件中出庭的任何律师。根据《美国计划》第六条的规定，《美国计划》下因允许索赔而进行的分配不受征税、扣押、扣押或类似法律程序的约束，因此，允许索赔的每一位持有人都应按照《美国计划》规定的方式享受分配的好处。 美国债务人、重组后的债务人和分销代理(视情况而定)不会因《美国计划》下的任何分配而招致任何责任，但欺诈、重大疏忽或故意不当行为除外。
| (2) | 无法交付的分配和无人认领的财产 |
如果对任何持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配 ，除非适用的分配代理收到该持有人当时的S地址的书面证明通知，届时应向该持有人进行分配而不收取利息；但该等分配应被视为破产法第347(B)条规定的无人认领的财产，在(A)生效日期和(B)首次尝试分配之日起六个月届满时视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产中的权益将自动归还给重组后的债务人，而不需要破产法院的进一步命令(尽管适用的联邦、省或州的欺诈、放弃或无人认领的财产法有相反规定)，任何持有人对此类财产或财产中的权益的索赔将被完全解除、解除并永远被禁止。
在任何新普通股分派之前，分派代理应投票，并应被视为投票，该分派代理持有的所有新普通股，无论是关于无法交付的分派还是未交付的分派(包括任何储备持有的新普通股)，其比例与在 股东投票中适当投票的所有新普通股的流通股比例相同。
| (3) | 无分数分布 |
根据美国计划，不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配现金以代替此类 零碎金额。如果由于适用的准予索赔而根据美国计划进行的任何分配将导致发行不是整数的新普通股数量，则新普通股的实际分配(如适用)应四舍五入如下：(A)一半(^)或更大的分数将舍入到下一个较高的整数；(B)小于一半(^)的分数将舍入到下一个较低的整数，不再为此支付更多费用。新普通股的法定股份总数应根据需要进行调整，以计入上述四舍五入。不应提供对价，以代替向下舍入的新普通股的零头金额。
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| (4) | 最小分布 |
有权获得50美元或50美元以下分配的允许债权或允许权益的持有者不得获得分配，并且根据美国计划第八条，适用此限制的每项索赔或利息应被解除，其持有人应根据美国计划第八条永远被禁止针对重组后的债务人或其财产主张该索赔或利益，但条件是，美国计划第VI.E.4条的任何规定不得改变根据美国计划第III.B条对允许的一般无担保债权的处理方式。
| f. | 付款方式 |
除非本协议另有规定，否则根据美国计划支付的所有现金应以美元计价。在分销代理的选择下，根据美国计划将进行的任何现金支付可以通过由分销代理选择的国内银行或外国银行(如适用)开出的支票进行，或者在分销代理的选择下通过电汇从国内银行或外国银行(如果适用)通过电子转账或ACH从分销代理选择的方式进行；但是，条件是允许索赔的外国持有人可以根据分销代理的选择以在特定外国司法管辖区必需或习惯的资金和方式进行现金支付。如果作为索赔依据的协议、文件或合同规定了与构成索赔基础的权利有关的付款方式，则分销代理可以选择以这种指定方式付款。
| g. | 合规事项 |
与《美国计划》及根据《美国计划》发行和分发的所有票据相关，在适用的范围内，根据《美国计划》发行任何票据或进行任何分发的每个美国债务人、重组债务人、分销代理和任何其他方应遵守任何 政府单位对其施加的所有预扣税款和报告要求，根据《美国计划》和所有相关协议进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管《美国计划》中有任何相反的规定，重组后的债务人 和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括但不限于，应用根据 美国计划进行的任何现金分配的一部分，以支付适用的预扣税或建立分销代理认为合理和适当的任何其他机制，包括要求允许索赔的持有人以现金形式向分销代理支付预扣税金额，作为根据美国计划接受任何非现金分配的条件。根据《美国计划》签发任何票据或进行任何分配的任何一方有权但没有义务不进行分配，直到持有人就支付任何税收义务作出令签发或支付方满意的安排为止。对于任何需要预扣的非现金分配 ，分发方可以出售任何如此预扣的财产，以产生支付预扣税款所需的现金。重组后的债务人保留在遵守所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担的情况下，分配根据美国计划进行的所有分配的权利。为免生疑问，根据《美国计划》第VI.G条扣留的任何金额应视为 已分配给允许索赔的持有人。
尽管《美国计划》有任何其他规定，根据《美国计划》接收分配的每个允许索赔的持有者 将对任何政府单位因分配而强加于其的任何纳税义务，包括收入、预扣和其他纳税义务，负唯一和独家责任。
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根据美国 计划有权获得任何财产作为发行或分配的任何一方，如果提出请求，将被要求向分配代理(或由债务人指定的其他实体，该实体随后将提交给分配代理)提供正确填写的适当IRS表W-9或IRS表W-8，以及分配代理可能要求的任何其他税单、文件或证明，以确定预扣或免税金额。除非正确填写的IRS表格W-9或IRS表格W-8(视情况而定)以及此类其他要求的纳税表格、文件或证明已交付给分销代理(或此类其他实体)，否则分销代理可自行决定(A)将任何适用的扣缴(包括备用扣缴)计算在内的分销净额，或(B)保留此类分销。
如果分销代理保留了分销，而持有人未能在生效日期后180天内建立一项令发行方或支付方满意的扣缴豁免，或作出令发行方或支付方满意的任何纳税义务的支付安排，则此类分销应被视为美国计划条款VI.E.2下的无人认领财产，即使适用的联邦或州欺骗、遗弃或无人认领财产法有相反规定。
| h. | 没有请愿书后利息或违约利息 |
除非《美国计划》、临时DIP令、最终DIP令或《美国确认令》另有特别规定，而且尽管美国债务人的请愿前债务有任何相反的文件，(1)请愿后和/或违约利息不得就任何债权产生或支付，(2)债权持有人无权：(A)任何此类债权的请愿日或之后应计利息；或(B)按合同违约率计算的利息(视适用情况而定)。
| i. | 本金和应计利息之间的分配 |
除《美国计划》另有规定外，根据《美国计划》，支付给持有人的准予索赔的总对价应被视为首先分配给该准予索赔的本金金额(在一定范围内)，然后分配给该准予索赔的利息(如果有的话)，直至请愿日为止。
| j. | 抵销和补偿 |
除非《美国计划》或《美国确认令》另有规定，否则根据《破产法》(包括《破产法》第553条)、适用的非破产法或债权持有人可能达成的协议，每个美国债务人和每个重组债务人可以抵销或收回任何允许的债权和根据美国计划作出的分配(在根据该允许的债权进行任何分配之前)、任何债权、权利、以及该美国债务人或重组债务人(视情况而定)针对该允许债权的持有人可能持有的任何性质的诉因，只要该等债权、权利或针对该持有人的诉因在生效之日尚未以其他方式妥协或解决(无论是否根据 计划)；但是，未能实施此类抵销或补偿，或根据《美国计划》允许任何索赔，均不构成该美国债务人或重组债务人放弃或免除该重组债务人可能对该持有者拥有的任何此类债权、权利和诉因；此外，本条款的任何规定均不得限制退出融资文件下与生效日期后发生的事项有关的任何抵销或补偿权利。无论债权持有人是否已经(在已提交的债权证明或其他方面)表明，该债权持有人已经或打算根据《破产法》第553条或以其他方式保留任何抵销或追偿权利，在任何情况下，任何债权持有人都无权针对美国债务人或重组债务人(视情况而定)的任何债权、权利或诉因抵销或追回任何此类债权，除非该债权持有人已在确认日或之前向破产法院提出动议，要求当局执行该等抵销或追偿。
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| k. | 第三方已支付或应付的索赔 |
| (1) | 第三方支付的索赔 |
债权应被视为全部或部分(如适用)得到满足，且只要债权持有人因该债权而从并非美国债务人或重组债务人的一方收到全部或部分付款(视情况而定)，则该债权应被驳回，而无需对该债权提出异议 ，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。如果债权持有人因该债权而收到分配，并从非美国债务人或因该债权重组的债务人以外的一方收到付款，则该 持有人应在收到后21天内，向适用的重组债务人偿还、退还或交付持有人持有或转让给适用的重组债务人的任何分配，但以持有人S根据本计划从第三方因该债权而获得的全部赔偿超过根据美国计划进行任何此类分配之日起的金额为限。
| (2) | 第三方应支付的索赔 |
用于满足允许索赔的保单收益的可用性(如果有)应由美国债务人或重组债务人的保单条款确定(视情况而定)。在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不会根据美国计划作出任何分配，因为允许索赔是根据债务人或重组债务人(如适用)保单之一而支付的。如果一家或多家美国债务人保险公司同意全额偿付一项索赔(如果并达到具有司法管辖权的法院裁决的范围)，则在该保险公司同意后，该索赔可立即被驳回，范围达到请求代理人在索赔登记簿上商定的清偿程度，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。
| (3) | 保险单的适用性 |
除美国计划另有规定外，对允许索赔的持有人的分配应符合适用保险单的规定。美国计划中包含的任何内容不构成也不被视为放弃美国债务人或任何实体可能对任何其他实体(包括任何保险单下的保险公司)持有的任何诉因， 美国计划中包含的任何内容也不构成或被视为放弃此类保险公司所持有的任何抗辩，包括保险抗辩。
| 15. | 解决美国计划下有争议的索赔和利益的程序 |
根据《美国计划》解决争议债权和利息的这些程序不适用于ABL贷款债权、超优先定期贷款 债权、第一留置权债权、第二留置权票据债权或2024存根无担保票据债权，这些债权应按照《美国计划》第三条的规定予以允许，任何实体不得根据适用的法律或法规进行任何回避、减少、抵销、抵销、重新定性、从属、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减损或任何其他挑战。
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| a. | 有争议的债权和利益程序 |
债权和利益的持有人不需要向破产法院提交债权证明或利益证明(视情况而定)，只有在美国计划规定的范围内，才应遵守破产法院的程序，除非根据美国计划第V.B条的规定，因拒绝未执行的合同或未到期的租赁而产生索赔。在生效日期及之后，除《美国计划》另有规定外，所有允许的一般无担保债权应在重组后的债务人的正常业务过程中根据《美国计划》予以偿付，并应在生效日期后继续存在 ，如同第11章案件尚未开始一样。除(X)因拒绝未执行合同或未到期租赁而产生的债权，以及(Y)美国计划条款III.B.3(ABL融资债权)、III.B.4(超优先定期贷款债权)、III.B.5(第一留置权债权)、III.B.6(第二留置权票据债权)和III.B.7(2024年存根无担保票据债权)明确允许的债权外，如果美国债务人或重组的债务人对任何一般无担保债权或 利息有争议，则应确定、解决或裁决此类纠纷。视具体情况而定，就好像第11章案件尚未开始一样，并将在生效日期后继续有效，就像第11章案件尚未开始一样，并且美国债务人和重组后的美国债务人(视情况而定)有权就任何此类争议的解决方案进行谈判，就像第11章案件尚未开始一样。仅当实体被要求提交索赔证明，且美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)不确定受该索赔证明约束的索赔被允许时，不需要向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准，此类索赔 应受到争议，除非最终命令允许或不允许，或《美国计划》第七条另有规定。
实体必须按照美国计划第V.C条的规定提出赔偿金额异议，如果此类实体对美国债务人建议的赔偿金额提出异议。美国计划要求提交的所有索赔证明，在根据美国计划要求提交之日之后提交的，应被拒绝，并永远被禁止、禁止和禁止主张，并且不得对任何重组的债务人强制执行，无需重组的债务人提出任何反对，或向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。
| b. | 索赔管理职责。 |
除非《美国计划》另有明确规定，在生效日期后，重组后的债务人有权： (1)对判决、对索赔或利益的异议提出、撤回或提起诉讼；(2)和解或妥协任何有争议的索赔或利益，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；以及 (3)管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。为免生疑问，除《美国计划》另有规定外，自生效日期起及之后，每个重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或利益，包括根据《美国计划》第IV.N条保留的诉讼理由而享有的任何及所有权利和抗辩。
| c. | 申索及利息的估计 |
在生效日期之前或之后，美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)可以在任何时候(但不需要)请求破产法院评估根据破产法第502(C)条因任何原因或有或有或未清算的任何有争议的债权或权益，而不管是否有任何利害关系方以前反对过该等债权或权益，或者破产法院是否已就任何此类反对作出裁决，破产法院应保留评估任何此类债权或权益的管辖权。包括在对任何索赔或利益提出反对的诉讼期间，或在与该反对有关的上诉期间。尽管《美国计划》另有规定，除非破产法院另有命令，否则已从索赔登记处驳回但可上诉或不是最终命令标的的索赔应被视为零美元。如果破产法院估计任何或有或有或未清算的债权或利息，则该估计金额应构成美国计划下对该债权或利息的最高限额(包括分配目的)，相关重组债务人可选择提起任何补充程序，以反对对该债权或利息的任何最终分配。
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| d. | 没有待发放的津贴 |
尽管《美国计划》有任何其他规定，但如果索赔或利息的任何部分是有争议的索赔或利息(视情况而定)，则不得因该索赔或利息而支付或分配本协议项下规定的款项或分配，除非且直到该有争议的索赔或利息成为允许的索赔或利息。
| e. | 免税额后的分配 |
如果有争议的索赔或利益最终成为允许的索赔或利益，则应根据《美国计划》的规定向此类允许索赔或利益的持有人进行分配(如有)。在破产法院允许任何有争议的索赔或利息的命令或判决成为最终命令的日期后，分销代理应在合理可行的情况下尽快向该索赔或利息的持有人提供截至生效日期该持有人根据美国计划有权获得的分销(如果有)，而不会因该索赔或 利息而支付任何利息。
| f. | 没有利息 |
对于任何有争议的索赔，如果该有争议的索赔成为准予索赔，则不得就生效日期至因该有争议的索赔作出最终分配之日的期间产生利息或支付利息 。
| 16. | 生效日期前的条件 |
| a. | 生效日期前的条件 |
根据美国计划第IX.B条满足或放弃下列条件应是生效日期前的条件：
| 1. | 破产法院应已发出命令，批准全面披露声明，认为该声明包含《破产法》第1125条所指的有关美国计划的足够信息； |
| 2. | 破产法院应以美国债务人可接受的形式和实质输入美国确认令，但须遵守同意权，美国确认令不得中止，也不得在上诉时撤销、撤销或推翻； |
| 3. | 荷兰法院应已输入荷兰制裁令批准WAW计划，该荷兰制裁令不应受到搁置，也不应在上诉时被撤销、撤销或推翻； |
| 4. | 破产法院应在第15章诉讼程序中作出命令，承认荷兰计划和WAW计划，该命令的形式和实质应为美国债务人可接受，但须符合同意权，且该命令不受暂缓执行的限制，也不应在上诉时被撤销、撤销或推翻； |
| 5. | 所有最终文件应与美国计划、RSA和同意权一致，并且在适用的情况下，应已签署并保持完全有效； |
| 6. | 退出贷款文件应已签订，且根据该文件为贷款提供资金之前的所有条件应已得到满足或免除，且美国债务人或重组债务人(视情况而定)应已根据退出贷款文件获得贷款； |
59
| 7. | 《第11章计划附录》的最终版本和其中包含的所有时间表、文件和展品，以及美国计划的所有其他时间表、文件、附录和展品(包括最终文件)应与美国计划、RSA和同意权相一致； |
| 8. | 美国计划不得对经美国确认令确认的美国计划进行修改、更改或修改，除非此类重大修改、更改或修改是根据美国计划第X.A条进行的； |
| 9. | 新的公司治理文件应完全有效和有效(其所有先决条件已根据该等文件条款得到满足或免除)，但须符合任何适用的成交后执行和交付要求； |
| 10. | 以现金全额支付所有重组费用； |
| 11. | 美国债务人应已获得美国债务人确定为实施和完善美国计划所必需的所有实质性授权、同意、法律和监管批准、裁决、信函、不采取行动函、意见或文件，包括破产法院批准，以及在美国债务人确定为法律、法规或秩序以及完善美国计划所需的任何和所有必要步骤。在美国以外的任何适用司法管辖区已经完成，包括完成重组交易和美国计划和RSA计划的其他交易，以及实施和完善与美国计划签订或交付的合同、文书、放行和其他协议或文件，且此类重大授权、同意、监管批准、裁决或文件不应受未履行条件的约束，应全面生效， 所有适用的监管等待期将到期； |
| 12. | 美国债务人应在所有实质性方面遵守美国计划的条款，这些条款将由美国债务人在生效日期或之前履行； |
| 13. | 美国债务人应以与美国计划在所有重大方面一致的方式实施重组交易；以及 |
| 14. | 要求破产法院批准的所有专业费用索赔和留用专业人员的费用应已全额支付，或在生效日期后足以支付此类费用和费用的金额已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准。 |
| b. | 放弃确认或生效日期之前的先决条件 |
美国债务人可在征得所需同意的第一留置权债权人的事先合理同意的情况下，在任何时间全部或部分放弃美国计划第IX.A条规定的生效日期的每个条件，而无需向任何其他利害关系方发出任何通知，也无需向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准，也无需采取任何正式行动 除确认美国计划或完善美国计划的程序外，提供, 然而，美国计划第IX.A.5条中的条件只能对特定的最终文件免除，条件是：根据RSA，同意特定最终文件的形式和实质的每一方当事人同意放弃关于主题最终文件的条件。
60
| c. | 实质性的完善。 |
？根据《破产法》第1101(2)节的规定，就任何美国债务人而言，美国计划的实质完成应被视为发生在对该美国债务人生效之日。
| d. | 未发生条件对完善的影响。 |
如果任何美国债务人未发生生效日期，则美国计划对该美国债务人在各方面均无效，且该美国计划或披露声明中包含的任何内容均不应对该美国债务人：(1)构成对该美国债务人持有的任何诉因的放弃或免除，或对该美国债务人的债权或权益的放弃；(2)以任何方式损害该美国债务人、对该美国债务人的任何债权或利益的任何持有人、或任何其他实体对该美国债务人的权利；或(3)构成该美国债务人、任何持有人或任何其他实体对该美国债务人的任何方面的承认、承认、要约或承诺。
| 17. | 美国计划中的和解、释放、禁令和相关条款 |
| a. | 妥协和解决索赔、利益和争议 |
根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条(在适用范围内)，并考虑到根据《美国计划》提供的分配和其他利益，《美国计划》的条款，包括《美国计划》第VIII条中规定的豁免，应构成对所有实际的、潜在的索赔或争议的全面和善意的妥协和和解，这些实际和潜在的索赔或争议涉及索赔或利益持有人可能对任何允许的索赔或利益享有的权利，或因该等允许的索赔或利益而进行的任何分配。美国确认令的生效应构成破产法院S批准对所有此类债权或争议的妥协或解决，以及破产法院的裁决，即此类妥协或和解符合美国债务人、其遗产以及债权和利益持有人的最佳利益；(B)各方真诚、公正谈判的结果；以及(C)公平、公平和合理的。《美国计划》中包含的和解和释放，包括但不限于本段所述的和解和释放，与《美国计划》的其他条款完全整合在一起，不可分割。根据《美国计划》的规定，并在适用的范围内，根据破产规则9019，在生效日期后，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，重组后的债务人可以妥协并解决针对债务人及其遗产的索赔和在债务人及其遗产中的权益，以及针对其他实体的诉讼因由。
| b. | 解除申索 |
根据《破产法》第524(A)(1)、524(A)(2)和1141(D)条，除非《美国计划》或《美国确认令》或根据《美国计划》订立或签订的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则《美国计划》中规定的分配、权利和待遇应完全满足、解除和解除，自生效日期起生效。(X)对任何美国债务人或其任何资产或财产的索赔(包括重组后的债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间索赔)、权益、诉因和留置权(包括自请愿日及之后产生的任何性质的索赔或利益)、权益、诉因和留置权，无论是否根据《美国计划》分配或保留任何财产，(Y)任何债务人的任何债务(包括撤回债务)，该等债务与生效日期前美国债务人的雇员所提供的服务有关，并因雇佣终止而产生；(Y)因生效日期或之前发出的陈述或担保而产生的任何或有或有债务；及(Z)《破产法》第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务。在每一种情况下，不论是否：(1)根据《破产法》第501条提交或被视为提交了基于这种债务或权利的债权证明；(2)根据《破产法》第502条，允许基于此类债务、权利或利息的债权或利息；或(3)此类债权或利息的持有人已接受美国计划或投票否决美国计划。除《美国计划》、《美国确认令》或根据《美国计划》创建或签订的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定外，《美国确认令》应是对生效日期发生后的所有 索赔和利益的司法裁决。这种解除将使在任何时候获得的针对美国债务人或重组债务人的任何判决无效，只要该判决与解除的索赔、利息、诉因、留置权或其他权利或 权利有关。
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| c. | 解除留置权 |
除(1)关于担保(A)DIP贷款的留置权，该留置权应由退出贷款代理保留，以确保退出贷款文件下的贷款，以及(B)根据美国计划恢复的其他担保债权，或(2)美国计划或根据美国计划创建或签订的任何合同、文书、免除或其他协议或文件中另有规定的，在生效日期，针对或在房地产任何财产上的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益，在完成《美国计划》中设想的适用分配后，应完全解除和解除该等抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益持有人的所有权利、所有权和利益，并恢复 适用重组债务人及其继承人和受让人的所有权利、所有权和利益。截至生效日期：(A)该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署债务人或重组债务人(视情况而定)可能合理要求的文件或采取行动，以反映或实施该等豁免，包括签署、交付、存档或记录该等豁免、知识产权转让、信托豁免的抵押或契据、UCC-3终止声明及重组破产管理人可能要求的其他类似解除或释放文件；和(B)重组后的债务人应被授权签署并代表债权人提交UCC-3终止声明、知识产权转让、抵押或信托解除书或其他必要或适用于实施美国计划第八条C款规定的其他形式或解除书文件。
| d. | 美国释放债务人 |
尽管《美国计划》中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123(B)节的规定，根据《破产法》第1123(B)节的规定，被解除破产的每一方都被视为由每一位和所有美国债务人、重组债务人及其遗产的代表、各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称直接或派生地主张任何诉因的任何其他实体直接或通过下列方式主张任何诉因， 或由于上述实体，无论是已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生的任何和所有诉讼因由，包括代表任何美国债务人的任何派生索赔、主张或可主张的 ，美国债务人、重组债务人或其遗产将在法律上有权(无论单独或集体)或代表任何美国债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人在法律上有权主张， 基于或与以下事项有关的：或以任何方式产生的全部或部分债务人(包括其管理、所有权或经营)，购买、出售或撤销美国债务人或重组债务人的任何担保，美国计划中处理的任何债权或利益的标的，或引起任何债权或利益的交易或事件，任何美国债务人与任何被解除债务的一方之间的业务或合同安排-或庭外重组工作(包括2022年债务重组)、公司间交易、临时DIP订单、最终DIP订单、申请前债务、破产法第11章案例、RSA、RSA和相关申请前交易的制定、准备、传播、谈判、订立或备案、任何最终文件、披露声明、新公司治理文件、美国计划、WAW计划、退出机制文件、新普通股或任何重组交易、合同、 文书、发布、或与RSA、披露声明、新公司治理文件、退出机制文件、新普通股、美国计划、WAW计划、第11章案件的提交、寻求确认、寻求完善、管理和实施美国计划有关的其他协议或文件，包括根据美国计划发行或分发证券，或根据美国计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他行为，或不作为、交易、协议、事件、或在生效日期当日或之前发生的其他事件。尽管有任何与前述相反的规定，但上述新闻稿并不免除(A)任何一方或实体在《美国计划》、任何重组交易、退出机制文件或为实施《美国计划》而签署的任何文件、文书或协议(包括《第11章计划补充协议》中规定的文件、文书或协议)下的任何生效日期后的义务，包括承担《美国计划》中规定的赔偿条款；以及(B)《保留的诉因日程表》中包括的任何诉因；(C)任何免责方因任何作为或不作为而产生的责任，其范围为随后在最终命令中确定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的作为或不作为；或(D)任何美国债务人或重组债务人(视情况而定)对根据美国计划恢复或以其他方式未受损的允许索赔的索赔和抗辩。
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| e. | 第三方发布 |
尽管自生效之日起生效的《美国计划》中有任何相反的规定，但在每一种情况下，每个免责方代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，如果声称直接或派生地主张任何诉因，通过、为了或因为上述实体，则被视为已免除、宣告无罪并解除每个美国债务人、重组债务人和被免责方的任何和所有诉因。以及由持有人或其代表主张或可由持有人或其代表主张的任何诉讼因由，不论是已知或未知、预见或不可预见的、现有的或以后产生的任何债权，不论是在法律、衡平法或其他方面，包括任何衍生债权，不论是到期或未到期的，或可代表任何债务人主张或主张的，而该等实体过去、现在或以后会有、现在或可能在法律上有权(不论个别或集体地)基于或关于债务人(包括管理权、所有权、所有权)或以任何方式主张(不论个别或集体)，或其操作)，购买、出售或撤销美国债务人或重组债务人的任何担保，美国计划中处理的任何债权或利益的标的或引起索赔或利益的交易或事件，任何美国债务人与任何被免除的一方之间的业务或合同安排，美国债务人在-或 庭外重组工作(包括2022年债务重组)、公司间交易、临时DIP订单、最终DIP订单、申请前债务、第11章案例、RSA、RSA和相关申请前交易的制定、准备、传播、谈判、订立或备案(视情况而定)、任何最终文件、披露声明、新公司治理文件、美国计划、WAW计划、退出设施文件、新普通股，或与RSA相关创建或订立的任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件，披露声明、新公司治理文件、退出机制文件、新普通股、美国计划、WAW计划、第11章案例的提交、寻求确认、寻求完善、美国计划的管理和实施，包括根据美国计划发行或分发证券，或根据美国计划或任何其他相关协议，或根据任何其他行为，或根据任何其他行为、遗漏、交易、协议、事件、或在生效日期或之前发生的其他事件(根据美国《破产确认令》和《破产法》，除解除索赔和终止权益外，还将解除索赔和终止权益)。尽管前述内容有任何相反规定，但上述免责声明并不免除(A)任何针对任何免责方的诉讼因由未根据《美国计划》予以免除或解除 该免责方主张任何和所有反索赔、交叉索赔、贡献索赔、抗辩、以及针对此类诉因的类似索赔(条件是不得对美国债务人或重组后的债务人提出此类第三方索赔或分担索赔或类似索赔，只要此类索赔已根据《美国计划》解除或解除)；(B)任何一方或实体在生效日期后根据美国计划、任何重组交易、退出机制文件或为实施美国计划而签署的任何文件、文书或协议(包括第11章计划附录中规定的文件、文书或协议)承担的义务，包括美国计划中规定的赔偿条款的假设；(C)任何被免责方(美国债务人除外)因任何作为或不作为本来会导致的责任，而该作为或不作为后来在最终命令中被裁定为构成严重疏忽或故意不当行为；或。(D)荷兰计划当事人关于第一留置权信贷协议、第一留置权票据契约、2023年存根债券契约、第二留置权票据契约或2024年存根无担保票据契约的任何义务(正在WAW计划中处理)；(E)任何代理S或受托人S根据任何融资文件(按其条款在该文件终止后仍然有效)对任何持有人(但不包括公司各方)要求偿付、弥偿及费用及开支的权利；(F)根据该融资文件第II条E向荷兰计划方提出的与任何关系、合同或 安排不受损害的任何索赔。
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| f. | 开脱罪责 |
尽管本协议有任何相反规定，自生效之日起生效，在不影响或限制债务人免除责任或第三方免除责任的情况下，任何被免责方均不承担责任或招致责任，且每一被免责方均不因任何与任何与RSA和相关请愿前交易、任何最终文件、第11章案例、披露声明、新公司治理文件的制定、准备、传播、谈判、订立或归档相关的行为或不作为有关的索赔或因此而提出的诉讼理由而被免除责任。美国计划、WAW计划、退出设施文件、新普通股或与披露声明或美国计划、WAW计划、第11章案件的备案、寻求确认、追求完善、签订退出设施文件、管理和实施美国计划有关的任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件，包括根据美国计划和WAW计划发行证券。或根据《美国计划》或《WAW计划》或任何其他相关协议进行的财产分配(包括为免生疑问，就《美国计划》所考虑的任何交易、合同、文书、文件或其他协议提供任何实体所要求的任何法律意见，或任何被开脱罪责的一方对《美国计划》或《美国确认令》的依赖以代替此类法律意见)，但与任何行为或不作为有关的索赔除外，该等行为或不作为在有管辖权的法院的最终命令中被裁定为构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽。但在所有方面，此类实体 应有权就其根据美国计划的职责和责任合理地依赖律师的建议。被开脱责任的各方在完成《美国计划》后，应被视为真诚地参与并遵守了与根据《美国计划》和《哇哦计划》征集投票和分配对价有关的适用法律，因此，对于任何时候违反任何适用法律、规则或法规征求接受或拒绝《美国计划》或根据《美国计划》或《哇哦计划》进行的此类分配，被免责的各方在任何时候都不负责任。尽管有与上述相反的规定，《美国计划》第VIII.F条中规定的免责声明并不免除(A)任何一方或实体在《美国计划》下的任何生效日期后的义务、任何重组交易、退出安排文件或为实施《美国计划》而签署的任何文件、文书或协议(包括第11章《计划补充文件》中规定的文件、文书或协议)，或(B)针对荷兰计划方提出的、与《美国计划》第二条E款规定的未受《美国计划》损害的任何关系、合同或安排有关的任何索赔。
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| g. | 禁制令 |
自生效之日起生效，除其他外破产法第524(A)条，除根据《美国计划》、《美国确认令》、《哇计划》或《荷兰制裁令》发行或要求支付的债务，以及根据《美国计划》规定的任何一方或实体的任何生效日期后的义务、任何重组交易、退出机制或为实施《美国计划》和《哇计划》而签署的任何文件、文书或协议(包括第11章《计划补充协议》中规定的文件、文书或协议)外，是或可能是 (A)债权或权益的持有者，从生效日期起及之后，永久禁止对美国债务人、重组的债务人、被免责的当事人或被释放的当事人采取任何适用的下列行动：(1)直接或间接以任何方式开始、进行或继续以任何方式对美国债务人、其不动产或资产、或重组的债务人或其各自的资产或财产采取任何诉讼、诉讼或其他程序；(2)直接或间接以任何方式或方法对美国债务人、其不动产或资产或重组的债务人或其各自的资产或财产执行、征收、扣押、收集或以其他方式追回任何判决、裁决、法令或命令；(3)直接或间接以任何方式建立、完善或以其他方式强制执行除美国计划所设想的以外的针对美国债务人、其不动产或资产或重组的债务人或其各自的资产或财产的任何形式的任何产权负担，包括任何留置权；(4)直接或间接对美国债务人或重组债务人的债务或其各自的资产或财产主张任何形式的抵销权、代位权或追偿权，除非该持有人已在生效日期当日或之前提出动议，要求行使抵销权，并且即使有债权或权益或其他指示，该持有人根据适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)在任何地方以任何方式开始或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，在每个案件中，由于或与任何美国债务人或重组债务人的债权、利益、诉因或留置权相关或相关的索赔、利益、诉讼因由或留置权，或根据条款VIII.A、条款VIII.B、条款VIII.C、条款VIII.E或条款VIII.F解除、免除、解除或和解。
已持有、目前持有或可能持有分别根据《美国计划》第VIII.E条和第VIII.F条免除或免除的任何诉因、留置权、权利或其他责任的所有人员，将被永久禁止因该免除或免除的诉因、权利或其他责任而对任何被免除的一方或被免除的一方或其财产采取下列任何行动：(A)直接或间接以任何方式开始、进行或继续任何类型的任何诉讼、诉讼或其他 程序；(B)以任何方式或手段直接或间接执行、征收、扣押、收集或以其他方式追回任何判决、裁决、判令或命令；。(C)直接或间接以任何方式建立、完善或以其他方式执行任何种类的产权负担，包括任何留置权；。(D)除本条例另有规定外，直接或间接主张对获免责或被免责的一方应负的任何债务作出任何抵销、代位权或任何种类的补偿；。以及(E)在任何不符合或不符合美国计划规定的地方，以任何方式开始或继续任何行动。
所有实体不得干预荷兰计划程序或任何认可程序(包括第15章程序)中的任何重组交易，包括提交任何文件或采取任何其他 行动，以阻止、限制或以其他方式阻止美国计划、哇哦计划或任何重组交易的完成。
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| h. | 看门人条款 |
任何一方不得开始、继续、修改或以其他方式寻求、加入或以其他方式支持任何其他方开始、继续、修改或以其他方式寻求针对任何美国债务人、重组债务人或被免除方的任何类型的索赔或诉因，除非首先(I)在通知和听证后要求破产法院裁定该索赔或诉因代表针对美国债务人或被免除方的有色索赔，并且不是根据《美国计划》提出的索赔，该申请必须：(br}附上请求方提出的申诉或请愿书，以及(Ii)获得破产法院的具体授权，使该方可以对美国债务人、重组债务人或被释放方提起此类索赔或诉因，视情况而定。为免生疑问，任何一方如获得该项裁定和授权，并随后希望修改经授权的申诉或请愿书，以添加未明确包括在经授权的申诉或请愿书中的任何索赔或诉因，则在向该申诉或请愿书待决的法院提交任何此类修改之前，必须获得破产法院的授权。破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权，以确定债权或诉因是否可着色，并且只有在法律允许的范围内，才有管辖权裁决潜在的可着色债权或诉因。为免生疑问，本条款 不适用于WAW计划和荷兰计划缔约方。
| i. | 在美国计划中保护免受歧视性待遇 |
根据《破产法》第525条，并与美国宪法第六条第2款一致，任何政府单位不得歧视任何重组债务人或与重组债务人有关联或有关联的任何实体，或拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许证、特许经营权或其他类似授予，以此类授予为条件，在此类授予方面歧视重组债务人或与重组债务人有关联的其他实体可能在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间，但在该美国债务人被准予或拒绝解除债务之前)，或尚未偿还在破产法第11章案件中可解除的债务。
| j. | 追回 |
在任何情况下，任何索赔或利益持有人均无权针对美国债务人或重组后的债务人(视情况而定)的任何索赔、权利或诉因追回任何索赔或利益，除非该持有人在确认日或之前实际履行了该等追偿并向美国债务人提供了书面通知，尽管 任何索赔或利益证明或其他方面表明该持有人主张、拥有或打算保留任何追偿权利。
| k. | 报销或供款 |
如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿付或出资申请，则在该债权自生效之日起或有的范围内，即使《破产法》第502(J)条规定，该债权仍应被永久驳回，除非在生效日期之前(1)该债权已被判定为非或有，或(2)该债权的相关持有人已就该债权提交了非或有债权证明，并已发出最终命令，裁定该债权不再或有。
| l. | 禁制令或暂缓执行期 |
除非《美国计划》或《美国确认令》另有规定，否则在《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令下，《破产法》第11章案件中的所有禁令或暂缓生效 在确认日有效(不包括《美国计划》或《美国确认令》中包含的任何禁令或暂缓生效)应在生效日期前一直有效。《美国计划》或《美国确认令》中包含的所有禁令或暂缓令应根据其条款保持完全效力和效力。
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| m. | 文档保留 |
在生效日期及之后，重组后的债务人可根据其标准文件保留政策保存文件，因为重组后的债务人可更改、修订、修改或补充文件。
| 18. | 修改、撤销或撤回美国计划 |
| a. | 《美国计划》的修改与修改 |
在同意权的约束下，美国债务人保留在确认之前修改美国计划的权利，并寻求与破产法一致的确认，并视情况不再就修改后的美国计划进行投票。受《破产法》和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及《同意权》(对《美国计划》的非实质性修正或修改除外)和RSA条款的约束，美国债务人明确保留在确认后一次或多次对《美国计划》进行修改、修改或实质性修改的权利，并可在必要的范围内向破产法院提起诉讼程序，以如此更改、修改或修改《美国计划》，或补救任何缺陷或遗漏，或调和《美国计划》、《披露声明》或《美国确认令》中为实现《美国计划》的目的和意图所必需的事项中的任何不一致之处，然而，前提是、《美国计划》第X.A.条或本协议中的任何同意权，只有在征得所需的同意的第一留置权债权人同意后才能修改。
已接受美国计划的索赔持有人应被视为已接受经修订、修改或补充的美国计划，如果拟议的修正案、修改或补充没有实质性和不利地改变该持有人的索赔待遇；提供, 然而，， 任何因索赔未受损而被视为接受《美国计划》的索赔持有人，只有在此类修订、修改或补充生效后，此类索赔仍未受损的情况下，才应继续被视为接受《美国计划》。
| b. | 确认对修改的影响 |
根据《破产法》第1127(A)条的规定，提交美国确认令后，应批准对美国计划进行的所有修改，并认定对美国计划的此类修改不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。
| c. | 美国计划的撤销或撤回 |
在RSA条款的约束下，美国债务人保留在确认日期之前或在确认听证会上撤销或撤回任何美国债务人或所有美国债务人的美国计划并提交后续第11章计划的权利。如果美国债务人撤销或撤回关于任何美国债务人或所有美国债务人的美国计划，或者如果任何美国债务人或所有美国债务人没有确认日期或生效日期，则对于该等美国债务人：(1)美国计划在所有方面都将无效；(2)在《美国计划》中体现的任何和解或妥协， 由《美国计划》实施的待执行合同或未到期租赁的承担，以及根据本计划签署的任何文件或协议在所有方面都将无效；以及(3)《美国计划》中包含的任何内容，以及美国债务人就《美国计划》、本《全面披露声明》或《美国确认令》采取的任何行动或未采取的任何行动，均不应(A)构成对任何债权、利益或诉讼原因的放弃或释放，(B)以任何方式损害任何美国债务人或任何其他实体的权利，或(C)构成任何美国债务人或任何其他实体的承认、承认、要约或任何种类的承诺。
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| B. | 哇塞计划 |
| 1. | 根据WAW计划处理非机密索赔 |
除解除、取消和解除WAW计划第二条B中规定的索赔外，WAW计划不损害或以其他方式影响荷兰计划各方的任何关系、合同或安排。以下类别被排除在与荷兰债务人有关的WAW计划的范围之外，因此不受WAW计划的影响，以确保实施RSA中设想的全球重组，并实现荷兰计划各方对荷兰债务人所有债权人的持续经营价值：(A)荷兰债务人的任何贸易供应商或客户持有的针对荷兰债务人的债权和其他一般无担保债权(美国计划第8类债权)；(B)对荷兰债务人具有管辖权的任何税务当局持有的针对荷兰债务人的债权；(C)任何公司当事人对荷兰债务人持有的债权(美国计划第10类和第11类债权)；或(D)DNI持有的荷兰债务人的权益。为了实现公司的持续经营价值，必须将这些债权和利益排除在WAW计划之外。为使该等债权及权益不受减损，本公司在重组程序期间继续按正常程序运作，维持其现有的全球公司架构，并促进重组交易。
根据《荷兰重组法》第381条的规定，下列债权持有人无权对WAW计划进行表决，因为此类债权持有人因其债权而获得的赔偿是在美国计划中规定的：其他有担保债权(美国计划1类债权)、其他优先权债权(美国计划2类债权)、ABL贷款债权(美国计划3类债权)和超优先定期贷款债权(美国计划4类债权)。WAW计划不会损害任何针对荷兰债务人的超优先定期贷款债权或ABL贷款债权，因为这些债权将通过美国破产法第11章的案例进行再融资。
此外，根据《荷兰重组法》第372条的规定，所有其他针对该公司的债权和其中的权益相对于除根据WAW计划被解除和释放的人外，其他荷兰计划缔约方不受影响，因为这些不是荷兰重组法第372(1)条所指的债权或利益，因此不能包括在荷兰债务人提出的WAW计划中。
没有一个债权持有人有资格成为《荷兰重组法》第374(2)条所指的无担保中小型企业债权人，因此，没有一类债权持有人有资格作为此类债权人。为免生疑问，无担保中小型企业债权人在美国 计划和WAW计划下不受损害。
| 2. | 《WAW计划》下的索赔分类 |
WAW计划没有考虑任何荷兰计划缔约方的实质性合并，而且是以此为条件的。为简明扼要和方便起见，上文第一节将索赔的分类和处理安排在一个图表中。此类分类不应影响任何荷兰计划方作为所述独立法人的地位，不应改变荷兰计划方商业企业的组织或公司治理结构，不应构成任何荷兰计划方出于任何目的的控制权变更，不应导致任何法人实体的合并或合并，也不应导致任何资产的转移；除WAW计划另有规定或允许外，所有荷兰计划方应继续作为单独的法人实体存在。
根据荷兰《重组法》第374条的规定，根据荷兰《重组法》第374条的规定，在下列情况下，债权人必须被归入不同的类别：(X)债权人在荷兰计划破产各方资产清算中拥有的权利，或(Y)根据Waw计划向他们提供的权利，无论在这两种情况下，都是如此不同，以至于没有比债权持有人级别更低的权益持有人的可比地位。平价通行证在他们之间。优先权是根据WAW计划第II条B中概述的优先资本结构确定的，并考虑了担保债务的各种抵押品一揽子计划及其在各自荷兰计划缔约方资产中的各自优先顺序。
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索赔仅在索赔在该类别的描述中符合 的范围内才被归类为特定类别，而在索赔的任何部分符合此类其他类别的描述的范围内被归类为其他类别。
为免生疑问，任何申索持有人在任何情况下均无权因该申索而获得付款或分派 合计超过该申索持有人S的申索金额。
| 3. | 处理WAW计划下的各类索赔 |
如果一个类别包含针对任何荷兰计划方的索赔，则此类索赔的分类以及此类索赔在WAW计划中的处理方式如下所示。
| 14. | 第1类--第一留置权债权 |
| (a) | 分类：第1类包括针对任何荷兰计划方的任何第一留置权索赔。第一类留置权债权是担保债权。 |
| (b) | 数额：在生效日期，第一留置权债权应被视为本金总额为1,738,012,894美元，加上根据第一留置权信贷协议、第一留置权欧元票据契约和第一留置权美国票据契约产生和应支付的任何应计和未支付的利息、费用、成本和其他费用，作为请愿日的 ，任何实体不应受到任何实体根据适用法律或 法规的任何回避、减少、抵销、抵销、重新定性、从属关系、反索赔、交叉索赔、抗辩、不允许、减值或任何其他挑战。 |
| (c) | 治疗：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非第一留置权债权持有人同意对其第一留置权债权给予较差的待遇，作为对每一第一留置权债权的完全和最终的清偿、和解、解除和解除，并作为交换，第一留置权债权的每一持有人将 获得美国计划中规定的第一留置权债权恢复的份额。 |
| (d) | 投票：第一留置权的持有者有权根据投票中概述的投票程序投票接受或拒绝WAW计划，投票程序为接受或拒绝(I)DNI及其债务人附属公司的美国联合预先打包的第11章重组计划和(Ii)荷兰迪博尔德的荷兰WAW计划和荷兰重组法第370(1)条和第372条所指的某些集团公司。投票截止日期为2023年6月28日下午4点(以中部时间为准)。 |
| 15. | 类别2#2023存根第一留置权定期贷款申索 |
| (a) | 分类：2类包括针对任何荷兰计划方的任何2023存根第一留置权定期贷款索赔。2023年第2类存根第一留置权定期贷款债权为无担保债权。 |
| (b) | 数额：在生效日期，2023年存根第一留置权定期贷款债权应被视为本金总额为17,974.119美元，外加截至请愿日根据2023年存根第一留置权信贷协议产生或与之相关的任何应计但未付的利息、费用、支出和其他金额，不受任何实体在适用法律或法规下的 任何回避、减少、抵销、抵销、重新定性、从属、反索赔、交叉索赔、抗辩、免责、减值或任何其他挑战的影响。 |
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| (c) | 治疗：在生效日期，每项2023年存根第一留置权定期贷款债权将被取消、取消和解除，其持有人将不会收到荷兰计划各方关于该2023年存根第一留置权定期贷款债权的任何分配；提供, 那认识到，根据美国计划，持有2023年存根第一留置权定期贷款申请的每个持有人将获得美国计划中规定的第一留置权索赔追回份额。 |
| (d) | 投票：2023年存根第一留置权定期贷款债权的持有者有权根据投票中概述的接受或拒绝荷兰WAW计划的投票程序投票接受或拒绝WAW计划，该投票程序是根据荷兰重组法第370(1)条和第372条的含义的荷兰WAW计划和某些集团公司。投票截止日期为2023年6月28日下午4时(以中部时间为准)。 |
| 16. | 类别3-第二留置权票据索偿 |
| (a) | 分类：第三类包括针对任何荷兰计划方的任何第二留置权票据债权。 第三类第二留置权票据债权是无担保债权。 |
| (b) | 金额：在生效日期，第二留置权票据债权应被视为本金总额为333,616,814美元，加上截至请愿日第二留置权票据契约项下或与第二留置权票据契约相关的任何应计但未付的利息、费用、支出和其他金额，不应受到任何实体在适用法律或法规下的任何回避、减少、 抵销、抵销、重新定性、排序居次、反申索、交叉索赔、抗辩、不允许、减值或任何其他挑战。 |
| (c) | 治疗：自生效之日起，每一次留置权票据索赔将被取消、取消和解除，其持有人将不会收到荷兰计划各方关于该第二次留置权票据索赔的分配；但条件是，根据美国计划，根据美国计划，每一位第二留置权票据债权持有人将 获得美国计划中规定的第二次留置权票据索赔恢复的份额。 |
| (d) | 投票：第二留置权票据债权的持有者有权根据投票中概述的投票程序投票接受或拒绝WAW计划，以接受或拒绝(I)DNI及其债务人附属公司的美国联合预打包第11章重组计划和(Ii)荷兰迪博尔德的荷兰WAW计划和荷兰重组法第370(1)条和第372条所指的某些集团公司。投票截止日期为2023年6月28日下午4点(以中部时间为准)。 |
| 17. | 类别4#2024存根无抵押票据债权 |
| (a) | 分类：4类包括任何2024存根无担保票据对任何荷兰计划当事人的债权 。2024年存根无担保票据类别4债权中的债权是无担保债权。 |
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| (b) | 金额：在生效日期，2024年存根无抵押票据债权应被视为本金总额为72,112,000美元，加上截至请愿日根据2024年存根无担保票据契约产生或与之相关的任何应计但未付的利息、费用、支出和其他金额，任何实体不应受到适用法律或法规下的任何 回避、减少、抵销、抵销、重新定性、从属关系、反债权、交叉债权、抗辩、不允许、减值或任何其他挑战。 |
| (c) | 治疗：在生效日期，每项2024年存根无担保票据债权将被消灭、注销和清偿，其持有人将不会收到荷兰计划各方就该2024年存根无担保票据债权进行的任何分配；提供, 那认识到，根据美国计划，2024年存根无担保票据债权的每个持有人将获得美国计划中规定的2024年存根无担保票据债权回收的一部分。 |
| (d) | 投票：2024年存根无担保票据债权的持有者有权根据投票中概述的投票程序投票接受或拒绝WAW计划，投票程序是接受或拒绝(I)DNI及其债务人附属公司的美国联合预先打包的第11章重组计划，以及(Ii)荷兰重组法第370(1)条和第372条所指的迪博尔德荷兰公司和某些集团公司的荷兰WAW计划。投票截止日期为2023年6月28日下午4点(以中部时间为准)。 |
| 4. | WAW计划下的对价分配 |
美国计划和WAW计划中规定的对价分配考虑了持有者在其索赔方面对公司所有各方作为一个整体获得付款的权利。根据WAW计划向索赔持有人提供的任何对价，将根据美国计划进行分配。因此，新普通股将根据美国计划的机制 分配给债权持有人。因此，荷兰债务人在WAW计划下的债务将通过分配新普通股和根据美国计划进行的其他对价来完全履行。为免生疑问，根据美国计划向第一留置权债权(包括第一留置权欧元票据债权)的持有者分配新普通股明确是WAW计划的一部分。
| 5. | 根据美国计划取消DNI权益 |
WAW计划不取消或修改现有的DNI权益。WAW计划第二条D中规定的新普通股的分配取决于根据美国计划取消现有DNI权益。
| 6. | 实施WAW计划的手段 |
| a. | 索偿的一般和解 |
除非WAW计划另有规定，并考虑到WAW计划在生效日期提供的分类、分配、释放和其他好处，否则WAW计划的规定，包括WAW计划第四条中规定的释放，应构成根据WAW计划解决的所有索赔和争议的综合善意妥协和解决。
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| b. | 重组交易 |
荷兰计划方有权采取一切必要或适当的行动，以完成《WAW计划》中描述、批准、预期或必要的任何交易，与《美国计划》的实施保持一致，并与之同步。
根据WAW计划设想的重组的实施将根据美国计划和重组步骤备忘录进行，在每种情况下均受同意权的约束(不得无理扣留、附加条件或推迟)。例如，在该同意权的约束下，重组步骤备忘录可规定：(I)挪威国家I将收购或被视为收购第一笔留置权欧元票据，以换取发行新普通股；(Ii)挪威国家创新将发行新普通股，以满足挪威国家投资局S对第一笔留置权欧元票据的担保，从而成为第一笔留置权欧元票据持有人对荷兰债务人的权利的代位权；或(Iii)DNI将向荷兰债务人出资或以其他方式转让、或被视为出资或以其他方式转让新普通股，而荷兰债务人将把该等已缴或转让的新普通股转让给第一批留置权欧元纸币的持有人，以清偿该等新普通股。
各债权持有人应履行与实施WAW计划设想的重组有关的所有(法律和其他)行为，并作出与实施WAW计划设想的重组有关的所有必要或适宜的事情(由公司各方全权酌情决定)。
《荷兰重组法》第384条第(2)款(E)项规定，在生效之日起，《WAW计划》的实施得到充分保障。
| c. | 授权书 |
WAW计划中的每个债权持有人和其他荷兰计划当事人(荷兰债务人除外)分别向荷兰债务人授予不可撤销的授权书，以代表其执行实施WAW计划所需的所有行为和所有文件。
| d. | WAW计划分配的考虑来源 |
在遵守WAW计划第二条规定的条款和条件的情况下，公司各方应使用(A)手头现金、(B)退出融资贷款收益和(C)发行新普通股，为美国计划和WAW计划下的分配提供资金。WOW计划第二条所指的每次分发和发行应受适用于此类分发或发行的《WOW计划》中规定的条款和条件以及证明或与该等分发或发行有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应约束收到该等分发或发行的每一实体。
| (1) | 出口设施 |
已确认，在生效日期，适用的公司各方应签署退出融资文件，并将根据该文件授予留置权和担保权益。荷兰计划各方将不会是退出机制下的担保人，也不会根据该机制授予留置权。
| (2) | 新普通股的发行和发行 |
根据美国计划，所有DNI权益应自生效之日起取消。在生效日期，新普通股将根据WAW计划、美国计划和新公司治理文件的条款发行并分发给有权获得新普通股的实体。此类新普通股在按照WAW计划和美国计划的规定发行或分发时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。任何被授权但不是履行WAW计划或美国计划义务所必需的新普通股，应具有重组DNI的已授权但未发行的新普通股的状态。
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| (3) | 公司治理 |
新普通股的每次分派和发行应受适用于该等分派、发行和/或摊薄的WAW计划和美国 计划所载的条款和条件的约束，以及证明或与该等分派、发行和/或摊薄有关的文书(如适用)的条款和条件的约束，包括新公司治理文件，其中的条款和条件应约束收到该等分派的每一实体。根据WAW计划和美国计划发行和分配的所有新普通股应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
不言而喻，自生效之日起，重组后的DNI将继续作为一家公开报告公司。据了解，重组后的DNI应作出商业上合理的努力，使新普通股在生效日期后在实际可行的情况下尽快在纽约证券交易所挂牌交易。据了解，新普通股将于生效之日根据证券交易法进行登记。
| (4) | 手头现金 |
公司方或重组后的公司方应根据WAW计划和美国计划的条款，使用手头现金向某些债权持有人分配资金 。
| e. | 取消票据、票据、证书及其他文件 |
在生效日期，除《WAW计划》或《重组步骤备忘录》另有规定外，所有证明债权的票据、票据、证书、股票和其他文件应按照《重组步骤备忘录》予以出资、抵销或取消，荷兰计划方或重组后的荷兰计划方根据该备忘录或以任何与此相关的任何方式承担的义务应被解除并被视为全部履行，荷兰计划方不采取任何进一步行动，并视情况被视为已向分销代理交出。和 代理人/受托人应自动和完全免除其项下的所有职责和义务；提供, 然而，，尽管有WAW计划的批准或生效日期的发生，管辖债权持有人权利的任何信用文件、契约或协议应继续有效，仅出于以下目的：(1)允许债权持有人获得WAW计划和美国计划下的分配，(2)允许 并保留代理人和受托人根据WAW计划和美国计划进行分配的权利，(3)保护代理人和受托人就可分配给第一留置权、2023年存根第一留置权、第二留置权票据债权和2024年存根无担保票据债权持有人的任何金钱或财产获得赔偿和赔偿的权利，包括允许每个代理人/受托人维持、强制执行和行使针对此类分配的抵押留置权(如果有)；(4)保留代理人/受托人针对任何人的所有权利、补救、赔偿、权力和保护，包括强制执行权利(不包括根据第三方豁免发布的任何索赔或须在WAW计划或美国计划中处理的索赔)，包括关于第一留置权债权、2023年存根第一留置权定期贷款债权、第二留置权票据债权、2024存根无担保票据债权、超级优先定期贷款债权和ABL融资债权或代理人/受托人的任何免责的赔偿或贡献。根据并受制于生效日期生效的2023年留置权第一留置权信贷协议、第一留置权信贷协议、ABL信贷协议、超级优先信贷协议、2024留置权无抵押票据契约、第一留置权欧元票据契约、第一留置权美国票据契约或第二留置权票据契约的条款， (5)允许代理人/受托人履行根据WAW计划欠代理人/受托人的任何义务(如有)，(6)允许代理人/受托人出席荷兰计划诉讼程序或荷兰法院或任何其他法院的任何诉讼。以及(7)允许代理人/受托人履行履行前述规定所必需的任何职能；提供, 进一步, 然而，，(A)上述但书不得影响根据荷兰制裁令、WAW计划、美国确认令或美国计划的索赔的解除，或对荷兰计划方或重组后的荷兰计划方(视情况而定)产生任何费用或责任，除非WAW计划中明确规定，以及(B)WAW计划的条款和条款不得修改任何与WAW计划和美国计划下的分配有任何不一致的现有合同或协议。自生效之日起，代理人/托管人将自动全面解除义务，不再承担任何义务或责任，但《WAW计划》、《荷兰制裁令》、《美国计划》和《美国确认令》规定的义务或责任除外，在代理人/托管人及其代表和专业人员履行《WAW计划》、《荷兰制裁令》、《美国计划》或《美国确认令》项下或与之相关的任何义务和职责后，代理人/托管人应自动全面解除和解除由此产生的任何义务和责任。作为就任何申请前债务的索赔而接受任何分配的先决条件，该索赔的每个持有人应被视为已交出证明或支持每个此类索赔的文书或其他文件，所有此类交出的文书和其他文件应被视为已根据WAW 计划第III.E节被取消，除非本文另有明确规定。即使本协议有任何相反规定，任何代理人或受托人对索赔持有人(但不包括公司当事人，其对公司当事人的权利应根据美国计划和WAW计划解除)根据任何融资文件获得补偿、赔偿以及费用和开支的权利应在生效日期后继续存在， 即使根据该文件和美国计划的条款，索赔已得到全额支付或得到满足
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| 7. | 和解、释放、禁制令及相关规定 |
| a. | 妥协和解决索赔、利益和争议 |
考虑到根据WAW计划提供的分配和其他利益，WAW计划的规定，包括WAW计划第四条中规定的释放，应构成一个全球和综合的善意折衷和解决所有实际和潜在的索赔或争议，这些索赔或争议涉及第二条B中规定的受损索赔持有人可能对任何此类索赔或因此类索赔而进行的任何分配的权利。荷兰制裁令的生效应构成荷兰法院批准折衷或解决所有此类索赔或争议，以及荷兰法院认定此类折衷或和解符合(A)荷兰计划方和索赔持有人的最佳利益；以及(B)公平合理。《哇塞计划》中所载的定居点和放行，包括但不限于《瓦尔计划》第四条所述的定居点和放行，与《瓦尔计划》的其他规定完全结合在一起，而且是不可分割的。
| b. | 解除申索 |
无论(A)任何此类索赔的持有人因任何此类索赔而收受或保留任何此类索赔，或(B)此类索赔的持有人已接受或保留任何此类索赔，或(B)此类索赔的持有人已接受或投票拒绝任何此类索赔，WAW计划中提及的分配、权利和待遇应处于完全满意、解除和解除(自生效日期起生效)的状态。荷兰制裁令应是对所有此类索赔的解除作出的司法裁定，但以生效日期为准。
为免生疑问，WAW计划及WOW计划项下的清偿规定修订及妥协因荷兰重组法第372及370(1)条所指的第一留置权信贷协议、第一留置权票据契约、2023年留置权信贷协议、第二留置权票据契约及2024年留置权无抵押票据契约而产生的针对所有荷兰计划当事人的债权。
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| c. | 解除留置权 |
针对荷兰计划方或荷兰计划方任何财产的所有抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益，如获得WAW计划第二条中规定的任何索赔的担保，则应完全解除和解除，该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和利益 应归还适用的重组荷兰计划方及其继承人和受让人。截至生效日期：(A)该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署公司各方或重组后的公司方(视情况而定)可能合理要求的文件或采取行动，以反映或实施该等豁免，包括签署、交付、存档或记录该等豁免、知识产权转让、抵押或信托解除、UCC-3终止声明及重组后的公司方可能要求的其他类似解除或释放文件；重组后的荷兰计划方及其关联方应被授权代表债权人签署和提交UCC-3终止声明、知识产权转让、抵押或信托契约解除或其他必要或适当的表格或释放文件，以实施WAW计划第0条的规定。
| d. | 第三方发布 |
尽管自生效之日起生效的《WAW计划》中有任何相反的规定，但每一释放方在每一案例中代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他声称直接或派生地主张任何诉因的实体，通过上述实体、为了或因为上述实体，被视为已释放、无罪释放并解除了每一荷兰计划方、重组的荷兰计划方和被释放方的任何和所有诉因。以及由持有人或其代表提出或可由持有人或其代表主张的任何诉讼因由 无论是已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生的任何索赔，无论是在法律、股权或其他方面，包括代表任何荷兰方案当事人提出或可主张的任何衍生索赔，包括任何已到期或未到期、已主张或可主张的衍生索赔， 该实体本来、曾经、现在或以后能够、应该或可能在法律上有权主张(无论单独或集体)，基于或关于荷兰方案各方(包括管理层，所有权或其运作)、购买、出售或撤销荷兰计划方或重组后的荷兰计划方的任何担保、任何索赔的标的或引起任何索赔的交易或事件、任何荷兰计划方与任何被免除方之间的业务或合同安排、荷兰计划方在-或庭外重组工作(包括2022年债务重组)、公司间交易、临时DIP订单、最终DIP订单、申请前债务、荷兰计划程序、美国第11章案例、RSA、RSA和相关申请前交易的制定、准备、传播、谈判、订立或备案(视情况而定)、任何最终文件、披露声明、新公司治理文件、美国计划、WAW计划、退出设施文件、新普通股或任何重组交易、合同、文书、发布、或与RSA、披露声明、新公司治理文件、退出机制文件、新普通股、计划、WAW计划、提交荷兰计划诉讼程序、寻求批准WAW计划、追求完善、管理和实施计划相关的其他协议或文件，包括根据美国发行或分销证券。在生效日期或之前发生的任何其他行为、不作为、不作为、交易、协议、事件或其他事件，或根据美国计划或WAW计划或任何其他相关协议进行的财产分配，或根据本协议和荷兰制裁令、美国确认令和破产法进行的索赔的解除。尽管与前述有任何相反的规定，但上述豁免并不免除(A)在没有根据《WAW计划》解除或解除针对任何释放方的任何诉讼因由的范围内，该免责方主张任何和所有反索赔、交叉索赔、出资索赔、抗辩和类似索赔的权利(前提是不得针对荷兰计划缔约方或重组后的荷兰计划缔约方提出此类第三方索赔或出资索赔或类似索赔，前提是此类索赔已根据《WAW计划》予以解除或解除)；(B)任何一方或实体在生效日期后应承担的义务，这些义务包括：(B)任何一方或实体在生效日期后应承担的义务；(B)任何一方或实体在实施WAW计划、任何重组交易、退出融资文件或为实施WAW计划而签署的任何文件、文书或协议(包括第11章计划附录中所列的文件、文书或协议)下的义务，包括承担美国计划中规定的赔偿条款；(C)任何被释放方(荷兰计划方除外)应承担责任，否则任何作为或不作为将在随后的最终命令中被确定为构成严重疏忽或故意不当行为；(D)任何美国债务人就《第一留置权信贷协议》、《第一留置权票据契约》、《2023年存根第一留置权信贷协议》、《第二留置权票据契约》或《2024年留置权无担保票据契约》(在《破产法第11章计划》中处理)承担的义务；或 (E)任何代理人S或受托人S在任何融资文件项下对任何持有人(但不针对公司各方)要求偿付、赔偿以及费用和开支的权利，而该文件的条款在该等文件终止后仍然有效；(F)根据第二条E款向荷兰计划方提出的与未受WAW计划损害的任何关系、合同或安排有关的任何索赔；或(G)美国计划第三款B中规定的第1、2、8、10或11类索赔。
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| e. | 开脱罪责 |
尽管本协议中有任何相反规定，自生效之日起生效，但在不影响或限制第三方放行的情况下，任何免责方不得拥有或招致任何免责，每一方都不会因任何与以下内容有关的行为或不作为而提出任何诉讼理由：准备、传播、谈判、加入或归档RSA和相关请愿前交易、任何最终文件、荷兰计划程序、本全面披露声明、新公司治理文件、WAW计划、美国计划、退出基金文件、新普通股或任何重组交易、合同、文书、发布或其他协议或文件，与披露声明或WAW计划、美国计划、荷兰计划程序的提交、寻求批准WAW计划、追求完善、签订退出基金文件、管理和实施WAW计划，包括根据WAW计划和美国计划发行证券，或根据WOW计划或任何其他相关协议进行的财产分配(包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于WOW计划所考虑的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被开脱罪责的一方依赖WOW计划或荷兰制裁令以代替此类法律意见)，但与任何行为或不作为有关的索赔除外，该等行为或不作为在有管辖权的法院的最终命令中被裁定为构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽。但在所有方面，此类实体都应有权合理地依赖律师的建议，以履行其根据WAW计划承担的职责。被开脱责任的各方在WAW计划完成后，应被视为真诚地参与并遵守了关于根据WAW计划征集投票和分配对价的适用法律，因此，在任何时候，对于违反任何适用法律、规则或法规征求接受或拒绝WAW计划或根据WAW计划或美国计划进行的此类分配， 均不承担责任。尽管有与上述相反的规定 ，WAW计划第IV.E条规定的免责并不免除(A)任何一方或实体在WOW计划下的任何生效日期后义务、任何重组交易、退出融资文件或为实施WOW计划而签署的任何文件、文书或协议(包括第11章计划附录中规定的文件、文书或协议)；(B)根据WAW计划第II条E条向荷兰计划方提出的与未受WAW计划损害的任何关系、合同或安排有关的任何索赔；或(C)《美国计划》第III.B条规定的第1、2、8、10或11类中的任何索赔。
| f. | 禁制令 |
自生效日期起生效，除根据《哇哦计划》或《荷兰制裁令》、《美国计划》或《美国确认令》发布或要求支付的义务，以及根据《哇哦计划》、《美国计划》、任何重组交易、退出机制或为实施《哇哦计划》和《美国计划》而签署的任何文件、文书或协议(包括《第11章计划补充协议》中规定的文件、文书或协议)规定的任何生效日期后任何一方或实体的任何生效日期后的义务外，所有已经、正在或可能持有索赔的实体均被永久禁止，自生效日期起，自 对荷兰计划方、重组的荷兰计划方、被免责的一方或被释放的一方采取任何适用的行动起：(1)以任何方式直接或 间接开始、进行或继续针对荷兰计划方或重组的荷兰计划方或其各自的资产或财产的任何诉讼、诉讼或其他法律程序；(2)直接或间接以任何方式或方法执行、征收、扣押、收集或以其他方式追讨针对荷兰计划方或重组的荷兰计划方或其各自的资产或财产的任何判决、裁决、法令或命令；(3)直接或间接以任何方式直接或间接执行针对荷兰计划方或重组的荷兰计划方或其各自的资产或财产的任何形式的任何产权负担，包括任何留置权；(4)直接或间接对荷兰计划方或重组后的荷兰计划方的任何义务或其各自的资产或财产主张任何形式的抵销权、代位权或追偿权，除非该持有人已在生效日期或之前提交动议，要求有权进行此类抵销，并且即使有债权或利益或其他指示，该持有者根据适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)在任何地方以任何方式开始或继续进行任何诉讼或任何种类的其他程序，在每一情况下，由于或与 针对任何荷兰计划方或重组的荷兰计划方或重组的荷兰计划方的任何索赔、诉讼因由或留置权有关，或根据《WAW计划》第IV.A条、第IV.B条、第IV.C条、第IV.D条或第IV.E条 被释放、免除、解除或和解。
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所有已持有、目前持有或可能持有任何诉讼因由、留置权、权利或其他责任的人，将被永久禁止因该等免除或免除的诉讼因、权利或其他责任，以任何方式直接或间接开始、进行或继续任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼、诉讼或其他程序； (B)以任何方式或手段直接或间接执行、征收、扣押、收集或以其他方式追回任何判决、裁决、法令或命令；(C)直接或间接以任何方式建立、完善或以其他方式执行任何种类的产权负担，包括任何留置权；(D)除本规定外，直接或间接主张对被免责方或被免责方应承担的任何义务进行任何抵消、代位权或任何种类的追偿；以及(E)在任何不符合或不符合《哇塞计划》规定的地方，以任何方式开始或继续任何行动。
所有实体不得干预荷兰计划程序或任何认可程序(包括第15章程序)中的任何重组交易，包括提交任何文件或采取任何其他 行动，以阻止、限制或以其他方式阻止WAW计划、美国计划或任何重组交易的完成。
| 8. | WAW计划生效日期之前的条件 |
| a. | 生效日期前的条件 |
在生效日期之前，必须满足或放弃下列条件，以符合《哇计划》第V.B条：
| 1. | 美国破产法院应作出命令，批准《全面披露声明》 包含《美国破产法》第1125条所指的有关美国计划的足够信息； |
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| 2. | 美国破产法院应以适用公司各方可接受的形式和实质输入美国确认令，但须遵守《同意权》，美国确认令不得中止，也不得在上诉时撤销、撤销或推翻； |
| 3. | 荷兰法院应已输入荷兰制裁令批准WAW计划，该荷兰制裁令不应受到搁置，也不应在上诉时被撤销、撤销或推翻； |
| 4. | 美国破产法院应在第15章诉讼程序中作出命令，承认荷兰计划诉讼程序和WAW计划，该命令的形式和实质应为公司各方可接受的，但受同意权的限制，且该命令不应受暂缓执行的限制，也不应因 上诉而被撤销、撤销或推翻； |
| 5. | 所有最终文件应与《WAW计划》、《美国计划》、《RSA》和《同意权利》保持一致，并且在适用的情况下应已签署并保持完全效力和效力； |
| 6. | 退出贷款文件应已签订，且根据该文件为贷款提供资金之前的所有条件应已得到满足或免除，公司各方或重组后的公司各方应已根据退出贷款文件获得贷款； |
| 7. | 《第11章计划附录》的最终版本和其中包含的所有时间表、文件和展品，以及美国计划的所有其他时间表、文件、附录和展品(包括最终文件)应与美国计划、RSA和同意权相一致； |
| 8. | 不得对荷兰制裁令批准的WAW计划版本进行修改、更改或修改，除非此类重大修改、更改或修改是根据WAW计划第VI.A条进行的； |
| 9. | 新的公司治理文件应完全有效和有效(其所有先决条件已根据该等文件条款得到满足或免除)，但须符合任何适用的成交后执行和交付要求； |
| 10. | 以现金全额支付所有重组费用； |
| 11. | 荷兰计划各方应已收到所有实质性授权、同意、法律和监管批准、裁决、信函、不采取行动的信函、意见或文件，这些是公司各方确定的实施和完善WAW计划所必需的，包括荷兰法院的批准，并且根据公司各方的判断，完成WAW计划所需的任何和所有步骤已在任何适用司法管辖区内完成。包括完成WAW计划和RSA预期的重组交易和其他交易，以及执行和完善与WAW计划签订或交付的合同、文书、放行和其他协议或文件，该等实质性授权、同意、监管批准、裁决或文件不应受到未履行条件的约束，应完全有效，并且 所有适用的监管等待期将到期； |
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| 12. | 荷兰计划缔约方应在所有实质性方面遵守《WAW计划》的条款，即荷兰计划缔约方应在生效日期或之前履行； |
| 13. | 荷兰计划缔约方应以与WAW计划在所有实质性方面一致的方式实施重组交易；以及 |
| 14. | 需要美国破产法院批准的所有专业费用索赔和留用专业人员的费用应已全额支付或足以支付此类费用和支出的金额应存入专业费用托管帐户，等待美国破产法院的批准。 |
| b. | 豁免生效日期前的条件 |
荷兰计划各方可在事先得到所需同意的第一留置权债权人的事先合理同意的情况下，在不向任何其他利害关系方发出任何通知、不再向荷兰法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，以及除批准该计划或完成该计划的程序之外的任何正式行动，在任何时间全部或部分放弃WAW计划第V.A条所述的各项条件；提供, 然而，WAW计划第V.A.5条中的条件只能就特定的最终文件免除，前提是根据RSA，每一方当事人同意放弃关于主题最终文件的该条件，根据RSA，同意同意特定最终文件的形式和实质。
| c. | 未发生条件对完善的影响 |
如果任何荷兰计划方未发生生效日期，则WAW计划对于该荷兰计划方在各方面均为无效，且WAW计划或披露声明中包含的任何内容均不得针对该荷兰计划方：(1)构成放弃或解除该荷兰计划方持有的任何诉因或对该荷兰计划方提出的索赔；(2)以任何方式损害该荷兰计划方、或针对该荷兰计划方的任何索赔的任何持有人或任何其他实体关于该荷兰计划方的权利；或 (3)构成该荷兰计划方、任何持有人或任何其他实体在任何方面对该荷兰计划方的承认、承认、要约或承诺。
| 9. | 修改、撤销或撤回WAW计划；保留权利 |
| a. | 《哇塞计划》的修改和修改 |
在同意权的约束下，荷兰计划缔约方保留在荷兰制裁令生效之前修改WAW计划的权利，并在荷兰法律允许的范围内寻求WAW计划的批准，并酌情不就该修改后的WAW计划进行投票。在同意权(非实质性修改或修改)和RSA条款的约束下，荷兰计划缔约方明确保留其对WAW计划进行一次或多次实质性更改、修改或修改的权利，在必要的范围内，可采取必要行动并启动诉讼程序以更改、修改或修改WAW计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调WAW计划、全面披露声明或荷兰制裁令中的任何不一致之处(在适用法律允许的范围内)，为实现WAW计划的目的和意图而可能需要的事项；提供, 然而，、《留置权计划》第VI.A条或《留置权计划》中的任何同意权，只有在征得所需同意的第一留置权债权人同意的情况下才能修改。
79
在适用法律允许的范围内，如果拟议的修订、修改或补充并未对持有人的索赔待遇产生实质性的不利影响，则已接受WAW计划的索赔持有人应被视为已接受经修订、修改或补充的WAW计划。
| b. | 制裁对修改的影响 |
在适用法律允许的范围内，荷兰制裁令的输入应构成对征求后对WAW计划的所有修改的批准，以及对WAW计划的此类修改不需要额外披露或解决的结论。
| c. | 《哇哦计划》的撤销或撤回 |
根据荷兰重组法，特别是第382至383条以及第369(5)条的条件，荷兰计划方保留在制裁日期之前或在荷兰制裁听证会上撤销或撤回任何荷兰计划方或所有荷兰计划方的WAW计划，并提交后续安排计划的权利。如果荷兰计划方撤销或撤回关于任何荷兰计划方或所有荷兰计划方的WAW计划，或者如果荷兰制裁令的输入，或者任何荷兰计划方或所有荷兰计划方的生效日期没有发生，则对于该等荷兰计划方：(1)WAW计划将在所有方面无效；(2)WAW计划中包含的任何和解或妥协，以及据此签署的任何文件或协议将在所有方面无效；和(3)WAW计划中包含的任何内容，以及荷兰计划缔约方就WAW计划、披露声明或荷兰制裁令采取或不采取的任何行动，均不得(A)构成放弃或放弃任何索赔或诉讼原因，(B)以任何方式损害任何荷兰计划缔约方或任何其他实体的权利，或(C)构成任何荷兰计划缔约方或任何其他实体的承认、承认、要约或任何类型的承诺。
| 10. | 劳资关系局 |
虽然荷兰债务人没有劳资委员会(在此之前)，它的两家附属公司，DieboldNixdorf B.V.(DNNWC)和DieboldNixdorf SAS(《社会与经济》杂志(dn法国厕所)每个人都有一个工会。
DNWC拥有顾问权(广告重整)根据《荷兰劳资委员会法》第25条(雨中之夜) 关于DIP融资机制和RSA，因为这两家公司都牵涉到DieboldNixdorf B.V.。2023年5月23日，与DN WC举行了一次咨询会议，DN WC确认，它已充分了解DIP融资机制和RSA，并无条件地就此提出了积极的建议。在收到DNWC的积极建议后，DieboldNixdorf B.V.向DNWC确认，它已经执行了RSA。
DieboldNixdorf SAS公司计划于2023年6月1日召开一次情况通报会，向DN法国公司WC通报和更新与RSA和重组交易有关的最新事态发展，以及对DieboldNixdorf SAS公司的潜在影响。在本次会议期间，迪博尔德尼克斯多夫SAS将向法国WC通报(I)加入RSA，以及由于签署RSA，迪博尔德Nixdorf SAS和S参与了WAW计划，以及(Ii)DieboldNixdorf SAS和S参与RSA的影响。
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五、对美国计划的确认和对哇计划的制裁
| A. | 美国的计划 |
| 1. | 确认听证会 |
在美国债务人的确认听证会上，破产法院将决定是否批准全面披露声明 ，以及是否应根据破产法的肯定要求和及时提交的反对意见(如果有)来确认美国计划。确认听证会可不时休会，无需另行通知 ，但在确认听证会上宣布休会日期或按照批准征集程序的命令送达的休会通知除外。
| 2. | 反对批准全面披露声明和确认美国计划的截止日期 |
在启动破产法第11章的案件并安排确认听证会后，美国债务人将 提供确认听证会通知，如果得到破产法院的批准，该通知将规定，对全面披露声明和对美国计划的确认必须按照 破产法院的指示提交和送达。除非对全面披露声明或对美国计划的确认及时提出反对意见，否则破产法院可能不会考虑这些反对意见。
| 3. | 批准全面披露声明的要求 |
根据破产法第1125(G)和1126(B)条，申请前征集投票以接受或拒绝破产法第11章计划必须 符合适用的联邦或州证券法律和法规(包括其登记和披露要求)，或者如果此类法律和法规不适用，则根据破产法第1125条提供足够的信息。在确认听证会上，美国债务人将寻求破产法院裁定综合披露声明符合破产法第1125(G)和1126(B)条。
| 4. | 确认美国计划的要求 |
| a. | 《破产法》第1129(A)条的规定 |
确认美国计划的要求如下：(A)美国计划被所有受损类别的债权和利益接受，或者，如果美国计划被受损类别拒绝，则至少有一个受损类别的债权或利益已投票接受美国计划，并确定美国计划不对所有拒绝受损类别的债权持有人进行不公平的歧视，并且是公平和公平的；(B)美国计划是可行的；以及(C)美国计划符合受损债权和利益持有人的最佳利益。
在确认听证会上，破产法院将裁定美国计划是否满足破产法第1129条的要求。美国债务人认为，美国计划满足或将满足破产法第11章的所有必要要求，包括以下规定。
| • | 美国计划符合《破产法》的适用条款。 |
| • | 美国债务人作为美国计划的倡导者，遵守了《破产法》的适用条款。 |
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| • | 美国的计划是本着善意提出的，并没有任何法律禁止的方式。 |
| • | 根据《美国计划》就破产法第11章案件的服务、成本和开支或与第11章案件有关的费用和开支而支付或承诺的任何付款，或与《美国计划》和《破产法》第11章案件有关的任何付款，均应向破产法院披露，且下列任何此类付款：(A)在确认之前作出的付款将是合理的，或(B)如果要在确认后予以确定，则应经破产法院批准为合理。 |
| • | 对美国债务人的受损债权或权益的每个持有人都将接受美国计划，或者 每个不接受该债权或利益的持有人将根据美国计划收到或保留截至生效日期有价值的财产，该财产的价值不低于如果美国债务人在该日期根据破产法第7章被清算时持有人将收到或保留的金额。 |
| • | 除非特定索赔的持有人同意以不同的方式处理其索赔，否则美国计划规定，如果允许的行政索赔在破产法第11章的案件中尚未全额支付或以其他方式得到满足，则允许的行政索赔和允许的其他优先权索赔将在生效日期全额支付，或在合理可行的情况下尽快支付。 |
| • | 至少有一类减值索赔将接受美国计划，但不包括持有该类别索赔的任何内部人士对美国计划的任何接受。 |
| • | 在确认之后，不太可能出现清算或根据美国计划对美国债务人或其任何继承人进行进一步财务重组的需要。 |
| • | 《美国法典》第28编第1930节所述的所有费用，包括美国托管人的费用，将在生效之日起 支付。 |
《破产法》第1126(C)条规定，一类债权已接受重组计划，条件是该计划已被持有该类别所允许债权数量的至少三分之二和一半以上的债权人接受。《破产法》第1126(D)条规定，如果某类权益的持有者接受了一项重组计划，且该持有者至少持有该类别所允许权益的三分之二，则该类别的权益已接受该计划。
| b. | 债务人释放、第三方释放、免责和禁令条款 |
《美国计划》第八条规定，免除美国债务人可能对被解除的当事人提出的某些债权和诉因。被释放的当事人是：(A)每个债务人；(B)每个重组的债务人；(C)每个超级优先定期贷款贷款人；(D)每个ABL贷款机构；(E)每个第一留置权定期贷款贷款人；(F)每个第一留置权欧元票据持有人；(G)每个第一留置权美国票据持有人；(H)每个2023年存根第一留置权定期贷款贷款人；(I)每个第二留置权票据持有人；(J)每个2024个存根无担保票据持有人；(K)代理人；(L)受托人；(M)存托凭证代理；(N)每一存托凭证出借人；(O)每一名同意的债权人；(P)第(Br)(A)款至下列(Q)款中每一实体的每一现有关联公司；及(Q)第(A)款至第(Q)款中每一实体的每一关联方；提供，任何实体都不是被释放方，除非该实体也是被释放方； 前提是，进一步，上述任何在《计划补编》所列明细表中被确定为未放行的缔约方不应是放行的缔约方。
82
《美国计划》第八条规定放弃某些索赔和诉因 索赔持有人可以针对被免除方持有诉讼理由，以换取被免除方的良好和有价值的对价以及被免除方作出的有价值的妥协(第三方释放)。在第三方释放下对非债务人释放某些债权和诉讼理由的债权持有人包括：(A)每个债务人；(B)每个重组的债务人；(C)每个超级优先定期贷款贷款人；(D)每个ABL贷款机构；(E)每个第一留置权定期贷款贷款人；(F)每个第一留置权欧元票据持有人；(G)每个第一留置权美国票据持有人；(H)每个 2023存根第一留置权定期贷款贷款人；(I)每个第二留置权票据持有人；(J)每个2024年存根无担保票据持有人；(K)代理人；(L)受托人；(M)DIP代理人；(N)每个DIP贷款人； (O)每个同意债权人；(P)投票接受该计划且没有选择退出或反对适用免除的所有减值债权持有人；(Q)所有放弃对该计划投票的减值债权持有人或投票否决该计划但没有及时选择退出或反对适用免除的债权人；(R)未及时反对适用放行或通过勾选 无投票权地位适用通知上的复选框而选择退出适用放行的所有未受损债权持有人；(S)被视为拒绝本计划且未及时反对适用放行或通过勾选适用无表决权通知上的复选框而肯定地选择退出适用放行的所有受损债权持有人；(T)第(A)款中每个实体的每一现任和前任附属公司，通过下列(U)款；和 (U)第(A)款至第(U)款中各实体的各关联方。
《美国计划》第八条规定，对于与破产法第11章案件有关的某些行为或不作为，被免责的每一方都可以开脱责任。已发布和免责的索赔仅限于可能与《美国计划》、本《全面披露声明》或破产法第11章案件相关或相关的索赔或诉讼原因。被免责的当事人是：(A)每一名债务人；及(B)每名独立的董事或破产管理人(如有的话)。
《美国计划》第八条永久禁止持有、持有或可能持有已根据《美国计划》解除或解除的或根据《美国计划》被免除责任的债权、利益或留置权的实体，不得对每个债务人、重组债务人和被解除的当事人主张此类债权、利益或留置权。
根据适用法律，在下列情况下，免除被免除的当事人的债务人债务是适当的：(A)在措辞上具体；(B)作为计划的组成部分；(C)和解的条件；以及(D)供考虑。最后，第105(A)条规定的强制令适用于重组所必需且符合《破产法》且不改变任何其他规定的情况。此外，作为确认美国计划的一部分，批准每个被释放方和每个被免责方的释放、免责和禁令将受到适用法律允许的此类释放、免责和禁令的限制。
美国债务人认为，美国计划中规定的免除、免责和禁令是适当的，因为除其他事项外，这些免除仅针对美国债务人的重组程序量身定做，而且美国计划中描述的索赔和诉因的免除和解除，包括美国债务人和索赔持有人的免除，构成了善意的妥协和对所涵盖事项的和解，并且是双方同意的。此类妥协和和解是为了换取 考虑，符合索赔持有人的最佳利益，是公平、公平、合理的，是根据美国计划破产法第11章案件解决方案的组成部分。美国债务人认为，《美国计划》中规定的每一项解除、释放、赔偿和免责条款(A)根据《美国法典》第28章第1334(A)、1334(B)和1334(E)条属于破产法院的管辖范围，(B)是实施《美国计划》的必要手段，(C)是纳入《美国计划》的交易的一个不可分割且不可分割的要素，(D)给与物质利益，并符合其最大利益，美国债务人、其遗产及其债权人，(E)对美国计划的总体目标很重要，(E)最终解决破产法第11章案件中与债务人有关的各方之间或针对当事人的所有索赔，(Br)公平、公平和合理，并以良好和有价值的代价换取，(G)符合破产法第105、1123、1129条和其他适用条款。
此外，美国债务人认为，根据德克萨斯州南区美国破产法院的既定判例法，第三方解除债务是双方同意的。
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| 5. | 债权人的最大利益--清算分析 |
破产法第1129(A)(7)条通常被称为最佳利益检验，它要求破产法院认定，作为确认的条件，破产法第11章计划规定，对于每一类别，债权或该类别的权益的每一持有人：(A)已接受该计划，或(B)将根据该计划收到或保留截至该计划生效日期的财产，其价值不低于如果债务人根据破产法第7章清算，该持有人将收到或保留的金额。
为了证明符合最佳利益测试，美国债务人在其顾问的协助下，准备了《清算分析》(作为附件6)，表明根据美国计划提供给允许债权和利益的持有人的分配价值将等于或大于假设的第7章清算。
| 6. | 可行性/财务预测 |
《破产法》第1129(A)(11)条规定，重组债务人的清算或债务人或债务人的任何继承人的进一步财务重组的需要不太可能在确认第11章重组计划之后进行(除非第11章计划中提议进行这种清算或重组)。
为了确定美国计划是否满足这一要求，美国债务人分析了他们履行美国计划义务的能力。作为本次分析的一部分，本公司编制了有关重组债务人的若干未经审计的备考财务报表，这些预测及其所依据的假设作为附件4附于本文件。
根据财务预测，美国债务人认为，美国计划设想的去杠杆化与为重组后的债务人提供额外流动资金的计划符合财务可行性要求。此外，美国债务人认为将存在足够的资金来支付美国计划所要求的所有款项。因此，美国债务人认为美国计划满足破产法第1129(A)(11)条的可行性要求。
| 7. | 受损类别的接受情况 |
《破产法》要求，除下一节所述外，每一类受损债权或权益必须接受一项计划 才能得到确认。在计划下没有受损的班级被推定为已接受该计划，因此，不需要就该班级征求接受意见。除非计划：(A)保持债权或权益持有人享有的法律、衡平法和合同权利不变；(B)纠正任何违约，恢复该义务的原始条款， 赔偿持有人某些损害或损失(视情况而定)，并且不以其他方式改变该债权或权益持有人有权享有的法律、衡平法或合同权利；或(C)规定，在完成之日，该债权持有人收到的现金等于该债权的允许金额，或就任何股权权益而言，该权益持有人收到的价值等于(I)该股权持有人有权享有的任何固定清盘、(Ii)该持有人有权享有的固定赎回价格或(Iii)该权益的价值中较大者。
《破产法》第1126(C)条将一类受损债权对计划的接受定义为，至少三分之二的美元金额和该类别中允许的债权数量的一半以上的持有人接受该计划，只计算那些实际投票接受或拒绝该计划的债权。因此，只有在三分之二的金额和实际投票赞成接受的债权人的多数情况下，一类债权才会投票接受该计划。破产法第1126(D)条规定，要让一类受损权益接受一项计划，必须由持有该类别允许权益金额至少三分之二的利益持有人接受，只计算那些实际投票决定接受或拒绝该计划的 权益。因此，只有在三分之二的实际投票人数投下赞成票的情况下，一类利益集团才会投票接受该计划。
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| 8. | 所有受损班级未经接受即予以确认。 |
《破产法》第1129(B)条允许破产法院确认一项计划，即使并非所有受损类别都已接受该计划；只要该计划已被至少一个受损类别的债权所接受。根据《破产法》第1129(B)节的规定，即使遭到减损类别拒绝或被视为拒绝该计划，该计划仍将应计划倡议者S的请求，在通常称为紧缩的程序中得到确认，只要该计划不存在不公平的歧视，并且对于该计划下受损且未被接受的每一类债权或利益是公平和公平的。
如果任何受损的债权或利益类别拒绝接受美国计划，包括被视为拒绝美国计划的索赔或利益类别(如美国计划类别9索赔、美国计划类别13索赔的情况)，美国债务人将请求确认美国计划，因为它可能会不时进行修改， 利用《破产法》第1129(B)条下的紧缩条款。美国债务人保留根据《美国计划》第X条修改《美国计划》的权利，只要根据《破产法》第1129(B)节进行确认需要进行修改，包括修改适用于某类债权的处理方式，使此类债权在《破产法》和《破产规则》允许的范围内不受损害，或撤回针对该美国债务人的《美国计划》。
美国债务人认为，美国计划和美国计划下所有类别的债权和利益的待遇都满足紧缩要求。
| a. | 没有不公平的歧视 |
不公平歧视测试适用于具有同等优先权但在拟议计划下受到不同待遇的索赔或利益类别。测试并不要求待遇相同或同等，而是要求待遇公平。一般来说，破产法院会考虑计划在对待同等级别的债权类别时是否存在不公平的歧视(例如：，具有相同法律性质的类别)。破产法院在确定一项计划是否存在不公平歧视时，将考虑多个因素。在某些情况下，拟议的计划可以区别对待两类无担保债权人，而不会不公平地歧视任何一类债权人。
关于不公平的歧视要求，美国计划下的所有班级所得到的待遇基本上等同于提供给其他同等级别班级的待遇。因此，美国债务人认为， 美国计划符合证明美国计划没有不公平歧视的标准，并且美国债务人将准备承担他们的责任，以确定不存在不公平歧视，作为确认美国计划的一部分。
| b. | 公平和公平的测试 |
？公平和公平检验适用于不同优先级和地位的类别(例如，有担保与无担保)，并包括一般要求，即任何类别的债权都不会获得超过此类类别中允许的债权金额的100%。对于每个不接受类别，如下所述，测试根据该类别中的索赔或利益的类型设置了不同的标准。美国债务人认为，美国计划满足公平和公平的要求，尽管某些阶层被认为拒绝了美国计划。 在所有高年级班级都达到100%恢复率或同意接受美国计划下的不同待遇之前，没有班级获得超过100%的恢复率，也没有低年级班级接受美国计划下的分配。
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| (1) | 有担保债权 |
计划对不接受的一类担保债权是公平和公平的条件 包括以下要求：(A)此类担保债权的持有人在债权的允许数额范围内保留担保此类债权的留置权，无论受留置权约束的财产是由债务人保留还是转让给该计划下的另一实体；及(B)类别中有担保债权的每名持有人均收到至少合共该等债权的容许金额的递延现金付款，其于生效日期的价值至少相等于有担保申索人S于受申索人S留置权规限的债务人S财产中的权益的价值。
| (2) | 无担保债权 |
计划对不接受的无担保债权类别公平和公平的条件包括以下要求：(A)该计划规定，该类别债权的每个持有人因该债权而收取或保留价值等于该债权允许数额的财产；或 (B)除某些例外情况外，任何债权或低于该类别债权的任何利息的持有人不得因该次要债权或次要权益而收取或保留该计划下的任何财产。
| (3) | 利益 |
计划对不接受的权益类别公平和公平的条件， 包括以下要求：(A)该计划规定，该类别权益的每一持有人在该计划下获得或保留的财产的价值，在生效日期等于： (1)该持有人有权享有的任何固定清算优先权的允许金额；(2)该持有人有权获得的任何固定赎回价格；或(3)该权益的价值；或(B)低于该类别权益的任何权益的持有人 将不会因该较初级权益而收取或保留该计划下的任何财产。
| 9. | 对公司的估值 |
杜塞拉已经准备了一份独立的估值分析，作为附件5附在本综合披露声明之后(估值分析)。估值分析应与本综合披露说明书第七节中讨论的风险因素一并考虑，该章节题为《风险因素、财务预测》。估值分析的日期为2023年5月25日，并基于截至该日期的数据和信息。索赔持有人应仔细审阅附件5中的全部信息。美国债务人认为， 估值分析表明，美国计划对不接受贷款的阶层是公平和公平的。
| B. | 哇塞计划 |
| 1. | 荷兰制裁听证会 |
荷兰制裁听证将在提出听证请求后至少8天但最多14天举行(第383条第(6)款 荷兰重组法)，除非荷兰法院修改此类时间。在制裁听证会上，荷兰法院将向多个各方提供机会，表达他们对WAW计划的看法。然后荷兰法院将核实WAW计划和WAW计划的投票程序是否符合荷兰重组法第384条的所有要求。荷兰法院将核实是否满足了所有法定要求，如果对WAW计划提出了反对意见，这些反对意见是否有效。一旦荷兰制裁听证会结束，荷兰法院将(原则上)在5天内做出判决，在此期间它将批准或拒绝WAW计划。
请注意，荷兰法院可能偏离上述时间表。
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| 2. | 反对批准批准哇塞计划的最后期限 |
在荷兰制裁听证会之前，向债权持有人(如果适用，还有重组专家 )提供机会(她的办公桌结构)或观察者(观测者))在荷兰制裁听证日之前提交一份书面声明，说明他们对WAW计划的看法(《荷兰重组法》第383(8)条)。反对意见可以在荷兰制裁听证会上进一步阐述。如果一方当事人没有提交书面声明，它仍然可以在荷兰制裁听证会上表达自己的观点。但是，如果在荷兰制裁听证之前，债权持有人知道可能的反对意见，但没有通知荷兰债务人，则可考虑丧失以这些理由反对WAW计划的权利(《荷兰重组法》第383(9)条)，这将由荷兰法院作出裁决。
请注意，荷兰法院可能偏离上述时间表。
| 3. | 批准WAW计划的要求 |
| a. | 债务人释放、第三方释放、免责和禁令条款 |
根据荷兰破产法，在荷兰重组法第372条(仅涉及在某些条件下非债务人集团公司的解除)范围之外的第三方破产是常见的做法，但其对非同意债权人的约束力尚未得到荷兰最高法院的最终裁决(德霍格·拉德).
此外，如果荷兰债务人被视为相关非债务人公司集团内的集团实体(如《荷兰民法典》第2：24B节所界定)，并且如果(A)债权人的债权有助于或保证履行这些法律实体对荷兰债务人负有责任的义务或债务，(B)相关的非债务人集团公司也符合启动荷兰计划诉讼程序的标准，则《荷兰重组法》第372条允许第三方解除债务。(C)有关的非债务人当事一方已同意成为荷兰计划诉讼程序的受益人，以及(D)如果有关的非债务人集团公司本身提出WAW计划，荷兰法院将具有管辖权。
有关的非债务人集团公司对与荷兰债务人相同的债务负有责任这一事实足以使荷兰法院根据《荷兰民法典》第369(7)(B)节和第3(C)节(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)对非荷兰计划当事人行使管辖权。荷兰法院也具有管辖权，因为荷兰债务人的住所在荷兰，而且在相关的范围内，与其他(非荷兰)荷兰计划当事人的债权密切相关，因此最好将其一并审理和裁定，以避免因单独的诉讼程序而产生不可调和判决的风险。《WAW计划》根据《荷兰重组法》第372条规定了此类非债务人的集团公司解除对荷兰计划缔约方的责任。荷兰法院将裁定WAW计划是否符合《荷兰重组法》第384条和第372条第(2)款(B)项的要求。
| b. | 债权人的最大利益--清算分析 |
？根据荷兰法律，债权人的最佳利益检验要求，如果执行WAW计划，债权持有人将获得比根据其管辖区法律对相关债务人进行破产清算时获得的价值更高的价值(第384(3)条荷兰重组法)。如附件6所示，本公司继续经营的公司根据WAW计划判给债权人的价值超过了个人的清算价值，逐个债权人基础。荷兰法院只有在债权持有人根据荷兰重组法第384(3)条反对批准WAW计划的情况下，才会决定是否满足这一条件。
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| c. | 可行性/财务预测 |
如果WAW计划的实施得到充分保障(荷兰《重组法》第384(2)(E)条)，荷兰法院将批准WAW计划，这意味着必须有足够的确定性，才能按照提交给荷兰法院的方式执行WAW计划。是否有适当履行的充分保证，这是一个事实问题，将由荷兰法院作出裁决。
| d. | 按班级验收 |
荷兰重组法第381(6)条规定，如果一类债权实际投票支持该计划，则该类别的债权价值总额中至少有三分之二已接受该计划。
| e. | 未经所有班级接受的确认。 |
如果并非所有阶层都接受了WAW计划(荷兰重组法第384(4)(B)条)，则可批准WAW计划。如果在荷兰债务人清算的情况下将获得任何价值的受损阶层中至少有一个投票支持WAW计划，那么可能会发生跨阶层的拥挤，从而使WAW计划受到制裁。在跨类别挤兑的情况下，如果荷兰债务人(和荷兰计划当事人)的价值没有按照法定和 合同优先顺序分配给持不同意见类别，则属于持不同意见类别的异议债权人可以反对批准WAW计划，除非这种偏离是有合理理由的，并且该偏离不会对受影响的利益相关者不利(即绝对优先权规则与合理性例外相结合)。如果荷兰法院认为有合理的理由将价值授予较低级别的受损阶层，但如果荷兰法院裁定较高优先级的受损阶层没有受到损害，则WAW计划仍可能受到制裁。
此外，属于异议类别的持不同意见的债权人可向荷兰法院请愿，要求拒绝批准WAW计划，条件是： (A)这些债权人因质押或抵押(如《荷兰民法典》第三卷第278节第1款所述)已取得担保或优先债权(Burgerlijk Wetboek))，并且这些债权人(I)在正常业务过程中向荷兰计划当事人提供融资，(Ii)因此类债权而获得股份或存托凭证，(Iii)无权因其债权而选择以股权以外的其他形式进行考虑(《荷兰重组法》第384(4)(D)条)，或(B)为(A)项所述债权人以外的所有其他债权人，如果根据WAW计划，他们无权选择接受现金支付，金额等于他们在荷兰计划各方资产破产清算中预期获得的金额(荷兰重组法第384(4)(C)条)。
| (1) | 没有不公平的歧视 |
根据荷兰重组法第384(4)(A)条，根据WAW计划分配给债权人的价值(重组瓦尔德) 必须在荷兰计划缔约方的债权人之间公平分配。如果按照有关索赔的合同和法定排序(优先权)分配价值，则认为分配是公平的。因此，享有同等权利的债权人应被归入同一类别(荷兰重组法第374(1)条)，除非他们根据《WAW计划》受到不同对待，而同等级别的债权人(具有同等优先权的债权人)只有在有合理理由的情况下才应受到不同对待(荷兰重组法第384(4)(B)条)。
如上文概述WAW计划的第IV.B节所述，WAW计划没有包括各种特定的债权和权益，以实现本公司的持续经营价值。为使该等债权及权益不受减损，本公司在重组程序期间继续按正常程序运作，并促进重组交易。此外，不存在不公平的歧视，因为债权的优先权是根据每项债权的法律优先权和有担保或无担保状态确定的。上文第二节C中列出了概述这一问题的图表。
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| (2) | 公平和公平的测试 |
WAW计划必须根据针对荷兰计划各方的相关债权的法定和合同(Br)排序(优先级)，分配债权人可获得的价值。作为这一规则(荷兰重组法第384(4)(B)条)的一部分，一类债权持有人(或债权的个人持有人)不得获得超过100%的其 或其允许的债权。？这条不超过100%的规则旨在防止索赔人收到的重组荷兰债务人和荷兰计划当事人价值超过他们根据索赔金额和优先顺序 有权获得的价值。
| f. | 对公司的估值 |
作为附件6所附的清算分析和作为附件5所附的估值分析表明，与荷兰计划各方清算时相比，WAW计划将给予每个债权持有人更多的价值。因此，荷兰债务人认为，WAW计划(A)不损害持不同意见的债权人，(B)没有根据债权人的最佳利益测试侵犯任何持不同意见的阶层的权利。因此，荷兰债务人认为，估值分析表明：(A)荷兰计划缔约方在美国计划和WAW计划实施后的生存能力，因此有必要实施这些计划；(B)重组后的S公司价值的公平分配。重组瓦尔德)根据《荷兰重组法》第384(4)(B)条。
六、投票指示
| A. | 概述 |
有权投票的债权持有人应仔细阅读以下投票说明。
| B. | 征集程序 |
| 1. | 征集代理 |
该公司已提议保留Kroll担任征集投票以接受或拒绝美国计划和WAW计划的代理等工作。征集代理将根据荷兰重组法第382(1)条的规定，为有权投票接受或拒绝美国计划和WAW计划的每个阶层处理和制表选票，并在投票截止日期后在可行的情况下尽快提交投票报告，无论如何，将在投票截止日期后七(7)天内向荷兰法院提交投票报告。
| 2. | 征集套餐 |
以下材料构成了分发给 投票类债权持有人的征集资料包(征集资料包)：
| • | S公司支持美国计划和哇计划的求职信； |
| • | 适当的投票及/或适用的投票指示，连同一个预先注明地址、邮资已付的回邮信封；及 |
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| • | 本《全面披露声明》及其所有展品，包括美国计划和WAW计划及其所有展品(可能以纸质或USB闪存驱动器格式分发)。 |
本公司将寻求破产法院的授权，允许被提名人使用(或批准使用)其惯常方法，将邀请包中的材料(或材料链接) 传送给其受益人客户，包括通过电子邮件、内部文件共享网站、选民信息表或除(或代替)硬拷贝邀请包之外的其他 接受的惯常方法。
就首次发行的留置权欧元钞票而言，本公司将寻求授权提供投票指示，以代替任何投票，该等票据完全通过EuroClear和Clearstream在该等托管电子平台上持有及投票。
| 3. | 投票截止日期 |
公司接受有关美国计划和WAW计划的投票的期限将于下午4：00终止。除非公司将接受投票的日期延长至2023年6月28日，否则投票类别将以2023年6月28日的中部时间为准。除公司确定或破产法院允许的范围外，投票截止日期后收到的选票将不会被计算在内，也不会被公司用于确认美国计划和 WAW计划(或其任何允许的修改)的请求。
在符合同意债权人根据RSA所载条款的同意权利的情况下，本公司可调整RSA所载的里程碑，这可能会影响接受投票的截止日期，包括决定是否已收到所需数目的接受，并将不迟于先前宣布的投票截止日期后的第一个营业日公布有关调整的 。公司将以公司认为合理的方式发出任何此类延期的通知，由公司自行决定。不能保证公司将行使其延长投票截止日期的权利。
| 4. | 根据WAW计划进行投票 |
WAW计划可由荷兰法院批准，从而使其对债权持有人具有约束力，前提是该计划的持有者至少接受对WAW计划进行投票的每一类别实际投票的债权总金额的三分之二，并且WAW计划以其他方式满足荷兰重组法第384条的适用要求。如果没有获得必要的接受，并且至少有一个在破产清算情况下将获得分配的阶层投票接受WAW计划，但如果荷兰法院认定WAW计划符合荷兰重组法第384条的要求，荷兰法院仍可批准WAW计划。如果WAW计划获得荷兰法院的批准，它将具有约束力(阿尔盖明原文后缀)对索赔持有人 ，无论他们是否投票，或者是否投票接受或拒绝WAW计划。
荷兰债务人将：
| • | 在2023年6月28日投票截止日期后七(7)天内，准备投票报告 (秸秆渣)，并表明是否会请求法院根据《荷兰重组法》第382(1)条批准WAW计划；以及 |
| • | 在荷兰法院输入荷兰制裁命令之前，允许根据本WAW计划受到妥协的索赔的每位持有人在荷兰法院的 登记处审查此类投票报告，在那里可以免费查阅此类投票报告。 |
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| 5. | 《征集方案》和第11章计划补编的分发 |
本公司于2023年5月30日，即投票截止日期前29天，促使征集代理将征集包分发给投票课程中的索赔持有者。
征集包(选票除外)也可通过以下方式从征集代理获得：(A)致电征集代理，地址为646-440-4833(国际)或 833-701-9076(B)向征集代理发送电子邮件至DieboldNixdorfinfo@ra.kroll.com或(C)致函以下地址：DieboldNixdorfinfo@ra.kroll控股公司，有限责任公司选票处理中心c/o Kroll重组管理有限责任公司第三大道850号，Suite 412 Brooklyn，NY 11232。当美国债务人提交破产保护申请时，您还可以通过访问美国债务人重组网站https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf免费获取向破产法院提交的任何诉状的副本，或在破产法院S CM/ECF网站https://ecf.txsb.uscourts.gov/.付费获取
美国债务人将根据美国计划的条款提交破产法第11章计划补充文件。由于第11章计划补充条款已更新或以其他方式修改，因此此类修改或更新的文件将在美国债务人重组网站上提供。美国债务人和荷兰债务人将不会提供《破产法》第11章计划补编的纸质或U盘副本。但是，当事人可以通过以下方式免费从招标代理获得《破产法》第11章《计划补充协议》的副本：(A)拨打上述电话号码之一致电招标代理 或(B)访问美国债务人重组网站https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf.
| C. | 投票程序 |
2023年5月26日(投票记录日期)是用于确定哪些索赔持有人有权根据征集程序投票接受或拒绝美国计划和WAW计划并收到邀请包的日期。除本协议另有规定外，表决记录日期及本公司所有S征集及表决程序均适用于本公司所有S债权人及其他利害关系方。
为了让投票类中索赔的持有人将该持有人的S选票视为接受或拒绝美国计划和WAW计划的选票，该持有人S选票必须正确填写、执行，并通过以下方式交付：(A)使用所附的预付邮资、预先写好地址的回邮信封；(B)通过头等邮件、隔夜快递或亲自递送到迪博尔德控股公司，有限责任公司选票处理中心c/o Kroll 重组管理有限责任公司850 Third Avenue，Suite 412 Brooklyn，NY 11232；(C)通过征集代理S在线投票门户网站，该门户网站可通过债务人重组网站上的提交电子选票链接访问，网址为：https://cases.ra.kroll.com/DieboldNixdorf；(D)按照您的被提名人提供的指示，将回执信封寄给您的被提名人或通过电子邮件发送给您的被提名人，并且在任何情况下，都要有足够的时间允许您的被提名人在已完成的主投票中投出您(S)的选票(可通过电子邮件Dieboldnixdorfbalots@ra.kroll.com提交)。以便在投票截止日期之前由 征集代理实际收到。
本公司将寻求破产法院的授权，允许被提名者通过电话、电子邮件、文件共享网站、选民信息表或被提名人用来收集选票而不是纸质选票的其他可接受的惯常方法从其受益人客户那里收集 选票，并将此类选票记录在总选票上。
该公司正在向投票类别 提供征集包，这些类别是美国计划5级索赔、美国计划6级索赔、美国计划7级索赔、哇计划1级索赔、哇计划2级索赔、哇计划3级索赔和哇计划4级索赔的持有人。如果投票类别中索赔的持有人在投票记录日期或之后且在持有人对美国计划和WAW计划投票之前将所有此类索赔转让给一方或多方，则该索赔的持有人自动被视为已向持有人S索赔的购买者(S)提供了投票代理，并且该购买者(S)应被视为截至投票记录日期的持有人(S)，以对美国计划和WAW计划进行投票，前提是转让符合RSA下的适用要求，如果适用的话。
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征集代理在投票截止日期后收到的任何选票将不计入 ，除非美国债务人或荷兰计划当事人另有决定，或经破产法院或荷兰法院允许(视情况而定)。
在决定接受或拒绝美国计划和WAW计划时，不应计算以下选票：(A)任何难以辨认或包含的信息不足以识别索赔持有人身份的选票；(B)征集代理在投票截止日期前实际未收到的任何选票，除非美国债务人或荷兰计划当事人另有决定或经破产法院和/或荷兰法院允许；(C)任何未签名的选票；(D)任何不包含原始签名的选票；(E)部分拒绝和/或部分接受美国计划和/或WAW计划的任何投票；(F)未标记为接受或拒绝美国计划和/或WAW计划的任何投票，或标记为同时接受和拒绝美国计划和/或WAW计划的任何投票；及(G)被随后及时提交的有效选票取代的任何投票。为免生疑问，通过电子投票门户提交的选票将被视为包含原始签名。
索赔的每个持有者必须在特定类别内投票决定接受或拒绝美国计划和哇哦计划。不允许 分开投票。如果您将多张选票发送给征集代理，由于相同的索赔，及时收到的最后一张正确执行的选票将取代并撤销之前收到的任何选票。
重要的是，投票类别中的索赔持有人应遵循此类持有人S投票中提供的具体说明。
| D. | 投票表 |
投票不构成、也不应被视为索赔的证明或主张或承认索赔。只有投票权类别中的债权持有人才有权就此类债权进行投票。
征集代理在投票截止日期后收到的任何选票将不计算在内，除非美国债务人或荷兰计划当事人另有决定，或经破产法院或荷兰法院允许(视情况而定)。除本合同另有规定外，只有当征集代理实际及时收到正确执行的投票时，交付才被视为已完成。在任何情况下，持货人都应该留出足够的时间来保证及时交货。不应向美国债务人、荷兰计划缔约方或其各自的财务或法律顾问发送选票。将此选票交付给征集代理的方式由您自己选择并承担风险。
如果公司对美国计划或WAW计划的条款进行重大更改，或者如果公司放弃确认美国计划或批准WAW计划的重要条件，则《破产法》可能要求美国债务人分发额外的征集材料。同样，如果公司对美国计划或WAW计划的条款进行重大更改，或者如果公司放弃确认美国计划或批准WAW计划的重要条件，荷兰法院可能会要求荷兰债务人分发额外的招标材料。在上述任何一种情况下，请求将在破产法院和/或荷兰法院指示的范围内延长。
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如果某一特定持有人所持有的表决类别内有多项债权，则美国债务人和荷兰债务人可酌情将某一特定持有人在某一投票类别内的债权合计，以计算票数。
如果利害关系方根据《破产法》第1126(E)条要求指定缺乏诚信，则 破产法院将决定是否对接受和/或拒绝美国计划和WAW计划的投票进行计算，以确定美国计划和WAW计划是否已被接受和/或拒绝。
在决定美国计划和哇计划的接受或拒绝时，不会计入以下选票：
| a) | 任何难以辨认或包含的信息不足以识别索赔持有人身份的选票； |
| b) | 除非美国债务人或荷兰计划方另有决定或经破产法院和/或荷兰法院允许，否则征集代理在投票截止日期前未实际收到的任何选票； |
| c) | 任何未签名的选票； |
| d) | 不包含原始签名的任何选票； |
| e) | 部分拒绝和部分接受美国计划和/或哇计划的任何投票； |
| f) | 未标记为接受或拒绝美国计划和/或哇计划的任何投票，或标记为同时接受和拒绝美国计划和/或哇计划的任何投票；以及 |
| g) | 任何选票被后来及时提交的有效选票所取代。 |
根据《荷兰重组法》第382(1)条，在投票截止日期后，征集代理将尽快向 破产法院和荷兰法院提交(或促使提交)投票报告，并在投票截止日期后七(7)天内向荷兰法院提交投票报告。除其他事项外，投票报告应标明不符合投票指示或包含任何形式不合规之处的每一张选票(每一张都是不正常的选票)，包括迟到或(全部或主要部分)难以辨认、无法辨认、缺乏签名或缺乏必要信息或损坏的选票。招标代理人将尝试将投票中报告的任何索赔金额与S公司的记录或适用证券托管机构的记录进行核对， 但如果该金额无法在招标代理人做出不当努力的情况下及时核对，则应以S公司记录或适用证券托管机构的记录中显示的金额为准。投票报告还应表明本公司对该等不定期投票的意向。除投票报告规定外，本公司或任何其他个人或实体均无义务就已交付的选票的缺陷或违规行为提供通知，也不会因未能提供此类通知而招致任何责任。
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七、风险因素
在对美国计划和WAW计划采取任何行动之前，有权投票接受或拒绝美国计划和WAW计划的索赔持有人应仔细阅读和考虑以下列出的风险因素，以及本全面披露声明、美国计划、WAW计划和通过引用一起提交的文件，包括在第11章案件中提交给破产法院的其他文件，以及在荷兰计划诉讼程序中提交给荷兰法院的文件。风险因素不应被视为与S公司的业务或美国计划和WAW计划的重组和完善有关的唯一风险。本全面披露声明中讨论的每个风险因素均可同样适用于债务人、重组债务人、荷兰计划方和重组荷兰计划方(视情况而定)。
| A. | 与重组有关的风险 |
| 1. | 如重组交易未能实施，本公司将考虑所有可供选择的重组方案，而该等方案可能会导致债权持有人的回收较低。 |
在遵守RSA条款的情况下，如重组交易未完成，本公司可考虑所有可供选择的重组方案，包括提交替代第11章计划、转换至第7章计划、开始 第363条出售本公司S资产及任何其他可使遗产价值最大化的交易。对于根据《破产法》或《荷兰重组法》索赔的持有人而言，任何替代重组提案的条款可能不如本《全面披露声明》中所述的美国计划和WAW计划的条款有利。在确认美国计划和批准WAW计划、起诉第11章案件和荷兰计划程序方面出现任何重大延误，或者破产法院或荷兰法院威胁要驳回美国计划和WAW计划，都将为这一过程增加大量费用和不确定性。
围绕长期重组的不确定性将对公司产生其他不利影响。例如，这将对 (A)本公司募集额外资本的能力产生不利影响，(B)本公司评估S的流动资金，(C)投资者、贷款人和信用评级机构对S公司业务的看法，(D)本公司评估S企业的价值，以及(E)本公司与S的业务关系。
| 2. | 即使重组交易成功，公司仍将继续面临风险 |
重组交易一般旨在减轻S公司的整体债务负担， 大幅改善流动资金，并为公司提供更大的灵活性。然而，即使重组交易得以实施，本公司仍将面临一些风险，包括某些其无法控制的风险，如经济状况的变化、新冠肺炎的潜在复兴及其对全球经济的直接和间接影响、行业变化和大宗商品价格的变化。由于这些 风险，不能保证重组交易将实现S所述的公司目标。
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| 3. | 与退出机制和新普通股相关的风险 |
以下是适用于债权持有人或根据美国计划和WAW计划成为退出安排或新普通股贷款持有人的其他各方的一些风险。债权持有人在决定投票接受或拒绝美国计划和WAW计划之前，还应考虑与退出机制和新普通股相关的其他风险因素。
| a. | 美国计划和WAW计划下的对价并不反映对公司索赔或公司权益的任何独立估值 |
本公司尚未就美国计划和WAW计划下的对价的公平性获得或征求任何银行或其他公司的意见 。
| b. | 退出融资文件和新普通股的条款可能会根据谈判以及破产法院和荷兰法院的批准而发生变化 |
退出融资文件和新普通股的条款可能会根据本公司与所需同意债权人之间的谈判而发生变化。未经债权人同意的债权持有人将不参加这些谈判，谈判的结果可能会对退出安排文件或新普通股的条款产生实质性的影响。因此，退出融资文件或新普通股的最终条款可能不太有利于某些债权的持有者 (前提是这些最终条款将与美国计划和WAW计划以及破产法和荷兰重组法的要求一致)。
| c. | 新权益的某些重要持有人可能会在生效日期后对重组的债务人产生重大影响 |
假设生效日期发生，获得相当于新普通股已发行股份相当百分比的分派的获准债权持有人可能能够影响需要新普通股持有人批准的事项，包括(其中包括)董事选举和重组债务人控制权变更的批准。
| d. | 新普通股持有者的所有权权益可能会被稀释 |
新普通股的持有者将面临与出现后可能发行的任何股权相关的所有权权益的摊薄，包括通过后盾溢价、预付溢价、额外溢价、参与溢价、新管理层激励计划以及在出现后转换任何期权、认股权证、可转换证券、可行使证券或其他证券。
| e. | 退出信贷融资将仅在作为退出信贷融资担保的资产价值范围内获得担保。重组后的债务人在丧失抵押品赎回权时的公平市场价值可能不足以全额偿还其持有人 |
退出融资贷款将以借款人和担保人几乎所有资产的优先留置权为担保，但须遵守惯例例外(退出融资抵押品)。退出融资抵押品的公平市场价值可能不足以偿还退出融资贷款以及在任何止赎时持有退出融资抵押品担保权益的所有其他债务持有人 。退出融资抵押品的公平市场价值会受到波动因素的影响，这些因素包括(其中包括)本公司S业务的收入下降。 债权人出售任何退出融资抵押品将收到的金额将取决于众多因素，包括当时出售退出融资抵押品可获得的价值、一般市场和经济状况 以及出售的时机和方式。
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如果随后的破产或类似的程序是由重组后的债务人或针对重组后的债务人启动的，如果退出贷款超过退出贷款抵押品的价值，退出信贷安排的持有人可能被视为拥有无担保债权。一旦破产法院裁定退出信贷机制下的贷款人担保不足，破产程序中与此类债务工具有关的债权，如果退出信贷机制下的债务持有人根据《破产法》第1111(B)条作出选择， 将被分为有担保债权和无担保债权，无担保债权将无权享有退出信贷机制抵押品的担保利益。此外，在任何破产程序中，可能不允许部分或全部应计但未支付的利息。
根据退出融资工具文件(退出融资工具代理)授予行政代理和抵押品代理的担保权益，通常与抵押品担保权益的实现有关的实际问题。例如，退出融资代理可能需要获得第三方的同意才能获得或强制执行合同中的担保权益，而公司无法向退出融资贷款的持有人保证退出融资代理将能够获得任何此类同意。当需要取消任何特定资产的抵押品赎回权时，不得征得任何第三方的同意。因此，退出融资机构可能没有能力取消此类资产的抵押品赎回权，退出融资抵押品的价值可能会大幅下降。
重组后的债务人按计划偿还债务的能力取决于他们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及重组后的债务人无法控制的某些财务、商业和其他因素的影响。重组后的债务人可能无法维持足够的现金流，使其能够支付债务的本金、保费和利息，包括退出融资贷款。
如果 现金流和资本资源不足以为重组的债务人债务提供资金，他们可能面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置 资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资债务，包括退出信贷安排。这些替代措施可能不会成功，可能不会以具有经济吸引力的条件完成，或者可能不足以在到期时偿还债务。
此外，如果重组后的债务人遭受或似乎受到缺乏可用流动性的影响，交易对手和评级机构对其信誉的评估以及第三方与其开展业务的意愿可能会受到不利影响。
| 4. | 重组后的债务人信用评级下降可能会对公司S未来进入资本市场的能力产生负面影响 |
如果各评级机构认为情况需要，评级机构可随时下调、暂停或完全撤销S或重组后债务人的信用评级，包括因暴露于信用风险以及本公司或重组后的债务人的业务和财务状况而获得的评级。重组后的债务人长期债务评级的下调可能会使他们的债务再融资变得更加困难，并增加他们未来可能产生的任何债务的成本。
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| 5. | 与确认和完善美国计划以及制裁和完善哇计划有关的风险。 |
| a. | 重组支持协议可能终止 |
如果发生导致RSA终止的事件，RSA可能会在确认或完成美国计划和批准WAW计划之前终止，这可能会导致重要债权人失去对美国计划和WAW计划的支持，并可能导致公司在某些 情况下无法使用现金抵押品。任何此类支持的丧失都可能对S公司确认和完善美国计划和哇哦计划的能力造成不利影响。
| b. | DIP基金转换为退出基金承诺的先决条件可能不会发生 |
DIP基金转换为退出基金的先决条件可能不会发生，如果发生导致终止退出基金承诺的事件，退出基金承诺可能会在确认或完成美国计划和WAW计划之前终止，这可能会对公司获得美国计划的确认和WAW计划的批准产生不利影响。
| c. | 美国计划和哇计划生效日期之前的条件可能不会发生 |
正如《美国计划》第九条和《华盛顿互惠计划》第V.A条更全面地规定的那样，生效日期的发生均受若干先例条件的制约。如果不满足或放弃每个美国计划和WAW计划中生效日期之前的每个条件，生效日期将不会发生。如果美国计划未得到确认或未完成，公司可寻求确认新的计划或计划。如果WAW计划不被批准，公司可以制定一个或多个新的计划进行批准。新计划的实施将受到DIP订单中的限制，可能需要得到部分或所有同意债权人的同意或让步。本公司不能保证会获得该等同意或特许权。然而，如果本公司未能获得足够的营运资金以继续经营，或新计划未获确认或批准(视何者适用而定)，本公司可能会被迫将其资产清盘。
| d. | 美国债务人和荷兰债务人可能无法满足投票要求 |
根据破产法第1126(C)条，破产法第1129(A)(7)(A)(I)条对于美国计划5级债权、美国计划6级债权和美国计划7级债权，如果持有至少三分之二的金额和超过一半的允许债权数量，则破产法第1129(A)(7)(A)(I)条将就美国计划进行投票，以接受美国计划。不能保证美国债务人将从投票类别的债权持有人那里获得必要的接受。
根据荷兰《重组法》第381条第(7)款，如果持有至少三分之二的持有者投票接受哇哦计划投票，则对于哇哦计划1级索赔、哇计划2级索赔、哇计划3级索赔和哇计划4级索赔，投票要求将得到满足。如果WAW计划要得到荷兰法院的确认(荷兰重组法第383(1)条)，至少需要一个在破产清算方案中获得任何价值的类别投票支持该计划。不能保证荷兰债务人将从上述类别的债权持有人那里得到必要的接受。
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| e. | 如果适用，美国债务人或荷兰债务人可能无法获得确认或制裁。 |
《破产法》第1129条规定了确认破产法第11章计划的要求，除其他事项外，还要求破产法院认定：(A)该计划没有不公平地歧视，并且对于任何不接受的类别是公平和公平的；(B)该计划之后不太可能发生清算或需要进一步的财务重组，除非该计划考虑进行清算或重组；以及(C)根据该计划向不接受某一特定类别债权的持有人分配的价值，将不低于如果债务人根据《破产法》第7章被清算，这些持有人将获得的分配价值。
《荷兰重组法》第384条规定了荷兰法院可以拒绝批准《哇哦计划》的理由。有两种类型的要求：(A)荷兰法院将自行测试的法定要求和(B)如果持不同意见的类别的债权人表示它希望拒绝WAW计划并提供这样做的理由时进行测试的要求。
荷兰法院根据《荷兰重组法》第384(2)条审议的法定要求如下：
| a) | 荷兰债务人和荷兰计划各方必须满足启动荷兰计划诉讼程序的要求。 |
| b) | 必须遵守通知持有者关于WAW计划的权利主张和投票能力的条款； |
| c) | 必须遵守投票程序的程序要求； |
| d) | WAW计划中反映的索赔持有人的索赔金额必须正确； |
| e) | WAW计划的实施(可行性)必须得到充分保障； |
| f) | WAW计划不得提供不必要的新融资和/或交易(除非这不损害债权持有人的利益)； |
| g) | WAW计划不能通过欺诈来制定(基岩)，通过偏袒一个或多个债权持有人 (开始鼓动)或让某些申索持有人有权投票或以其他不公平的方式(安德烈·埃利克·米德伦); |
| h) | 是否支付了荷兰法院的费用或获得了担保；以及 |
| i) | 没有其他理由拒绝批准WAW计划。 |
持异议类别的债权持有人(投票否决了WAW计划的类别)可以援引以下理由 请求荷兰法院根据荷兰重组法第384(4)条不批准WAW计划：(I)贸易债权人没有收到至少其债权的20%的分配(S)；(Ii)价值被授予较低优先级的 类别，而较高优先级的类别没有投票赞成WAW计划；(Iii)被允许担保债权持有人的权利被修订，并提供股票或其他权益，但没有被授予机会选择另一种形式的分发；或(Iv)任何其他类型债权的持有人的权利被修改，但没有机会选择现金支付，其金额等于在相关荷兰计划当事人破产清算的情况下他们将获得的分派金额。
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最后，根据《荷兰重组法》第384(3)条，持不同意见的债权持有人，无论他们是否属于持不同政见者类别，都可以向荷兰法院请愿，如果他们没有收到WAW计划下的分配，而该分配的价值至少等于在破产清算情况下他们将收到的分配 ，则可以向荷兰法院申请拒绝批准WAW计划
不能保证会收到确认美国计划和制裁WAW计划所需的接受。即使收到必要的接受，也不能保证破产法院或荷兰法院将分别确认或批准美国计划和WAW计划。 允许索赔的异议持有人可能会质疑本全面披露声明的充分性，或者投票结果是否满足破产法、破产规则或荷兰重组法的要求。 即使破产法院确定本全面披露声明和投票结果是适当的，如果破产法院发现没有满足确认的任何法定要求，破产法院也可以拒绝确认美国计划。包括上述要求。同样，即使荷兰法院认定投票结果是适当的，如果荷兰法院发现任何关于制裁的法定要求没有得到满足，荷兰法院也可以拒绝批准WAW计划。
如果《美国计划》和《WAW计划》未经确认或批准(视情况而定)， 不清楚允许索赔和权益的持有者将获得何种分配(如果有的话)。
在符合美国计划中包含的限制和同意债权人根据RSA中规定的条款获得同意的权利的情况下，公司保留修改美国计划并寻求与破产法一致的确认的权利，并且在适当的情况下，不对修改后的美国计划进行表决。任何修改都可能导致对任何 类别的待遇低于美国计划中当前提供的待遇，例如将财产分配给受修改影响的类别，其价值低于美国计划中当前提供的值。
| f. | 哇塞计划可能需要解决 |
荷兰重组法原则上可能不允许在提交债权持有人表决后对WAW计划进行修改。 因此，对WAW计划的任何修改都可能要求荷兰债务人根据荷兰重组法解决WAW计划。
| g. | 利害关系人可以反对美国的S计划和S的债权和利益分类计划。 |
《破产法》第1122条规定，只有在某一特定类别的债权或股权与该类别的其他债权或股权实质上相似的情况下，计划才可以将该债权或股权置于该类别中。美国债务人认为，美国计划下的债权和利益分类符合《破产法》中规定的要求，因为美国债务人创建了债权和利益类别，每个类别都包含适用的债权或利息，这些类别与 每个此类类别中的其他债权或利息基本相似。然而，不能保证破产法院会得出同样的结论。
根据《荷兰重组法》第374条，如果一项计划的债权人在荷兰计划各方资产清算时所拥有的权利差异太大，以致其地位不可比较，则该计划必须将债权或股权置于不同的类别。在任何情况下，根据《荷兰民法典》第三卷第10章或另一项法律或以此为基础的条例或关于追回债务人S资产的协议而具有不同等级(优先权)的债权人，应被分配到不同的类别。
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有担保债权人将仅在此类担保的价值 范围内被归类为一个或多个类别，除非这不改变WAW计划下的价值分配。对于担保不足债权的剩余部分，这类债权人被归类为无担保债权人。有担保债权人S债权的担保部分的确定是基于在破产清算情况下预期获得的价值。
| h. | 利害关系方可以反对《美国计划》和《哇计划》中包含的新闻稿 |
确认还取决于破产法院对《美国计划》第八条中所述的和解、释放、禁令和相关条款的批准。某些利害关系方可能会断言，美国债务人不能证明他们符合美国第五巡回上诉法院建立的批准释放、免责和禁令的标准。
《WAW计划》第四条所述的和解、释放、禁令和相关规定通常与荷兰计划有关；然而，某些利害关系方可能反对这些规定，或者荷兰法院可能不批准这些规定。
| i. | 美国债务人和荷兰债务人可能无法就某些受损的不接受类别进行非自愿确认 |
一般而言，破产法院或荷兰法院(视情况而定)可根据《破产法》确认一项计划，或根据荷兰重组法批准一项计划，理由是如果至少有一个受损类别的债权或利益已被接受(根据破产法，在不包括任何内部人士投票的情况下确定接受该计划，而不包括任何内部人士投票)，则可根据荷兰重组法批准计划或批准该计划。对于未接受该计划的每个 受损类别，相关法院判定该计划不存在不公平的歧视，并且对于拒绝的受损类别是公平和公平的。
关于至少一种表决类别，美国债务人和荷兰债务人(视情况而定)认为，他们已经或将获得超过所需金额三分之二的债权持有人的支持，金额超过根据《破产法》第1126(C)节和荷兰重组法第381(7)条所要求的接受类别债权所需的金额。然而，不能保证同意的债权人会投票支持美国计划和WAW计划，也不能保证超过所需人数一半的持有者会投票支持美国计划。不能保证美国债务人将确认破产法第11章的计划，也不能保证荷兰债务人将获得计划的批准，因此，两者都将成为重组后的公司。在这种情况下，尚不清楚获准索偿和权益的持有人将就其获准的索偿和权益获得什么分配(如果有的话)。此外，寻求任何其他 替代重组方案可能会导致与专业费用索赔相关的费用增加等。
最后，在投票类别投票否决美国计划和WAW计划的范围内，美国债务人和荷兰债务人将不能寻求根据破产法第1129(B)节或 第384(4)(B)条荷兰重组法(视适用情况而定)寻求压制此类投票类别，前提是没有其他有权根据接受该计划的计划投票的受损类别债权类别。
100
| j. | 公司可以对债权或利息的数额或分类提出异议 |
除非《美国计划》和《哇计划》另有规定，否则公司保留反对《美国计划》和《哇计划》下的任何索赔或利息的权利。如申索或权益受到反对或 争议，则申索或权益的任何持有人不能依赖本全面披露声明所载的估计。任何受反对或争议影响的申索或权益的持有人，可能不会在本全面披露声明中所述的估计分派中获得其预期份额。
| k. | 生效日期可能不会出现 |
尽管本公司相信生效日期可能在确认日期后不久出现，但不能保证该 时间或生效日期实际上是否会发生。
| B. | 与美国计划和哇哦计划下的复苏相关的风险 |
| 1. | S公司历史财务信息可能无法与重组后债务人的财务信息相比 |
由于完成及拟进行的交易，重组债务人自生效日期起及之后的财务状况及经营业绩可能无法与S公司历史财务报表所反映的财务状况或经营业绩相提并论。
| 2. | 公司可能无法实现其预期的财务结果或履行重组后的债务义务 |
财务预测代表管理层对本公司或重组后的债务人(如适用)未来财务表现的最佳估计，乃根据目前已知的事实及有关本公司或重组后的债务人(视何者适用而定)未来营运的事实及假设，以及整体美国及世界经济及本公司经营的相关行业而作出。不能保证财务预测一定会实现，实际财务结果可能与财务预测大相径庭。如果重组后的债务人未能达到其预期的财务业绩或实现预期的收入和现金流，则重组后的债务人可能缺乏足够的流动资金在生效日期后按计划继续运营，可能无法在到期时偿还债务，或可能无法满足其运营需求，所有这些都可能对退出融资贷款和新普通股的价值产生负面影响。此外，重组后的债务人未能达到其 预期财务业绩可能会导致现金流和营运资金紧张，这可能需要本公司寻求额外的营运资金。重组后的债务人可能无法在需要时获得该等营运资金，或只能以不合理或成本高昂的条款获得该等资本。例如，重组的债务人可能需要承担额外的债务，其利息成本可能对重组的债务人的运营结果和财务状况产生不利影响，并对退出融资贷款和新普通股的价值产生负面影响。
| 3. | 公司、新普通股的估计估值以及允许债权和权益持有人的估计回收并不代表潜在的市场价值。 |
本公司估计S向准予债权持有人及准予权益持有人收回的款项并不代表本公司S证券的市值。该等估计回收乃基于多项假设(其中许多项目的实现将不受本公司控制)，包括：(A)本公司成功重组；(B)假设生效日期的发生日期；(C)S有能力实现财务预测所载的经营及财务业绩；(D)S有能力维持充足的流动资金为营运提供资金；及(E)假设资本及股权市场保持与当前状况一致。
101
| 4. | 美国债务人破产和重组的某些税收影响可能会增加重组债务人的税收责任 |
允许索赔的持有人应仔细阅读这份名为《美国计划的某些美国联邦税收后果》的《全面披露声明》第九节，以确定美国计划和破产法第11章案件的税收影响可能如何对美国债务人产生不利影响。
| C. | 与根据美国计划发售和发行证券有关的风险 |
| 1. | 新公社没有既定的市场 |
新普通股将是新发行的证券，这些证券没有既定的交易市场。本公司将利用其商业上合理的努力，促使新普通股在生效日期后尽快在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易。然而，公司无法预测纽约证券交易所是否会批准新普通股上市，或任何此类上市将于何时进行。不能保证新普通股将在纽约证券交易所或任何其他国家交易所或交易商间报价系统上市，也不能保证重组后的DNI在上市获得批准后将继续满足上市要求。因此，您可能无法在特定时间或以优惠价格出售您的新普通股。因此，美国债务人不能向您保证新普通股的任何交易市场的流动性。因此，您可能被要求无限期地承担您持有新普通股的财务风险。如果发展交易市场，新普通股的未来交易价格可能会波动，并将取决于许多因素，包括：(A)债务人的经营业绩和财务状况；(B)证券交易商为其做市的兴趣；以及(C)类似证券的市场。
| D. | 与公司业务经营和债务重组有关的风险因素 |
| 1. | 公司可能无法产生足够的现金来偿还所有债务 |
S公司定期偿付债务或为其债务进行再融资的能力取决于S公司的财务状况和经营业绩，受当时的经济、行业和竞争条件以及S公司无法控制的某些财务、商业、立法、监管和其他因素的影响。本公司可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使本公司能够支付债务的本金、保费(如有)和利息，包括在出现债务时根据Exit 贷款安排可能发生的借款。
| 2. | 美国债务人和荷兰债务人将分别根据破产法第11章和哇哦提交自愿救济请愿书，并将受到与任何法院监督的重组相关的风险和不确定性的影响 |
在破产法第11章案件和荷兰计划诉讼期间，美国债务人和荷兰债务人S的业务以及美国债务人和荷兰债务人S执行其业务战略的能力将受到与法院监督的重组相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括，其中包括：
| • | 美国债务人和荷兰债务人S有能力分别就提交的诉状和动议文件获得破产法院或荷兰法院的批准； |
102
| • | 美国债务人有能力获得债权人和破产法院的批准，然后完成美国和荷兰债务人的计划，以获得WAW计划的批准和公司摆脱破产的能力； |
| • | 发生可能导致RSA终止的任何事件、更改或其他情况； |
| • | S公司有能力获得和维护与服务提供商的正常贸易条款，并维护对其运营至关重要的合同； |
| • | S公司吸引、激励和留住关键员工的能力；以及 |
| • | 公司有能力为S提供资金并执行其商业计划。 |
美国债务人还将面临与债权人和其他第三方的行动和决定有关的风险和不确定性，这些第三方在破产法第11章的案件中拥有利益，可能与美国计划和WAW计划不一致。
这些风险和 不确定性可能会以各种方式影响S公司的业务和运营。例如，与破产法第11章案例或荷兰计划诉讼程序相关的负面事件或宣传可能会对本公司与供应商和员工的关系产生不利影响，进而可能对本公司的运营和财务状况产生不利影响。此外，根据《破产法》，美国债务人在正常业务过程之外的交易需要获得破产法院的批准，这可能会限制他们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。由于与法院监督的重组相关的风险和不确定性， 公司无法预测或量化在破产法第11章案件或荷兰计划诉讼期间发生的事件对其业务、财务状况和运营结果的最终影响。
由于破产法第11章的情况，资产变现和负债清偿受到不确定性的影响。当美国债务人以占有债务人的身份运作时，经破产法院批准，或在正常业务过程或破产法院命令允许的其他情况下，美国债务人可以出售或以其他方式处置资产并清算或结算债务。此外，美国计划和WAW计划可能会实质性地改变历史合并财务报表中报告的资产和负债的金额和分类。历史合并财务报表不包括因确认而可能需要对报告的资产或负债金额进行的任何调整。
| 3. | 长期破产经营可能会损害公司S的业务 |
S公司未来的业绩将取决于美国计划和WAW计划或替代重组交易的成功确认(或制裁，视情况适用)和实施。第11章的较长期限可能对S公司的业务、财务状况、经营业绩和流动资金产生重大不利影响。例如，如果案件持续很长一段时间，高级管理层将被要求将大量资源用于公司与S的重组工作，而不是仅用于运营。此外，第11章案例越长，供应商就越有可能对S公司成功重组的能力失去信心，并寻求建立替代商业关系。此外，较长的 案件意味着公司将需要产生额外的专业和行政费用和开支，这可能需要额外的占有债务人 为这些成本和运营提供资金的融资。如果公司无法以优惠条件或根本不能获得此类融资，成功重组的机会可能会受到严重威胁，公司需要 清算的可能性可能会增加。这可能会严重损害债权人的收回。归根结底，该公司无法预测其重组过程的结果，但相信其拟议的前进道路是重组其业务的最有效方式。
103
| 4. | 公司可能无法实现其预期的财务业绩 |
本综合披露报表中提出的财务预测代表了基于目前已知的事实和对未来业务以及美国和世界经济总体的假设对公司未来财务业绩的最佳估计。实际财务结果可能与预测大不相同。如果本公司未能实现其预期的财务业绩，则本公司根据美国计划和WAW计划发行的S债务或股权的价值可能会下降，债务人可能缺乏足够的流动性，无法在生效日期后继续按计划运营 。在决定债务人的财务结果时，有许多固有的因素和假设，其中许多因素和假设不是S公司所能控制的，包括：
| • | 未来资本支出(或其资金)和营运资金； |
| • | 全球供应链挑战，包括受新冠肺炎大流行及其恢复影响的程度； |
| • | 原材料的波动和下跌，包括受新冠肺炎疫情及其复苏影响的程度； |
| • | 影响原材料的地缘政治事件； |
| • | 公司不能留住和吸引S的关键人员，以及新冠肺炎对关键人员健康的持续影响； |
| • | 与推出任何新服务和产品相关的风险； |
| • | S公司资产地理集中度相关风险； |
| • | 公司能够在多大程度上继续减少一般和行政费用； |
| • | 可能中断S公司内部运营或服务的网络安全事件或漏洞相关风险 ； |
| • | 竞争； |
| • | 当前或未来法律程序的结果、效果或时间安排； |
| • | 本公司具备S进行收购和整合收购的能力； |
| • | S公司风险管理活动的有效性和广度； |
| • | 将现有技术和新技术融入业务； |
| • | 政府管制和许可以及其他法律要求的影响；以及 |
| • | 立法、税收和监管举措的影响。 |
104
| 5. | 可能会失去执行管理团队的关键成员以及员工和劳工风险 |
如果本公司因法院监管的重组或其他原因而失去其高级管理团队的主要成员，本公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。此外，S公司业务的成功在一定程度上取决于其吸引和留住经验丰富的专业人员的能力。任何关键高管或其他关键人员的流失可能会对其运营产生实质性的不利影响。本公司或重组后的债务人可能需要达成保留或其他安排，而维持这些安排的成本可能较高。如果高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或他们的服务因其他原因中断，公司可能无法及时更换他们，公司可能会经历生产率的大幅下降。
| E. | 其他风险因素和免责声明 |
| 1. | 财务信息以公司S账簿和记录为依据，除另有说明外，未进行任何审计 |
在编制这份全面披露报表时，公司依赖于编制该报表时可用的账簿和记录中的财务数据。尽管本公司已运用其合理的商业判断确保本综合披露报表所提供的财务信息的准确性，且本公司认为该等财务信息公平地反映其财务状况，但本公司不能保证或声明本综合披露报表(或综合披露报表的任何证物中的任何信息)所包含的财务信息不存在不准确之处。
| 2. | 本披露声明不提供任何法律或税务建议 |
本全面披露声明不是对任何个人或实体的法律建议。本综合披露声明 的内容不应被视为法律、商业或税务建议。每一位读者都应该就任何与其索赔有关的法律、税务和其他事项咨询自己的法律顾问和会计师。除了决定如何投票接受或拒绝美国计划和WAW计划，或反对确认或制裁之外，不得将这份全面披露声明 用于任何目的。
| 3. | 未进行任何入场 |
本全面披露声明中包含的信息和陈述不会(A)构成任何实体(包括本公司)对任何事实或责任的承认，也不会(B)被视为美国计划和WAW计划对公司、重组后的债务人、允许索赔或权益的持有人或任何其他利害关系方产生税收或其他法律影响的证据。
| 4. | 未能确定诉讼索赔或预计的反对意见 |
不应依赖于特定诉讼索赔或对特定索赔的预计反对意见在本全面披露声明中确定或未确定这一事实。公司可寻求调查、提交和起诉索赔，并可在确认(或制裁，视情况适用)并完成美国计划和WAW计划后反对索赔，而无论本全面披露声明是否确定此类索赔或对索赔的反对。
105
| 5. | 信息由公司提供，其顾问依赖于此。 |
本公司聘请的法律顾问和其他顾问依赖本公司在编制本全面披露声明时提供的信息。尽管本公司聘请的律师及其他顾问已就编制本全面披露声明及全面披露声明的证物进行了若干有限的尽职调查，但彼等并未独立核实本全面披露声明所载的资料或全面披露声明的证物中的资料。
| 6. | 本全面披露声明之外的任何陈述均未获授权 |
除本全面披露声明中所述外，破产法院或破产法未授权任何与公司、破产法第11章案件、荷兰计划、美国计划和WAW计划有关或相关的陈述。为确保投票人接受或拒绝美国计划和WAW计划而做出的任何陈述或诱因，除包含在本全面披露声明中或包括在本全面披露声明中之外，不应被投票者依赖以做出决定。投票持有人 应及时向公司和德克萨斯州南区美国受托人办公室报告未经授权的陈述或引诱律师。
八、证券法的重要披露
不会根据证券法或任何州证券法提交关于美国计划下证券的发售和分销的注册声明
| A. | 美国计划和哇计划的考虑 |
根据《美国计划》、《WAW计划》和《RSA》，公司和/或重组后的债务人(视情况而定)将根据DIP融资机制的条款，向持有《美国计划5级索赔》、《美国计划6级索赔》、《WAW计划1级索赔》、《WAW计划2级索赔》、《WAW计划3级索赔》和(Ii)《附加新普通股》的DIP后盾方和DIP贷款人分配(I)新普通股(新普通股除外)。本公司相信，根据新管理层激励计划将发行的新普通股和期权或其他股权奖励将是证券，如证券法第2(A)(1)节、破产法第101节以及任何适用的州蓝天法律所定义。
| B. | 豁免登记要求；证券的发行和转售；破产法第1145(B)节对承销商的定义 |
| 1. | 免除登记要求；发行和转售新普通股 |
《破产法》第1145条规定，《证券法》第5节(和任何适用的州蓝天法律)的登记要求不适用于债务人对股票、期权、认股权证或其他证券的要约或出售，条件是：(A)要约或出售是根据重组计划进行的；(B)证券的接受者对债务人持有债权、对债务人的权益或对债务人的行政费用索赔；以及(C)发行证券是为了换取对债务人的债权或对债务人的利息，或主要是以这种交换方式发行，部分是为了现金和财产。根据这些豁免，美国计划和WAW计划所设想的新普通股(1145证券)的发售、发行和分销将不会根据证券法或任何适用的州蓝天法律进行注册。
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美国债务人和荷兰债务人认为，美国计划和WAW计划计划发行的1145证券 受《破产法》第1145条的规定(WAW计划关于通过荷兰债务人第15章程序植入1145证券的条款)。因此，美国债务人和荷兰债务人认为，此类1145证券无需根据证券法或其他联邦证券法注册即可转售，除非持有人是破产法第1145(B)节中定义的此类证券的承销商(如下文第八章B.2节所述)，或重组债务人的关联公司(或在转让后90天内是此类关联公司)。作为美国确认令的一部分，美国债务人和荷兰债务人将寻求获得一项确认这一豁免的条款。此外，此类1145证券一般可以根据适用的州蓝天法律，由非承销商或重组后的债务人的关联公司的持有人根据这些州的蓝天法律规定的各种豁免进行转售，而无需注册。然而，除非对个别州的蓝天法律进行审查，否则无法得知此类豁免的可用性。
建议美国计划和WAW计划所设想的1145证券的接受者就破产法第1145条对此类证券的可用性和适用性、根据证券法或适用的州蓝天法律在任何给定情况下的注册的任何其他可能豁免以及此类可用性的任何适用要求或条件咨询其自己的法律顾问。
尽管《美国计划》和《WAW计划》有任何相反规定，但任何实体(为免生疑问，包括DTC)不得要求就《美国计划》或《WAW计划》计划的任何交易的有效性提供法律意见，包括(为免生疑问)适用的1145证券是否免于注册和/或是否有资格获得DTC账面登记交付、结算和托管服务。
美国债务人和荷兰债务人没有任何与之相关的合同、安排或谅解，也不会直接或间接向任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人支付任何佣金或其他报酬，以拉拢投票来接受或拒绝美国计划或WAW计划。美国债务人和荷兰债务人已得到 保证，任何人都不会向投票阶层提供与美国计划或WAW计划的征集投票有关的任何信息，除非向这些持有人推荐本全面披露声明中包含的信息 。此外，没有任何经纪人、交易商、销售人员、代理人或任何其他人员受聘或授权就美国计划或WAW计划的相对优点和风险发表任何声明、意见、建议或判断。因此，任何人都不会直接或间接获得任何佣金或其他报酬，用于募集投票以接受或拒绝美国计划或WAW计划，或与任何1145证券的要约有关，而该1145证券的要约可能被视为与对美国计划或WAW计划的投票有关。
| 2. | 根据破产法第1145(B)节对承销商的定义；对转售新普通股的影响 |
《破产法》第1145(B)(1)节将承销商定义为，除非发行人实体的普通交易交易外：(A)购买针对债务人的债权、权益或在涉及债务人的案件中就行政费用提出的债权，如果这种购买是为了分发已收到或将收到的任何证券，以换取此类债权或利息；(B)提出出售根据计划为此类证券持有人提供或出售的证券；(C)要约购买根据计划向该等证券持有人提供或出售的证券，但该要约购买是(I)为了分销该等证券及(Ii)根据与该计划有关的协议、该计划的完成或该计划下的证券的要约或出售；或(D)是证券法第2(A)(11)条所指的证券的发行人。此外，购买发行人S证券而收取费用的人也可以被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商。
107
就某人是否为《破产法》第1145(B)(1)(D)条下的承销商而言，根据《证券法》第2(A)(11)条，发行人的定义包括所有直接或间接通过一个或多个中间人控制的、由证券发行人控制或与其共同控制的人，作为法定承销商。在《证券法》第2(A)(11)节所载承销商的定义中，对发行人的提及旨在 涵盖证券发行人的控制人。？《证券法》第405条定义的控制，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。因此，根据重组计划，重组债务人或其继承人的高级管理人员或董事可被视为该债务人或继承人的控制人，特别是如果管理职位或董事职位与重组债务人S或其继承人S有表决权证券的相当大比例的所有权相结合。此外，《破产法》第1145条的立法历史可能表明，拥有重组债务人某类有表决权证券10%或以上的债权人可被推定为控制人，因此可被推定为承销商。
任何特定的人是否会被视为就美国计划和WAW计划预期的债权发行的1145证券的承销商(包括该人是否为控制人)将取决于适用于该人的各种事实和情况。因此，美国债务人和荷兰债务人不表示任何人是否会被视为就美国计划或WAW计划预期的1145证券发行的1145证券的承销商，以及是否任何人可以自由转售此类1145证券。本公司建议这类1145证券的潜在接受者咨询他们自己的律师，了解他们是否有能力在没有根据联邦和适用的州蓝天法律注册的情况下自由交易这类证券。
| C. | 私募证券 |
| 1. | 发行 |
就破产法第1145条就根据DIP融资条款向DIP后盾方及DIP贷款人支付的DIP保费向DIP后盾方及DIP贷款人发行额外新普通股提供的豁免而言，债务人相信，该等额外新普通股(第(4)(A)(2)证券)可根据证券法第(4)(A)(2)条豁免注册而无须根据证券法注册而发行。《证券法》第4(A)(2)节规定，发行人在不涉及公开发行的交易中发行证券，可豁免根据《证券法》注册。4(A)(2)证券将受到转售限制，只能根据《证券法》和其他适用法律的登记或适用的豁免进行转售、交换、转让或以其他方式转让，如下所述。
| 2. | 后续转账 |
4(A)(2)证券将被视为受限证券(根据证券法第144条的定义)，不得提供、出售、交换、转让或以其他方式转让，除非它们已根据证券法注册，或根据证券法获得注册豁免。第144条规则为满足某些条件的受限制证券的公开转售提供了一个有限的安全港。这些条件取决于受限制证券的持有人是否为发行人的附属公司。规则144将关联公司定义为直接或通过一个或多个中间商间接控制或受此类发行人控制或共同控制的人。发行人的非关联公司不受1934年《证券交易法》(《交易法案》)第13或15(D)节的报告要求 的约束，且在出售前九十(90)天内不是发行人的关联公司，可以在一年持有期后转售受限制的证券，无论是否有关于发行人的最新公开信息。
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不受《交易法》第13条或第15(D)节报告要求的发行人关联公司可以在一年持有期后转售受限证券，前提是在出售时可以获得有关发行人的某些最新公开信息。 关联公司还必须遵守规则144的数量、销售方式和通知要求。首先，该规则限制在任何三个月期间为关联公司(和相关人员)的账户出售的受限证券(加上任何非受限证券)的数量，不得超过正在出售的同类未偿还证券的1%，或者，如果该类别在证券交易所上市，则在提交表格144的建议出售通知之前的四个 周内，或如果不需要通知，此类证券的每周平均交易量。经纪收到执行交易指令的日期或直接与做市商执行交易的日期。 第二，销售方式规定，受限制证券必须在经纪-S交易中、直接与做市商交易或在无风险本金交易(定义见第144条)中出售。第三，如果根据规则144在任何三个月期间出售的证券金额超过5,000股或总销售价格超过50,000美元，关联公司必须或导致向美国证券交易委员会提交表格144的建议出售通知，并向 任何证券交易交易所提供副本。
美国债务人认为，任何4(A)(2)证券(无论是由非关联公司或关联公司持有)在生效日期后至少一年才适用规则144豁免。因此，除非根据有效的注册声明或其他可获得的《证券法》注册要求的豁免进行转让，否则4(A)(2)证券的非关联持有人将被要求持有其4(A)(2)证券至少一年，此后，只能根据规则144的适用要求、根据有效的注册声明或根据另一项可获得的豁免而不受适用证券法律的注册要求的限制出售这些证券。
第(4)(A)(2)款证券须以下列形式加盖印章或以其他方式加盖图例，如属任何证券：
？本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或美国任何州的证券法进行登记，不得在美国境内进行担保、质押、抵押、出售、转让或以其他方式处置，除非 根据《证券法》的登记要求或根据此类登记要求的可获得豁免，以及在每种情况下，根据所有适用的证券法。
重组后的DNI保留要求证明、法律意见或其他遵守规则144的证据作为移除该传奇或转售4(A)(2)证券的条件的权利。重组后的DNI还保留停止转让任何4(A)(2)证券的权利，如果此类转让不符合第144条、根据有效登记声明或根据适用证券法的登记要求的另一项可用豁免。所有收到4(A)(2)证券的人将被要求确认并同意：(A)他们不会提供、出售或以其他方式转让任何4(A)(2)证券，除非根据注册豁免，包括根据证券法第144条，如果可用，或根据有效的注册声明，以及(B)4(A)(2)证券将受到上述其他限制。
根据美国计划获得受限证券的任何人应咨询其自己的律师，以了解是否可以根据《证券法》和其他适用法律获得这些证券的注册转售豁免。
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由于特定个人是否可以是承销商或关联公司这一问题的复杂、主观性质，以及根据《证券法》可获得的登记豁免具有高度的事实针对性，包括根据《破产法》第1145条和《证券法》第144条获得的豁免，美国债务人或重组债务人均未就任何人处置将根据美国计划分配的证券的能力作出任何陈述。该公司建议根据美国计划发行的证券的潜在接受者咨询他们自己的法律顾问，询问他们是否可以自由交易此类证券以及在什么情况下他们可以转售此类证券。
| IX. | 美国计划的某些美国联邦所得税后果 |
| A. | 引言 |
以下讨论总结了实施美国计划和WAW计划对美国债务人和荷兰债务人、重组债务人和允许债权的某些持有人(仅为本讨论的目的，指的是受益所有人)造成的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》(《国税局条例》)、司法裁决和公布的行政规则，以及国税局(国税局)的公告，所有这些都在本协议生效之日生效。规则的更改或规则的新解释可能具有追溯力，并可能对下文所述的美国联邦 所得税后果产生实质性影响。美国计划和哇计划对美国联邦所得税的影响是复杂的，在重要方面也是不确定的。未要求美国国税局作出裁决；未就美国计划或WAW计划的任何税务后果向S公司的法律顾问征求意见；本综合披露声明未提供任何税务意见。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场。
本摘要不涉及美国计划和WAW计划的州、地方、赠与、遗产或非美国或其他非所得税后果，也不旨在解决根据持有人的个人情况或可能受特殊税收规则约束的持有人(如与美国债务人或荷兰债务人有关的人，对替代最低税或公司替代最低税负有责任的持有人)可能与其个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面。功能货币不是美元的持有人、美国侨民、收到赔偿要求的持有人、经纪自营商、银行、共同基金、保险公司、金融机构、小企业投资公司、受监管的投资公司、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、 直通实体、直通实体的实益所有人、信托、政府机关或机构、证券交易商和交易商、合伙企业、分章S公司、持有债权或将持有新普通股作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资，使用按市值计价会计方法和自己破产的债权持有人(br})。此外，本摘要假定债权持有人只持有单一类别的债权，并且只将债权作为资本资产持有(符合《法典》第1221条的含义)。本摘要还假设任何美国债务人或荷兰债务人作为当事方的各种债务和其他安排将按照其形式在美国联邦所得税中得到尊重，并且就守则第897节而言，这些债权 仅作为债权人在美国债务人或荷兰债务人中构成利益。本摘要不讨论以债权持有人的身份行事或接受对价的债权持有人的税务后果的差异，而该债权持有人的身份并非与该等债权类别中的其他持有人属同一类别或多个类别的债权持有人，而该等持有人的税务后果可能与下文所述有重大不同。本摘要 不涉及对权益持有人或债权持有人的美国联邦所得税后果，这些债权持有人或债权持有人(A)债权未受损或有权根据美国计划获得全额现金付款，(B)无权对美国计划投票 ，或(C)以其他方式被视为拒绝美国计划。此外，本摘要不涉及美国联邦所得税对DIP保费或类似安排的处理，其税收后果可能与本文描述的税收后果有很大不同。那些收到DIP保费的人应该咨询他们自己的税务顾问，了解与收到DIP保费相关的税收后果。
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就本讨论而言，美国持有者是索赔的持有者 ，即：(A)为美国联邦所得税目的而在美国的个人公民或居民；(B)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(D)信托 (I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)。在本讨论中，非美国持有人是指除任何合伙企业(或为美国联邦所得税目的而视为合伙企业或其他传递实体的其他实体)以外的任何非美国持有人的债权持有人。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体)是债权持有人，则合伙人(或其他受益所有人)的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他受益所有人)的地位以及 合作伙伴(或其他受益所有人)和该实体的活动。作为申报人的合伙企业(或其他直通实体)的合伙人(或其他受益所有人)应就美国计划和WAW计划的后果咨询其自己的税务顾问。
因此，以下美国联邦所得税后果摘要 仅供参考，不能替代基于与持有人有关的个人情况的仔细税务规划和专业税务建议。所有持有者都被敦促就联邦、州、地方、礼物、遗产、非美国、非收入和其他美国计划和WAW计划的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
| B. | 美国联邦所得税对美国债务人和荷兰债务人的某些后果 |
| 1. | 重组交易对美国债务人和荷兰债务人的影响 |
美国债务人和荷兰债务人一般不会在注销所有已发行的DNI普通股以及重组后的DNI发行重组的DNI普通股(即，新普通股)，以换取允许的债权(资本重组)。美国债务人和荷兰债务人的净营业亏损 和其他税收属性一般将在资本重组后的《守则》和财政部条例中规定的范围内结转到适用的重组债务人，但须受某些削减、约束和限制，包括下文关于取消债务(？COD)收入、对NOL和其他税收属性的使用限制以及公司替代最低税的讨论中所述的那些。
美国债务人或荷兰债务人可能面临的其他美国联邦所得税后果 取决于与他们相关的任何其他重组交易的条款。
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| 2. | 债务收入的注销和税收属性的减少 |
| a. | 美国的债务国 |
一般而言，在没有例外的情况下，债务人以低于调整后发行价的数额解除债务(在大多数情况下，是债务人在产生债务时收到的数额，经某些调整后)，产生的代收货款收入必须包括在债务人S的收入中。美国债务人的COD收入金额取决于根据《美国计划》或《WAW计划》分配的代价相对于此类允许索赔金额的价值(如果与允许索赔金额不同，则为调整发行价格)，以及这些允许索赔在多大程度上构成美国联邦所得税方面的债务，以及此类允许索赔的支付可在多大程度上予以扣除。但是，在根据《破产法》审理的案件(第11章案件)中，如果破产法院批准债务清偿或根据破产法院批准的计划清偿债务，则COD收入不包括在法院管辖的纳税人总收入中。美国计划如果得到破产法院的批准，将使美国债务人有资格就由美国计划引发的任何COD收入符合这一破产排除规则。
但是，如果债务人的债务在符合破产排除资格的第11条案件中清偿，则在大多数情况下，债务人可获得的和有价值的某些所得税属性会减少，减去的数额为COD收入。须减税的税项属性如下：(A)净资产及净资产结转；(B)大部分抵免结转，包括一般业务抵免及最低税务抵免；(C)资本损失及资本亏损结转；(D)债务人S资产的计税基础，但不得超过债务人在紧接债务清偿后持有的财产的总计税基数的超额部分；(E)外国税收抵免结转。债务人可以选择避免规定的减税顺序，而是首先降低折旧财产的基数(在这种情况下，责任终止将不适用)。结转不允许的利息支出不属于减税属性 ，除非未来的财政部法规有相反规定。任何超出可用税收属性金额的COD收入通常不会产生美国联邦所得税，并且通常不会对美国 联邦所得税产生其他影响。
DNI是一个合并的美国联邦所得税集团的母公司，该集团包括那些因美国联邦所得税目的而被视为公司的美国债务人(DNI税务集团？，生效日起，重组后的DNI税务集团？)。对于提交合并申报表的关联公司，如DNI税务集团，减税规则首先适用于正在清偿债务的特定公司的单独税务属性，然后如有必要，适用于集团其他 成员的某些税务属性。因此，债务人的化学需氧量收入将首先导致任何净资产和其他税收属性的减少，包括该债务人的资产基础或归属于该债务人的资产，然后可能导致合并的净资产和/或合并集团其他成员的基础或归属于合并集团的资产。减税至发生清偿债务的应课税年度结束后，即在使用任何NOL及其他税务属性以确定清偿债务的应课税年度的综合集团应纳税所得额后，方可进行减税。
DNI税务集团预计将与美国计划的实施相关地实现COD收入。重组后的债务人是否会选择首先降低其折旧财产的计税基数，还是首先降低不良贷款，目前还没有确定。在美国计划完成之前，美国债务人将实现的任何COD收入的确切金额将无法确定。美国债务人预计，这种COD收入的金额将减少美国债务人的税收属性，并且不能保证重组后的DNI税务集团在COD收入减少后将保留NOL或其他税收属性。
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| b. | 荷兰债务人 |
如果外国公司是受控制的外国公司(《守则》第957(A)条所指的)(氟氯化碳) ，任何直接、间接或建设性地拥有该外国公司10%或更多股票的美国人(由投票权或价值决定)，并且在外国公司是氟氯化碳的纳税年度的最后一天(直接或间接)持有该外国公司的股票的人，通常必须将其在外国公司的总收入中按比例计入其在该外国公司的总收入中，以便缴纳美国联邦所得税(即使F子部分的收入没有分配)，以及该外国公司投资于美国财产的某些收益和利润。
此外，每个在应税年度是氟氯化碳美国股东的美国人必须将美国股东S在该纳税年度的全球无形低税收入(GILTI)计入美国联邦收入 纳税总收入。一般而言，美国股东的GILTI是其氟氯化碳测试净收益除以其被视为有形收益回报净额(如果有)的超额(如果有)。一般情况下，美国股东的净氯氟化碳测试收入与其作为美国股东的每个氟氯化碳的测试收益按比例之比相对于其在每个此类氟氯化碳测试损失中按比例分摊的超额部分一般相等。氟氯化碳的测试收入或测试损失一般是从氟氯化碳中减去S毛收入(不包括F分部收入和某些其他数额)适当分配给此类毛收入的任何扣除额。为此目的，氯氟化碳的测试收入或测试损失一般通过将氯氟化碳视为国内公司来确定。
荷兰债务人是氟氯化碳，DNI是美国 股东。荷兰债务人期望实现与执行“哇哦计划”有关的COD收入。如果不从应纳税所得额中剔除，这类化学需氧量收入可以被视为测试收入，这可能会增加挪威国家创新局S在适用纳税年度列入GILTI的金额。但是，上文IX.B.2节所述的破产排除项下对化学需氧量收入的国内处理预计将适用于确定氟氯化碳经测试的 收入。此外，如果破产法院根据《破产法》第15章承认《WAW计划》，预计该计划将符合这一目的的第11章案件的资格。因此，根据COD收入的破产排除规则，荷兰债务人预计将是相关的纳税人，预计这一规则将适用于确定荷兰债务人S的测试收入。因此，DNI预计不会因荷兰债务人根据WAW计划变现的任何COD收入而将额外的GILTI计入毛收入。这类COD收入的数额可能会减少荷兰债务人S的美国税制属性，包括其资产中的美国税制。
关于氟氯化碳、F分编收入和GILTI的规则很复杂，关于其适用的指导意见有限。此外，关于确定F分部收入或测试收入的规则的变化，或法律上的其他变化，可能会对美国联邦所得税对荷兰债务人根据WAW计划实现的任何COD收入的处理产生不利影响。 因此，不能保证美国国税局不会采取与上述相反的立场，也不能保证在发生诉讼时，法院不会同意美国国税局的相反立场。
| 3. | 对NOL和其他税收属性的限制 |
| a. | 一般信息 |
在截至2022年12月31日的纳税年度中，美国债务人已经产生了NOL和其他税收属性。美国债务人预计，在生效日期之前， 将产生额外的NOL。
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守则第382节规定了限制公司使用S股权的规则 在公司S股权所有权变更超过50%(所有权变更)后，不得使用NOL和不允许的利息支出结转来抵消收入。该法第383节(参照法典第382节)对所有权变更后可适用资本损失、一般商业抵免、最低税收抵免和外国税收抵免的收入进行了类似的限制。为此，如果一家公司(或合并集团)在所有权变更时有未实现净内在亏损(考虑到大多数资产和项目的内在收益和扣除)，那么，一般而言，在随后的 五年内确认的内在亏损(包括可归因于此类内在亏损的摊销或折旧扣除)(最高不超过原始未实现内在亏损净额)将被视为变更前亏损，同样将受到准则第382节规定的年度限制 。S(或合并集团S)未实现内置亏损净额将被视为零，除非该亏损大于(A)10,000,000美元或(B)所有权变更前其资产公允市场价值(经某些调整)的15%，其中较小者。美国债务人预计，DNI税务集团将根据美国计划 和WAW计划进行所有权变更，但尚未确定DNI税务集团将处于净未实现内置收益还是净未实现内置亏损状态。
一般而言，《守则》第382条规定，进行所有权变更的公司的年度限额为：(A)紧接所有权变更前公司股票的公平市场价值(经某些调整)和(B)长期免税税率( 是截至所有权变更发生的日历月的3个日历月期间内任何一个月有效的调整后联邦长期税率中的最高者，或2023年5月的3.04%)的乘积( )。该法第383条对资本损失结转和某些税收抵免，包括外国税收抵免，也适用类似的限制。
如果DNI税务集团在所有权变更时有净未实现内置收益，则年度限额可能会增加，但不得超过在所有权变更后的五年内确认或被视为已确认的此类未实现内置净收益的金额(受 某些调整的限制)。然而，如上所述，如果DNI税务集团在所有权变更时有未实现内置净亏损，年度限额可能适用于在所有权变更后的五年内确认或被视为已确认的未实现内置净亏损。
任何未使用的年度限额可以结转，从而在下一个纳税年度增加年度限额。然而，如果重组后的DNI税务集团在所有权变更后的两年内不继续其历史业务(或DNI税务集团成员的历史业务)或在新业务中使用其相当大一部分资产(或DNI税务集团成员的资产)，则所有权变更产生的年度限制将为零。
有可能并非所有美国债务人的税务损失都将受到年度限额的限制。例如，如果美国债务人 在生效日期所在的纳税年度确认了税务损失(例如.，对于一个或多个无价值扣除或其他)，除非作出选择，任何此类损失的部分按比例分配到该纳税年度的生效后日期 部分(根据该纳税年度生效前和生效后日期部分的天数)可能不受年度限制。在任何此类损失 不受年度限额限制的范围内，可以(在考虑了根据本文件第IX.B.2节所述规则对COD收入的任何减少后)抵销生效日期后的应税收入。
然而，如下所述，特殊规则可能适用于因破产程序而发生所有权变更的公司。
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| b. | 特别破产例外 |
守则第382(L)(5)节(破产例外条款)规定，如果在紧接所有权变更前是债务人股东的债务人所拥有的债务人股票，连同根据债务人S计划收到的某些债权持有人收到的股票，占紧接所有权变更后所有债务人已发行股票价值的50%或更多，则年度限制不适用于限制债务人使用S不良资产或其他税务属性。持有人收到的股票包括在50%的计算范围内，如果并且在一定程度上，这些 持有人构成合格债权人。合格债权人是指以下债权的持有人：(I)自债务人首次向破产法院提交申请之日前18个月起由该持有人持有的债权，或(Ii)在正常业务过程中产生并由始终持有该债权实益权益的人持有的债权。在确定破产例外是否适用时， 将拥有最低限度债权的某些债权持有人 根据债务人S计划，债务人S股票的金额被推定为自该等债权产生以来一直持有该等债权。一般而言，这是最小的 该规则适用于根据该计划将直接或间接拥有低于S债务人股票总公平市值5%的债权持有人。这一规则是否适用于DNI税务集团是不确定的。
如果破产例外适用，重组后的DNI税务集团在生效日期后两年内发生的后续所有权变更将导致年度限额降至零。因此，在生效日期后两年内发生所有权变更将使重组后的DNI税务集团无法使用所有权变更前的NOL和其他税务属性。如果破产例外适用，则业务连续性要求将不适用，尽管根据《财政部条例》可能适用较小的业务连续性要求。如果所有权变更发生在生效日期后的两年之后，则重组后的DNI税务组在使用其NOL和其他税务属性时将受到限制，这取决于重组后的DNI税务组在该后续变更时的价值。
尽管如果适用破产例外，年度限额不会限制 NOL和其他税务属性的使用，但DNI税务集团的NOL将减去美国债务人在所有权变更发生的纳税年度之前的三个纳税年度和所有权变更之前的纳税年度期间支付或应计的所有允许债权转换为新普通股所支付或应计的利息金额。
| c. | 第382条(L)(6)特别规则 |
如果破产例外不适用，或者重组后的债务人选择不适用破产例外，则《守则》第382(L)(6)条(《规则》第382(L)(6)条特别规则)规定了适用于经历破产所有权变更的公司的限制条款。因此，除非破产例外适用于 资本重组(或重组后的债务人选择退出破产例外)，否则重组后的挪威国家I税务集团对重组后的挪威国家I税务集团的任何NOL和其他税务属性的使用(根据上文第IX.B.2节所述规则扣除COD 收入)将受到第382(L)(6)条特别规则的限制。
年度限额将参考重组债务人S在紧接所有权变更后的权益价值计算。因此，根据第382(L)(6)条特别规则，年度限额将 参照紧随美国计划和WAW计划实施而发生所有权变更后的新普通股价值计算(须经某些调整)。这与上文第IX.B.3.a节讨论的一般规则不同，因为它将反映第11章案件中任何债权的退回或取消所导致的权益价值增加(如果有的话)。
美国债务人尚未确定DNI税务集团是否有资格申请破产例外。即使破产例外适用于其他情况，重组后的债务人也可以选择不适用破产例外，在这种情况下，将适用第382条(L)(6)特别规则。重组后的债务人可在 生效日期所在的课税年度的纳税申报单到期日之前作出有关决定。
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| 4. | 公司替代最低税额 |
2022年通胀降低法案根据调整后财务报表收入适用于三年平均调整后财务报表收入超过10亿美元的公司，在2022年12月31日之后的纳税年度征收新的15%的企业替代最低税(CAMT)。如果适用于公司，该公司必须缴纳正常公司所得税或CAMT中较大的一项。美国财政部和美国国税局就CAMT的管理和适用性发布的任何最终指导意见都存在很大的不确定性。
| C. | 某些美国联邦所得税对某些债权持有人的影响 |
以下讨论假设，除非《破产法》第11章《计划补编》另有规定，(I)美国债务人和荷兰债务人将按照《美国计划》和《WAW计划》的设想安排重组交易，以及(Ii)对任何美国债务人或荷兰债务人提出允许债权的美国持有者被视为从公司获得财产，以满足其允许的债权。美国债务人和荷兰债务人打算同样对待美国计划和WAW计划下的分配。建议允许索赔的美国持有人就重组交易的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
美国计划和WAW计划对允许债权的美国持有者产生的美国联邦所得税后果，部分取决于允许的其他财产债权交换的税收特征，允许放弃的债权是否构成美国联邦收入的担保 美国持有者为交换允许的债权而收到的对价类型，无论美国持有者是按权责发生制还是现金制报告收入，美国持有人是否就允许的索赔接受了坏账扣除或无价值证券扣除 ，以及美国持有人是否在一个以上的纳税年度根据美国计划和WAW计划获得分配。
| 1. | 安全的定义？？ |
无论是《法典》还是《财政部条例》都没有为美国联邦所得税定义安全一词。债务工具是否构成美国联邦所得税用途的担保，是根据与债务工具的来源和性质有关的所有相关事实和情况来确定的。然而，法院通常认为，期限少于五年的债务票据是该票据不是证券的证据，而由书面票据证明的原始期限为十年或以上的债务票据是其是证券的证据。
在确定债务工具是否为担保时，还可以考虑许多其他因素，包括支付担保、发行人的信誉、相对于其他债权人的从属地位或不从属地位、投票权或以其他方式参与发行人管理的权利、票据是否可兑换为发行人的股权、利息支付是固定的、可变的还是或有的，以及这种付款是按当前基础还是应计支付的。
由于这方面的指导有限，尚不清楚第一留置权债权、2023年存根第一留置权定期贷款债权或第二留置权票据债权是否应被视为美国联邦所得税的证券。美国政府敦促允许债权的持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们的允许债权是否构成证券。下面的讨论 假设此类债权被视为证券或不被视为证券。
| 2. | 美国计划和WAW计划下某些交易所的税收待遇 |
| a. | 对美国第一留置权持有人的影响(美国计划5类索赔和哇计划1类索赔) |
交换美国持有人S第一留置权以换取新普通股将是美国联邦所得税目的的交换，后果如下。根据第一留置权债权背后的债务义务，这种后果可能会有所不同。
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| (1) | 对美国第一留置权持有人的影响 |
根据美国计划，作为对第一笔留置权美国票据和新美元定期贷款(First Lien U.S.Claims)(First Lien U.S.Claims)产生的索赔的全部和最终清偿、妥协、和解、释放和解除的交换，其每个持有人将获得其按比例分享的第一笔留置权索赔回收的对价。
根据下文描述的有关应计利息和市场贴现的规则，如果首次留置权美国债权不被视为证券，美国持有人将被视为根据守则第1001节在完全应税的交易所将其首次留置权美国债权交换为新普通股。受此处理的美国第一留置权美国债权持有人将 确认损益等于(I)通过交换其第一留置权美国债权而获得的新普通股的公平市场价值与(Ii)美国第一留置权持有人S在其第一留置权美国债权中调整的计税基础之间的差额。 任何损益将为资本或普通，具体取决于第一留置权美国债权在美国持有人S手中的状态。一般来说，如果美国持有人持有其第一个留置权美国债权(或基础债务工具)超过一年，则美国持有人确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有其第一个留置权美国债权(或基础债务工具)不超过一年，则为短期资本收益或损失 (例如，任何美国持有人在2022年债务重组中获得了其第一个留置权美国债权(或基础债务工具)，并将此次收购视为应税交换，而不是资本重组的一部分，其持有期可能为 一年或更短)。短期资本利得通常按适用于非公司美国持有者普通收入的边际税率征税。资本损失的扣除额也受到以下讨论的某些限制。
然而，美国持有人不会确认资本收益或损失，前提是美国持有人之前曾就其第一笔留置权美国债权申请坏账扣除，如果美国持有人之前已就其第一笔留置权美国债权(或相关债务工具)应计市场折扣， 或美国持有人S回收的任何部分可分配为应计和未付利息，如下所述。美国持有人S在新普通股中的纳税基础将等于其在生效日期的公平市值，而在生效日期收到的新普通股的美国持有人S的持有期将从生效日期的次日开始。
在符合下述与应计利息和市场贴现相关的规则的情况下，如果第一留置权美国债权被视为证券，则此类第一留置权美国债权的交换将被视为准则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。第一留置权美国债权的美国持有者通常不会确认此类交换的收益或损失。美国持有人S因满足其第一次留置权美国债权而收到的新普通股中的美国总税基将等于美国持有人S为其交换的第一次留置权美国债权 中的调整后税基，但如果任何新普通股被视为已收到应计但未支付的利息，则该新普通股的税基将等于该应计利息的金额。一般而言，所收到的新普通股的美国持有人S持有期将包括其持有其第一次留置权美国债权的美国持有人S持有期，但就应计但未支付的利息的第一留置权美国债权发出的范围除外。
对于交换的处理，如果收到的对价的一部分可分配给应计但未支付的利息或市场折扣(无论第一留置权美国债权是否被视为证券)，请参见下文第IX.C.4.a节和第IX.C.4.b节。
| (2) | 第一留置权欧元定期贷款债权对美国持有人的影响 |
根据美国计划，作为新欧元定期贷款(First Lien Euro Term Loan)(First Lien Euro Term Loan)产生的索赔的完全和最终清偿、妥协、和解、释放和解除的交换条件，每位持有人将获得其按比例获得的第一笔留置权索赔回收份额的对价。
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根据下文描述的有关应计利息和市场贴现的规则，如果第一留置权欧元定期贷款债权不被视为证券，美国持有人将被视为在全额应税交易所将其第一留置权欧元定期贷款债权交换为新普通股，通常具有与上文描述的第一留置权美国债权应税交换相同的税收后果 。此外，就新普通股交换美国持有人S第一留置权欧元定期贷款债权所确认的任何损益，可归因于在取得该等第一留置权欧元定期债权之日至生效日期之间美元-欧元汇率的变动而确认的任何部分，均将被确认为美国来源汇兑损益，视作普通收入或损失，但不得超过持有人S在交易所实现的美国汇兑损益总额。在收到的新普通股中，美国持有人S的纳税基础和持有期将按照上述在 美国第一留置权应税交易所收到的新普通股的方式确定。
根据下文描述的有关应计利息和市场贴现的规则，如果第一笔留置权欧元定期贷款债权被视为证券，则此类首次留置权欧元定期贷款债权的交换将被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组，通常与上述作为资本重组的第一留置权美国债权交换的税收后果相同。然而，美国持有人将把来自美国的汇兑损益视为普通收入或损失(无论是否适用与资本重组相关的不可确认条款)，前提是该美国持有人S在资本重组中变现的金额的任何部分可归因于 购买此类第一笔留置权欧元定期贷款债权之日至生效日期之间美元兑欧元汇率的变化。美国持有者因前一句话而确认的任何普通收益或损失，不得超过美国持有者S在资本重组中实现的总损益。确认损益的美国持有者将按已确认的损益金额增加或减少其在收到的新普通股中的总税基。
对于交换的处理，如果收到的对价的一部分可分配给应计但未付的利息或市场折扣，请参见下文第IX.C.4.a节和第IX.C.4.b节。
| (3) | 对美国第一留置权欧元票据持有人的影响(美国计划5类索赔和哇计划1类索赔) |
根据WAW计划，作为对第一笔留置权欧元票据债权的全部及最终清偿、妥协、和解、免除及清偿的交换，每名持有人将获得其按比例分享的第一笔留置权债权追讨的代价。
一般来说，美国持有者将被视为在完全应税的交易所将其第一笔留置权欧元票据债权交换为新普通股，而不管第一笔留置权欧元票据债权是否被视为证券，因为第一笔留置权欧元票据是由荷兰债务人发行的，而新普通股将由DNI发行。这种交换的税收后果将与上文所述的第一留置权欧元定期贷款债权应税交换的税收后果相同。在收到的新普通股中，美国持有人S的纳税基础和持有期将按照上述在第一留置权欧元定期贷款债权的应税交易所收到的新普通股的相同方式确定。
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然而，交换新普通股的第一留置权欧元票据的债权可能被视为受守则第351(A)节的约束。第一留置权欧元票据债权的美国持有者通常不会确认此类交换的损益，否则将对被视为资本重组的第一留置权欧元定期贷款债权的交换产生上述相同的税收后果。总体而言，《守则》第351(A)节规定，仅为交换公司股票而向公司转让财产的转让人，如果转让人在交换后立即处于公司的控制之下，则不承认任何收益或损失。就此而言，控制权是指拥有所有有权投票的所有类别股票的总投票权的至少80%，以及公司所有其他类别股票总股数的至少80%的所有权。虽然第一留置权欧元票据债权持有人作为一个整体，将不会收到足够的新普通股 以满足守则第351(A)节的控制要求，但如果为此目的考虑因其他债权而分配的新普通股，则该等持有人可满足控制要求。由于守则第351(A)节的适用取决于新普通股在生效日期的所有权，美国债务人和荷兰债务人目前无法确定守则第351(A)节是否适用于第一留置权欧元票据债权对新普通股的交换。此外，在生效日期之后，可能无法获得有关此类所有权的完整信息。然而，基于美国债务人和荷兰债务人可获得的有限信息，预计法典第351(A)条不适用于第一留置权欧元票据债权的交换。
如果额外的重组交易涉及荷兰债务人因美国联邦所得税的目的而被视为清算，则交易所可能被视为资本重组，其后果与上文所述的美国第一留置权债权的后果相同，并受汇率变动规则的约束。请参阅第11章计划补充资料。
对于交换的处理，如果收到的对价的一部分可分配给应计但未付的利息或市场折扣，请参见下文第IX.C.4.a节和第IX.C.4.b节。
| b. | 2023年存根第一留置权定期贷款索赔对美国持有者的影响(美国计划5类索赔和哇计划1类索赔) |
根据美国计划，为了换取2023年存根第一留置权贷款债权的全部和最终清偿、妥协、和解、释放和解除，其每位持有人将按比例获得2023年存根第一留置权贷款债权追偿的按比例份额，其中包括每位持有人S按比例分享的第一留置权债权追偿份额。
根据下文所述有关应计利息和市场贴现的规则，如果2023年存根第一留置权定期贷款债权不被视为证券，2023年存根第一留置权定期贷款债权的美国持有人将被视为根据守则第1001节在全额应税交易所将其2023年存根第一留置权定期贷款债权交换为新普通股 。受此处理的2023年存根第一留置权定期贷款债权的美国持有人将确认损益，其损益等于(I)以2023年存根第一留置期贷款债权交换的新普通股的公平市场价值与(Ii)美国持有人S在其2023年存根第一留置期贷款债权中的调整计税基础之间的差额。任何此类损益的性质将按照上述在First Lien U.S.Claims应税交换中收到的新普通股的方式确定。在收到的新普通股中，此类美国持有人S的纳税基础和持有期将以与上述在美国第一留置权应税交易所收到的新普通股相同的方式确定。
然而，对于欧元计价的2023年存根第一留置权 定期贷款债权的美国持有人(2023年存根第一欧元定期贷款债权)，在美国持有人S 2023年存根欧元定期贷款债权的交换中确认的可归因于美元/欧元汇率变化的新普通股的任何部分收益或损失将以上述方式处理第一留置权欧元定期贷款债权应税交换的汇兑收益或损失。在收到的新普通股中，美国持有人S的纳税基础和持有期将以与上述在美国第一留置权应税交易所收到的新普通股相同的方式确定。
根据下文描述的有关应计利息和市场贴现的规则，如果2023年存根第一留置权定期贷款债权被视为证券，则此类2023年存根第一留置权定期贷款债权的交换将被视为准则第368(A)(1)(E)节意义上的资本重组，通常具有与上文 作为资本重组处理的第一留置权美国债权交换相同的税收后果。然而，2023年存根第一留置权欧元定期贷款债权的美国持有者将确认来自美国的汇兑损益，并以与上述相同的 方式在新普通股中确定被视为资本重组的第一留置权欧元定期贷款债权交换的汇兑损益。
119
对于交换的处理，如果收到的对价的一部分可分配给应计但未付的利息或市场折扣，请参见下文第IX.C.4.a节和第IX.C.4.b节。
| c. | 对美国第二留置权票据持有人的影响(美国计划6类索赔和哇计划3类索赔) |
根据美国计划，作为对第二笔留置权债权的全部和最终清偿、妥协、和解、释放和解除的交换，其持有人将获得其在第二次留置权债权追偿中按比例分摊的对价。
第二笔留置权票据被视为或有支付债务工具，适用于适用的财政部法规中规定的应计原始发行贴现(OID)的非或有债券方法。将第二留置权票据债权交换为新普通股一般将构成第二留置权票据债权的计划外报废。
如果第二留置权票据债权不被视为证券，美国持有人将被视为在适用的美国债务人回购其第二留置权票据债权时收到新普通股 。因此，美国持有人将确认的损益等于(A)用第二笔留置权票据交换的新普通股的公平市场价值减去(B)美国持有人S在其第二笔留置权票据债权中调整后的计税基础。一般来说，如果在第二张留置权票据上支付了任何或有付款，则任何损益的金额将受到调整；然而，在生效日期之前没有或预计会支付此类 付款。美国持有者在其第二留置权主张退休时确认的任何收益都将是普通利息收入。美国持有人确认的任何损失将是 包括在退休年度和之前任何期间收入中的OID范围内的普通损失，以及此后的资本损失(如果美国持有人持有第二笔留置权票据超过一年，则此类资本损失将是长期资本损失，如果美国持有人持有第二笔留置权票据债权不超过一年，则为短期资本损失)(例如，任何在2022年债务重组中获得第二笔留置权票据债权的美国持有人 并将此次收购视为不属于资本重组一部分的应税交易所，其持有期可能为一年或更短)。资本损失的扣除额也受到下文讨论的某些限制。新普通股中的美国持有人S的纳税基础和持有期将按照上述美国第一留置权债权应税交换的相同方式确定。
如果第二留置权票据债权被视为证券，则此类第二留置权票据债权的交换将被视为守则第368(A)(1)(E)条所指的资本重组。尽管目前尚不完全清楚有关资本重组的规则如何适用于或有支付债务工具，但第二笔留置权票据的美国持有人一般不应确认此类交换的损益。假设美国持有人不确认此类交换的损益，收到的新普通股中的美国持有人S的纳税基础和持有期将以与上述美国第一留置权债权资本重组相同的方式确定 ，但有关应计但未付利息和市场折扣的规则将不适用。
有关或有付款债务工具的规则很复杂，美国持有者应就第二留置权票据债权交换新普通股的 处理咨询其自己的税务顾问。
| d. | 2024年存根无担保票据债权对美国持有者的影响(美国计划7类债权和4类计划债权) |
根据美国计划，在完全和最终清偿、妥协、和解、释放和解除2024存根无担保票据债权的情况下，每个持有者将获得现金。
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根据与应计利息和市场贴现相关的规则，美国持有人将被视为收到分配给其2024年存根无担保票据债权本金的现金。2024年存根无担保票据债权的美国持有人将确认等于(I)其2024年存根无担保票据债权的交换所收到的任何现金或其他 财产的金额与(Ii)美国持有人S在其2024年存根无担保票据债权中的调整计税基础之间的差额。任何收益或亏损将是资本或普通，这取决于美国持有人S手中的2024年存根无担保票据债权的状况。一般来说，如果美国持有人持有2024年无担保票据债权超过一年，则美国持有人确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有2024年无担保票据债权不超过一年，则为短期资本收益或损失。短期资本利得通常按适用于非公司美国持有者普通收入的边际税率征税。资本损失的扣除额也受到下文讨论的某些限制。
然而，如果美国持有人之前就其2024年存根无担保票据债权索赔了坏账 ，如果美国持有人之前就其2024年存根无担保票据债权应计了市场折扣，或者美国持有者S回收的任何部分可配置为应计和未付利息，则美国持有人不会确认资本收益或损失。
对于交换的处理，如果收到的对价的一部分可分配给应计但未付的利息或市场折扣，请参见下文第IX.C.4.a节和第IX.C.4.b节。
| 3. | 美国新普通股持有者的待遇 |
对于拥有新普通股的美国持有者来说，税收后果将是持有美国公司股票的标准税收后果，包括分配通常被视为从收益和利润中获得的应税股息(可能受到合格股息处理)，然后是 基数的免税回报(在其范围内)，然后是资本收益，符合非常股息规则。然而，根据守则第108(E)(7)条的重新获取规则，如果美国持有人就其申索扣除坏账或在交换其允许的新普通股申索时确认普通亏损，则该美国持有人可能被要求将在处置新普通股时确认的收益视为普通收入。
| 4. | 允许索赔的美国持有者的某些其他税务考虑 |
| a. | 应计利息 |
一般而言，如果美国持有人之前未在应纳税所得额中计入美国持有人S优先留置权的任何应计但未付利息，则可能需要在收到美国计划或WAW计划下的分配时，将应税利息收入计入应税利息收入。之前已将S第一留置权索赔的任何应计但未支付的利息计入应纳税所得额的美国持有人有权确认可扣除损失，前提是根据美国计划或WAW计划(视具体情况而定)不能满足此类利息要求。虽然不完全清楚，但这样的损失可能被视为普通损失，而不是资本损失。《美国计划》和《WAW计划》均规定(本公司出于美国联邦所得税的目的)，在适用范围内，对第一留置权债权持有人的所有分配将首先适用于该等第一留置权债权的本金金额，直至该本金金额得到全额支付，然后适用于该等第一留置权债权的任何应计但未支付的利息。然而，不能保证美国国税局会 尊重这种待遇，也不会确定分配给该美国持有人的、可归因于美国计划或WAW计划下本金的全部或部分金额是否适当地分配给利息。
除下一段所述外，可归因于支付第一笔留置权欧元票据的应计但未付利息的任何收入 均为外国来源收入。
121
对于第一笔留置权欧元定期贷款债权、第一笔留置权欧元票据债权和2023年存根首次留置权欧元定期贷款债权，如果美国持有人出于税务目的使用现金收付方法，此类收入通常将通过按生效日有效的美元兑欧元汇率将应计欧元利息折算为美元来确定。如果美国持有人出于税务目的使用权责发生制会计方法，则美国持有人可以确认来自美国的汇兑损益(应按普通收入或损失征税) 以美国持有人以前应计利息收入的美元金额与应计利息的美元价值之间的差额(如果有)来衡量。 任何汇兑损益(包括第IX.C.2.a.2节所述的任何汇兑损益，IX.C.2.a.3和IX.C.2.b关于在交易所确认的收益或损失)不会超过美国持有人在交易所实现的总收益或损失
已产生利息的每个美国第一留置权持有人应就美国计划和WAW计划下分配的税务处理、美国联邦所得税中任何应计但未支付的利息的扣除，以及在适用的情况下接受欧元计价债务工具分配的税务处理，咨询其自己的税务顾问。
| b. | 市场折扣 |
第一留置权债权的美国持有人以市场折扣向债权的另一持有人购买其第一留置权债权(或标的债务工具) (或标的债务工具)，须遵守守则的市场贴现规则。根据这些规则，假设美国持有者没有选择在任何市场贴现工具的当前基础上将市场折价摊销为收入，则在交换其第一留置权债权(或标的债务工具)(受de Minimis规则约束)时确认的任何收益通常将被视为普通收入，范围为截至交易日期该等第一留置权债权的应计市场折价。一般而言，如果一项债务工具是以非原始发行的方式购得的，且如果该债务工具的持有人S在债务工具上的调整计税基准小于(I)债务工具上所有剩余付款的总和(不包括符合条件的声明利息)，或(Ii)如果债务工具是以OID发行的，则认为该债务工具是以市场折扣价收购的，在每种情况下，最少数额(等于债务工具上所有剩余付款之和的0.25%(不包括限定的声明利息)乘以到期前剩余的全部年数)。
在美国持有人S的债权将在资本重组中进行交换的情况下，任何在这种交换时不被视为普通收入的应计市场折扣可以按可分配基础结转到任何新普通股，因此美国持有人在随后处置新普通股时确认的任何收益将被视为 普通收入，范围是任何应计市场折扣之前没有包括在收入中。
对于第一笔留置权欧元定期贷款债权、第一笔留置权欧元票据债权和2023年存根首次留置权欧元定期贷款债权，累计市场贴现将以欧元确定，然后根据生效日期 生效的美元兑欧元汇率转换为美元。如上一句所述，任何被视为普通收入的收益将是关于第一笔留置权欧元定期贷款索赔和2023年存根第一留置权欧元定期贷款索赔的来自美国的收入，以及关于第一笔留置权欧元票据索赔的 外国来源收入。
| c. | 生效后的日期分布 |
由于允许索赔的某些美国持有人可能会在生效日期之后收到分配， 守则的推定利息条款可能适用，并导致任何生效日期后分配的一部分被视为推算利息，这部分利息可能会计入某些美国持有人的总收入中。此外，如果美国持有者在首次分派后的一个或多个纳税年度收到与允许索赔有关的分派，则美国持有者实现的任何损失和任何收益的一部分可以延期。建议允许申领的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解有关其允许申领的分期付款报告方法的可能应用(或是否有能力退出)。
122
| d. | 对资本损失使用的限制 |
如果索赔的美国持有人确认了根据美国计划和WAW计划进行的交易造成的资本损失，则此类资本损失的使用可能受到限制。对于非公司美国持有人，资本损失可以用来抵消已确认的任何资本收益(不考虑持有期)，加上(在此类亏损超过此类收益的范围内)(A)3,000美元(对于提交单独申报单的已婚个人为1,500美元)或(B)此类资本损失超过此类资本收益的部分。非法人美国持有者可以结转确认的未使用资本损失，并将其用于未来确认的资本收益和确认的普通收入的一部分，时间不限 年。对于美国公司持有者来说，确认的资本损失只能用于抵消确认的资本收益。已确认的资本损失超过资本利得的美国公司持有人可以将未使用的资本损失结转到资本损失年度之前的三个纳税年度，或者可以在资本损失年度之后的五年结转未使用的资本损失。
| e. | 可就申索作出的扣除 |
根据美国计划或WAW计划，如果美国持有者就允许的索偿没有分配，或者，只要交换不被视为美国联邦所得税法第368(A)条所指的重组(包括资本重组)，金额低于允许索偿中的美国持有者S的税基， 就有权享受美国联邦所得税的扣除。有关此类扣减的性质、时间和金额的规则相当重视美国持有人、发行人和申请扣减的票据的事实和情况。因此，美国允许申领的人被敦促咨询他们的税务顾问，了解他们是否有能力接受这样的扣减。
| f. | 医疗保险附加税 |
除某些限制和例外情况外，作为个人、遗产或信托的美国持有人可能被要求为该美国持有人S的全部或部分净投资收入额外支付3.8%的附加税，其中包括(但不限于)股票股息和债务利息(包括OID)，以及从出售或其他应纳税处置股票或 债务中获得的资本收益。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项附加税对他们拥有和处置新普通股的影响。
| D. | 某些美国联邦所得税对某些索赔的非美国持有者的影响 |
以下讨论假设美国债务人将按照美国计划和WAW计划的设想安排重组交易的结构，并仅包括重组交易对非美国持有者的某些美国联邦所得税后果。讨论不包括任何非美国的税收考虑。管理美国联邦所得税对非美国持有者影响的规则很复杂，每个非美国持有者应就美国联邦、州和地方以及此类非美国持有者完成美国计划和WAW计划以及根据美国计划和WAW计划收到的新普通股的所有权和处置而产生的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。
非美国持有者是否在交换或其他处置中实现收益或损失，以及此类收益或损失的金额，以上文针对美国持有者所述的相同方式确定。
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| 1. | 允许债权和新普通股交换或处置的税务处理 |
根据《外国账户税收合规法》(FATCA)和/或备用预扣税(以下讨论)的适用，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，这些收益是根据《美国计划》或《WAW计划》交换的，或者是根据《美国计划》或《WAW计划》获得的新普通股的出售或其他应税处置(包括现金赎回)，除非：
| • | 此类非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上的个人，或受适用于美国前公民和居民的特别规则的约束； |
| • | 此类收益实际上与非美国持有人S在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则此类收益可归因于此类非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。 |
| • | 在某些情况下，在出售或其他应纳税处置新普通股的情况下，挪威国家石油公司或重组后的挪威国家石油公司是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在处置前五年期间或非美国持有人S为该等权益持有期间中较短的任何时间。 |
如果第一个例外 适用，在任何收益应纳税的范围内，非美国持有人在交换或其他处置的纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般应按30%的税率(或通过 根据适用的所得税条约向非美国持有人提供的充分文件确定的降低税率或免税税率)缴纳美国联邦所得税。
如果适用第二个例外，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式，就交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税 。要申请免除预扣税，该非美国持有人将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或美国国税局指定给适用的扣缴义务人的后续表格)。此外，如果该非美国持有者是一家公司，它可能需要按30%(或适用条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对其收益和可归因于此类收益的与美国境内的贸易或业务有效相关的利润缴纳 ，但须进行某些调整。
如果第三个例外适用，非美国持有人通常 将像美国持有人一样缴纳美国联邦所得税，还将就分配或处置的毛收入缴纳预扣税(目前税率为15%)。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过该美国不动产权益、其全球不动产权益的公平市场价值以及用于贸易或商业用途的其他资产的总和的50%，则该公司为USRPHC。对于某些持有者，是否可以获得特定的常规交易或此类扣缴的其他适用例外，将取决于美国债务人尚不知道的事实。DNI 不认为它是，目前也不预期重组后的DNI将成为或成为USRPHC。
| 2. | 利息 |
根据FATCA和/或备份扣缴的申请，向非美国持有人支付可归因于此类允许索赔的应计但未纳税的利息的付款一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是适用的扣缴义务人在付款前已收到或收到 适当的文件(通常是正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用(或继承人表格)) 确定非美国持有人不是美国人，因此符合投资组合利息例外，除非：
| • | 非美国持股人是守则第871(H)(3)(B)节所指的10%股东； |
124
| • | 这种利益与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有效相关(在这种情况下，如果非美国持有者提供了适当签署的国税表W-8ECI(或适用扣缴义务人的继任者表格))，在这种情况下，非美国持有者(A)一般不需要缴纳预扣税，但(B)通常将以与美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，此外，根据美国联邦所得税规定成立的公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税 ，该等非美国持有人S的实际关联收益和利润可归因于应计但未纳税的利息，税率为30%(或根据适用的所得税条约以减税或免税的税率 )。 |
如果非美国持有人没有资格就通常不是有效关联收入的利息免除预扣税，则对于可归因于允许申领的应计但未纳税的利息的付款，非美国持有人将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或按降低税率或通过适用所得税条约向非美国持有人提供的适当文件确定的免税税率)。为了提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于适用的扣缴义务人(或继承人表格)时，适用的财政部条例为通过合格的外国中介机构或在其交易或业务的正常过程中持有证券的某些金融机构付款提供了特殊的程序。
| 3. | 新普通股的分红 |
根据美国联邦所得税原则确定的重组债务人的当期或累计收益和利润的范围内，因新普通股而进行的任何分派将构成美国联邦所得税用途的股息。如果任何分派的金额超过重组后的债务人当期或累计收益和利润，则该 超出部分将首先在非美国持有人S的基础上被视为其新普通股股份的资本返还，此后将被视为资本收益。除以下所述 外，非美国持有者持有的新普通股支付的美国来源股息与非美国持有者S在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或根据适用的 所得税条约向非美国持有者提供充分的文件，以降低税率或免税)。
非美国持有者通常需要满足某些IRS 认证要求，才能通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用于适用的扣缴义务人(或继任者表格)，非美国持有者根据该扣缴义务人的伪证惩罚证明其非美国人的身份及其在此类付款方面享有较低的条约税率或免税的权利。就非美国持有人持有的新普通股支付的股息，如果通过充分的文件证明与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地)，通常将缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样，此外，非美国持有人如属符合美国联邦所得税规定的公司，亦可 就该非美国持有人S按30%(或减收税率或根据适用的所得税条约获豁免缴税)的股息所产生的实际关连收益及利润缴纳分行利得税。
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| 4. | FATCA |
根据FATCA，外国金融机构(这一术语包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向他们支付的某些美国来源付款或可扣缴款项征收30%的预扣税(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人收到)。为此，可扣缴款项通常是来自美国的固定或可确定的年度或定期收入(包括新普通股的股息(和推定股息)，如果有)，还包括出售任何可以产生美国来源的利息或股息(包括新普通股)的 类型财产的总收益。FATCA预扣将适用，即使适用的付款不受美国联邦非居民预扣的影响。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。
FATCA的预扣规则目前仅适用于固定或可确定的年度或定期收入的美国来源支付。FATCA扣缴规则原定于2019年1月1日生效，该规则将适用于出售或以其他方式处置可能产生美国来源的利息或股息的财产的毛收入的支付。然而，根据拟议的财政部法规，此类 扣缴规则实际上已被暂停，在最终法规生效之前可能会依赖这些法规。然而，不能保证类似的规则不会在未来生效。 每个非美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解这些规则对该非美国持有人S持有新普通股的所有权可能产生的影响。
除非最终文件另有规定，否则美国债务人和荷兰债务人将不会向非美国持有人支付任何从分配中扣留的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
| E. | 信息报告和备份扣缴 |
美国债务人、荷兰债务人和重组后的债务人将扣留法律要求从利息和股息支付中扣留的所有金额。美国计划和WAW计划下的所有分配，以及根据美国计划或WAW计划收到的票据上的所有分配都受适用的联邦所得税申报和扣缴的约束。该法对向某些纳税人支付的某些应报告的付款征收备份预扣(目前的税率为24%)，包括支付利息(包括OID)和新普通股的股息。根据代码S备份扣留规则，允许索赔的持有人可就根据美国计划或WAW计划进行的分配或付款，或根据美国计划或WAW计划收到的票据，接受备用扣缴，除非在美国持有人的情况下，该美国持有人提供正确签署的美国国税局表格W-9，或在非美国持有人的情况下，此类 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的适用IRS表格W-8(或以其他方式确定此类非美国持有人S 获得豁免的资格)。备用预扣不是一种额外的美国联邦所得税，而只是一种预付款，如果预付款导致多缴所得税，则可以退还。允许索赔的美国持有者可能被要求建立对备用扣缴的豁免或就支付备用扣缴作出安排。
美国债务人、荷兰债务人和重组后的债务人将遵守守则的所有适用报告要求。一般而言，信息报告要求可能适用于根据美国计划或WAW计划向索赔持有人支付的分发或付款。此外，从信息报告的角度来看，财政部条例一般要求纳税人在其美国联邦所得税申报单上披露纳税人参与的某些类型的交易，其中包括导致纳税人S索赔损失超过规定门槛的某些交易。敦促持有人就这些规定咨询他们自己的税务顾问，以及美国计划和WAW计划所考虑的交易是否受这些规定的约束，并要求在持有人的纳税申报单上披露 。
126
| F. | 获得专业税务援助的重要性 |
美国计划和WAW计划对美国联邦所得税的影响是复杂的。鉴于持有人S的情况和美国联邦所得税的情况，上述摘要并不讨论可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。所有索赔持有人应就美国计划和WAW计划计划的交易对其产生的特定税收 后果，包括美国计划和WAW计划的任何州、地方或非美国收入和其他税收后果的适用性和影响，以及适用税法的任何变化，咨询他们自己的税务顾问。
| X. | 美国计划和WAW计划对荷兰的某些税收后果 |
| A. | 一般信息 |
以下荷兰税务事项摘要以法律、已公布的法规和权威案例法为依据，均在本《全面披露声明》发布之日起生效，可能会受到法律及其解释和应用的任何变更的影响，这些变更可能具有追溯力。以下摘要不是对根据美国计划和WAW计划持有第一留置权欧元票据的持有者可能相关的所有税务考虑因素的全面描述，也不旨在处理适用于所有类别的持有者的税收后果，其中一些类别可能受到特殊规则的约束。鉴于其一般性，应相应谨慎地对待这一一般性总结。此外，本摘要不涉及DIP保费或类似安排的荷兰税收后果，其税收后果可能与本文所述的税收后果大不相同。那些收到DIP保费的人应该咨询他们自己的税务顾问，了解与收到DIP保费相关的税收后果。
本讨论仅供一般参考，并不是荷兰税务建议或对根据美国计划和WAW计划持有第一留置权欧元票据的持有者可能相关的所有荷兰税收后果的完整描述。第一留置权欧元票据债权的持有者应就与美国计划和WAW计划有关的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
| B. | 荷兰的税制 |
就荷兰税法而言，第一留置权欧元票据债权或新普通股的持有人可包括对该第一留置权欧元票据债权及/或新普通股并无法定所有权，但根据特定法定条文或在第一留置权欧元票据债权及/或新普通股或其收入中拥有权益的个人或实体。
本摘要不涉及以下方面的荷兰税收后果：
| • | 投资机构(财政支持正在安装); |
| • | 退休基金、豁免投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)或不缴纳或免征荷兰企业所得税的其他荷兰税务居民实体； |
| • | 有资格获得参与豁免的新普通股的公司持有人 (解决问题的方法)或符合参加学分资格(考虑到这一点). |
127
一般而言，如果持股比例为名义实收股本的5%或更多(且满足某些条件)，则该持股被视为符合参与豁免或参与积分的资格。不持有DNI名义实收股本至少5%的公司持有人，如果满足某些条件，并且相关实体(法律定义的术语)确实持有DNI的合格参与，或者如果DNI是相关持有人的关联实体，则还可以 获得参与豁免或参与信用；
| • | 第一留置权欧元票据债权持有人及/或持有大量权益的新普通股持有人(aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构的是一种叫贝朗的东西)在荷兰债务人和/或DNI以及第一留置权欧元票据债权和/或新普通股的持有者中，某一相关人士在荷兰债务人和/或DNI中拥有大量权益。一般而言，如果某人单独或(如果该人是个人)与他或她的合伙人(法律定义的术语)直接或间接持有 或被视为持有(A)该公司总已发行资本的5%或以上或该公司某类股票已发行资本的5%或以上的权益，(B)直接或间接获得该权益的权利 或(C)在该公司的某些利润分享权，则在该公司中产生重大权益； |
| • | 首次申领留置权欧元纸币及/或新普通股及由此产生的收入归属于 根据分离的私人资产(一种特殊的蠕虫)2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷); |
| • | 居住在阿鲁巴、库拉索或圣马丁岛的实体，其企业是通过常设机构或常驻代表在博内尔、圣尤斯特里乌斯或萨巴经营的，并且首次发行留置权欧元纸币和/或新普通股属于该常设机构或常驻代表； |
| • | 不被视为实益所有人的第一笔留置权欧元票据债权和/或新普通股的持有人 (这是一件非常重要的事情)该等股份或从该等股份衍生或就该等股份变现的利益； |
| • | 是荷兰预扣税法第2.1条所指的实体(湿支气管镜2021) 与荷兰《预扣税法》第1.2条c字母相结合的第3.3条所指的荷兰债务人(湿支气管镜2021)；及 |
| • | 申领第一张留置权欧元纸币和/或新普通股或从中获得收入的个人 归因于管理委员会或监事会的成员身份，或在荷兰作为就业收入征税的就业活动。 |
在本摘要提及荷兰或荷兰的情况下，此种提及仅限于荷兰王国位于欧洲的部分以及该王国该部分适用的立法。本摘要不涉及除荷兰以外的任何司法管辖区产生的税收后果。
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| 1. | 将第一留置权欧元票据债权交换为新普通股的某些荷兰税务问题 |
| a. | 荷兰预扣税 |
DNI就美国计划和WAW计划发行的新普通股第一留置权欧元票据交换，将不会因荷兰或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局征收、征收、扣缴或评估的任何性质的税收而受到扣缴或扣除。
| b. | 荷兰居民的公司和个人所得税 |
如果第一留置权欧元票据债权持有人(个人除外)是荷兰居民，或就荷兰企业所得税而言被视为荷兰居民，且须全额缴纳荷兰企业所得税，或只须就第一留置权欧元票据债权所属的企业缴纳荷兰企业所得税，则来自第一留置权欧元票据债权的收入及赎回或出售第一笔留置权欧元票据债权所得收益一般须在荷兰纳税(最高税率为25.8%(2023年税率))。
如果个人是荷兰居民或就荷兰个人所得税而言被视为荷兰居民， 来自第一笔留置权欧元票据债权的收入和赎回或处置第一笔留置权欧元票据债权时实现的收益，应按荷兰《2001年所得税法》规定的累进税率(最高税率为49.50%(2023年税率))征税，条件是：
| (a) | 该个人是一名企业家(代名词)，并且拥有第一批留置权属于的企业 ，或者个人作为股东以外对企业净值享有共同权利(MEDERERECHITGID)，首批留置权欧元票据债权归属于哪家企业；或 |
| (b) | 这类收入或收益属于杂项活动的收入(结果是它统治了整个世界)，包括与第一批留置权欧元票据申索有关的活动，这些活动超出了定期、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer). |
如上述(A)及(B)两项条件均不适用于首次申领留置权欧元纸币的持有人，则与首次申领留置权欧元纸币有关的 应课税入息，必须以储蓄及投资的当作回报(斯巴伦和贝利根)，而不是基于赎回或处置第一笔留置权欧元债权时实际获得的收入或收益 。第一批留置欧元票据债权的公平市场价值将作为资产计入S个人收益率基准，用于对储蓄和投资征税。按持有人S的实际银行储蓄加上其实际其他投资(包括其首次留置欧元票据债权的价值)减去其实际负债而计算的被视为利益 ，按32%的税率征税。2023年，实际银行储蓄的估计视为受益率为0.36%，实际其他投资的估计视为受益率为6.17%，实际负债的估计视为受益率为2.57%。估计的被视为回报百分比将在稍后确认。
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| c. | 公司和个人所得税非荷兰居民 |
如果某人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民， 出于荷兰公司或个人所得税的目的，该人不应就来自第一笔留置权欧元票据债权的收入和在赎回或处置第一笔留置权欧元票据时变现的收益缴纳荷兰所得税，除非：
| (a) | 此人不是个人，且此人(1)有一家企业，该企业全部或部分是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，第一笔留置权欧元票据债权归该企业的常设机构或常驻代表所有，或(2)除证券外，有权分享企业利润或共同享有企业净值的企业，该企业在荷兰得到有效管理，且第一笔留置权欧元票据债权归该企业所有。这些收入需要缴纳荷兰企业所得税，最高税率为25.8%(2023年税率)； |
| (b) | 此人是个人，且此人(1)拥有企业或企业中的权益，而该企业或企业的权益全部或部分是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，而第一笔留置权欧元票据债权可归因于该常设机构或常驻代表，或 (2)与第一笔留置权欧元票据债权有关的变现收入或收益，该收入或收益符合从荷兰的杂项活动中获得的收入，其中包括与第一笔留置权欧元票据债权有关的活动，该活动超过 定期、积极的投资组合管理，或(3)不是以证券的方式，有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，以及第一笔留置权欧元票据债权归属于哪家企业。个人从第(1)及(2)项所述的第一笔留置式欧元纸币申索所得的收入和收益，须按累进税率缴纳个人所得税，最高税率为49.50%(2023年税率)。第(3)款所列企业利润中未列入第(1)款或第(2)款的收入 将按储蓄和投资回报(如上所述)征税。 |
| d. | 赠与税和遗产税 |
与DNI就美国计划和/或WAW计划发行的新普通股交换第一留置权欧元票据债权有关的荷兰赠与税或遗产税将不需要缴纳。
| e. | 增值税 |
DNI在与美国计划和/或WAW计划有关的 发行的新普通股的第一留置权欧元票据债权交换中，不会产生荷兰增值税。
| f. | 其他税种 |
荷兰将不会因DNI就美国计划和/或WAW计划发行的新普通股交换第一留置权欧元票据而支付荷兰登记税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的文件税或税款。
| 2. | 来自新普通股的收入和赎回或出售新普通股时实现的收益的某些荷兰方面 |
| a. | 荷兰预扣税 |
DNI就新普通股支付的所有款项均可免扣或扣除由荷兰或其任何行政区或税务机关征收、征收、扣缴或评估的任何性质的税款。
| b. | 荷兰居民的公司和个人所得税 |
如果非个人的新普通股持有人是荷兰居民或根据荷兰公司所得税的目的被视为荷兰居民，并且完全缴纳荷兰公司所得税，或者只就新普通股所属的企业缴纳荷兰公司所得税，来自新普通股的收入和新普通股赎回或出售时实现的收益通常应在荷兰纳税(最高税率为25.8%(2023年税率))。
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如果个人是荷兰居民或就荷兰个人所得税而言被视为荷兰居民，则来自新普通股的收入和赎回或出售新普通股时实现的收益应按2001年荷兰所得税法规定的累进税率(最高税率为49.50%(2023年税率为 ))征税，条件是：
| (a) | 该个人是一名企业家(代名词)，并拥有新普通股可归属的企业，或个人除作为股东外，对企业净值享有共同权利(MEDERERECHITGID)，新普通股归属于哪个企业；或 |
| (b) | 这类收入或收益属于杂项活动的收入(结果是它统治了整个世界)，包括与新普通股有关的活动，超出定期、积极的投资组合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer). |
如果上述条件(A)和(B)均不适用于新普通股持有人，则与新普通股有关的应纳税所得额必须根据被视为储蓄和投资回报(斯巴伦和贝利根)，而不是基于从新普通股实际获得的收入或在赎回或出售新普通股时实际实现的收益。新普通股的公平市值将作为一项资产计入S个人收益率基准，以便对储蓄和投资征税。按持有人S的实际银行储蓄加上其实际其他投资(包括其新普通股的价值)减去其实际负债，并同时计及上述各类别的被视为利益计算的被视为利益，按32%的税率征税。2023年，实际银行储蓄的估计视为受益率为0.36%，实际其他投资的估计视为受益率为6.17%，实际负债的估计视为受益率为2.57%。 估计的视为回报百分比将在稍后确认。
| c. | 公司和个人所得税非荷兰居民 |
如果某人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民， 就荷兰公司或个人所得税而言，该人不应就新普通股所产生的收入和新普通股赎回或出售时实现的收益缴纳荷兰所得税，除非：
| (a) | 此人不是个人，且此人(1)拥有的企业全部或部分是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，新普通股归其常设机构或常驻代表所有，或(2)除证券外， 有权分享企业利润或共同享有企业净值，该企业在荷兰得到有效管理，新普通股归属于该企业 。这些收入需要缴纳荷兰企业所得税，最高税率为25.8%(2023年税率)； |
| (b) | 此人是个人，且该个人(1)拥有企业或企业中的权益，而该企业或企业的权益全部或部分是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，新普通股属于常设机构或常驻代表，或(2)与新普通股有关的实现收入或 收益，符合从荷兰的杂项活动中获得的收入，其中包括与新普通股有关的活动超出常规的、积极的投资组合管理，或(3)是证券以外的其他 ，有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，新普通股归哪个企业所有。个人从第(1)和(2)项中规定的新普通股获得的收入和收益应按累进税率缴纳个人所得税，最高税率为49.50%(2023年税率)。从第(3)款所述企业利润中分得的收入，如 尚未计入第(1)或(2)款，将按储蓄和投资的视为回报(如上所述)征税。 |
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| d. | 赠与税和遗产税 |
新普通股持有人以赠与方式转让新普通股时，或新普通股持有人去世时，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：
| (a) | 就相关规定而言，新普通股持有人是荷兰居民，或被视为荷兰居民；或 |
| (b) | 该转让被解释为在赠与或死亡时是荷兰居民或被视为荷兰居民的人或其代表作出的继承或赠与。 |
| e. | 增值税 |
一般而言，根据新普通股支付的现金或转让新普通股不会产生荷兰增值税。
| f. | 其他税项和关税 |
持有人在荷兰无须就新普通股的认购、发行、配售、配发、交付或转让支付登记税、关税、转让税、印花税、资本税或任何其他类似的文件税或税项。
习。公司的推荐
本公司认为，美国计划和WAW计划比本全面披露声明中描述的替代方案更可取，因为它向允许债权和权益的持有人提供了更大的分配，否则将导致根据破产法第7章进行清算。此外，除确认美国计划和批准WAW计划之外的任何其他选择都可能导致广泛的延误和增加的行政费用，从而导致分配给允许索赔持有人的金额少于根据美国计划和WAW计划提出的金额。因此，公司建议投票班级投票接受美国计划和哇计划，并支持确认美国计划和批准哇计划。
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| 迪博尔德·尼克斯多夫公司 | ||
| 代表自己和其他每一个美国债务人 | ||
| 发信人： | /s/詹姆斯·巴纳 | |
| 姓名： | 詹姆斯·巴纳 | |
| 标题： | 常务副总裁总裁；首席财务官 | |
| 迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。 | ||
| 代表它自己和荷兰计划的每一个缔约方 | ||
| 发信人： |
/S/伊丽莎白·C·拉迪根 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·C·拉迪根 | |
| 标题： | 经营董事 | |
日期：2023年5月30日
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