EX-10.1

附件10.1

执行版本

本重组支持协议不是也不应被解释为对任何证券的要约或接受，或美国破产法第1125节、荷兰重组法或任何其他法律所指的第11章计划、WAW计划或任何其他重组计划的征求接受意见。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或美国破产法、荷兰重组法和其他适用法律的规定。除本协议明确规定外，本重组支持协议中包含的任何内容不得或被解释为承认事实或责任，或在本协议生效日期之前，按照本协议所述的条款，被视为对本协议任何一方具有约束力。

本重组支持协议仅用于讨论和解决，并受联邦证据规则规则408以及其他类似适用的州、联邦和其他法规、规则和法律的约束。本重组支持协议和此处包含的信息受任何保密协议(如本文定义)的条款的约束。

重组支持协议

本重组支持协议(包括根据第2节的所有证物、附件和附表，以及可能根据本协议第14节不时修订、补充或以其他方式修改的协议)于2023年5月30日(签署日期)由以下各方签订并签订，视情况而定(本序言第(I)至(Viii)款中所述的每一方，统称为各方)：¹

DieboldNixdorf，Inc.，一家俄亥俄州公司，及其在本协议附件A-1中列出的每一家直接和间接子公司，已签署并将本协议的对应签名页交付给同意债权人的律师(统称为公司)；

二、

全权委托账户的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)或其他实益所有人的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)，或持有已签立并已将本协议的对应签名页交付给公司各方律师(统称为初始同意的超优先期限贷款债权人)的下列签署人，或仅在本协议签字页规定的范围内；

¹	本协议序言和摘要中使用但未定义的大写术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

三、

全权委托账户的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)或其他实益所有人的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)，或持有第一留置期贷款债权的其他实益所有人，已签立并将本协议的对应签名页提交给公司各方的律师(统称为初始同意的第一留置期贷款债权人)的下述签署持有人或仅在本协议签字页所述的范围内；

四、

全权委托账户的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)或持有第一留置权美国票据债权的其他实益所有人的下列签署持有人，或仅在本协议签字页规定的范围内，已签署并向公司各方律师(统称为第一留置权美国票据债权人)交付本协议对应签名页的人；

持有第一留置权欧元票据债权的全权委托账户或其他实益所有人的投资顾问、副顾问或经理(连同其各自的继承人和允许受让人)，或仅在本协议签字页所述范围内，已签立并将本协议的对应签名页交付给公司各方律师(统称为初始同意的第一留置权欧元票据债权人和初始同意的第一留置权期限贷款债权人和初始同意的第一留置权美国票据债权人)的下述持有人；

六、

全权委托账户的投资顾问、副顾问或经理(连同其各自的继承人和获准受让人)或持有第二留置权票据债权的其他实益所有人的下列签署持有人，或仅在本协议签字页所述的范围内，已签立并将本协议的对应签名页交付给公司各方律师(统称为初始同意的第二留置权票据债权人，以及与初始同意的最优先定期贷款债权人和初始同意的第一留置权债权人共同同意的初始同意债权人)；

七.

全权委托账户的投资顾问、副顾问或经理(及其各自的继承人和获准受让人)或持有2023年存根第一留置权定期贷款债权的其他实益所有人的下述签署持有人，或仅在本合同签字页所述的范围内，已签立并向公司各方律师(统称为同意的2023年存根第一留置期贷款债权人)提交合并或转让协议的持有人；以及

八.

下面签名的DIP后援派对。

独奏会

鉴于于本协议日期前，本公司各方与同意债权人已真诚并与S保持距离，就本公司各方将根据(X)破产债务人根据《美国法典》第11章(《美国破产法典》)第11章(《美国破产法典》)向美国德克萨斯州南区破产法院(《美国破产法院》)提出的预先打包的第11章重组计划提出的重组和资本结构的某些重组和资本重组交易进行谈判，(Y)迪博尔德荷兰控股公司根据《荷兰法》就确认非司法计划启动自愿方案诉讼程序(荷兰方案诉讼程序)的启动而提交的安排方案(湿同系物手头AKORD)在阿姆斯特丹地区法院(荷兰法院)(《荷兰重组法》)和(Z)根据《美国破产法》第15章、本协议所述条款和本协议附件B所附条款说明书(包括所有证物、附件和附表，以及可根据本协议条款不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的承认程序)，承认此类安排方案。重组条款(表)，取决于对最终文件的协议以及美国破产法院和荷兰法院的批准；

鉴于，公司各方将按照本协议(包括重组条款说明书)规定的条款和条件实施重组交易；

鉴于在本合同附件G中列为DIP后援方的每一方(每个均为DIP后援方，并共同为DIP后援方)已各自而非联合地同意按照本协议中规定的条款承诺支持(或导致被后援)DIP融资的一部分(在任何情况下，此类承诺均为DIP后盾承诺)；以及

鉴于，双方希望表示对重组交易的相互支持和承诺，包括通过完成关于本协议和重组条款说明书所载条款和条件的第11章计划和WAW计划。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的每一方同意如下：

协议书

第一节。定义和解释。

1.01。定义。下列术语应具有下列定义：

？2023存根第一留置权信贷协议是指由DNI(作为借款方)、若干其他公司订约方(作为附属借款方、贷款方及J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(仅以行政代理的身份)不时修订、重述、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修改)于2015年11月23日订立的若干信贷协议。

？2023年存根优先留置权定期贷款是指2023年到期的某些申请前第一留置权定期贷款安排，根据2023年存根优先留置权信贷协议规定。

2023年存根第一留置期贷款债权是指根据2023年存根第一留置期贷款和2023年存根第一留置权信贷协议产生、派生、基于或与之相关的任何公司方的任何债权。

2024年存根无担保票据票据是指DNI根据2024年存根无担保票据契约发行的、2024年到期的8.50%优先票据。

？2024年存根无担保票据债权指根据2024年存根无担保票据和2024年存根无担保票据契约产生、派生、基于或与之有关的任何公司方的任何债权。

2024年存根无担保票据契约是指DNI作为发行人、某些公司当事人作为担保人和全美银行信托公司(National Association)仅以受托人身份对2024年存根无担保票据进行重新陈述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式不时修改的某些契约，日期为2016年4月19日。

？ABL信贷协议是指于2022年12月29日由若干公司当事人(作为借款人及担保人)、贷款人(不时作为借款人及担保人)、摩根大通银行(行政代理)及其抵押品代理方(经不时修订、重述、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修改)订立的若干以资产为基础的循环信贷及担保协议。

ABL 贷款是指(A)某些优先的基于资产的循环信贷安排，2026年到期，以及(B)该特定的优先贷款先入后出根据ABL信贷协议，将于2023年到期的定期贷款安排。

ABL贷款债权是指根据ABL贷款和ABL信贷协议产生、派生、基于或与ABL贷款和ABL信贷协议相关的索赔。

？特设小组顾问是指Davis(Br)Polk&Wardwell LLP和Houlihan Lokey，Inc.分别作为律师和财务顾问向同意债权人的特设小组以及该特设小组的任何当地律师(S)提供咨询和财务顾问，包括但不限于Loyens&Loef N.V.和Porter Hedge LLP。

？额外同意第一留置权债权人共同指额外同意第一留置权欧元票据债权人、额外同意第一留置权定期贷款债权人和额外同意第一留置权美国票据债权人。

额外同意第一留置权欧元票据债权人是指同意第一留置权欧元票据债权人在本合同日期后签署连带。

额外同意第一留置权期限贷款债权人是指同意在本合同日期后签署连带的第一留置权期限贷款债权人。

额外同意第一留置权美国票据债权人是指同意第一留置权美国票据债权人在本协议日期后签署连带。

额外同意的第二留置权票据债权人是指同意在本合同日期后签署连带的第二留置权票据债权人。

额外同意的超优先定期贷款债权人是指同意在本合同生效之日后签署连带协议的超优先定期贷款债权人。

额外的新普通股具有DIP条款表中规定的含义。

行政债权是指根据美国破产法第328、330或503(B)条在生效日期当日或之前产生并根据美国破产法第507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条享有优先权的针对债务人的第11章案件的管理费用和费用的索赔，包括：(A)在请愿日或之后发生的实际和必要的成本和开支，直至并包括保存债务人财产和经营债务人企业的生效日期；以及(B)允许专业费用索赔。

？关联公司具有美国破产法第101(2)节中规定的含义。

？代理人是指《2023年存根第一留置权信贷协议》、《ABL信贷协议》、《第一留置权信贷协议》或《优先信贷协议》项下的任何行政代理、抵押品代理或类似实体，在每种情况下，包括其任何前身或继任者。

·代理人/受托人统称为每一名代理人和受托人。

？《协议》具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，根据第2节，《协议》包括本协议的所有附件、附件和附表(包括重组条款说明书)。

？协议生效日期？是指根据本协议，适当的一方或多方已满足或放弃第3节中规定的条件的日期。

？协议有效期，对于一方而言，是指从协议生效日期到终止日期适用于该缔约方的一段时间。

？允许的？指的是根据破产法第11章计划、美国破产法或最终命令(视适用情况而定)允许的索赔或利息。

备选重组方案是指与出售、处置、新货币投资、重组、重组、兼并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、清盘、债权人利益转让、资产出售、股票发行、要约收购、配股、交换要约、征求同意、资本重组、重组计划、安排计划、清算计划、换股、企业合并、合资企业、或有价值权利发行有关的任何计划、询价、要约、投标、条款说明书、讨论或协议。或涉及任何一个或多个公司当事人或任何一个或多个公司当事人的债务、股权或其他权益的类似交易，在每种情况下，重组交易除外。

？营业日是指破产规则9006(A)中定义的周六、周日或法定节假日以外的任何一天。

《第11章案件》具有本协定各部分所述的含义。

？第11章计划是指债务人根据美国破产法第11章提交的重组联合计划，该计划在所有实质性方面都与重组条款表一致，并体现了重组交易。

？第11章计划补充条款是指债务人将在生效日期前向美国破产法院提交的第11章计划的文件、表格和/或条款清单、协议、附表和证物的汇编，每个文件和表格在所有实质性方面均应与本协议一致(在适用范围内) 并受第4节规定的同意权利的约束。

？根据公司各方的判断，第15章文件是指根据美国破产法第15章在美国实现对荷兰计划诉讼程序的承认所必需或适当的所有文件。

第15章诉讼程序具有本协议的演奏会中规定的含义。

？债权具有美国《破产法》第101(5)节赋予它的含义，为免生疑问，应包括就请愿前债务获得偿付的任何权利。

？根据《美国破产法》第1122(A)条和《荷兰重组法》(以适用为准)，类别是指债权或利益的持有人类别。

？公司索赔是指针对公司方的任何索赔。

·公司当事人？具有本协议背诵中所述的含义。

？保密协议？是指与任何拟议的重组交易有关的已签署的保密协议，包括关于签发清洁信或其他公开披露重大非公开信息的协议。

同意2023年存根第一留置权定期贷款债权人具有本协议序言中规定的含义。

？同意债权人意味着集体同意超优先定期贷款债权人、同意第一留置期贷款债权人、同意第一留置权美国票据债权人、同意第一留置权欧元票据债权人、同意2023存根第一留置期贷款债权人和同意第二留置权票据债权人。为免生疑问，同意债权人一词不应包括任何公司方。

？同意第一留置权债权人是指同意的2023年存根第一留置权定期贷款债权人、最初同意的第一留置权债权人和额外同意的第一留置权债权人。

？同意第一留置权欧元票据债权人共同指最初同意的第一留置权欧元票据债权人和额外同意的第一留置权欧元票据债权人。

？同意第一留置权期限贷款债权人，统称为最初同意的第一留置权期限贷款债权人和额外同意的第一留置权期限贷款债权人。

？同意第一留置权美国票据债权人共同意味着初始同意第一留置权美国票据债权人和额外同意第一留置权美国票据债权人。

？同意第二留置权票据债权人指最初同意的第二留置权票据债权人和额外同意的第二留置权票据债权人。

？同意超优先定期贷款债权人是指最初同意超优先定期贷款的债权人和额外同意的超优先定期贷款债权人。

？完满？指生效日期的发生。

债务人公司间债权系指债务人对另一债务人持有的任何债权。

？债务人？系指应启动附件A-2所列第11章案件的公司当事人。

《最终文件》是指第4.01节中列出的文件。

·迪博尔德荷兰控股公司是指迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

DIP代理？统称为GLAS USA LLC(作为行政代理)和Glas America LLC(根据DIP信贷协议在每种情况下作为抵押品代理)，以及其任何前身或继任者，或所需DIP后盾方和DIP借款人可接受的任何其他机构。

？DIP后盾承诺具有本协议摘要中规定的含义。

·日期以外的DIP承诺意味着2023年6月2日。

？DIP后盾方具有本协议演奏会中规定的含义。

·DIP借款人？意味着DNI。

DIP索赔是指根据DIP文件产生、派生或基于DIP文件的任何索赔，包括对所有未偿本金、利息、费用、费用、成本、罚款和根据DIP文件产生的其他费用的索赔。

？DIP成交日期？的含义与DIP条款表中的术语？成交日期？的含义相同。

？DIP信贷协议是指由DIP借款人、其他DIP义务人、DIP贷款人和DIP代理人签订的某些最优先担保债务人占有信贷协议，其条款应与DIP条款表基本一致，或指定的DIP后盾方和DIP借款人可接受的条款，如不时修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改。

DIP 文件是指管理DIP贷款的文件，包括DIP信贷协议、DIP订单和任何相关的信贷协议、担保协议或类似文件，在任何情况下，基本上与DIP条款单、退出条款单或指定的DIP后盾方和DIP借款人可接受的其他文件一致，并根据本协议和本协议中规定的条款和条件，不时修改、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

·DIP融资？指的是一定金额为12.5亿美元占有债务人定期贷款信贷安排将由DIP贷款人按照DIP信贷协议的条款提供，并受DIP信贷协议所述条件的约束。

·DIP担保人是指借款人及其关联公司在与DIP融资有关的情况下，为DIP借款人S的债务提供担保的债务人及其关联方。

？DIP贷款人是指银行、金融机构和其他不时作为DIP信贷协议当事方的银行、金融机构和其他贷款人，每一方仅以其身份行事。

？DIP债务人指的是DIP借款人和DIP担保人。

倾角顺序是指临时倾角顺序和最终倾角顺序。

？DIP条款单？意味着占有债务人融资条款说明书，将DIP贷款的条款作为附件1附于重组条款说明书。

？《披露声明》是指与《破产法》第11章计划和《计划》有关的全面披露声明，在每一种情况下，包括与本协议一致的所有展品、附表、补充材料、修改或修正案。

DNI？指的是俄亥俄州的迪博尔德·尼克斯多夫公司。

？DNI权益是指DNI的任何权益。

·荷兰法院的含义与本协定序言中所述含义相同。

《荷兰重整法》具有本协议序言中规定的含义。

·荷兰制裁听证会是指考虑批准WAW计划的听证会。

荷兰制裁令是指荷兰法院批准哇计划的命令。

荷兰计划方是指WAW计划表1所列的公司方。

·荷兰计划程序具有本协议序言中所述的含义。

？生效日期是指根据第11章计划和哇计划的条款，完全满足或放弃完成第11章计划和哇计划的所有条件的日期，以及第11章计划和哇计划生效的日期。

？执行行动指的是，除美国破产法院命令明确允许的范围外：(A)加速偿还任何公司或其任何其他关联方的任何申请前债务或任何其他债务的任何步骤，包括作出任何声明，表明任何申请前债务或任何此类债务立即到期并应付或到期并按要求支付；(B)行使或寻求行使任何权利或补救措施，包括针对公司任何一方或其附属公司的任何抵销权或补偿、帐户合并或付款净额结算，或就该等权利和补救措施提起或试图提起任何诉讼或法律程序(包括任何止赎诉讼)；。(C)任何类型的追讨或要求现金偿付任何公司一方或其附属公司所欠全部或任何部分债务的行动；。(D)采取任何步骤强制执行或要求强制执行任何担保、按揭、押记、质押、留置权或其他担保权益或任何其他协议或安排，这些协议或安排具有类似效力，由任何公司方或其任何关联方授予或由任何其他人授予，作为对任何公司方或其关联方的义务的担保或信贷支持，包括行使任何抵押品访问协议、房东豁免或受托保管人S信函或类似协议下的任何权利；(E)采取任何步骤封锁任何公司方或其关联方的任何银行账户或证券或以其他方式限制任何公司方或其关联方访问任何银行账户或证券账户，包括向任何开户行或证券中介机构发出任何独家控制通知；(F)任何针对公司方或其关联方的起诉、索赔或提起或继续法律程序(包括法律诉讼、执行、扣押和努力)的任何类型的行动；(G)任何根据任何证明衍生交易的文件指定提前终止日期的任何行动，或根据任何证明衍生交易的文件在其声明的到期日之前终止或结束任何交易的任何行动，或要求支付在提前终止日期或之后应支付的任何款项或任何该等终止或结束的任何任何行动；及(H)请愿、申请、投票支持或采取任何与非自愿启动针对任何公司或其任何联属公司的任何重组程序有关的步骤。

？Entity？具有美国破产法第101(15)节中规定的含义。

？股权指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保(定义见《美国破产法》第101(16)条)、股权、所有权、利润权益、单位或债务人的股份，包括债务人的所有已发行、未发行、已授权或已发行的股本，以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、影子股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换的证券或其他协议、安排或承诺，任何债务人的任何该等权益或其他所有权权益。

？执行日期？具有本协议序言中规定的含义。

退出融资信贷协议是指管理退出融资的信贷协议，其形式应包括在第11章计划补充条款中，其条款应与退出融资条款表基本一致，或在其他方面为所需的DIP贷款人、所需的同意债权人和公司各方所接受，以及所需的DIP贷款人、所需的同意债权人和公司各方所接受的其他形式和实质。

？退出融资文件，统称为退出融资信贷协议和所有其他协议、文件和证明退出融资或保障退出融资的文书(包括任何担保协议、质押和抵押品协议、债权人间协议、从属协议、费用函和其他担保文件)，其条款应与退出融资条款表基本一致，或以其他方式被所需的DIP贷款人和公司各方接受，且其形式和实质应为所需的DIP贷款人、所需的同意债权人和公司各方所接受。

Br}退出贷款是指优先担保定期贷款安排，其条款与退出贷款条款说明书中规定的条款实质上一致。

退出融资条款说明书是指列出作为重组条款说明书附件2所附的退出融资的实质性条款的条款说明书。

最终DIP令是指美国破产法院最终批准DIP融资的命令，该命令的形式和实质应令DIP债务人和所需的DIP贷款人满意。

？最终命令是指美国破产法院、荷兰法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、修改、修订、撤销或搁置，且(I)上诉、移审呈请或动议重审、暂缓、重辩或重审的期限已经届满，而上诉、移送呈请或要求重审、暂缓审理、重辩或重新聆讯的动议则不再待决，或(Ii)如上诉、移送令状、重审、暂缓审理、已寻求对其进行重审或重新审理，美国破产法院(或其他有管辖权的法院)的该命令或判决应已得到该命令所针对的最高法院的确认，或移送被驳回，或已被拒绝重新审理、搁置、重审或重新审理，或未导致对该命令的修改，而提出任何进一步上诉、移送请求或重新审理、暂缓审理、重辩或重审的期限应已届满，因此，根据美国破产规则8002，该命令将成为最终命令；但根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条或《美国破产规则》任何类似规则提交与该命令有关的动议的可能性，不应导致命令不是最终命令。

Br}首日诉状是指公司各方认为有必要或适宜向美国破产法院提出的首日诉状。

？第一留置权债权统称为第一留置权定期贷款债权、2023年存根第一留置权定期贷款债权和第一留置权票据债权。

？第一留置权信用协议指DNI作为借款人、某些公司当事人、作为担保人的第一留置期贷款贷款人、第一留置期贷款管理代理和第一留置期贷款抵押品代理之间于2022年12月29日签订的、经不时修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改的某些信用协议。

？第一留置权欧元票据持有人是指第一批留置权欧元票据的银行、金融机构和其他持有者，每个人仅以其身份持有。

？首张留置权欧元纸币是指根据第一份留置权欧元纸币契约发行的第一张留置权欧元纸币。

？首次留置权欧元票据债权是指根据、衍生、基于或与第一份留置权欧元票据及第一份留置权欧元票据契约项下产生的票据及承诺有关的任何公司方提出的任何索偿，包括其任何担保。

？第一留置权欧元票据抵押品代理是指Glas America LLC，仅以第一留置权欧元票据契约下票据抵押品代理的身份及其任何前身或继任者。

？第一留置权欧元票据(br}Indenture Indenture)指的是与第一张留置权欧元票据有关的某些经修订和重述的优先担保票据契约，日期为2022年12月29日，由DieboldNixdorf Holding B.V.作为发行人，DieboldNixdorf，Inc.作为担保人，若干公司当事人作为担保人，第一留置权欧元票据受托人作为受托人，以及第一留置权欧元票据抵押品代理(作为票据抵押品代理)，经修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式修改，与第一张留置权欧元票据有关。

？First Lien欧元票据受托人是指美国银行信托公司(National Association)，仅以其作为First Lien欧元纸币契约受托人的身份，及其任何前身或继任者。

？第一张留置权票据统称为第一张留置权美钞和第一张留置权欧元钞票。

？第一笔留置权票据债权，统称为第一笔留置权美钞债权和第一笔留置权欧元票据债权。

？第一留置权票据担保和留置权解除文件是指按适用的方式向第一留置权美钞受托人、第一留置权欧元票据受托人、第一留置权美钞抵押品代理人和第一留置权欧元票据抵押品代理人发出的指示函，其格式为附件E-3和担保解除协议，格式为附件E-3和担保解除协议。

？First Lien Notes Indentures统称为First Lien{br>美钞Indentures和First Lien Euro Indentures。

？第一留置权定期贷款是指根据第一留置权信贷协议规定，于2025年到期的特定先行第一留置权定期贷款安排。

First Lien Term Loan 管理代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)仅以第一留置权信贷协议下管理代理的身份，及其任何前身或继任者。

？第一留置期贷款债权是指根据第一留置期贷款和第一留置权信用协议项下的贷款和承诺而产生、派生、基于或与之相关的任何针对任何公司方的索赔，包括对其的任何担保。

？第一留置权定期贷款抵押品代理是指Glas America LLC，仅以第一留置权信贷协议下抵押品代理的身份及其任何前身或继任者。

？第一留置期贷款忍耐和修订协议是指基本上以附件E-5的形式出现的忍耐和修订协议。

？首次留置权定期贷款担保和留置权解除文件统称为担保人有限解除协议，其实质形式为附件E-2和担保解除协议，实质形式为附件E-2和担保解除协议。

？第一留置权定期贷款贷款人是指银行、金融机构和其他不时签订第一留置权信贷协议的贷款方，每一方仅以其身份行事。

？First Lien U.S.(第一留置权美国票据持有人)[br]票据持有人是指第一批留置权美国钞票的银行、金融机构和其他持有人，每个人都是单独以其身份持有的。

？第一留置权美钞是指根据第一留置权美钞契约发行的美元计价钞票。

？第一留置权美国票据债权是指根据第一留置权美国票据和第一留置权美国票据契约项下的票据和承诺而产生、派生、基于或与之相关的任何公司方的任何索赔，包括其任何担保。

First Lien U.S.Notes抵押品代理是指Glas America LLC，仅以First Lien U.S.Notes Indenture项下票据抵押品代理的身份，及其任何前身或继任者。

？第一留置权美国票据契约是指日期为2022年12月29日的某些修订和重述的优先担保票据契约，由作为发行方的迪博尔德·尼克斯多夫公司、作为担保人的公司某些当事人、作为受托人的第一留置权美国票据受托人和作为票据抵押品代理的第一留置权美国票据抵押品代理，按与第一留置权美国票据有关的不时进行修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

？第一留置权美国票据受托人是指美国银行信托公司、国家协会，仅以第一留置权美国票据契约受托人的身份及其任何前身或继任者的身份。

一般无担保债权是指不是担保债权也不是行政债权的任何债权(为免生疑问，包括专业费用债权、债务人向本协议规定的收受人交付额外新普通股的义务，以及公司各方根据本协议有义务支付的特设集团顾问的所有合理和有据可查的费用和开支)、其他有担保的债权、优先税项债权、其他优先债权、ABL贷款债权、超优先权贷款债权、第一留置权债权、第二留置权票据债权、2024年存根无担保票据债权、第510(B)条债权、债务人公司间债权或非债务人公司间债权。

初始同意的债权人具有本协定序言中所述的含义。

初始同意优先留置权债权人具有本协议序言中规定的含义。

初始同意优先留置权欧元票据债权人具有本协议序言中所述的含义。

初始同意的第一留置权定期贷款债权人具有本协议序言中规定的含义。

？初始同意优先留置权美国票据债权人具有本协议序言中规定的含义。

？最初同意的第二留置权票据债权人具有本协议序言中规定的含义。

？最初同意的超优先定期贷款债权人具有本协议序言中规定的含义。

？减值？对于任何类别的债权或权益而言，是指根据美国破产法第1124节或荷兰重组法的含义而减值的一类债权或权益。

公司间权益是指债务人或债务人的关联公司持有的权益。

临时DIP令是指美国破产法院临时批准DIP融资的命令，该命令的形式和实质应合理地令DIP义务人和所需的DIP贷款人满意。

加入实质上是指以附件D的形式加入本协议。

加入DIP承诺方的含义如第6.05节所述。

？法律是指任何联邦、州、地方、欧盟法律文书(包括指令和法规)，或外国法律(包括普通法)、法规、法典、条例、规则、法规、命令、裁决或判决，在每种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括美国破产法院和荷兰法院)有效采用、颁布、发布或输入。

·美国破产法第101(37)条定义的留置权。

里程碑是指第5节中列出的里程碑，因为任何此类里程碑都可以根据第5节的条款以书面形式延长或放弃。

新普通股？指重组后的DNI的新普通股证券。

新的公司治理文件是指经修订和重述的或新的适用的公司治理文件(包括但不限于重组后的公司各方的公司注册证书或章程、有限责任公司协议、合伙企业协议、股东协议、注册权协议或其他适用的组建文件或治理文件(如有))，其格式应包括在第11章计划补充文件中，所有这些文件的形式和实质均应为公司各方和所需同意债权人合理接受的形式和实质。

？新的管理激励计划是指由重组后的DNI实施的管理激励计划，该计划应与重组条款表基本一致。

*无追索权甲方具有第6.19节中赋予该术语的含义。

非债务人同业公司债权是指债务人的非债务人关联公司对债务人提出的任何债权。

其他优先权债权是指根据美国破产法第507(A)条享有优先权的行政债权或优先权税务债权以外的任何债权。

？其他有担保债权是指除DIP债权、第一留置权债权或第二留置权票据债权以外的任何有担保债权。

？外部日期？具有第13.05节中规定的含义。

？缔约方？具有本协议序言中规定的含义。

？允许受让人？指任何公司债权的每一位符合第10.01节要求的受让人。

请愿书日期是指债务人根据《美国破产法》提交第11章请愿书并开始第11章案件的日期。

？请愿前债务是指本公司各方及其关联方根据以下条款承担的义务：2023年存根第一留置权信贷协议、2024年存根无担保票据契约、ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第一留置权欧元票据契约、第一留置权美国票据契约、第二留置权票据契约和优先信贷协议。

请愿前债权人间协议共同指(I)代理人/受托人当事人之间于2022年12月29日达成的、并不时得到设保人当事人承认的某些2022年ABL债权人间协议；(Ii)代理人/受托人当事人之间于2022年12月29日达成的、日期为2022年12月29日的某些次级留置权债权人间协议；(Iii)由代理人/受托人当事人之间于2022年12月29日达成的、日期为2022年12月29日的特定多留置权债权人间协议；(Iv)由代理人/受托人一方于2022年12月29日订立的若干未解除的多留置权债权人间协议；及(V)由代理人/受托人一方于2022年12月29日订立的首份由代理人/受托人订立的首份债权人间协议(日期为2022年12月29日)；及(V)经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改的第一份债权人间协议。

优先税债权是指政府单位(如美国破产法第101(27)节所定义)在美国破产法第507(A)(8)节中规定的任何类型的债权。

专业费用索赔是指专业人员根据《美国破产法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)、或503(B)(5)条，就确认日期(包括确认日期)提供的服务或产生的费用向美国破产法院提出的任何索赔。

？合格做市商是指(A)以公司债权交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场显示自己在正常业务过程中随时准备从客户手中购买并向客户出售公司债权/权益(或与客户建立公司债权的多头和空头头寸)的实体，以及(B)实际上定期进行针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的市场交易的实体。

？认可程序是指由公司一方启动的法庭内程序，以实现对本协议和重组条款说明书所设想的重组的认可，包括根据美国破产法第15章启动的程序。

？恢复或恢复？就债权和利益而言，是指根据《美国破产法》第1124条的规定，债权或利息不受损害。

？重组公司当事人是指在生效日期及之后以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)合并、重组、合并或以其他形式转让的公司当事人或其任何继承人或受让人。

？重组后的DNI是指在生效日期及之后以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)合并、重组、合并或以其他形式进行合并、重组、合并或转让的DNI或其任何继承人或受让人。

重组的DNI董事会是指在生效日期重组的DNI董事会，董事会成员的选择应与重组条款说明书一致。

？必须征得债权人同意是指必须征得第一留置权债权人同意。

？要求同意第一留置权债权人是指，截至相关日期：(A)至少两(2)个独立的初始同意第一留置权债权人至少持有所有初始同意第一留置权债权人合计持有的第一留置权债权本金总额的55.01%；(br}(B)如果没有至少两(2)个独立的初始同意第一留置权债权人持有此类第一留置权债权未偿本金总额的55.01%，则同意第一留置权债权人至少持有初始同意第一留置权债权人所持有的第一留置权债权未偿还本金总额的55.01%；或(C)如果本协议没有初始同意第一留置权债权人，则同意持有该同意第一留置权债权人持有的第一留置权债权未偿还本金总额至少55.01%的第一留置权债权人。

？要求同意二次留置权票据债权人是指，截至有关日期(br})至少两(2)名独立的初步同意二次留置权票据债权人持有所有初始同意二次留置权票据债权人合计持有的二次留置权票据债权本金总额的至少50.01%；(B)如果没有至少两(2)个非关联的初始同意第二留置权票据债权人持有此类第二留置权票据债权未偿还本金总额的50.01%，则同意第二留置权票据债权人至少持有初始同意第二留置权票据债权人持有的第二留置权票据债权未偿还本金总额的50.01%；或(C)如果本协议没有最初同意的第二留置权票据债权人，则同意第二留置权票据债权人持有由同意第二留置权票据债权人持有的第二留置权票据债权未偿还本金总额的至少50.01%。

？要求同意的超优先期限贷款债权人是指，截至有关日期 (A)至少两(2)个独立的初始同意超优先期限贷款债权人，至少持有所有初始同意超优先期限贷款债权人合计持有的超优先期限贷款债权本金总额的50.01%。(B)如果没有至少两(2)个非关联的同意超优先期限贷款债权人至少持有此类超优先期限贷款债权未偿还本金总额的50.01%，则初始同意超优先期限贷款债权人至少持有同意超优先期限贷款债权人持有的超优先期限贷款债权未偿还本金总额的50.01%；或(C)如本协议并无初步同意的超优先定期贷款债权人，则同意超优先定期贷款债权人至少持有同意超优先定期贷款债权人所持有的超优先定期贷款债权未偿还本金总额的50.01%。

？所需的DIP后盾方是指，截至相关日期，至少两(2)个非关联DIP后盾方持有DIP后盾方持有的至少50.1%的DIP后盾承诺本金。

？所需的DIP贷款人是指(A)在DIP成交日期之前，所需的DIP后盾方，以及 (B)在DIP成交日期之后的任何时间，所需的DIP贷款人(如DIP信贷协议中所定义)。

？除《破产法》第11章案例外，重组程序是指经公司各方和要求同意的债权人同意，就重组交易采取的任何其他行动或程序，或与重组交易相关的任何其他行动或程序，就任何公司或其任何关联公司指定管理人、清算人、临时清算人、破产或提案受托人、接管人、行政接管人或类似人员，或就任何公司或其任何关联公司进行清盘、清算、临时清算、解散、管理、重组、组成、妥协或与公司任何一方或其任何关联公司的安排。或根据任何其他司法管辖区的法律作出的任何同等或类似的委任或程序。

重组条款单的含义与本协议的背诵部分中的含义相同。

重组交易是指本协议和重组条款说明书中预期或概述的交易。为免生疑问，重组交易一词应包括所有必要或适宜的确认程序，由公司各方经所需同意债权人(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)确定，以完成本协议和重组条款说明书所设想的重组。

？《规则》指《证券法》下的规则501(A)(1)、(2)、(3)和(7)。

？第二留置权票据持有人统称为第二留置权票据的银行、金融机构和其他持有人，各自仅以其身份持有。

？第二留置权票据是指由DNI根据第二留置权票据契约发行的、2026年到期的特定8.50%/12.50%优先担保的PIK触发票据。

第二留置权票据债权指根据第二留置权票据和第二留置权票据契约产生、派生、基于第二留置权票据契约或与之相关的债权。

？第二留置权票据抵押品代理是指Glas America LLC，仅以第二留置权票据契约项下票据抵押品代理的身份及其任何前身或继任者。

？第二留置权票据契约指日期为2022年12月29日的某些高级担保PIK触发票据契约，由作为发行人的迪博尔德·尼克斯多夫股份有限公司作为担保人，作为第二留置权票据受托人的第二留置权票据受托人和作为票据抵押品代理的第二留置权票据抵押品代理之间进行的，经与第二留置权票据相关的修订、重述、修订和重述、补充、豁免或以其他方式不时修改。

？第二留置权票据受托人是指美国银行信托公司、国家协会，仅以第二留置权票据契约受托人的身份及其任何前身或继任者。

？第510(B)条索赔是指受美国破产法第510(B)条约束的针对DNI的任何索赔。

？有担保的？指的是债权：(A)以抵押品的留置权作担保，以根据美国破产法第506(A)条确定的抵押品价值为限，或(B)受根据美国破产法第553条确定的有效抵销权的约束。

有担保债权是指：(A)以有效的、完善的、可强制执行的抵押品留置权为担保的任何债权，以抵押品的价值为限，根据美国破产法第506(A)条确定，或(B)受根据美国破产法第553条规定的有效抵销权的约束。

？证券具有《证券法》第2(A)(1)节规定的含义 (为免生疑问，包括新普通股以及在协议生效期间以及在生效日期之前或当天为换取任何公司债权而可能收到的任何其他证券)。

？《证券法》是指经修订的《1933年证券法》、《美国法典》第15编第77a节及其后，或目前生效或以后修订的任何类似的美国联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。

？《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》、《美国法典》第15编第78a节及以后的修订本，或现行或以后修订的任何类似的美国联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。

？征求材料是指与征求接受《破产法》第11章计划和《哇计划》有关的选票和其他相关材料。

？特别会议是指DNI或其任何关联公司的股东(或同等的股权或证券持有人大会)的任何年度、特别或其他大会，以(I)批准完成重组交易所需或适宜的额外股本；(Ii)授权或修订DNI或其任何关联公司的新公司治理文件、其前身文件或类似的管理文件，以完成重组交易；(Iii)接受现有董事的辞职；(Iv)选举或批准《破产法》第11章《计划副刊》所载或符合重组条款说明书的新董事的委任；或(V)在与所需的同意债权人磋商后，批准债务人或本公司各方按其合理酌情权认为必要或适宜的任何其他建议，以达成重组交易。

？指定的需要同意的债权人是指在生效日期生效后，所有初始同意债权人在生效日期发行新普通股后，将持有新普通股至少50.01%的初始同意债权人。

？指定的DIP后盾方是指那些DIP后盾方，截至确定日期，所有DIP后盾方持有的第一留置权至少有55.01%，所有DIP后盾方持有的超优先定期贷款债权的50.01%。

？超级优先贷款协议是指DNI和DieboldNixdorf Holding德国有限公司之间于2022年12月29日签订的某些信贷协议，该协议由DNI和DieboldNixdorf Holding德国有限公司作为借款人、某些公司当事人作为担保人、超级优先定期贷款贷款人、超级优先定期贷款管理代理和超级优先定期贷款抵押品代理签订，并经不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改。

？超级优先权担保和留置权解除文件统称为中的担保人有限解除协议，基本上以附件E-1的形式和以基本上作为附件F的形式的担保解除协议。

-超优先定期贷款是指根据超优先信贷协议，为2025年7月到期的某些请愿前优先定期贷款安排提供的贷款。

？超优先定期贷款管理代理是指Glas USA LLC，仅以其在超优先信贷协议下的管理代理的身份，以及其任何前身或继任者。

？超级优先定期贷款债权是指根据、衍生、基于或与超级优先信贷协议项下的贷款和承诺相关的任何公司方提出的任何债权(为免生疑问，包括全额支付)，包括对该等贷款和承诺的担保。

？超优先定期贷款抵押品代理是指GLAS America LLC，仅以其作为超优先信贷协议下的抵押品代理的身份，及其任何前身或继任者。

？超优先定期贷款信贷协议同意和修订是指由同意的超优先定期贷款债权人、超优先定期贷款管理代理和超优先定期贷款抵押品代理签署和交付的指示、修订和豁免，基本上采用本协议附件E-4的形式，应在2023年5月30日或之前执行。

？超级优先定期贷款出借人是指银行、金融机构和其他出借人，这些银行、金融机构和其他出借人不时地以各自的身份与《超级优先信贷协议》签约。

？终止日期指根据第13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06或13.07条终止本协议的日期。

？转让是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。

转让协议是指转让协议的签署形式，除其他事项外，规定受让人受本协议条款的约束，并基本上以本协议附件的形式作为附件C。

？受托人是指《2024年无担保票据契约》、《第一份留置权欧元票据契约》、《第一份留置权美钞契约》或《第二份留置权票据契约》下的任何契约受托人、抵押品受托人或其他受托人或类似实体，以及其任何前身或继任者。

？未减值？就一类债权或权益而言，指未减值的一类债权或权益。

？《美国破产法》是指《美国法典》第11章，《美国法典》第11编第101-1532节，现已生效或以后修订的，以及在此基础上颁布的规则和条例。

·美国破产法院具有本协议朗诵中所述的含义。

？美国破产规则是指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075节颁布的适用于破产法第11章案件的联邦破产程序规则，以及美国破产法院目前有效或以后修订的一般、地方和内庭规则。

美国确认是指美国破产法院将确认令列入第11章案件的案卷。

·美国确认听证会是指考虑确认破产法第11章计划的听证会。

美国确认令是指美国破产法院根据《美国破产法》第1129条确认破产法第11章计划的命令。

WAW计划是指由荷兰控股根据荷兰重组法提交的与重组条款单一致并体现重组交易的安排方案。

1.02。口译。就本协议而言：

(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性；

(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时，仍应具有其定义的含义；

(C)除另有说明外，本协议中对现有文件、时间表或展览的任何提及，应指根据本协定条款可能已或可能被修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、时间表或展览；提供, 然而，参考另一协议定义的本协议中的任何大写术语，在本协议之日参照该其他协议定义，但不影响该其他协议的任何终止或在本协议日期后对任何此类其他协议中该等大写条款的修改；

(D)除另有规定外，本协定中提及的所有章节均指本协定的章节；

(E)本协定、本协定和本协定的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定部分；

(F)各节标题和标题的插入仅为方便参考，并不打算成为本协定的一部分或影响本协定的解释；

(G)凡提及股东、董事、高级管理人员和/或高级管理人员，还应视情况包括成员和/或经理，这些术语由适用的有限责任公司法界定；

(H)使用？的使用；以及

(I)使用书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。

第二节。引用合并的展品；冲突。本协议附件中的每一份附件，包括但不限于重组条款说明书，均明确纳入本协议并成为本协议的一部分，除非另有说明，否则所有提及本协议的内容均应包括此类附件。提供, 然而，， (I)如果本协议(不包括重组条款说明书)与重组条款说明书之间存在冲突，应以重组条款说明书的条款和规定为准，并且，(Ii)如果重组条款说明书与任何最终文件之间存在冲突，应以任何最终文件的条款和规定为准；提供, 进一步该等冲突或声称的冲突不会以任何方式影响公司各方根据本协议第9.01或9.02节所享有的权利。

第三节。本协议的效力。 本协议自东部时间晚上11：59起生效，并对各方具有约束力，生效日期为协议生效日期，即根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期：

(A)公司各方应已签署并将本协议的副本签名页交付给其他各方的律师；

(B)持有超优先定期贷款债权未偿还本金总额至少三分之二的实体应已签署本协议，并已将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师；

(C)持有第一留置权定期贷款债权未偿还本金总额至少78%的实体应已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师；

(D)持有第一留置权票据债权未偿本金总额至少三分之二的实体应已签署本协议，并已将本协议的对应签名页交付给公司各方律师；以及

(E)持有第二留置权票据债权未偿还本金总额至少大部分的实体应已签署本协议，并已将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师。

第四节。权威文件。

4.01。管理重组交易的最终文件应包括以下内容：(A)《第11章计划》(及其任何和所有展品、附件和附表)和《WAW计划》(以及任何和所有展品、附件和附表)；(B)《第11章计划附录》；(C)《美国确认令》和《荷兰制裁请愿书》；(D)《披露声明和征集材料》；(E)《第15章文件》；(F)《DIP文件》；(G)《退出设施》文件；(H)新的公司治理文件；(I)新管理层激励计划；(J)首日诉状和根据该文件寻求的所有命令；(K)与发行新普通股有关的任何重大披露文件；(L)最优先担保和留置权解除文件、第一留置权票据担保和留置权解除文件；(M)以上未包括的完成重组交易所需的所有融资文件；及(N)完成重组交易所需或适宜的任何及所有其他重要文件、契据、协议、档案、通知、函件或文书(包括不时作出的任何证物、修订、修改或补充)。

4.02。截至签署之日，尚未签署或以本协议附件形式签署的最终文件仍以诚意协商和完成为准。完成后，最终文件以及与重组交易相关的每一份其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议条款一致的条款、条件、陈述、担保和契诺，其形式和实质在任何时候都应是公司各方和所需同意债权人在所有方面都合理接受的，包括对其进行的任何修改、修改或补充；提供，(A)DIP文件、第11章计划、WAW计划、第11章计划附录、美国确认令和荷兰制裁令的请愿书在任何时候都应在所有方面为公司各方和所需同意的债权人所接受；(B)重组条款说明书中规定的任何直接影响第二留置权票据债权回收的最终文件也应被所需同意的第二留置权票据债权人合理地接受；以及(C)任何直接影响重组条款说明书所载的超优先定期贷款债权收回的最终文件，亦应为所需同意的超优先定期贷款债权人合理地接受。如果最终文件未能满足前述句子的要求，任何缔约方与方就支持或履行该最终文件所规定的义务而订立的任何契诺、承诺或义务均应无效，并且在该最终文件满足该等要求之前无效。

4.03。公司各方承认并同意，他们将在合理可行的情况下尽快向同意债权人的律师提供最终文件的预先初稿副本(如第16.09节所述)，并将尽商业上合理的努力，在公司任何一方打算向美国破产法院或荷兰法院提交适用的最终文件或以其他方式敲定该文件的日期之前不迟于三(Br)(3)个日历日提供此类文件。公司各方进一步确认并同意，他们将预先向同意债权人的律师提供除最终文件以外的任何实质性诉状的初稿副本(如第16.09节所述)，并将在任何债务人或公司方打算向美国破产法院或荷兰法院提交适用的实质性诉状或以其他方式敲定此类文件的日期前一(1)个工作日，采取商业上合理的努力提供此类文件。

第五节。里程碑。

5.01。在协议有效期内，公司各方应根据以下里程碑(视情况而定)实施重组交易，除非所需同意的债权人以书面形式延长或放弃重组交易(这可能是适用律师之间的电子邮件)：

(A)不迟于2023年5月31日晚上11：59(以东部时间为准)，公司各方应已开始征求第11章计划和WAW计划；

(B)不迟于2023年6月1日，则呈请日期须已发生；

(C)在请愿日，公司各方应已向美国破产法院提交破产法第11章计划和披露声明；

(D)在不迟于呈请日期后两(2)日，美国破产法院应已进入临时暂扣令；

(E)不迟于请愿日后五(5)天，公司各方应开始向荷兰法院提起荷兰计划诉讼；

(F)不迟于请愿日后四十五(45)天，美国破产法院应已进入最后的DIP命令；

(G)不迟于请愿日后四十五(45)天，美国破产法院应已进入美国确认令；

(H)不迟于请愿书日期后七十五(75)天，荷兰法院应已载入荷兰制裁令；以及

(I)不迟于请愿日期后八十(80)天，生效日期应已发生。

第六节。同意债权人的承诺。

6.01。一般承诺、宽限和豁免。

(A)在协议有效期内，每名同意债权人就公司的任何债权和权益分别而非共同同意：

(I)支持重组交易，并在符合本协议第6.02条的情况下，投票并在商业上使用合理的努力，以在每个情况下合理地行使其可获得的任何权力或权利(包括在任何董事会、债权人或股东大会(包括任何特别会议)中，包括通过代理投票或其他方式，或在任何其他需要他们在法律上有权参与的投票或批准的过程中)，以在合理要求或实施重组交易所需的范围内支持任何需要批准的事项；

(Ii)使用商业上合理的努力与公司各方合作，以获得公司各方其他利益相关者对重组交易的额外支持。

(Iii)使用商业上合理的努力来反对(或加入本公司各方反对)任何一方或个人采取第6.01(B)节所述的任何行动；

(4)向适用的代理人/受托人发出实施重组交易所需的任何合理通知、命令、指示或指示，在每种情况下，通知、命令、指示或指示的形式和实质均为适用的同意债权人合理接受；

(V)本着诚意进行谈判，并签署和完成与本协定一致的最终文件，并要求它为缔约方；

(6)真诚地谈判任何适当的附加条款或协议，以解决可能会阻碍、阻碍、阻碍或延迟完成重组交易的任何法律、财务或结构障碍；提供为免生疑问，不要求任何同意债权人同意任何可能导致与重组条款说明书中规定的同意债权人S的待遇不一致的变更的条款或协议；

(Vii)作出商业上合理的努力，支持公司各方为获得完成重组交易所需或适宜的监管批准而采取的任何行动；以及

(Viii)在适用法律或法规的规限下，提供公司各方为取得完成重组交易所需的监管批准而合理要求的任何及所有资料。

(B)在《协议》有效期内，每个同意债权人分别而非共同商定，它不得直接或间接：

(1)(1)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预、接受、完成或执行重组交易，或(2)指示任何关联公司或任何代理人/受托人采取任何此类行动，包括任何破坏执行请愿前债权人间协议的行动(除重组交易另有规定外)；

(Ii)公开提出、提交、支持或投票支持任何替代重组提案；

(Iii)向美国破产法院、荷兰法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议、第11章计划或WAW计划有重大抵触的任何动议、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修正)；

(Iv)行使或指示任何其他人行使任何权利或补救，以强制执行、收集或追回针对公司各方或公司各方权益的任何索赔；提供, 然而，不得解释为妨碍任何同意债权人根据任何DIP文件或美国破产法院的任何其他命令享有的权利；

(V)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干预公司各方对其资产的所有权和占有权，无论位于何处，或干扰根据美国破产法第362条产生的自动暂停或荷兰计划程序中发布的任何暂停，除非本协议、重组条款单或美国破产法院的任何命令明确允许；或

(Vi)采取或不采取任何行动(除非在重组条款说明书明确预期的范围内)，除非有关行动或不采取行动预计会在未经公司各方事先书面同意的情况下个别或整体对公司各方造成重大不利税务后果，除非适用法律要求。

(C)为免生疑问，本协议中的任何条款均不得(I)要求任何同意债权人同意、默许、投票、支持或不反对任何替代重组建议，或(Ii)限制任何同意债权人行使本协议、美国确认令、荷兰制裁令或任何其他最终文件规定的任何权利或补救的权利。

6.02。与破产法第11章案例和荷兰计划诉讼有关的承诺。

(A)在《协议》有效期内，根据其条款有权投票接受或拒绝《破产法》第11章计划和《WAW计划》的每个同意债权人同意，在该同意债权人收到招标材料后，应：

(I)在开始征求第11章计划和WAW计划并实际收到征集材料和投票后，通过提交其正式签署并完成的投票，及时接受第11章计划和WAW计划，投票表决其各自声称接受第11章计划和WAW计划的公司；

(Ii)在允许选择是否退出第11章计划中规定的版本的范围内，通过及时提交其正式签署并填写的选票(S)，表明该选择，选择不退出第11章计划中规定的版本；以及

(Iii)不得更改、撤回、修订或撤销(或导致更改、撤回、修订或撤销)上文第(I)和(Ii)款所指的任何投票或选举。

(B)除本协议和重组条款说明书明确规定外，本协议不要求任何同意债权人承担任何重大费用、债务或其他义务，或同意任何承诺、承诺、特许权、赔偿、赠与或任何留置权或担保权益，或可能导致任何同意债权人或其关联公司承担任何重大费用、债务或其他义务的其他安排。

6.03. 忍耐；放弃。

(A)在协议有效期内，每个同意债权人(个别和非共同)同意，不就协议生效日期前债务存在的任何违约或违约事件(X)采取任何强制执行行动或行使任何其他权利或补救措施，或(Y)因以下原因而产生或相关：

(I)启动破产法第11章的案件、荷兰计划程序或任何公司或其关联公司启动的任何其他重组程序；

(Ii)未就呈请书前债务支付任何本金及/或利息及/或费用(包括就任何适用信用证(根据及定义于ABL信贷协议)下的任何提款而须支付予开证行的任何款项(如ABL信贷协议所界定))(受根据DIP文件或美国破产法院任何其他命令授予同意债权人的任何权利的规限)；及

(Iii)未能完成2024年存根无抵押票据与第二留置权票据的登记互换。

为免生疑问，上述宽限不得解释为损害同意债权人在终止日期后的任何时间采取任何补救行动的能力，而无需发出任何通知、要求或出示任何种类的通知、要求或提示(除非终止日期仅因生效日期的发生而发生)。如果重组交易未完成或本协议因任何原因终止(仅因生效日期发生而终止除外)，同意的债权人完全保留其任何及所有权利。

(B)2023年5月30日或该日前：

(I)同意的超优先定期贷款债权人应签署并向超优先定期贷款管理代理和超优先定期贷款抵押品代理交付《超优先定期贷款授信协议同意书和修正案》。

(Ii)同意的第一留置期贷款债权人在此不可撤销地(A)指示和指示第一留置期贷款管理代理和第一留置期贷款抵押品代理不要采取任何违反第6.03(A)款的行动，(B)授权和指示第一留置期贷款管理代理和第一留置期贷款抵押品代理签署和交付任何证明或与上述指示有关的必要或适宜的文件、协议或文书，包括第一留置期贷款容忍和修订协议。

(Iii)同意第一留置权美国票据的债权人同意，如果公司各方提出合理要求，此类同意留置权美国票据债权人将(A)指示和指示第一留置权美国票据受托人和第一留置权美国票据抵押品代理不采取任何违反第6.03(A)节的行动，(B)授权和指示第一留置权美国票据受托人和第一留置权美国票据抵押品代理签署和交付任何证明或与上述指示有关的合理必要或合意的文件、协议或文书。

(IV)同意的第一留置权欧元票据债权人同意，如果公司各方提出合理要求，同意的第一留置权欧元票据债权人将(A)指示和指示第一留置权欧元票据受托人和第一留置权欧元票据抵押品代理不采取任何违反第6.03(A)节的行动，(B)授权和指示第一留置权欧元票据受托人和第一留置权欧元票据抵押品代理人签署和交付任何文件，证明上述指示或与前述指示有关的必要或合意的协议或文书。

(V)同意的第二留置权票据债权人同意，如本公司各方提出合理要求，该同意的第二留置权票据债权人将(A)指示及指示第二留置权票据受托人及第二留置权票据抵押品代理在该等第二留置权票据债权人采取行动时，避免采取违反第6.03(A)节的任何行动，及(B)授权及指示第二留置权票据受托人及第二留置权票据抵押品代理签立，并交付任何证明上述指示或与上述指示有关的必要或合宜的文件、协议或文书。

6.04。留置权和担保人解除。2023年5月30日或之前：

(A)同意的超优先定期贷款债权人，构成持有超优先信贷协议项下未偿还贷款的662/3%以上的超优先定期贷款贷款人，特此(A)授权并指示超优先定期贷款管理代理和超优先定期贷款抵押品代理签立超优先担保和留置权解除文件，(B)同意解除超优先信贷协议项下由以德国为住所的担保人签发的义务的担保，以及以超优先信贷协议项下的德国担保人的资产为担保的相关留置权，应在满足此类最优先担保和留置权解除文件中规定的条件后自动生效，以及(C)表明他们已真诚地确定解除此类担保和留置权对于避免此类德国居籍担保人的实质性价值恶化是必要的；

(B)同意的第一留置期贷款债权人构成持有超过第一留置权信贷协议项下未偿还贷款662/3%的第一留置期贷款贷款人，特此(A)授权和指示第一留置期贷款行政代理和第一留置期贷款抵押品代理签署第一留置期贷款担保和留置权解除文件，(B)同意解除第一留置权信贷协议项下义务的担保，并同意解除第一留置权信贷协议下以德国为居籍的担保人的资产担保的相关留置权，在满足该等第一留置权担保和留置权解除文件中规定的条件后自动生效，以及(C)表明他们已真诚地确定解除此类担保和留置权是必要的，以避免此类德国居籍担保人的物质价值恶化；和

(C)同意第一留置权美钞债权人和同意第一留置权欧元票据的债权人合计持有超过已发行和未偿还的第一留置权票据662/3%的债权人，同意，如公司各方提出要求，同意第一留置权美钞债权人和同意第一留置权欧元票据债权人应(A)签立并交付第一留置权美钞受托人、第一留置权欧元票据受托人、第一留置权欧元票据抵押品代理和第一留置权欧元票据抵押品代理(视情况而定)，第一留置权票据担保和留置权解除文件，(B)授权和指示第一留置权美钞受托人、第一留置权欧元票据受托人、第一留置权欧元票据抵押品代理和第一留置权美钞抵押品代理签立第一留置权票据担保和留置权解除文件(如果该等第一留置权票据担保和留置权解除文件将由第一留置权美钞受托人、第一留置权欧元票据受托人、第一留置权欧元票据抵押品代理人和第一留置权美钞抵押品代理人签署，(C)同意解除第一留置权票据契约项下义务的担保及由其资产担保的相关留置权，该等担保应在符合适用的第一留置权票据担保及留置权解除文件所载的条件后自动生效，并在符合适用的第一留置权票据担保及留置权解除文件所载的条件时自动发生，而 (D)表示他们已真诚地决定解除该等担保及留置权是必要的，以避免该等在德国居籍的担保人的实质价值下降。

6.05。DIP后备承诺。(I)每一DIP担保当事人应，以及(Ii)在DIP承诺日或之前签署DIP承诺的任何同意债权人，可通过就该合并作出适当选择，承诺提供(或促使其任何指定人提供)DIP融资的一部分，金额为以实益方式持有的第一留置权债权 ²由截至2023年5月19日(由特设小组顾问决定，该决定具有约束力)的该等同意债权人，按DIP条款说明书所载的条款及条件，加上本公司各方及所需的DIP后盾方(选择作出此类承诺的任何同意债权人、加入DIP承诺方及合称加入DIP承诺方)可接受的更改而作出。在符合第13.02节规定的终止权和本文以及DIP条款表中所述条件的前提下，DIP后盾各方各自且非共同同意根据前述语句(或使其任何指定人，包括任何前置机构)，按照DIP条款表中基本规定的条款和条件，按照附件G所述的DIP后盾承诺，支持未由DIP后盾方或加入DIP承诺方提供的DIP设施的任何部分。以及公司各方和所需的DIP后盾方可接受的更改。如果在协议生效日期之后，或者对于加入DIP承诺方而言，在该加入DIP承诺方签署合并的日期之后，但在DIP承诺日期之外的DIP承诺之前，DIP后备承诺方或加入DIP承诺方从未根据本协议签署联合承诺或出售第一留置权请求权的一方获得第一留置权主张的情况下，该DIP后盾方或加入DIP承诺方应就此类收购，有权提供部分DIP融资，金额与该等第一留置权债权的卖方就该等第一留置权债权所应享有的金额相同，方法是在DIP承诺日期外之前，通知公司各方的法律顾问和特设小组顾问，且对于销售而言，不再有义务提供DIP融资的一部分，金额与其就已出售的第一留置权索赔所需提供的金额相同(前提是此类销售中的受让人已同意有义务提供DIP融资的该部分)。在DIP截止日期之前，任何DIP后盾方不得转让DIP担保承诺(以及任何DIP保费(如DIP条款表中所定义))，除非转让给另一DIP后盾方、该DIP后盾方的关联指定人或签署合并协议的任何其他方，在接到任何此类转让的通知后，公司应修改本文件所附的附件G，以反映此类转让。在DIP截止日期和本协议根据其在DIP信用协议结束前的条款终止或到期(以较早者为准)时，DIP后盾方和加入DIP承诺方根据本第6.05节提供各自的DIP贷款份额的承诺应终止。

²	为免生疑问，就本第6.05节而言，截至该日期仍未结清的采购应被视为由买方而不是卖方实益持有，并应在此基础上分配附件G中规定的DIP支持承诺。

第7条。关于同意债权人的承诺的补充规定。

7.01。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得：(A)不得被解释为禁止任何同意债权人作为利害关系方出席破产法第11章案件或荷兰计划诉讼程序中的任何待裁决事项并提交文件，在每一案件中均与本协议相一致； (B)影响任何同意债权人与任何其他同意债权人、公司各方或破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括美国受托人和其他非同意债权人的债权人)或荷兰计划程序就重组交易的任何方面进行磋商或谈判的能力，包括对重组交易的修改；(C)削弱或放弃任何同意债权人就重组交易、第11章案件或荷兰计划程序所允许的主张或提出任何反对意见的权利；(D)阻止任何同意债权人强制执行本协议或任何其他最终文件，或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合该文件(S)，或行使本协议或任何最终文件中明确保留的权利或补救办法；。(E)责令同意债权人交付投票支持《破产法》第11章计划或WAW计划，或禁止同意债权人从终止日期起及之后撤回这种表决(因生效日期发生而终止日期除外)；提供在终止日期(由于生效日期发生的终止日期除外)之后撤回任何此类表决时，该表决应被视为无效AB 初始该同意债权人应有机会在适用的美国确认令或荷兰制裁令生效之前的任何时间改变其表决；(F)(I)阻止任何同意债权人采取适用法律所要求的任何行动，或(Ii)要求任何同意债权人采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律特权(如律师-委托人特权或共同利益特权)的利益；(G)阻止任何同意债权人因本协议或重组交易而作出、寻求或接收适用法律所要求的任何监管备案、通知、同意、裁决、授权、许可、批准、许可证等；(H)防止任何同意债权人执行其在临时DIP令或最终DIP令(视情况而定)或美国破产法院其他命令项下的权利或债务人义务；(I)防止任何同意债权人采取任何惯常的完善步骤或采取必要的其他行动，以维持或捍卫其公司债权的有效性、存在或优先权(包括但不限于提交针对任何公司方的索赔证明)；(J)禁止任何同意债权人采取与本协议不相抵触的任何行动；或(K)要求任何同意债权人同意、默许、投票、支持或不反对任何替代重组提议或其任何部分。

第8条。公司各方的承诺。

8.01。平权承诺。除第9款所述外，在本协议有效期内，公司各方同意：

(A)支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，以(I)根据本协议(包括重组条款说明书)完成重组交易，(Ii)获得DIP命令的条目，(Iii)在第15章程序中获得美国确认命令、荷兰制裁命令和承认荷兰制裁命令的命令的条目，以及(Iv)起诉和抗辩与美国确认命令和荷兰制裁命令有关的任何上诉；

(B)遵守每个里程碑；

(C)在出现任何法律、税收或结构障碍的情况下，阻止、阻碍或推迟完成本协议中设想的重组交易，支持并采取一切合理必要和适宜的步骤来解决任何此类障碍；

(D)使用商业上合理的努力，以获得重组交易所需的任何和所有政府和/或监管批准(如适用，包括美国破产法院和荷兰法院的批准)；

(E)真诚谈判，并在适用的情况下，签署和交付实施和完成本协议所设想的重组交易所需的最终文件和任何其他协议；

(F)积极反对和反对任何人试图反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、执行或完成(如适用，包括及时提出反对意见或书面答复)；

(G)在合理审慎的范围内，利用商业上合理的努力，寻求其他重大利益攸关方对重组交易的额外支持；

(H)考虑到重组交易、《破产法》第11章案件和荷兰计划诉讼程序，按正常程序经营其业务；

(I)在与特设小组顾问进行善意协商后，及时对第三方向美国破产法院提出的任何动议提出正式反对，该动议寻求(I)修改或终止债务人提交和/或征求接受重组计划的专有权(视情况而定)，(Ii)指示任命受托人或审查员(其权力超出《美国破产法》第1106(A)(3)和(4)节的规定)，(Iii)将破产法第11章中的任何案例转换为美国破产法第7章下的案例，或(Iv)驳回破产法第11章中的任何案例；

(J)迅速支付或偿还所有合理和有据可查的费用，并自掏腰包在每种情况下，根据特设集团顾问与公司各方之间的任何聘书或费用函，且公司各方已收到发票，支付特设集团顾问的费用；

(K)在知悉以下情况后，尽快(但不迟于两(2)个工作日)通知特设小组顾问：(1)任何一方可能终止或将导致本协议终止的任何事件或情况；(2)他们知道对实施或完成重组交易构成实质性障碍的任何事项或情况；(3)公司各方或其关联公司任何重大非自愿破产程序的任何启动通知；(Iv)任何人就任何公司方支付债务或担保的任何法律诉讼的任何通知，在每一种情况下，他们都知道是重组交易实施或完成的重大障碍；(V)任何公司方重大违反本协议；以及(Vi)他们根据本协议作出的任何陈述或陈述在作出时在任何方面都是或被证明是重大不正确或具有重大误导性的；

(L)应指定的需同意债权人的要求，任命一名首席重组官，由指定的需同意的债权人挑选，并为DNI首席执行官合理接受；

(M)收到后立即(但无论如何不迟于收到后24小时)向特设集团顾问提供任何公司缔约方收到的任何替代重组建议书的副本；以及

(N)向特设小组顾问通报任何重大的政府或第三方投诉、诉讼、查询、调查或听证，这些投诉、诉讼、调查或听证可能会对重组交易的完成造成重大阻碍。

8.02。消极的承诺。除第9节所述或经所需同意债权人的事先书面同意外，在协议有效期内，公司各方不得直接或间接，并应促使其各自的子公司：

(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动，以干扰重组交易的接受、批准、实施或完成，或采取与重组交易不一致、意图或合理预期的行动，包括任何破坏执行请愿前债权人间协议的行动(重组交易另有规定的除外)；

(B)撤回或撤销《破产法》第11章计划或WAW计划，或公开声明其意图不再执行《破产法第11章计划》或《WAW计划》，或以任何与里程碑不一致的方式拖延对《破产法第11章计划》或《WAW计划》的确认；

(C)直接或间接通过任何实体寻求、征求、提议、支持、协助或参与拟订或准备任何备选重组提案；

(D)以与本协定、第11章计划或WAW计划不一致的方式修改或提议修改其各自的证书或公司章程、章程或类似的组织文件；

(E)未经所需同意的债权人同意，与任何一方就重组交易订立任何单独或附加协议(包括但不限于支持协议、合作协议或信函协议)；

(F)全部或部分修改《破产法》第11章平面图、WAW平面图或任何最终文件，其修改方式在所有实质性方面均不符合本《协定》；或

(G)启动、支持或加入与破产法第11章案件或荷兰计划诉讼程序有关的针对任何同意债权人的诉讼或对抗程序。

第9条。有关公司当事人的其他规定’承诺。

9.01。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司的董事会、经理委员会或类似的管理机构在咨询各自的法律顾问并结束任何适用的调查后，就重组交易、第11章计划、WAW计划或第15章程序采取任何行动或不采取任何行动，但采取或不采取此类行动与适用法律或根据适用法律行使其各自的受托义务的程度不一致。根据本第9.01条采取的任何行动或不采取的任何行动均不应被视为违反本协议；提供双方同意，根据本协议条款终止本协议的任何此类行动将导致本协议自动终止，如第13.06条所述。

9.02。尽管本协议有任何相反规定，公司各方及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：(A)考虑和回应备选重组提案； (B)向任何实体提供有关任何公司缔约方的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(C)就备选重组提案保持或继续进行讨论或谈判；(D)以其他方式配合、协助或参与替代重组建议的任何查询、建议、讨论或谈判；及 (E)就重组交易或替代重组建议与公司一方(包括但须受第6.01(B)(Ii)条规限的任何同意债权人)、任何其他在第11章案件中有利害关系的一方(包括任何正式债权人委员会及美国受托人)、荷兰计划诉讼程序或任何其他实体进行或继续讨论或谈判。

9.03。本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃任何公司方在本协议允许的与重组交易相关的情况下主张或提出任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。

第10条。利益转移.

10.01。在协议有效期内，任何同意债权人不得将任何公司债权的任何所有权(包括证券交易法下规则13d-3中定义的任何实益所有权)转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：

(A)就任何公司债权而言，授权受让人是(1)《证券法》第144A条所界定的合格机构买家，(2)《证券法》下的《S条例》所界定的离岸交易中的非美国人士，(3)获认可的机构投资者(如《规则》所界定)，或(4)另一名同意的债权人；及

(B)或者(I)受让人在转让后五(5)个工作日内签署并向公司各方律师交付一份全面签立的转让协议，或(Ii)受让人是同意债权人，受让人在转让之前或同时向公司各方和特设小组顾问提供关于转让的通知和购买同意债权人的身份(包括转让的公司债权的金额和类型)给公司各方和特设小组顾问，并且受让人在转让之前或同时以书面同意，此类转让受本协议中关于任何和所有公司索赔的所有条款的约束，包括在转让之前或之后持有的任何此类公司索赔。

10.02。在符合第10.01节的要求后，转让方应被视为放弃其在本协议项下的权利(并被免除其义务，但因此类转让前发生的任何违约行为而产生的任何义务除外)，范围仅限于与此类转让的公司债权有关的权利和义务。任何违反10.01条款的转让均为无效从头算.

10.03。本协议不应被解释为以任何方式阻止同意债权人获得额外的公司债权或任何公司债权的所有权(包括根据证券交易法规则13d-3定义的任何受益所有权)；提供(A)同意债权人收购后，该等额外公司债权应立即自动视为受本协议条款规限(不论收购通知是在何时或向本公司当事人的律师或同意债权人的律师发出)，及(B)该同意债权人必须在收购后五(5)个营业日内向公司当事人的律师及特设集团顾问提供有关收购的通知(包括收购的公司债权的金额及类型)。

10.04. 本第10条不应强制任何公司方为使同意债权人能够转移其任何公司债权而发出任何清理信函或以其他方式公开披露信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要公司一方和另一方签订了保密协议，该保密协议的条款在本协议签订后仍然有效应继续适用，并根据其条款继续有效，本协议不取代该保密协议下产生的任何其他权利或义务。

10.05。尽管有第10.01条的规定，合格做市商收购任何公司债权的目的和意图是充当此类公司债权的合格做市商，如果(I)该合格做市商随后在收购后十(10)个工作日内(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)将此类公司债权转让给受让人，而该受让人不是附属公司、附属基金或具有共同投资顾问的附属实体；(Ii)受让人在其他方面是第10.01条允许的转让，则不需要就该公司债权签署和交付转让协议；和(Iii)该转让在其他情况下是第10.01条所允许的转让。为免生疑问，在第10.01节适用于此类转让的范围内，最终获准受让人必须按照第16.09节的规定向公司各方提交一份经妥善签署的合同书，除非该获准受让人在转让之日是同意债权人。在同意债权人以合格做市商身份行事的范围内，它可以(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)转让合格做市商从非同意债权人的公司债权持有人手中获得的公司债权的任何权利、所有权或权益，而不遵守第10.05节的第一句话。

10.06。尽管本第10款有任何相反规定，但本第10款对转让的限制不适用于(I)授予任何债权和权益的任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担授予在正常业务过程中托管此类债权和权益的银行或经纪交易商，且该留置权或产权负担在此类债权和权益转让时解除，或(Ii)对于私募股权基金、对冲基金或类似工具(包括任何投资基金或管理账户)的任何同意债权人，普通合伙、有限合伙或该实体的其他类似权益的任何转让，或该实体的任何普通合伙人、经理或类似人的控制权的变更或变更；提供, 那，任何此类转让不应解除相关同意债权人在本协议项下的义务。

第11节。 同意债权人的陈述及担保。每名同意债权人各自而不是共同声明并保证，自该同意债权人签署和交付本协议之日起：

(A)(X)是本协议或转让协议的同意债权人S签名页上所列公司债权和权益的面值的实益或记录所有人，或(Y)仅在本协议或转让协议的同意债权人S签名页上所述的范围内，是本协议或转让协议(视情况而定)的受惠人、投资经理或公司实益持有人的顾问，反映在本协议或转让协议(视情况而定)的同意债权人S签名页上；

(B)拥有代表、表决及同意有关该等公司申索及权益事宜的完全权力及权限；

(C)该等公司债权和权益不受任何质押、留置权、担保权益、费用、债权、股权、选择权、代理权、投票权的限制、优先购买权或任何种类的处置、转让或产权负担的其他限制，而该等限制会以任何方式对S履行本协议项下的任何义务的能力造成不利影响，当要求履行该等义务时；

(D)在符合适用法律的前提下，公司有权投票、批准变更和转让本协议所设想的所有公司债权和权益；以及

(E)(I)其为 (A)证券法第144A条所界定的合资格机构买家，(B)非美国人士(定义见证券法S规例)，或(C)机构认可投资者(定义见证券法)，及 (Ii)同意债权人因重组交易而收购的任何证券将为投资而收购，而非旨在违反证券法进行分销或转售。

第12条。相互陈述、保证和契诺。自双方签署和交付本协议之日起，每一方分别而不是共同向对方陈述、担保和契诺：

(A)根据其组织国的法律，该协议有效存在且信誉良好，本协议是该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到与债权人权利有关或限制债权人权利的一般适用法律或与可执行性有关的公平原则的限制；

(B)除本协议、第11章计划、WAW计划、美国破产法和荷兰重组法明确规定外，任何其他个人或实体无需同意或批准即可完成本协议预期的重组交易，并履行本协议项下的各自义务；

(C)本协议的订立和履行，以及本协议计划进行的交易，在任何实质性方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或条例、或本协议的任何组织章程细则、组织章程大纲或其他章程文件相冲突；

(D)除本协议明确规定外，它拥有(或将在相关时间)订立、签署和交付本协议以及完成本协议所预期的重组交易以及履行本协议项下的各项义务所需的所有必要的公司或其他权力和权力；以及

(E)除本协议明文规定外，本公司并不参与与本协议其他各方就本公司提供的任何重组支持或类似协议或安排，而该等协议或安排并未向本协议各方披露。

第13节。 终止事件.

13.01。同意债权人终止的事件。对于同意债权人，本协议可在发生以下事件时由所需的同意债权人根据本协议第16.09节向公司各方交付书面通知终止：

(A)公司一方在任何实质性方面违反本协议中规定的公司各方的任何陈述、担保或契诺，即(I)对根据本条款寻求终止的同意债权人不利，并且(Ii)在该等终止后五(5)个工作日内仍未治愈(在可治愈的范围内)，要求同意的债权人根据本协议第16.09节发送书面通知，详细说明任何此类违约行为；

(B)第5.01节规定的任何里程碑(可根据本协议延长或放弃)在为该里程碑指定的日期前未实现。

(C)任何政府当局，包括具有管辖权的任何监管机构或法院，发布任何不可上诉的最终裁决或命令：(I)责令完成重组交易的一大部分，以及(Ii)在所需同意的债权人根据本协议第16.09节提交详细说明任何此类发布的书面通知后十五(15)个工作日内仍然有效；提供, 然而，，任何寻求或请求该裁决或命令的当事人不得违反本协定规定的任何义务行使该终止权；

(D)美国破产法院作出命令，拒绝确认《破产法》第11章计划，且该命令在命令生效后十(10)个工作日内仍然有效；

(E)荷兰法院作出命令，拒绝批准WAW计划，该命令在作出该命令后十(10)个工作日内仍然有效；

(F)任何批准破产法第11章计划或WAW计划的命令在未经所需同意的债权人事先书面同意的情况下被撤销、搁置、撤销、腾空或重新考虑，或被修改或修订：(I)以与本协议不一致的方式；(Ii)违反同意债权人根据本条款寻求终止，然而，前提是，公司各方应在所需的同意债权人根据本协议第16.09节发送书面通知后十五(15)个工作日内详细说明任何此类违约行为，以获得救济，以不阻止或减少对重组条款说明书和本协议条款的遵守的方式完成重组交易；

(G)任何公司方提交任何最终文件(或请求批准任何最终文件)，而该最终文件包含与本协议不一致的条款或条件，且未获得本协议第4节规定的适用同意债权人的同意；

(H)任何公司缔约方(I)在未经所需债权人事先书面同意的情况下撤回破产法第11章计划或WAW计划，(Ii)公开宣布其不支持重组交易的意图，或(Iii)提交、公开宣布或执行关于替代重组建议的任何最终协议；

(I)公司任何一方(I)提交任何动议，寻求撤销、拒绝、从属或重新定性任何同意债权人持有的任何债权或任何留置权或权益，或(Ii)支持由第三方提交的前一条款(I)中提到的任何申请、对抗程序或诉因，或同意任何第三方以与本协议重大不一致的方式在每种情况下提出此类申请、对抗程序或诉因；

(J)美国破产法院或荷兰法院给予与本协议、《破产法》第11章计划或《破产保护计划》有实质性抵触的救济(在每种情况下，根据本协议条款作出的修正和修改)，其方式将与根据本条款寻求终止的同意债权人的利益相违背；

(K)美国破产法院以所要求的同意债权人不合理地接受的形式输入确认令；

(L)除第11章案件、荷兰计划诉讼程序、第15章诉讼程序和任何其他承认程序外，如果(X)任何公司一方自愿启动任何案件或提交任何请愿书，根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、行政接管或类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、接管、重组或其他救济，除非本协议另有规定，(Ii)同意提起，或未能及时和适当地提出抗辩，前款第(I)、(Iii)项所述的任何非自愿程序或请愿书，申请或同意就任何公司方或该等公司方的大部分S资产，申请或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人、托管人或类似的官员，(Iv)为债权人的利益作出一般转让或安排，或 (V)为授权前述任何事项而采取任何公司行动，及(Y)前述(X)款所述的事件会对重组交易产生重大不利影响；

(M)美国破产法院发出命令，或任何寻求命令的公司方提交动议或申请(未经所需债权人的事先书面同意)(I)将公司方的一个或多个破产法第11章的案件转换为美国破产法第7章下的案件，(Ii)指定权力超出《美国破产法》第1106(A)(3)和(4)节的审查员或第11章受托人，以处理公司当事人的一个或多个破产法第11章案件；(Iii)驳回一个或多个破产法第11章案件；或 (Iv)拒绝本协议；

(N)公司各方未能及时遵守本合同第8.01(M)条；或

(O)(I)发生根据DIP文件或DIP令(视情况而定)构成违约的任何事件，而该事件尚未被所需的DIP后盾各方(视情况而定)治愈(如果可治愈)或放弃，或(Ii)美国破产法院发出撤销DIP令的命令。

13.02。DIP后援方终止事件。DIP后备各方的DIP后备承诺可由指定的DIP后备各方在DIP截止日期之前的任何时间终止，方法是在下列事件发生时和持续期间根据本协议第16.09节向公司各方发送书面通知：

(A)公司一方在任何实质性方面违反本协议中规定的公司各方的任何陈述、保证或契诺，即(I)将对DIP后盾方作为DIP贷款人(定义见DIP条款表)、退出机制下的贷款人或作为新普通股持有人(视情况而定)的各自身份的利益造成重大或经济上的不利影响，根据本条款寻求终止，并且(Ii)在指定的DIP后盾方根据本协议第16.09节发送书面通知详细说明任何此类违规行为后五(5)个工作日内仍未治愈(在可治愈的范围内)；

(B)第5.01节中规定的任何里程碑(可根据本协议在中延长或放弃)在为该里程碑指定的日期前尚未实现；

(C)任何政府机构，包括任何监管机构或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令：(I)责令完成重组交易的重要部分，以及(Ii)在指定的DIP后盾方根据本协议第16.09节提交详细说明任何此类发布的书面通知后十五(15)个工作日内保持有效；提供, 然而，任何一方不得违反本协定规定的任何义务而寻求或要求作出该裁决或命令，行使该终止权；

(D)任何公司方提交任何最终文件(或请求批准任何最终文件)，如果该公司方包含与本协议不一致的条款或条件，且未按照本协议第4节的要求获得所需的DIP后盾方的同意；

(E)美国破产法院发出命令，或任何寻求命令的公司方提交动议或申请(未经所需的DIP后盾方事先书面同意)(I)根据美国破产法第7章将公司方的一个或多个破产法第11章的案件转换为案件，(Ii)指定权力超出《美国破产法》第1106(A)(3)和(4)节的审查员或第11章受托人，以处理公司当事人的一个或多个破产法第11章案件；(Iii)驳回一个或多个破产法第11章案件；或 (Iv)拒绝本协议；

(F)美国破产法院或荷兰法院给予与本协议有重大抵触的救济(包括根据本协议条款进行的修订和修改)，其方式将对DIP信贷协议项下的DIP后盾各方的利益产生重大不利影响；

(G)除第11章案件、荷兰计划诉讼程序、第15章诉讼程序和任何其他承认程序外，如果 (X)任何公司方(I)自愿启动任何案件或根据任何联邦、州或外国破产、破产、行政接管或其他现行或今后生效的类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、接管、重组或其他救济的请愿书，(Br)除本协议所设想的外，(Ii)同意以及时和适当的方式提出抗辩，前款第(1)款所述的任何非自愿程序或请愿书，(3)申请或同意就任何公司方或该公司方的大部分S资产任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人、托管人或类似的官员，(4)为债权人的利益进行一般转让或安排，或(5)为授权上述任何事项而采取任何公司行动，以及(Y)上述第(X)款所述的事件将对重组交易产生重大不利影响；

(H)公司任何一方(I)提交任何动议，试图避免、不允许、从属于任何DIP后盾方持有的任何索赔或任何留置权或权益，或(Ii)支持由第三方提交的前一条款(I)中提到的任何申请、对抗式诉讼或诉因，或同意任何此类第三方以与本协议重大不一致的方式提出此类申请、对抗式诉讼或诉因；

(I)任何公司方(I)在未经所需债权人事先书面同意的情况下撤回破产法第11章计划或WAW计划，(Ii)公开宣布其不支持重组交易的意图，或(Iii)提交、公开宣布或执行关于替代重组建议的任何最终协议；

(J)美国破产法院发出命令，或任何寻求命令的公司当事人提交动议或申请(未经所需债权人的事先书面同意)(I)将公司当事人的一个或多个破产法第11章的案件转换为美国破产法第7章下的案件，(Ii)指定权力超出《美国破产法》第1106(A)(3)和(4)节的审查员或第11章受托人，以处理公司当事人的一个或多个破产法第11章案件；(Iii)驳回一个或多个破产法第11章案件；或 (Iv)拒绝本协议；或

(K)(I)发生根据DIP文件或DIP令(视情况而定)将构成违约的任何事件，而该事件尚未被所需的DIP后盾各方(视情况而定)治愈(如果可治愈)或放弃，或(Ii)美国破产法院发出撤销DIP令的命令。

13.03。公司交易方终止事件。发生下列任何事件时，任何公司方均可根据本协议第16.09节的规定向各方发出事先书面通知，终止与该公司方有关的本协议：

(A)任何同意债权人就本协议中规定的该同意债权人的任何陈述、担保或契诺在任何实质性方面的违约，且在适用同意债权人根据本协议第16.09条从公司各方收到关于该违约的书面通知后五(5)个营业日内仍未得到纠正，该书面通知将列出所指控的违反；提供公司一方无权根据本款终止本协议：(A)如果非违约债权人持有：(X)超优先定期贷款债权本金总额的至少三分之二；(Y)第一留置权债权本金总额的至少三分之二；以及(Z)第二留置权债权本金总额的至少三分之二；

(B)任何政府当局，包括任何有管辖权的监管机构或法院，发布任何不可上诉的最终裁决或命令：(I)责令完成重组交易的重要部分，以及(Ii)在终止公司根据本协议第16.09节发送详细说明任何此类发布的书面通知后十五(15)个工作日内保持有效；提供，此终止权不适用于寻求或要求作出裁决或命令的任何公司方，也不得由违反本协议规定的任何义务或限制的公司方行使；

(C)美国破产法院作出命令，拒绝确认《破产法》第11章计划，且该命令在命令生效后十(Br)个工作日内仍然有效；

(D)荷兰法院作出命令，拒绝批准WAW计划，该命令在命令生效后十(10)个工作日内仍然有效；

(E)美国破产法院作出命令，拒绝承认《破产法》第15章中的荷兰计划诉讼程序，且该命令在作出该命令后的十(10)个工作日内仍然有效；或

(F)同意债权人根据第13.05条终止本协议，提供在以下情况下，公司一方无权根据本款(F)终止本协议：(X)超优先期限贷款债权未偿还本金总额的至少三分之二，除非超优先期限贷款在终止前已以现金全额偿付；(Y)第一留置权债权未偿还本金总额的至少三分之二；以及(Z)第二留置权债权未偿还本金总额的至少多数。

13.04。相互终止。本协议以及各方在本协议项下的义务可通过下列各方之间的相互书面协议终止：(A)所需的同意债权人；以及(B)每一公司方。

13.05。同意债权人终止的个人。对于任何同意债权人，本协议可由同意债权人S根据本协议第16.09节向公司各方提交书面通知，在请愿书日期后180天(外部日期)向公司各方提交书面通知而终止。

13.06。自动终止。本协议将在以下两个日期中立即终止，无需采取任何进一步的行动或通知：(A)生效日期；(B)公司各方(I)通知同意的债权人和/或公开宣布他们打算寻求替代重组方案或(Ii)就替代重组方案达成最终协议的日期；或(C)董事会、经理委员会或任何公司方的此类类似管理机构在咨询律师后确定(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)根据第9节行使其受托责任时寻求替代重组建议。

13.07。终止的效果。终止日期发生后，本协议对该方不再具有任何效力和效力，受终止影响的每一方应被解除其在本协议项下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并享有如果没有签订本协议本应享有的权利和补救措施，并有权采取如果没有签订本协议则有权采取的所有行动，无论是关于重组交易还是其他方面，包括关于任何和所有索赔，利益或诉因(包括对任何和所有索赔和利益的任何拟议分类、待遇或受损/未受损状态提出质疑)；提供在任何情况下，任何此类终止均不解除一方在终止日期前违反或未履行其在本协议项下义务的责任，以及(Ii)本协议项下根据本协议第15节明确终止的义务。在美国破产法院输入美国确认令和荷兰法院输入荷兰制裁令之前，一方当事人的终止日期发生时，受终止日期限制的该方在终止日期之前提交的任何和所有同意、协议、承诺、放弃、弃权、表决或投票，应被视为从一审开始无效，而不考虑美国破产法第362条下的自动中止的任何影响或荷兰计划诉讼程序中发布的任何暂停，各方不得以任何方式考虑或以其他方式使用与重组交易和本协议有关的同意或选票，该终止方可在适用的投票截止日期之前更改或重新提交此类同意或选票。本协议不得解释为禁止任何一方质疑任何此类终止是否符合本协议S的条款，或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。如果寻求终止本协议的一方实质性违反了本协议，则根据本协议第13.07条或以其他方式终止本协议无效，但根据第13.03(B)条、第13.03(C)条、第13.03(D)条、第13.03(E)条或第13.03(F)条终止本协议除外。第13.07节中的任何内容均不限制本协议根据第13.06节自动终止。本协议的任何终止均不得解除、撤销或以其他方式使下列各项不可执行：(A)放弃第6.03(A)(Ii)和(B)(I)条所述的权利；或(B)解除第6.04条所述的担保和留置权。

13.08。限制。如果终止事件的发生主要是由S本人违反本协议条款的行为(或未能采取行动)引起的，则任何一方均不得因终止事件而终止本协议，但同意债权人S的行为(或未能采取行动)不得归于同意债权人作为集体或任何其他同意债权人。

第14节。 修订及豁免.

(A)本协议(包括任何最终文件所要求的内容和同意权)不得以任何方式修改、修改或补充，也不得以任何方式放弃本协议的任何条件、权利或要求，除非符合第14条的规定。

(B)本协议可由(I)公司各方和(Ii)所需同意债权人签署的书面形式修改、修正或补充，或放弃本协议的一项条件、权利或要求；提供，(A)仅对于对同意债权人持有的公司债权/权益造成重大不利和不成比例影响的任何修改、修订、豁免或补充，受影响的同意债权人必须接受； (B)仅对于重组条款说明书中规定的直接或不利影响第二留置权债权收回的任何修改、修订、放弃或补充，该等修改、修改放弃或补充必须为所需的第二留置权票据债权人接受；以及(C)仅对于重组条款说明书中所列的直接或不利地影响超优先期限贷款债权的任何修改、修改、豁免或补充，此类修改、修改豁免或补充必须为所需同意的超优先期限贷款债权人所接受；提供, 进一步，(X)对定义的任何修改都需要债权人同意，要求同意超优先定期贷款债权人，初始同意超优先定期贷款债权人，同意超优先定期贷款债权人，要求同意第一留置权债权人，初始同意第一留置权债权人，要求同意第二留置权票据债权人，初始同意第二留置权票据债权人，同意2023年存根第一留置期贷款债权人，指定同意债权人，指定DIP后援方或要求DIP后援方；？(Y)对外部日期的任何延长，以及(Z)对第14条的任何修正或修改，并须征得各方同意。根据本第14条规定必须提供的任何同意均可通过电子邮件由律师提供。如无紧急情况，对本协议项下的修订、修改、豁免或补充拥有同意权的各方应至少提前三(3)个工作日获得书面通知，通知任何拟议的修订、修改、豁免或补充，在这种情况下，应尽可能提前通知此类各方。

(C)尽管有上述规定，除第6.05节所述外，在DIP设施关闭前，对本协议的任何变更、修改或修改，如对DIP后盾方作为一个整体的权利产生不利影响，则应征得指定的DIP后盾方的同意；提供除指定的DIP后盾方外，(I)对本协议附件G的任何变更、修改或修改对任何DIP后援方的权利造成重大不利影响，均应征得该DIP后援方的同意，以及(Ii)DIP条款表中规定的对DIP贷款的利率和其他经济条款的任何不利变更、修改或修改，均应征得各DIP后援方的同意。提供, 进一步在前述但书的情况下，如果获得指定DIP后盾方的同意，但任何DIP后盾方或受影响的DIP后盾方(视情况而定)拒绝同意，则该DIP后盾方有权(1)终止其提供(或促使提供)其在DIP设施中的份额的承诺，如果终止，该承诺将被重新分配给同意承担此类承诺的其他DIP后盾方，并且(2)对于DIP 设施没有进一步的义务。

(D)任何不符合第14条规定的修改、修订、豁免或补充建议无效从头算.

(E)任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救不应视为放弃任何该等权利、权力或补救或本协议的任何规定，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或补救或行使任何其他权利、权力或补救。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(F)本协定中设想的任何同意或放弃可通过律师向有关各方发送的电子邮件提供。

第15条。生存。尽管本协议已根据第13条终止，但第13.07条和第16条(以及在任何此类条款中使用的任何定义的术语)中规定的协议和双方的义务，如果在本协议终止之前根据DIP条款表获得，则DIP后盾各方获得额外新普通股的权利应在终止后继续存在，并应根据本协议的条款，为同意债权人和公司各方的利益继续充分有效；提供任何一方因未能遵守本协议条款而承担的任何责任，在终止后仍继续有效。

第16节。 其他的。

16.01。致谢。尽管本协议有任何其他规定，本协议不是要约，也不应被视为根据美国破产法1125和1126节、荷兰重组法或任何非美国法律或其他规定就接受重组计划或安排方案而进行的任何有价证券或征集选票的要约。任何此类要约或要约只能在符合所有适用的证券法、美国破产法、荷兰重组法和/或其他适用法律的规定的情况下提出。双方理解并承认本协议可能被披露并提交给美国证券交易委员会；提供此类申请不应包括任何签名页。

16.02。进一步的保证。在符合本协议其他条款的情况下，双方同意使用商业上合理的努力，除本协议规定的事项外，签署和交付本协议或任何最终文件，或根据美国破产法院或荷兰法院的命令，不时根据最终文件的要求，签署和交付其他合理适当或必要且不与本协议或任何最终文件相抵触的文件，并执行此类行为。

16.03。完成协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代除任何保密协议以外的各方之间先前达成的所有口头或书面协议或协议的任何子集。

16.04。适用法律；服从管辖权；论坛的选择。本协议受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不影响其法律冲突原则。通过签署和交付本协议，本协议各方不可撤销且无条件地同意，就本协议项下或因本协议引起或与之相关的任何事项，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州和县具有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地接受并无条件接受每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。尽管有上述规定，本协议双方同意，如果破产法第11章的案件已经开始并悬而未决，美国破产法院将对所有因本协议引起或与本协议相关的事项拥有专属管辖权。通过签署和交付本协议，以及在第11章案件开始时，每一方都不可撤销和无条件地接受美国破产法院的个人管辖权，仅用于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他争议事项，或承认或执行在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或其他争议事项中作出的任何判决或命令。

16.05。陪审团豁免审判。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

16.06。协议的执行。本协议可签署和交付任何数量的副本，并且通过电子签名和交付的方式，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。

16.07。施工规则。本协议是公司各方和同意债权人之间谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对任何一方有利或不利的推定，对于本协议的解释无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意债权人各自由律师代表，并将继续由律师代表。

16.08。继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力并使其受益。本协议项下没有第三方受益人，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委派或转让给任何其他个人或实体，除非本协议第10条明确允许，任何此类转让、委派或转让的企图均无效从头算.

16.09。通知。本协议项下的所有通知和交付，如果以书面形式，通过电子邮件、快递或挂号信(要求回执)发送到下列地址(或类似通知指定的其他地址)，应视为已发出：

(a)

如果是公司交易方，则为：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

50行政Pkwy

俄亥俄州哈德逊，邮编44236

发信人：乔纳森·莱肯

电邮： Jonathan.Leiken@dieboldnixdorf.com

副本发送至：

琼斯·戴

维西街250号

纽约州纽约市，邮编：10281-1047

收信人：Heather Lennox；Dan Moss；Nicholas Morin

电子邮件：hlennox@jones Day.com；dtmoss@jones Day.com；nmorin@jones Day.com

(b)

如发给同意的债权人，则为：

同意债权人S的地址，载于本协议的同意债权人S签字页上

副本发送至：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

发信人：达米安·S·斯查布尔；亚当·L·施皮恩和迪伦·A·康斯拉；琥珀·利里

电子邮件：Damian.schable@davispolk.com；adam.shpeen@davispolk.com； dylan.consla@davispolk.com；amber.leary@davispolk.com

任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。

16.10.独立的尽职调查和决策。每一同意债权人在此确认，其签署本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。

16.11.弃权。如果重组交易未完成，或本协议因任何原因终止，双方将完全保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但执行其条款或支付根据本协议一方可能有权获得的损害赔偿的诉讼除外。

16.12.具体的性能。双方理解并同意，对于任何同意的债权人违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需张贴任何保证书和没有实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括美国破产法院或具有管辖权的其他法院的命令，要求任何同意的债权人迅速履行其在本协议下的任何义务。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的利润损失损害赔偿承担责任，也不得要求或寻求追回。

16.13.几个，而不是联合，索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。

16.14.可分割性和构造性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则在本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持完全有效和有效。

16.15.累积的补救措施。本协议规定的或法律或衡平法规定的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。

16.16.同意债权人的行为能力。每个同意债权人已根据本协议签字页上所列的公司债权和股权(直接或通过其管理或建议的全权账户)签订了本协议，除本协议另有规定外，应采取或不采取根据本协议有义务就所有此类公司债权和股权采取或不采取的所有行动。

16.17.电子邮件意见书。如果根据本协议或根据本协议第4.02节、第14节或其他规定需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所需同意债权人的书面批准，则此类书面同意、接受、批准或放弃应视为已经发生如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间通过协议以书面形式(包括电子邮件)传达，且没有代表该律师的任何形式的陈述或担保。

16.18.当事人之间的关系。尽管本协议有任何相反规定，同意债权人在本协议项下的责任和义务应是数个，而不是连带的。任何同意债权人均不会因本协议而对彼此、任何同意债权人、任何公司方或任何本公司方S各自的债权人或其他利益相关者负有任何受信责任、任何信托责任或任何形式的信任义务，或对彼此、任何同意债权人、任何公司方或任何公司方负有任何责任，同意债权人之间或之间不存在任何承诺，但本协议明确规定的除外。双方理解并同意，任何同意债权人可以在未经公司各方或任何同意债权人同意的情况下交易任何公司当事人的任何债务或股权证券，但须遵守本协议第10条和适用的证券法。任何同意债权人、DIP后盾方和/或公司方之间或之间共享信任的先前历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。双方承认，本协议不构成关于共同行动以收购、持有、投票或处置本公司任何一方的任何证券的协议、安排或谅解，并且不应因订立和履行本协议项下的义务而被视为构成交易所法案第13(D)(3)节或根据其颁布的规则13d-5所指的集团。为免生疑问：(1)每名同意债权人直接与公司各方而非与任何其他同意债权人订立本协议，(2)除根据本协议外，任何其他同意债权人无权就本协议(或违反本协议)对任何其他同意债权人提起任何诉讼，及(3)同意债权人不得被视为与任何其他同意债权人就本协议项下的义务采取一致行动或作为任何团体行事，本协议也不得推定同意的债权人以任何方式作为一个集团行事。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予每个同意的债权人，反之亦然，使用单一文件是为了方便双方。S双方承诺进行本协议所拟进行的交易的决定是独立作出的，并基于其自身的商业判断，即没有任何公司方就重组交易的成功或最终确认破产法第11章计划或批准WAW计划作出任何陈述或担保。

16.19.没有追索权。本协议仅适用于本协议的指定缔约方 (且仅限于此类缔约方在本协议中承担的特定义务)。所有可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权、衡平法或任何其他理论)，或谈判、执行或履行本协议，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体提出(且仅限于此类当事人承担的特定义务)。董事的过去、现在或将来，经理、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股权持有人、受托人、关联公司、控制人、代理人、律师或本协议任何一方(包括代表本协议一方谈判或执行本协议的任何人)的其他代表，也不存在任何过去、现在或未来的直接或间接董事、经理、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股权持有人、受托人、关联公司、控制人、代理、律师或前述任何一项的其他代表(前述任何一方除外)(任何此等人士，无追索权方)，应对本协议或因本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何诉讼(无论是合同、侵权、衡平法或任何其他旨在揭开公司面纱或使实体对其所有者或附属公司承担责任的理论)负有责任。

16.20。同意债权人的身份。除适用法律另有规定外，未经S事先书面同意，任何公司当事人或特设集团顾问不得以任何公开方式泄露任何特定同意债权人持有的公司债权金额；然而，前提是(A)如果法律、传票或其他法律程序或法规要求披露，披露方应给予相关同意债权人在披露前进行审查和评论的合理机会，并应采取一切合理措施限制此类披露，(B)上述规定不禁止公开披露所有同意债权人集体或就任何特定特设小组持有的公司债权的合计百分比或本金总额，和 (C)任何公司方均可向该机构披露对其运营具有管辖权的政府监管机构(包括美国和非美国监管机构)所要求的信息，而不受限制或通知任何一方或其他个人或实体。本协议的任何公开提交或其他披露，包括本协议的签署签署页，应仅包括与同意的每个债权人的持有量和身份有关的编辑形式的此类签名页。

16.21.宣传。除非法律另有要求，否则公司各方应在披露本协议的存在或条款或对本协议条款的任何修改之前，向特设小组顾问提交任何新闻稿和公开文件的草稿，并应在此情况下给予他们合理的机会对此类文件和披露发表评论，并应考虑善意地纳入任何此类合理评论。除法律另有规定外，任何一方或其顾问不得(A)就本协议、重组交易或任何最终文件以任何公开方式(包括在任何新闻稿中)使用任何同意债权人的姓名，或(B)向除公司各方顾问以外的任何实体披露(为免生疑问，包括任何其他同意债权人)，任何同意债权人在未经同意的情况下持有的任何公司债权/权益的本金金额或百分比债权人S事先书面同意(有一项理解并同意，应对本协议的每个同意债权人S签名页进行编辑，以删除该同意债权人的姓名和该同意债权人持有的公司债权/权益的金额和/或百分比，只要本协议连同签名页被存档在第11章案件中保存的案卷上或以其他方式公开可用)；提供, 然而，(X)如法律规定须披露该等资料，并在合理可行的范围内且未受法律禁止，披露方应给予有关同意债权人一个合理机会，以便在作出该披露前作出覆核及评论，而该等披露方须采取一切合理措施限制该等披露，及(Y)上述规定并不禁止披露同意的同一类别债权人集体持有的公司债权/权益的合计百分比或本金总额。尽管有第16.20节的规定，(1)任何一方均可因违反本协议而在任何强制执行本协议的诉讼中披露其他各方的身份，(2)任何一方均可在事先得到同意债权人明确书面同意的范围内披露同意债权人S的身份和个人所持股份。

16.22.税金。

(A)在可行的范围内，并经所需的同意债权人同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，重组交易将以节税的方式进行，以最大限度地减少债务注销债务人及公司当事人及其直接及间接附属公司的收入，维持或以其他方式最大化债务人及公司当事人及其直接及间接附属公司的优惠税务属性(包括课税基础)，并以其他方式取得对公司当事人或重组后的公司当事人、同意债权人及新普通股持有人在生效日期后最有利的结构。公司各方和同意的债权人将在合理的基础上就此类结构进行合作，包括相互提供任何合理要求的信息。

(B)在同意债权人的要求下，重组后的DNI应尽合理最大努力向该同意债权人交付或安排交付按照《财政部条例》1.897-2(H)(1)条编制的重组DNI正式签立的证书，告知该同意债权人该同意债权人在重组后DNI中的权益是否构成美国不动产权益，并根据美国财政部条例第1.897-2(H)(2)条向美国国税局发出通知。

本协议双方已于上述日期签署，特此为证。


迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：		乔纳森·莱肯
		标题：		常务副总裁，首席法务官兼公司秘书



迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：		乔纳森·莱肯
		标题：		总裁



格里芬科技有限公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：		乔纳森·莱肯
		标题：		总裁



迪博尔德SST控股公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：		乔纳森·莱肯
		标题：		总裁


迪博尔德控股公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：乔纳森·莱肯
		职务：总裁



迪博尔德自助服务系统

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：乔纳森·莱肯
		职务：总裁



迪博尔德全球金融公司

发信人：		/s/乔纳森·莱肯


		姓名：乔纳森·莱肯
		职务：总裁



迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司



发信人：		/s/奥拉夫·海登


		姓名：奥拉夫·海登
		标题：经营董事


Wincor Nixdorf国际有限公司

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事

德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

发信人：	/发稿S/弗兰克·约翰
	姓名：	弗兰克·约翰
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

发信人：	撰稿S/迈克尔·舒伊特
	姓名：	迈克尔·舒伊特
	标题：	经营董事


DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

发信人：	/S/奥拉夫·海登
	姓名：	奥拉夫·海登
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

发信人：	/发稿S/克里斯蒂娜·维伯
	姓名：	克里斯蒂娜·维伯
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

发信人：	/S/约尔格·克莱因施密特
	姓名：	约尔格·克莱因施密特
	标题：	经营董事


迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

发信人：	/发稿S/克里斯蒂娜·维伯
	姓名：	克里斯蒂娜·维伯
	标题：	经营董事

IP管理有限公司

发信人：	/S/奥拉夫·海登
	姓名：	奥拉夫·海登
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事

Wincor Nixdorf设备有限公司

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事


迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司。千克

发信人：	/S/约恩·福斯特
	姓名：	约恩·福斯特
	标题：	经营董事

迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

发信人：	/S/伊丽莎白·克里斯汀·拉迪根
	姓名：	伊丽莎白·克里斯汀·拉迪根
	标题：	管理董事A

发信人：	/S/亨德里克·罗洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·罗洛夫·舒腾
	标题：	管理董事B

迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司。

发信人：	/S/伊丽莎白·克里斯汀·拉迪根
	姓名：	伊丽莎白·克里斯汀·拉迪根
	标题：	管理董事A

发信人：	/S/亨德里克·罗洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·罗洛夫·舒腾
	标题：	管理董事B


迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V.



发信人：		/S/迈克尔·恩格尔


		姓名：		迈克尔·恩格尔
		标题：		经营董事



迪博尔德·尼克斯多夫软件简历



发信人：	/S/亨德里克·罗洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·罗洛夫·舒腾
	标题：	授权签字人



迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司。



发信人：	/S/亨德里克·罗洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·罗洛夫·舒腾
	标题：	经营董事



迪博尔德·尼克斯多夫B.V.



发信人：	/S/亨德里克·罗洛夫·舒滕
	姓名：	亨德里克·罗洛夫·舒腾
	标题：	经营董事

发信人：	/S/迈克尔·恩格尔
	姓名：	迈克尔·恩格尔
	标题：	经营董事


迪博尔德·尼克斯多夫SP.ZO。

发信人：	/S/斯坦尼斯拉夫·兹尔切克
	姓名：	斯塔尼斯拉夫·泽切克
	标题：	管理委员会成员

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

发信人：	/发稿S/禤浩焯/高瑞斯
	姓名：	禤浩焯高瑞斯
	标题：	董事

迪博尔德加拿大控股公司。

发信人：	/发稿S/乔纳森·莱肯
	姓名：	乔纳森·莱肯
	标题：	总裁副书记和书记

迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司

发信人：	/发稿S/乔纳森·莱肯
	姓名：	乔纳森·莱肯
	标题：	总裁副书记和书记


迪博尔德·尼克斯多夫S.L.

发信人：	/S/安东尼奥·阿尔巴兰·罗德里格斯
	姓名：	安东尼奥·阿尔巴兰·罗德里格斯
	标题：	董事

迪博尔德自助服务解决方案公司。L.

发信人：	/发稿S/詹姆斯·巴纳
	姓名：	詹姆斯·巴纳
	标题：	经理

迪博尔德·尼克斯多夫BV

发信人：	/S/南希·德特罗耶
	姓名：	南希·德特罗耶
	标题：	金融董事

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：	/S/奥克塔维奥·马奎斯
	姓名：	奥克塔维奥·马奎斯
	标题：	总裁


迪博尔德·尼克斯多夫AB

发信人：		撰稿S/勒内·劳克斯特曼
		姓名：勒内·劳克斯特曼
		标题：董事

迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司

发信人：		/S/保罗·杨
		姓名：保罗·杨
		标题：董事

迪博尔德·尼克斯多夫S.R.L.

发信人：		/S/Ewa Porebska
		姓名：埃瓦·波雷布斯卡
		标题：董事

IMPEXA，LLC

发信人：		/发稿S/乔纳森·莱肯
		姓名：乔纳森·莱肯
		头衔：总裁

同意债权人签名页面

《重组支持协议》

[同意债权人签名页面已编辑]

附件A-1

公司派对

•

迪博尔德·尼克斯多夫公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司

•

格里芬科技公司

•

迪博尔德SST控股公司

•

迪博尔德控股有限责任公司

•

迪博尔德自助服务系统

•

迪博尔德环球金融公司

•

Impexa，LLC

•

迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

•

Wincor Nixdorf国际有限公司

•

德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

•

迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

•

IP管理有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

•

Wincor Nixdorf设备有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

•

迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

•

迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V.

•

迪博尔德·尼克斯多夫软件简历

•

迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司

•

DieboldNixdorf B.V.，一个在荷兰成立的实体

•

DieboldNixdorf Sp.ZO。O。

•

DieboldNixdorf BPO Sp.ZO。O。

•

迪博尔德加拿大控股公司。

•

迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫S.L.

•

迪博尔德自助服务解决方案公司。L。

•

DieboldNixdorf B.V.，一个在比利时成立的实体

•

迪博尔德·尼克斯多夫公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫AB

•

迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫S.r.l

附件A-2

债务人

•

迪博尔德·尼克斯多夫公司

•

迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司

•

格里芬科技公司

•

迪博尔德SST控股公司

•

迪博尔德控股有限责任公司

•

迪博尔德自助服务系统

•

迪博尔德环球金融公司

•

Impexa，LLC

•

迪博尔德加拿大控股公司。

•

迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司

附件B

重组条款说明书

执行版本

本重组条款说明书不是也不应被解释为对任何证券的要约或接受，或对破产法第1125节或任何其他法律所指的破产法第11章计划、哇计划或任何其他重组计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法、荷兰重组法和其他适用法律的规定。除本文明确规定外，本重组条款说明书中包含的任何内容不得或被解释为承认事实或责任，或在重组支持协议按本文所述条款和重组支持协议的生效日期发生之前，被视为对本协议任何一方具有约束力。本协议规定的条款以双方签署和交付最终文件、美国破产法院的确认和荷兰法院的批准为准。

本重组条款单仅用于讨论和和解目的，并受联邦证据规则规则408以及其他类似适用的州、联邦和其他法规、规则和法律的约束。本重组条款说明书和本文中包含的信息受任何保密协议(如重组支持协议中所定义)的条款约束。

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引言

本重组条款表描述了为每个债务人和公司其他方提出的财务重组建议。¹本重组条款说明书是就本公司各方及同意债权人于2023年5月30日订立的某项重组支持协议而同意的，本重组条款说明书作为附件B附于该协议后，根据重组支持协议，本公司各方及同意债权人已同意支持本协议及本协议中拟进行的交易。

本重组条款说明书不包括将包含在最终文件中的所有条款、条件和其他条款的描述，这些条款、条件和其他条款仍有待谈判和完成。最终文件不得包含与本重组条款说明书或重组支持协议不一致的任何条款或条件。此重组条款表包含《美国破产法》第102节中规定的解释规则。根据本重组条款表(包括本重组条款表的所有附件)分配的所有分派、对价、费用和承诺，应使同意债权人之间截至2023年5月19日仍未结清、悬而未决或未结清的任何债权交易生效，就像该等交易在该日期已结清一样。

¹	本重组条款表中使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中该等术语的含义。


全球结构调整

全球结构调整		除其他事项外，重组支持协议和本重组条款单预期的申请前债务和其他公司债权/权益的重组应按照以下规定进行： - 将由债务人提交的第11章计划，该计划至少应包括解除和/或解除本文所述的债务人优先债务义务； - 将由迪博尔德荷兰控股公司提交的WAW计划，该计划至少应包含解除和/或免除(A)迪博尔德荷兰控股公司在第一份留置权欧元票据契约下的义务和(B)荷兰计划各方在本协议中规定的请愿前债务。根据第15章的程序，荷兰计划诉讼程序和荷兰制裁令至少应在美国得到承认。


作为重组的一部分实施的信贷安排的实质性条款

占有债务人融资		债务人应根据作为本重组条款表附件1所附的DIP条款表中规定的条款，以及债务人和所需的DIP贷款人可接受的其他条款，寻求DIP贷款机构的批准。 DIP融资的收益应按如下方式使用： - 全额偿还超优先定期贷款债权(为免生疑问，包括 Make全额(定义见超优先信贷协议))； - 全额偿还抵押贷款贷款(包括以现金偿还抵押贷款贷款协议项下的任何和所有债务(定义见《资产负债表信贷协议》)和FILO债务(定义见《资产负债表信贷协议》)以及行政代理S律师和其他顾问的任何费用和费用；但在任何信用证(定义见《资产负债表信贷协议》)的情况下，债务人应以开证行合理满意的方式(定义见《资产负债表信贷协议》)兑现、支持或注销该等信用证；向债务人及其附属公司提供，用于增加流动资金/一般企业用途。根据重组支持协议第16.22条，债务人及同意的债权人应真诚合作，以确保优先定期贷款的偿还及ABL贷款的结构符合税务效益。


作为重组的一部分实施的信贷安排的实质性条款

出口设施		在生效日期，DIP贷款人应根据退出融资信贷协议向债务人和公司各方提供退出融资。退出融资的利率、到期日和其他条款应与作为附件2所附的退出融资条款表在所有重要方面保持一致，并在其他方面为公司各方和所需的DIP贷款人所接受。退出机制的最终文件应包括在《计划补编》中。


关于重组的一般规定

新普通股		根据重组支持协议中规定的同意权，重组后的DNI将在生效日期发行新的普通股，具体如下： -根据本重组条款表，允许第一留置权债权和允许第二留置权票据债权的持有人应收到 100%的新普通股，以换取他们的债权，但受额外新普通股和新管理层激励计划的稀释；提供, 那，第二留置权票据债权持有人将收到的新普通股不应受到参与溢价(定义见DIP条款表)的摊薄。 - 额外的新普通股应由DIP条款表中所述的重组后的DNI发行。新增的新普通股应根据新的管理激励计划进行摊薄。

第1145条		在法律允许的最大范围内，根据美国破产法第1145条，新普通股的发行将免于根据1933年证券法(证券法)注册。在根据美国破产法第1145条不能获得豁免的情况下，发行其他新普通股将根据适用的任何其他可获得的注册豁免进行，包括证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的规则506。应真诚努力，使新普通股DTC 符合资格。


关于重组的一般规定

税务事宜		在可行的范围内，并经所需的同意债权人同意(不得无理扣留)，重组交易将以节税的方式进行组织，以最大限度地减少以下因素对税收的影响债务注销债务人及公司当事人及其直接及间接附属公司的收入，保留或以其他方式最大化债务人及公司当事人及其直接及间接附属公司的优惠税务属性(包括课税基础)，并以其他方式为公司当事人或重组后的公司当事人、同意债权人及新普通股持有人在生效日期后取得最有利的结构。

分配		每名获准申索或权益的持有人(视何者适用而定)应根据破产法第11章计划获得下述待遇(或债务人与该获准申索或权益持有人可能同意的较少优惠待遇)，以换取该持有人S准许的申索或利息。在同意债权人的要求下，重组后的DNI应尽合理最大努力向该同意债权人交付或安排向该同意债权人交付根据财政部条例1.897-2(H)(1)条编制的经重组的DNI正式签署的证书，告知该同意债权人S在重组后的DNI中的权益是否构成美国不动产权益，并根据美国财政部条例1.897-2(H)(2)向国税局发出通知。

重组交易		除其他事项外，美国确认令和荷兰制裁令应被视为授权为完成破产法第11章计划、WAW计划和重组交易所描述、批准、预期或必要的任何交易而采取的一切必要或适当的行动，包括在美国和任何外国司法管辖区实施重组交易所需的任何和所有行动。于生效日期，各债务人、本公司各方及其联营公司(视何者适用而定)须发行根据重组交易而须发行的所有证券、票据、票据、证书及其他文件。

规则9019和解		破产法第11章计划将被视为根据美国破产规则 9019，公司各方和所有债权持有人之间和之间的所有实际和潜在纠纷的全球综合妥协和解决方案。


申索和申索的津贴和处理第11章计划下的权益
班级编号	索赔类型	治疗	减值/ 投票
未分类的非投票索赔

不适用	DIP索赔	在生效日期，在允许的DIP索赔的全部和最终清偿下：(A)允许的DIP索赔的本金应转换为退出贷款，以及(B)构成DIP融资的应计但未付的利息、保费或费用的允许DIP索赔应以现金或额外的新普通股支付，如DIP条款表所述。	不适用

不适用	行政索赔	在生效日期或生效日期后，在合理可行的情况下，允许行政索赔的每一持有人应收到该索赔的折衷、和解、释放和解除，并以全额现金支付，以获得完全和最终的满足；提供如果该允许的行政请求是基于债务人在请愿日之后在其正常业务过程中发生的债务，则该允许的行政请求的持有人将根据引起该允许的行政请求的特定交易的条款和条件获得付款，而不会由该允许的行政请求的持有人采取任何进一步行动。	不适用

不适用	优先纳税申领	在生效日期或生效日期后的合理可行范围内，每位允许优先税债权的持有人应以符合《美国破产法》第1129(A)(9)(C)条的方式获得该债权的折衷、和解、免除和解除，并以符合《美国破产法》第1129(A)(9)(C)条的方式进行处理。	不适用


申索和申索的津贴和处理第11章计划下的权益
班级编号	索赔类型	治疗	减值/ 投票
分类索赔和利息

1	其他有担保债权	在生效日期或生效日期后，在合理的切实可行范围内，被允许的其他有担保债权的每一持有人应在完全和最终满意的情况下收到该债权的妥协、和解、解除和解除，并享有债务人的选择权(经所需同意的债权人同意，不得被无理扣留、附加条件或拖延)：(A)全额现金付款；(B)交付担保其允许的其他有担保债权的抵押品，并支付根据美国破产法第506(B)条所需的任何利息；(C)恢复其允许的其他有担保债权；或(D)根据《美国破产法》1124节的规定，使其允许的其他担保债权不受损害的其他处理。	未受损/推定接受

2	其他优先权申索	在生效日期或生效日期后的合理可行范围内，允许的其他优先权债权的每一持有人应在完全和最终满足的情况下获得该债权的妥协、和解、解除和解除，并享有(经所需的同意债权人同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟的)选择权：(A)全额现金付款；或(B)根据美国破产法第1124条的规定，允许的其他优先权债权不受损害。	未受损/推定接受

3	ABL设施索赔	ABL贷款债权应在生效日期或之前全额支付，如果在生效日期之前，则应根据美国破产法院的命令全额支付。应为每个允许的ABL设施索赔提供此类处理，使其不受损害。	未受损/推定接受

4	超优先定期贷款债权	超优先定期贷款债权应在生效日期或之前全额支付，如果在生效日期之前，则应根据美国破产法院的命令全额支付。每一项允许的超优先定期贷款债权均应得到此类处理，使其不受损害。	未受损/推定接受


申索和申索的津贴和处理第11章计划下的权益
班级编号	索赔类型	治疗	减值/ 投票
5	第一留置权债权	在生效日期或生效日期后，在合理的切实可行范围内，允许的第一留置权的每一持有人应收到该债权的妥协、和解、免除和解除，并得到完全和最终的满足，其按比例计算新普通股98%的份额，因新管理层激励计划和额外的新普通股而稀释。	投票权受损/有权投票

6	第二留置权票据债权	在生效日期或生效日期后，在合理可行的情况下，允许第二留置权票据债权的每个持有人将收到该债权的折衷、和解、免除和解除，并得到完全和最终的清偿，其按比例新普通股2%的份额，受新管理层激励计划和额外新普通股(参与溢价(定义见DIP条款表)除外)稀释的影响。	投票权受损/有权投票

7	2024年存根无担保票据债权	在生效日期或生效日期后，在合理的切实可行范围内，允许的2024存根无担保票据债权的每个持有人将收到该债权的折衷、和解、免除和解除，并得到完全和最终的清偿，其按比例允许第二留置权票据债权持有人就其允许的2024存根无担保票据债权根据第11章计划收到的允许第二留置权票据债权的现金份额(考虑到额外的新普通股，视情况而定)，基于第11章案例中披露声明所述的新普通股权益价值的中点，为该持有人提供允许的2024存根无担保票据债权的相同百分比的回收。	投票权受损/有权投票


申索和申索的津贴和处理第11章计划下的权益
班级编号	索赔类型	治疗	减值/ 投票
8	一般无担保债权	于生效日期当日或生效日期后，在合理可行范围内，每项允许的一般无担保债权须根据产生该等允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款及条件，或以其他方式提供有关处理以使其不受损害，在正常业务过程中予以恢复及支付。	未受损/推定接受

9	第510(B)条索赔	在生效日期，每项第510(B)款的债权(如有)将被终止、取消和解除，其持有人不会收到债务人就其债权作出的任何分派。	受损/被视为拒绝

10	债务人公司间债权	在生效日期或生效日期后在合理的切实可行范围内，每项获准的债务人公司间债权应经所需同意的债权人同意(不得无理拖延、扣留或附加条件)恢复、分发、贡献、抵销、结算、取消和解除，或由债务人选择以其他方式处理。	未受损/推定接受

11	非债务人公司间债权	在生效日期或生效日期后，应在合理的切实可行范围内尽快恢复、分配、贡献、抵销、结算、取消和免除每一项被允许的非债务人公司间债权，或经所要求的同意债权人同意以其他方式处理(不得被无理拖延、扣留或附加条件)。	未受损/推定接受

12	公司间利益	在符合《破产法》第11章《计划补编》规定的任何替代处理的前提下，经所需同意债权人同意(不得无理拖延、扣留或附加条件)，公司间权益应由债务人选择恢复或取消，不得因此而进行任何分配。	未受损/推定接受

13	DNI的利益	于生效日期，每项DNI权益将会被取消、注销及清偿，其持有人将不会收到债务人就其权益作出的任何分派。	受损/被视为拒绝


《WAW计划》下债权和权益的处理

哇计划治疗		WAW计划应包括与上述处理相一致的5、6和7类处理，并进行以下修改： * 持有针对荷兰计划当事人的无担保债权的2023年存根第一留置权定期贷款债权应被归类为一个单独的类别，不应根据WAW计划获得额外考虑；该类别应有权投票接受或拒绝WAW计划；以及第二留置权票据债权和2024年存根无担保票据债权不应根据WAW计划获得额外的考虑；此类类别应有权投票决定接受或拒绝WAW计划。 WAW计划只涉及上文提到的索赔以及本重组条款说明书中明确阐述的索赔。为免生疑问，本计划不得对荷兰计划方的任何贸易供应商或客户提出任何妥协或损害，或公司各方之间或公司各方之间的任何索赔。


关于第11章计划和哇计划的一般规定

解除申索及终止权益		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可接受的解除和终止条款，并要求债权人同意。 WAW计划至少应包含解除和/或解除荷兰计划缔约方的重复债务义务的条款，并责令履行和解除该等债务，如本文所述。

票据、文书、证书及其他文件的终绝		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可以接受的债务清偿条款，并要求征得债权人的同意。 DNI权益应视为已取消，且在生效日期不再具有效力和效力。该等已注销证券及其他文件的持有人或当事人将不享有因该等证券及其他文件或取消该等证券及其他文件而产生或与之有关的权利。

未完成的合同和未到期的租约		破产法第11章计划将规定，根据《美国破产法》第365条，截至生效日期(根据破产法第11章计划或单独动议)未被破产管理人拒绝的待执行合同和未到期租约将被视为由破产管理人或重组后的破产管理人承担。 WAW计划不会对荷兰计划方的任何贸易或客户合同提出任何妥协或拒绝。


关于第11章计划和哇计划的一般规定

司法管辖权的保留		《破产法》第11章将规定，美国破产法院将保留对通常和习惯事项的管辖权。 WAW计划将规定，荷兰法院将保留对通常事项和习惯事项的管辖权。根据第15章诉讼程序发出的认可令将规定，美国破产法院将保留对迪博尔德荷兰控股公司的同时管辖权，以处理通常和习惯事项。

破产欠债人的释放		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可以接受的债务人免除条款，并要求债权人同意。

申索及权益持有人的解除责任		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可以接受的第三方释放条款，并要求征得债权人的同意。 WAW计划至少应包含解除和/或解除荷兰计划缔约方的重复债务义务的条款，并责令履行和解除该等债务，如本文所述。

开脱罪责		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可以接受的免责条款，并要求债权人同意。

禁制令		破产法第11章计划和WAW计划应包含公司各方可以接受的强制令条款，并要求债权人同意。


与重组有关的其他实质性规定

治理		重组后的挪威国家创新公司董事会将于生效日由七(7)名董事组成，其中包括重组后的挪威国家创新公司首席执行官S，以及由指定的必要同意债权人挑选的六(6)名独立董事。提供，指定的需征得同意的债权人应与重组后的挪威国家创新银行首席执行官S真诚协商，选择新的董事。重组后的DNI应按重组后的DNI和指定的需征得同意的债权人合理接受的条款签署登记权协议。

重组后的DNI普通股		新普通股将在生效之日根据1934年《证券交易法》登记。重组后的DNI应作出商业上合理的努力，使新普通股在生效日期后尽快在纽约证券交易所挂牌交易。


与重组有关的其他实质性规定

赔偿义务		第11章计划和WAW计划应包含与公司各方组织文件中规定的公司各方继续履行赔偿义务有关的条款，其形式应为公司各方和所需同意的债权人所接受。

新的管理激励计划		第11章计划将规定，重组后的DNI董事会应在生效之日起90天内或在合理可行的情况下尽快实施新的管理激励计划，提供，在完全稀释的基础上，保留6%的新普通股，用于与新管理层激励计划相关的发行。

保留的诉因		第11章计划和WAW计划应包含有关公司各方保留公司各方可接受的诉讼事由以及需要征得债权人同意的条款。

重组的先决条件		除非根据第11章计划和WAW计划的规定放弃，否则以下条件应作为生效日期的条件： (A) (X)美国破产法院应已输入美国确认令和(Y)荷兰法院应已输入荷兰制裁令，美国确认令和荷兰制裁令应： (I) 的形式和实质内容应与重组支持协议一致； (Ii) 授权债务人和公司各方采取一切必要行动，以订立、执行和完善合同、文书、解除合同、租赁、契约以及与第11章计划和WAW计划相关的其他协议或文件； (Iii) 授权债务人和公司各方在适用/必要时：(A)实施重组交易；(B)按照《破产法》第11章计划和《WAW计划》的要求进行所有分配和发行；以及(C)签订重组支持协议所预期的任何协议、交易和出售财产，包括退出贷款；以及 (4) 根据其条款授权实施《破产法》第11章计划和《哇哦计划》； (B) 美国破产法院应已根据《美国破产法》第15章作出命令，承认荷兰计划诉讼程序和荷兰制裁令； (C) 债务人应已获得实施和实施《破产法》第11章计划和《哇计划》所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件； (D) 《第11章计划补充文件》的最终版本以及其中包含的所有时间表、文件和展品的归档方式应与《重组支持协议》和《第11章计划》和《WAW计划》在所有实质性方面一致；

(E) 与退出融资有关的文件应已由作为缔约方的所有实体正式签署和交付，退出融资生效的所有先决条件(与生效日期有关的任何条件除外)应已根据退出融资文件的条款以书面形式得到满足或适当放弃；

(F) 所有最终文件应已(或将于生效日期同时)签署并完全有效，并且在形式和实质上应与重组支持协议在所有重要方面一致，最终文件中包含的所有先决条件应已根据其条款得到满足或放弃，但按其条款应基本上与第11章计划和WAW计划完成同时或之后满足的条件除外；

(G) 应已关闭退出设施并发行与之有关的债务；

(H) 重组后的挪威国家创新机构应按照《第11章计划补编》所设想的方式修订和重申其章程和章程；

(I) 实施第11章计划(包括第11章计划附录中包含的任何文件)和WAW计划(包括第11章计划附录中包含的任何文件)所需的所有行动、文件、证书和协议应已按照适用法律实施或执行并交付给所需的各方，并在所需的范围内提交给适用的政府单位(如美国破产法第101(27)节所定义)；

(J) 公司各方或重组后的公司各方(视情况而定)应已获得董事和高级管理人员的保险单，并已为重组后的DNI董事会签订赔偿协议或类似安排，在每种情况下，这些协议均应在或生效日期之前生效；

(K) 应全额支付公司各方根据重组支持协议有义务支付且公司各方已收到发票的所有合理的、有文件记录和发票的特设小组顾问专业费用和开支；以及

(L) 所有需要美国破产法院S批准的保留专业人员的合理、有文件和发票的专业费用和支出应已全额支付，或在生效日期后足以支付此类费用和支出的金额应存入专业费用托管帐户，等待美国破产法院S批准。


与重组有关的其他实质性规定

		为免生疑问，除非本协议另有规定，上述重组交易的前提条件应适用于各公司方，且任何单个公司方的生效日期可早于任何其他单个公司方的生效日期，前提是这样做与本重组条款说明书或重组支持协议的条款和条件不相抵触。

附件1

DIP条款单

执行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

$1,250 百万 S更高级的 S已执行 S高性能 DEBTOR-在……里面-P振动法 TERM 贷款 F可持续发展

TERM S板材

本条款说明书(本条款说明书)阐述了优先担保最高优先权的主要条款。占有债务人借款人和每个DIP担保人(各自的定义见下文)根据各自的情况订立的贷款(DIP贷款；证明DIP贷款的信贷协议、DIP信贷协议，以及管理DIP贷款的其他最终文件，包括DIP订单(如本文所定义)、DIP文件；每个文件的形式和实质内容应与本DIP条款单一致，否则所需的DIP后盾方可自行决定接受)。占有债务人因此，根据《美国破产法》(《美国破产法》)第11章，债务人和每个债务人都是债务人)。DIP融资将获得德克萨斯州南区的美国破产法院(美国破产法院)的批准，并根据(I)DIP命令和(Ii)其他DIP文件在第11章案件中完成。本文中使用和未定义的大写术语具有《重组支持协议》(包括重组条款表)中定义的含义，本DIP条款表作为附件1附于该协议。

主要条款及条件摘要


借款人：		迪博尔德·尼克斯多夫，公司，俄亥俄州一家公司，作为债务人和占有债务人根据破产法第11章的情况(母公司借款人或公司)，在公司的选择下，在所需的DIP后盾方(不得被无理扣留、延迟或附加条件)的同意下，仅就B部分DIP定期贷款(定义如下)、一个或多个非债务人DIP担保人(定义如下)(如果有，每个附属借款人和与母公司借款人一起，每个借款人和共同借款人)。

担保人：		(I)根据《破产法》第11章属于债务人的S直接及间接附属公司(债务人DIP担保人)及(Ii)就B期DIP定期贷款项下的债务而言，本公司彼此的直接或间接附属公司，但不包括任何在德国注册的附属公司，该附属公司是优先信贷协议项下的授权人或担保人(统称为非债务人DIP担保人，与债务人共同称为DIP担保人)；但是，如果(X)非债务人DIP担保人签订的担保和担保条款和文件将受到与《优先信贷协议》和相关文件中规定的基本相同的限制，(Y)在授予担保权益或担保不会给该子公司提供公司利益或将导致该子公司破产或财务困境的情况下，不要求任何子公司成为该子公司或该子公司的管理机构真诚确定的非债务人DIP担保人。以及(Z)任何当地法律限制，其适用方式应与其在优先信贷协议和相关文件(外国担保和抵押品例外)下的适用方式一致。借款人和DIP担保人在本文中被称为DIP义务人和各自的贷款方。


		尽管有上述规定，DieboldNixdorf S.A.S.不应成为非债务人DIP担保人、DIP义务人或贷款方。借款人在DIP融资机制下的所有债务(I)A部分DIP定期贷款(定义见下文)将由债务人DIP担保人在联名及数项基础上无条件担保，及(Ii)B部分DIP定期贷款将由所有DIP担保人在联名及数项基础上无条件担保。任何DIP担保人不得因成为非全资子公司而免除其担保义务，除非该DIP担保人因与第三方进行真诚的商业交易而成为非全资子公司，而其主要意图并非导致解除担保义务。

管理代理：		Glas America LLC，或贷款当事人和所需贷款人(以这种身份，即DIP代理)可以接受的任何其他实体。

主要贷款人：		杰富瑞资本服务有限责任公司(Jefferies Capital Services LLC)(以这种身份，主要贷款人？)

后盾：		如《重组支持协议》所述。

DIP贷款人：		每一个DIP后盾缔约方和加入的DIP承诺方(或任何附属、管理或共同管理或相关的基金或机构)(以DIP贷款机构的身份，连同其各自的继承人和许可受让人，统称为DIP贷款人)；提供，于结算日，承贷人将根据本公司、承贷人及所需的DIP后盾方同意的安排发放DIP定期贷款。债务人将支付主要贷款人的所有前置费用、成本和开支。

DIP设施：

获得最高优先级的高级人员占有债务人本金总额为1,250,000,000美元，由DIP贷款人在结算日提供或安排提供的贷款(DIP定期贷款)，与DIP期限贷款有关的承诺应称为DIP期限承诺。借入DIP期限贷款应自动和永久地减少DIP期限贷款承诺美元对美元所有已偿还或已预付的DIP定期贷款不得再借入。自愿性和强制性DIP定期贷款应按比例预付未偿还的DIP定期贷款，并应按比例减少或终止DIP定期承诺。DIP债务人或其子公司将不被允许在公开市场或以其他方式回购DIP定期贷款。

每一个DIP贷款人应(在几个但不是共同的基础上)在符合以下条件的日期：截止日期前的条件满足(或被所需的DIP后盾方豁免)(该日期，成交日期)使(或导致)其本金总额为12.5亿美元的DIP定期贷款的应评税部分在一次DIP定期贷款中可供借款人使用，其中包括：(I)DIP定期贷款(B部分DIP定期贷款)本金金额等于所有最优先定期贷款债权的金额(为免生疑问，应包括本金、利息、(I)(I)于截止日期(定义见优先信贷协议)及(Ii)新的货币存托定期贷款(A部分存款定期贷款)本金相等于所有存款定期贷款的剩余金额的未偿还债务(定义见优先信贷协议)或其他未偿还债务(定义见优先信贷协议)。

DIP定期贷款和DIP贷款机制下的所有其他债务应立即到期，并在到期日支付。


收益的使用：		仅根据DIP订单和批准的预算(定义如下)(受任何允许的差异限制)，将使用DIP定期贷款的收益： (A)在A档DIP定期贷款的情况下，(I)再融资并全额偿还在成交日期尚未解决的所有ABL贷款债权，(Ii)支付与第11章案件有关的费用、费用和开支，包括分拆(定义见下文)(Iii)支付足够的保障(定义如下)，以及(Iv)根据批准的预算为债务人及其非债务人关联公司在第11章案件和WAW计划期间的营运资金需求和支出提供资金，包括，为免生疑问，请愿前债权人的债权，可包括但不限于雇员、客户、留置权持有人、保险公司、供应商和税务机关，在每种情况下，以临时命令或最终命令(视情况适用)授权的范围为限，并与核准的预算一致；和 (B)如属B档DIP定期贷款，须再融资及悉数偿还于截止日期尚未偿还的超优先期限贷款债权(为免生疑问，该等债权应包括因本金、利息、全额(定义见优先信贷协议)或其他未偿还债务(定义见优先信贷协议)而提出的任何申索)。

期限：		除非转换为退出贷款，否则DIP定期贷款文件下的所有债务将在以下日期中最早的到期并以现金全额支付(这里具体描述的关于DIP保费的范围除外)：(I)请愿书日期后4个月的日期；(Ii)如果美国破产法院在重组支持协议中输入最终命令的适用里程碑日期或之前没有输入最终命令，则为适用里程碑的日期；(3)根据DIP信贷协议的条款加速DIP定期贷款和终止DIP贷款人在DIP贷款机制下的承诺的日期； (4)美国破产法院命令将破产法第11章的案件转换为第7章清算的日期，或未经所需的DIP贷款人同意(定义如下)驳回任何债务人的第11章案件的日期；和 (V)已由确认单确认的第11章计划的实质性完成(如《美国法典》第11编第1101(2)节所定义)(该最早日期为到期日)。


转换为退出设施:		自《破产法》第11章生效之日起，DIP定期贷款的未偿还本金余额应在适用的情况下自动转换为退出融资项下的定期贷款和承诺，并应遵守退出融资条款表中规定的条件；但任何非债务人DIP担保人和非公司的每个附属借款人提供的所有担保、担保权益和留置权应在转换后自动解除。

摊销:		没有。

DIP定期贷款文件:		DIP融资最初将根据DIP信贷协议的条款及其他相关文件提供，以反映本DIP条款表所载的条款及条款，并以其他形式及实质令DIP代理(就影响DIP代理作为其身份的条款)、所需的DIP后盾各方及本公司全权酌情决定。

安全和优先级：		根据美国破产法第361、362、364(C)(2)、364(C)(3)和364(D)条和根据DIP文件的条款，公司和债务人DIP担保人对DIP贷款人和DIP代理人的所有债务，包括但不限于所有本金、应计利息、成本、保费(包括DIP保费)和费用(统称为DIP债务)，应由有效的、具有约束力、持续、可强制执行、完全完善的、不可避免且自动完善的优先优先启动留置权和担保权益(此类留置权和担保权益)、适用贷款方的所有现有和之后获得的财产(无论是有形的、无形的、不动产的、个人的或混合的)，无论位于何处，包括但不限于所有账户、存款账户、现金和现金等价物、库存、设备、贷款方子公司的股本、及其收益、投资财产、工具、动产、房地产、租赁权益、合同、专利、版权、商标和其他一般无形资产，及其所有产品和收益，并在最终订单输入时生效，根据美国破产法第502(D)、544、545、547、548、549、550或553条的任何诉讼因由或根据美国破产法或适用的非破产法的任何其他撤销诉讼的收益，在每种情况下，受公司和所需的DIP 后盾方同意的习惯例外的限制(所有此类财产，DIP抵押品)，其中留置权和担保权益应优先于请愿前债务持有人的请愿前留置权和担保权益，包括根据DIP令授予的充分保护留置权，但此种留置权和担保权益应低于：(1)分拆；以及(Ii)任何有效的、完善的允许留置权(包括根据《美国破产法》第546(B)条允许并根据《美国破产法》第546(B)条)在申请日之后完善的留置权。根据DIP订单的录入，应完善DIP留置权。允许留置权的条款应在DIP信用协议中定义。


		本公司和债务人DIP担保人的DIP义务也应构成享有美国破产法第364(C)(1)条利益的债权，优先于任何种类或性质的任何和所有行政费用和索赔，包括但不限于根据临时命令和最终命令授予的超级优先充分保护债权，以及美国破产法第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506(以最终订单的录入为准)、507(A)、507(B)、546、552(以最终订单的录入为准)、726、1113和1114以及美国破产法的任何其他条款(DIP债权)，仅受分拆的限制。非债务人DIP担保人关于DIP贷款的债务应(I)通过对每个非债务人担保人的几乎所有资产的留置权来担保，应根据受担保文件管辖的纽约习惯法(和其他适用法律)授予，(Ii)由设保人和设保人之间构成第一优先权义务(如日期为2022年12月29日的特定多留置权债权人间协议中所定义)，以及(Iii)须遵守当地法律规定的限制，并与适用于《优先信贷协议》、《外国担保协议》和《担保文件》(定义见《优先信贷协议》)项下义务的限制基本一致。

创业：		为DIP义务人和所需的DIP后盾方所接受，并在DIP订单中列出。

临时和最终订单：		临时批准DIP融资并授权使用请愿前现金抵押品的命令应在形式和实质上令债务人、DIP代理(关于影响DIP代理作为其身份的任何条款)和所需的DIP后盾方(临时命令)，应授权和批准(I)债务人进入DIP文件，(Ii)发放DIP定期贷款，(Iii)根据关于DIP抵押品的DIP文件，授予针对适用贷款方及其资产的超优先债权和留置权。(四)支付所有合理的、有文件记录的自掏腰包费用和开支(包括合理和有据可查的费用) 自掏腰包外部法律顾问和财务顾问的费用和开支)根据适用的费用向DIP代理和主要贷款人和DIP后盾方支付，如贷款各方赔偿和费用所述，(V)支付所有合理和有据可查的自掏腰包特设小组顾问和White&Case LLP作为DIP代理的律师和DIP代理的任何额外当地律师的费用和开支，(Vi)根据DIP预算使用请愿前现金抵押品，以及(Vii)DIP后盾方、DIP贷款人、DIP代理、超优先定期贷款贷款人和前置贷款人的惯例免除和免责。最终批准DIP融资并授权使用请愿前现金抵押品的命令，其形式和实质应令债务人、DIP代理人(就影响DIP代理人作为代理人的身份的任何规定而言)和所需的DIP贷款人满意(最终命令以及临时命令)。



利息：		DIP定期贷款的利息应在每个适用的利息期结束时以现金支付，在任何情况下，不得低于季度。在违约事件(定义如下)发生之前的任何时候，所有DIP定期贷款的未偿还本金的利息应按年利率计算，利率等于(I)SOFR利率(以4.00%为下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%为下限)加6.50%。

违约利息：		在违约事件持续期间，(I)所有DIP定期贷款将按适用于该贷款的利率加2.00%计息，以及(Ii)DIP贷款项下所有其他逾期金额将按适用于DIP定期贷款的利率计息，该贷款按备用基本利率加2.00%计息。违约利息应在即期以现金支付。

强制提前还款：		强制预付DIP定期贷款的金额应等于任何资产处置或追回事件的现金净收益的100%(根据DIP信贷协议中规定的条款和例外情况)，受分拆的限制。

保费：

考虑到它们在执行日期对DIP融资机制和退出融资机制的承诺，DIP后盾缔约方将获得总计：

(I)相当于新普通股的13.5%的支持溢价(仅限于因新管理层激励计划而稀释)(支持溢价)，该支持溢价应按照重组支持协议附件G中的规定进行分配。

(Ii)相当于新普通股6.5%的预付溢价(仅限于因新管理层激励计划而稀释)(预付溢价)，预付溢价应按重组支持协议附件G所述分配。

(Iii)相当于新普通股7.0%的额外溢价(仅限于因新管理层激励计划而摊薄)(额外溢价)，额外溢价应按重组支持协议附件G所述分配。

对于提供(或促使提供)DIP定期贷款和DIP 定期承诺以及退出安排的代价，DIP贷款人(或主要贷款人，视情况而定)应有权获得参与溢价，该参与溢价根据该DIP贷款人提供(或导致提供)的DIP定期贷款和DIP定期承诺按比例支付，合计相当于新普通股的10.0%(仅受新管理激励计划的稀释)(参与溢价和共同的后盾溢价)，预付溢价和额外溢价、DIP溢价和因DIP溢价而发行的普通股、附加新普通股。

支持溢价、预付溢价和额外溢价应在本合同的日期赚取，以临时订单的录入为准，参与溢价应在成交日期赚取。

如果(I)由于重组条款表规定的生效日期的发生而发生到期日(根据其定义第(V)款除外)，或(Ii)DIP融资加速或其下的所有债务因任何其他原因在其规定的到期日之前到期和应付，DIP保费应立即到期，并作为DIP债务(与DIP定期贷款的本金同等优先)以现金支付，其价值等于基于第11章计划的权益价值中点的此类DIP保费的价值 (在任何情况下应被视为不低于8.75亿美元(最低计划权益价值金额))。


		双方承认并同意，出于美国联邦所得税的目的(X)支持保费、预付保费和额外保费旨在被视为将DIP定期贷款作为选项的溢价(并且在一定程度上被视为用于美国联邦所得税目的的单一债务工具的一部分)与DIP定期贷款一起，退出定期贷款)向DIP担保方发放，以及(Y)参与保费将被视为与DIP定期贷款一起发放(并在一定程度上被视为用于美国联邦所得税目的的单一债务工具的一部分，与DIP定期贷款、退出定期贷款一起被视为投资单位的一部分，如1986年修订的《国税法》第1273(C)(2)节所述(《准则》)所述)。除守则第1313(A)节所指的最终裁定另有要求外，每一借款方应按照上一句第(X)和(Y)款的规定处理支持溢价、预付溢价、附加溢价和参与溢价，包括出于报告和扣缴信息的目的，双方不得采取任何与该处理和/或特征不一致的立场或行动。在合理的书面要求下，本公司将向任何DIP贷款人提供以下信息：(1)DIP定期贷款和退出定期贷款的发行价和发行日期，(2)DIP期限贷款和退出期限贷款的原始折扣金额，以及(3)DIP期限贷款和退出期限贷款的到期收益率。

截止日期前的条件：		A. 与DIP设施有关的所有文件的形式和实质应与本DIP条款单和重组支持协议一致，并应令债务人和所需的DIP后盾方以及(关于影响DIP代理方身份的任何规定)DIP代理方满意。 B. 请愿日期应已发生，本公司和每一债务人DIP担保人应是债务人和占有债务人在第11章的案例中。 C. 债务人的第11章案件不得根据第7章被驳回或转换为案件。

D. 临时命令应已由美国破产法院输入，并保持完全效力。

E. 所有惯常的首日订单应已输入，并应满足所需的DIP后盾方的要求。

F. 在破产法第11章的案件中，不得根据第7章或第11章指定受托人。

G. (I)所有合理和有文件记录的自掏腰包向DIP代理、DIP贷款人和DIP后盾方支付的费用和开支(包括合理和有文件记录的自掏腰包应已全额支付(或应从DIP定期贷款的收益中全额支付)，以及(Ii)应支付给DIP代理和主要贷款人的所有费用应已全额支付(或应从DIP定期贷款的收益中全额支付)。

H. 在生效后，任何债务人或其各自子公司的重大债务工具和其他重大协议(在每种情况下，申请前债务除外)下的违约(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的任何事件)导致或在生效后，不应发生任何违约，这些违约将允许债务对手方根据协议行使补救措施(美国破产法暂缓行使补救措施或受容忍条款约束的违约除外)。

I. DIP代理人应已收到惯例结案文件，包括官员S证书、借用通知、习惯法律意见、权威证据、良好信誉证书和留置权搜索，在每种情况下，其形式和实质均应令DIP代理人和所需的DIP后盾方合理满意。

J. 未发生重大不利变化或任何事件或事件，但由于《破产法》第11章案件开始或第一天申报中披露的情况以外，已经或可以合理地预期会导致以下方面的重大不利变化：(I)借款人、担保人及其各自子公司的整体业务、财务状况、运营、业绩、财产、或有负债或重大协议，自2022年12月31日以来，(Ii)借款人或DIP担保人根据DIP文件履行各自义务的能力，或(Iii)DIP代理和DIP贷款人强制执行DIP文件的能力(上述任何一项均为重大不利变化)。

K. 任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序不得在任何法院或在任何仲裁员或政府机构面前受到威胁(在贷款当事人知情的情况下)(破产法第11章的案件和因启动和继续破产法第11章的案件而引起的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序除外)，这些诉讼、诉讼、调查或程序通常会导致重大的不利变化(任何此类诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼、重大诉讼)。

L. DIP代理商、主要贷款人和每个在成交日前至少两个工作日提出要求的DIP贷款人应已收到所有要求？了解您的客户？和类似的习惯信息。

M. (I)DIP代理人应以本DIP条款表中规定的方式和优先顺序对DIP抵押品拥有有效且完善的留置权和担保权益，(Ii)贷款各方应提交统一的商业代码融资声明，并签署和交付任何其他担保协议和其他抵押品文件，在每种情况下，均应以适用的适当形式提交；(Iii)DIP代理人和所需的DIP后盾各方在支付此类申请的所有费用和税款方面合理满意的拨备应已适当制定。以及(Iv)第一份留置权欧元票据契约、第一份留置权美钞契约、第二份留置权票据契约和第一份留置权信贷协议均须予修订，而多留置权债权人间协议应以所需的DIP后盾各方可接受的方式予以补充，以规定非债务人DIP担保人的DIP义务应构成第一优先权义务，而非债务人担保人的财产构成共同抵押品(定义见多留置权债权人间协议)。

N. 重组支持协议应完全有效，不得修改或修改(除非按照其条款)，也不得终止。

O. DIP代理和所需的DIP后盾各方应已收到并应满意涵盖请愿日期后前四(4)个月的每月DIP预算。


		P. 本公司应已交付证书和背书，指定代表DIP贷款人的DIP代理为适用的所有DIP抵押品保单下的额外受保人和损失收款人，不言而喻，此类证书和背书可在不迟于截止日期后30天(或所需的DIP贷款人在其合理酌情权下同意的较晚日期)提供。 Q. DIP代理和DIP后盾方应已收到符合DIP后盾方要求的形式和实质上相当满意的13周现金预测，其中按明细项目反映债务人(I)每周预计现金收入、 (Ii)每周预计支出(包括正常课程运营支出(包括资本支出)、任何向非债务人建议的付款、非运营支出和破产相关支出)。(Iii)债务人及其附属公司每周的预计流动资金及(Iv)非贷款方的本公司附属公司的营运资金及其他公司用途的预计预付款(最初的核准预算？，经修订及核准，如第预算差异和流动资金契约(见下文，核准预算)。 R. 截至2023年2月28日，除在美国或美国任何州组织的或根据德国法律组织的公司各方(非德国外国公司方)外，对于B批DIP定期贷款而言，非DIP债务人的公司方的总资产不得超过非德国外国公司方总资产的25%。

陈述和保证：		DIP文件将包含被所需DIP后盾各方接受的陈述和担保，并适当考虑第一份留置权信贷协议，并对其进行修改，以反映债务人拥有这种类型的融资(这将适用于借款人、担保人及其各自的子公司，并受某些例外情况和待商定的限制条件的限制)。

预算差异和流动资金契约：		预算差异契约：在每一种情况下，(I)支付总额和(Ii)总收入加支出的核定预算的允许差异均不得超过15%，累计四周滚动计算。核定预算相对于总收入的允许差异不得超过 20%，按4周累计滚动计算。


		第一次差异测试应在第三周(截至6月25日的一周)进行，从6月5日开始至6月18日结束。修订预算应每四周提交一次以供审批，经批准后即成为批准预算。在批准修订预算后，此后的第一个试用期应包括修订预算预测的一周加上先前批准的预算的三周。最低流动资金：2.5亿美元，从截至6月11日的一周开始测试(6月15日报告)。

报告《公约》、《肯定公约》和《消极公约》：		DIP文件应包括所需的DIP后盾各方可能要求的报告和信息契约以及肯定和否定契约，并适当考虑第一留置权信贷协议，并对其进行修改，以反映债务人拥有此类融资。在任何情况下，本公司将被要求以商业上合理的努力，在不迟于截止日期后90天内从S和穆迪/S那里获得DIP设施的公共设施评级(但不是任何具体的评级)。截止日期不允许发生的任何债务，应要求(I)征得所需DIP贷款人的同意，以及(Ii)不存在违约或违约事件。不得因征求DIP贷款人的同意而产生此类额外债务(或为进一步考虑)。不得允许任何贷款方的转让、处置、投资或其他交易(包括但不限于子公司指定)导致任何人持有对公司及其子公司整体业务有重大影响的知识产权材料，除非该人是DIP债务人。

违约事件：		DIP文件将包含违约事件，适当考虑第一留置权信贷协议，并对其进行修改，以反映所需DIP支持各方可接受的此类债务人占有融资，包括但不限于，根据DIP命令终止使用请愿前现金抵押品的任何适用情况，未经所需DIP贷款人同意而驳回或转换破产法第11章的案件，不利的动议或美国破产法院最终命令，终止临时命令或最终命令(临时命令的情况除外，作为输入最终命令的结果)，未经所需的DIP贷款人同意，允许根据《美国破产法》第506(C)条提出的任何索赔，提交不可接受的破产法第11章计划或披露声明，终止重组支持协议，以及未经批准出售债务人资产。


补救措施：		DIP代理人(按照所要求的DIP贷款人的指示行事)和DIP贷款人应对此类占有融资的债务人拥有惯常补救措施，包括但不限于对所有DIP抵押品(包括现金抵押品)变现的权利。根据美国破产法第362条规定的自动中止应在到期日终止，或在收到通知后五(5)个工作日内未治愈的任何违约事件发生时终止，DIP代理人(在所要求的DIP贷款人的指示下)应被允许行使临时命令或最终命令(视情况而定)和DIP文件中规定的所有权利和补救措施，包括与DIP抵押品有关的权利和补救措施，以及法律上可获得的其他权利和补救措施，而无需进一步命令、申请或向美国破产法院提出动议。而且不受美国破产法第362或105条或其他条款所规定的任何暂缓执行的限制或约束，但须受分拆的限制。如果任何一方要求举行听证会，试图阻止DIP代理或DIP贷款人在违约事件发生后和违约持续期间行使其任何权利和补救措施，美国破产法院在听证会上面临的唯一问题应是违约事件是否已经发生，且尚未得到补救或放弃。任何其他问题或争论不得与执行DIP代理S和DIP贷款人权利的任何反对意见相关。

足够的保护：		作为使用担保前债务的抵押品的充分保护(先请书抵押品)：[保留区]和(Ii)第一留置权债权和第二留置权票据债权的持有人在第11章案件悬而未决期间，将因其请愿前债权中的任何价值减值(视情况而定)而获得：(A)以现金支付特设集团所有合理和有据可查的费用、成本和支出，(B)将根据美国破产法第507(B)节对构成DIP抵押品(充分保护留置权)和超优先债权的债务人遗产的所有财产授予额外和重置留置权，但本文所述除外。在每一种情况下，受DIP文件中定义的DIP留置权、DIP债权和分拆(DIP文件中所定义的)(现有的充分保护债权)的限制，请愿书前代理人/受托人有权因任何原因寻求额外形式的充分保护，包括里程碑的任何延长或未能满足其中任何一项。


贷记权投标：		在所需的DIP贷款人的指示下，DIP代理人有权在任何资产出售过程或计划赞助过程中(直接或通过一个或多个收购工具)贷记作为任何资产出售过程或计划赞助过程的一部分的全部DIP债权，包括但不限于根据美国破产法第363条进行的出售或作为任何重组计划的一部分包括在内的销售，但须根据美国破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)-(Iii)条进行确认。由第7章受托人根据美国破产法第725条或以其他方式，而不需要进一步的法院命令授权。

规定：		除其他事项外，DIP命令应包含关于申请前债务项下担保债务的金额、有效性、可执行性、完备性和优先权的规定，和/或申请前债务项下授予担保当事人的留置权，包括代理人/受托人在第11章案件开始之前就上述事项采取的任何行动的规定，但须受惯例质疑期限的限制。

豁免：		债务人将寻求豁免(I)本案的股权，但美国破产法第552(B)节除外，(Ii)能够对DIP抵押品和请愿前抵押品收取附加费，包括根据美国破产法第506(C)节，以及(Iii)公平原则，即就DIP抵押品和请愿书前抵押品(A)请愿书前抵押品(A)请愿书豁免)，在每种情况下，关于担保请愿书前债务下的定期贷款的抵押品。

申索证明：		DIP令将规定，DIP代理人、DIP贷款人、代理人和先前债务下的贷款人将不需要提交与破产法第11章案件相关的索赔证明。

弥偿及开支：		贷款方将赔偿DIP代理人、DIP后盾方、DIP贷款人、其各自的联属公司、继任者和受让人以及上述每个人的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、控制人和成员(每个人都是受补偿人)，并使他们不受所有合理和有据可查的成本、支出(包括合理和有据可查的费用)的损害。(br}外部律师的支出和其他费用)以及因与DIP融资、由此或与之相关的交易而引起或与之相关的任何索赔或诉讼或其他程序(无论该受保障人是否为诉讼的一方，也不论该事项是否由第三方或借款人或其任何关联公司发起)而产生的责任；前提是在司法管辖权法院的最终、不可上诉的判决中确定完全由于其严重疏忽、恶意或故意的不当行为而导致的任何费用、费用或责任，任何受赔偿人将不会因此而获得赔偿。此外，(A)所有合理和有记录的自掏腰包DIP代理、DIP后盾方、主要贷款人和DIP贷款人与DIP融资机制相关的费用(包括但不限于合理且有文件记录的费用、支出和外部法律顾问和财务顾问的其他费用)以及由此计划进行的交易应由贷款各方根据成交日期的发生而不时支付，并且(B)所有合理和有文件记录的费用应由贷款当事人不时支付自掏腰包DIP代理和DIP贷款人的费用(包括但不限于合理且有据可查的费用、外部法律顾问和财务顾问的支出和其他费用)与DIP融资机制相关的强制执行费用和单据税以及由此预期的交易将由贷款各方支付。一切合情合理，有据可查自掏腰包上述费用和支出应由贷款当事人以共同和个别的方式支付，无论是在请愿日之前、当日或之后累计或发生的费用；但只要DIP贷款人和DIP后盾方在任何司法管辖区只获得一套首席破产律师和当地律师的补偿。



作业和参与：		惯常和习惯于占有债务人此类融资，包括将DIP定期贷款及/或DIP定期承诺(视乎适用而定)转让予非DIP贷款人或与DIP贷款人有关联或关连的人士，但须经本公司同意(不得无理扣留)，除非存在违约或违约事件(如在10个工作日内未提出反对，则视为已给予该同意)。

修正案：		对DIP贷款的任何修改或修改均须经公司、持有大部分DIP定期贷款和DIP定期承诺的DIP贷款人(DIP贷款人要求)批准，但通常需要每个受影响的DIP贷款人或100%的DIP贷款人批准的条款除外(包括但不限于：(I)免除、减少或减少收到保费的权利(包括美国破产法院最终批准后的DIP保费，以及降低最低计划权益价值金额、宽恕、(Ii)任何受影响的DIP贷款人的承诺的增加，(Iii)将DIP贷款的期限延长4个月以上，以及(Iv)修改DIP贷款的宽限期的任何修订(视情况而定)，或(Iv)修改有关付款违约的宽限期的任何修订；但是，上述修改和修改不应要求任何违约贷款人同意(在DIP信贷协议中定义)。


		对DIP文件的任何修改或其他修改，以及任何对DIP文件的放弃或同意，其效果是在实施此类释放之前，在综合基础上释放所有DIP义务人或总资产或收入超过总资产或收入25%的担保人的任何抵押品，其公允市场价值超过公允市场价值的25%。在实施与任何融资交易(包括债务管理交易)相关的豁免之前，所有DIP义务人应要求获得持有不低于所有DIP定期贷款本金90%的DIP贷款人的同意，除非每个DIP贷款人已获得按比例参与此类交易的真诚机会，且已拒绝、未在五(5)个工作日内作出回应或未接受参与机会。此外，任何对DIP文件的放弃或同意，如果具有解除所有或几乎所有抵押品和/或担保的效果，则应征得所有受影响的DIP贷款人的同意。对DIP文件的任何修改或其他修改，以及DIP文件要求或允许的任何放弃或同意，如果将DIP定期贷款的付款优先权或留置权优先于DIP义务人的任何其他债务，则应要求每个受影响的DIP贷款人同意，除非该DIP贷款人已获得按比例参与交易的真正机会，但拒绝、未在五(5)个工作日内作出回应或未接受参与机会的情况除外。

其他：		DIP定期贷款文件将包括(I)标准收益保护条款(包括但不限于，与遵守基于风险的资本准则、增加的成本和支付免费和明确的预扣税(取决于习惯资格)有关的条款)，(Ii)免除相应损害赔偿和陪审团审判，以及(Iii)习惯代理、抵销和共享语言。


适用法律和服从非专属管辖权：		纽约州(在适用的范围内，还包括美国破产法)。

DIP贷款人的建议：		Davis Polk&Wardwell LLP

DIP代理的律师：		White&Case LLP

附件2

退出贷款条款说明书

执行版本

DIEBOLD NIXDORF, I公司

S更高级的 S已执行 E退出 F可持续发展

TERM S板材

本条款说明书(本条款)退出贷款条款说明书？)列明优先担保定期贷款的主要条款及条件就重组交易向本公司提供的信贷安排。本文中使用的和未定义的所有大写术语应具有本《退出融资条款说明书》所附重组支持协议中赋予该术语的含义(包括所附附件，即重组支持协议”).

主要条款及条件摘要


借款人：		根据案例重组的俄亥俄州公司DieboldNixdorf公司，或在退出日期被所需DIP贷款人接受的任何后续实体(借款人或公司)。

担保人：		借款人S的每一家直接和间接境内子公司，除所需的DIP贷款人(统称为担保人)可以接受的某些例外情况外。借款人和担保人在本文中称为贷款方，各自称为贷款方。借款人在退出机制下的所有债务将由担保人在连带的基础上无条件担保。任何担保人不得因成为非全资子公司而免除其担保义务，除非担保人因与第三方进行真诚的商业交易而成为非全资子公司，而其主要意图不是解除担保义务。

退出代理：		Glas America LLC或借款人和所需DIP贷款人合理接受的其他机构(以这种身份，即退出代理)。

贷款人：		退出日期的DIP贷款人及其允许的继承人和受让人(以这种身份统称为退出贷款人)。

出口设施：		退出定期贷款工具本金总额等于(I)12.5亿美元和(Ii)退出日期DIP贷款(退出贷款工具)下未偿还贷款的本金总额(统称为退出贷款)，且将在退出日期(定义如下)满足(或豁免)退出贷款文件中规定的条件(包括以下退出贷款的先决条件中规定的条件下所规定的条件)时被视为在退出日期(定义如下)的一次提取中提取。一旦借入并偿还，退出贷款可能无法再借入。


收益的使用：		退出贷款的收益可用于在退出日对DIP贷款项下的未偿还本金进行再融资。

期限：		退出贷款文件项下的所有债务将在退出日五周年之日(到期日)到期并以全额现金支付。

摊销：		没有。

退出贷款文件：		退出贷款将通过信贷协议(退出贷款协议)和其他担保、担保和其他相关文件(连同退出贷款协议，统称为退出贷款文件)进行记录，以反映本条款表中规定的条款和规定，以及其他形式和实质上令借款人和所需DIP贷款人满意的文件。

安全和优先级：		第一优先权完善了对借款人和担保人几乎所有资产的留置权，但习惯性例外除外。

利息：		退出贷款的利息应在每个利息期结束时以现金支付。所有退出贷款的未偿还本金的年利率应等于(I)SOFR期限利率(以4.00%为下限)加7.50%或(Ii)替代基本利率(以5.00%为下限)加6.50%的年利率。

违约利息		在违约事件持续期间，退出贷款将额外支付2.00%的利息每年任何逾期款项(包括逾期利息和费用)将按适用的非违约利率外加2.00%的利率计息。每年。违约利息应在即期以现金支付。

强制提前还款：		退出贷款文件将包含通常在类似融资的贷款协议中找到的强制性预付款条款(由所需的DIP贷款人确定)。此外，本公司应在最初产生手风琴篮子(定义见下文)下的债务的3个工作日内强制提前还款，金额相当于发生该债务的现金净额；但如果该债务是以循环债务的形式产生的，则该强制提前还款额不得超过(I)该债务的初始承诺额和(Ii) 2亿美元中的较小者。


可选的预付款：		将允许提前偿还退出贷款，不收取保费或罚款，但以下情况除外： (I)在退出日期的18个月纪念日或之前，从手风琴篮子下发生的任何再融资债务的收益中预付的任何款项，将收取预付本金1.00%的预付款；以及 (Ii)任何自愿预付款和任何其他再融资债务收益在退出日期18个月日或之前的任何预付款将收取预付本金5.00%的预付款溢价。借款人只能通过第三方经纪人安排的公开市场购买，并在所有愿意出售的卖方都有机会出售的过程中，回购退出贷款。

结案前的条件：		退出贷款的结束日期(退出日期)应符合所需的DIP贷款人满意的条件(除非被所需的DIP贷款人放弃)，包括但不限于：(I)交付惯常的法律意见和其他结束交付成果；(Ii)破产法院应根据重组支持协议输入确认命令，该命令应为最终命令；(Iii)重组交易将已经或将按照第11章计划以在各方面与重组支持协议一致的方式完成 (Iv)特设集团顾问根据重组支持协议应支付的所有合理和有据可查的费用和开支，以及根据DIP融资机制应支付的所有其他费用和开支及金额(本金除外)，包括DIP保费在内，应按照DIP条款表规定的方式支付，及(V)完成WAW计划。

陈述和保证：		退出贷款文件将包含通常在类似融资的贷款协议中找到的陈述和担保(由所需的DIP贷款人确定)，并适当考虑到DieboldNixdorf，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，Glas America LLC作为抵押品代理和贷款人不时与贷款人签订的日期为的特定信贷协议(先例信贷协议)。


肯定的公约和消极的公约：		退出贷款文件将包含通常在类似融资的贷款协议中找到的肯定和否定契约(由所需的DIP贷款人确定)，适当考虑先例信贷协议，其中包含与案件有关的限定词，并在任何情况下都将允许(I)外国子公司产生的营运资本安排总额待商定，(Ii)优先或优先的额外债务平价通行证在退出贷款金额高达2亿美元的情况下(手风琴货币篮子)；如果在退出日期一周年之前在手风琴货币篮子下发生的任何债务的综合收益率超过退出贷款的综合收益率超过0.50%，则适用于退出贷款的利率应提高，使此类债务的综合收益率超过退出贷款的综合收益率不超过0.50%。发生手风琴篮子下的债务 (贷款人或机构在其正常业务过程中通常提供此类循环信贷安排且在此之前不是退出贷款人的任何真正的循环信贷安排除外)将需要 (I)持有至少50.01%退出贷款的退出贷款人(所需退出贷款人)的同意，除非所有退出贷款人已获得真诚的机会，按应收费率参与此类递增债务，以及(Ii)没有违约或违约事件。不得因征求退出贷款人的同意而产生任何增量债务，包括手风琴篮子下的债务。任何贷款方不得进行任何转让、处置、投资或其他交易 (包括但不限于子公司指定)，导致任何人持有知识产权材料，从而影响公司及其子公司的整体业务，除非该人是借款方。任何贷款方的转让、处置、投资或其他交易 (包括但不限于子公司的指定)不得导致任何人持有知识产权材料，从而影响公司及其子公司的整体业务，除非该人是借款方。

金融契约：		没有。


评级：		借款人应被要求以商业上合理的努力，在不迟于退出日期日期后90天内获得S和穆迪S的公开发行人和融资机构评级(但不包括任何具体评级)。

违约事件：		退出贷款文件将包含通常在类似融资的贷款协议中发现的违约事件(由所需的DIP贷款人确定)，并适当考虑先例信贷协议，其中针对案例具有限定符 (每个案例都是违约事件)。

弥偿及开支：		退出贷款文件将包含赔偿和费用偿还条款，适当考虑到先例信贷协议，其中包含与案例有关的限定词，以及通常在类似退出融资的贷款协议中找到的其他条款 (由所需的DIP贷款人确定)。

作业和参与：		退出贷款文件将包含转让条款，其中适当考虑了先例信贷协议以及与案例有关的限定词，否则通常会在类似退出融资的贷款协议中找到 (由所需的DIP贷款人确定)。

修订；修改；放弃或同意：		对退出贷款文件的任何修改或其他修改，以及退出贷款文件要求或允许的任何放弃或同意，应要求借款人和被要求的退出贷款人批准(以待商定的方式定义)，但对需要每个受影响的退出贷款机构或所有退出贷款机构批准的常规和习惯条款的任何修订或修改，或放弃或同意除外(这些条款应包括以下方面的保护，以避免产生疑问：(I)按比例分享条款，(Ii)瀑布条款，(Iii)从属 (受制于所需DIP贷款人和本公司可接受的某些习惯例外情况)，(Iv)延长最终到期日，(V)宽免或减少按计划收取本金、利息、到期费用或保费的权利，(Vi)增加任何受影响的退出贷款人的承诺，及(Vii)任何修改付款违约宽限期的修订，须征得各退出贷款人的同意)。对退出贷款文件的任何修改或其他修改，以及对退出贷款文件的任何豁免或同意，其效果是在实施此类释放之前，在综合基础上释放所有贷款方抵押品的公平市值超过公平市场价值25%的抵押品，或任何总资产或收入超过总资产或收入25%的担保人。在与任何融资交易(包括债务管理交易)相关的融资交易(包括债务管理交易)生效之前，所有贷款方应获得持有不低于所有退出贷款本金90%的退出贷款人的同意，除非每个退出贷款人已获得按比例参与此类融资交易的真诚机会，且已拒绝、未在五(5)个工作日内做出回应或未接受参与机会。此外，任何放弃或同意退出贷款文件的行为，如具有解除全部或基本上所有抵押品和/或担保的效果，均须征得所有受影响的退出贷款人的同意。


		对退出贷款文件的任何修改或其他修改，以及退出贷款文件要求或允许的任何豁免或同意，如果具有使退出贷款在付款优先权或留置权优先权方面从属于贷款当事人任何其他债务的效果，应要求每个受影响的退出贷款人同意，除非该退出贷款人已获得按比例参与交易的真诚机会，但拒绝、未在五(5)个工作日内作出回应或未接受参与的机会除外。

其他：		退出贷款文件将包括(I)标准收益保护条款(包括但不限于，关于遵守基于风险的资本准则、增加的成本和支付免征预扣税(取决于习惯资格)的条款)，(Ii)免除相应损害赔偿和陪审团审判，以及(Iii)借款人和所需的同意第一留置权贷款人同意的习惯代理、抵消和共享语言。

适用法律和服从非专属管辖权：		纽约州

附件C

关于转让协议的规定

以下签署人(受让人)特此确认，已阅读并理解日期为2023年5月30日的重组支持协议(《协议》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附属公司和与其有约束力的附属公司和同意债权人，包括任何公司债权受让人的转让人(每个转让人，一名转让人)，并同意在转让人受其约束的范围内受其条款和条件的约束，，并应被视为该协议条款下的同意债权人。

受让人明确同意受协议条款和条件的约束，并使协议中包含的所有陈述和担保在转让之日适用于同意的债权人，包括受转让人投票约束的协议，如果该协议是在本协议讨论的转让生效之前投票的话。

执行日期：

姓名：

标题：

地址：

电子邮件地址：


转让人向受让人转移的总金额
超优先定期贷款债权
第一留置权定期贷款债权
首张留置权美国票据索赔
首次申领留置权欧元纸币
2023年存根第一留置权定期贷款申请
第二留置权票据债权
2024年存根无担保票据债权
DNI的利益

¹	此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

附件D

合并协议

以下签署的(加入方)特此承认，它已阅读并理解截至2023年5月30日的《重组支持协议》(《协议》)，¹由DieboldNixdorf，Inc.及其附属公司和附属公司与同意债权人之间签订的协议，并同意受协议条款和条件的约束，应被视为协议条款下的同意债权人。

加入方明确同意受协议条款和条件的约束，并使协议中包含的所有陈述和担保在本协议日期和协议中规定的任何进一步日期适用于此类同意债权人。

☐勾选此框，加入方特此声明并保证，截至2023年5月19日，其持有的请愿前债务金额为，如下所述，并承诺按照协议第6.05节的规定和规定，作为加入DIP承诺方提供DIP融资份额：

执行日期：

姓名：

标题：

地址：

电子邮件地址：


因下列原因而实益拥有或管理的总金额：
超优先定期贷款债权
第一留置权定期贷款债权
首张留置权美国票据索赔
首次申领留置权欧元纸币
2023年存根第一留置权定期贷款申请
第二留置权票据债权
2024年存根无担保票据债权
DNI 兴趣

¹	此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

附件E-1

担保人有限解除协议(超优先信贷协议)

担保人有限放行协议

本担保人有限解除协议(本协议)于2023年5月30日由Glas USA LLC作为贷款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC作为贷款人的抵押品代理(以该身份为抵押品代理)就本协议附表1所列的外国担保人(德国担保人)签订，日期为2022年12月29日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由每一外国担保人(除德国担保人以外的此类外国担保人在此被称为非德国外国担保人)以被担保方为受益人作出。本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有《对外担保协议》中此类术语的含义。

独奏会

鉴于，《国外担保协议》是与该特定信贷协议签订的，日期为2022年12月29日(可不时修订、重述、补充或修改，以及与任何替代该信贷协议或以其他方式对该信贷协议进行再融资的协议，即信贷协议)，借款人(借款人)、迪博尔德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州公司(该公司)、行政代理、抵押品代理和贷款人；

鉴于信贷协议第8.2.1(C)(Ii)节规定，在本公司及其主要国内子公司的破产、资不抵债或重组程序立即考虑或启动后，可在得到绝大多数贷款人同意的情况下解除在德国注册的担保人提供的担保、此类实体的资产留置权和借款人的资产留置权，条件是：(X)(I)超级多数贷款人，(Ii)贷款人持有的未偿还贷款超过新期限贷款项下未偿还贷款的662/3%，如《信贷协议》所定义，(Iii)持有超过2025年已发行和未偿还票据662/3%的持有者(绝对多数2025年票据持有人)真诚地确定，有必要解除此类担保和留置权，以避免借款人和以德国为住所的担保人(合称)的实质性价值恶化。(Y)上述担保人和借款人同时解除其在新定期贷款和2025年票据项下的担保义务，担保新定期贷款和2025年票据的实体的资产留置权同时解除(上文第(X)和(Y)条，统称为解除条件)；

鉴于，本公司与本公司、签署页上所列的若干附属公司和同意债权人(如文中所述)签订了该特定重组支持协议，日期为2023年5月30日(视其不时修订、重述、补充或以其他方式修改而定)；

鉴于，根据RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定义) 或其任何附属公司(如RSA中的定义)可以提交第11章的案件(如RSA中的定义)；

鉴于根据RSA，(A)绝对多数出借人、绝对多数新定期出借人和绝对多数2025年票据持有人已提供解除协议，(B)在本协议生效的同时，德国担保人和借款人将免除其在新定期贷款和2025年票据项下的担保义务，(C)保证义务的德国担保人和借款人的资产留置权将与本协议同时生效。被释放和(D)绝对多数贷款人不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理订立本协议；和

鉴于，行政代理和抵押品代理在绝对多数出借人、绝对多数新期限出借人和绝对多数2025年票据持有人的指示下订立本协议，以使借款人和德国担保人在请愿日第11章案件(各自在RSA中定义)开始时立即和自动地解除借款人和德国担保人的外国担保协议；双方理解并同意，本协议和本协议规定的解除受生效日期(定义如下)发生的约束和制约；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在收到确认和接受的情况下，双方同意如下：

协议书

1.独奏会。每一位德国担保人都承认本文叙述的准确性。

2.释放德国担保人。行政代理和抵押品代理按照绝对多数出借人、绝对多数新期限出借人和绝对多数2025年票据持有人的指示行事，没有追索权或担保，行政代理或抵押品代理在此不可撤销地无条件地免除和解除责任，自生效日期(定义如下)、德国担保人从《对外担保协议》生效之日起生效，以及由此产生、证明、授予或以其他方式产生的任何和所有责任、承诺和义务 (解除德国担保人的责任)；但是，本豁免不适用于非德国的外国担保人，非德国的外国担保人仍应根据《外国担保协议》承担责任和义务。为免生疑问，释放德国担保人不影响、损害或减少任何其他方在《外国担保协议》项下的义务。

3.释放的效力。根据RSA，绝大多数贷款人已同意本协议将生效，解除本协议下的德国担保人将自动发生，且不需要任何人在满足以下条件的第一个日期采取任何进一步行动：(I)RSA应生效，(Ii)第11章案件应已开始，请愿日期应已发生，以及(Iii)解除条件应已得到满足(该日期，生效日期)。双方理解并同意，如果RSA在请愿日之前终止，本协议将立即自动终止，不再具有任何效力或效力。

4.重申《对外担保协议》。除释放德国担保人外，《外国担保协议》将保持不变并完全有效。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在《对外担保协议》、《信贷协议》或《担保文件》(定义见《信贷协议》)项下的任何修改、同意或豁免，均不授予或打算作出任何修改、同意或豁免，除非解除本协议明确规定的德国担保人(受本协议所述限制的约束)，并且《行政代理》、《抵押品代理》和每家贷款人要求严格遵守《对外担保协议》、《信贷协议》和《担保文件》的所有其他方面的条款。

5.进一步保证。行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)应公司的合理书面要求，以令行政代理和抵押品代理合理满意的形式和实质(以及绝对多数贷款人、绝对多数新期限贷款人和绝对多数2025年票据持有人(视情况而定)的指示)，并由公司承担全部费用和费用，签立和交付所有其他文书和文件，并在每种情况下采取任何必要的其他行动，以使本协议中包含的德国担保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每种情况下，在绝对多数出借人、绝对多数新定期出借人和绝对多数2025年票据持有人(视情况而定)的指示下)特此授权借款人和德国担保人或借款人的任何指定人或任何此类德国担保人，在生效日期及之后的任何时间准备或提交所有此类文件和其他解除、解除和相关文件，并在每种情况下采取可能需要的一切行动，以实现解除本文提及的德国担保人的义务。本协议是一份贷款文件(如信贷协议所定义)。

6.整份协议。本协议包含双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代之前所有与本协议相关的陈述、保证、协议和谅解(如果有)。

7. 对口执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方可以通过签署任何副本来签署本协议。以传真或电子邮件方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

8.依法治国。本协议以及与本协议标的有关的任何索赔或争议，无论是否符合合同法、侵权法或其他法律，均应受纽约州国内法管辖，并应根据纽约州国内法进行解释和执行。

《外国担保协议》第19条规定的条款(服从司法管辖权；放弃；同意送达法律程序文件)通过引用结合于此，作必要的变通.

本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受到本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理仅以贷款文件下的行政代理和抵押品代理的身份，并在绝对多数出借人、绝对多数新定期出借人和绝对多数2025票据持有人的指示下订立本协议。兹重申贷款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有权利、保护、赔偿和利益，并就其根据本协议采取的行动进行确认，并将其纳入本协议。

[签名从以下页面开始]

兹证明，双方已于以上所述日期签署本协议。


管理代理：

Glas USA LLC

发信人：
姓名：
标题：

抵押品代理：

Glas America LLC

发信人：
姓名：
标题：

公司：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：
姓名：
标题：

担保人有限放行协议签字页


德国担保人：

迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

发信人：
姓名：
标题：

Wincor Nixdorf国际有限公司

发信人：
姓名：
标题：

德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

发信人：
姓名：
标题：

担保人有限放行协议签字页


迪博尔德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

发信人：
姓名：
标题：

IP管理有限公司

发信人：
姓名：
标题：

担保人有限放行协议签字页


迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

发信人：
姓名：
标题：

Wincor Nixdorf设备有限公司

发信人：
姓名：
标题：

迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司

发信人：
姓名：
标题：

担保人有限放行协议签字页

附表1

德国担保人


	实体	管辖权
1.	Wincor Nixdorf国际有限公司	德国

2.	德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司	德国

3.	迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司	德国

4.	迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司	德国

5.	迪博尔德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH	德国

6.	迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司	德国

7.	迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司	德国

8.	迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司	德国

9.	迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司	德国

10.	IP管理有限公司	德国

11.	迪博尔德·尼克斯多夫安全公司	德国

12.	Wincor Nixdorf设备有限公司	德国

13.	迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司	德国

附件E-2

担保人有限解除协议(第一留置权信贷协议)

执行版本

担保人有限放行协议

本担保人有限解除协议(本协议)由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以行政代理的身份)和Glas America LLC(以贷款人的抵押品代理的身份)于2023年5月30日签订，涉及本协议附表1所列的外国担保人(德国担保人)，日期为2022年12月29日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的外国担保协议)，由每一外国担保人(除德国担保人以外的此类外国担保人在此被称为非德国外国担保人)以被担保方为受益人作出。本协议中使用的大写术语和本协议中未另行定义的术语具有《对外担保协议》中此类术语的含义。

独奏会

鉴于，《国外担保协议》是与该特定信贷协议(日期为2022年12月29日，可不时修订、重述、补充或修改，以及与任何替代该信贷协议或以其他方式为该信贷协议进行再融资的任何协议，即信贷协议)有关的，由迪博尔德-尼克斯多夫公司、俄亥俄州一家公司(该公司)、行政代理、抵押代理和贷款人签订；

鉴于信贷协议第8.2.1(C)(Ii)节规定，在本公司及其主要国内子公司的破产、资不抵债或重组程序即将开始或启动后，经绝大多数贷款人同意，可解除由在德国注册的担保人提供的担保和对此类实体资产的留置权，条件是：(X)(I)绝对多数贷款人，(Ii)持有的贷款超过最优先期限贷款项下未偿还贷款的662/3%的贷款人，如信贷协议所界定，(I I)持有超过662/3%已发行及未偿还2025年票据的持有人(绝对多数2025年票据持有人)诚意决定，为避免以德国为居籍的担保人(合共，解除保证人同时解除优先定期贷款和2025年票据项下的担保义务，同时解除担保优先定期贷款和2025年票据的实体的资产留置权 (上文第(X)和(Y)条，统称为解除条件)；

鉴于，本公司签订了该特定重组支持协议，日期为2023年5月30日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由本公司与本公司签订，签署页上所列的某些子公司与债权人及同意债权人(定义见此)；

鉴于，根据RSA，公司、任何公司方(如RSA中的定义)或其任何附属公司(如RSA中的定义)可以提交第11章的案件(如RSA中的定义)；

鉴于，根据RSA，(A)绝对多数出借人、超级多数出借人和绝对多数2025年票据持有人提供了解除协议，(B)在本协议生效的同时，德国担保人将免除其在超级优先定期贷款和2025年票据项下的担保义务，(C)担保债务、超级优先定期贷款和2025年票据的德国担保人的资产留置权将与本协议同时生效，被释放和(D)绝对多数贷款人不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理订立本协议；和

鉴于，行政代理和抵押品代理在超级多数贷款人、超级多数优先贷款人和超级多数2025年票据持有人的指示下订立本协议，以在请愿书日期(各自在RSA中定义)开始第11章案件开始时，立即和自动地解除德国担保人在外国担保协议中的责任；双方理解并同意，本协议和本协议规定的免除的效力受生效日期(如下定义的 )发生的制约和制约；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，并已确认并接受其收据，双方同意如下：

协议书

1.独奏会。每一位德国担保人都承认本文叙述的准确性。

2.释放德国担保人。行政代理和抵押品代理按照绝对多数贷款人、超级多数优先贷款人和绝对多数2025年票据持有人的指示行事，无追索权或担保，行政代理或抵押品代理明示或默示，特此不可撤销地无条件解除和解除，自生效日期(定义如下)、德国担保人从《对外担保协议》生效之日起生效，以及由此产生、证明、授予或以其他方式产生的任何和所有责任、承诺和义务 (解除德国担保人)；但是，本豁免不适用于非德国外国担保人，非德国外国担保人仍应根据《外国担保协议》承担责任和义务。为免生疑问，释放德国担保人并不影响、损害或减少任何其他方在《外国担保协议》项下的义务。

3.释放的效力。绝大多数贷款人已根据RSA同意本协议生效，解除本协议下的德国担保人将自动发生，任何人在满足以下条件的第一个日期不采取任何进一步行动：(I)RSA将生效，(Ii)第11章案件应已开始，请愿日期应已发生，以及(Iii)解除条件应已得到满足(该日期， )。双方理解并同意，如果RSA在请愿日之前终止，本协议将立即自动终止，不再具有任何效力或效果。

5.进一步保证。行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)应根据公司的合理书面要求，以令行政代理和抵押品代理合理满意的形式和实质(以及绝对多数贷款人、绝对多数优先贷款人和绝对多数2025年票据持有人(视情况而定)的指示)，并由公司承担全部费用和费用，签立和交付所有其他文书和文件，并在每种情况下采取合理必要的任何其他行动，以使本协议中包含的德国担保人的解除生效。行政代理或抵押品代理(在每种情况下，在超级多数贷款人、超级多数优先贷款人和超级多数2025年票据持有人(视情况而定)的指示下)，视情况而定，特此授权德国担保人或任何此类德国担保人的任何指定人，在生效日期及之后的任何时间准备或提交所有文件和其他解除、解除和相关文件，并在每种情况下采取一切合理必要的行动，以实现本文提及的德国担保人的解除。本协议是一份贷款文件(如信贷协议所定义)。

6.整份协议。本协议包含双方对本协议标的的完整理解和协议，并取代之前所有与本协议相关的陈述、保证、协议和谅解(如果有)。

《外国担保协议》第19条规定的条款(提交司法管辖区；放弃；同意送达法律程序文件)通过引用结合于此，作必要的变通.

本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受到本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

9.代理人。行政代理和抵押品代理仅以贷款文件项下的行政代理和抵押品代理的身份，并在绝对多数贷款人、超级多数优先贷款人和超级多数2025票据持有人的指示下订立本协议。兹重申贷款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有权利、保护、赔偿和利益，并就其根据本协议采取的行动进行确认，并将其纳入本协议。

[签名从以下页面开始]

兹证明，双方已于以上所述日期签署本协议。

公司：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：

名称：

标题：

抵押品代理：

Glas America LLC

发信人：

名称：

标题：

管理代理：

摩根大通银行，N.A.

发信人：

名称：

标题：

担保人有限放行协议签字页

德国担保人：

迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

发信人：

名称：

标题：

Wincor Nixdorf国际有限公司

发信人：

名称：

标题：

德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

发信人：

名称：

标题：

迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

发信人：

名称：

标题：

迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

发信人：

名称：

标题：

担保人有限放行协议签字页

迪博尔德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH

由：_

姓名：_

职称：_

迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

IP管理有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

担保人有限放行协议签字页

迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

由：_

姓名：_

职称：_

Wincor Nixdorf设备有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司

由：_

姓名：_

职称：_

担保人有限放行协议签字页

附表1

德国担保人


	实体	管辖权

1.	迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司	德国

2.	Wincor Nixdorf国际有限公司	德国

3.	德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司	德国

4.	迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司	德国

5.	迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司	德国

6.	迪博尔德·尼克斯多夫Vermogensverwaltungs GmbH	德国

7.	迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司	德国

8.	迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司	德国

9.	迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司	德国

10.	迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司	德国

11.	IP管理有限公司	德国

12.	迪博尔德·尼克斯多夫安全公司	德国

13.	Wincor Nixdorf设备有限公司	德国

14.	迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司	德国

附件E-3

首次留置权票据担保和留置权解除指示函

同意书

可能[•], 2023

迪博尔德·尼克斯多夫公司

美菲尔道5995号

邮政信箱3077

俄亥俄州北坎顿，邮编：44720

注意：詹姆斯·巴纳

美国银行信托公司，全国协会

欧几里得大道1350号，1100号套房

俄亥俄州克利夫兰44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3号，206号套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：事务管理

回复：	同意经修订和重新签署的高级担保票据契约管理2025年到期的迪博尔德·尼克斯多夫公司9.375的高级担保票据

在此请参阅日期为2022年12月29日的某些修订和重新签署的契约(经修订或补充的契约)，由迪博尔德·尼克斯多夫公司、俄亥俄州的一家公司(公司)、其担保方(担保人)以及作为受托人(以受托人身份，为受托人的美国银行信托公司)和Glas America LLC(以该身份为抵押品代理)的子公司组成。据此，本公司已发行本金总额为720,838,000美元的2025年到期的9.375%高级担保票据(以下简称票据)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语按本契约中的定义使用。

下列签署的本协议附表A所列票据的每一位实益拥有人(每位，实益拥有人)(或该实益拥有人(S)的投资经理或受权人)，仅为本人而不代表任何其他实益拥有人，特此向本公司、担保人、受托人及票据抵押品代理保证：(I)于2023年5月17日(记录日期)，与附表A所载票据相对的实益拥有人S名下的票据本金已记入参与者(每人，存托信托公司(存托信托公司的一名参与者)以该实益拥有人S的名义提出，并由该实益拥有人作为该参与者的客户，在与该实益拥有人S名字相对的CUSIP号下实益拥有，(Ii)该实益拥有人对该票据拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权，(Iii)自记录日期(X)以来，该实益拥有人没有全部或部分转让、转让、质押、质押、交换或以其他方式处置其任何权利，该等票据的所有权或权益或(Y)给予任何人士或实体与该票据有关的任何转让令、授权书或任何性质的其他授权，及(Iv)该实益拥有人(或代表该实益拥有人签署本同意书的投资经理或受权人(如有))有全权及授权就该等票据签署及交付本同意书。

本金票据的每一实益所有人在本合同附表A中与S姓名相对列出：

(i)

同意根据《契约》第9.02(F)条和第11.07(C)条解除在德国居籍的担保人提供的担保和对此类实体资产的留置权(统称为解除担保)，但有一项谅解，即(A)解除担保完全是出于对公司及其重要国内子公司启动破产、资不抵债或重组程序的立即考虑，(B)实益所有人真诚地确定解除担保对于避免在德国居籍的担保人的实质性价值恶化是必要的，(C)根据契约，持有超过未偿还2025年债券本金总额662/3%的持有人(为免生疑问，该等债券包括债券及2025年到期的高级担保债券(即2025年到期的高级担保债券S))，须征得持有人的同意，方能解除责任解除；及(D)解除责任将于下列每一条件发生时生效： (X)就本公司及其主要国内附属公司展开预期的破产、无力偿债或重组程序；以及(Y)这种在德国注册的担保人在超级优先信贷安排和2025年信贷安排下基本上同时提供担保；

(Ii)	根据契约第9.02(F)节，在15天内豁免契约第4.18(A)节与完成注册交换要约有关的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一项谅解，即(A)本公司正寻求(A)优先信贷安排和2025年信贷安排(各自根据其条款)的贷款方提供相应的豁免或同意(该等豁免和同意一并作出，《信贷协议》豁免所需数量的2025年欧元票据持有人(根据《2025年欧元票据契约》的条款)和 (该等豁免或同意，即《欧元票据豁免》)，(B)本协议给予的里程碑豁免只有在收到《信贷协议》放弃和欧元票据豁免的情况下才有效，以及(C)需要得到持有未偿还票据本金总额多数的持有人的同意才能实现里程碑豁免；

(Iii)

根据《契约》第9.02(A)节的规定，免除《契约》第4.06(A)(2)节关于提交财务信息的报告要求，该财务信息应包含在截至2023年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告中。

(Iv)	同意修正《契约》中对债务再融资的定义，在该定义末尾加上；但上述第(1)至(7)款的规定不适用于根据以下规定为优先信贷安排再融资而产生的债务占有债务人根据适用的破产法进行的融资，任何此类再融资明确被视为对债务进行再融资，并在此允许；

(v)	确认并同意贷款人的行政代理、抵押代理或其他类似代理提供任何占有债务人根据适用的破产法进行的再融资，对超优先信贷安排进行再融资时，应根据多留置权债权人间协议和定义，在进行此类再融资时，第一优先代表人，并且此类再融资债务应构成多留置权债权人间协议项下和定义的第一优先义务；以及

(Vi)

在符合第(Vi)项所列条款及条件的情况下，本公司同意免除，并指示受托人及票据抵押品代理在本协议生效日期(包括)至终止日期为止的期间内(如本公司与S公司的若干直接及间接附属公司于2023年5月23日订立的《重组支持协议》所界定)，初始同意债权人(定义见重组支持协议)方和DIP后盾方(定义见重组支持协议)(容忍期)，(A)宣布票据和/或任何其他债务的本金、应计和未付利息和费用，或两者兼而有之；(B)以其他方式行使票据、契约和适用法律下的任何其他权利、补救、权力、特权和抗辩，仅限于此类补救完全源于违约；提供根据本条款第(Vi)款的规定，宽限期届满或终止后，受益方根据本条款就违约不行使其权利和采取补救措施所达成的协议应立即终止，无需任何要求、提示、抗议或任何形式的通知。

[签名页面如下]

实益拥有人：

回复：9.375%2025年到期的高级担保票据(债券)由俄亥俄州的迪博尔德尼克斯多夫有限公司(以下简称公司)根据该修订及重订契约发行，日期为2022年12月29日的契约(契约)由本公司及当中的担保方发行，而该等契约的担保方均为受托人(以受托人身分)的公司、美国银行信托公司及Glas America LLC的附属公司，作为该契约下的票据抵押代理。

根据需要填写：

A.由受益的所有者执行

以下签署人特此声明并保证，截至2023年5月17日(记录日期)，其是本协议附表A中与该实益拥有人姓名相对的票据的实益拥有人 (实益拥有人)，并被正式授权签署并向受托人交付本同意书，且该权力未被授予或转让给任何其他个人或实体。


实益拥有人姓名：[•]¹


联系人姓名：


地址：


电话：


传真：


电邮：


签署：


(打印授权签字人姓名)：


标题：

B.由代名人或顾问签立

以下签署人在此声明并保证，截至记录日期，其为本合同附表A中与实益拥有人姓名相对的票据的实益拥有人的代名人或顾问，且该实益拥有人已授予签署人代表该实益拥有人签署和交付本同意书给受托人的权力和授权，并且该权力尚未授予或转让给任何其他个人或实体。


被提名人或顾问姓名：


联系人姓名：


地址：


电话：


传真：


电邮：


实益拥有人姓名：


签署：


(打印授权签字人姓名)：


标题：

¹	根据本文书的说明，本文书所产生的义务对于每个参与的实益所有人而言是几个而不是连带的，双方同意不就另一个实益所有人的义务对任何实益所有人提起诉讼。

[备注同意书的签名页]

附表A

实益拥有人

有益的

物主

DTC参与者

名字

DTC参与者编号

CUSIP编号

债券本金金额

DTC参与者：

[经纪人](参与者？)是存管信托公司(DTC？)的参与者。截至2023年5月17日(记录日期)，参与者作为托管人，代表附表A所列实益拥有人持有该笔债券本金总额，金额见附表A中与该参与者S姓名相对的名称。截至记录日期，该等票据已登记于德勤公司名下，并记入参与者S参与者账户的贷方[帐号]在DTC工作。


非常真诚地属于你，

[经纪人]

发信人：
		姓名：
		标题：

勋章担保

附件E-3

首次留置权票据担保和留置权解除指示函(高级担保欧元契约，2025年到期)

同意书

可能[•], 2023

迪博尔德·尼克斯多夫公司

美菲尔道5995号

邮政信箱3077

俄亥俄州北坎顿，邮编：44720

注意：詹姆斯·巴纳

迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

美菲尔道5995号

邮政信箱3077

俄亥俄州北坎顿，邮编：44720

注意：詹姆斯·巴纳

美国银行信托公司，全国协会

欧几里得大道1350号，1100套房

俄亥俄州克利夫兰 44115CN-OH-RN11

注意：David·A·施拉巴赫

Glas America LLC

第二街3号，206号套房

新泽西州泽西城，邮编：07311

注意：事务管理

回复：	同意修订和重新签署的高级担保票据契约管理2025年到期的9.000的高级担保票据迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。

在此提及日期为2022年12月29日的某些经修订和重新修订的契约(经修订或补充的契约)，由私人有限责任公司DieboldNixdorf Holding B.V.(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立(发行公司)、俄亥俄州的DieboldNixdorf公司(公司)为担保人，其其他担保方(担保附属公司)均为本公司的附属公司，Elevon Financial Services DAC作为付款代理人、转让代理和登记员，美国银行信托公司全国协会作为受托人(以该身份为受托人)和Glas America LLC作为本公司下的票据抵押品代理(以该身份为票据抵押品代理)，据此，发行人发行了本金总额为360,368,720.00欧元的2025年到期的9.000%高级担保票据(债券)。此处使用的大写术语和未在本文中以其他方式定义的术语按本契约中的定义使用。

通过以下签名，本合同附表A所列票据的每一位签署的实益拥有人(每个，实益拥有人)(或该实益拥有人(S)事实上的投资经理或受权人)仅代表自己，而不就任何其他实益拥有人而言，特此向发行人、本公司、担保子公司、Elevon金融服务DAC、受托人和票据抵押品代理保证：(I)截至2023年5月17日(记录日期)，本协议附表A中与该实益拥有人S姓名相对的票据本金已记入欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)的参与者(每个参与者)的账户中，且由该实益拥有人(作为该参与者的客户)根据与该实益拥有人S姓名相对的CUSIP或ISIN编号而实益拥有，(Ii)该实益拥有人对该票据拥有良好且有效的所有权，且没有任何留置权，(Iii)自记录日期(X)起，该实益拥有人并无全部或部分转让、转让、质押、质押、交换或以其他方式处置其于该等票据中的任何权利、所有权或权益，或(Y)给予任何人士或实体任何有关该等票据的转让令、授权书或任何性质的其他授权，及(Iv)该实益拥有人(或实际上代表该实益拥有人签署本同意书的投资经理或受权人(如有))完全有权及授权就该等票据签署及交付本同意书。

本金票据的每一实益所有人在本合同附表A中与S姓名相对列出：

(i)

同意根据《契约》第9.02(F)条和第11.07(C)条解除在德国居籍的担保人提供的担保和对此类实体资产的留置权(统称为解除担保)，但有一项谅解，即(A)解除担保完全是出于对公司及其重要国内子公司启动破产、资不抵债或重组程序的立即考虑，(B)实益所有人真诚地确定解除担保对于避免在德国居籍的担保人的实质性价值恶化是必要的，(C)根据契约规定，持有超过未偿还2025年债券本金总额662/3%(为免生疑问，包括债券及本公司2025年到期的S 9.375优先担保债券(以下简称2025年美元债券))的持有人同意，方可解除责任解除；及(D)解除责任将于下列每一条件发生时生效：(X)预期对本公司及其主要国内附属公司的破产、无力偿债或重组程序开始；以及(Y)这种在德国注册的担保人在超级优先信贷安排和2025年信贷安排下基本上同时提供担保；

(Ii)	根据契约第9.02(F)节，在15天内豁免契约第4.18(A)节与完成注册交换要约有关的里程碑日期(里程碑豁免)，但有一项谅解，即(A)本公司正寻求(A)优先信贷安排和2025年信贷安排(各自根据其条款)的贷款方提供相应的豁免或同意(该等豁免和同意一并作出，《信贷协议》免除所需数量的2025年美元票据持有人(根据《2025年美元票据契约》的条款)(该等放弃或同意，即《美元票据豁免》)，(B)只有在收到《信贷协议》放弃和《美元票据》放弃的情况下，《信贷协议》给出的里程碑豁免才有效，以及(C)需要持有大部分未偿还票据本金的持有人同意才能实现里程碑豁免；

(Iii)

(Iv)	同意修正《契约》中对债务再融资的定义，在该定义末尾加上；但上述第(1)至(7)款的规定不适用于根据以下规定为优先信贷安排再融资而产生的债务占有债务人根据适用的破产法进行的融资，任何此类再融资明确被视为对债务进行再融资，并在此允许；

(v)	确认并同意贷款人的行政代理、抵押代理或其他类似代理提供任何占有债务人根据适用的破产法进行的再融资，对超优先信贷安排进行再融资时，应根据多留置权债权人间协议和定义，在进行此类再融资时，第一优先代表人，并且此类再融资债务应构成多留置权债权人间协议项下和定义的第一优先义务；以及

(Vi)

在符合第(Vi)项所列条款及条件的情况下，本公司同意免除，并指示受托人及票据抵押品代理在本协议生效日期(包括)至终止日期为止的期间内(如本公司与S公司的若干直接及间接附属公司于2023年5月23日订立的《重组支持协议》所界定)，初始同意债权人(定义见重组支持协议)方和DIP后盾方(定义见重组支持协议)(容忍期)，(A)宣布票据和/或任何其他债务的本金、应计和未付利息和费用，或两者兼而有之；(B)以其他方式行使票据、契约和适用法律下的任何其他权利、补救、权力、特权和抗辩，仅限于此类补救完全源于违约；但根据第(Vi)项的规定，在宽限期届满或终止时，受益所有人就违约不行使其权利和采取补救措施的协议应立即终止，无需任何要求、提示、抗议或任何形式的通知。

[签名页面如下]

实益拥有人：

回复：2025年到期的9.000%高级担保债券(债券)由DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.发行，该公司是一家有限责任私人公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律成立(发行公司)，根据日期为2022年12月29日的经修订和重新修订的契约(契约)，由发行人、俄亥俄州的迪博尔德·尼克斯多夫公司(公司)作为担保人，其他担保方作为担保人，作为本公司的子公司，以付款代理、转让代理和登记员的身份，作为支付代理、转让代理和登记员，作为受托人的美国银行信托公司(以受托人的身份，为受托人)和Glas America LLC(以受托人的身份，以受托人的身份，作为受托人)和Glas America LLC(作为抵押品代理)在该契约下注册。

根据需要填写：

A.由受益的所有者执行


实益拥有人姓名：[•]¹


联系人姓名：


地址：


电话：


传真：


电邮：


签署：


(打印授权签字人姓名)：


标题：

B.由代名人或顾问签立


被提名人或顾问姓名：


联系人姓名：


地址：


电话：


传真：


电邮：


实益拥有人姓名：


签署：


(打印授权签字人姓名)：


标题：

¹	根据本文书的说明，本文书所产生的义务对于每个参与的实益所有人而言是几个而不是连带的，双方同意不就另一个实益所有人的义务对任何实益所有人提起诉讼。

[备注同意书的签名页]

附表A

实益拥有人

有益的

物主

Euroclear和/或

Clearstream

参与者姓名

Euroclear和/或

Clearstream参与者

数

CUSIP/ISIN编号

债券本金金额

欧洲清算银行和/或Clearstream参与者：

[经纪人](参与者)是欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和/或Clearstream Banking，S.A.(欧洲清算银行)的参与者。截至2023年5月17日(记录日期)，作为托管人的参与者代表附表A所列受益所有人持有该笔票据本金总额，如附表A中与该参与者S姓名相对的部分所示。截至记录日期，该票据以欧洲结算和/或清算流的名义登记，并记入参与者S参与者账户的贷方，如本合同附件A所示，该职位(S)的截图即为证据。


非常真诚地属于你，

[经纪人]

发信人：
		姓名：
		标题：

[备注同意书的签名页]

附件A

持有股份的证据

附件E-4

超优先定期贷款信贷协议同意和修订

执行版本

第一修正案和豁免权

这项日期为2023年5月30日的第一次修订和弃权(本修订和弃权)是在DieboldNixdorf，公司、俄亥俄州的一家公司(The Company)、DieboldNixdorf Holding德国有限公司(借款人)、本合同的其他贷款方、本合同的贷款方、作为行政代理的Glas USA LLC(行政代理)和作为抵押品代理的Glas America LLC(抵押品代理)之间进行的，并修订了截至2022年12月29日由公司、借款人、贷款人之间不时签订的特定信用协议行政代理和抵押品代理(在本合同日期之前不时修订、重述、修订和重述、修改或补充的《现有信用协议》，以及经本修订和豁免进一步修订和修改的《信用协议》)。

鉴于，于本协议日期，本公司、本公司若干直接及间接附属公司、初始同意债权人(定义见重组支持协议(定义见下文))及DIP后盾(定义见重组支持协议)一方已于2023年5月30日订立该特定重组支持协议(重组支持协议)，预期若干重组交易(定义见下文)；及

鉴于预期重组交易，本公司、借款人及其他贷款方已要求行政代理及截至本协议日期构成信贷协议所需贷款人的贷款方(统称为同意的贷款人)修订现有信贷协议，并根据本协议所载的条款及条件暂时豁免指定的违约(定义如下)，而同意的贷款人及行政代理已同意根据本协议所载的条款及条件修订现有的信贷协议并给予该等临时豁免。

因此，现在，在考虑房舍以及本合同所载的协议、条款和契诺后，双方同意如下：

文章I

定义

1.1. 此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

第二条

宽恕和忍耐

2.1.本公司已通知行政代理、抵押品代理和同意的贷款人，如果没有本修正案和豁免，某些未到期的违约和违约将由下列重组交易造成：

(I)信贷协议第7.2条，原因是未能支付(A)到期的任何贷款本金，(B)到期的任何贷款的利息或任何承诺或记账费用，或(C)到期的任何贷款文件下的任何其他债务；

(Ii)信贷协议第7.5条，原因是(A)公司或其任何附属公司未能在到期时支付任何重大债务的本金、溢价或利息(超过任何适用的宽限期)，(B)公司或其任何附属公司在履行任何协议中所载的任何条款、规定或条件时违约，而该等条款、规定或条件是根据该协议产生或管治任何该等重大债务的，或因发生任何其他事件或条件而导致或容许该等重大债务的持有人或持有人导致，此类重大债务将在其规定的到期日之前到期，或(C)公司或其任何子公司宣布到期并应支付或要求预付的重大债务，或在其规定的到期日之前回购(定期计划付款除外)的重大债务；

(Iii)信贷协议第7.6节，因本公司或其某些附属公司发生下列情况：(A)自愿根据任何现行或未来的债务人救济法就本公司或其某些附属公司订立济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)申请、寻求、同意或默许为本公司或其任何主要财产委任接管人、临时接管人、监管人、管理人、托管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(D)提起任何法律程序，寻求根据任何现有或未来的债务人救济法发出济助令，寻求判定该公司破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、管理、重组、暂缓执行、安排、调整或重组该公司或其债务，或根据任何债务人救济法或类似的法律程序寻求类似的济助，或没有提交答辩书或其他状书，否认针对其提出的任何该等法律程序的重大指控，(E)采取任何公司、公司或其他行动，以授权或实施前述(A)-(D)款所列的任何行动，或 (F)不偿付或书面承认其债务一般到期时无力偿付；

(Iv)信贷协议第7.13节，原因是任何担保文件中声称在抵押品的任何实质性部分上设立的任何留置权不再是此类抵押品的有效和完善的留置权，或任何贷款方以书面形式断言不是此类抵押品上的有效和完善的留置权；以及

(V)信贷协议的第7.14条，因信贷协议而终止的任何担保或任何担保文件根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或任何贷款方以书面方式说明(统称为第(I)-(V)款、指定的违约情况)。

2.2.自生效日期(定义如下)开始，行政代理和抵押品代理(根据本修正案和豁免，各自按照同意贷款人的指示行事)和同意贷款人在此同意暂时放弃指定的违约。双方理解并同意，在该豁免期内，任何指定违约均不会构成未到期违约或信贷协议项下违约，且任何导致任何特定违约的事件不得导致信贷协议第8.1条或任何贷款文件的任何其他条款下的债务加速履行。

2.3.如果终止日期(在重组支持协议中定义)发生在不可行的全额偿还所有债务之前的任何时间，上文第2.1节规定的对特定违约的豁免将自动终止，公司、借款人和其他贷款方应被要求遵守信贷协议的条款，就像第II条中的豁免从未发生一样。

2.4.自生效日期起至终止日期为止(如重组支持协议所界定)，同意的贷款人在此同意免除并指示行政代理和抵押品代理避免(X)宣布贷款和/或任何其他义务的本金、应计和未付利息和费用，以及(Br)以其他方式行使其在信贷协议、其他贷款文件和适用法律下的任何其他权利、补救、权力、特权和抗辩，仅限于此类补救措施完全源于未到期的违约或违约。终止日期发生时，同意贷款人根据此第2.4条就未到期违约和违约立即停止行使各自的权利和补救措施的协议应立即终止，而不需要本公司、借款人和对方贷款方放弃所有这些要求、提示、抗辩或任何形式的通知。本公司、借款人及其他贷款方同意，行政代理、抵押品代理或同意贷款人可于终止日期发生后的任何时间，根据信贷协议、其他贷款文件及/或适用法律的任何或全部规定，行使其各自的任何及所有权利及补救措施，包括其各自的权利及有关未到期违约或违约的补救措施，在每种情况下，均须受上述条款及条件的规限。

2.5. 本修正案和豁免不应构成对已发生和仍在继续的任何未到期违约或违约的弃权，也不构成对贷款人根据与此相关的贷款文件所享有的任何权利或补救措施的弃权，除非在第2节中明确规定。

第三条

申述

3.1. 本合同的每一借款方在本合同的日期向行政代理和同意的贷款人声明并保证：

(I) 本合同的每一借款方均有公司或其他组织的权力和授权，以执行、交付和执行本修正案和豁免的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案和豁免；

(Ii)本协议的每一借款方均已正式签署并交付本修订和放弃，本修订和放弃构成该借款方可根据其条款执行的合法、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平法的限制；以及

(Iii) 贷款方签署和交付本修正案和豁免，或完成本修正案中所考虑的交易，或遵守本修正案的规定，均不违反本修正案的任何借款方的组织文件。

第四条

有效性的条件

本修正案和豁免应自满足下列各项条件的第一个日期(生效日期)起生效：

4.1.本修改和豁免应由公司、借款人、其他贷款方、行政代理、抵押品代理和同意的贷款人(构成所需的贷款人)正式签署和交付；

4.2.本合同所载任何贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；

4.3.《重组支持协议》应完全有效。

第五条

其他

5.1.在此日期及之后，在信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的提及应被视为对经在此修订并经不时进一步修订、重述、修改或补充的信贷协议的提及。本修正案和豁免应构成贷款文件。

5.2.受本公司、借款人及其他贷款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理和抵押品代理(包括White&Case LLP作为行政代理和抵押品代理的律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)同意贷款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作为同意贷款人的律师，(Ii)Houlihan Lokey，Inc.，作为同意贷款人的财务顾问，以及(Iii)向同意贷款人提供本修正案和豁免的任何当地律师)，在每一种情况下，与准备、执行和交付本修正案和豁免有关的费用和支出为免生疑问，该等金额应构成信贷协议及其他贷款文件下的债务。

5.3.除非在此明确修订，否则本公司、借款人和其他贷款方同意，信贷协议和其他贷款文件已获批准和确认，并将根据其条款保持完全效力，且他们不知道与上述任何内容有关的任何抵销、反索赔、抗辩或其他索赔或争议。除本修订明确规定外，本修订和豁免的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。本协议不得被视为使本公司、借款人或其他贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案和豁免不应构成任何义务的更新。

5.4.本修正案和弃权可以在任何数量的单独的正本副本(或复印副本，随后是正本执行副本)中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个协议。以复印件或PDF格式交付本修正案和免责声明的签署副本应与交付手动签署的本修正案和免责声明副本一样有效。为免生疑问，本修正案和豁免中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

5.5.本修正案和弃权以及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第16.2节(免除陪审团审判)和信贷协议的第16.3节(服从司法管辖；豁免)中包含的规定通过引用并入本文，作必要的变通，其程度与在此全文转载的程度相同。

5.6.本修正案和豁免中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何条款，对于该司法管辖区而言，均为无效、不可强制执行或无效，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，本修正案和豁免的条款被宣布为可分离的。

5.7.行政代理和抵押品代理仅以各自作为信贷协议下的行政代理和抵押品代理的身份并按照同意的贷款人的指示订立本修正案和放弃。借款人、本公司、其他贷款方和每个同意的贷款人(A)确认，本修订和豁免并不要求行政代理和抵押品代理采取任何行动或行使授予其的任何权力(本修订和豁免除外)和 (B)贷款文件中授予行政代理和抵押品代理的所有权利、保护、赔偿和利益在此就其根据本修订和豁免所采取的每项行动重申，并将其纳入本修订和豁免中，如同在本修订和豁免中充分阐述一样。

[签名页面如下]

特此证明，本修正案和免责声明已由双方正式授权的高级职员和普通合伙人在上述第一个日期签署。


迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德全球金融公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德SST控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]


格里芬科技有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德自助服务系统

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德加拿大控股公司。

发信人：
		姓名：

		标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]


迪博尔德·尼克斯多夫B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫软件公司。

发信人：		迪博尔德·尼克斯多夫软件合伙人B.V.，其普通合伙人

发信人：
		姓名：

		标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]


迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司。

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫S.R.L.

发信人：
		姓名：

		标题：

		执行死刑的地点：

迪博尔德·尼克斯多夫SP.ZO。

发信人：
		姓名：

		标题：

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫S.L.

发信人：
		姓名：

		标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]


迪博尔德·尼克斯多夫AB

发信人：
		姓名：

		标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]


Glas USA LLC，作为管理代理

发信人：
		姓名：

		标题：

Glas America LLC，作为抵押品代理
姓名：

标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]

[出借人]

姓名：

标题：

[第一修正案和弃权书的签名页]

执行版本

附件E-5

第一留置权定期贷款宽限及修订协议

容忍和修正协议

本容忍和修订协议，日期为2023年5月30日(本容忍和修订)，由公司、借款人、借款方、借款方、摩根大通银行作为行政代理(行政代理)和Glas America LLC(抵押品代理)签订，日期为2023年5月30日(本容忍和修订)，并由公司、贷款人、不时的贷款方、行政代理和抵押品代理(经修订、重述)签订。在本合同生效之日之前不时修订和重述、修改或补充现有信贷协议，并通过本容忍和修正案进一步修订和修改信贷协议)。

独奏会：

鉴于，本公司及其他贷款方及本协议的贷款方(合称同意贷款方)已请求并指示行政代理及抵押品代理在宽限期(定义见下文)期间，(X)声明贷款及/或任何其他义务的本金、应计及未付利息及费用，及(Y)在其他方面行使任何权利，且在本协议所载条款及条件的规限下，(Br)已要求及本协议的贷款方(统称为同意贷款方)在信贷协议项下构成绝对多数贷款方。信贷协议、其他贷款文件和适用法律规定的任何未到期违约或违约的补救、权力、特权和抗辩。

鉴于，本公司、借款人及其他贷款方已要求行政代理及同意贷款人就本协议所载条款及条件修订现有信贷协议，而同意贷款人及行政代理(按同意贷款人的指示行事)已同意修订现有信贷协议，但须受本协议所载条款及条件的规限。

因此，现在，考虑到前述和下文所列的协议、承诺和契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分，本合同各方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。就本容忍和修订而言，下列术语应具有以下含义：

(A)忍耐期是指自生效日期(定义见下文)开始(并包括)至忍耐终止日期止的期间。

(B)容忍终止日期是指终止日期(如《重组支持协议》所界定)。

(C)重组支持协议指日期为2023年5月30日的若干重组支持协议由本公司、S公司若干直接及间接附属公司、初始同意债权人(定义见重组支持协议)方及DIP(定义见重组支持协议)方之间订立。

2.协议和认可。各贷款方确认并同意于生效日期，(I)有关定期贷款的未偿还本金金额分别为90,265,282.04澳元及533,465,152.68美元，及(Ii)信贷协议项下定期贷款的应计及未付利息总额分别为1,992,265.84澳元及14,285,557.53美元。每一贷款方承认并同意，该等债务连同根据贷款文件的条款所欠或欠下的所有其他未偿债务，包括利息、手续费、费用和其他费用，均为有效欠款或欠款，且每一贷款方对其负有连带债务(第(I)和(Ii)款中的前述金额在下文中统称为当期未偿债务)。上述金额不包括根据信贷协议及其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的其他费用、开支(包括专业费用及开支)及其他义务及金额，或根据本宽限及修订而须予支付的其他费用、开支(包括专业费用及开支)及其他债务及金额。于生效日期，本公司或任何其他贷款方均无任何权利就本宽免及修订项下的当前未偿还债务或任何其他债务或任何付款义务作出任何抵销、抗辩、索偿或反索偿，而各贷款方均须根据适用贷款文件的条款及本宽免及修订项下的付款义务，分别承担连带责任及各别责任。

3.忍耐。在满足本《容忍和修正案》第5节中规定的条款和条件的前提下，同意贷款人特此同意，并指示行政代理和抵押品代理在容忍期间，(X)宣布贷款和/或任何其他义务的本金、应计和未付利息和费用，以及(Br)以其他方式行使其在信贷协议、其他贷款文件和适用法律项下的任何其他权利、补救、权力、特权和抗辩，仅限于此类补救措施完全源于未到期违约或违约。根据本宽限条款和修正案的规定，在宽限期届满或终止时，同意贷款人就未到期的违约或违约不行使各自的权利和补救措施的协议应立即终止，而不需要本公司和对方贷款方放弃任何要求、出示、抗议或任何形式的通知。本公司及其他贷款方同意，行政代理、抵押品代理或同意贷款人可在宽限期届满或终止后的任何时间根据本宽限及修正案的条款，根据信贷协议、其他贷款文件及/或适用法律的任何或全部规定，行使其各自的任何及全部权利及补救措施，包括各自就未到期违约或违约而享有的权利及补救措施，但须受上述条款及条件所规限。

4.对信贷协议的修订。在满足本合同第5节所列条件的前提下，本协议各方同意对现有信贷协议进行修订，以修改和重新表述如下所述的允许再融资债务的定义：

允许再融资债务指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、续期、再融资、替换、失败或退款(无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，在每种情况下，包括通过交换要约和私人交易所)(统称为对债务进行再融资)，对债务进行再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)该许可再融资债务的原始本金(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未支付的应计利息及其保费(包括投标保费)、任何已承诺或未提取的金额以及与该许可再融资债务有关的承保折扣、亏损成本、费用、佣金和开支)；(B)该许可再融资债务的最终到期日和加权平均年限不早于该再融资债务的最终到期日和随后剩余的加权平均寿命，(C)如果根据其条款，被再融资的原始债务在偿还权上从属于债务，则该再融资债务的偿还权应排在债务之后，其偿还权至少应与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(Br)作为一个整体，被再融资债务不得有债务人或或有债务人以外的债务人或或有债务人；(E)如果被再融资债务得到(或将被要求)担保(不论优先、平等和按比例计算)或优先于债务或其他)，此类允许的再融资债务可通过对同一财产的留置权来担保，该财产以不低于管理债务再融资的文件中所包含的条款(包括该留置权的优先顺序)的条款(包括该留置权的优先顺序)对担保各方进行担保，并且在债务由该财产担保的范围内，应遵守适用的债权人间协议，其形式和实质与债权人间协议基本相同，行政代理和抵押品代理(按所需贷款人的指示行事)受该协议的约束或合理地接受该协议；以及(F)如果正在进行再融资的债务是无担保的，则该获准再融资的债务应是无担保的；然而，上述(A)至(F)款的上述规定不适用于根据下列条件为超优先定期贷款安排再融资而产生的任何债务占有债务人根据适用的债务人救济法进行的融资，任何此类再融资被明确视为允许对债务进行再融资，并在此允许。

5.宽恕及修订的效力。本容忍和修改应自满足或放弃下列先决条件的日期(生效日期)起生效：

(A)公司、同意的贷款人(构成绝对多数贷款人)、行政代理人和抵押品代理人签立和交付本容忍和修订；及

(B)重组支持协议应完全有效。

6.申述及保证。为促使同意的贷款人签订本容忍和修订条款，本公司和本协议的其他贷款方声明并保证，自生效日期起：

(A)本公司和本合同的其他借款方有公司或其他组织的权力和权限，以执行、交付和执行本容忍和修订的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本容忍和修订；

(B)本公司和本合同的其他借款方已正式签署并交付了本宽限和修正案，本宽限和修正案构成了该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债或类似法律和一般衡平原则的限制。

7.借款单据的引用和效力：

(A)批准。本协议各借款方明确承认并同意：(br})(I)信贷协议和其他贷款文件项下的所有条款和条件及其持续义务和责任，以及(Ii)在信贷协议和所有其他贷款文件项下，为贷款人的利益而向代理人授予的所有担保、抵押品、担保权益、留置权。

(B)没有豁免。除本文明确规定外，本《容忍和修正案》的执行、交付和效力不得直接或间接视为放弃行政代理、抵押品代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救，或放弃任何未到期的违约或违约。任何交易过程或因宽限期而经过的任何时间，均不得被视为或用作主张任何此等当事人过早行使S权利、更改本公司或任何其他人士的任何义务、或行政代理、抵押品代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、特权或补救，或以其他方式损害任何此等权利、权力或补救的依据。贷款当事人明确承认并同意，尚未有，且本宽免及修订不构成或确立：关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

(C)贷款文件。在生效日期及之后，此宽限和修改应构成信贷协议中定义的贷款文件。

(D)每一贷款方在此确认并同意贷款人的行政代理人、抵押品代理人或其他类似代理人提供任何占有债务人根据适用的债务人救济法进行的融资，对超优先定期贷款工具进行再融资，在进行此类再融资时，如多留置权债权人间协议所述，第一优先权代表人应为第一优先权代表人，且此类允许再融资债务应构成多留置权债权人间协议项下及所界定的第一优先权义务。

8.杂项。

(A)继承人和受让人。这一容忍和修改应对贷款文件中规定的公司、其他贷款方和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(B)整份协议。本容忍和修正案以及经修改的贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的完整协议，并取代关于本合同标的的所有其他口头或书面谅解。

(C)费用及开支。根据临时DIP订单和最终DIP订单(各自定义见重组支持协议)，公司和其他贷款方同意支付所有合理的自掏腰包(I)行政代理(包括行政代理的外部律师的合理费用、收费和支出)、(Ii)抵押品代理(包括White&Case LLP作为抵押品代理的律师的合理费用、收费和支出)和(Iii)同意贷款人(包括(A)Davis Polk&Wardwell LLP作为同意贷款人的律师、(B)Houlihan Lokey，Inc.作为同意贷款人的财务顾问和(C)同意贷款人的任何本地律师)的合理费用、收费和支出，在每种情况下，在准备、执行和交付本宽限和修订时，为免生疑问，宽限和修订应构成信贷协议和其他贷款文件项下的义务。

(D)标题。本容忍条款和修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本容忍条款和修正案的一部分。

(E)可分割性。在可能的情况下，本容忍和修正案的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本容忍和修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止范围内无效或无效，但不会使该条款的其余部分或本容忍和修正案的其余条款无效。

(F)对应方。本容忍和修改可以在任何数量的单独的正本副本(或复印副本，随后是正本执行副本)中执行，也可以由不同的各方在单独的副本上执行，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个协议。通过复印件或PDF格式交付本容忍与修改的签名页的已签署副本应与手动交付本容忍与修改的副本一样有效。为免生疑问，本容忍与修正案中的执行、签署等词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(G)信贷协议条款的合并。这一容忍和修正以及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第16.2节(免除陪审团审判)和信贷协议的第16.3节(服从司法管辖；豁免)中包含的规定通过引用并入本文，作必要的变通，其程度与在此全文转载的程度相同。

(H)行政代理和抵押品代理仅根据信贷协议和同意贷款人的指示，以各自作为信贷协议下的行政代理和抵押品代理的身份订立本容忍和修订。本公司、每个同意贷款的贷款人和本协议的其他贷款方确认： (A)本宽免和修订不会要求行政代理或抵押品代理(如果适用)采取任何行动或行使授予其的任何权力(本文明确规定除外)，以及(B)在贷款文件中授予行政代理或抵押品代理的所有权利、保护、赔偿和利益(视情况而定)在此就其各自根据本宽免和修订所采取的行动重申，并将其纳入本宽免和修订中。

9.放行。

(A)考虑到贷款人、行政代理人及抵押品代理人与本协议所载的其他良好及有值代价的协议，本公司及每一其他贷款方代表其本身及其继承人及受让人，绝对、无条件及不可撤销地解除、借出及永久解除贷款人、行政代理人及抵押品代理人及其每一位继任人及受让人及其现任及前任股东、附属公司、附属公司、分部、前任、董事、高级人员、律师、雇员、代理人及其他代表(各贷款人、行政代理人、雇员、代理人及其他代表)的责任。抵押品代理人和所有该等其他人(以下统称为受让人)，因公司和其他借款方或其各自的继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能拥有的所有要求、诉讼、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、金额、帐目、账单、计算、损害和任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质、已知或未知、怀疑或不怀疑的要求和责任，持有、持有或声称因任何与信贷协议有关的任何情况、行动、因由或事情，或以任何与信贷协议有关的方式，持有、持有或声称在本宽免及修订日期当日或之前的任何时间发生的任何其他贷款文件、本宽免及修订或根据该等文件或与其有关的交易。

(B)本公司其他贷款方理解、承认并同意以上所述的免责辩护可作为全面和全面的抗辩理由，并可用作针对违反该免责条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的强制令的基础。

(C)本公司及其他贷款方同意，现在可断言或其后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上文所述豁免的最终、绝对及无条件性质。

(D)即使本协议有任何相反规定，如第(Br)节所载的豁免与重组支援协议所载的任何豁免或作为重组支援协议拟进行的交易的一部分发生冲突，则以重组支援协议为准。

[余数的页故意的左边空白; 签名页面关注]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署了本《容忍与修正协议》。


迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德全球金融公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德SST控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

格里芬科技有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

容忍和修正协议的签字页


迪博尔德自助服务系统

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德加拿大控股公司。

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

容忍和修正协议的签字页


迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司，B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V.

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫软件公司。

发信人：		迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V. 其普通合伙人

发信人：
		姓名：

		标题：

容忍和修正协议的签字页


迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司。

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫S.R.L.

发信人：
		姓名：

		标题：

		执行地点：

迪博尔德·尼克斯多夫SP.ZO。

发信人：
		姓名：

		标题：

DieboldNixdorf BPO SP.ZO。

发信人：
		姓名：

		标题：

迪博尔德·尼克斯多夫S.L.

发信人：
		姓名：

		标题：

容忍和修正协议的签字页


迪博尔德·尼克斯多夫AB

发信人：
		姓名：

		标题：

容忍和修正协议的签字页


[出借人]

发信人：
		姓名：
		标题：

容忍和修正协议的签字页


北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

发信人：
		姓名：
		标题：

容忍和修正协议的签字页


Glas America LLC，作为抵押品代理

发信人：
		姓名：
		标题：

容忍和修正协议的签字页

执行版本

附件F

安全版本

LOGO


日期				2023年5月30日



(1)		Glas America LLC
		作为欧洲抵押品代理人

(2)		摩根大通银行，N.A.
		作为管理代理

(3)		迪博尔德·尼克斯多夫公司

(4)		德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

(5)		迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

(6)		Wincor Nixdorf国际有限公司

(7)		迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

(8)		迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

(9)		迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

(10)		Wincor Nixdorf设备有限公司

(11)		迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司。千克

(12)		迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

(13)		IP管理有限公司

(14)		DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

(15)		迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

(16)		迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

(17)		迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

(18)		迪博尔德·尼克斯多夫AB

安全发布和修改

协议书

(西方人的家庭和家庭生活方式)


		页面

1.	释义		7

2.	条件先例		7

3.	根据德国安全协议释放		8

4.	进一步的保证		10

5.	释放通知		10

6.	赔款		11

7.	成本和费用		11

8.	分配和调拨		11

9.	部分无效		11

10.	修正案		11

11.	同行		11

12.	法律和司法管辖权		12

本安全发布和修正协议(《协议》)于2023年5月30日在以下各方之间签订：

(1)	Glas America LLC，作为欧洲抵押品代理(欧洲抵押品代理)，以及以本合同附表1所列金融机构的名义作为贷款人、代理人和/或信用证发行人(欧洲抵押品代理和附表1所列实体统称为有担保的方)；以及

(2)	摩根大通银行，N.A.，是根据美国联邦银行法根据美国货币监理署颁发的第8号宪章成立的全国性银行协会，作为行政代理(行政代理)；以及

(3)	DieboldNixdorf，公司，一家俄亥俄州公司，其营业地址为美国俄亥俄州44720号北坎顿市梅菲尔路5995号，作为质押人(安全提供商1？)；以及

(4)	德国有限责任公司DieboldNixdorf Deutschland GmbH(DIX.N：行情)Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)，注册号为HRB 13110(安全提供商2)；以及

(5)	DieboldNixdorf Systems GmbH是一家有限责任公司(T.N：行情).Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)，注册号为HRB 9489(安全提供商3)；以及

(6)	有限责任公司Wincor Nixdorf International GmbH(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)，注册号为HRB 3507(安全提供商4)；以及

(7)	DieboldNixdorf Global物流有限公司是一家有限责任公司(GM.N：行情).Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，注册号为HRB 12262(安全提供商5？)；以及

(8)	DieboldNixdorf Holding德国有限公司，一家有限责任公司(DIX.N：行情)(T.N：行情)Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 14567的帕德博恩(安全提供商6？)；以及

(9)	DieboldNixdorf物流有限公司是一家有限责任公司(T.N：行情)Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 3913的帕德博恩(安全提供商7？)；以及

(10)	Wincor Nixdorf Facilities GmbH是一家有限责任公司(Wincor Nixdorf Facilities GmbH)(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht)，注册号为HRB 3505(安全提供商8)；以及

(11)	迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司。Kg，有限合伙企业 (Kommanditgesellschaft)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，注册号为HRA 2547(安全提供商9)；以及

(12)	DieboldNixdorf工商管理中心有限公司，一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，注册号为HRB 9546(安全提供商10？)；以及

(13)	知识产权管理有限公司，一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫-1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 8833的PaderBorn(安全提供商11？)；以及

(14)	DieboldNixdorf VermÖGENSVERWALTUNGS GMBH，一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器地方法院的) (Amtsgericht)帕德博恩，注册号为HRB 15720(安全提供商12？)；以及

(15)	DieboldNixdorf Security GmbH是一家有限责任公司(Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 3697的帕德博恩(安全提供商13)；以及

(16)	DieboldNixdorf OPERATIONS GMBH，一家有限责任公司(DIX.N：行情)Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 3887的帕德博恩(安全提供商14？)；以及

(17)	DieboldNixdorf Finance德国有限公司是一家有限责任公司(DIEBOLD.N：行情).Gesellschaft麻省理工学院定制Haftung)，根据德国法律存在，其注册办事处位于德国帕德伯恩海因茨-尼克斯多夫1,33106号环，在商业登记(处理程序寄存器)当地法院(Amtsgericht注册编号为HRB 15287的帕德博恩(安全提供商15？，与安全提供商2一起，通过并包括安全提供商15，统称为德国安全提供商)；和

(18)	DieboldNixdorf AB，一家根据瑞典法律成立的私人有限责任公司，注册编号为556567-7787(安全提供商16，与安全提供商1至安全提供商15一起，统称为安全提供商和每个安全提供商，均为安全提供商)。

上文第(1)至(18)项所指的缔约方统称为缔约方。

引言

(A)	2022年12月29日，除其他外，作为母借款人、公司和担保人的担保提供者1、分别作为德国借款人和担保人的担保提供者2、担保提供者3、担保提供者4和担保提供者5、作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体、作为贷款人的某些其他担保人、作为行政代理的行政代理和作为欧洲抵押品代理的欧洲抵押品代理签订了一项250,000,000美元的基于资产的循环信贷和担保协议，该协议受纽约州法律(经修订、重述、不时补充或修改《ABL信贷协议》)。

(B)	2023年3月21日，除其他外，作为母借款人、美国借款人、公司和担保人的担保机构1、分别作为德国借款人和担保人的担保机构2、担保机构3、担保机构4和担保机构5、作为贷款人、某些其他担保人的若干银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人的行政代理就ABL信贷协议订立了关于以下内容的修订和有限豁免协议：除其他外，根据ABL信贷协议(经不时修订、重述、补充或修改)建立55,000,000美元的FILO融资机制 (定义如下)。

(C)	2022年12月29日，除其他外，证券提供者1作为公司和担保人、证券提供者6作为借款人、其他证券提供者作为担保人、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人、某些担保人、Glas USA LLC作为行政代理(超级优先代理)，以及欧洲抵押品代理作为抵押品代理签订了一项受纽约州法律管辖的4亿美元信贷协议(经不时修订、重述、补充或修改的超级优先信贷协议)。

(D)

于2020年7月20日，除其他外，证券提供者1作为发行人、其某些担保方不时、美国银行信托公司、国民协会作为票据受托人和抵押品代理订立了与证券提供者1 S 9.375 2025年到期的高级担保票据有关的契约，本金总额为7亿美元，该契约于2022年12月29日进行了修订和重述，涉及将2025年到期的某些9.375%的优先担保票据交换为经修订和重述的2025年到期的额外9.375%的优先担保票据，日期为2022年12月29日，在证券提供者中，1作为发行者，不时作为其某些担保方，美国银行信托公司，国民协会，作为票据受托人，以及欧洲抵押品代理，作为抵押品代理(经修订和重述，并可能不时进一步修订，重述，补充或修改，现有的美元票据契约)。

(E)

2020年7月20日，除其他外，作为发行人的迪博尔德荷兰控股有限公司、证券提供商1作为担保人和不时为其提供担保的某些其他担保方、作为付款代理、转让代理和登记人的埃拉蒙金融服务公司、作为票据受托人的美国银行信托公司、作为抵押品代理的美国银行信托有限公司签订了与迪博尔德尼克多夫荷兰控股有限公司S 9.000签订了一份关于2025年到期的高级担保票据的契约，本金总额为350,000,000欧元，该契约于2022年12月29日被修订和重述，内容涉及由修订和重述的优先担保票据契约(日期为2022年12月29日)以2025年到期的某些9.000%的优先担保票据交换2025年到期的额外9.000%的优先担保票据，由作为发行人的迪博尔德荷兰控股公司、作为担保人的证券提供者1、作为其不时的某些其他担保方的其他担保人、作为付款代理人、转让代理人和登记员的Elevon Financial Services DAC、作为票据受托人的美国银行信托公司、作为票据受托人的欧洲抵押品代理，作为抵押品代理人(经修订和重述，并可能不时进一步修订、重述、补充或修改)，现有的欧元票据和现有的美元票据契约，以及2025年的票据契约)。

(F)	2022年12月29日，证券提供方1、担保方、作为行政代理的行政代理、作为抵押品代理的欧洲抵押品代理和贷款方不时签订了受纽约州法律管辖的607,729,725.09美元和102,866,418.28欧元的信贷协议(经不时修订、重述、补充或修改)。

(G)	2022年12月29日，证券提供商1、其担保方、作为票据受托人的美国银行信托公司和作为抵押品代理的欧洲抵押品代理签订了与证券提供商1 S 8.50%/12.50%高级担保实物票据有关的高级担保实物票据契约，本金总额为333,616,814美元(经不时修订、重述、补充或修改)。

(H)

2022年12月29日，除其他外，(I)作为ABL代表的行政代理，(Ii)作为ABL代表的欧洲抵押品代理，(Iii)作为超级优先期限代表的欧洲抵押品代理，(Iv)作为延长期限代表的欧洲抵押品代理，(V)作为现有期限代表的行政代理，(Vi)作为新期限债务代表的欧洲抵押品代理，(Vii)作为现有美元票据代表的欧洲抵押品代理，(Viii)欧洲抵押品代理，作为现有的欧元票据代表，以及(Ix)借款方的每一方签订了受纽约州法律管辖的ABL债权人间协议(经不时修订、重述、补充或修改的ABL债权人间协议)。根据ABL债权人间协议，为确保每个单独担保当事人的每一单独付款请求，担保提供人已确认平行债务(定义见ABL债权人间协议)项下的某些付款义务。

(I)

为确保担保提供者根据ABL信贷协议、FILO融资机制、超级优先信贷协议、2025年票据契约、扩展信贷协议、2L票据契约及任何已订立或将订立的相关协议(尤其是ABL债权人间协议及任何旨在设定担保权益的协议，以及各方指定为债务文件的任何其他文件)项下的义务，某些证券提供者已与欧洲抵押品代理及/或行政代理订立若干受德国法律管辖的担保协议。在这方面，(I)2022年12月29日，担保提供者2通过并包括担保提供者16向欧洲抵押品代理人及其在德意志联邦共和国任何银行持有的相关银行账户(《德国账户承诺协议》)附表1中所列的某些实体质押，(Ii)2022年12月29日，担保提供者2通过并包括担保提供者15为担保目的将其位于德意志联邦共和国的某些动产转让给欧洲担保品代理人(经欧洲担保品代理人之间2023年3月29日的担保修正案和重述协议修订)，行政代理和担保提供方2通过并包括担保提供方16，德国安全转让协议)，(Iii)2022年12月29日，担保提供方2通过并包括担保提供方15为担保目的向欧洲抵押品代理分配其交易应收款、保险应收款和集团内应收款(经欧洲担保代理、行政代理和担保提供方2通过并包括担保提供方16，德国全球转让协议)于2023年3月29日的担保修正案和重述协议修订)，(Iv)2023年3月29日，担保提供方2，(V)2023年3月29日，证券提供者2和证券提供者13根据德国公证人萨宾·芬克博士的公证书262/2023 F向欧洲抵押品代理人质押。他们各自在证券提供者9(德国合伙人权益质押协议)中的合伙权益，(Vi)于2023年3月29日，证券提供者2通过并包括证券提供者16以初级质押方式质押给欧洲抵押品代理人以及本合同附表1所列某些实体在德意志联邦共和国任何银行持有的相关银行账户(初级德国账户质押协议，以及德国账户质押协议、德国股份质押协议和德国合伙人利益质押协议，统称为：《德国质押协议》和 (Vii)2023年3月29日，担保机构2通过并包括担保机构15为担保目的向欧洲抵押品代理转让某些知识产权、域名主张和附属索赔(《德国知识产权担保转让协议》，以及《德国担保协议》、《德国担保转让协议》和《德国全球转让协议》，统称为《德国担保协议》)。

(J)

《超级优先信贷协议》第8.2.1(C)(Ii)节规定，在对担保提供者1及其重要国内子公司(定义见《超级优先权信贷协议》)立即考虑或启动破产、资不抵债或重组程序时，德国担保提供者提供的担保以及此类实体资产上的留置权和担保权益可在获得超级多数超级优先贷款人(如本文定义)的同意后解除，仅在以下情况下：(X)(I)持有超优先信贷协议项下未偿还贷款超过662/3%的贷款人(超多数超优先贷款人)，(Ii)根据延长信贷协议持有超过未偿还贷款662/3%的贷款人，(超多数新期限贷款人)，和(Iii)持有超过2025年票据契约项下未偿还票据本金总额662/3%的持有人(超级多数2025年票据持有人持有人)真诚地决定，有必要解除此类担保、留置权和担保权益，以避免德国证券提供者(统称为，(br}协议)及(Y)该等德国证券提供者同时解除其在延长信贷协议及2025年票据契约项下的担保责任，以及担保延长信贷协议及2025年票据契约实体资产的留置权及担保权益同时解除(上文第(X)及(Y)条，统称为超级优先权解除条件)。

(K)

扩展信贷协议第8.2.1(C)(Ii)节规定，在对担保提供者1及其重要国内子公司(定义见扩展信贷协议)立即开始或启动破产、无力偿债或重组程序的情况下，德国担保提供者提供的担保以及此类德国担保提供者资产上的留置权和担保权益可在征得绝大多数贷款人(定义见扩展信贷协议)同意的情况下解除，条件是： (X)(I)超级多数新期限贷款人，(Ii)超级多数超级优先贷款人，和(Iii)绝对多数的2025年票据持有人真诚地确定，解除此类留置权和担保权益对于避免德国证券提供者(统称为延期解除协议)的重大价值恶化是必要的，并且(Y)该等德国证券提供者同时免除其在《超级优先信贷协议》和《2025年票据契约》项下的担保义务，并同时解除确保超级优先信贷协议和2025年票据契约的此类实体的资产上的留置权和担保权益(上文统称为《延期解除条件》)(第 (X)和(Y)条)，连同最优先的释放条件，统称为释放条件)。

(L)	《2025年票据契约》第9.02(F)节规定，在立即考虑或在《2025年票据契约》中对证券提供商1及其重要国内子公司启动破产、资不抵债或重组程序后，德国证券提供商提供的担保和此类德国证券提供商的资产留置权可在得到(X)超级优先贷款人、(Y)超级多数新期限贷款人同意的情况下解除，(Z)绝对多数的2025年票据持有人如果这些出借人和持有人真诚地确定有必要解除此类担保和留置权，以避免德国证券提供者的重大价值恶化(统称为2025年票据发行协议，以及与超级优先级发行协议和延期发行协议一起，统称为发行协议)。

(M)	2L票据契约第9.02(F)节规定，在立即考虑或在对证券提供商1及其重要国内子公司(如2L票据契约所定义)启动破产、无力偿债或重组程序后，德国证券提供商提供的担保和此类德国证券提供商的资产留置权可在得到(X)(I)超级优先贷款人、(Ii)超级多数新期限贷款人同意的情况下解除，(Iii)绝对多数的2025年票据持有人在情况下，该等贷款人和持有人真诚地认为有必要解除此类担保和留置权，以避免德国证券供应商的重大价值恶化。

(N)	担保提供者1签订了该特定担保人有限解除协议，日期为2023年5月30日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由担保提供者1作为公司、德国证券提供者作为德国担保人、超级优先代理作为行政代理和欧洲抵押品代理作为抵押品代理订立。

(O)	证券提供者1签订了该特定担保人有限解除协议，日期为2023年5月30日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，该协议由证券提供者1作为公司、德国证券提供者作为德国担保人、行政代理作为行政代理、欧洲抵押品代理作为抵押品代理订立。

(P)	2025年债券持有人已根据2025年票据契约和2L票据向受托人交付绝对多数债券同意解除德国证券提供商在2025年票据契约项下的担保义务，证券提供商1和DieboldNixdorf Holding B.V.已根据2025年票据契约和2L票据契约向受托人交付相关担保人免除协议的副本。

(Q)	证券提供商1签订了该特定重组支持协议，日期为2023年5月30日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由证券提供商1、其签名页上列出的某些子公司和同意债权人 (定义见此)签订。

(R)	根据RSA，安全提供商1、任何公司方(如RSA中定义的)或其任何关联公司(如RSA中定义的 )可提交第11章案例(如RSA中定义的)。

(S)

根据RSA，(I)超级优先贷款人、超级多数新定期贷款人和超级多数2025年票据持有人已提供解除协议，(Ii)德国证券提供者将同时在满足先决条件(定义如下)并在每个相关的担保人免除协议生效后解除其在超级优先信贷协议、扩展信贷协议、2025年票据契约和2L票据契约下的担保义务，(Iii)保证超级优先信贷协议下义务的德国证券提供者资产的留置权和担保权益，经延长信贷协议、2025年票据契约及2L票据契约将于满足先决条件及各相关担保人免除协议生效后同时解除，及(Iv)(A)绝对多数优先贷款人不可撤销地授权及指示作为抵押品代理的欧洲抵押品代理订立本协议及(B)绝大多数新期限贷款人不可撤销地授权及指示作为抵押品代理的欧洲抵押品代理订立本协议。双方理解并同意，上述第(Ii)款和第(Iii)款所述的释放发生后，应立即自动满足释放条件。

(T)	行政代理和欧洲抵押品代理在超级优先贷款人、超级多数新定期贷款人和超级多数2025年票据持有人的指示下订立本协议，以解除根据或德国证券协议设立的德国证券提供者资产上的留置权和担保权益，以确保超级优先信贷协议、扩展信贷协议、2025年票据契约和2L票据契约下的义务在请愿日(定义见RSA)的第11章案件开始时立即和自动生效。

释义

1.1	除非文意另有所指外，《德国安全协议》第1.2条中规定的解释和解释规定应适用于本协议。

1.2	本协议仅以英文签署。但是，以斜体添加德文翻译的术语应解释为具有德文翻译赋予的含义。

条件先例

本协议所指的所有豁免和修订(包括第3条(《德国安全协议》发布)，统称为《版本》) 均有条件(自动折弯床铺)(I)破产法第11章案件的开始和请愿日期的发生，(Ii)RSA生效和(Iii)释放条件(先例条件)的满足。

3.	根据德国安全协议释放

只有在满足条件的前提下，欧洲抵押品代理，按照超级优先贷款人、超级多数新期限贷款人和超级多数2025年票据持有人的指示行事，以及其他担保当事人，在此不可撤销和无条件地放弃他们根据或根据德国证券协议拥有或可能拥有的针对任何德国证券供应商的所有权利，只要德国证券提供商根据德国证券协议授予的担保保证了超级优先信贷协议、扩展信贷协议、2025年票据契约和2L票据契约项下或与之相关的义务、债务和赔偿，因此，在满足先例条件的情况下，德国安全提供商根据德国安全协议授予的担保仅保证ABL信贷协议项下或与之相关的义务、责任和赔偿，德国安全协议中担保债务的定义应相应地进行修改和解释：

(A)

《德国账户质押协议》：

应修改《德国账户质押协议》第1.1条中有担保债务的定义，使其内容如下：

？？有担保债务是指《债权人间协议》中定义的有担保债务，在任何情况下，包括任何贷款方根据任何债务文件或就任何债务文件对任何质权人所欠(或明示为)或将欠任何质权人的任何及所有现有和未来、实际和或有债务，并且应包括(A)每项平行债务承诺，(B)任何不当得利债权(不孕不育)或侵权(Delikt)，以及(C)因破产管理人S根据《德国破产法》第103条选择履行双方协议而产生的质权人的任何债权(Insolvenzordnung)，但就出质人1至出质人14根据本协议设定的任何担保而言，担保债务应仅限于《ABL信贷协议》(经不时修订，并包括日期为2023年3月21日的修订)项下或与之有关的担保债务。有担保债务一词还涵盖构成有担保债务的质权人对贷款方的任何债权和权利今后的任何延期、延长或增加。

(B)

初级德国账户质押协议：

对《初级德国账户质押协议》第1.1条中的担保债务的定义进行修改，使其内容如下：

有担保债务是指《债权人间协议》中定义的有担保债务，在任何情况下，包括任何贷款方根据任何债务文件或就任何债务文件而欠任何质权人的(或明示为)或成为任何质权人的任何及所有现有和未来、实际和或有债务，并应包括(A)每项平行债务承诺，(B)不当得利的任何债权(不能生育 Bereicherung)或侵权(Delikt)，以及(C)因破产管理人S根据《德国破产法》第103条选择履行双方协议而产生的质权人的任何债权(Insolvenzordnung)但就出质人1至出质人14根据本协议设定的任何担保而言，担保债务应仅限于《ABL信贷协议》(经不时修订，包括日期为2023年3月21日的修订)项下或与之有关的担保债务。有担保债务一词还包括今后对质权人根据构成有担保债务的债务文件向贷款当事人提出的任何债权和权利的任何延长、延长或增加。

(C)

《德国安全转让协议》和《德国全球分配协议》：

应对德国《担保转让协议》和《德国全球转让协议》第1.1条中的担保债务定义进行修改，内容如下：

有担保债务是指《债权人间协议》中定义的有担保债务(但仅限于《ABL信贷协议》(经不时修订，并包括日期为2023年3月21日的修正案)项下或与之有关的有担保债务)，在任何情况下，包括任何贷款方根据(或明示)根据《ABL信贷协议》(经不时修订，并包括日期为2023年3月21日的修正案)欠任何有担保一方的任何及所有现有和未来、实际和或有债务，或就与ABL信贷协议有关的任何债务文件(经不时修订，并包括2023年3月21日的修正案)，并应包括(A)每项平行债务承诺，(B)任何不当得利的索赔(Br)(不孕不育)或侵权(Delikt)，以及(C)因破产管理人S根据《德国破产法》第103条选择履行相互协议而产生的担保当事人的任何债权(Insolvenzordnung)。有担保债务一词还包括未来对构成有担保债务的借款方的任何债权和权利的任何延长、延长或增加。

(D)

德国知识产权安全分配协议：

应修改《德国知识产权安全转让协议》第1.1条中有担保债务的定义，使其如下：

有担保债务是指《债权人间协议》中定义的有担保债务，在任何情况下，包括任何贷款方根据或关于任何债务文件而欠任何有担保一方的(或明示为)或成为任何有担保一方的任何和所有现在和未来、实际和或有债务，并应包括(A)每项平行债务承诺，(B)任何不当得利债权(不孕不育)或侵权(Delikt)，以及(C)因破产管理人S根据《德国破产法》第103条选择履行相互协议而产生的担保当事人的任何债权(Insolvenzordnung)，但就转让人2向转让人15(包括转让人15)在本协议项下设定的任何担保而言，担保债务应仅限于ABL信贷协议(经不时修订，并包括日期为2023年3月21日的修订)项下或与之有关的担保债务。有担保债务一词还包括将来对构成有担保债务的贷款方的任何债权和权利的任何延长、延长或增加。

(E)

德国股票质押协议：

应对各德国股票质押协议第1.1条中的担保债务定义进行修改，使其内容如下：

？有担保债务是指任何贷款方根据或就任何债务文件而欠抵押品代理人的任何和所有现有和未来的、实际的和或有的债务，应包括(A)每项平行债务承诺，(B)不当得利的任何债权不孕不育？或侵权行为？Delikt？以及(C)因破产管理人S根据德国破产法第103条选择履行双方协议而产生的抵押品代理人的任何债权。Insolvenzordnung？但就出质人2向出质人4(包括出质人4)根据本协议设定的任何担保而言，担保债务应仅限于《ABL信贷协议》(经不时修订，并包括日期为2023年3月21日的修订)项下或与之有关的担保债务。有担保债务一词还包括抵押品代理人对构成有担保债务的贷款方的任何债权和权利的任何未来延长、延长或增加；以及

(F)

德国合作伙伴利益质押协议：

应对《德国合伙人利益质押协议》第1.1条中的担保债务定义进行修改，使其内容如下：

有担保债务是指任何贷款方根据或关于ABL信贷协议(经不时修订并包括2023年3月21日的修订)欠抵押品代理人的任何和所有现有和未来的、实际的和或有的债务应包括：(A)每项平行债务承诺，(B)不当得利的任何债权不孕不育？或侵权行为？Delikt？以及(C)因破产管理人S根据德国破产法第103条选择履行双方协议而产生的抵押品代理人的任何债权Insolvenz-Ornung？？有担保债务一词还包括抵押品代理人对构成有担保债务的贷款方的任何债权和权利的任何未来延期、延长或增加；

每个德国安全提供商在此接受前述豁免，每个安全提供商在此接受关于其所加入的相关德国安全协议(S)的中的前述修订。

《德国账户质押协议》第3款(质押目的)、《初级德国账户质押协议》第3款(质押目的)、《德国担保转让协议》第3款(担保目的)、《德国全球转让协议》第3款(担保目的)、《德国知识产权担保转让协议》第4款(担保债务)；德国股份质押协议第3款(担保目的)和德国合伙人权益质押协议第3款(担保目的)应以如下方式解释：除担保ABL担保债务(如相关担保协议中所定义)外的任何担保目的仅适用于相关担保协议中有关担保债务的定义所涵盖的范围。

进一步的保证

每一适用的担保方特此同意，应相关担保提供方的书面请求，并由相关担保提供方承担全部费用和费用，它将迅速签署和签署进一步的文件或放行文件，并采取一切可能合理必要的措施和签署所有文件，以实施根据本协议作出的豁免和修订。

释放通知

每一适用的担保方特此授权相关担保提供方在条件满足后立即通知受本协议项下的解除影响的任何第三方，特别是账户银行、保险公司和贸易合作伙伴，在每种情况下，他们都已被告知德国担保协议和需要知道的事情根据本协议进行的修订和发布，仅为此目的向相关第三方披露本协议的相关部分。

赔款

6.1	对于任何担保提供人遭受的任何损失或损害，担保方不承担任何责任，但因相关担保方S故意不当行为而遭受的损失或损害除外(沃萨茨).

6.2	担保提供方应赔偿担保方，并使担保方不因担保方在行使或声称行使本协议项下的权力和权利时做出或遗漏的任何行为或违反本协议所载任何义务或承诺而对担保方提出或发生的任何损害、损失、诉讼、索赔、费用、要求和责任，除非此类损害、损失、诉讼、债权、费用、要求和责任是由于相关的被担保方S故意不当行为而由担保方招致或对其作出的(br}沃萨茨).

成本和费用

7.1	安全服务提供方应承担本协议或因本协议的准备、执行、修订和执行而合理产生的所有费用、收费、费用和开支，包括法律顾问费用，并应应任何受担保各方的要求迅速支付此类费用、费用、费用和开支。

分配和调拨

未经欧洲抵押品代理事先同意，担保提供方无权转让、转让或以其他方式处置本协议项下的任何或所有权利和/或义务。

部分无效

本协议任何一项或多项条款的违法性、无效性或不可执行性或本协议中的任何遗漏不应影响本协议或其任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。任何非法、无效或不可执行的条款应由本合同双方以条款取代，或任何遗漏应通过加入条款予以纠正，从而最大限度地达到本合同双方所希望达到的商业效果。

10.

修正案

只有在双方签署的协议中，才能以书面形式对本协议进行修改、修改或放弃。这也适用于本第10条(修正).

11.

同行

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时均应为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

12.

法律和司法管辖权

12.1

法律

本协议(以及根据本协议产生的或与本协议相关的所有非合同权利和义务)应受德意志联邦共和国法律管辖并根据其解释。

12.2

管辖权

本协议各方对因本协议引起或与本协议相关的争议(包括所有因本协议引起或与本协议相关的非合同权利和义务的争议)应由德国美因河畔法兰克福法院拥有专属管辖权。但是，每一受担保方也应有权在对相关担保提供方或其任何资产拥有管辖权的任何其他有管辖权的法院对该担保提供方采取法律行动。

附表1--担保当事人名单

(欧洲抵押品代理除外)

摩根大通银行，N.A.

摩根大通银行多伦多分行

摩根大通SE

PNC银行，全国协会

北卡罗来纳州美国银行

美国银行(Bank of America，N.A.)(通过其伦敦分行行事)

美国银行欧洲指定活动公司

美国银行加拿大分行

德意志银行

德意志银行纽约分行

瑞士信贷开曼群岛分行

美国银行全国协会

汇丰银行美国全国协会

SCF II集团二级控股有限责任公司

SPCP集团，LLC

SPCP机构集团有限责任公司

Capital Group Core Plus总回报(美国)

美国高收入信托公司

美国收入基金

美国基金保险系列-资产配置

美国基金保险系列-美国高收益信托

美国基金战略债券基金

美国基金保险系列世界债券基金

资本世界债券基金

美国基金多部门收益基金

Capital Group美国多部门收益ETF

水电员工退休、伤残和死亡福利保险计划与水电员工退休计划相同

水电职工退休、伤残、死亡保险计划退休人员健康福利基金

BPC Lending II LLC

SPCP集团，LLC

SPCP机构集团有限责任公司

签名

作为欧洲抵押品代理人


Glas America LLC

发信人：

姓名：

标题：

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商1

迪博尔德·尼克斯多夫公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商2

德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商3


迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商4

Wincor Nixdorf国际有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商5

迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商6

迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商7


迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商8

Wincor Nixdorf设备有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商9

迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司。千克

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商10

迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商11


IP管理有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商12

DieboldNixdorf VermÖgensSerwaltungs GmbH

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商13

迪博尔德·尼克斯多夫安全公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商14

迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商15


迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司

发信人：

姓名：

标题：

作为安全提供商16

迪博尔德·尼克斯多夫AB

发信人：

姓名：

标题：

附件G

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