表格8-K

迪博尔德·尼克斯多夫公司

日期：2023年5月30日

常务副首席法务官兼秘书总裁

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月30日

迪博尔德·尼克斯多夫公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州

1-4879

34-0183970

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别码)


行政大道50号, 邮政信箱2520号哈德森, 噢		44236
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(330)490-4000

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值1.25美元

DBD

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项

签订实质性最终协议

正如此前披露的那样，迪博尔德·尼克斯多夫股份有限公司(“本公司”)一直在与其若干出资债务债权人就本公司资本结构、杠杆率和流动性需求的长期解决方案进行讨论(“交易讨论”)。作为交易讨论的结果，于2023年5月30日，本公司及其若干直接及间接附属公司(统称为“公司各方”)与以下若干持有人(统称为“同意债权人”)订立了一项重组支持协议(“重组支持协议”)：(I)由本公司、DieboldNixdorf Holding德国有限公司作为借款人、若干公司方作为担保人、Glas USA LLC作为行政代理及Glas America LLC，之间于日期为2022年12月29日的信贷协议项下的债务。作为抵押品代理，(Ii)截至2022年12月29日的信贷协议(“新定期贷款信贷协议”)项下的债务，由公司作为借款人、公司若干当事人作为担保人、贷款方、摩根大通银行作为行政代理，以及Glas America LLC作为抵押品代理；(Iii)本公司于2025年到期的9.375厘优先抵押票据(“2025年美国优先票据”)；(Iv)DieboldNixdorf Dutch Holding B.V.‘S 9.000%于2025年到期的优先抵押票据(“2025年欧元优先票据”及连同2025年美国优先票据一起，称为“2025年优先票据”)；及(Iv)本公司于2026年到期的8.50%/12.50%优先抵押实物期权票据(“2L票据”)。双方同意的债权人共同持有以下公司未偿还担保债务的大约数额：(A)约80%的公司超级优先信贷协议债务；(B)约79%的公司新定期贷款信贷协议债务；(C)约78%的公司2025年优先票据债务；(D)约58%的公司2L票据债务。未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。

重组支持协议阐明了本公司与同意债权人之间就实现去杠杆化交易所商定的条款，其中包括：(I)本公司及其若干附属公司(统称“债务人”)将提交的预先打包的第11章重组计划，该计划与破产管理人根据美国法典第11章(“美国破产法”)第11章(“美国破产法”)预期启动的自愿案件有关，(Ii)荷兰发行人将向阿姆斯特丹地方法院(“荷兰法院”)提交有关本公司若干附属公司(“荷兰计划公司”)的安排计划，有关荷兰发行人根据荷兰确认法外计划法案(“荷兰同源法律”)(“荷兰重整法”)启动自愿法律程序(“荷兰计划法律程序”)(“荷兰计划法律程序”)及(Iii)根据美国破产法第15章将由荷兰发行人启动的法律程序对该荷兰计划的承认。

根据重组支持协议，同意债权人已同意在若干条款及条件的规限下，支持根据将于破产法第11章个案(“破产法第11章计划”)及荷兰计划法律程序(“WAW计划”)中提出的计划，对本公司各方现有融资债务及现有股权进行财务重组的交易(“重组交易”)。

第11章计划和WAW计划(统称为“计划”)将基于随附于重组支持协议并纳入其中的重组条款说明书。以下是根据破产法第11章计划，公司利益相关者将获得的待遇摘要：

•

其他有担保债权的持有人。根据公司的选择(在必要数量的同意债权人(“所需同意债权人”)的合理同意下)，允许的其他担保债权的每个持有人将获得：(A)全额现金付款；(B)担保其担保债权的抵押品；(C)其担保债权的恢复；或(D)根据美国破产法第1124条的规定，使其担保债权不受损害的其他待遇。

•

其他优先权请求权的持有人。根据公司的选择(在所需债权人的合理同意下)，允许的其他优先债权的每个持有人将获得：(A)全额现金付款；或(B)根据美国破产法第1124条的规定，这种其他待遇使其其他优先债权不受损害。

•

ABL贷款债权的持有人。在计划生效日期(“生效日期”)或之前(如果美国破产法院下令)或更早(包括在批准DIP贷款的命令(定义如下)中)，允许的ABL贷款索赔将得到全额偿付，任何信用证都将以现金作抵押。

•

优先定期贷款债权的持有者。在生效日期或之前或更早(如果美国破产法院下令)(包括在批准DIP贷款的命令中)，允许的超优先定期贷款索赔将得到全额偿付。

•

第一留置权的持有人。在生效日期或生效日期后尽快，允许第一留置权的每一持有人将按比例获得重组后公司新普通股权益(“新普通股”)的98%份额，可根据计划分配给某些债权人，由于(A)如下文所述额外发行新普通股及(B)将根据第11章计划实施的新管理层激励计划将根据第11章计划按全面摊薄基准发行的新普通股(“MIP股份”)预留供向管理层发行(“MIP股份”)，以供向管理层发行(“MIP股份”)，该等股份将受到摊薄的影响。

•

第二留置权票据持有人的债权。于生效日期或生效日期后，获准第二留置权票据申索的每名持有人将按比例收到可根据该计划分配予债权人的新普通股2%的股份，该等股份将因(A)发行与后备溢价相关的额外新普通股及(B)发行MIP股份而受到摊薄。

•

2024年存根无担保票据债权的持有人。于生效日期或生效日期后在合理可行范围内，根据或与2024年优先票据(2024年存根无抵押票据申索)有关的获准申索的每名持有人将按比例收取一笔现金份额，该数额将为持有人提供其获准第二留置权票据申索持有人根据第11章计划就其获准第二留置权票据申索(因额外新普通股摊薄(视何者适用而定)的准许第二留置权票据申索将根据第11章个案提交的披露声明所载新普通股权益价值的中点而收取的相同百分比的回收。

•

一般无担保债权的持有人。在生效日期，每一项允许的一般无担保债权将根据产生该允许的一般无担保债权的特定交易或协议的条款和条件在正常业务过程中恢复和支付，或以其他方式提供使其不受损害的处理。

•

组的持有人510(B)项索赔。在生效日期，根据美国破产法第510(B)条可以主张的债权将被终止、取消和解除，其持有人将不会收到债务人就其债权进行的任何分配。

•

DNI股权持有人。持有迪博尔德·尼克斯多夫股份有限公司股权的每一位持有者将被取消、注销和清偿，不进行任何分配。

此外，公司间股权和债权可由债务人选择恢复、分配、出资、抵销、结算、取消和解除，或以其他方式处理(经所需同意的债权人同意，此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)。总体而言，上文概述并在破产法第11章计划和WAW计划中更详细阐述的对价分配考虑了索赔持有人就其对公司所有各方的整体索赔而获得付款的权利。

WAW计划只针对荷兰计划公司的第一留置权债权、2023年存根第一留置权债权、第二留置权票据债权和2024年存根无担保票据债权的持有人持有的债权。WAW计划将包括与上述处理方式一致的此类债权持有人的待遇，但2023年存根第一留置权定期贷款债权只持有针对荷兰计划公司的无担保债权，将被归类为WOW计划中的一个单独类别，并且在WAW计划下不会获得除其在破产法第11章计划中将获得的额外考虑之外的任何额外考虑。

WAW计划不会对荷兰计划公司的任何贸易供应商或客户提出任何妥协或减损，也不会提出公司各方之间的任何索赔。

重组支持协议亦包括一份条款说明书(“DIP条款说明书”)，规定债务人将寻求批准由本公司若干现有第一留置权贷款人提供的12.5亿美元债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP贷款”)，其条款载于DIP条款说明书所载条款，以及债务人及根据DIP贷款安排所需数目的贷款人可接受的其他条款。DIP贷款的收益将用于：(I)全额偿还优先信贷协议项下的定期贷款债务，包括全额保费；(Ii)全额偿还ABL贷款和现金抵押信用证；(Iii)支付合理和有据可查的费用自掏腰包(I)支付与法院监督的重组程序有关的费用及开支；(Iv)支付若干“足够的保障款项”；及(V)在法院监督的重组程序悬而未决期间，为本公司各方及其非债务人联营公司的营运资金需求及开支提供资金。

作为对DIP融资承诺的代价，同意支持DIP融资的若干贷款人(“DIP支持贷款人”)将获得(I)相当于新普通股13.5%的承诺支持溢价，(Ii)相当于新普通股6.5%的预付溢价，以及(Iii)相当于新普通股7.0%的额外溢价(统称为“支持溢价”)。此外，第一留置权的持有人如果希望成为DIP融资机制下的贷款人，并在纽约市时间2023年6月2日晚上11：59之前签署重组支持协议，将有资格参与DIP融资机制，并按比例获得新普通股10%的参与溢价。本款所述可溢价发行的新普通股，在本文中称为附加新普通股。

根据重组支持协议，公司各方必须按照以下里程碑执行重组交易(除非获得所需同意债权人的延期或豁免)：

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在不迟于2023年5月31日东部时间晚上11：59之前，公司各方必须已开始征集破产法第11章计划和哇计划；

•

不迟于2023年6月1日，债务人必须已根据美国破产法提交破产法第11章的请愿书，并开始破产法第11章的案件(开始日期，“请愿日”)；

•

在请愿日，公司各方必须向美国破产法院提交破产法第11章计划和相关披露声明；

•

不迟于请愿日后两天，美国破产法院必须已发布临时命令批准DIP融资；

•

在请愿日期后五天内，公司各方必须已开始向荷兰法院提起荷兰计划诉讼；

•

在请愿日后不迟于45天，美国破产法院必须已进入批准DIP融资的最终命令；

•

在请愿日后不迟于45天，美国破产法院必须已进入确认破产保护计划的命令；

•

在请愿书日期后75天内，荷兰法院必须已作出命令，批准WAW计划(“荷兰制裁命令”)；

•

不迟于请愿日后80天，生效日期必须已经发生。

根据重组支持协议，同意的债权人同意：(I)支持重组支持协议和管理重组交易的最终文件所设想的重组交易，并在其中概述的时间范围内；(Ii)不反对、拖延、阻碍或采取任何行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(Iii)投票接受该等计划；及(Iv)不得转让各同意债权人对公司一方持有的债权，但有限及惯常例外情况除外，包括要求任何受让人已受重组支持协议条款约束或受其约束。

根据重组支持协议，公司各方同意(其中包括)：(A)支持并采取一切合理必要和适宜的步骤，以(I)根据重组支持协议完成重组交易，(Ii)获得批准DIP融资的临时和最终命令，(Iii)获得确认破产法第11章计划和荷兰制裁命令的命令以及在第15章诉讼程序中承认荷兰制裁命令的命令，以及(Iv)起诉和辩护与确认破产法第11章计划和荷兰制裁命令有关的任何上诉；(B)遵守上述里程碑；。(C)作出商业上合理的努力，以取得重组交易所需的任何及所有政府及/或监管批准；。(D)真诚地进行谈判，并在适用情况下，签署及交付某些必需的文件及协议，以落实及完成重组支援协议所设想的重组交易；。(E)积极反对及反对任何人试图反对、拖延、阻挠或采取任何其他行动以干扰接受、执行或完成重组交易的努力；。(F)在合理审慎的范围内，利用商业上合理的努力，寻求其他重大利益攸关方对重组交易的额外支持；。(G)按正常程序经营业务；。(H)及时对第三方向美国破产法院提出的任何动议提出正式反对，该动议寻求(I)修改或终止美国债务人提交和/或征求接受重组计划的专有权(视情况而定)，(Ii)指示任命受托人或审查员(其权力超出《美国破产法》第1106(A)(3)和(4)条的规定)，(Iii)根据美国破产法第7章将破产法第11章的任何案件转换为案件，或(Iv)驳回第11章的任何案件；及(I)应所需同意债权人的要求，委任一名首席重组官，由所需同意债权人挑选，并获本公司行政总裁合理接纳。

同意的债权人可在某些情况下终止重组支持协议(从而终止其支持计划的义务)，包括公司未能达到上述里程碑(除非延期或豁免)。

在某些情况下，公司方可以终止重组支持协议，包括美国破产法院未能确认破产法第11章的计划或驳回破产法第11章的案件，或荷兰法院未能批准WAW计划。在某些情况下，重组支持协议将自动终止，包括本公司董事会在咨询律师意见后认为进行重组支持协议拟进行的任何重组交易将与其受托责任或适用法律相抵触。

尽管本公司拟根据重组支持协议所载条款进行重组交易，但不能保证本公司将按重组支持协议所载条款、不同条款或完全不同条款成功完成重组或任何其他类似交易。重组支持协议须受协议所载各项条款及条件的规限。此外，计划的完成将取决于许多条件，包括美国破产法院和荷兰法院的批准(如果适用)。

上述重组支持协议及重组交易的描述仅为摘要，并参考重组支持协议的全文予以保留，该协议的副本作为附件10.1提供，并通过引用并入本项目1.01。

第7.01项

《规则FD披露》

该公司警告说，现在和在破产法第11章案件和荷兰计划诉讼悬而未决期间，其证券交易是并将具有高度投机性的，并构成重大风险。这些证券的交易价格可能与破产法第11章案件和荷兰计划诉讼程序中持有人的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。根据重组支持协议中商定的条款，本公司预计其股东的投资将遭受完全损失。

清洁材料

根据与若干贷款人订立的保密安排，本公司有责任向市场通报与交易讨论有关的某些分享资料。与本公司有关的某些信息(“清洁材料”)作为附件99.1提供，并通过引用并入本项目7.01。

清洁材料包含对公司现金余额、收入自由现金流和调整后的EBITDA等指标的预测(“预测”)。本公司一般不会公开披露或作出外部预测，例如预测。然而，清洁材料是根据保密协议共享的，在此之前一直受到保密和保密限制的约束。该等预测并非为公开披露或作一般用途而编制，而是为公司内部使用而编制，并根据保密协议提供，目的仅限于提供与公司有关潜在交易的讨论有关的资料。这些预测的估计和假设以及清洁材料中包含的任何其他预期财务信息或预测是重大经济和竞争不确定性和或有事项的固有因素，这些不确定性和意外情况很难或不可能准确预测。因此，不能保证清洁材料中所载的预测或任何其他预期财务信息或预测将会实现。该公司的实际结果可能与其预期结果不同，这种差异可能是实质性的。

披露声明

根据重组支持协议，本公司于2023年5月30日开始就计划(“征集”)进行投票征集。就招标事宜而言，该等计划及相关的披露声明(“披露声明”)已分发予根据该计划有权投票的本公司若干债权人。本表格8-K的当前报告不构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何证券持有人的同意，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前在任何司法管辖区出售证券或征求同意会属违法的任何证券出售或征求同意的情况。任何邀约或要约只能根据披露声明进行，并且只能在适用法律允许的司法管辖区内向相关人员发出。

前述描述并不完整，仅通过参考披露声明全文进行限定，披露声明的副本作为附件99.2提供，并通过引用并入本条款7.01。

新闻稿

此外，2023年5月30日，公司发布新闻稿披露了上文第1.01项所述事件。新闻稿的副本作为附件99.3提供，并通过引用并入本项目7.01。

根据本条款第7.01条提供的信息，包括附件99.1、附件99.2和附件99.3，就1934年证券交易法(“交易法”)第(18)节而言，不应被视为“已存档”，也不应被视为受该条款下的责任约束，也不应被视为通过引用纳入本公司根据1933年证券法或交易法提交的任何文件中。

前瞻性陈述

这份当前的8-K表格报告和本文的附件包含的陈述不是历史信息，是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测，并不保证未来的表现。这些前瞻性陈述包括但不限于预测、有关公司预期未来业绩(包括预期经营结果)、未来财务状况、预期经营结果、战略计划、未来流动资金和财务状况的陈述。

陈述通常可以被识别为前瞻性陈述，因为它们包括“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“潜在”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”及其变体或“可能”、“应该”或含义相似的词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述，反映了公司对未来事件的当前看法，受假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于对经济、对其业务的了解以及影响公司的关键业绩指标等方面的合理假设，但这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会使实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能影响公司业绩的因素包括，公司贷款人和票据持有人参与重组交易、谈判和执行关于重组交易的最终文件的能力、收到完成重组交易所需的同意、满足任何此类文件中的任何条件、替代交易的可用性、围绕重组支持协议相关谈判的宣传的影响以及与第11章案例和荷兰计划程序有关的风险和不确定因素，包括但不限于，本公司就破产法第11章案件中的动议获得美国破产法院批准的能力，以及就荷兰计划诉讼程序中的动议获得荷兰法院批准的能力，破产法第11章案件和荷兰计划诉讼程序对公司和各参与人利益的影响，美国破产法院在破产法第11章案件中的裁决和破产法第11章案件的一般结果，荷兰法院在荷兰计划诉讼程序中的裁决和荷兰计划诉讼程序的一般结果，公司将根据第11章案件和荷兰计划程序运作的时间长度，与破产法第11章案件和荷兰计划程序中的任何第三方动议相关的风险，破产法第11章案件和荷兰计划程序对公司流动性或经营结果的潜在不利影响，以及执行公司重组所需的法律和其他专业成本增加；DIP融资的最终确定和接收，公司的DIP融资所受的条件，以及这些条件可能因各种原因(包括公司无法控制的原因)而无法满足的风险；公司是否将全部或部分从破产法第11章和荷兰计划程序中脱颖而出；公司债务义务加速的后果；公司普通股的交易价格和波动性，公司继续在纽约证券交易所上市的能力，公司债务和其他债权的交易价格和波动性，以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他因素，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

除非适用的法律或法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖此类陈述。

第9.01项

财务报表和证物

(D)展品。


展品数		描述

10.1*		重组支持协议，日期为2023年5月30日，由迪博尔德·尼克斯多夫公司、其某些子公司和协议中确定的最初同意的债权人达成。

99.1		清洁材料

99.2		关于(I)迪博尔德控股公司及其债务人附属公司的联合预打包破产法第11章重组计划和(Ii)迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司和荷兰计划公司的荷兰WAW计划的全面披露声明

99.3		迪博尔德·尼克斯多夫公司于2023年5月30日发布的新闻稿

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K法规第601(B)(2)项，协议的附表和类似附件已被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的时间表和类似附件的副本。