目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2019年12月31日的财年。 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委托档案编号：001-39025
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玖富。 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人S姓名英译) |
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开曼群岛 |
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(法团或组织的司法管辖权) |
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融信科技中心九福楼
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China |
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(主要行政办公室地址) |
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首席财务官Yanjun·林
融信科技中心九福楼
北京市朝阳区100102
人民网讯Republic of China
电话：+86(10)8527-6996
邮箱：linyanjun@9Fbank.com.cn |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份，每股相当于一股A类普通股
A类普通股，每股票面价值0.00001美元* |
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JFU |
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纳斯达克全球市场
纳斯达克全球市场** |
*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
截至2019年12月31日，已发行普通股195,191,000股，每股面值0.00001美元，即128,228,600股A类普通股和66,962,400股B类普通股的总和。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。X
C新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O是，不是。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录
|
引言 |
1 |
|
前瞻性陈述 |
3 |
|
第一部分 |
5 |
|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
5 |
|
项目2.报价统计数据和预期时间表 |
5 |
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项目3.关键信息 |
5 |
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项目4.关于公司的信息 |
70 |
|
项目4A。未解决的员工意见 |
115 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
115 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
135 |
|
项目7.大股东和关联方交易 |
145 |
|
项目8.财务信息 |
149 |
|
项目9.报价和清单 |
150 |
|
项目10.补充信息 |
151 |
|
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
166 |
|
第12项.股权证券以外的证券的说明 |
167 |
|
第二部分。 |
171 |
|
项目13.拖欠股息和拖欠股息 |
171 |
|
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
171 |
|
项目15.控制和程序 |
171 |
|
项目16A。审计委员会财务专家 |
173 |
|
项目16B。道德准则 |
173 |
|
项目16C。首席会计师费用及服务 |
173 |
|
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 |
174 |
|
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 |
174 |
|
项目16F。变更注册人S认证会计师 |
174 |
|
项目16G。公司治理 |
174 |
|
第16H项。煤矿安全信息披露 |
174 |
|
第三部分。 |
175 |
|
项目17.财务报表 |
175 |
|
项目18.财务报表 |
175 |
|
项目19.展品 |
175 |
|
合并财务报表索引 |
F-1 |
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：
·根据上下文，玖富、其子公司及其合并附属实体及其各自的子公司之间的关系，包括我们对9F、我们的公司、我们的子公司、合并的附属实体和它们各自的子公司；
·在一段时间内，活跃借款人向在此期间与我们至少进行过一次借款交易的借款人提供服务，借款人必须在指定期限内与我们进行至少一次借款交易；
·投资者是指在指定期限内与我们进行了至少一笔投资交易的投资者，不包括投资于我们股票和保险理财产品的投资者；
·我们的美国存托股票，每个美国存托股票代表一个A类普通股，每个美国存托股票代表一个A类普通股；
·中国、澳门、台湾、中国或中华人民共和国是人民的，Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
·*A类普通股对我们A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
·*B类普通股对我们B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
·对于逾期15-30天、31-60天、61-90天和91-180天的贷款本金，以截至特定日期在我们平台上发放的贷款未偿还本金总额的百分比计算，其违约率分别为15-30、31-60、61-90和91-180天。已转让给不良贷款公司的贷款产品不计入拖欠率计算；
·金融机构合作伙伴是指提供保险和担保服务的金融机构，以及机构融资合作伙伴；
·包括债券、债券、债券和固定收益产品在内的投资，是指通过网络借贷信息中介服务为个人对个人借贷提供便利的贷款中的投资，这些投资受适用的中国法律法规的约束；
·债券、固定收益投资额是指投资者在此期间直接在我们的固定收益产品上执行的所有投资交易的本金金额之和。在计算投资者通过自动化投资工具进行的投资的固定收益投资额时，没有考虑自动化投资工具实现的自动化再投资；
·机构融资合作伙伴是指在我们的直接贷款计划上与我们合作的银行和其他机构，为发放给我们借款人的贷款提供资金；
·它是指在一定时期内向借款人发放的贷款总额，包括我们的循环贷款产品、非循环贷款产品和直接贷款计划下的贷款发放量。由机构融资伙伴提供资金的贷款，无论其性质是循环贷款还是非循环贷款，在我们的直接贷款计划下计入贷款发放量；
·葡萄酒的未偿还本金余额为截至某一特定日期逾期超过90个日历天的未偿还本金的总余额(调整后不包括随后收回的贷款本金逾期付款总额)。
1
目录表
相同年份)，除以该年份产生的初始本金总额。已转让给不良贷款公司的贷款产品不计入Vintage计算的M3+违约率；
·我们的在线平台连接的线上商家和线下商家，包括通过我们的在线平台连接的商家，包括通过我们的一张卡--接入中国银联支付渠道；
·在给定时间段内投资于我们的在线理财产品的投资者总数，即在给定期间内投资于我们在线理财产品的投资者总数；
·我们的在线借贷信息中介服务是指符合中国适用法律法规的P2P借贷信息中介服务，包括我们向借款人提供的循环和非循环贷款产品，以及我们向投资者提供的固定收益产品；
·某一时间点的未偿还贷款余额是指所有贷款产品的未偿还本金余额，包括循环贷款产品、非循环贷款产品和我们直接贷款计划下的贷款产品在特定时间点的未偿还本金余额。由机构融资伙伴提供资金的贷款的未偿还贷款余额，无论其循环或非循环贷款产品的性质，在我们的直接贷款计划下计入未偿还贷款余额；
·我们的普通股是A类普通股和B类普通股，每股票面价值为0.00001美元；
·在某个时间点上注册的用户是指在某个时间点向我们注册其数字账户的累计用户数(通过注册的手机号码标识)；
·*重复投资率是指在指定期间内，由在我们的在线理财平台上成功投资两次以上的投资者出资的在线理财产品的数量，占我们在线财富管理平台的在线理财产品的总量；
·人民币、人民币、人民币与中国的法定货币之间的关系；
·美国的法定货币包括美元、美元和美元；
·*；以及
·上市公司或合并关联实体分别隶属于久富舒克科技集团有限公司(前称北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)、北京普惠联银信息技术有限公司(北京普惠联银)、珠海汇科联银科技有限公司(珠海联银科技有限公司)、北京久富美好科技有限公司(京九福美好科技有限公司)、北京普惠联银信息技术有限公司(北京普惠)、珠海汇科联银科技有限公司(珠海联银)、北京久富美好科技有限公司(简称九福美好)和北京武空茂科技有限公司。吴孔茂(前身为北京超卡互联网科技有限公司)。
2
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述，与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。
您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
·中国、中国的目标和战略；
·我们在中国看到了我们对在线消费金融和在线财富管理行业的预期增长；
·*，*；
·*，*，对我们与借款人
·我们将继续关注未来的业务发展、经营业绩和财务状况；
·中国，我们这个行业的竞争越来越激烈；
·*，*；
·*，*；*，*；*，*
·*，*，广泛关注新冠肺炎对我们企业运营、所处
·*
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
目录表
依赖美国证券交易委员会因与新冠肺炎相关的情况给予有条件豁免的命令
根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2020年3月25日根据经修订的1934年《证券交易法》第36节(《证券交易法》；该命令发布，第34-88465号发布)发布的命令，我们于2020年4月29日提交了一份当前的Form 6-K报告，声明我们依赖第34-88465号发布来延长提交本年度报告的截止日期。我们基本上所有的业务都集中在中国。为加大对新冠肺炎传播的遏制力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，对新冠肺炎感染者或疑似患者进行隔离，限制居民出行，鼓励企业员工异地办公，取消公共场所活动等。我们已采取措施应对疫情，包括采取修改工作时间、远程工作安排和更严格的工作场所卫生措施。这些措施对我们准备截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告造成了一定的干扰，并导致我们无法在2020年4月30日之前及时提交此Form 20-F年度报告，这是提交此Form 20-F年度报告的原定截止日期(原定截止日期)。此类中断包括但不限于我们某些办事处的临时关闭、修改的工作时间、对现场员工数量的限制、远程工作安排、对我们某些员工的隔离，以及与我们的业务合作伙伴和被投资方在通信和业务合作方面的困难。所有这些都阻碍了我们完成我们的财务报表和准备本Form 20-F年度报告的能力，以便在原定截止日期之前提交。我们在2020年6月15日提交了Form 12b-25，因为我们无法在2020年6月14日(规定的提交日期)之前提交此Form 20-F年度报告，因为我们的美国公认会计准则经审计的财务报表尚未可用。我们依赖于交易法第34-88465号新闻稿和规则12b-25来提交此Form 20-F年度报告。
4
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
*
我们精选的综合财务数据
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合经营报表数据、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们精选的截至2016年12月31日的年度综合经营报表数据、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2016年12月31日的精选综合现金流量数据均来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。
您应将选定的综合财务信息与我们的综合财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分所列的项目5.经营和财务审查及展望一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
5
目录表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位为千，每股数据除外) |
|
|
选定的合并业务报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
|
2,157,782 |
|
6,272,796 |
|
4,960,671 |
|
3,477,897 |
|
499,569 |
|
|
邮寄服务 |
|
41,313 |
|
256,916 |
|
367,439 |
|
604,732 |
|
86,864 |
|
|
其他 |
|
61,557 |
|
212,068 |
|
228,372 |
|
342,334 |
|
49,173 |
|
|
净收入合计 |
|
2,260,652 |
|
6,741,780 |
|
5,556,482 |
|
4,424,963 |
|
635,606 |
|
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(1) |
|
(1,168,416 |
) |
(2,243,723 |
) |
(1,746,375 |
) |
(2,343,428 |
) |
(336,611 |
) |
|
发货和维修(2) |
|
(168,024 |
) |
(502,050 |
) |
(444,830 |
) |
(1,137,451 |
) |
(163,385 |
) |
|
一般事务和行政事务(3) |
|
(494,902 |
) |
(3,073,575 |
) |
(1,159,746 |
) |
(1,155,747 |
) |
(166,013 |
) |
|
可疑合同资产和应收账款拨备(冲销)(4) |
|
(32,740 |
) |
(1,881 |
) |
2,637 |
|
(2,148,638 |
) |
(308,633 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
(1,864,082 |
) |
(5,821,229 |
) |
(3,348,314 |
) |
(6,785,264 |
) |
(974,642 |
) |
|
利息收入 |
|
13,422 |
|
73,639 |
|
208,350 |
|
225,751 |
|
32,427 |
|
|
投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(23,140 |
) |
(154,898 |
) |
(22,250 |
) |
|
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,272 |
|
2,337 |
|
|
出售子公司的净亏损 |
|
— |
|
(8,135 |
) |
(257 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他收入，净额 |
|
7,719 |
|
25,429 |
|
25,608 |
|
52,852 |
|
7,592 |
|
|
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
|
417,711 |
|
1,011,484 |
|
2,418,729 |
|
(2,220,324 |
) |
(318,930 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
(271,132 |
) |
(352,432 |
) |
(402,403 |
) |
174,597 |
|
25,079 |
|
|
权益法投资的收益(亏损) |
|
15,047 |
|
64,701 |
|
(41,143 |
) |
(107,918 |
) |
(15,501 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
161,626 |
|
723,753 |
|
1,975,183 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
|
非控股股东应占净收益(亏损) |
|
(5,588 |
) |
(126,049 |
) |
6,621 |
|
(5,931 |
) |
(852 |
) |
|
玖富的净收益(亏损)。 |
|
156,038 |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
(310,204 |
) |
|
优先股赎回价值变动 |
|
— |
|
(47,759 |
) |
(17,225 |
) |
(10,711 |
) |
(1,538 |
) |
|
视为向优先股股东派发股息 |
|
— |
|
(103,550 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
156,038 |
|
446,395 |
|
1,964,579 |
|
(2,170,287 |
) |
(311,742 |
) |
|
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.15 |
|
3.23 |
|
10.57 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
稀释 |
|
1.07 |
|
2.93 |
|
9.41 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
用于计算每股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
123,901,800 |
|
124,413,700 |
|
162,672,800 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
|
稀释 |
|
134,305,200 |
|
138,465,500 |
|
185,735,200 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
|
净收入 |
|
161,626 |
|
723,753 |
|
1,975,183 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，税后净额为零 |
|
17,372 |
|
(33,065 |
) |
84,430 |
|
12,126 |
|
1,742 |
|
|
可供出售投资的未实现收益(亏损)，税后净额为零 |
|
194 |
|
1,071 |
|
(1,146 |
) |
(99 |
) |
(14 |
) |
|
全面收益(亏损)合计 |
|
179,192 |
|
691,759 |
|
2,058,467 |
|
(2,141,618 |
) |
(307,624 |
) |
|
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 |
|
(5,588 |
) |
(126,049 |
) |
6,621 |
|
(5,931 |
) |
(852 |
) |
|
玖富应占综合收益(亏损)总额。 |
|
173,604 |
|
565,710 |
|
2,065,088 |
|
(2,147,549 |
) |
(308,476 |
) |
备注：
(一)预计销售和营销费用包括关联方提供的2016年、2017年、2018年和2019年的服务分别为人民币1.683亿元、人民币4.171亿元、人民币3780万元和人民币4280万元(合610万美元)。
(2)预计2016年、2017年、2018年和2019年由关联方提供的服务金额分别为1,160万元人民币、8,180万元人民币、3,900万元人民币和1,510万元人民币(220万美元)。
(3)以股份为基础的薪酬一般及行政费用包括2016、2017、2018及2019年分别为1.104亿元人民币、21.805亿元人民币、5.082亿元人民币及3.532亿元人民币(5,070万美元)。
(4)根据本年度报告所载本公司经审计合并财务报表所得的2019年总净收入及可疑合同资产和应收账款的拨备(冲销)金额，反映了第3项讨论的法律程序的影响。主要信息D.风险因素和第8项财务信息A合并报表和其他财务信息法律程序。
6
目录表
下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。
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截至12月31日， |
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2016 |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
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(单位：千) |
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选定的综合资产负债表数据： |
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资产 |
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|
现金和现金等价物 |
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1,238,490 |
|
3,778,115 |
|
5,469,077 |
|
4,684,003 |
|
672,815 |
|
|
受限现金 |
|
146,129 |
|
671 |
|
— |
|
125,437 |
|
18,018 |
|
|
定期存款 |
|
— |
|
700,000 |
|
833,478 |
|
24,000 |
|
3,447 |
|
|
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，扣除坏账准备后的应收账款分别为27730元、29611元、1053元和1433449元(205,902美元) |
|
81,048 |
|
300,058 |
|
180,141 |
|
280,995 |
|
40,362 |
|
|
其他应收账款，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的坏账准备净额分别为5,010元、5,010元、5,010元和36,773元(5282美元) |
|
184,029 |
|
91,428 |
|
146,438 |
|
117,340 |
|
16,855 |
|
|
截至2016年、2017年、2018年和2019年12月的贷款应收账款，扣除坏账准备后的净额分别为零、零、零和人民币615,592元(88,424美元) |
|
84,770 |
|
126,200 |
|
593,943 |
|
778,480 |
|
111,822 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
139,518 |
|
524,321 |
|
543,088 |
|
1,137,787 |
|
163,433 |
|
|
长期投资 |
|
152,028 |
|
509,736 |
|
954,158 |
|
775,644 |
|
111,414 |
|
|
总资产 |
|
2,153,661 |
|
6,275,783 |
|
9,107,961 |
|
8,880,364 |
|
1,275,583 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
94,176 |
|
384,070 |
|
346,847 |
|
788,906 |
|
113,319 |
|
|
应付所得税 |
|
301,219 |
|
463,977 |
|
315,868 |
|
320,350 |
|
46,016 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
500,600 |
|
795,447 |
|
745,307 |
|
1,229,110 |
|
176,550 |
|
|
总负债 |
|
939,709 |
|
1,750,732 |
|
1,470,621 |
|
2,552,536 |
|
366,649 |
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换可赎回优先股 |
|
215,317 |
|
263,076 |
|
280,301 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列可转换可赎回优先股 |
|
— |
|
202,086 |
|
202,086 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可转换可赎回优先股 |
|
— |
|
355,248 |
|
355,248 |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可转换可赎回优先股 |
|
— |
|
— |
|
408,358 |
|
— |
|
— |
|
|
E系列可转换可赎回优先股 |
|
— |
|
— |
|
136,427 |
|
— |
|
— |
|
|
股东权益总额 |
|
998,635 |
|
3,704,641 |
|
6,254,920 |
|
6,327,828 |
|
908,934 |
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
汇总合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
413,972 |
|
2,865,590 |
|
2,345,892 |
|
(429,047 |
) |
(61,629 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(222,910 |
) |
(1,011,683 |
) |
(1,236,820 |
) |
(707,611 |
) |
(101,640 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
701 |
|
563,360 |
|
545,886 |
|
471,978 |
|
67,795 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
204,499 |
|
2,394,167 |
|
1,690,291 |
|
(659,637 |
) |
(94,751 |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,180,120 |
|
1,384,619 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
785,584 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,384,619 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
4,809,440 |
|
690,833 |
|
我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以人民币6.9618元兑1.00美元的汇率进行，这是截至2019年12月31日的中午买入汇率。
B.*，*
不适用。
7
目录表
*
不适用。
D.*风险因素。
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营的是新兴和不断发展的行业，我们的业务和产品已经并可能需要根据最新的市场趋势进行修改，这使得评估我们的未来前景变得困难。
我们经营的行业是新兴行业，总体上仍处于相对初步的发展阶段，可能不会像预期的那样继续快速发展。我们经营的行业的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，在这些行业中，拥有与我们类似的商业模式的老牌公司很少。潜在的借款人、投资者、机构融资合作伙伴和与我们合作的其他合作伙伴可能不熟悉我们所在的行业，可能没有充分认识到我们所增加的价值，可能难以将我们的产品和服务与竞争对手区分开来。
此外，我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长。我们可能会继续推出新的产品和服务，并对现有产品和服务进行修改，以响应或预期行业格局、用户需求或监管制度的变化。例如，自2019年底以来，我们一直在快速发展我们的电子商务渠道。我们将我们的在线购物平台更名为One Mall 9楼面向更广泛的用户群，目标客户不仅是一张卡用户。我们还将更多的本地生活服务消费场景与健康、娱乐、旅游等垂直领域联系起来。B.我们的电子商务渠道。？我们可能缺乏经营与新产品和服务有关的业务的经验。我们还面临来自现有市场参与者的竞争，这可能导致低价竞争。此外，每一项新产品和服务或对现有产品和服务的修改都需要我们管理层投入大量时间和资源，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，同时我们不能向您保证，我们尝试制造此类新产品和服务或对现有产品和服务进行修改的尝试将会成功、有利可图或被客户广泛接受。此外，由于新的产品和服务或对现有产品和服务的修改可能会极大地改变我们开展业务的方式，它们可能会使我们对未来业务的预测过时，因此未来的前景可能很难评估。
此外，在推出新产品和服务或因应一般经济情况下，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保贷款产品的质素，这可能会对我们的业务增长造成负面影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：
·*，在不断演变的监管环境中驾驭；
·我们将扩大借款人、投资者、机构融资伙伴和其他我们合作伙伴的基础；
·*
·我们要让我们的资金来源多样化；
·让我们继续努力，提高我们的运营效率；
8
目录表
·我们将继续扩大我们的技术基础设施，以支持我们的平台增长和更高的交易额；
·我们将继续扩大我们的产品和服务范围；
·我们将提高现有借款人和新借款人对我们贷款产品的使用率；
·*，可在不受有关整个行业，特别是我们公司的负面宣传影响的情况下运作；
·*；
·我们的目标是吸引、留住和激励有才华的员工，支持我们的业务增长；
·*，能够驾驭经济状况和波动；
·*寻求未来增长新商机；以及
·*，*；*
我们面临着在新兴和不断发展的行业中发展企业所固有的所有风险和挑战。如果行业没有像我们预期的那样发展，如果我们不能教育潜在的借款人、投资者、机构融资合作伙伴和我们的其他合作伙伴了解我们平台、产品和服务的价值，或者如果我们不能解决借款人、投资者和合作伙伴的需求，或者其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变，并可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合适用的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
自2015年年中以来，中国政府和有关监管部门发布了多项管理我们经营的行业的法律法规，其中包括《促进互联网金融健康发展指引》、《互联网金融指引》、《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《网络借贷资金托管业务指引》、《网络借贷信息中介机构备案管理指引》、《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》、《信息披露指引》。《关于开展现金贷业务活动情况检查整改工作的通知》及其补充通知，或《关于开展现金贷业务整改的通知》、《关于整改现金贷业务的通知》、《关于整改验收网络借贷风险的通知》、《关于对P2P网络借贷信息中介机构进行合规检查的通知》、《关于开展合规检查的通知》。见项目4.公司情况B.业务概述？条例？中国业务经营有关规定？网络借贷信息中介服务有关规定？
9
目录表
为了遵守与我们所在行业相关的现有法律、法规、规则和政府政策，我们已经并将继续实施各种政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏详细规则，以及相关法律、法规、规则和政府政策预计将继续演变，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规。此外，如果中国现行法律和法规发生任何变化，我们可能被要求改变我们经营业务的方式，或者我们可能不得不将我们的产品和服务更改为对我们的用户不那么有吸引力的产品和服务，以确保合规，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
(I)如果我们的网上借贷信息中介服务未能通过合规检查并完成备案，我们可能会被迫终止我们的网上借贷信息中介服务。
暂行办法引入了备案和许可制度，要求网络借贷信息中介机构向当地金融监管机构注册。我们的网络借贷信息中介平台，九福普惠，由我们的一个可变利益实体的子公司久富普惠运营，需要完成向当地金融监管机构的备案。2017年12月，网络借贷风险专项整治领导小组办公室发布《第57号通知》，要求部分地方政府部门成立检查组，对管辖范围内的网络借贷信息中介机构进行风险整改检查。对于检查不合格的中介机构，将被要求将其网络借贷信息中介服务转让给其他中介机构，或逐步终止业务并退出市场，或根据相关法律法规被禁止开展业务，具体取决于检查未通过的原因。57号通知还要求地方政府在2018年4月底前完成其管辖范围内网络借贷信息中介机构的备案，但某些复杂案件的最后期限可能会推迟到2018年5月或2018年6月。然而，网络借贷信息中介机构备案尚未在全国范围内正式启动。截至本年度报告日期，尚未宣布何时完成备案。2018年8月13日，全国整改办下发《合规检查通知》，要求对各网贷信息中介机构进行三个层面的进一步检查，包括网贷信息中介机构自身开展的自查、地方互联网金融协会和/或中国全国互联网金融协会开展的自律检查、省网贷整改办开展的行政核查。根据《合规检查通知》，合规检查应于2018年12月底前完成。对一般符合中介条件和各种标准的网络借贷信息中介机构，允许与信息披露和产品登记制度挂钩。经过一段时间的运营和检查，符合相关要求的网络借贷信息中介机构可以申请备案。与该系统挂钩和备案的标准和程序将由监管机构另行公布。2018年8月24日，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室(简称北京市整改办)发布《关于开展北京市注册P2P网络借贷信息中介机构自查工作的通知》，要求在北京注册的P2P网络中介机构于2018年9月30日前开始自查，并提交自查报告，最迟不得迟于2018年10月15日。2018年8月27日，北京市互联网金融协会发布了《关于开展在北京注册的网络借贷信息中介机构自律检查的公告》，公告规定，自2018年9月10日开始，至2018年11月30日前完成自律检查。
10
目录表
2017年2月，北京市整改办向久富普惠下达了整改通知书，即2017年整改通知书。2017年整改通知书发现，北京整改办认为久富普惠S业务经营中存在的一些问题，不完全符合适用于管理网络借贷信息中介机构的法律法规，这些问题包括：(一)未获得或更新相关许可证，(二)缺乏与审查出借人和借款人的资质、信息真实性以及融资项目的真实性和合法性有关的某些内部控制规则，(三)通过风险准备金提供担保，(四)未向贷款人披露关于借款人和融资项目的充分信息、风险评估和潜在风险结果、未偿还贷款余额、未合理披露第三方机构出具的久富普惠审计报告、合规报告、信息安全报告，其官方网站未开设披露业务经营管理信息的专栏；(五)同一个人超出法定借款限额的借款余额。我们已针对据称的不遵守情况采取了各种措施。特别是，就上文第(I)款所述事项而言，久富普惠已于2017年1月10日取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证或互联网内容提供商许可证，详情见下文第(Ii)款。对于上文第(Ii)节所述问题，吾等审查了我们的做法，然后向北京整改办公室报告，久富普惠已建立了所需的内部控制规则，而有关缺乏相关内部控制规则的指控并不适用于我们。对于上述第(Iii)小节所述的问题，我行自2016年8月起开始使用第三方保险和担保保障机制为特色的投资者保护计划，而不是通过本公司托管银行的质量保证基金提供担保，详情请参见下文(V)段和第4项.本公司简介B.业务概述：风险管理和投资者保护机制。对于上文第(Iv)款所述问题，我们在官方网站上开设了信息披露专栏，发布了相关第三方机构出具的久富普惠审计报告和合规报告，并根据相关法律法规对其他信息披露方面进行了必要的整改，详情见下文第(Ix)段。对于上述第(V)款，我们自2017年初起停止向同一个人发放总额超过人民币20万元的贷款，并逐步减少超过人民币20万元额度的贷款余额，具体请参见下文第(Iv)段。我们相信，我们已经完成了这些整改，以解决2017年整改通知中发现的问题，不需要针对上述被指控的违规行为实施额外的整改措施。然而，由于缺乏对这些要求的详细解释和实施，我们不确定我们的纠正措施是否足以确保完全遵守监管要求。详情见下文第(Ii)至(Ix)段。由于2018年8月发布的合规检查通知对检查整改的程序和要求做出了更新，要求我们提交自查报告，并根据新规则对互联网金融协会、北京市整改办及其主管部门进行检查核实，而不是针对2017年的整改通知提交进一步报告。我们于2018年9月27日提交了自查报告，截至本年度报告之日，尚未收到北京市整改办对我们自查报告的任何意见。中国全国互联网金融协会自2018年10月开始对我们进行自律检查，北京市互联网金融协会自2018年11月开始对我们进行自律检查，截至本年报之日，我们尚未收到中国全国互联网金融协会或北京市互联网金融协会的任何意见。2019年5月，我们接受了北京市整改办下属主管部门--北京市房山区金融办的检查，并获准对接信息披露和产品登记系统。截至本年报发布之日，我们尚未收到北京市房山区金融办的任何意见。
11
目录表
据悉，2019年7月，互联网金融风险整治行动领导小组办公室、全国整改办联合召开网贷业务风险整治座谈会，主要内容包括：(一)2019年第三季度，有关部门继续严格落实减少网贷平台数量、业务规模和涉及借贷人数量的要求；(二)对符合资本金要求、专业管理能力等方面要求的机构，允许并鼓励其申请将业务转向网络小额贷款、消费金融等业务；(三)对拟转业或退出网络借贷信息中介行业的，有关部门应督促其尽快制定并实施退出方案；2019年第四季度，在完成合规检查、相关信息系统接入、数据核查等工作的基础上，相关部门对网贷机构逐一进行分类管理，将符合条件的机构纳入监管试点名单。截至本年度报告日期，我们没有了解到上述研讨会中提到的监管试点实施的最新情况。2019年11月，互联网金融风险整治行动领导小组办公室、全国整改办联合印发了《关于网络借贷信息中介机构向小额贷款公司转型试点的指导意见》或《83号通知》，其中规定，地方政府可结合合规检查，引导部分符合条件的网络借贷信息中介机构自愿向小额贷款公司转型化解突出业务风险。83号通知为网络借贷信息中介机构提供了一种手段，除对网络借贷信息中介机构进行备案外，还可以主动处理和化解其现有业务的风险。截至本年度报告之日，我们预计不会对我们的业务模式和业务进行实质性调整，转向小额贷款业务。但不能保证我们能够通过自查报告的最终批准，通过互联网金融协会、北京市整改办及其主管部门进行或将要进行的检查和核查，提交备案申请并完成备案。如果我们未能完全遵守持续具有挑战性的监管要求或未能完成备案，我们可能会被要求调整我们的商业模式和运营，甚至将被迫终止我们的网络借贷信息中介业务。截至本年度报告日期，据我们所知，我们预计不会采取进一步的整改措施对我们的业务运营进行实质性调整，我们预计2017年整改通知以及任何确保合规的现行法律、法规和实施措施不会对我们的财务报表造成任何重大影响。鉴于中国的监管框架具有挑战性和不断演变，我们不确定未来的任何法律、法规和实施措施是否会对我们的财务报表产生任何实质性的负面影响。
12
目录表
(Ii)如果我们未能获得、续期和更新必要的许可证，我们可能会被罚款，并被迫停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要为我们的业务运营申请额外的许可证。暂行办法要求，网络借贷信息中介机构应当将网络借贷信息中介服务纳入其经营范围，并取得有关电信监管机构颁发的电信业务许可证。运营我们网络借贷信息中介服务平台的九福普惠，九福普惠，已获得ICP许可证，有效期至2022年1月10日。我们的可变利益主体之一--久富舒克科技集团有限公司也获得了一张有效期至2022年3月9日的互联网内容提供商许可证。然而，我们提供的网络借贷信息中介服务还必须获得在线数据处理和交易处理服务的增值电信服务经营许可证，或久富普惠没有的EDI许可证。此外，玖富普惠并未将网络借贷信息中介服务纳入其经营范围。久富普惠计划更新营业执照中规定的经营范围，并在向当地金融监管机构完成备案后申请EDI许可证。北京久富美豪科技有限公司和深圳优品商城科技贸易有限公司。,我们可变利益实体的两家子公司已经获得了运营我们在线购物平台的EDI许可证。我们还可以申请额外的EDI许可证，以满足我们未来业务运营的需要。此外，我们网购平台的运营One Mall 9楼也可能受到我们尚未获得的某些其他许可证的限制，如支付业务许可证。然而，我们不能向您保证我们可以成功地获得此类许可证。如果相关政府部门认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。有关政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
(Iii)对我们托管银行安排的越来越多限制可能要求我们修改我们与华夏银行的托管账户协议，或寻求另一家合格托管银行。
由于暂行办法要求提供网络借贷信息中介服务的中介机构必须在符合条件的银行设立托管账户持有用户资金，托管人指引进一步要求中介机构应当指定唯一的托管人作为其资金托管机构，托管人应为商业银行。见项目4.本公司情况B.业务概述及条例修订网络借贷信息中介服务相关条例及资金托管人相关条例我们已与中国华夏银行北京分行达成协议，银行将为借款人及投资者提供资金存管服务。虽然我们相信本协议的托管机制符合《暂行办法》、《托管人指引》和监管当局的要求，但如果根据《托管人指引》新颁布的实施细则，或其他监管适用于网络借贷信息中介机构的托管机制的新法律和法规，我们可能需要修改协议以符合托管人指引的要求。此外，《第57号通知》要求，网络借贷信息中介机构须在符合条件的银行设立托管账户，并通过国家整改办运行的一定测试评估程序持有客户资金。全国整改办已授权中国全国互联网金融协会对其进行测试评估。根据中国华夏银行于2018年9月18日作出并于2018年9月20日在全国互联网金融协会运营的全国互联网金融登记披露服务平台上发布的声明，中国华夏银行已于2018年9月14日通过此类测评程序。然而，如果中国华夏银行未来未能保持其资格，我们可能不得不寻求与另一家满足相关监管要求的托管银行合作，我们不能向您保证，在这种情况下，我们将能够及时找到并与符合条件的银行达成协议，或以对我们有利的商业条款。在这种情况下，我们的整改和备案申请进度以及我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
13
目录表
(Iv)透过本公司平台及其他网上借贷资讯中介机构发放予任何借款人的总金额，可能会超过适用的借款限额。
暂行办法要求，同一个人在单个网络借贷信息中介机构的借款余额不得超过人民币20万元，在全国所有网络借贷信息中介机构的借款余额合计不得超过人民币100万元。《第57号通知》和国家整改办在发布《合规检查通知》或《合规检查清单》的同时发布的《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，进一步禁止网络借贷信息中介机构在2018年8月24日后为超过上述借款限额的新增贷款提供便利。我们目前不向同一个人提供总额超过人民币200,000元的贷款。我们在借款人通过我们的平台申请贷款时，使用外部数据库确定他们是否有额外的未偿还贷款。我们还定期审查借款人的记录。然而，由于缺乏全行业的信息共享安排，不能保证任何借款人通过我们的平台和其他网络借贷信息中介机构借入的总金额不超过暂行办法规定的100万元人民币的借款限额。
(V)若中国监管当局认为吾等的现行做法为吾等向投资者提供保证或担保，吾等可能被要求改变与保障投资者有关的业务运作。
暂行办法禁止网络借贷信息中介机构为投资者的投资本金或回报提供任何担保或担保。第57号通知进一步禁止网络借贷信息中介机构设立新的风险准备金或增加现有风险准备金，并要求其逐步减少现有风险准备金。中国法律法规对担保公司也有一定的法律要求。根据2017年8月国务院颁布的《融资性担保公司监督管理条例》，经营融资性担保业务的主体须经当地监管部门批准。未经批准经营融资性担保业务的，可依法处以停业、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。2019年10月，中国银监会(现为中国银保监会)会同其他8家监管机构联合发布了《融资担保公司管理局补充规则》，规定向贷款机构提供客户推荐或信用评估服务的实体，未经监管部门批准，不得直接或变相提供融资担保服务。未经适当批准经营融资性担保业务的，监管部门将禁止其经营业务，并要求其妥善结算现有业务。一直以来，我们按照贷款本金的浮动利率向借款人收取质量保证基金，并将质量保证基金存入我们的托管银行账户。此外，如果我们从借款人那里获得的还贷收益高于投资者的预期回报，较高的部分将以质量保证基金的形式存入我们的托管银行账户。我们过去常常在贷款到期时使用托管银行账户中的质量保证基金总额来补偿受影响的投资者，这可能被视为我们向我们的个人投资者提供担保权益或担保，这在第57号通函中是明确禁止的。我们过去在我们的网络借贷信息中介服务下与保险公司和融资担保公司合作，自2020年2月以来，我们改变了做法，现在正在与北京中天财智融资担保有限公司或我们网络借贷信息中介服务下的融资担保公司中天担保合作。自2020年2月起发放的所有新增贷款，借款人需向中天担保设立的存托账户缴纳货币缴款。然而，由于缺乏详细的实施细则，如何解释暂行办法、第57号通告和中国关于担保公司和保险公司的法律法规尚不确定。因此，我们不能排除我们的现有做法可能会被中国监管机构视为我们向投资者、融资担保公司提供担保或担保，或因中国法律法规的解释和实施而违反暂行办法、第57号通告和其他中国法律和法规的可能性。在这种情况下，我们可能被要求改变与保护投资者有关的业务运营，这可能会降低我们对资金来源的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
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(Vi)如果相关政府当局认为我们的任何产品导致了第57号通告禁止的转让，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法，或受到其他处罚。
第57号通知允许贷款人出于流动资金目的在贷款人之间进行贷款权的低频率转让，但明确禁止某些转让，包括以资产支持证券、信托资产、基金财产和某些其他形式证券的形式转让贷款人权利，以及由于网络借贷信息中介机构向贷款人提供当前或定期金融产品而发生的转让，其条款与相应借款人打算借入贷款的条款不一致。它还禁止在线贷款信息中介机构通过将债权人的贷款权利用作质押或出于流动性目的抵押，为贷款人在其平台上借款提供便利。《合规检查清单》进一步列出了关于不一致的出借条款的某些被禁止的行动和例外情况。我们允许并促进贷款人在我们的平台上转让他们的贷款权利。由于57号通告和合规检查清单缺乏详细的实施规则，我们不能向您保证我们的所有做法都将被视为符合57号通告和合规检查清单。如果我们的任何产品被相关政府机构视为导致57号通告和合规检查清单禁止的转让和其他行动，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法或受到其他处罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
(Vii)如果我们提供的任何贷款产品被有关政府当局视为现金贷款，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法，停止为此类贷款提供便利，或受到其他处罚。
2017年4月，全国整改办印发了《关于现金贷的通知》，要求各地整改办分局对网贷平台现金贷业务进行全面审查检查，并要求此类平台在特定期限内实施必要的改进和补救，以符合适用法律法规的相关要求。截至本年度报告日期，我们尚未接受现金贷款通知可能要求的任何检查。
2017年12月，互联网金融风险整顿工作领导小组办公室和全国整改办联合发布了141号通知，对现金贷业务作出了一定的原则规定。由于与现金贷款业务相关的法律法规的解释和适用存在不确定性，我们不能向您保证，我们的业务实践将被视为完全符合所有此类现有或未来的法律和法规。例如，141号通知禁止网络借贷信息中介机构为无明确目的的贷款提供便利。第57号通知进一步要求，根据第141号通知，已从事现金贷业务的网络借贷信息中介机构暂停任何新增的现金贷业务，减少现有的现金贷业务。尽管我们要求借款人在申请贷款时明确并承诺贷款的用途，但对于直接发放给借款人的贷款，我们不能确保所有这些借款人都会遵守他们的承诺，也不能确保这种要求足以使政府当局认为这些贷款不属于上述禁止的范围。如果我们直接向借款人发放贷款的任何产品被有关政府当局视为第141号通函下的现金贷款，我们可能被要求改变目前的业务做法，停止为此类贷款提供便利，或受到其他处罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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(Viii)如果我们目前收取利息和费用的做法被确定为违反了第141号通告，我们的声誉、经营业绩和财务状况将受到不利影响。没有明确的方法来计算年利率和手续费。
其中，141号通知要求，向借款人收取的贷款利息和各种费用不得超过最高人民法院2015年8月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或《民间借贷司法解释》规定的年化上限。根据《私人借贷司法解释》，如果年利率和所有相关费用的合计利率(以贷款本金的百分比表示)，或每年的借款成本利率高于36%，则关于超过36%的百分比所代表的利息和费用的协议将无效，如果双方就利率高于24%但不超过36%的总年息和费用(以贷款本金的百分比表示)达成协议，协议是有效的，但贷款人将不会就百分比超过24%的利息和费用的部分获得司法保障。网上借贷信息中介机构，包括九福普惠由我们经营的银行不得为任何贷款提供便利，而这些贷款每年的适用借款成本超过了《私人借贷司法解释》规定的上限。然而，没有明确定义的官方方法来计算年利率和手续费，不同的行业参与者使用不同的方法。
根据2018年10月收到的《合规检查通知》，全国互联网金融协会中国在对其会员进行自律检查时的解释是，我们在准备自律检查时遵循了向投资者支付的利息、我们为贷款便利服务和发起后服务收取的服务费、为收款和仲裁服务向第三方催收公司收取的贷款后服务费、预付金和违约金在计算适用的年借款成本或年利率时应考虑在内，这些费用以APR的形式为我们的网络借贷信息中介服务提供。我们根据上文提到的中国全国互联网金融协会的解释来计算我们在直接贷款计划下向借款人提供的便利贷款的年利率，以及我们向机构融资合作伙伴支付的利息、我们直接向借款人收取的2019年4月之前的手续费以及我们为直接贷款计划向借款人提供的贷款的预付金和违约金以APR的形式呈现。截至本年报日期，吾等并无自第141号通函发布以来所促成的任何未偿还贷款余额，年利率高于36%，即使包括借款人与第三方保险及担保保障有关的任何额外费用，例如向保险人收取的保险费、存托账户的款项供款及向担保公司收取的担保费。截至2019年12月31日，本公司年利率在24%至36%之间的未偿还贷款余额为人民币74亿元(合11亿美元)，而于第141号通函颁布前，年利率高于36%的未偿还贷款余额为人民币10亿元(合1亿美元)。我们可以继续为年利率24%或以上的贷款提供便利，但不超过36%。如任何该等贷款出现拖欠，吾等将无法透过中国司法执行收回每年超过24%的借款成本部分。我们不认为目前向借款人收取的借款成本违反了这些规定。2020年，我们在计算直接贷款计划下贷款的适用年利率时，逐步采用内部收益率法。内部收益率法是一种比我们以前在计算直接贷款计划下贷款的适用APR时使用的方法更严格的方法。
如果主管机关、中国政府机关或中国法院使用的计算适用借款成本年利率的方法与我们计算年利率的方法不同，或者如果实施了更严格的计算适用借款成本利率的方法，或者如果有关规定未来被主管机关、中国政府机关或中国法院解释为要求更严格的计算该利率的方法，我们的某些贷款产品的适用借款成本年利率可能超过36%，并且借款成本中代表百分比超过36%的部分可能被确定为无效。我们可能不得不修改条款，降低适用于我们目前未偿还贷款和新贷款的借款成本，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，我们固定收益产品的投资者或我们直接贷款计划下的机构融资合作伙伴可能会遭受损失，这将损害我们的声誉，损害我们的业务。如果发生这种情况，我们的声誉、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
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(Ix)如果我们目前的收费方法被有关监管机构视为从发放给借款人的贷款中先行扣除，我们可能会被要求修改现行的业务做法或受到其他处罚。
141号通知还禁止网络借贷信息中介机构在向借款人发放贷款之前扣除利息、佣金、管理费和保证金。在2019年11月之前，在我们的网上借贷信息中介服务下，我们的贷款便利服务和发起后服务的服务费、为贷款催收服务和仲裁服务向第三方催收公司支付的贷款后服务费、向保险人支付的保险费或向存托账户支付的款项以及为提供担保服务向融资担保公司支付的担保费(视情况而定)安排由借款人在向借款人发放基金本金时同时支付。自2019年11月起，根据适用于相应贷款产品的收费政策，对于在线借贷信息中介服务和直接借贷计划下的贷款，借款人应支付的所有相关费用均已安排为在基金本金释放时同时支付或在借款人偿还贷款时分期支付。监管当局将如何解读和执行第141号通告的要求仍存在不确定性。如果我们目前的收费方法被相关监管机构视为从发放给借款人的贷款中预先扣除，或者我们的其他做法被认为违反了上述要求，我们可能会被要求修改我们目前的业务做法或受到其他处罚，这可能是代价高昂的，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
(X)如果有关政府当局发现我们目前的信息披露做法不符合法律要求，我们可能会被要求修改我们目前的信息披露做法，或受到其他处罚。
2017年8月，银监会发布《信息披露指引》，规范网络借贷信息中介机构的信息披露。根据《信息披露指引》，网络借贷信息中介机构必须通过自己的官方网站和手机APP、微信公众号、微博等其他互联网渠道披露某些信息。由于信息披露准则相对较新，其解释和实施可能会发生变化，我们不能向您保证我们目前的信息披露做法将被视为符合该法规。如果相关政府当局发现我们目前的信息披露做法不符合法律要求，我们可能会被要求修改我们目前的信息披露做法，或受到其他惩罚，这可能代价高昂，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
(Xi)如果我们的直接贷款计划被认为违反了中国相关法律法规，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。
自2018年以来，我们一直在快速发展我们的直接贷款计划，以进一步加强和多样化我们的资金来源。我们与自2019年12月起暂停合作的中国人保或融资担保公司合作，向机构融资合作伙伴提供流量转介和风险管理服务，根据我们的直接贷款计划，允许机构融资合作伙伴接触通过我们风险评估的借款人，根据风险评估，保险公司或融资担保公司可能会为机构融资合作伙伴提供信用保险或担保保护。自2019年12月起暂停与其开展新增贷款合作的中国人保或融资性担保公司也受益于我们的风险管理能力，为优质借款人的贷款提供信用保险或担保保障。机构融资伙伴根据自己的信用评估做出最终信贷决定，并负责为贷款提供资金和服务。我们还提供贷款发放后的服务，如还款便利化和贷款催收。见项目4.公司信息；B.业务概述；用户和合作伙伴；金融机构合作伙伴；机构融资合作伙伴。机构融资合作伙伴提供的贷款、我们与自2019年12月起暂停新贷款合作的中国人保的相关业务或提供信用保险或担保保障的融资担保公司也适用上述第141号通告的规定，包括利率和手续费。此外，第141号通知还对银行业金融机构参与现金贷款业务提出了若干要求，其中包括：(I)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，该银行业金融机构不得将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包，也不得接受任何没有担保资格的第三方机构变相提供的任何增信服务(包括承担违约风险)；以及(Ii)该银行业金融机构必须要求并确保该第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。监管当局将如何解读和执行第141号通告的要求仍存在不确定性。此外，北京市互联网金融协会于2019年4月2日发布了《关于贷款便利化机构加强业务规范和风险防范的通知》或《2019年通知》，要求提供贷款便利化服务的机构只能与持牌金融机构或准金融机构合作。《2019年通知》还禁止(I)无相关担保资格的此类机构与持牌金融机构或准金融机构合作提供增信服务，(Ii)此类机构不得向借款人收取任何利息或费用，(Iii)此类机构不得窃取、滥用、非法交易或披露借款人的信息。在我们的直接贷款计划下，我们自2019年4月起停止向借款人直接收取服务费。根据我们的直接贷款计划，我们目前向金融机构合作伙伴收取服务费。如果我们的直接贷款计划被认为违反了第141号通知或2019年通知，我们可能被要求修改我们的业务做法和/或受到处罚。
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与此同时，我们已经并将加强与我们的机构融资合作伙伴的合作，他们对中国法律和法规的遵守可能会影响我们的业务。在我们的直接贷款计划中，我们与机构融资合作伙伴的合作使我们面临，并可能继续使我们面临此类机构融资合作伙伴面临的额外监管不确定性。吾等不能向阁下保证，吾等机构融资伙伴的业务运作目前正或将会符合中国相关法律及法规，而倘若吾等机构融资伙伴不按照中国相关法律及法规经营其业务，他们将面临各种监管风险，因此，吾等的业务、财务状况及前景将受到重大不利影响。
除上述根据中国法律及法规与吾等业务有关的潜在风险因素外，吾等亦无法肯定地预测与吾等目前经营的行业有关的未来法例、司法先例或法规将对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生的影响(如有)。例如，2020年5月，银监会发布了《商业银行网络贷款管理暂行办法(征求意见稿)》，征求社会意见稿。《办法(草案)》旨在制定商业银行开展网络借贷业务的监管制度，如果通过，将在各个方面改变对我国直接贷款业务的监管要求。例如，办法草案要求，商业银行对个人授信额度不得超过20万元人民币，对个人一次性偿还到期本金的贷款期限不得超过一年。此外，《办法(草案)》对商业银行与外部机构合作开展网络贷款业务作出了若干规定，包括：(一)商业银行应当根据合作外部机构的经营状况、管理能力、风控能力、技术实力、服务质量、业务合规、机构声誉等情况对其进行准入前评估；(二)商业银行与合作外部机构之间的合作协议应当明确，合作外部机构不得以任何形式向借款人收取任何利息或费用；(三)商业银行对其发放的贷款应独立开展风险评估和授信审批，并对贷后管理负主要责任；(四)商业银行不得接受无担保资质或不符合信用保险和担保保险业务资质监管要求的第三方机构提供的直接或变相增信服务；(五)商业银行不得通过合作的外部机构为贷款提供融资。此外，在线消费金融的普及增加了中国政府寻求进一步监管该行业的可能性。此外，我们一直在扩大我们的业务，并可能在我们认为合适的时候进入新的业务领域。由于管理我们将要经营业务的新行业的中国法律法规的复杂性和不确定性，我们不能向您保证我们未来的所有新业务运营都将符合适用于新行业的相关法律和法规。
截至本年报日期，除因在网站上宣传我们的融资项目而未向投资者发出合理的风险警告而被罚款人民币200,000元外，本公司从未根据任何中国法律或法规(包括监管我们在中国经营的行业的法律或法规)受到任何有关在线个人融资业务的重大罚款或其他处罚。然而，如果我们在颁布任何现有或新的法规时不能完全遵守这些法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
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我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或参与其中。然而，索赔、诉讼和诉讼具有内在的不确定性，我们不确定上述索赔是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们产生诉讼费用，利用我们很大一部分资源，并转移S管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生实质性的不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。
我们和中国财险股份有限公司广东分公司(中国人保)正在对对方采取法律行动。2020年5月，我们向北京一家地方法院提起诉讼，指控中国人保未履行经修订的合作协议(《合作协议》)下的合同。我们与本案的法律顾问一起认定，中国人保违反了《合作协议》规定的合同义务，没有支付根据我们的直接贷款计划应向我们支付的服务费。我们要求中国人保支付约23亿元人民币，以弥补未支付的服务费和相关的逾期付款损失。在我们对中国人保提起诉讼后，中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼，声称合作协议下的第二项修正案无效，因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费，根据合作协议向我们支付的服务费的一部分加上应计利息应退还给中国人保。我们将积极维护我们对中国人保的权利，并针对中国人保在这些法律程序中对我们提出的任何索赔进行辩护。然而，这两起诉讼仍处于初步阶段，目前还不可能确定这两起诉讼的结果。如果我们不能全部或部分胜诉，或未能与中国人保达成有利的和解，我们的运营结果、财务状况、流动性和前景将受到实质性和不利的影响。如果我们无法保持借款人贷款的低违约率，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们失去或未能与我们的合作伙伴保持关系，或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。
据报道，最近爆发的一种新的冠状病毒株，现在被命名为新冠肺炎，已经在中国身上出现，现在正在迅速传播到世界许多地方。在过去的几个月里，疫情已经导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。
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我们基本上所有的业务都集中在中国。针对加大遏制新冠肺炎传播力度，中国政府采取了一系列措施，包括延长春节假期、对新冠肺炎感染者或疑似患者进行隔离、限制居民出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共场所活动等。中国全程正常的经济生活大幅缩水。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。新冠肺炎的爆发导致中国各行各业的业务活动暂停，很可能导致失业率上升，这可能会削弱借款人在我们的在线借贷信息中介服务和我们的直接贷款计划下的债务偿还能力。我们的在线借贷信息中介服务和我们的直接借贷计划下贷款的借款人违约增加，反过来可能会导致我们的投资者、金融机构合作伙伴和其他业务合作伙伴的风险和财务损失增加。尽管我们是一个提供贷款便利服务和发起后服务的数字金融账户平台，并且我们不直接对投资者或机构融资合作伙伴承担借款人在我们的在线借贷信息中介服务和我们的直接贷款计划下的贷款违约的责任，但借款人违约的潜在增加仍可能对我们与金融机构合作伙伴、商户合作伙伴和其他业务合作伙伴的业务关系产生重大不利影响，并可能引发我们与某些合作伙伴的业务关系发生重大不利变化。此外，我们的业务伙伴和第三方借款人的付款或偿还能力或决定也可能受到负面影响，因为各个行业的业务活动暂停可能会导致失业率上升，这可能会增加与我们应收账款收回有关的不确定性。虽然我们正努力与受影响的业务伙伴和第三方借款人保持有效的沟通渠道，并采取措施保护我们的合法权益，但我们不能向您保证，我们与某些受影响的业务伙伴和第三方借款人之间不会发生潜在的纠纷和诉讼。但此类纠纷和诉讼(如果有)可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。大多数大城市的人口或多或少都受到了限制，可自由支配的消费机会极其有限。由于消费活动急剧放缓，特别是休闲消费或户外娱乐活动，我们的贷款发放量的增长也可能因为消费贷款需求的减少而大幅放缓。其他影响包括暂时关闭我们的办公室，隔离我们的某些员工，以及限制我们员工的旅行能力。此外，我们相信，我们的业务伙伴和供应商，例如我们在旅游、家居改善、教育和选择性医疗服务等消费部门的合作伙伴，也正在经历类似或更严重的业务运营中断，预计这些中断将持续一段时间，直到受影响的业务合作伙伴和供应商完全从中断中恢复过来。所有这些都会对我们的业务运营、财务状况和运营业绩造成负面影响。我们一直在采取措施应对疫情，包括采取修改工作时间、限制现场员工数量、远程工作安排和更严格的工作场所卫生措施，这些措施也可能对我们的业务运营产生负面影响。随着中国S逐渐从新冠肺炎带来的经济影响中恢复过来，我们也一直在积极调整我们的业务运营，进一步扩大我们的业务，如在线消费、技术赋能相关服务、在线股票投资。然而，由于上述发展，我们的业务和财务业绩可能会因2020年初新冠肺炎在中国的爆发而受到实质性和不利的影响，鉴于新冠肺炎现在已经成为全球流行病，这种情况可能会持续整个年度。截至本年报日期，新冠肺炎对我们的业务产生了不利影响，导致2020年前5个月的违约率上升，我们的收入、贷款发放量和活跃借款人与2019年同期相比大幅下降。例如，与2019年同期相比，2020年前5个月的贷款发放量和活跃借款人分别下降了约79.5%和64.2%。
虽然现在中国体内的许多行动限制已经放宽，我们也在采取一系列措施来应对新冠肺炎带来的不确定性和风险，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新引入限制。这次疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于这次疫情的持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为控制疫情或处理其影响而采取的行动，以及其他所有我们无法控制的情况。
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我们已经建立，并正在积极扩大我们在东南亚国家的业务。新冠肺炎对东南亚国家的经济发展造成了重大干扰，这可能会削弱我们在这些国家贷款业务的借款人的偿债能力。尽管我们在这些国家的业务规模相对较小，而且我们一直在积极推行技术使能战略，以使我们在东南亚的商业伙伴和金融机构能够参与进来，但围绕新冠肺炎的发展仍可能对我们未来在该地区的发展产生负面影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他灾难的实质性和不利影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。
我们的业务也可能受到流行病影响的不利影响。近年来，中国内外不断爆发疫情，如埃博拉病毒病、H1N1流感、禽流感和最近爆发的新冠肺炎。如果我们的任何员工被怀疑感染了这种流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。
我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的绝大多数员工目前都居住在北京。此外，我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在北京和杭州。我们还通过北京总部和香港分支机构开展在线理财产品相关业务。此外，我们在喀什拥有一栋建筑，用于运营我们的一张卡相关业务和位于大连的资信评估中心。我们在香港开展股票投资业务，并由深圳的一个研发中心提供支持。因此，我们很容易受到北京、杭州、大连、喀什、深圳和香港不利影响的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情发生在北京、杭州、大连、喀什、深圳和香港，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不能成功地留住现有的借款人、投资者、金融机构合作伙伴或商人合作伙伴，吸引新的借款人，并发展我们的直接贷款计划，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
吸引新用户、金融机构合作伙伴和商户合作伙伴是我们业务持续成功的关键。然而，不熟悉我们所在行业的潜在用户和合作伙伴可能无法充分认识到我们可以增加的价值。我们从战略上着眼于服务年轻一代，并寻求培养用户忠诚度。我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否有效地满足他们的需求。如果借款人对我们的贷款产品需求不足，我们的贷款发放量可能会受到负面影响，无法及时或有效地配置资金的投资者和机构融资伙伴可能会寻找替代投资机会。例如，由于新冠肺炎疫情导致消费活动急剧放缓，特别是休闲消费或户外娱乐方面，我们的贷款发放量的增长也可能因为消费贷款需求的减少而大幅放缓。？我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。相反，如果投资者和机构融资合作伙伴没有足够的承诺，借款人可能会转向其他来源满足他们的借款需求，商业合作伙伴可能会转向我们的竞争对手寻求资金。如果我们不能吸引和留住合格的借款人，并从投资者和机构融资伙伴那里获得足够的承诺，或者如果借款人和投资者不那么积极地参与我们平台上的交易，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，近期的监管环境，包括收紧限制网贷平台增长的监管框架，已经并可能继续对我们的业务增长产生负面影响，如我们的业务规模、用户数量、贷款便利化金额和未偿还贷款余额的增长。
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此外，我们依靠现有的用户基础来培养用户忠诚度，积累用户数据和信用记录，与用户一起成长，为他们提供更好的产品和服务。如果我们无法留住现有的借款人、投资者和机构融资合作伙伴，或者如果我们无法通过提供迎合他们不断变化的消费需求的产品和服务来留住这些借款人、投资者和机构融资合作伙伴，我们可能无法捕捉到他们的长期增长潜力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们认为，我们平台上的交易额可能会受到对我们失去信任的负面影响，这可能是由我们未能为用户服务或对我们的负面宣传等原因引发的。请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险以及对我们、我们所经营的行业以及我们的合作伙伴的任何负面宣传可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。如果由于任何原因，我们失去了用户和合作伙伴的信任，我们可能无法捕捉到他们的长期增长潜力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能回应用户对我们产品和服务偏好的变化，并在我们的平台上提供令人满意的用户体验，或者我们现有和新的产品和服务没有保持或实现足够的市场接受度，我们将无法保持和扩大我们的用户基础和增加用户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。
我们相信，我们的用户基础是我们业务的基石。我们维持和扩大用户基础的能力取决于许多因素，包括我们为用户提供合适的贷款产品或在线理财产品的能力，我们开发其他产品和服务的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的用户需求的能力。如果我们无法响应用户偏好的变化并提供令人满意和与众不同的用户体验，我们的用户可能会切换到竞争平台或直接从供应商那里获得相关产品和服务。因此，我们平台上的用户访问和用户活跃度将会下降，我们的产品和服务对用户的吸引力将会降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
此外，固定收益产品目前在我们提供的在线理财产品中占很大比例，我们不能保证这些产品将继续吸引投资者。活跃投资者数量从2017年的120万人减少到2018年的90万人，由于具有挑战性的监管环境对我们的业务增长产生了负面影响，2019年进一步减少到50万人。如果市场对我们提供的固定收益产品，或整个固定收益产品的接受度下降，而我们未能通过开发和推广我们的其他财富管理产品作为投资者的替代投资组合选择来留住我们的投资者，我们可能会损失我们的投资者基础，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们已经投入大量资源，并将继续重视升级和营销我们现有的贷款产品，如直接贷款计划和在线理财产品，并提高它们的市场意识。我们还预先支付费用和资源，以开发、获取和营销新的贷款产品、在线理财产品和其他产品和服务，这些产品和服务包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受借款人和投资者的欢迎。新产品必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向市场方面的投资。
我们现有的和新的贷款产品以及在线理财产品可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：
·借款人可能不会发现我们贷款产品的条款，如借款成本和信贷额度，具有竞争力或吸引力；
·投资者或机构融资伙伴不愿及时或高效地配置资金；
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·我们认为，我们可能无法准确预测市场需求，及时提供满足这一需求的贷款产品或在线理财产品；
·用户可能不喜欢、不觉得有用或不同意任何变化；
·我们的平台可能存在缺陷、错误或故障；
·*，可能对我们的贷款产品及网络理财产品或我们的平台S的表现或成效有负面宣传；
·监管部门可能认为，我们现有和新的贷款产品和在线理财产品或对我们平台的更改不符合适用于我们的中国法律、法规或规则；以及
·我们的竞争对手可能会推出或预计会推出竞争对手的产品和服务。
如果我们现有的和新的贷款产品、在线理财产品和其他产品和服务不能在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
如果我们不能以合理的成本从投资者和机构融资伙伴那里获得足够的资金，以维持足够的流动性，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们业务的增长和成功取决于是否有足够的资金来满足借款人在我们平台上的贷款需求。我们的资金来自各种来源，包括投资者和我们的机构筹资伙伴，并打算与更多的机构筹资伙伴合作，进一步使我们的资金来源多样化。如果愿意承担潜在借款人违约风险的投资者或机构融资合作伙伴提供的资金不足，或者由于现行或现有法律或法规的限制，特定类型的资金只能与我们的特定借款人群体匹配，我们发起的贷款可能会受到重大影响。此外，如果资金来源的风险偏好发生变化，资金来源可能会选择不为我们发起的贷款提供资金。
此外，在我们自动化投资工具的支持下，我们为投资者提供各种固定收益产品，包括具有不同投资承诺期、预期回报率和最低投资余额的贷款组合。如果投资承诺期在标的贷款期限内结束，吾等将通过转让其投资者S对标的贷款的权利，代表投资者S协助投资者S退出。不能保证在投资承诺期结束时转移标的贷款会成功安排。此外，如果投资者在投资承诺期内提出套现请求，我们有权酌情处理贷款的转让。在2019年10月之前，如果转账安排成功，投资者将收到由其实际投资期确定的本金和应计利息，我们将向投资者收取提前终止的手续费。自2019年10月起，如果投资者在投资承诺期内提出套现请求，满足我们预设的人文或系统故障等条件，并因此成功安排贷款转移，投资者只会收到本金，而我们不会收取提前终止的手续费。对于这两种情况，都不能保证任何贷款转移都会成功安排。我们投资产品的顺利运作需要持续充足的流动性。如果投资者要求同时或在短时间内撤回大量投资，可能会导致我们的投资产品出现挤兑。尽管我们开发了复杂的算法和系统来满足投资者提供流动资金的投资和套现要求，但我们不能保证我们能够将流动资金维持在足够的水平，以满足认购我们固定收益产品的投资者的每一项套现要求。虽然我们不保证满足投资者提出的套现要求，但如果我们拒绝大部分此类套现要求，我们可能会损害我们的投资者认可度，这可能会对我们的运营业绩产生重大和不利影响。
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我们业务的顺利运营需要在一致的基础上有足够的流动性。然而，如果发生上述任何风险，我们的声誉、经营业绩、财务状况和业务前景都可能受到重大不利影响。
我们可能无法维持目前的费率水平，任何实质性的费率下调都将降低我们的盈利能力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们收入的大部分来自我们从借款人、投资者和金融机构合作伙伴那里收取的服务费，这些服务费用于我们的贷款便利化服务和发起后服务。由于未来的竞争更加激烈，我们可能无法维持目前的服务费费率。这些费率也可能会根据当时的政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。任何实质性的费率下调都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法维持借款人贷款的低拖欠率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
贷款拖欠率可能会受到我们无法控制或借款人无法控制的因素的严重影响。我们的借款人是个人，他们可能会让投资者和机构融资伙伴比规模更大、资本更充裕、有既定记录的机构借款人面临更大的信用风险。我们服务的借款人类型通常也比更成熟的实体拥有更少的财务资源，以渡过经济低迷。通货膨胀、经济下滑、地方政策变化、产业结构调整、卫生流行病、自然灾害和其他我们无法控制的因素可能会增加这类借款人的拖欠率。例如，最近新冠肺炎的爆发可能会削弱借款人对我们的在线借贷信息中介服务和我们的直接贷款计划下的贷款的偿还能力，这可能会导致借款人违约的增加。见？我们的业务、财务状况和经营结果已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。此外，与担保贷款相比，如果违约率上升，我们提供的大部分贷款的无担保性质可能会给投资者造成更大的损失。
我们的目标是通过实施和维护有效的信用风险管理系统来降低贷款拖欠率。我们已经建立了广泛的风险管理政策和程序，以寻求降低我们提供的贷款的风险。？见项目4.关于公司的信息B.业务概述和风险管理。但是，由于我们在目前经营的行业中的经营历史相对较短，我们的历史经验可能不能为我们提供足够的基础来评估和保持我们风险管理系统的有效性。我们现有的风险管理程序和政策可能没有预料到不可预见的风险或由不可预见的风险可能造成的潜在损失的规模。我们的信用评分模型可能不足以有效地评估潜在借款人的信用风险。此外，如果借款人S在其贷款申请获得批准后财务状况恶化，我们可能无法采取措施防止借款人拖欠贷款，从而将我们提供的贷款的违约率维持在合理的较低水平。此外，如果我们收回拖欠贷款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
由于投资于我们促成的贷款涉及内在风险，尽管我们已经或将采取各种预防和保护投资者的措施，但我们无法完全消除违约借款人。例如，根据每次贷款申请的信用评估结果，如果借款人的未偿还余额总额在特定借款人的批准信用额度内，借款人可以一次在我们的平台上借入多笔贷款。因此，借款人可能会在我们的平台上申请新的贷款，以偿还由我们提供便利的其他现有贷款或用于其他目的。鉴于跟踪和控制借入资金的使用存在实际困难，我们无法有效地阻止借款人对我们提供的贷款进行展期。此外，我们的员工或代理商在正确遵循我们的程序方面的人为错误可能会不可预测地导致我们在借款人申请上做出错误的决定。如果我们的风险管理政策和程序被证明是无效的，或者如果我们没有有效地执行，或者我们的员工和代理人没有正确地执行这些政策和程序，我们促成的贷款的违约率可能会增加。如果是这样的话，即使我们有一个机制的安全网，例如与融资担保公司和保险公司的安排，但受影响的投资者仍然会对借款人的质素感到担忧，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
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自2019年11月起，在我们的网络借贷信息中介服务下，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入人保S保险保障计划。自2019年12月以来，我们还暂停了与中国人保在直接贷款计划下新贷款方面的合作。我们目前与中天担保合作，中天担保是我们在线借贷信息中介服务下的一家融资担保公司，并在我们的直接贷款计划下与融资担保公司合作。然而，由于中天担保对偿还投资者的担保义务有限，如果我们平台上的贷款拖欠率高于预期，受影响的投资者可能得不到全额赔偿或根本得不到赔偿，并将相应承担投资损失。由我们提供便利的贷款拖欠率的增加也可能会降低我们投资者的总体财务回报，并使我们提供的产品和服务对潜在投资者来说风险更大，从而损害我们的声誉，减少我们平台上可用于放贷的资金，这将进一步损害我们的业务和运营业绩。此外，在我们的直接贷款计划下，我们目前与融资性担保公司合作，为机构融资合作伙伴提供担保保护，其中两家融资性担保公司为2020年前5个月我们直接贷款计划下约96.7%的贷款发放量提供担保保护。如果我们未能在网上借贷信息中介服务下保留中天担保，或未能在我们的直接贷款计划下保留其中一家这样的融资性担保公司，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，投资者或机构融资合作伙伴可能会认为融资性担保公司提供的保护不如中国人保的S保险保障，这可能会降低我们的服务对投资者或机构融资合作伙伴的吸引力，这可能会对我们的服务产生负面影响，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们从潜在借款人和第三方收到的有关借款人的信用和其他信息可能不准确、过时或不能准确反映借款人S的信用，这可能会影响我们信用评估的准确性。
为了进行信用评估，我们从潜在借款人那里获得信息。我们还利用来自第三方的信息来核实潜在借款人提供的信息，以符合行业惯例。然而，这些信息可能并不完整、准确或可靠。分配给借款人的信用评分可能不能反映该特定借款人的实际信誉，因为该信用评分可能基于不完整或不准确的借款人信息。此外，我们还受到信贷周期和借款人信用状况恶化风险的影响。例如，一旦我们获得借款人S的信息，借款人可能随后(I)拖欠未偿还债务；(Ii)拖欠先前存在的债务；(Iii)承担额外债务；或(Iv)发生其他不利的金融事件，使我们之前获得的信息过时。此外，我们经常不核实借款人S在支付贷款所得款项后有意将贷款所得款项用于其他用途，而借款人可能会将贷款所得款项用于其他用途，但风险较最初提供的用途有所增加。如果投资者根据借款人提供的不准确、误导性或不完整的信息通过我们的平台投资贷款，这些投资者可能得不到他们预期的回报，我们的声誉可能会受到损害。我们在借款人通过我们的平台申请贷款时，使用外部数据库确定他们是否有额外的未偿还贷款。我们还定期审查数据库中的借款人记录。然而，由于缺乏全行业的信息共享安排，我们可能不知道借款人的所有未偿债务，其他投资者或平台也面临同样的挑战。因此，借款人很可能通过我们的平台借钱来偿还其他平台上的贷款，反之亦然。如果借款人在全额偿还借款人在我们平台上借入的任何贷款之前产生额外债务，额外债务可能会损害该借款人偿还其贷款的能力以及投资者S获得与该贷款相关的投资回报的能力。此外，额外的债务可能会对借款人S的信用造成不利影响，并可能导致借款人的财务困境或资不抵债。如果借款人有或发生其他债务，并且不能偿还他或她的全部债务，贷款项下的债务将排在平价通行证借款人可以选择向其他债权人付款，而不是向我们平台上的投资者付款。
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此外，这种不准确、过时或不完整的借款人信息可能会损害我们信用评估的准确性，并对我们风险管理的有效性产生不利影响，这反过来可能会增加我们平台上交易的拖欠率，损害我们的声誉。
如果我们收回拖欠贷款的能力受损，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们不能收回拖欠的贷款，将使我们的平台在投资者和机构融资合作伙伴看来风险更大，并将损害我们的声誉。我们主要依靠第三方代收公司来帮助我们不时地进行收款。如果我们的催收方式或第三方催收公司采用的短信提醒、电话、法律信函等催收方式不再有效，而我们，或者第三方催收公司不能迅速做出反应，改进催收方式，我们的拖欠催款率可能会下降，我们的投资者和机构融资伙伴可能会遭受损失。如果这些催收方法被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法行为，我们或第三方催收公司可能会受到借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些催收方法。如果发生这种情况，如果不及时采用替代催收方法，或者替代催收方法被证明无效，我们可能无法维持我们的拖欠收款率，投资者对我们平台的信心可能会受到负面影响。此外，我们目前依赖多家催收公司来追回拖欠的贷款。代收公司承诺其代收的质量，并确保其代收行为符合相关法律法规。如果我们决定不与任何此类第三方催收公司合作，因为它们的业绩不令人满意或行为不合规，如果我们无法及时、经济高效地找到替代方案，或者根本不能找到替代方案，我们的拖欠收款率可能会下降，我们的投资者和机构融资伙伴可能会蒙受损失。如果发生上述任何情况，并损害我们收回拖欠贷款的能力，我们平台上的交易量将会减少，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
失去或未能与我们的合作伙伴保持关系，或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前在业务的各个方面都依赖于许多合作伙伴。例如，我们从与我们合作的商业合作伙伴那里获得借款人，并通过与更多的机构融资合作伙伴合作来使我们的资金来源多样化。我们还与其他类型的合作伙伴进行跨职能的合作。参见项目4.公司信息；B.业务概述：我们的用户和合作伙伴与我们的其他合作伙伴。我们预计，我们将继续利用与现有合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时寻求与其他合作伙伴的新关系。
寻求、建立和维护与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务与我们的系统集成也是如此。我们目前与合作伙伴达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会更有效地激励我们的合作伙伴偏爱他们的产品或服务，这反过来可能会减少我们提供的贷款额，或者降低或产品和服务对我们合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴可能会暂停或终止与我们的合作。此外，某些类型的合作伙伴可能会构建自己的内部解决方案，并投入更多资源来支持自己的竞争业务。此外，根据我们与他们的协议，这些合作伙伴的表现可能不符合预期，我们可能与他们存在分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。例如，自2019年11月起，在我们的网络借贷信息中介服务下，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入人保S保险保障计划。自2019年12月以来，我们还暂停了与中国人保在直接贷款计划下新贷款方面的合作。我们目前与中天担保合作，中天担保是我们在线借贷信息中介服务下的一家融资担保公司，并在我们的直接贷款计划下与融资担保公司合作。见？如果我们无法维持借款人贷款的低违约率，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的业务伙伴和第三方借款人的付款或偿还能力或决策可能会受到新冠肺炎影响的负面影响，这可能会增加与我们应收账款收回有关的不确定性，并可能导致我们与某些受影响的业务伙伴和第三方借款人之间的潜在纠纷和诉讼。我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。如果我们不能成功地与合作伙伴建立和保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。
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此外，如果我们的任何合作伙伴决定暂停或终止与我们的合作，或未能正常履行，我们不能向您保证，我们将能够及时、经济高效地找到替代方案，或者根本无法找到替代方案。例如，我们可能无法在我们的在线借贷信息中介服务或直接贷款计划下开发类似于中国人保之前的保险保障模式。这些情况中的任何一种都可能导致我们的业务运营能力减弱、对我们的用户和合作伙伴的潜在责任、无法吸引用户和合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能对您的投资价值产生负面影响。
我们可能无法确保我们平台上第三方产品信息的准确性和第三方理财产品的真实性，我们对我们分销的投资产品的业绩控制有限。
我们提供其他在岸和离岸投资产品，如股票投资、保险、银行理财产品和基金投资产品。基础理财产品由第三方提供。我们平台的接受度和受欢迎程度在一定程度上是以我们平台上相关底层理财产品和信息的可靠性为前提的。我们依赖相关理财产品的相关第三方供应商来确保其标的产品的真实性以及相关财务信息的全面性、准确性和及时性。虽然这些第三方供应商的产品和信息总体上是可靠的，但不能保证未来能够保持这种可靠性。如果这些第三方提供商或其代理提供不真实的金融产品或不完整、误导性、不准确或欺诈性的信息，我们可能会失去现有和潜在投资者的信任。此外，如果我们的投资者购买了他们在我们的平台上发现的基础理财产品，但他们遭受了损失，他们可能会指责我们，试图让我们对他们的损失负责，即使我们在他们投资之前已经进行了风险披露。我们的声誉可能会受到损害，我们平台的用户流量可能会减少，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，由于投资者通过我们的平台访问基础理财产品，他们可能会有这样的印象，即我们至少对这些产品的质量负有部分责任。尽管我们已经建立了在我们的平台上销售产品之前对产品提供商进行筛选的标准，但我们对我们分销的投资产品的表现的控制有限。如果投资者对基础产品或产品供应商的服务不满意，我们没有任何办法直接针对用户的投诉进行改进。如果投资者对我们平台上提供的基础理财产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
一些用户可能通过第三方推荐进入我们的平台，这可能会使我们面临与此类第三方相关的风险。
部分用户在收到并审核第三方提供的信息后，可能会被转介到我们的平台。我们不核实、验证或修改第三方网站提供的任何信息，虽然我们认为我们不会对此类信息承担责任，但不满意的用户可能会根据此类信息向我们提出索赔。这类指控的辩护成本高、耗时长，会分散S管理层对我们业务运营的注意力，并造成负面宣传，从而损害我们的业务并影响我们的声誉。此外，如果这些第三方的业务运营恶化，不满意的用户可能会将我公司与这些第三方联系在一起，这可能会损害我们的业务，影响我们的声誉。
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我们的在线理财产品受到投资者提起的诉讼和其他索赔相关风险的影响。
在向我们的投资者提供在线理财产品的正常过程中，我们可能会受到诉讼和其他索赔。投资者通常授权我们代表他们选择借款人。我们可能会面临投资者根据我们的贷款配对提出的仲裁和诉讼，结果证明是不合适的。我们也可能因未能提供关于投资风险的足够信息或未能以投资者清楚和容易获得的方式提供此类相关信息而受到索赔。我们也可能因延迟确定合适的相应贷款而就投资产品向我们提出索赔，在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动期间，或当投资者遭受损失时，这种风险可能会增加。对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉和我们的运营结果。
即使我们成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护可能会导致我们产生巨额费用，转移管理层的注意力，并损害我们的声誉。如果我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。
我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在的借款人、投资者、机构融资合作伙伴和其他我们合作的合作伙伴进行互动，处理大量交易并支持贷款收取流程，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被披露给非预期的收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们通过我们的平台存储和使用某些个人信息以及与借款人、投资者和合作伙伴互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与借款人和投资者互动时未能遵守协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守礼仪，因此应承担民事或刑事责任。此外，我们还使用第三方催贷公司提供催贷服务。
此类第三方催款公司在催贷过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。
如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会损害我们的声誉。
目前，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是处理借款人和投资者之间资金转移的托管银行和支付公司，制定自己的适当反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司根据适用的反洗钱法律法规负有反洗钱义务，并受S、中国银行或中国人民银行在这方面的监管。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，政府有关部门颁布的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》对我们施加了反洗钱和反恐融资的义务，包括核实客户身份、报告可疑交易、保存客户身份信息和交易记录。虽然我们已经制定和通过了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部控制和了解您的客户，但我们不能向您保证，我们已经采取的反洗钱和反恐融资政策和程序将有效地保护我们的平台不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，或将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括暂行办法。
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如果我们提供的商品对财产或人员造成损害，我们可能会受到消费者保护法的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
我们专有的网上购物平台One Mall 9楼允许用户从第三方商品供应商购买商品，其中一些商品可能是设计或制造有缺陷的。
我们受消费者保护法的约束。因此，提供有缺陷的商品可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或供应商，也要遵守消费者保护法的某些规定。例如，根据中国适用的消费者保护法，如果电子商务平台经营者无法向消费者提供卖家或服务提供商的真实名称、地址和联系方式，可能会被要求承担与损害赔偿相关的消费者索赔责任。此外，如果我们不对商家进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家一起承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法规定，平台对平台上列出的产品未能履行对消费者的任何承诺，将被追究责任。我们还可能与没有适当许可证或授权销售商品或销售不符合产品标准的商品的商家承担连带责任。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼。此外，我们可能会在中国面临原告根据消费者保护法要求损害赔偿的维权诉讼，这可能会导致此类诉讼的辩护成本增加，如果我们不胜诉，可能会对我们的声誉和品牌以及我们的运营结果造成实质性的不利影响。我们不为我们平台上提供的商品维持产品责任保险，我们从这些第三方商品供应商那里获得的赔偿权利(如果有)可能不足以覆盖我们可能产生的任何责任。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金、管理时间和资源的支出，并可能大幅减少我们的净收入和盈利能力。
此外，我们与这些第三方商品供应商的协议可能不包括赔偿我们因供应商违约而可能遭受的任何损失或产生的任何成本的条款，并且我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要向中国提起代价高昂且漫长的法律程序来保护我们的权利。
利率的波动可能会对我们的业务产生负面影响。
我们业务的盈利能力取决于借款人愿意借款的利率和手续费利率，以及我们的投资者愿意放贷的利率和手续费利率，但受中国法律和法规的限制。我们已采取措施，旨在对利率环境的波动做出反应。然而，如果我们不能及时应对利率波动并重新定价我们的贷款产品，我们的贷款产品对我们的投资者和机构融资伙伴的吸引力可能会降低。例如，在利率下降的环境下，如果我们不降低贷款产品的利率和费用，潜在借款人可能会从其他渠道寻求更低价格的贷款。同样，如果我们不能及时应对利率波动，重新定价我们的在线理财产品，我们的在线理财产品可能会失去竞争力。例如，在利率上升的环境下，潜在投资者或机构融资伙伴可能会从其他渠道寻求更高回报的投资。此外，如果我们无法相应地重新定价我们的贷款产品和在线理财产品，我们的贷款产品的利率和费用利率与我们的投资服务的利率和费用的利差可能会缩小，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
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对我们、我们所经营的行业以及我们的合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们的声誉至关重要的因素包括但不限于我们有能力：
·中国、中国都要维护我们平台的质量和可靠性；
·我们将为借款人、投资者、机构融资伙伴和我们的其他合作伙伴提供卓越的体验；
·加强和完善我们的信用评估和风险定价模型；
·金融机构、金融机构有效管理和解决借款人和投资者的投诉；以及
·*，有效保护借款人及投资者的个人信息及隐私。
媒体或其他方面对我们公司的上述或其他方面的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。
由于我们经营的行业是新行业，而这些行业的监管架构也在不断演变，因此可能会不时出现有关这些行业的负面宣传。对我们经营的行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。中国政府在过去几年制定了具体规则，包括但不限于《互联网金融指引》、《暂行办法》、《基金托管人指引》、《信息披露指引》和《合规检查通知》，为我们经营的行业发展更透明的监管环境。见第4项.公司信息B.业务概述第6章中国业务经营相关条例第6章与网络借贷信息中介服务相关的法规。我们所在行业的任何参与者如果不遵守本条例，可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外，对我们整个行业的任何负面发展或负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新借款人和投资者的能力造成负面影响。我们所在行业的负面发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或其他在线贷款的关闭，也可能导致对该行业更严格的监管审查，并限制我们等其他在线贷款平台可能开展的可允许商业活动的范围。例如，自2018年第二季度以来，为应对监管框架收紧和中国面临的具有挑战性的宏观经济形势，中国网贷行业某些公司倒闭或被控欺诈、不公平交易的举报越来越多。最近，媒体对市场贷款平台业务失败的报道越来越多。虽然这些公司的市场退出可能会导致我们所在行业更健康、更稳定的发展，但只要借款人、投资者、金融机构合作伙伴或我们的商业合作伙伴将我们的公司与这些公司联系在一起，他们可能不太愿意参与我们的平台。在这样具有挑战性的监管环境下，投资者在我们平台上的投资意愿下降，2018年我们的贷款发放量和固定收益投资额都比2017年有所下降。从2018年下半年开始，中国政府开始实施货币和财政政策，为市场提供更多流动性，这在一定程度上缓解了投资者的担忧，此类新闻报道的数量开始减少。因此，2019年我们的贷款发放量比2018年有所增加，尽管由于监管环境收紧，我们的固定收益投资量在2019年进一步下降。中国在这一领域的监管环境仍然存在很大的不确定性，我们不能向您保证未来不会再出现类似的负面新闻报道。
此外，对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，如对其收贷做法的负面宣传，以及他们未能充分保护借款人和投资者的信息，未能遵守适用的法律和法规，或未能以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
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我们平台上的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响。
我们在我们的平台上以及与借款人、投资者和处理借款人和投资者信息的第三方相关的欺诈活动风险之下。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地检测和防止欺诈。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，给投资者造成损失，并减少我们提供的贷款额。我们可能还会发现有必要采取更多措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本和支出。例如，如果一些非法投资者从事身份盗窃和欺诈性贷款等活动，借款人将放弃从此类来源获得资金。整个行业的声誉可能会受到损害，借款人将停止在我们的平台上借钱，并可能转向银行等传统渠道。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层对S的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们有义务核实与借款人有关的信息并发现欺诈行为。如果我们不履行这些义务，满足相关法律法规的要求，我们可能会被追究责任。
我们为投资者和借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和借款人签订的合同是中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构故意隐瞒与订立调解合同有关的任何重大信息或提供虚假信息，导致损害客户S利益的，不得就其中介服务要求任何服务费，并对客户造成的任何损害承担责任。因此，若吾等未能向投资者提供重大资料并被发现有过失、未能或被视为未能采取适当的谨慎措施、未能或被视为未能进行足够的资料核实或监督，吾等可能须根据中国合同法承担作为中介的法律责任。此外，暂行办法对包括我们在内的网络借贷信息中介机构施加了额外的义务，即核实贷款申请人提供的信息或与贷款申请人有关的信息的真实性，并积极发现欺诈行为。我们利用过去欺诈账户信息的大型数据库和复杂的基于规则的检测技术来检测欺诈行为。根据我们在日常业务运营中收集的新数据和发现的欺诈行为，我们会定期更新数据库。由于暂行办法相对较新，网络借贷信息中介机构在发现欺诈行为时应在多大程度上谨慎行事，在监管方面存在不确定性。虽然我们认为，作为信息中介，只要我们采取合理措施发现欺诈行为，就不应为投资者承担信用风险，但我们不能向您保证，如果我们没有发现任何欺诈行为，我们将不会根据暂行办法承担任何责任。如果发生这种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。
我们经营的行业竞争激烈，不断发展。我们与吸引借款人和投资者、合作伙伴或所有这些的金融产品和公司竞争。在贷款产品方面，我们与传统金融机构、小贷公司、电子商务驱动的分期平台等独立消费金融平台等市场主体展开竞争；在在线理财产品方面，我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、在线第三方金融经纪和信息提供商、市场借贷平台等市场主体竞争。
我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手也可能拥有比我们更广泛的借款人或投资者基础，更广泛的机构融资合作伙伴基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能在开发新产品、更快地响应新技术和开展更广泛的营销活动方面做得更好。当新的竞争对手试图进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额，他们有时会压低该市场上流行的定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力产生不利影响。如果我们不采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和条款可能会恶化。此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条件，这些合作伙伴可能会选择终止与我们的关系。
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此外，我们经营的行业受到快速和重大的技术变革的影响。为了在我们的行业中竞争并实施我们的技术支持战略，我们需要继续在我们业务的所有领域开发技术方面进行重大投资，例如人工智能、风险管理和安全，以及其他新兴的新技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。如果我们无法有效竞争并满足我们所在行业的创新需求，对我们产品和服务的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的平台可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。
我们相信，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的产品和服务被广泛接受、赢得对我们品牌的信任以及吸引新的借款人、投资者、金融机构合作伙伴和商人合作伙伴到我们的平台至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们用来推广我们平台的渠道的成功，以及我们在我们平台上提供的用户体验。从历史上看，我们努力打造我们的品牌已经花费了大量的费用，很可能我们未来的营销努力将需要我们产生大量的额外营销费用。2017年、2018年和2019年，我们的销售和营销费用分别为人民币22.437亿元、人民币17.464亿元和人民币22.783亿元(3.273亿美元)。这些品牌推广活动可能不会立即或根本不会增加我们的收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们为推广我们的品牌而产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌形象的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能会将现有用户流失到我们的竞争对手手中，或者无法吸引新用户，这可能会导致我们的收入减少，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理我们实现的增长的能力。为了适应我们的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。例如，借款人和投资者的数量以及通过我们平台促进的贷款额将需要增加，才能使我们在未来继续增长，这将要求我们扩大我们的设施和基础设施，并增加我们的人员，以适应我们平台上更大的服务义务和需求。为了扩大我们的用户基础和交易量，我们也面临着更大的贷款拖欠风险。这种扩张还可能增加我们面临的流动性风险。为了适应我们的增长，我们还需要根据需要继续招聘、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。我们预计管理我们的增长所需的新员工的增加和系统开发将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法执行我们的商业计划。
如果我们不能有效地提升我们平台的能力，并维持必要的基础设施和人员，以提供更大的用户基础，提供我们的用户对我们的期望，那么通过我们平台的交易量将受到重大影响，我们的经营业绩将受到实质性和不利的损害。人们可能不会继续相信我们的平台是一个可信的资金和投资来源。我们可能无法继续说服和吸引潜在的新借款人、投资者、金融机构合作伙伴和我们的商业合作伙伴相信我们服务的价值，因为他们可能会认为我们的平台风险很高，不可靠。
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我们在一个信贷基础设施仍处于早期发展阶段的市场中运营。
中国和S的信用基础设施还处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息，如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外，这个信用数据库只对银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者开放，不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场，以期刺激竞争和创新，但在我们运营的市场上建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。
在我们的平台上发起贷款可能会导致根据中国法律和法规的责任，这些法律和法规禁止非法集资和未经授权的公开发行。
中国法律和法规禁止个人和公司通过向公众宣传承诺以现金或实物形式逐步偿还保费或利息的承诺来筹集资金，除非事先获得相关政府当局的批准。不遵守这些法律法规可能会受到中国人民银行、国家工商行政管理总局(目前称为国家市场监管总局)或国家工商行政管理总局等政府部门的处罚，并可能导致民事或刑事诉讼。
《中华人民共和国证券法》规定，未经本法规定事先批准，不得发行公开发行证券。根据《中华人民共和国证券法》，下列发行被视为公开发行：(一)向非特定标的发行证券；(二)向二百多个特定标的发行证券；(三)法律、行政法规规定的其他发行。此外，不得通过广告、公开募集和变相宣传等方式私募证券。如果借款人和多个投资者之间的任何交易被中国政府当局确定为公开发行，我们可能会受到中国法律的制裁，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已采取措施，避免从事非法集资相关法律法规禁止的任何活动。对于我们的在线借贷信息中介服务，我们充当借款人和投资者之间的中间人。此外，除我们向投资者收取的手续费外，我们不会在自己的账户中直接接受投资者的任何资金，投资者的资金由管理的第三方托管账户存入和结算。中国华夏银行。到目前为止，根据任何禁止非法集资的中国法律和法规，我们尚未受到任何罚款或其他处罚。然而，中国人民银行、国家工商总局和其他政府部门对筹资相关法律法规的解释存在相当大的不确定性。因此，我们不能保证我们目前为投资者提供的服务在未来不会被视为违反非法集资法律法规。
我们保护用户和资金来源的机密信息的能力以及我们开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响，我们可能会受到相关政府法规施加的责任。
我们的平台从借款人和资金来源收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据。关于隐私以及个人可识别信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体地说，在许多国内和国际司法管辖区，个人身份信息和其他机密信息越来越受到立法和条例的制约。中国、香港和世界各地的隐私保护监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们在中国、香港和世界其他地区开展业务的法律或法规被扩大到要求改变商业行为或隐私政策，或者如果我们在我们开展业务的地区的中国、香港和世界其他地区的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，全国人大常委会发布了S《网络安全法》，并于2017年6月起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与互联网安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商，包括金融业的关键信息基础设施的网络运营商，在中国境内运营期间，一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。此外，中国政府当局还发布了一系列行政法规，以加强移动应用程序收集和使用的信息的安全性。例如，这些规章制度规定，(I)应用程序运营商应遵守网络安全法收集和使用个人信息，不得违反法律、法规或违反用户协议收集和使用个人信息；(Ii)应用程序运营商应对从用户获得的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强对个人信息的保护；(Iii)应用程序运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户进行授权。参见项目4.公司信息B.业务概述法规与信息安全、审查和隐私相关法规与隐私保护相关法规。我们正在不断评估《网络安全法》和其他相关法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。我们计划进一步加强我们在信息管理和保护存储在我们系统中的用户数据的隐私方面的网络安全措施。我们的任何网络安全措施都没有遭到任何实质性的破坏。但是，根据《网络安全法》和其他相关法律法规，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施是足够的。如果根据中国S不断发展的隐私保护监管框架，我们的业务做法需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们使用从外部数据源收集的某些数据来核实借款人的信息，以符合行业惯例。如果我们的任何外部数据源的数据收集和提供被认为违反了《网络安全法》或其他相关法律法规，我们可能无法使用相关数据进行我们的信用评估，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
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除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业协会或其他私人团体还可以提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍不确定，因此这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制我们平台的使用，并损害我们的业务。
我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的，甚至可能导致我们借款人和投资者的资金被挪用。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息损失相关的责任，以及我们的借款人和投资者因挪用资金、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传而遭受的损失。如果由于任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外，我们依赖于我们长期积累的海量数据和用户信息来开展业务。特别是，我们使用用户信息来对借款人进行信用评估。如果这些数据因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断而丢失，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的信息技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供我们的产品和服务，从而降低我们产品和服务的吸引力，并导致使用我们平台的借款人和投资者的损失。
如果发生系统中断和物理数据丢失，我们提供信贷产品的能力将受到实质性和不利的影响。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的信息技术系统基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务进行维护。我们的运营有赖于服务提供商S的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件的损害或中断。虽然从历史上看，我们没有经历过任何系统中断导致我们的服务供应发生重大中断的情况，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。此外，如果我们与服务提供商的安排被终止，或者如果服务失误或他们的设施损坏，我们可能会遇到服务中断以及为借款人安排新信贷的延误和额外费用。
我们服务的任何中断或延误，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。我们也可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理信贷申请和其他业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致借款人和投资者放弃我们的产品和服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发，而这些都不是我们所能控制的。
我们的贷款产品和在线理财产品主要是通过移动应用提供的。很难预测我们在为新发布的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)上提供我们的产品和服务的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们产品和服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务，可能会对我们的产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用程序商店让用户下载我们的移动应用程序。因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。
如果我们未来在移动设备上通过我们的应用程序提供产品和服务时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店提供商的关系出现问题，或者如果我们不得不在移动设备上分发或让用户访问我们的应用程序，则我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，或者使用不能访问我们的产品和服务的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们的系统基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要在第三方云计算服务平台上维护。我们的云计算服务提供商可能依赖有限数量的电信服务提供商，通过本地电信线路和互联网数据中心托管其服务器，为其提供数据通信能力。在中国S的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，此类服务提供商获得替代网络或服务的机会可能有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商以及中国的基础互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
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此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们向第三方云计算服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和投资者带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人或投资者数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或投资者的损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。
此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，并可能受到知识产权侵权索赔，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及合同权来建立和保护我们在我们的服务、信用风险管理程序和政策以及我们业务的其他方面的知识产权。我们已经采取或将在未来采取的保护我们的知识产权免受侵犯、挪用或盗版的步骤可能是不够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权和机密性保护可能没有美国或其他国家那么有效。截至本年度报告日期，我们已在中国以我们的名义注册了一系列商标材料，包括
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此外，我们正在印度尼西亚、泰国、越南和菲律宾申请商标注册。现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发和营销与我们大体相当或更好的服务，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。
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即使我们发现侵权或挪用的证据，我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本和转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。
此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
对于在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息或内容，我们可能会承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府已经通过了关于在互联网上发布内容的规定。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示任何违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、可怕、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供产品和服务，这些应用程序受2016年6月28日中国网信办发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。见第4项.本公司情况B.业务概述第1章《电信增值业务相关条例》和《移动互联网应用信息服务相关条例》。2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》或CAC令第5号，并于2020年3月1日起施行，进一步加强了对网络信息内容的规范和管理。见项目4.本公司信息；B.业务概述；规章；与信息安全、审查和隐私有关的规章；与互联网安全有关的规章。？我们已实施内部控制程序，对我们网站和移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保它们符合APP规定和CAC第5号命令。但是，我们不能保证在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合中国法律法规的要求。如果我们的网站或移动应用程序被发现违反了中国的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。
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我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值，更好地为我们的用户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：
·*，*：*，在吸收整合被收购业务的运营、人员、
·投资者认为，收购的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他好处；
·解决关键人员留住、培训、激励、整合等方面的困难；
·*：*，从日常运营中
·*，*
·*，*
·*；*，*
·*；*；*
·美国政府拒绝承担合同义务，这些合同义务包含对我们不利的条款，要求我们许可或放弃知识产权，或增加我们的责任风险；
·苹果公司、中国公司表示，未能成功地进一步开发收购的技术；
·*，对被收购企业在收购前的活动承担责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；
·投资者对我们投资的企业缺乏足够的影响力；
·*；*
·与战略投资或收购相关的意想不到的成本以及未知的风险和负债。
我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。例如，在2016年，我们收购了9F Primasia Securities Limited的多数股权，或9F Primasia证券，一家在香港注册成立的公司，提供股票投资产品。2019年预付收购湖北省消费金融公司股权，2020年完成收购湖北省消费金融公司24.47%股权。不能保证这些新的投资或收购将被证明是成功的，我们受制于政府的规章制度，这些规章制度正在发展中，受到不确定性的影响。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的产品和服务，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。
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我们向更多海外市场扩张的计划和我们在现有海外市场的业务可能会失败，降低经营业绩，并使我们面临与不同市场动态和海外市场竞争相关的更大风险。
在我们计划向更多海外市场扩张以及在现有海外市场开展业务时，我们可能会面临许多新的障碍。例如，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。我们已经建立并正在积极拓展我们的海外业务，特别是在东南亚国家，并在东南亚获得了几个关键的金融服务牌照。这些市场对我们的产品和服务未经检验，我们在海外拓展业务或在现有海外市场运营面临风险，其中包括在海外开展业务、在其他司法管辖区开展业务和销售所固有的经济、监管、法律和政治风险，包括由距离和语言和文化差异造成的挑战、收款期可能较长以及在收回应收账款和执行合同义务方面存在困难、汇率的波动、法律或监管要求的意外变化，包括关税或其他贸易壁垒，以及潜在的政治、法律和经济不稳定。例如，新冠肺炎疫情对东南亚国家的经济发展造成了重大干扰，可能会对我们在该地区的商业运营和未来发展产生负面影响。？我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。由于我们的产品和服务或其他因素得不到认可，我们在海外市场的收入可能不如我们的竞争对手成功。在海外发展产品认知度既昂贵又耗时，我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高，利润更低。如果我们在现有或目标海外市场不能取得成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。
例如，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。我们已获香港证券及期货事务监察委员会(证监会)发牌或注册，可根据《证券及期货条例》(香港法例)进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第五类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动。571)，或证券及期货条例。截至2019年12月31日，分别有1,430、1,602、177及1,808家持牌法团在证监会获发牌或注册，可根据《证券及期货条例》进行第1类(证券交易)、第4类(提供证券意见)、第5类(就期货合约提供意见)及第9类(资产管理)的受规管活动。在这些行业中已经有了老牌的参与者。这些实体与我们直接竞争，不仅包括跨国金融机构，还包括当地公司。我们的董事相信，业界的竞争取决于(I)向客户提供的服务和意见的质素；(Ii)持牌法团的专业知识和声誉；以及(Iii)持牌法团的业务网络和关系。我们不能保证我们将能够保持我们的竞争优势。任何激烈的竞争都可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性损害。
我们在香港的业务运作可能会被指须负上专业责任。
我们在香港的业务运作包括由专业人员向客户提供有关股票投资的专业意见。客户因此而蒙受损失的，S表示，依赖本公司子公司提供的建议，9F Primasia证券可能有合法的诉讼理由9F Primasia证券或我们要求损害、赔偿和/或其他救济。
虽然我们已采取了一些相关的内部控制措施，以尽量减少我们在香港的业务中出现专业疏忽和/或员工不忠的风险，但不能保证我们在香港的业务中可以完全消除这些风险。此外，由于我们没有为与专业疏忽或员工不忠有关的指控提供任何保险，我们可能会因这些指控而承担法律责任。
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如果有任何针对我们的专业疏忽和/或员工不忠的指控，我们可能会在香港面临法律和/或其他诉讼，这可能会导致巨额费用和资源转移以及管理层对S的关注。它还可能对我们的盈利能力、财务状况和声誉产生不利影响。
我们在香港的业务运作受到广泛的监管规定，不遵守这些规定或这些监管要求的改变，可能会影响我们的业务运作和财务业绩。
我们经营的香港金融市场受到严格监管。与金融服务业的监管制度有关的规则及规例不时有变，包括但不限于《证券及期货条例》、《公司条例》(于2014年3月3日被《公司条例》及《公司(Wump)条例》废除及取代前)、《财政资源规则》、《证券上市规则》，以及证监会发出的《香港收购、合并及股份回购守则》，所有经不时修订、补充或以其他方式修订。相关规则和法规的任何此类变化都可能导致我们合规成本的增加，或者可能限制我们的业务活动。如果我们不遵守这些适用的规则和规定，我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制，甚至暂停或吊销我们从事业务活动的部分或全部许可证。
此外，我们须向有关监管当局领有牌照，包括但不限于根据证券及期货条例获发牌的持牌法团。在这方面，我们必须确保继续遵守所有适用的法律、规例和指引，并令证监会、香港联合交易所及/或其他监管机构信纳我们仍然适合领牌。如果相关法律、法规和指引发生任何变化或收紧，可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。
我们可能会不时接受监管检查和调查。在证监会调查方面，根据《证券及期货条例》，我们可能须履行保密责任，不得披露与证监会调查有关的某些资料。此外，除非我们被特别点名为证监会调查的对象，否则我们一般不知道我们、我们的任何成员、或我们的任何董事、我们的负责人、我们的持牌代表或我们的职员是否成为证监会调查的对象。如检查或调查结果显示行为不当，证监会可对本行、本行负责人或持牌代表及/或本行任何职员采取纪律行动，例如吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责或处以罚款。对我们、我们的董事、负责人、持牌代表或相关员工采取的任何纪律行动或处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们已授予股票期权，并可能根据我们的股权激励计划继续授予股票期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们通过了2015年股票激励计划和2016年股票激励计划，分别于2015年6月和2016年6月生效，并不时进行修订。截至2020年6月15日，向我们的管理层和员工授予了购买我公司总计43,518,909股A类普通股的期权和流通股。本公司于2017、2018及2019年分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币21.805亿元、人民币5.082亿元及人民币3.532亿元(5,070万美元)。我们相信，授予股票期权和其他类型的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们未来将继续向员工授予股票期权和其他类型的奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能无法以优惠条件获得额外资本，或者根本无法获得。
我们预计，我们目前的现金、经营活动提供的现金以及通过我们的银行贷款和信贷安排获得的资金，将足以满足我们至少在未来12个月内对一般企业用途的当前和预期需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才，以保持竞争力。由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到严重限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
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本公司已发生经营活动的净亏损和负现金流量，并可能在未来出现净亏损和经营活动的负现金流量。
我们于2019年录得净亏损人民币21.536亿元(合3.094亿美元)，而2017年及2018年的净收益分别为人民币7.238亿元及人民币19.752亿元。2019年用于经营活动的现金净额为人民币4.29亿元(6,160万美元)，2017年和2018年的经营活动提供的现金净额分别为人民币2,865.6元和人民币23.459亿元。
我们未来的财务表现取决于但不限于其他因素，包括：我们能否继续吸引和留住使用我们平台的借款人和投资者；我们进一步多元化资金来源的能力，尤其是维持和吸引金融机构合作伙伴的能力；我们的服务费率；我们的用户获取成本；我们信用风险管理系统的有效性；我们编制的借款人信用状况的准确性；比较利率和收费水平；中国主要银行的贷款政策；中国的监管环境；市场竞争；我们提供创新金融服务以更好地服务投资者的能力。因此，您不应依赖过去任何过渡期或年度期间的收入作为我们未来业绩的指标。由于未来的竞争更加激烈，我们可能无法维持目前的费率。我们还预计，随着我们继续获得新用户并扩大业务和运营，未来我们的成本将会增加。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生大量成本和支出。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的支出，我们可能无法在未来从净亏损中恢复过来。
此外，我们可能无法实现盈利或从运营活动中产生正现金流，即使我们实现正运营现金流，也可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。此外，我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金，并可能无法在到期时履行我们的财务义务，这可能导致自愿或非自愿解散或清算程序，以及您的投资完全损失。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
·提高我们吸引新用户、机构融资合作伙伴和其他合作伙伴以及与现有合作伙伴保持关系的能力；
·*，*，我们有能力进一步多元化资金来源；
·包括银行、银行、银行和银行的贷款发放量以及借款人和投资者获得的渠道，包括线上线下渠道的相对组合；
·*；*，推出新的贷款产品；
·*，*
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·*，*
·网络故障、网络故障、网络故障或安全漏洞；
·*，*；
·我们强调的是用户体验，而不是短期增长；以及
·与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排。
此外，我们可能会在我们的业务中经历季节性，反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的借款人可能会使用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
此外，我们于2016年开始在香港提供离岸股票投资和保险经纪服务。根据《证券及期货条例》的发牌规定，我们的持牌法团9F Primasia Securities须保留最少两名负责人员，以监督《证券及期货条例》所规定的每类受规管活动的一项或多于一项的受规管活动。截至2020年3月31日，根据《证券及期货条例》，我们有四名负责第一类(证券交易)、两名负责第四类(就证券提供意见)、第五类(就期货合约提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的负责人，并符合香港的相关法律和法规。如果这些负责人辞职、丧失资格或因其他原因不符合继续担任负责人的资格，如果没有立即和足够的继任者，这可能会导致四个受监管活动中的一个或多个负责人少于两名负责人。在这种情况下，我们将违反相关的许可要求，这可能会对我们的持牌法团的地位产生不利影响，我们的业务和财务业绩将受到负面影响。
此外，不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额支出，我们的服务质量以及为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
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在中国内地、香港及世界其他地区开展业务的劳动力成本增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。我们没有为我们的一些员工支付足够的员工福利，我们可能需要补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们在香港和世界各地开展业务的劳动力成本增加，也可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。举例来说，我们的持牌员工对香港的商业运作至为重要，因为我们依赖他们的专业知识来提供有关服务。如果对这些有执照的专业人员的竞争加剧，留住和招聘他们的成本可能会增加。此外，我们在香港、东南亚和世界其他地区的业务扩张，预计也会增加我们未来的劳动力成本，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注的能力可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信这种文化可以促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们可能没有足够的商业保险覆盖范围。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。
截至本年度报告之日，我们为我们的大部分办公室和分支机构租用了物业。一些租赁物业的出租人未能为我们租赁的物业提供适当的所有权证明，或证明他们有权将物业转租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，而且他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会无效。我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外，吾等于租赁物业的租赁权益并未按照中国法律的规定向中国有关政府机关登记，这可能令吾等可能面临每个租赁单位最高人民币10,000元的潜在罚款。
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截至本年度报告日期，吾等并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正考虑或发起任何有关本公司在该等物业的租赁权益或使用该等物业的索偿或行动。然而，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因使用该等物业而受到第三方挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的税务优惠被撤销、不可用或我们的税务责任的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能受到重大和不利的影响。
中国政府已向我们的附属公司、可变利息实体及其各自的附属公司提供各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率和免征企业所得税。例如，根据中国相关税法，法定企业所得税税率为25%。但是，对已确定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%的优惠税率。此外，某些地区的鼓励类行业企业或符合条件的小企业的所得税税率可降至20%的优惠税率。我们的几个子公司、可变利息实体及其各自的子公司要么适用15%-20%的优惠所得税税率，要么在一定期限内免征企业所得税。具体内容请参看项目5.经营与财务回顾与展望--中国课税--任何适用于我们的子公司、可变利息实体及其各自子公司的企业所得税税率的提高，或我们的子公司、可变利息实体及其各自子公司目前享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。此外，中国主管税务机关可能对我们的子公司、可变利益实体及其各自的子公司进行税务审计，并可能对我们的纳税义务计算提出质疑。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
在审计本年度报告所包括的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。
已发现的一个重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员具有适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求，无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。这些重大缺陷中的任何一个，如果不及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。例如，这些重大弱点导致截至2016年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表中收入以及销售和营销费用的确认错误，这一错误已通过我们对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度的收入、销售费用和这些调整的累积影响的重述得到纠正。正如第15项.财务报告内部控制的控制和程序所述，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
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在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些重大弱点。见项目15.控制和程序v财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施的实施将足以消除这些重大弱点，或者我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷将不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，该事务所可能已经发现了更多的重大弱点和重大缺陷。我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大弱点和重大缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认为与我们合并的关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有增值电信业务，如在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务，受到中国现行法律和法规的限制。例如，除从事电子商务业务、国内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务外，一般不允许外国投资者在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权，外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据7月30日起生效的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》或负面清单，保持良好的业绩记录。2019年，取代了《外商投资产业指导目录(2018年版)》等适用法律法规中的负面清单。
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我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。我们的全资中国子公司目前没有资格申请提供中国受外资持股和投资限制的增值电信服务所需的牌照。2016年8月发布的暂行办法明确，网络借贷信息中介服务属于增值电信服务范畴，网络借贷信息中介机构应受增值电信监管。因此，我们在中国提供的在线消费金融服务构成了一种外资所有权和投资受到限制的增值电信服务，因此我们应该通过可变利益实体提供这些服务，以确保符合中国相关法律法规。吾等于若干中国附属公司、久富舒克、北京普惠、珠海联银、久富美豪及吴江茂(统称为合并联营实体或联营公司)与各合并联营实体的股东订立一系列合约安排，以在中国进行主要业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅公司历史和结构。由于这些合同安排，我们对我们的合并关联实体及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们目前的所有权结构、我们的合并关联实体及其附属公司的所有权结构，以及我们的若干中国子公司、我们的合并关联实体和我们的合并关联实体的股东之间的合同安排并不违反现有中国法律、法规和规则的任何明确规定；根据其条款和现行有效的适用中国法律和法规，该等合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，韩坤律师事务所也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。
目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构相关的新的中国法律、法规或规则，如果通过，它们将提供什么。特别是，2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》开始施行。虽然《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但《中华人民共和国外商投资法》对外商投资的定义包含了一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，这为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留下了余地。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据《FIL解释》，如果有关当事人以投资于负面清单下禁止或限制的行业为理由而声称投资协议无效，并违反其中规定的限制，法院应支持这种要求。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们合并关联实体及其子公司的收入、吊销我们合并关联实体及其子公司的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线数字金融账户系统、停止或对我们的业务施加限制或繁重条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的合并关联实体及其子公司的活动，和/或我们无法从我们的合并关联实体及其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。
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我们的大部分业务运作依赖于与我们的合并关联实体和我们合并关联实体的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与我们的合并关联实体和合并关联实体的股东的合同安排来运营我们的在线消费金融业务，包括(其中包括)我们数字金融账户平台的运营，以及某些其他补充业务。在为我们提供对合并关联实体及其附属公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并关联实体和我们合并关联实体的股东可能无法履行其与我们的合同义务，例如未能有效运营我们的数字金融账户平台，未能按照合同安排的方式使用域名和商标，或采取其他损害我们利益的行为。
如果我们拥有我们合并关联实体的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们合并关联实体的董事会进行改革，反过来，我们可以在任何适用的受托责任的限制下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的合并关联实体和我们合并关联实体的股东履行合同安排下的义务，对我们的合并关联实体及其子公司行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本公司透过与本公司合并关联实体及本公司合并关联实体股东订立的合约安排经营业务的整个期间。虽然根据合约安排，吾等有权更换本公司合并联营实体的任何股东，但若任何该等股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过执行中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序来执行吾等在该等合约下的权利，其结果将受不确定因素影响。见？我们的合并关联实体或合并关联实体的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与我们的合并关联实体和合并关联实体的股东的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
我们的合并关联实体或我们合并关联实体的股东未能履行我们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的合并关联实体或我们合并关联实体的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如，如果我们的合并关联实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这些仲裁条款涉及因VIE协议产生的合同关系而引起的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人根据美国联邦证券法提出索赔。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并关联实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见？与中国和香港经商有关的风险？中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
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我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
本公司合并联营实体之股权由若干个别股东持有。见项目4.关于公司的信息C.组织结构。？他们在我们合并的附属实体中的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能会违反或导致我们的合并关联实体违反我们与他们和我们的合并关联实体之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的合并关联实体及其附属公司并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，我们合并关联实体的股东可能会导致我们与合并关联实体的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于本公司合并联营实体的所有股权转让予吾等或吾等的指定人。如果我们不能解决我们与我们合并关联实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与本公司合并关联实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定本公司或本公司合并关联实体欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法及其他适用法律法规要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合S公平原则的，可以合理调整纳税所得额。倘若中国税务机关认定吾等若干中国附属公司、吾等各合并联营实体及该等合并联营实体股东之间的合约安排并非以公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、法规及规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等合并联营实体，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的综合关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，若吾等根据该等合约安排要求吾等合并联营实体的股东以名义价值转让其于吾等合并关联实体的股权或不转让其股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向吾等的指定人士缴交中国所得税；而转让股东的应纳税所得额可由中国税务机关调整至高于该等合约安排所载转让价格的金额，因此转让股东可能须缴交中国所得税。股权转让过程中发生的税款可由我司承担。此外，中国税务机关可根据适用的法律和法规，对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果我们的合并关联实体的纳税责任增加，或如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
如果合并的关联实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受这些实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产和许可证的能力。
我们的合并关联实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产和许可证，其中包括知识产权和增值电信许可证。根据合约安排，未经吾等事先同意，吾等合并关联实体不得出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益，而吾等合并关联实体的股东亦不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的合法或实益权益。然而，如果我们的合并关联实体股东违反这些合同安排，自愿清算我们的合并关联实体，或我们的合并关联实体宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下被出售，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响。
如果我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其附属公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们的中国附属公司、我们的合并联营实体及其附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。
在中国和香港经商的相关风险
中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的重大影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资、银行和影子银行的控制，或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国S在新冠肺炎疫情的影响下，2020年第一季度国内生产总值同比下降6.8%。中国经济的任何持续放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
2020年第一季度，新冠肺炎疫情对中国和全球经济造成了严重的负面影响。中国S在新冠肺炎疫情影响下，2020年第一季度国内生产总值同比下降6.8%。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
香港股市的波动可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
由于我们在香港有股票业务，我们会受到香港股市波动的影响。香港股市直接受到当地和国际经济和社会政治环境的影响。香港股市的任何低迷都会直接和不利地影响市场上活跃的企业融资项目的数量，从而影响我们的业绩。从历史上看，本地和国际经济和社会政治环境不时波动，香港股市也因此而波动。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致市场活动长期低迷，从而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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特别是，中国关于在线消费金融行业的法律法规正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括中国银保监会和其他政府主管部门提出的监管原则，并避免根据适用的法律法规进行任何违规活动，如非法集资、形成资金池或为投资者提供担保。中国政府当局可能会进一步颁布新的法律法规，规范我们已经从事并可能在未来进一步扩大的在线消费金融行业和其他业务。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何新的中国法律或法规。此外，在线消费金融行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者对现有法律、法规和政策的解释和应用可能会限制或限制我们这样的在线消费金融公司，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
关于新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。
2020年1月1日，外商投资法及其实施条例施行，取代了中国现有的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它们是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，这为今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。此外，根据2020年1月1日生效的FIL解释，如果当事人以投资于负面清单下的禁止或限制行业为由声称投资协议无效，并违反其中规定的限制，法院应支持这种请求。鉴于上述情况，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求尚不确定。
可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受到外国投资限制或禁令的行业的必要许可证和许可。？请参阅与我们公司结构相关的风险以及公司历史和结构。？关于如何进一步解释和实施《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，存在不确定性。我们不能向您保证，相关政府当局未来对它们的解释和实施不会在任何方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响。
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此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的VIE结构采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。倘若吾等未能及时及适当地采取措施应付任何此等或类似的监管合规挑战，吾等将无法(I)透过与吾等合并联营实体及合并联营实体股东的合约安排继续于中国的业务，(Ii)对吾等合并联营实体及其附属公司施加控制，(Iii)根据该等合约安排收取综合联营实体及其附属公司的经济利益，或(Iv)综合吾等合并联营实体及其附属公司的财务业绩。如果发生这种情况，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证、许可或备案的缺失都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们对我们的数字金融账户系统只有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们不直接拥有账户系统。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。
我们的数字金融账户平台由我们的合并关联实体及其子公司运营，提供增值电信服务，这将要求我们的合并关联实体及其子公司获得一定的增值电信业务许可证。？见《中国关于本公司业务经营的规定》和《关于增值电信业务的规定》。此外，除了我们的合并关联实体及其子公司已经获得的增值电信业务许可证外，我们的合并关联实体及其子公司是否还需要就我们的移动应用程序和我们的在线平台获得额外的增值电信业务许可证还不确定。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，并完成了所有备案程序，或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。若中国政府认为吾等在未经适当批准、执照、许可或备案的情况下经营，或颁布需要额外审批、执照、许可或备案的新法律及法规，或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收吾等的收入、吊销吾等的营业执照，并要求吾等终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的中国附属公司根据其目前与我们的综合关联实体及其股东订立的合同安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。见？与我们的公司结构相关的风险？与我们合并的关联实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的合并的关联实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外资企业，只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息分配。
根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。因此，由我们的非中国附属公司直接持有的我们的中国子公司能够以外币向其非中国股东支付股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是将该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府当局批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在国家市场监管总局或SAMR或其当地分支机构进行登记，在企业网上登记系统中进行信息申报，以及在合格银行进行外汇登记。此外，(A)我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司获得的任何外国贷款都必须通过外管局的在线备案系统向外汇局备案，以及(B)我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司不得获得超过法定上限的贷款。吾等向吾等在中国的附属公司、合并联营实体及其附属公司提供的任何为期超过一年的贷款，均须由国家发改委或其当地分支机构登记及登记。吾等可能不会就吾等未来对吾等中国附属公司、合并联营实体及其附属公司的出资或对外贷款及时完成该等批准、记录、备案或登记。若吾等未能完成该等审批、记录、备案或注册，吾等使用发售所得款项及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，即《外汇局第16号通知》。《外汇局第19号通知》和《第16号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出其业务范围的支出、证券投资或其他金融投资，但银行发行的担保金融产品除外，向非关联企业提供贷款，除非其业务范围另有许可，不得建设或购买非自用房地产。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，明确允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。？有关本公司的资料见项目4.B.业务概览及外汇管理条例。适用的外汇通函及规则可能会大大限制本公司向中国转让及使用本公司发售所得款项净额的能力，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民中国银行确定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益所有者(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准、登记或备案。
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鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税。我们没有支付足够的员工福利。我们也没有根据中国相关法律法规全额扣缴个人所得税。
对于少付的员工福利，我们可能被要求补足这些计划的供款，以及支付滞纳金和罚款；对于被少扣的个人所得税，我们可能被要求弥补足够的预扣，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括要求在由中国企业或自然人设立或控制的海外公司收购中国境内关联企业的情况下，必须获得商务部的批准。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，国家市场监管总局或SAMR应在任何业务集中之前通知国家市场监管总局。此外，2011年9月生效的中国政府当局发布的安全审查规则规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的合并和收购，以及外国投资者可能通过其获得引起国家安全担忧的国内企业的事实上控制权的合并和收购，必须受到中国政府当局的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部、国家外汇管理局或其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于中国居民S利用特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(以下简称37号通知)，取代了之前的《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第75号通知)。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国居民个人和中国实体，就其设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体，向外管局或其本地分支机构登记。此外，该等中国居民个人直接拥有其股权的境外特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民个人必须更新其安全登记。外汇局第37号通函还要求中国境内机构按照外汇局2009年7月发布的《境内机构对外直接投资外汇管理规定》等相关规定办理外汇登记和更新手续。
2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，中国居民对外商直接投资和对外直接投资，包括外管局第37号通知要求的投资，必须向符合条件的银行而不是外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。
此外，根据商务部2014年8月发布的《对外投资管理办法》和2017年12月国家发改委发布的《企业对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、发改委或其所在地分支机构批准或备案。某些国有企业的部分对外直接投资可能还需要向国有资产监督管理部门办理审批或备案手续。
若吾等的直接或间接股东为中国居民，但未能在当地外管局分行或合资格银行完成登记，则吾等的中国附属公司可能被禁止向吾等分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润及收益，而吾等向中国附属公司提供额外资本的能力亦可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
本公司创办人及间接持有本公司开曼群岛控股公司股份的董事、高级管理人员及个人股东，包括任一凡、孙磊、肖长兴、张东城、刘磊、陈立行、屈家春及Li，已根据当时生效的外管局通函第37号或第75号通函完成外汇登记。2018年10月，孙雷成立了一个信托，他和他的家人都是该信托的受益人，并将他实益拥有的我公司股份全部转让给了这个信托。我公司其他四名董事和高级管理人员每人设立了一个信托，他和他的家庭成员是该信托的受益人，并将他实益拥有的我公司的所有股份分别转让给该信托。见项目7.主要股东及关联方交易A.主要股东？根据国家外汇管理局第37号通函，该等信托的所有受益人如为中国居民，均须完成相关登记。吾等已通知吾等所知为中国居民的信托受益人其申报责任，包括根据外管局第37号通函作出初步登记或更新的义务，而该等受益人已承诺于有关登记可行后尽快向当地外管局分行或合资格银行完成相关登记。
然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函及其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函及其他对外投资相关规定，或吾等未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或吾等的股东受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股票激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，我们的董事、高管和其他被我司授予股票期权的中国居民，可以按照外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》执行。根据二零一二年外管局公告，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民如参与境外上市公司的任何股权激励计划，须透过一家境内合资格代理人(可能为该境外上市公司的中国附属公司)向外管局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司的董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予股票期权，将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，也可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司情况B.业务概述？中国关于我公司业务经营的规定？？与员工股票激励计划有关的规定
国家税务总局发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见项目4.公司情况B.业务概述？中国关于我公司业务经营的规定？？与员工股票激励计划有关的规定
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家统计局于2009年4月发布并于2017年12月修订的第82号通知为确定离岸注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居于中国。
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目录表
我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见第3项。10其他信息税务人员S Republic of China税务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都设在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定玖富或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则玖富或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或A类普通股所实现的收益可能须缴纳中国税，而吾等支付的股息可能须缴纳中国预扣税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益或股息被视为来自中国。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
吾等可能无法根据相关税务条约就吾等中国附属公司透过本公司香港附属公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，或国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他中国适用法律下的其他条件和要求，则该预提税率可降至5%。然而，根据第81号通函，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整该税收优惠。此外，2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，或第35号通知，于2020年1月1日起生效，取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。第35号通知取消了纳税人税收条约资格的备案程序，并规定非居民纳税人可以通过资格自我评估、申领条约利益、保留文件供检查等机制享受税收条约福利。非居民纳税人自评后可以申领税收协定利益，但应当收集并留存有关证明文件，供税务机关备案后查验。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中受益所有人有关问题的通知》或第9号通知，在确定税务条约中受益所有人S的申请人身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付申请人S收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。我们不能向您保证，我们关于我们享受优惠税务待遇的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排，就我们中国子公司支付给我们香港子公司9F HK的股息享受5%的优惠预提税率。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效)，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司所在税收管辖区：(A)有效税率低于12.5%，或(B)非居民企业作为转让方不对其居民的外国收入征税，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。
2015年2月3日，SAT发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即SAT公告7。SAT公告7取代了SAT 698号通告中关于间接转让的某些规定，但不涉及SAT 698号通告中仍然有效的其他条款。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat公告7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7为合理商业目的的评估提供了比SAT通告698更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而转让方则须预扣适用税项，目前税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37号》，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局第698号通知》以及《国家税务总局第7号通知》中的若干规定，进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据《税务署第37号公报》规定，应代扣代缴所得税的一方没有代扣代缴或者无法代扣代缴的，非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，双方均可受到处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT公告7和SAT公告37，我们公司可能会在此类交易中承担申报义务、纳税义务或扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本年度报告所包括的审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
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我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和上市公司监管局将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司监管局发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计委员会S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，美国证券交易委员会总裁发布一份备忘录，命令总裁S金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括就行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。
PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法定期评估我们的审计师S审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的审计程序更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。这是美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分。拟议中的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945号法案，即《外国公司问责法案》(简称肯尼迪法案)。如果得到美国众议院的通过，并由美国总裁签署，肯尼迪法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易？如果注册人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年没有接受PCAOB检查。任何此类法律的制定或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况以满足PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
美国证券交易委员会对五家总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。
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从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。
2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。根据和解条款，自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时，针对该四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。如果四大会计师事务所的中国子公司受到更多挑战，我们按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表的能力可能会受到不利影响。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们的美国存托股份相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌，可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
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除上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：
·*；
·在网络消费金融行业和在线财富管理行业，中国金融、金融等行业的融资条件都得到了改善；
·*；*；
·*，*；*，*；
·*：*
·*；*，证券研究分析师的财务预估
·包括我们或我们的竞争对手关于新产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告；
·*；
·*；
·人民币兑美元汇率波动幅度较大；
·*：*
·该公司表示，可能会出售或认为可能会出售额外的A类普通股或美国存托凭证。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价中派发股息，并规定在任何情况下，如派息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
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我们具有不同投票权的双层股权结构以及对B类普通股转让的限制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权每股五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的控制权变更予并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
本公司董事会主席兼行政总裁孙磊先生实益拥有合共64,433,465股普通股，占截至2020年6月15日本公司总投票权的66.8%。因此，孙先生将能够显著影响需要股东批准的事项，如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。双层股权结构还将使孙先生对股东特别大会的要求和股东大会所需的法定人数产生重大影响。有关详细信息，请参阅项目10.其他信息，以及我们的上市后备忘录和公司章程；投票权和股东大会及股东提案。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中和对B类普通股转让的限制也可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重效果，剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，孙先生可能会把我们的商业机会转移到他自己或其他人身上。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
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在我们首次公开募股后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。在首次公开发行中出售的所有美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行额外注册。首次公开募股后剩余的已发行普通股在我们首次公开募股之日起的180天禁售期届满后可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。只要这些股票被出售到市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票，但要遵守某些锁定要求。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股相关的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托机构发出投票指示来投票，托管机构是以您的美国存托凭证为代表的基础A类普通股的持有人。在收到您的投票指示后，如果投票是以投票方式进行的，托管人将按照您的指示对A类基础普通股进行投票，并且在以举手方式投票的情况下，将按照大多数美国存托凭证持有人的指示对A类普通股进行投票。托管银行不会加入要求投票表决的行列。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的预先通知，使阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关股份，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，如吾等提出要求，并在符合存款协议条款的情况下，托管人将尽力通知阁下即将进行的表决，并将吾等的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票，如果相关的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
除非在有限的情况下，否则我们的美国存托凭证托管人将给予我们一个全权委托书，让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，如果您不指示托管人如何投票的话，这可能会对您的利益造成不利影响。
根据我们的美国存托凭证的存托协议，如果您没有就如何在任何特定股东大会上投票您的美国存托凭证相关的A类普通股，托管银行将给予我们(或我们的被指定人)一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：
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·*，未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；
·我们表示，我们已指示托管机构，我们不希望给予可自由支配的代理；
·*，我们已通知保管人，待会议表决的事项存在实质性反对意见；
·*表示，由酌情委托书在会上表决的事项可能会对股东产生不利影响；或
·会议上的投票是以举手方式进行的。
这一全权委托的效果是，如果您未能在任何特定股东大会上就如何投票您的ADS相关的A类普通股向托管人发出投票指示，您不能阻止您的ADS相关的A类普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。
根据存托协议，任何因存托协议或根据存托协议或拟进行的交易或凭借拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序，只可由阁下在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何人士提起的任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。关于更多信息，见项目12.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》登记与这些权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对A类普通股的分发或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的董事和高管大多居住在中国内部，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，因为我们作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
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如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求通过收购要约或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票或美国存托凭证的机会。
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我们的董事和高级管理人员对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2020年6月15日，我们的董事和高级管理人员总共拥有我们总投票权的84.7%。见项目6.董事、高级管理人员和员工E.股份所有权。因此，他们对我们的业务具有重大影响，包括重大公司行动，如合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。
他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股份所有权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
我们是一家新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的财务会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
·根据《交易法》，美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会和美国联邦贸易委员会批准了要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；
·*；*
·*，*
·*，*，*
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克S公司管治要求大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守纳斯达克S公司管治要求时相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会多数成员必须是独立的。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。我们遵循了母国的做法，即董事会大多数成员都是独立的。
考虑到我们对母国做法的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
我们是纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司，因此，我们可以依赖于豁免某些公司治理要求，这些要求为其他公司的股东提供保护。
我们是纳斯达克证券市场规则意义上的受控公司，因为截至2020年3月31日，我们的董事会主席兼首席执行官孙磊先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们ADS的市场价格和我们资产的构成(特别是保留了大量现金)，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度，我们是一家被动外国投资公司，或称PFC，在我们截至2019年12月31日的纳税年度，我们很可能是一家PFIC，除非我们的ADS市场价格上涨和/或我们将大量现金和其他无源资产投资于产生或持有用于生产非被动收入的资产。非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(1)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的被动收入，或(2)该年度资产的平均季度价值(通常根据公平市场价值确定)的50%或更多，或为产生被动收入而持有的资产。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有人(如第10项附加信息所定义)可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配。此外，美国持有人在我们成为美国私人投资公司的S持有期的第一个纳税年度和随后的纳税年度通常被视为持有美国私人投资公司的股权，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是美国私人投资公司。因此，我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的可能性。如需了解更多信息，请参阅项目10.其他信息；E.征税：美国联邦所得税。
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作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。
我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在对新兴成长型公司S进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。然而，我们已选择不采用允许我们推迟采用新的或修订的财务会计准则的条款，因此，当上市公司采用新的或修订的财务会计准则时，我们将遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目4.关于公司的信息
*
我们最初通过久富舒克科技集团有限公司(前称北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)开展业务，该公司于2006年12月注册成立。
2014年，我们对公司组织进行了重组。2014年1月，我们在开曼群岛成立了目前的控股公司，名称为久富金融科技服务有限公司，后于2014年6月更名为玖富。2014年2月，我们在香港成立了久富金融信息服务有限公司(9F HK)，作为玖富的全资子公司。我们于2014年6月和2014年8月在中国注册了北京久富联银科技有限公司(久富联银)和上海久富网络有限公司，作为9F HK的全资子公司。
2014年8月，久富联银通过一系列合同安排，取得了2014年1月成立的合并关联实体--久富舒克和北京普惠联银信息技术有限公司(北京普惠)的有效控制权。2015年7月、2015年8月和2020年5月，我们分别与九福舒克和北京普惠的现有股东对上述部分合同进行了修改和重述。2020年4月，我们在中国(小金虎联、北京帝艺、悟空友品)各自的全资子公司珠海小金虎联科技有限公司(小金虎联)、北京帝艺科技有限公司(北京帝艺)和珠海悟空友品科技有限公司(悟空友品)，与九福莲银一起，获得了珠海汇科联银科技有限公司(珠海联银)的有效控制权。北京久富美豪科技有限公司(久富美好)和北京五空茂科技有限公司(前身为北京超卡互联网科技有限公司)分别通过一系列新的合同安排。由于我们直接拥有我们的WFOEs，以及与我们的VIE北京浦辉、九福树科、珠海联银、九福美豪和吴江茂签订了合同安排，我们将被视为VIE的主要受益人，并可能根据美国公认会计准则将它们视为我们的合并关联实体。因此，我们将能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。
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我们于2020年4月重组了若干VIE及其附属公司，并于目前透过我们的中国内地及香港附属公司、我们的合并联营实体及其附属公司进行大部分业务。我们成立了吴孔茂、久富美豪和珠海联银三家新的VIE，以发展我们的电子商务和本地生活服务平台、在线理财产品相关业务和消费金融相关技术服务。网贷平台业务是我们业务的主要组成部分，主要由玖富舒克的全资子公司北京久富普惠信息技术有限公司(久富普惠)进行。贷款产品相关业务主要由吴孔茂通过北京利荣兴商业贸易有限公司(北京利荣兴)全资子公司新疆特易舒克信息技术有限公司(前身为新疆九福一卡通信息技术有限公司)和珠海联银全资子公司珠海一卡通小金科技有限公司(珠海小金科，前身为珠海九福一卡通科技有限公司)进行。久富联银为我们的运营提供技术支持。
我们开始提供离岸股票投资产品，通过9F Primasia Securities Limited为投资者提供在香港和美国进行股票交易的机会，或9F Primasia证券，在我们于2016年8月收购了它的大部分股权之后。2018年，我们开始从事股票分销业务，通过9F Primasia Securities为投资者提供在香港认购股票的机会。我们通过9F Wealth Management Limited在香港提供保险经纪业务，9F Wealth Management Limited是我们于2017年7月收购的公司。
2019年8月15日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为JFU。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约5,770万美元的净收益。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣新科技中心久福大厦，邮编：100102，S，Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86+86(10)8527-6996。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104 Ugland House Grand Cayman邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息，您可以在以下位置访问Http://www.sec.gov。我们的年度报告、季度业绩、新闻稿和其他提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过我们的投资者关系网站访问：网址：http://ir.9fgroup.com/.
B.*业务概述
我们是领先的数字金融账户平台，在中国整合和个性化金融服务，并向海外扩张。我们提供全方位的金融产品和服务，涵盖贷款产品、在线理财产品和支付便利化，所有这些都集成在一个数字金融账户下。
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我们的产品和服务
数字金融账户
我们在我们的数字金融账户平台上为每位用户提供单一的数字金融账户，提供全面的金融产品和服务。我们的数字金融账户为用户提供一站式数字解决方案，以满足他们的许多金融需求，包括在线贷款、在线财富管理和支付便利化。
此外，我们的数字金融账户平台为我们与我们的用户活动的便捷过渡奠定了基础。虽然我们的一些用户最初是我们平台上的借款人，但随着他们继续积累个人财富，他们也可以在其金融生命周期的后期阶段利用我们的在线财富管理产品。与此同时，投资者也可以不时地使用我们的贷款产品，以负担得起的成本为他们的消费融资。
贷款产品
我们向借款人提供贷款产品。我们向借款人提供的贷款产品由投资者和机构融资合作伙伴提供资金。我们的贷款产品通常是无担保的。对于循环贷款产品和非循环贷款产品，对于首次申请者，我们的信贷决定通常在三分钟内做出，对于在批准的信用额度内重复取款的借款人，我们通常会实时做出信贷决定。贷款支付一般发生在贷款申请获得批准后的第二个工作日。对于我们的循环贷款产品，借款人可以在其批准的信用额度内申请多笔贷款。这些功能对于满足借款人对时间敏感和经常性的财务需求至关重要。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，未偿还贷款余额总额分别为457亿元、520亿元和760亿元(109亿美元)。
循环贷款产品
我们通过以下途径提供循环贷款产品一张卡。在批准一项一张卡根据我们对用户S信用档案的审核，我们决定是否提供信用、提供多少信用额度(信用额度)以及借款成本。我们对循环贷款产品的每一笔提款进行信用重新评估，并对每笔提款收取手续费。请参考？风险管理？我们的专有信用评估流程？专有信用评分和风险定价模型？？风险管理？我们专有的信用评估流程？将信用评估转换为定价。
我们的一张卡用户利用批准的信用额度与我们的商家合作伙伴进行线上和线下交易。经批准的信贷额度也可以提取，以满足用户的其他财务需求。
· 线上：用户可以使用批准的信用额度在网上购买商品One Mall 9楼，我们专有的在线购物平台提供第三方电子商务平台的产品。用户还可以从批准的信贷额度中提取现金，以满足其他金融需求。
· 离线：我们与中国银联、中国和最大的信用卡支付机构S以及商业银行合作提供虚拟信贷解决方案，通过该解决方案，我们的用户可以利用批准的信用额度向通过中国银联连接的商家进行一般线下支付。
我们循环贷款产品的批准信用额度不超过人民币200,000元(28,728.2美元)。2017年、2018年和2019年，我们分别发起了432亿元、403亿元和163亿元(23亿美元)的循环贷款产品。我们在2017年、2018年和2019年在我们的循环贷款产品下发起的贷款年化利率从7.0%到16.0%不等。我们在2017年、2018年和2019年在循环贷款产品下发起的贷款的加权平均规模分别为人民币7960元、人民币5668元和人民币5751元(826.1美元)。我们循环贷款产品的适用期限为1至48个月。
我们基于专有的、分级的信贷定价模型为我们的循环贷款产品设定用户借款成本。请参阅风险管理和我们的专有信用评估流程以及专有信用评分和风险定价模型。主要因素包括借款人的信用记录、交易行为和其他承保因素。
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对于我们的网上借贷信息中介服务项下的循环贷款产品，借款人在2020年2月之前应支付的贷款的典型借款成本包括(I)向投资者支付的利息，(Ii)我们就贷款便利服务和发起后服务收取的服务费，(Iii)向第三方催收公司支付的贷款收款服务和仲裁服务的贷款后服务费，以及(Iv)2019年11月之前向保险公司支付的保险费或向广东成功(独立第三方)设立的存托账户支付的款项，以及就所提供的担保服务向广东成功支付的担保费。视情况而定。就2020年2月开始的贷款而言，借款人应付的典型借款金额包括(I)应付予投资者的利息，(Ii)本公司就贷款便利服务及发债后服务收取的服务费，(Iii)因收款服务及仲裁服务而应付予第三方代收公司的贷款后服务费，及(Iv)向独立第三方中天担保设立的存托户口缴款。贷款本金、利息及其他借款人应付款项(如适用)按月偿还。提前还款需要我们的事先批准。我们根据具体情况，按照与借款人协商的费率设定提前还款费用。借款人逾期还款需缴纳惩罚性费用。预付费和违约金，如果适用，都是借款人必须承担的借款成本的一部分。我们的网上借贷信息中介服务的预付费和违约金已支付给广东成功设立的存管账户，用于2020年2月之前发放的贷款。对于2020年2月以后发放的贷款，我们的网络借贷信息中介服务的预付费和违约金将支付给中天担保设立的存管账户。请参阅《风险管理》和《投资者保护机制》。
非循环贷款产品
我们提供定期贷款产品，涵盖家居装修、教育、可选医疗服务和消费电子产品等关键垂直消费领域。这些贷款产品通常由我们与领先的消费型贷款平台合作提供，包括家居装修、教育和选择性医疗服务。
我们的非循环贷款产品的期限不超过48个月。2017年、2018年和2019年，我们分别发起了142亿元、45亿元和39亿元人民币(6亿美元)的非循环贷款产品。我们在2017、2018和2019年在我们的非循环贷款产品下发起的贷款年化利率从6.0%到19.0%不等。2017年、2018年和2019年，我们在非循环贷款产品下发起的贷款加权平均规模分别为人民币5,968元、人民币7,624元和人民币5,040元(724.0美元)。我们产品的非循环贷款的适用期限为1至48个月。
我们在我们的在线借贷信息中介服务下为我们的非循环产品定价，类似于我们为循环贷款产品定价的方式。此外，贷款本金和利息的偿还，以及预付费和违约金的支付(如果适用)与我们的循环贷款产品类似。见？我们的产品和服务？？贷款产品？？循环贷款产品。？
直接贷款计划
由机构融资合作伙伴提供资金的贷款产品计入我们的直接贷款计划下的贷款产品。自2018年以来，我们一直在快速发展我们的直接贷款计划，并打算与更多的机构资金合作伙伴合作，进一步加强和多样化我们的资金来源。我们目前与融资担保公司合作，向机构融资伙伴提供流量转介和风险管理服务，使机构融资伙伴能够接触到通过我们风险评估的借款人。自2019年12月以来，我们与中国人保在直接贷款计划下的新贷款合作已暂停。有关详细信息，请参阅？用户和合作伙伴？金融机构合作伙伴？机构融资合作伙伴。
根据我们的直接贷款计划，借款人应支付的典型借款成本包括(I)应付给我们的机构融资合作伙伴的利息，(Ii)我们在2019年4月之前直接向借款人收取的服务费，以及(Iii)从2019年9月开始向中国人保支付的保险费或从2019年9月开始向融资性担保公司支付的担保费。贷款本金、利息及其他借款人应付款项(如适用)按月偿还。机构资金合作伙伴批准预付款并设定预付款费率。借款人逾期还款需缴纳惩罚性费用。预付费和违约金，如果适用，都是借款人必须承担的借款成本的一部分。预付费和惩罚费支付给我们的机构融资合作伙伴。
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2017年、2018年和2019年，我们在直接贷款计划下发起了1.096亿元人民币、7.493亿元人民币和349.017亿元人民币(50.133亿美元)的贷款产品。
在线财富管理产品
我们通过我们的在线平台向投资者提供一整套在线财富管理产品，包括悟空李才, 9F钱包(以前称为九福锦荣)和普惠9楼。我们最初的在线理财产品是一种固定收益产品，代表我们提供的贷款。2017年，我们扩大了产品组合，包括在岸和离岸投资选项，包括股票、保险、银行理财产品和共同基金。固定收益产品目前在我们提供的在线财富管理产品中占很大比例。我们还积极推动网上理财产品的多元化，推出越来越多的其他类型的投资产品，如股票、保险、银行理财产品和基金投资产品，其他在岸和离岸投资产品的投资额也在上升。
固定收益产品
我们的固定收益产品代表对贷款的投资，我们主要通过一张卡。投资者可以通过我们的自我导向投资工具单独投资贷款，也可以利用我们的自动化投资工具进行投资。我们向投资者收取服务费。我们固定收益产品的最低投资额为人民币100.0元(合14.4美元)。
2017年。2018年和2019年，我们的固定收益投资额分别为889亿元、822亿元和657亿元(94亿美元)。这相当于同期每位投资者的平均收益分别约为人民币73.5万元、人民币95.3万元和人民币129.8万元(合18.6千美元)。2017年、2018年和2019年，我们固定收益产品的平均年化收益率分别为9.6%、8.7%和7.8%。
其他在岸和离岸投资产品
2017年，我们开始并预计将推出越来越多的在岸和离岸投资产品，包括股票、保险、银行理财产品和基金投资产品：
· 股票投资：我们从事股票分销，并提供离岸股票投资产品，为投资者提供在香港认购股票和进行交易的机会。9楼笨笨，9F Primasia Securities运营的专有平台。穿过9楼笨笨，我们还为投资者提供在美国进行股票交易的机会。
· 保险：*我们通过在香港经营的保险经纪9F Wealth Management Limited提供医疗保险产品和教育保险产品等离岸保险产品。我们于2019年第四季度开始通过九星保险(中国注册成立的公司，前身为瑞丰保险)销售在岸保险产品，并于2020年因业务调整而暂停销售。
· 银行理财产品：从2019年下半年开始，我们通过我们的在线平台销售中国各银行的银行理财产品，例如悟空李才和9F钱包.
· 基金投资：我们通过基金分销平台提供基金投资解决方案，尤其是CSJ金牛，一个国家认可的基金评级和分销平台，也是我们的关联公司之一。
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投资工具？自动化
我们的投资者可以利用我们的自动化投资工具投资于固定收益产品。通过我们的自动化投资工具，投资者同意在指定的时间段(投资承诺期)通过我们的平台向借款人投资指定金额的资金(投资余额)，并获得预期的回报率。一旦投资者使用该工具提交资金，他或她的资金就会自动分配给获得批准的借款人。当标的贷款在投资承诺期内偿还时，变现资金将根据投资者预设的投资标准进行自动再投资。如果投资承诺期在标的贷款期限内结束，我们将通过转让其对标的贷款的权利，促进投资者S代表投资者S退出。然后，我们的自动化投资者工具将安排此类贷款由对我们的固定收益产品进行投资的新投资者提供资金，我们将这些投资者与基础借款人进行匹配。不能保证在投资承诺期结束时转移标的贷款会成功安排。
我们提供固定收益产品，投资承诺期主要为三个月至四年，预期年利率为6.0%至12.0%，最低承诺额为人民币100元。投资者将在不可延长的投资承诺期结束时获得本金和利息的偿还。但是，投资者可以选择在当前投资承诺期结束之前或之后，以认购新的固定收益产品的形式将其资金再投资。
如果投资者在投资承诺期内提出套现请求，我们有权酌情处理转让请求。在2019年10月之前，如果转让安排成功，投资者将收到由实际投资期确定的本金和应计利息，我们将收取提前终止的投资者服务费。自2019年10月起，如果投资者在投资承诺期内提出的套现请求符合我们的预设条件，如人性化或系统故障，从而成功安排贷款转移，投资者只会收到本金，而我们不会收取提前终止的手续费。不能保证在投资承诺期内提出的再投资和贷款转让请求会成功安排。
2019年，通过自动化投资工具进行的投资占固定收益总投资额的99.6%。2017年、2018年和2019年，这些投资的平均年化回报率分别为9.6%、8.7%和7.8%。
投资工具--自我导向
我们的投资者还可以利用我们的自我导向投资工具投资于固定收益产品。我们的自我导向投资工具使投资者能够从发布在我们平台上的经批准的借款人中手动选择投资机会。在选择想要的贷款后，投资者然后同意通过我们的平台向特定借款人承诺一定金额的资金，直到贷款到期。一旦贷款被全额认购，资金将通过托管银行从投资者S的账户转移到借款人S的账户。投资者在贷款到期前提取承诺资金的，可以自行转让贷款权利。不能保证在贷款到期前提出的转账请求会得到成功安排。2019年，通过自主投资工具进行的投资占固定收益总投资额的0.4%。
支付便利化及其他产品和服务
我们帮助我们的一张卡用户使用以下批准的信用额度支付信用卡账单和家庭账单，如水电费账单一张卡。此外，我们还提供其他增值服务，包括信用记录搜索、债务整合和用户推荐服务。我们还为我们的客户提供我们的先进技术。2019年，我们正式推出了我们的专有平台，9F超脑，这集成了我们的核心人工智能、云和区块链技术。9F超脑为我们的金融机构合作伙伴和商户合作伙伴提供高度定制化的模块化服务包。我们还推出了该平台的SaaS版本，以推动我们向东南亚和其他国际市场的扩张。我们从2019年第一季度开始在线直销高端产品，并于2019年第三季度终止此类销售。
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我们的电子商务渠道
我们建立了电子商务渠道，将我们的用户和商家合作伙伴联系起来，并为贷款提供便利。用户可以在我们的网站上购买第三方商家合作伙伴提供的商品One Mall 9楼(前身为一卡通商城”), 预先批准的商家和产品的专有在线购物平台，可以通过用户S移动设备访问。我们的集体产品套装专门面向我们有金融知识、信誉良好的用户基础，包括15个主要产品类别的具有竞争力的价格，尽管价值更高，如手机、电子产品、时尚配饰、化妆品，以及各种生活服务产品，如手机充值服务和票务服务。我们通过以下途径处理下的采购订单One Mall 9楼通过将相关订单传递给商家合作伙伴，并随后向商家合作伙伴结算付款。我们的商家合作伙伴负责产品的储存和交付。这一安排使我们能够发展和扩大我们的电子商务渠道，而不需要建立我们自己的仓储和交付履行基础设施。
自2019年底以来，我们一直在快速发展我们的电子商务渠道。我们重新命名了我们的One Mall 9楼面向更广泛的用户群，目标客户不仅是一张卡用户。我们还将更多的本地生活服务消费场景与健康、娱乐、旅游等垂直领域联系起来。截至2019年12月31日，注册用户在One Mall 9楼达到约530万人。
我们的电子商务渠道对于连接借款人、商家合作伙伴、投资者和金融机构合作伙伴的生态系统至关重要。此外，电子商务渠道在我们的风险管理中发挥着不可或缺的作用，通过跟踪借款人S使用贷款收益的情况，同时收集行为数据。
用户和合作伙伴
我们的平台吸引了用户使用我们的金融产品，包括贷款产品和在线理财产品，通过数字金融账户简洁地交付和管理。我们的平台鼓励个人金融发展和成熟，我们认为这一点从以下事实中得到证明：我们越来越多地看到借款人在我们的平台上演变为投资者。参见？我们的产品和服务？数字金融帐户。
无论是商家还是机构融资合作伙伴，都被我们的平台所吸引，以便在高质量的生态系统背景下接触到我们的用户。
我们的借款人
我们的目标是服务于传统金融机构服务不足的年轻和懂金融的借款人。活跃借款人数量从2016年的约130万人增加到2017年的约360万人，并在2018年减少到约230万人，原因是具有挑战性的监管环境对我们的业务增长产生了负面影响。2019年的活跃借款人数量为280万。
我们的借款人基础是年轻的，截至2019年12月31日，近75.8%的借款人年龄在18岁至35岁之间。
我们的投资者
我们的投资者通过我们的在线财富管理平台直接投资，包括悟空李才, 9F钱包和普惠9楼。活跃投资者数量从2017年的120万人减少到2018年的90万人，由于具有挑战性的监管环境对我们的业务增长产生了负面影响，2019年进一步减少到50万人。
与我们的借款人一样，我们的投资者往往是年轻人，截至2019年12月31日，我们约有46.6%的投资者年龄在20岁至35岁之间。我们一直保持较高的重复投资率。2017年、2018年和2019年，我们的重复投资率分别为84.3%、90.8%和96.0%。
2017年、2018年和2019年，每个投资者的平均投资额分别为人民币73.5万元、人民币95.3万元和人民币12.98万元(合18.6万美元)。截至2019年12月31日，约4.1%的投资者投资余额维持在50万元以上。
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2017年、2018年和2019年，我们的投资者在我们向借款人发起的贷款中分别出资574亿元、449亿元和202亿元人民币(29亿美元)，不考虑投资者的再投资。截至2019年12月31日，我们的投资者为我们的未偿还贷款余额提供了503亿元人民币(72亿美元)。
金融机构合作伙伴
金融机构合作伙伴包括我们直接贷款计划下的机构融资合作伙伴，以及为我们的投资者和机构融资合作伙伴提供保险和担保保护的其他金融机构。自2019年12月以来，我们与中国人保在直接贷款计划下的新贷款合作已暂停。自2018年以来，我们一直在快速发展我们的直接贷款计划，并打算与更多的机构资金合作伙伴合作，进一步加强和多样化我们的资金来源。
机构融资合作伙伴
从2016年开始，我们开始通过在直接贷款计划下引入机构融资合作伙伴，实现资金来源的多元化。我们将合格的借款人直接介绍给我们的机构融资合作伙伴。我们的机构融资合作伙伴在完成内部风险评估和贷款审批程序后，做出最终信贷决定，并直接为借款人提供贷款。
2018年，我们升级了直接贷款项目，引入了三方合作模式，即中国人保作为一家提供信用保险的保险公司，与机构融资合作伙伴S发挥各自的能力，共同为借款人提供具有竞争力的信贷解决方案。我们的价值主张是支持，我们为我们的机构融资合作伙伴提供获得高质量借款人基础的机会以及我们的风险管理能力，在大多数情况下，我们与中国人保合作。中国人保在参与时为机构融资合作伙伴提供信用保险；同时，中国人保受益于我们的风险管理能力，为优质借款人的贷款提供信用保险。机构供资伙伴在信用评估的基础上作出了最后的信贷决定，并为贷款提供资金和服务。我们还提供贷款发放后的服务，如还款便利化和贷款催收。这对中小型金融机构尤其有价值，因为它们往往缺乏与大型金融机构有效竞争的规模和技术。我们收取服务费，而中国人保作为一家提供信用保险的保险公司，收取保险费。自2019年12月以来，我们暂停了与中国人保在直接贷款计划下的新贷款合作。
自2019年9月以来，我们开始与融资性担保公司合作，融资性担保公司为我们直接贷款计划下的机构融资伙伴提供担保服务。融资性担保公司保护机构融资伙伴，最高可达借款人应承担的本金、利息和违约金总额。我们的价值主张是使能，我们为我们的机构融资合作伙伴提供获得高质量借款人基础的机会，以及我们与融资担保公司合作的风险管理能力。融资性担保公司为机构融资伙伴提供担保服务，同时，融资性担保公司受益于我们的风险管理能力，为优质借款人的贷款提供担保保障。机构融资合作伙伴根据信用评估做出最终信贷决定，并为贷款提供资金和服务。我们还提供贷款发放后的服务，如还款便利化和贷款催收。我们收取服务费，融资性担保公司向借款人收取担保费。
2017年、2018年和2019年，我们的机构融资合作伙伴分别为我们向借款人发放的贷款提供了1.096亿元、7.493亿元和349.017亿元(50.133亿美元)的资金。截至2019年12月31日，我们的机构融资合作伙伴已根据我们的直接贷款计划批准了总金额超过941亿元人民币(135亿美元)的融资上限。我们与金融机构合作伙伴的合作不受当地监管机构对我公司等提供网络借贷信息中介服务的平台的相关监管要求的限制，以减少此类平台在行政审核期内的业务规模和借款人和贷款人数量。因此，我们加强与金融机构合作伙伴的合作，可能会缓解持续具有挑战性的监管环境带来的压力，这些环境对我们的业务增长产生了负面影响。我们未来将越来越专注于发展我们的机构融资合作伙伴基础。
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其他金融机构
我们与中天担保合作，为我们在网上借贷信息中介服务下为投资者提供贷款担保服务，增强了我们平台的可信度。在我们的直接贷款计划下，我们为机构融资合作伙伴提供获得高质量借款人基础的机会，以及我们与融资担保公司合作的风险管理能力；同时，融资担保公司受益于我们的风险管理能力，为高质量借款人的贷款提供担保保护。参见？用户和合作伙伴？金融机构合作伙伴？机构融资合作伙伴。
我们的商务合作伙伴
作为我们商业生态系统的一部分，我们与一大批商家合作。商户合作伙伴创建消费场景，借款人将使用批准的信用额度与相关商户合作伙伴进行交易。考虑到我们的定价权，在某些情况下，我们根据与商家谈判的产品成本与我们与借款人执行销售的价格之间的差额来赚取收入。
截至2019年12月31日，我们与大约56家商户合作，作为我们电子商务渠道的一部分One Mall 9楼。在线下，我们选择商业银行提供虚拟信贷解决方案，并与教育机构、自选医疗机构、家装服务商等线下商户合作，在重点消费垂直领域提供非循环贷款产品。此外，我们通过SaaS产品向我们的商家合作伙伴提供我们的先进技术，帮助他们优化客户获取、营销、产品设计和开发、风险管理和交易处理的业务流程。
我们的其他合作伙伴
我们受益于与战略合作伙伴的合作以获取投资者，并受益于我们与商家合作伙伴的合作以获取借款人。我们还与合作伙伴合作，共同为机构融资合作伙伴提供信用风险管理等领域的服务。
风险管理
我们为我们的在线借贷信息中介服务运营着一个强大的风险管理平台，涵盖信用评估、广泛的合作伙伴合作、高效和合规的收集和仲裁流程以及有效的投资者保护。我们的风险管理使命是在简化、透明和合规的工作流程中提供一流的信用评估、欺诈评估和产品审查。在我们的直接贷款计划下，我们的机构融资合作伙伴需要完成自己的内部风险评估和贷款审批程序，也受益于我们强大的风险管理能力，因为我们在对符合条件的借款人进行初步信用评估后，将这些借款人引导到机构融资合作伙伴那里，并提供贷款发放后的服务，如还款便利和催款。融资性担保公司为机构融资伙伴提供担保保障。参见？用户和合作伙伴？金融机构合作伙伴。
我们专有的信用评估流程
数据收集
我们信用评估过程的基础是数据。这包括我们成立以来积累的数据和潜在借款人通过贷款申请提供的数据。此外，我们还利用外部来源的信用数据来核实借款人的信息，以符合行业惯例。
自我们成立以来，我们已经建立了一个全面的借款人档案数据库，我们可以用它来评估个别贷款申请者，以及确定对我们的承保流程具有广泛指导意义的基本信用趋势。我们从不同的外部来源收集信用数据，如政府当局和第三方数据合作伙伴，以及我们自己的汇总数据，包括我们现有借款人的实际信用表现。我们从借款人那里收集的典型信息包括年龄、教育水平、婚姻状况、职业、信用历史和银行交易历史。
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我们尽一切努力确保我们收集的数据的准确性和可靠性，并保护此类数据的隐私。例如，我们与第三方合作，通过确认申请人的姓名、身份证号和手机号来验证申请人S的身份，以确保数据完整性。我们还对从不同外部来源收集的数据进行交叉检查，以验证交易历史数据。我们为每个贷款申请者收集的数据将用于我们的信用评估过程。？参阅？风险管理？我们专有的信用评估流程？？跨六个维度的全面分析。
我们通过基于我们收集的信息的专有高级分析方法打击欺诈，并与我们的第三方数据合作伙伴合作访问已确认的欺诈案例的中央数据库，这是对我们自己的分析的关键和高效的交叉检查。此外，为了有效打击诈骗活动，我们在借款人S允许的情况下收集和分析了他/她的行为数据、社交网络等数据。我们使用人工智能技术来实时检测各种欺诈模式。
将非结构化和不同的数据集转换为具有有用功能的结构化数据集的过程是技术密集型的，并集成了人工智能和机器学习的元素。我们将人工智能和机器学习广泛应用于信用风险评估、欺诈检测和流程优化，包括数据收集和功能工程。最终的输出是基于预测信用表现的信用评估，整合了用户S信用档案的六个维度和1000多个特征。
专有信用评分和风险定价模型
对于我们的在线借贷信息中介服务，我们的信用决策是由一系列专有信用评分模型驱动的，统称为Insight-Credit Score Model，我们认为这是我们的关键竞争优势之一。我们的洞察信用评分模型利用数百个自变量和15个子模型，从六个维度评估潜在借款人。我们建模能力的实时特性使我们能够在几秒钟内做出信用决策。然后，我们的彩虹评级系统将Insight-Credit分数转换为分级信用审批和定价。
跨六个维度的综合分析
洞察信用评分模型评估承保变量，我们发现这些变量具有统计学意义，涉及六个维度：申请人S的人口统计数据、内部信用记录、外部信用记录、还款能力、社交网络和在线商品交易历史。这六个维度让我们可以评估借款人S按时偿还贷款的意愿和能力。
将信用评估转化为定价
我们的Insight-Credit Score模型以称为Insight-Credit Score的专有信用评分的形式对潜在借款人的信用违约风险进行评估。我们的彩虹评级系统于2017年3月推出，然后将Insight-Credit分数转换为分级信用审批和定价。具体来说，彩虹评级将符合条件的借款人分为七个等级，用相应的颜色表示，即红色(评估的违约风险最低)、橙色、黄色、绿色、蓝色、蓝色和紫色(评估的违约风险最高)。
被归类为紫罗兰的潜在借款人的贷款申请通常会被拒绝，而属于其他信用评级级别的潜在借款人将被考虑，并通常被分配一个批准的信用额度和借款成本。彩虹评级将在借款人每次申请提取贷款时生成，包括重复借款人在其批准的信贷额度内为循环贷款产品申请的提取。对于这样的重复借款人，我们在分配彩虹评级时会考虑他或她观察到的账户行为，如还款历史。
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我们的洞察-信用评分模型是由50多名工程师和数据科学家组成的专门团队开发和维护的。通过实时性能监控，我们不断评估我们用来驱动模型的变量的有效性，同时也在寻找新的变量和关系，以帮助进行信用评估。
人工智能支持的欺诈检测
我们通过数据驱动技术和分析方法的组合打击欺诈。在我们开始时，我们的初始欺诈评估主要基于已知的欺诈模式，并作为构建我们今天采用的全面基础设施的基础：
· 社交网络：我们能够通过评估潜在借款人S公开观察到的社交网络信息来有效地识别欺诈计划和犯罪组织。
· 模式识别：我们主要通过机器学习来训练我们的模型，以识别数据异常和表明欺诈的模式。例如，我们可以将欺诈申请的情况与之前观察到的欺诈方案进行匹配。
如果潜在借款人提供的信息与我们模型的输出相结合，不足以自动做出关于欺诈风险的决定，贷款申请将受到人工审查。
收集和仲裁
我们已经制定了一套系统的流程来管理拖欠贷款。当一笔贷款逾期超过一天时，贷款进入我们的催收过程。对于第一个90天的托收期限，贷款由我们双方和第三方托收公司共同管理。如果一笔贷款在90天后仍然逾期，我们通常会将贷款催收外包给第三方催收公司。收集策略包括短信提醒、电话和法律信件，并根据具体情况断断续续地使用。
此外，由我们的在线借贷信息中介服务促成的贷款引起的纠纷或与之相关的纠纷可在线提交仲裁委员会。这种仲裁机制为管理拖欠贷款的收缴提供了一种有效和私下的解决办法。
投资者保护机制
在2016年8月之前，我们以质量保证基金的形式为投资者提供保障服务，我们按贷款本金的浮动利率向借款人收取质量保证基金，并将质量保证基金存入我们的托管银行账户。此外，如果我们从借款人那里获得的还贷收益高于投资者的预期回报，较高的部分将以质量保证基金的形式存入我们的托管银行账户。如果一笔贷款到期一段时间，我们会用存入托管银行账户的质量保证基金向受影响的投资者偿还贷款本金和应计利息。根据我们与投资者的协议，我们偿还违约贷款的合同义务仅限于存入我们托管银行账户的质量保证基金余额。
2016年8月，我们开始用以第三方保险和保证保护机制为特色的投资者保护计划取代原有的质量保证模式。我们逐步将质保基金的全部历史余额从自己的托管银行账户转入由南丰担保设立、中国太平监管的存管账户。根据这项投资者保护计划，部分借款人被要求向存托账户缴纳资金，并向中国太平支付保险费。如果一笔贷款逾期一段时间，南丰担保将使用存款账户中的可用现金偿还投资者，最高可达本金和应计利息的总额。如果存款账户中的资金总额不足以全额偿还投资者，中国太平将为投资者提供最高为借款人支付的保险费一定比例的保护。没有参加太平保险计划的借款人被要求向存款账户缴纳款项，该账户由南丰担保设立，中国太平负责监管。如果一笔贷款逾期一段时间，南丰担保将使用存款账户中的可用现金偿还投资者，最高可达本金和应计利息的总额，直到存款账户中可用现金耗尽。
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2017年9月，我们开始逐步用增强的投资者保护计划取代以前的投资者保护计划。根据这项增强的投资者保障计划，在大部分期限不超过12个月的贷款开始时，我们将要求借款人向中国太平支付保险费。如果一笔贷款逾期一段时间，中国太平将为投资者提供高达全额本金和应计利息的保护。所有贷款期限超过12个月的借款人，以及贷款期限不超过12个月但没有参加我们的太平保险计划的借款人，都必须向由南丰担保设立、中国太平监管的存款账户缴款。如果一笔贷款逾期一段时间，南丰担保将使用存款账户中的可用现金偿还受影响的投资者，最高可达本金和应计利息的总额，直到存款账户中可用现金耗尽为止。
2018年1月，我们宣布进一步升级强化投资者保护计划。根据升级后的投资者保障计划，在大部分期限不超过12个月的贷款开始时，我们要求借款人向中国太平或中国人保支付保险费。如果一笔贷款逾期一段时间，中国太平或中国人保将为投资者提供高达本金和应计利息的全额保护。截至2019年8月15日，中国太平至S保险保障义务项下的贷款已全部到期；但中国太平至S保险保障义务截至本年报日期，因保险理赔过程仍在进行，尚未完全履行。中国人保为自2018年5月以来在保险保障计划覆盖范围内、期限不超过12个月的所有新增贷款提供保险保障。对于剩余期限不超过12个月的贷款，我们要求借款人将资金缴入由独立第三方广东成功设立的存托账户。如果贷款逾期一段时间，广东成功将使用存托账户中的可用现金偿还投资者，最高可达本金和应计利息的总额，直到存托账户中可用现金耗尽为止。对于期限超过12个月的贷款，我们要求借款人向存托账户缴纳保证金，并就所提供的担保服务向广东成功支付担保费。如果贷款逾期一段时间，广东成功将使用存托账户中的可用现金偿还投资者的本金和应计利息总额，直到存托账户中可用现金耗尽为止。如果存托账户中的可用现金不足，广东成功将向投资者偿还最高为借款人支付的担保费的五倍。自2019年11月起，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入人保S保险保障计划；但截至本年报之日，中国人保对2019年11月以前发放的受中国人保S保险保障计划管辖的贷款继续履行保险保障义务。此外，广东成功对2020年2月以后办理的新增贷款不再提供保证保障；但截至本年报日，广东成功对2020年2月之前促成的受广东成功担保保障计划的贷款继续履行其保险保障义务。
从2020年2月开始，我们开始与独立第三方中天担保合作。自2020年2月起发放的新增贷款，借款人需向中天担保设立的存管账户缴纳货币缴款。如果一笔贷款逾期一定时间，中天担保将使用存托账户中的可用现金向投资者偿还本金和应计利息总额，直至存托账户中可用现金耗尽。
信息技术与数据保护
我们的成功在一定程度上取决于我们在数据科学、人工智能和云计算领域强大、安全和可扩展的技术能力。我们先进的信息技术的主要组成部分包括：
· 数据科学。数据科学是我们业务的核心：
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·苹果、苹果，我们拥有海量数据集。截至2019年12月31日，我们自成立以来已经积累了超过5549 TB的数据，平均每天我们都会额外积累243 GB的数据。
·我们的数据挖掘和用户行为分析能力使我们能够为每个借款人建立一个全面的信用档案，以评估信用需求和违约风险。
·我们利用人工智能等先进的分析方法，特别是围绕数据分析，利用机器学习。关键应用包括欺诈检测、优化资源分配和提高运营效率。
· 保安。我们致力于维护一个安全的在线平台：
·*，认真保护用户信息。对于任何用户信息的传输，我们使用数据加密来确保机密性。我们使用数据切片，并将用户S数据点的存储分布在多个服务器上。我们的应用程序的加密得到了加强，以防止任何解密或假冒的企图。
·*一旦检测到任何异常活动，我们的系统会立即通知我们的IT团队，同时自动激活我们的第三方流量控制服务，以防止对我们的平台造成任何伤害。
·*：我们在信息系统内部控制方面采取了一系列政策，包括准入和设备控制等物理安全措施，以及身份识别、认证和远程访问控制等网络接入管理。
·我们对我们的技术平台进行定期审查，找出并纠正可能破坏我们系统安全的问题。
· 基于云的服务和计算能力。我们在面向用户的系统和服务中采用基于云计算的技术。这确保我们的系统可以随着我们的增长而扩展，确保我们可以在维护有限的情况下保持灵活性，并确保我们可以在必要时定制某些应用程序。截至2019年12月31日，我们已经部署了2898台服务器，6630TB的存储空间，支持边界网关协议的优化算法，使我们能够快速调整资源，以满足波动或不可预测的系统需求。
· 人工智能。我们在人工智能的研发方面投入了大量资金。我们已经建立了一个内部人工智能研究所，汇集了从领先技术公司和学术界招聘的50多名专家。我们不仅将人工智能技术应用于欺诈检测，还将其应用于智能客户服务和自动产品推荐。例如，我们已经成功地部署了客服机器人来回答用户的问题。
· 系统稳定性。我们的系统基础设施主要托管在北京和杭州两个不同地点的数据中心内。我们通过实时多层数据备份系统维护冗余，以确保网络的可靠性。我们的平台采用模块化架构，由多个相连的组件组成，每个组件都可以单独升级和更换，而不会影响其他组件的功能。这使得我们的平台既具有高度的可靠性和可扩展性，又防止了由于单个组件的系统错误而导致的潜在系统故障。
· 可扩展性。通过模块化架构，我们的平台可以随着数据存储需求和用户访问量的增加而轻松扩展。此外，负载均衡技术可帮助我们改进跨多个计算组件的工作负载分配，从而优化资源利用率并最大限度地缩短响应时间。今天，我们平均每天处理约1220万笔交易，最高日交易量约为7210万笔。
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· 自动化和区块链技术。我们的信用决策引擎是高度自动化的。我们利用1000多条基于属性的规则，以及基于自动模式识别的实时模型样本更新。我们还分析多维行为数据，使我们能够向借款人提供越来越个性化的产品。
除了采用上述技术来支持我们的高度自动化平台外，我们还采取了各种措施来确保我们的平台不间断运行。例如，我们采用自我修复技术，使我们的系统能够感知故障并进行必要的调整，以恢复正常的操作能力，而无需人工干预。此外，我们的系统还集成了多个数据提供商的系统，这些数据提供商相互充当备份。如果一个数据提供商提供的服务暂停，我们的系统将自动转移到备份来源，以确保我们的运营不会中断。
我们投资于区块链技术等新兴新技术的商业化和应用，包括支付处理和基础设施提供。我们目前专注于开发联盟链技术等技术。
销售和市场营销
我们受益于中国庞大的用户基础和强大的品牌认知度，有助于推动口碑营销。作为口碑营销的补充，我们还通过在线营销渠道开展广告活动，包括：
· 一般的在线营销。我们的一般在线营销主要依赖于数据驱动的搜索引擎营销和在门户网站上显示广告。此外，我们还通过流行的互动社交媒体平台上的公司页面宣传我们的品牌和软件。
· 在线视频平台。我们与许多主要的电视制片人和在线视频平台合作进行品牌推广，经常瞄准我们的目标人群与电视和视频观众相匹配的地方。
· 忠诚计划。我们于2018年推出了一项忠诚度计划，根据该计划，会员可以获得从优质在线理财产品到网购平台产品折扣的一整套增强服务。我们打算随着规模的扩大而扩大我们的会员基础，因为我们认为它是未来流量和产品数量的重要贡献者。
· 用户推荐。如果现有用户能够成功邀请其他用户成为我们的活跃用户，我们将通过用户推荐来获得用户，方法是向现有用户提供某些好处。
· 合作伙伴推荐。我们通过合作伙伴推荐获得某些用户。
国际化
我们已经在香港和印尼建立了业务，并正在扩大在东南亚的投资，并与当地金融机构建立更深层次的合作，在这些机构中，我们看到了与我们先进和强大的技术能力出口有关的有意义的机会。我们正在扩大我们的海外足迹，并在印度尼西亚、泰国、菲律宾、越南和新加坡等东南亚国家收购了业务并建立了业务。特别是，从2019年开始，在我们专注于技术支持的战略的推动下，我们加强了在印度尼西亚、泰国和菲律宾的业务发展，这使我们能够交叉销售更多的产品和服务，并将我们先进而强大的技术能力货币化。此外，2019年，我们与总部位于吉隆坡的东南亚大银行商业国际招商银行泰国分行建立了合作关系，在分级定价和反欺诈建模方面提供我们专有的风险管理技术。我们已经在香港、印度尼西亚、泰国和菲律宾获得了几个关键的金融服务牌照，我们计划申请对执行我们的业务战略至关重要的额外牌照。2019年第三季度，我们在深圳成立了研发中心，以打造一支人工智能和风险管理团队，致力于精简我们对海外市场的支持，加强我们的风险管理能力，并为我们的整体业务发展开发新的创新模块和应用。
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竞争
我们经营的行业竞争激烈，不断发展。它为借款人提供了一种新的融资手段，为投资者和机构融资伙伴寻求新的投资和贷款机会提供了新的途径。在贷款产品方面，我们与传统金融机构、小贷公司、电子商务驱动的分期平台等独立消费金融平台等市场主体竞争；在在线理财产品方面，我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、在线第三方金融经纪和信息提供商以及市场借贷平台等市场主体竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有比我们多得多的财政、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手也可能比我们拥有更广泛的借款人或投资者基础，更高的品牌认知度和品牌忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。我们相信，我们是否有能力有效地争夺借款人、投资者、机构融资合作伙伴和其他合作伙伴，取决于许多因素，包括我们产品和服务的多样性、我们平台上的用户体验、我们风险管理的有效性、我们的技术能力、向投资者提供的风险调整后的回报、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。
此外，随着我们业务的发展，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和增加更多高技能员工的能力。
知识产权
我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2019年12月31日，我们已在中国国家知识产权局或商标局注册了349件商标，在中国国家版权局注册了261项软件著作权，并注册了227个域名。此外，我们正在香港、印尼、泰国、越南和菲律宾申请商标注册。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。
此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，并可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入产生不利影响，损害我们的竞争地位。？和？？第3项.关键信息？D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险？我们可能受到知识产权侵权索赔的影响，这可能是辩护的成本很高，并可能扰乱我们的业务和运营。
季节性
我们可能会在我们的业务中经历季节性，反映出互联网使用和传统个人消费模式的季节性波动，因为我们的借款人可能会用他们的借款收益来满足他们的个人消费需求。虽然我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性，但我们的运营结果未来可能会受到这种季节性的影响。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
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关于我公司在中国经营业务的有关规定
与外商投资有关的规定
2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》开始实施，取代了中国之前管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为中国外商投资的主要法律法规。
根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他实体在中国直接或间接进行的投资活动，包括以下情况：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者收购中国企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目。(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国实行国民待遇制度，其中包括对外商投资管理的负面清单。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业，而外商投资受限制的行业必须满足负面清单规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的外商投资和国内投资一视同仁。最新版本的负面清单于2019年发布。
《中华人民共和国外商投资法》及《实施条例》允许在2020年1月1日前设立且与《中国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》(适用)相抵触的外商投资企业在五年过渡期内维持其公司结构和治理，但需要调整以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》(以适用者为准)，应在过渡期届满前完成。
外国投资者和外商投资企业还必须按照《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》的规定提交信息报告，如不遵守该要求，将承担法律责任。
网络借贷信息中介服务相关规定
由于中国开展网络借贷信息中介服务的历史相对较短，监管该行业的框架还没有全面发展。自2015年年中以来，中国政府和相关监管部门发布了管理该行业的各种法律法规。然而，其中一些法律法规的解释和实施仍不确定，可能需要监管机构公布进一步的详细指导意见。见项目3.关键信息D.与我们业务和行业相关的风险因素？管理我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变，并可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合适用的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
2015年7月18日，中国人民银行、工信部、银监会等10家监管机构发布了《互联网金融指引》。《互联网金融指引》将P2P借贷定义为出借人和借款人通过网络平台进行的直接借贷，适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》和最高人民法院S颁布的相关司法解释。《互联网金融指引》明确，银监会负责P2P借贷行业的管理。根据《互联网金融指引》，网络借贷信息中介机构应当作为中介，为个人之间直接发生的P2P借贷提供信息交换、配对、信用评估等中介服务。网络借贷信息中介机构不得从事非法集资活动，不得提供任何增信服务。《互联网金融指引》还要求网络借贷信息中介机构将借款人和出借人的资金与自有资金分开，并在银行设立托管账户，持有借款人和出借人的资金。
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2016年4月12日，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于印发互联网金融风险专项整治实施方案的通知》或《实施方案》，其中对网络借贷信息中介机构提出了若干原则，包括不得设立资金池或提供贷款，不得自行融资，不得承诺偿还本息，不得从事线下营销。国务院办公厅发布了《实施方案》，启动了包括网络借贷信息服务行业在内的互联网金融行业风险整顿和规范行动。2016年4月13日，银监会发布《关于印发P2P借贷风险专项整治实施方案的通知》，进一步明确了整顿和规范网络借贷信息中介机构的若干标准和原则。
2016年8月17日，银监会、工信部等相关政府部门发布了《暂行办法》，为整个P2P借贷行业制定了法律框架。暂行办法将网络借贷信息中介机构归类为从事P2P借贷信息中介服务的金融信息中介机构，主要通过互联网为借款人和出借人提供信息收集、信息发布、信用评估、信息交换、借贷便利等中介服务。
根据互联网金融指引和暂行办法，提供网上借贷信息服务的中介机构不得从事某些活动，其中包括：(I)持有投资者基金或与投资者基金建立资金池；(Ii)为投资者提供投资本金和收益的担保或担保；(Iii)发行或销售任何理财产品；(Iv)拆分任何融资项目的条款；以及(V)在实体场所推广其金融产品。暂行办法还要求，提供网络借贷信息服务的中介机构要加强风险管理，加大对借款人和投资者信息的甄别核实力度，并在符合条件的银行设立托管账户，持有用户资金。
网络借贷信息中介机构如违反《暂行办法》，可能会受到适用法律法规规定的处罚。如果适用的法律法规对处罚没有规定，主管监管机构可以根据暂行办法实施处罚，包括但不限于警告、整改、污染信用记录和最高人民币30,000元(合4,309.2美元)的罚款。
我们的平台，九福普惠，由我们其中一家可变利益实体的子公司久富普惠运营，从事网络借贷信息中介服务。为遵守与网络借贷信息中介服务相关的现有法律、法规、规章和政府政策，我们已经并将继续执行各项政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于网络借贷信息中介服务的详细规定和指导意见尚未颁布，我们不能确定我们现有的业务做法不会被视为违反任何现有或未来的法律、法规和规章。见项目3.关键信息D.与我们业务和行业相关的风险因素？管理我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变，并可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合适用的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与私人借贷和中介有关的法规
1999年10月生效的《中华人民共和国合同法》或《合同法》确认了自然人之间的借款协议的效力，规定自然人之间的借款协议在贷款人向借款人提供贷款时生效。合同法还规定，自然人之间的借款协议收取的利率不得违反中国法律、法规的适用规定。
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根据2015年9月1日起施行的《民间借贷司法解释》，民间借贷是指自然人、法人或其他组织之间的融资活动。《民间借贷司法解释》规定，贷款人与借款人之间关于年利率低于24%的贷款的协议一般有效和可执行，除非发生合同法规定的某些情况，一般会影响任何类型合同的有效性和可执行性，包括损害国家、社会或任何第三人的利益，以合法形式隐瞒非法意图，或者违反中国法律、行政法规的强制性要求。对于年利率在24%至36%之间的贷款，中国法院的一般规则是只支持不超过24%的利息索赔。对于年利率在24%至36%之间的利息，如果借款人已经偿还了该等利息，并且该等偿还不损害国家和社会或任何第三方的利益，该借款人S要求归还该利息的请求很可能会被中国法院驳回。若双方同意年利率高于36%，则按年支付超过36%利息的协议无效，而中国法院将支持借款人S要求退还超过36%部分利息的请求，即使该等利息已支付予贷款人。
此外，2017年8月4日，最高人民法院S发布了《最高人民法院关于印发关于进一步加强金融案件司法实践的若干意见的通知》或《金融案件司法解释》，其中规定：(一)贷款人根据贷款协议收取的利息、复利、拖欠利息、违约金和其他费用的总额超过24%的，借款人要求调整或减少该总额中超过24%的部分的请求，将得到中国法院的支持；(二)网络借贷信息中介机构和出借人通过收取中介服务费规避最高利率要求的行为无效。
《中华人民共和国合同法》将中介合同定义为中介机构以客户收取的服务费为代价，向客户提供合同机会或提供与合同订立有关的其他服务的协议。根据《中华人民共和国合同法》，中介机构必须提供与合同机会有关的真实信息。中介机构故意隐瞒重大事实或者提供与合同机会有关的虚假信息，损害客户S利益的，没收其手续费，并对由此造成的损害承担赔偿责任。金融案件司法解释进一步明确，网络借贷信息中介与网络借贷协议对方当事人之间的关系是中介合同关系；但如果发现网络借贷信息中介收取的中介服务费是规避法定利率限制的工具，该中介服务费将无效。我们为投资者和借款人牵线搭桥的业务构成了一项中介服务，根据《中国合同法》，我们与投资者和借款人签订的合同是中介合同。
关于网络借贷信息中介机构备案的有关规定
根据暂行办法，网络借贷信息中介机构必须向当地金融监管主管部门备案。
2016年10月28日，银监会、工商总局、工信部联合发布了《备案指引》，针对《暂行办法》提出的备案登记要求，提出了具体实施细则。根据备案指引，新设立的网络借贷信息中介机构应在获得营业执照后十个工作日内向当地金融监管机构备案，而在备案指引发布前成立并开始经营业务的网络借贷信息中介机构，应按照《P2P实施方案》的相关安排，在完成风险整改后申请备案。
2017年12月8日，全国整改办发布了《57号通知》，对网络借贷信息中介机构整改备案的若干事项作了进一步明确。第57号通知要求，某些地方政府部门要成立检查组，对辖区内的网络借贷信息中介机构进行风险整改检查。第57号通知还提出了网络借贷信息中介机构在获得备案资格之前不得违反相关规定的某些要求，包括：(1)2016年8月24日后，网络借贷信息中介机构不得进行第十三项禁止行为或超过《暂行办法》规定的借用资金最高余额，并应在备案前逐步减少不符合该要求的余额(见与业务经营有关的规定)；(二)根据《第141号通知》和2017年5月银监会、教育部办公厅、人力资源和社会保障部发布的《关于进一步加强校园网贷业务规范管理工作的通知》的要求，已参与购房首付贷、校园贷或现金贷业务的网络借贷信息中介机构，按照《第141号通知》和《关于进一步加强校园网贷业务规范管理工作的通知》的要求，暂停此类新增贷款便利，并在一定期限内逐步减少上述贷款余额；以及(Iii)网络借贷信息中介机构必须在符合条件的银行设立托管账户，并通过国家整改办实施的一定测试和评估程序来持有客户资金(见与资金托管人相关的规定)。根据第57号通知，网络借贷信息中介机构检查合格的，由地方政府完成备案。对于检查不合格的中介机构，将被要求将其网络借贷信息中介业务转让给其他中介机构，或逐步终止业务并退出市场，或根据相关法律法规被禁止从事该业务，具体取决于检查未通过的原因。
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2018年8月13日，全国整改办下发《合规检查通知》，要求对网络借贷信息中介机构按照《暂行办法》、《托管人指引》和《信息披露指引》规定的要求，结合《合规检查清单》进行检查。合规检查通知强调，合规检查将重点检查以下问题：(一)中介机构是否只从事信息中介业务，是否从事任何信用中介业务；(二)中介机构是否有任何资金池，是否为客户预支资金；(三)中介机构是否直接或变相为贷款人自筹资金；(四)中介机构是否向贷款人提供担保或承诺直接或变相偿还本息；(五)中介机构是否为贷款人提供刚性兑付；(Vi)中介机构是否为贷款人进行风险评估并对贷款人进行分级管理；(Vii)中介机构是否向贷款人充分披露借款人的风险相关信息；(Viii)中介机构是否坚持小额分散的网络借贷原则；(Ix)中介机构是否通过自身或其关联公司销售理财产品筹集资金；(X)中介机构是否以高息等方式向贷款人募集资金。合规检查分三个层级进行：(一)网络借贷信息中介机构自身开展的自查，须向省网贷整改办提交自查报告及其高级管理人员和大股东签署的真实性承诺书；(二)地方互联网金融协会或主管中介机构和/或中国所在的全国互联网金融协会开展的自律检查，要求向省网贷整顿办提交自律检查报告和检查员与该协会负责人签署的真实性承诺书；(三)省网贷整改办公室在上述自查自律检查基础上开展的行政核查情况。要求各省网贷整改办对自查报告和自律检查报告内容和数据的真实性进行核查，并向全国整改办报送结论报告。如果发现自查报告或自律检查报告存在虚假信息，将对涉事网络借贷信息中介机构予以否决。合规检查应于2018年12月底前完成。对一般符合中介条件和各种标准的网络借贷信息中介机构，允许与信息披露和产品登记制度挂钩。经过一段时间的运营和检查，符合相关要求的网络借贷信息中介机构可以申请备案。
此外，北京市整改办于2018年8月24日发布了《关于开展在北京注册的网络借贷信息中介机构自查工作的通知》，要求在北京注册的网络借贷信息中介机构应于2018年9月30日前提交自查报告，但无论如何不迟于2018年10月15日。北京市互联网金融协会于2018年8月27日发布了《关于开展在北京注册的网络借贷信息中介机构自律检查的公告》，其中规定，其自律检查自2018年9月10日开始，至2018年11月30日完成。2018年12月19日，互联网金融风险整治行动领导小组办公室、全国整改办联合发布《关于网络借贷机构分类处置和风险防范的通知》，其中规定，将网络借贷信息中介机构按照风险构成分为以下两类：(一)风险暴露的机构，(二)未暴露风险的机构，进一步分为非经营性机构、小型机构、高风险机构和正常经营机构。对于正常运营的机构，政府有关部门应要求其严格限制贷款余额和贷款人数量，并应定期评估此类机构的风险状况，必要时及时调整分类。此外，北京市整改办于2019年1月24日发布通知，要求网络借贷信息中介机构在行政核查期间继续压缩其业务规模和借款人、贷款人数量。
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暂行办法还要求，网络借贷信息中介机构在向当地金融监督管理机构完成备案后，须申请相应的电信业务许可证，并在其经营许可证所列业务范围内明确网络借贷信息中介机构或类似条款。见中国《关于我司业务经营的规定》；《增值电信业务有关规定》。
我们于2018年9月27日提交了自查报告。截至本年度报告之日，我们尚未收到北京市整改办对我们自查报告的任何意见。中国全国互联网金融协会自2018年10月开始对我们进行自律检查，北京市互联网金融协会自2018年11月开始对我们进行自律检查，截至本年报之日，我们尚未收到中国全国互联网金融协会或北京市互联网金融协会的任何意见。2019年5月，我们接受了北京市整改办下属主管部门--北京市房山区金融办的检查，并获准对接信息披露和产品登记系统。截至本年报发布之日，我们尚未收到北京市房山区金融办的任何意见。此外，2019年11月，互联网金融风险整治行动领导小组办公室、全国整改办联合发布了《83号通知》，其中规定，地方政府可结合合规检查，引导部分符合条件的网络借贷信息中介机构自愿向小额贷款公司转型化解突出业务风险。83号通知为网络借贷信息中介机构提供了一种手段，除对网络借贷信息中介机构进行备案外，还可以主动处理和化解其现有业务的风险。截至本年度报告日期，我们预计不会对我们的业务模式和运营进行实质性调整，转向小额贷款业务。不能保证我们能够通过自查报告的最终批准，通过互联网金融协会、北京市整改办公室及其主管部门进行或将要进行的检查和核实，提交备案申请并完成备案。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险？我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变，并可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合我们在中国经营的行业的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
与商业经营有关的法规
根据暂行办法，网络借贷信息中介机构不得自行或代表第三方从事十三项被禁止的行为，包括(一)直接或变相为自己融资，(二)直接或间接接受、收取或募集贷款人的资金，(三)直接或变相为贷款人提供还本付息的担保或承诺，(四)宣传、宣传互联网、固话、移动电话等数字渠道以外的实物场所融资项目，或授权任何第三方进行此类活动；(五)除法律、法规另有许可外，提供贷款；(六)拆分融资项目期限；(七)自行发行理财产品和其他理财产品，或者委托销售银行理财产品、证券公司资管、基金、保险、信托产品或者其他金融产品；(八)开展类似资产支持证券的业务，或者以打包资产、资产支持证券、信托资产、基金份额等方式转让债权人S的权利；(九)与其他机构投资、代理销售、经纪业务混合、捆绑或者提供代理服务的，有关法律、法规另有许可的除外；(十)虚构、夸大融资项目的真实性和盈利前景，隐瞒融资项目中的缺陷和风险，使用含糊其辞或者其他欺诈手段进行虚假广告、促销，编造、传播虚假、不完整信息，损害他人商誉，误导贷款人、借款人的；(十一)为利用借入资金投资股票、场外融资、期货合约、结构性产品等衍生产品的高风险融资项目提供信息中介服务；(十二)从事股权众筹；(十三)法律、法规和P2P贷款监管规定禁止的其他活动。
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此外，暂行办法要求网络借贷信息中介机构根据其风险管理能力，对借款人从单一网络借贷信息中介平台和所有平台借款的资金余额设置限制。单个平台上的任何自然人和任何单位的限额分别不超过人民币20万元和100万元，所有平台上的任何自然人和任何单位的限额分别不超过人民币100万元和人民币500万元。
此外，暂行办法还规定了适用于网络借贷信息中介机构的某些额外要求，包括出借人和借款人的实名登记、资金筹集期限、互联网和信息安全、档案管理以及对出借人和借款人的保护。
2017年12月8日发布的第57号通知进一步禁止网络借贷信息中介机构设立新的风险准备金或增加现有风险准备金，并要求其逐步减少现有风险准备金。此外，第57号通函允许贷款人为流动资金目的在贷款人之间以较低频率转让贷款权利。但它明确禁止某些转让。例如，禁止以资产担保证券、信托资产、基金财产和某些其他形式的证券形式转让贷款人权利。又如，禁止贷款人转让网络借贷信息中介机构提供的固定期限金融产品，如果这种转让是由于此类产品的固定期限与借款人的贷款期限不匹配造成的。第57号通知还禁止网络借贷信息中介机构利用贷款人的贷款权利作为质押或抵押，为贷款人在其平台上借款提供便利。合规检查清单还禁止网络借贷信息中介机构提供定期金融产品，包括承诺资金可随时提取，或通过转让合同中的债权人S权利规定出借人退出，但产品名称中已明确投资承诺期的产品除外，并已充分提醒出借人流动性风险并提前书面确认。
2016年10月，中国银监会和教育部等6个监管机构联合发布了《关于进一步加强整顿校园网贷工作的通知》，禁止网贷信息中介机构向18周岁以下的大学生提供网贷信息服务，并对向18周岁以上的大学生提供网贷信息服务提出了一定的限制。2017年5月，银监会、教育部、人力资源和社会保障部发布了《关于进一步加强校园网络借贷业务规范管理工作的通知》，即《第26号通知》，暂停网络借贷信息中介机构向任何大学生提供网络借贷信息服务，并要求逐步减少此类校园贷款的未偿还余额，直至达到零余额。
有关基金托管人的规例
暂行办法要求，网络借贷信息中介机构对其自有资金和出借人资金实行隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人资金的托管机构。根据暂行办法，托管机构应与网络借贷信息中介机构、借款人、贷款人和/或其他关联方订立资金托管协议，并根据协议对出借人和借款人的资金进行托管、转移、支付、核算和监管。2017年2月22日，银监会发布《托管人指引》，进一步要求只有商业银行才能担任P2P借贷业务的托管机构，网络借贷信息中介机构只能指定一家商业银行提供托管服务。第57号通知进一步要求，网络借贷信息中介机构指定的商业银行应已通过国家整改办运行的一定测试评估程序。根据托管指引，托管机构不得为P2P借贷交易提供任何担保或担保，网络借贷信息中介机构不得利用托管机构宣传其服务，除非符合披露和监管要求。托管人指引还规定了托管机构和在线贷款信息中介机构必须遵守的其他业务标准和要求。托管机构和在线借贷信息中介机构在托管人指南生效之前提供在线托管服务，有六个月的宽限期来纠正任何不符合托管人指南的活动。2019年9月，互联网金融风险整顿工作领导小组办公室、全国整改办联合先后颁布了《关于加强P2P网贷领域信用体系建设的通知》，其中规定，将网贷信息中介机构纳入信用体系并接入信用体系；《关于进一步加强网络借贷资金托管工作的通知》，其中规定，已通过一定测评程序的商业银行，在发生与网贷资金托管制度发生重大变化等重大事项时，应及时向中国全国互联网金融协会报告。网络借贷信息中介机构进出，主管部门暂停网络借贷资金托管人专户，全国互联网金融协会中国应当视情及时或定期向全国整改办报告。
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我们已经与中国华夏银行北京分行达成协议，华夏银行在我们的网络借贷信息中介平台上为借款人和投资者的资金提供托管服务九福普惠.
与信息披露相关的规定
暂行办法规定了对网络借贷信息中介机构信息披露的若干要求，其中包括：(一)在符合国家秘密、商业秘密和隐私等适用要求的情况下，在其官方网站上向投资者全面披露借款人和融资项目的基本信息、项目风险评估结果和潜在风险、资金用途等相关信息；(二)在其官方网站上披露若干必要的定期公告，将定期信息披露公告和其他相关文件提交当地金融监管机构备案，并将此类文件保存在中介机构S住所供公众查阅。根据暂行办法，另行制定网络借贷信息中介机构信息披露实施细则。2017年8月23日，银监会发布《信息披露指引》，进一步规范信息披露。与暂行办法一致，《信息披露指引》强调了网络借贷信息中介机构信息披露的要求，并进一步细化了此类信息披露的频率和范围。根据《信息披露指引》，网络借贷信息中介机构必须通过自己的官方网站和手机应用、微信公众号、微博等其他互联网渠道披露某些信息。需要向社会公开的信息包括：(一)网络借贷信息中介机构的备案信息、组织信息、审核信息等基本信息；(二)与网络借贷信息中介机构促成的交易有关的信息，如网络借贷信息中介机构成立以来累计的交易次数和贷款金额；需要偿还的贷款数量、未偿还金额和逾期贷款金额以及未偿还金额，需要每月更新的信息，(三)与网络借贷信息中介机构重大变更有关的信息。除了要求向公众披露的信息外，《信息披露指引》还要求网络借贷信息中介机构向贷款人披露与借款请求有关的信息，包括：(I)借款人的基本信息；(Ii)项目的基本信息；(Iii)项目的风险评估和潜在结果；以及(Iv)与未足额偿还的贷款有关的信息。在《信息披露指引》生效前一直开展网络借贷信息中介业务的网络借贷信息中介机构，有6个月的宽限期按照《信息披露指引》整改不合规事项。
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与现金贷款相关的规定
2017年4月，全国整改办下发《关于现金贷的通知》。《关于现金贷的通知》要求，全国整改办各地分局要对网贷平台现金贷业务进行全面审查检查，并要求此类平台在特定期限内实施必要的改进和补救，以符合适用法律法规的相关要求。《关于现金贷的通知》重点防范网络借贷平台现金贷业务运营中的恶意诈骗行为、过高利率贷款和催贷过程中的暴力行为。国家整改办还发布了拟审查的现金贷款业务活动清单。
2017年12月1日，互联网金融风险整治工作领导小组办公室、全国整改办联合发布141号通知，其中对网络借贷信息中介机构参与的现金贷业务等业务提出了一系列要求和限制。141号通知明确了现金贷款的特点，如不基于消费场景和无担保，没有明确贷款资金的用途，对客户没有资格要求等。
根据第141号通知，网络借贷信息中介机构不得(I)在未获得借贷业务批准的情况下开展借贷业务；(Ii)为任何总体融资成本(包括前期利息、佣金、管理费、本金支付保证金和拖欠利率)超过《民间借贷司法解释》规定的24%/36%利率上限的贷款提供便利；(Iii)将收集数据、识别客户、信用评估或开户等核心职能外包；(Iv)允许银行业金融机构从事P2P借贷；(五)为不具备足够偿债能力的学生或者个人提供贷款便利服务；(六)进行购买房地产的首付贷款等房地产融资；(七)为无明确目的的贷款提供便利；(八)以暴力、威胁、羞辱、诽谤、骚扰等手段讨债。141号通知还要求包括网络借贷信息中介机构在内的机构(I)遵循了解客户的原则，审慎评估和确定借款人的资格、信用额度和冷静期等；(Ii)加强对客户信息的内部风险控制和保护，审慎使用数据驱动的风险管理模式。违反上述规定的机构将被责令停业、禁止备案、吊销许可证或受到其他行政处罚。
此外，第141号通知还对从事现金贷款业务的银行业金融机构提出了几项要求，其中包括：(I)此类银行业金融机构不得与任何未获得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款，或为此类机构提供资金，用于发放任何形式的贷款；(2)对于与第三方机构合作开展的贷款业务，此类银行业金融机构不得将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包，也不得接受没有担保资格的第三方机构提供的任何变相的增信服务(包括承担违约风险)；(3)此类银行业金融机构必须要求并确保第三方机构不得向借款人收取任何利息或费用。
与非法集资有关的规定
向公众募集资金应严格遵守适用的中国法律法规，并应获得必要的批准，以避免行政和刑事责任。1998年7月13日国务院公布并于2011年8月1日修订的《关于取缔非法金融机构和非法金融经营活动的办法》和2007年7月25日国务院办公厅印发的《关于处罚非法集资有关问题的通知》明确禁止非法集资。根据2011年1月4日施行的《最高人民法院S关于审理非法集资刑事案件具体适用法律若干问题的解释》或《非法集资司法解释》，向公众包括自然人和单位非法吸收存款或者变相向公众吸收存款，符合下列四个条件的，均构成《中华人民共和国刑法》规定的刑事犯罪：(一)集资未经有关部门批准或者以合法经营为幌子进行的；(2)通过社交媒体、推广会、传单、短信服务等向公众宣传筹款；(3)筹款人承诺在一定期限内以现金、实物财产、股权和其他形式偿还应计本金和利息，或支付投资回报；(4)筹款对象是普通公众，而不是特定的自然人或实体。《非法集资司法解释》还规定了其他形式非法集资的认定标准。
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自然人或实体的非法集资活动将受到行政处罚，包括罚款和没收非法收入，以及刑事责任。根据《非法集资司法解释》，非法向社会公众募集存款或者变相非法吸收社会公众存款，数额超过100万元人民币，(2)向包括自然人和单位在内的150人以上，或者(3)使集资对象直接经济损失超过50万元人民币，或者(4)给社会公众造成重大不利影响或者造成其他严重后果的，将依法追究刑事责任。作为自然人的犯罪者也要承担刑事责任，但门槛较低。
对于我们的网上借贷信息中介服务，我们充当投资者和借款人之间的中间人，不参与通过我们的平台促成的任何贷款的当事人。我们已采取措施，避免从事非法集资相关法律法规禁止的任何活动。除我们向投资者收取的手续费外，我们不会直接在我们自己的账户中接受投资者的任何资金，投资者的资金由管理的第三方托管账户存入和结算。中国华夏银行。到目前为止，根据任何禁止非法集资的中国法律和法规，我们尚未受到任何罚款或其他处罚。见项目3.关键信息D.风险因素与与我们的商业和工业相关的风险？在我们平台上发起贷款可能会导致根据禁止非法集资和未经授权的公开发行的中国法律和法规的责任。
关于保险经纪和互联网保险的相关规定
管理保险中介机构的主要法规是2015年4月24日修订的《中华人民共和国保险法》或《保险法》。根据保险法，中国保险监督管理委员会(现称为中国银保监督管理委员会)，或中国保监会，是负责监督和管理中国保险公司和保险业中介机构(包括保险代理机构和经纪公司)的监管机构。
2018年2月1日，保监会公布了《保险经纪监管规定》，自2018年5月1日起施行，取代了保监会2009年9月公布并于2015年10月修订的《保险经纪监督管理规定》。*《保险经纪规管条文》所界定的保险经纪，包括在与保险公司订立保险合约的过程中，以佣金为代价向保险投保人提供中介服务的机构(包括保险经纪公司及其分支机构)。根据《保险经纪管理条例》的规定，保险经纪的设立和经营必须符合中国保监会规定的资质要求，经中国保监会批准，并由中国保监会许可。具体来说，跨省保险经纪公司的实收注册资本至少为5000万元人民币，省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的实收注册资本至少为1000万元人民币。
此外，作为一项经营规定，保险经纪必须按规定注册其保险经纪从业员的执业资格。保险经纪从业员由《保险经纪规例》的条文界定为保险经纪内(I)为投保人或被保险人草拟保险计划、办理保险手续及协助索偿的人士，或(Ii)向客户提供有关灾害及损失预防、风险评估及风险管理的咨询服务，以及从事再保险经纪及其他业务的人士。
根据中国保监会在其官方网站上公布的管理指引和中国其他相关法规，外国投资者必须满足以下要求才能投资保险经纪行业：(I)应是具有在世界贸易组织成员领土内经营商业机构30年以上经验的外国保险经纪人；(Ii)其截至申请前一年年底的总资产应不低于2亿美元。
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2015年7月，保监会发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，规定除保险机构外，任何机构和个人(即保险公司、保险代理公司、保险经纪公司和其他符合条件的保险中介机构)不得从事互联网保险业务。根据《互联网保险暂行办法》，保险机构可以通过自营网络平台和第三方网络平台开展互联网保险业务。自营网络平台是指保险机构设立的网络平台。第三方网络平台是指为保险消费者和保险机构的互联网保险业务活动提供网络配套服务的网络平台。自营网络平台和第三方网络平台都需要满足一定的条件，并受到一定的要求。例如，这两个平台都必须获得相关的增值电信牌照或完整的互联网内容提供商备案(视情况而定)，并在中国境内拥有网络接入；禁止保险机构与不符合这些条件的第三方在线平台合作。两类网络平台均应准确披露法律法规要求的保险产品信息，不得作出虚假陈述、夸大既往业绩、非法承诺收益或承担损失，不得提供其他误导性描述。此外，还存在几条专门针对第三方在线平台的规则。例如，非保险机构的第三方网络平台仅允许提供网络配套服务，不得提供承保、理赔、注销保险、投诉、客户服务等任何互联网保险业务。此外，第三方网络平台不得代表保险机构收取保费；保险客户缴纳的保费需直接转入保险机构保费收入指定的专用账户。
九星保险经纪有限公司(前身为瑞丰保险经纪有限公司)，或九星保险，是我们可变利益实体的子公司，持有从事保险经纪业务的许可证。九星保险于2019年第四季度开始销售在岸保险产品，并于2020年因业务调整而暂停销售。
与商业保理有关的规定
商业保理在中国是一种相对较新的商业模式，商务部已发布通知，推动商业保理在特定地区的发展。根据商务部2012年6月27日发布的《关于开展商业保理试点工作的通知》，允许在天津滨海新区和上海浦东新区试行商业保理试点，探索发展商业保理的途径，更好地发挥商业保理在扩大出口、促进中小企业发展中的作用。2012年12月7日，商务部发布《关于港澳服务提供者在深圳、广州设立商业保理企业试点工作的通知》，将商业保理试点工作扩大到广州、深圳，允许符合条件的港澳投资者在上述城市设立商业保理公司。2019年10月8日，银监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，规范商业保理企业的经营活动，明确监管责任，促进商业保理行业健康发展。
深圳市大福鑫富商业保理有限公司(前身为深圳市久富鑫富商业保理有限公司)是经原商业保理监管机构--商务部地方主管部门批准，在我公司合并关联实体的子公司，从事保理业务。
证券投资基金网上销售相关规定
2015年12月17日，中国证监会联合中国人民银行颁布了《货币市场基金监督管理办法》，并于2016年2月1日起施行。根据《货币市场基金管理办法》，货币市场基金是指投资于货币市场工具并有权在每个交易日认购和赎回基金份额的基金。根据《货币市场基金管理办法》的一般规定，未经中国证监会授予相关基金销售业务资格，任何人不得从事基金销售推广、股票发行、认购、赎回或其他相关活动。此外，在基金销售业务中必须遵守几项披露规则。基金管理人、基金销售机构、互联网公司合作开展MMF网上销售时，应当以醒目的方式向投资者披露某些信息(如基金销售服务提供商、潜在投资风险、正在销售的MMF名称等)。对于向投资者提供快速赎回或其他增值服务的基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构和互联网公司，必须充分披露服务的费用和限制等规则，不得夸大服务的便利性，并应明确约定合作范围、法律关系、信息安全、客户信息保护、法律合规、应急机制、防止非法证券活动、终止后运营方案、违约责任和保护投资者权益等条款。除《货币市场基金管理办法》规定的职责外，中国证监会于2013年3月15日公布的《证券投资基金销售管理办法》同时要求基金销售机构向有关政府部门备案其网上销售证券投资基金(包括MMF)的某些信息。
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我们的在线平台，9F钱包，由我们的可变利益实体之一久富舒克运营，与某些基金经理和基金销售机构合作在线销售基金投资产品。我们已经并将继续采取适当措施，确保遵守适用的法律规则和法规，包括有关披露和信息备案的规则和法规。
与反洗钱有关的法规
S全国人民代表大会常务委员会于2006年10月31日颁布并于2007年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监管措施，建立各种客户识别制度，保留客户识别信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司以及国务院规定的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和某些非金融机构，如保险经纪公司、保险代理机构和支付机构的反洗钱义务。然而，国务院尚未公布反洗钱义务的非金融机构名单。
《互联网金融指引》、《暂行办法》和《托管人指引》要求网络借贷信息中介机构遵守一定的反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录、在与反洗钱事宜有关的调查和诉讼中向公安部门和司法机关提供协助、与托管银行合作履行反洗钱义务。托管人指引还要求，在网络借贷信息中介机构与托管银行之间的资金托管协议中纳入反洗钱义务。
中国保监会于2011年9月13日发布了《保险业反洗钱工作管理办法》，对保险公司、保险资产管理公司、保险机构和保险经纪公司的反洗钱工作提出了要求。要求保险经纪公司向保险公司提供客户身份信息，必要时提供客户身份证等身份证件复印件，建立反洗钱内控制度，开展反洗钱培训，妥善处理重大洗钱案件，配合反洗钱监督、检查、行政调查和刑事调查，保密反洗钱调查信息。保险经纪公司的高级管理人员也被要求熟悉反洗钱法律法规。
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2018年10月10日，中国人民银行、保监会、证监会联合发布了《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》，自2019年1月1日起施行，明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，规定互联网金融服务机构应当(一)采取持续的客户识别措施；(二)落实大额或可疑交易报告制度；(三)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监控；(四)妥善保存客户身份、交易报告等信息、数据和资料。
我们制定并通过了某些政策和程序，包括内部控制和了解您的客户的程序，旨在防止洗钱和资助恐怖主义。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的商业和工业相关的风险如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会损害我们的声誉。
关于增值电信业务的相关规定
电信增值业务总局
2000年9月25日，国务院颁布了《人民电信条例》，S和Republic of China，即《电信条例》，分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电讯规例》是中国规管电讯服务的主要规例，并为中国公司提供的电讯服务订立一般规管架构。《电信条例》要求电信服务提供商在开业前，向工信部或省级对口单位取得经营许可证。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务和增值电信服务。根据《电信条例》，增值电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。
作为《电信条例》附件发布并分别于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》，将增值电信业务进一步划分为一类增值电信业务和二类增值电信业务。
2017年7月3日，工信部发布了《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，取代并废止了2009年3月1日发布的《电信业务经营许可管理办法》。根据《电信许可证办法》，增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务经营许可证，即增值税许可证。《电信许可办法》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需要获得跨地区增值税牌照，而在一个省份提供增值服务的运营商需要获得省内增值税牌照。《电信许可办法》对取得VATS许可的资格和程序作了进一步规定。根据《电信许可证办法》，电信业务经营者必须按照其增值税许可证规定的业务类型和范围经营电信业务。
关于互联网信息服务和在线数据处理和交易处理服务的规定
根据电信目录，在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务都属于第二类增值电信服务。
？在线数据处理和交易处理服务是指通过公共通信网络或互联网，使用连接到各种公共通信网络或互联网的各种数据和事务/交易处理应用平台，为用户提供的在线数据处理和交易/事务处理服务。在线数据处理和交易处理服务包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。电信服务经营者从事在线数据处理和交易处理服务，应当取得VATS在线数据处理和交易处理服务许可证或EDI许可证。
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信息服务是指通过公共通信网络或互联网，通过信息收集、开发、加工和信息平台建设，为用户提供的信息服务。按照信息组织、传输等技术服务方式，将信息服务分为信息发布平台与传输服务、信息检索与查询服务、信息社区平台服务、即时信息互动服务以及信息保护与处理服务。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《互联网内容管理办法》，商业性互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作向在线订户有偿提供的服务活动；非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线订阅者无偿提供属于公共领域、可公开获取的信息的服务活动。《互联网内容管理办法》要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。《互联网内容管理办法》进一步要求，非商业性互联网信息服务提供者应当向工信部省级对口单位办理备案手续。此外，根据《互联网内容管理办法》，互联网信息服务提供者应当在其网站主页的醒目位置张贴其互联网内容提供商许可证编号或备案编号。此外，互联网内容措施还规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。互联网信息服务提供者必须对其网站上发布的信息进行监控。互联网信息服务提供者发现禁止传播的内容，必须立即停止传播，保存有关记录，并向国家有关部门报告。根据《互联网内容管理办法》，违反禁令的互联网信息服务提供商可能面临刑事指控或行政处罚。
暂行办法规定，网络借贷信息中介机构向当地金融监管机构备案后，应按照电信主管部门的有关规定申请适用的电信业务许可证。然而，中国电信部门并未明确规定，从事电信服务的网络借贷信息中介机构需要什么样的增值税许可证。我们可变利益实体的子公司久富普惠运营着我们的网络借贷信息中介服务平台，九福普惠，已获得ICP许可证，有效期至2022年1月10日。我们的可变利益主体之一--久富舒克科技集团有限公司也获得了一张有效期至2022年3月9日的互联网内容提供商许可证。然而，我们提供的网络借贷信息中介服务还必须获得在线数据处理和交易处理服务的增值电信服务经营许可证，或EDI许可证，而久富普惠没有这一牌照。北京久富美豪科技有限公司和深圳优品商城科技贸易有限公司。,我们可变利益实体的两家子公司已经获得了我们在线购物平台的EDI许可证。风险因素？与我们业务和行业相关的风险？我们在中国经营的行业的法律法规正在发展和演变，并可能会发生变化，我们的业务和产品已经并可能需要继续修改，以确保完全符合我们在中国经营的行业的法律法规。如果我们的任何业务行为被认为违反了任何适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
与电子商务相关的法规
2014年1月26日，工商总局通过了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，废止了2010年5月31日工商总局发布的《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》。根据网上交易办法，从事网上商品交易和其他服务并已在工商总局注册的企业或其他经营者，必须直接或通过其网站上与其在线营业执照链接的超级链接向公众公布其营业执照上所述的信息。网络商品经营者必须采取措施，确保网上交易安全，并应全面、准确地披露经营者和商品的联系方式、商品和服务的数量和质量、价格和付款、商品的退换货和安全措施。消费者自收到网上购买的商品之日起七日内的任何时候，都有权随意退还商品，但本质上不适合退货的商品除外，包括定制商品、新鲜和易腐烂的商品；在线下载的计算机软件、音像产品或消费者在线下购买但已拆包的产品和其他数字商品；以及已投递的报纸和期刊。网络商品经营者应当自收到退货商品之日起七日内退还消费者支付的价款。此外，网络商品经营者不得以合同条款、技术措施或其他方式强迫消费者与其进行交易，或者在交易中列出排除或限制消费者权利、免除或免除经营者责任、增加消费者责任等对消费者不公平的条款。此外，要求网购平台经营者对网络商品经营者的身份进行审核，并建立并保存至少两年的相关记录。任何同时从事产品和服务在线交易的网络购物平台经营者，都应该明确将自己与购物平台上的其他在线商品经营者区分开来。
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此外，全国人民代表大会S于2018年8月31日颁布了《人民电子商务法S Republic of China》或《电子商务法》，并于2019年1月1日起施行。《电子商务法》明确了电子商务经营者的一些义务。例如，电子商务经营者应当(一)在平台主页醒目位置披露其营业执照和其他与其业务有关的行政许可或上述信息的链接；(二)及时全面、准确地披露与其平台提供的商品和服务有关的信息；(三)清晰、全面、明确地告知用户订立合同的步骤、注意事项、如何下载合同等，并确保用户能够方便地阅读和下载；(四)使用户能够在提交订单之前进行更正；(五)披露查询、更正、删除用户信息和注销用户账户的方法和程序，不得设置不合理的查询、更正、删除和注销；(六)根据法律、行政法规的要求，向主管部门提供相关电子商务数据。《电子商务法》也专门对我们这样的电子商务平台经营者规定了一定的义务。根据电子商务法，电子商务平台经营者必须(I)采取必要行动或向有关主管部门报告电子商务平台经营者发现商家在电子商务平台上非法生产或提供服务的行为；(Ii)核实平台经营者的身份；(Iii)向地方市场监管和税务局分支机构提供商家的身份和税收相关信息；或(Iv)记录和保存电子商务平台上的商品和服务信息和交易信息。如果我们作为电子商务平台的经营者不时未能履行上述义务，我们可能会被要求在一定期限内改正，并面临罚款甚至限制我们的经营活动。此外，对于通过电子商务平台提供的涉及消费者生命健康的商品和服务，电子商务平台经营者应当承担相关责任，如果电子商务平台经营者未按照《电子商务法》的要求及时核实平台经营者的资质或执照，或者未及时履行其安全保护义务，造成消费者损害的，可能会产生民事或刑事责任。
有关移动互联网应用程序和信息服务的规定
除了《电信条例》和上述其他规定外，移动应用程序也受APP规定的监管，该规定于2016年6月28日由CAC发布，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，CAC和地方网管办公室负责移动应用信息服务的监督管理。
根据APP规定，移动应用信息服务提供者必须取得法律法规规定的相关资质，并负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理，严格履行信息安全管理责任，包括但不限于(一)认证注册用户的身份信息；(二)保护用户信息，并在合法、适当地收集和使用用户个人信息时征得用户同意；(三)建立信息内容审计和管理机制，视情况对违反法律法规的信息内容采取行动；(4)维护用户在安装或使用此类应用程序时的知情权和选择权，不得启动任何与服务无关的功能，也不得在未经用户同意的情况下强行安装任何其他无关的应用程序；(5)尊重和保护知识产权，不得制作或发布任何侵犯他人知识产权的应用程序；(6)记录和用户日志信息并保存60天。
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此外，2016年12月，工信部颁布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。该暂行办法旨在加强对移动应用的管理，其中要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以由用户在方便的基础上卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
我们已经实施了内部控制程序，对我们网站和移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保遵守APP规定。请参阅第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们可能对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
外商直接投资增值电信企业有关规定
2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》施行，取代了中国现行的三部管理外商投资的法律。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。《中华人民共和国外商投资法》并未具体规定VIE结构的详细监管制度，请参阅第3项.主要信息D.新《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施存在不确定性的风险因素，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
根据国务院于2001年12月11日公布，并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》和负面清单，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但电子商务业务、国内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务可由外国投资者100%持股的除外。外国投资者若要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须符合多项严格的业绩及营运经验要求，包括具备良好的业绩纪录及在海外经营增值电讯业务的经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的地方同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开的信息，中国政府只向数量有限的外商投资公司发放了电信业务经营许可证。
2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值税牌照，不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，VATS许可证的持有者或其股东必须直接拥有该许可证持有者在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未遵守通知中的要求或纠正任何违规行为，工信部或其地方同行有权对许可证持有人采取措施，包括吊销其增值税许可证。
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鉴于这些对我们业务所属增值电信服务的外商直接投资的限制，我们成立了各种可变利益实体及其子公司从事增值电信服务，包括运营我们的网站和移动应用程序。我们与这些可变利益实体有合同关系，但我们在其中没有实际的所有权权益。如果中国政府认为与我们合并的关联实体有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
与信息安全、审查和隐私有关的法规
我们正在评估《网络安全法》对我们当前商业实践的潜在影响。我们计划进一步加强我们的信息管理和隐私保护系统，以更好地保护存储在我们系统中的用户数据。见项目3.关键信息D.风险因素与我们的业务和行业相关的风险我们保护用户和资金来源的机密信息的能力以及我们开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响，我们可能会受到相关政府法规施加的责任。
与互联网安全相关的法规
全国人民代表大会常务委员会、国家立法机构中国和S于2000年12月28日制定了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日作了进一步修订，其中规定，中国中的任何人企图利用互联网进行以下企图的刑事责任：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。1997年，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，于2017年6月1日起施行。该法规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护其网络的安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护有关的义务，其中包括：(1)网络运营商应遵守维护互联网系统安全的某些义务；(2)网络运营商在签署协议或提供某些服务，如信息发布或实时通信服务之前，应核实用户身份；(3)网络运营商在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途，并征得信息收集者的同意；(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。
2019年底，中国网信办发布了《网络信息内容生态管理规定》，或CAC令第5号，于2020年3月1日起生效，以进一步加强对网络信息内容的监管。根据CAC令第5号，要求各网络信息内容服务平台，其中包括：(一)不得传播法律法规禁止的任何信息，如危害国家安全的信息；(二)加强对此类网络信息内容服务平台上发布的广告的审查；(三)发布管理规则和平台公约，完善用户协议，使网络信息内容服务平台明确用户的权利和义务，履行法律、法规、规章和公约要求的管理责任；(四)建立便捷的投诉举报手段；(五)编制网络信息内容生态管理年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台不得(一)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；(二)从事网络流量诈骗、恶意流量改道等欺诈账户、非法交易账户、用户账户操纵等活动；(三)以干扰信息展示的方式侵害第三人S的合法权益或者谋取非法利益。
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《互联网金融指引》和《暂行办法》还对网络借贷信息中介机构在互联网和信息安全等方面提出了若干要求。例如，网络借贷信息中介机构应当按照国家关于网络安全的有关规定和国家S制度关于信息安全等级保护的要求，对信息系统进行等级认定和等级测试备案，并具备完善的网络安全设施和管理制度。
与隐私保护相关的法规
2011年12月7日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。此外，互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露，网络借贷服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。
此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《关于加强电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理和必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户S个人权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这样的监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了应用程序运营商在收集和使用个人信息方面常见的一些违法行为，包括未公布收集和使用个人信息的规则，未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围，以及未经此类应用程序用户同意收集和使用个人信息，以及违反必要性原则收集与此类应用程序提供的服务无关的个人信息，？未经用户同意向他人提供用户个人信息，未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能，未发布投诉和举报方法等信息。除其他外，应用程序运营商的以下任何行为均构成未经用户同意收集和使用个人信息：(I)未经用户同意收集用户S个人信息或激活收集任何用户S个人信息的许可；(Ii)收集明确拒绝收集个人信息的用户的个人信息或激活收集个人信息的权限，或多次征求用户S的同意，从而扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)任何用户的S个人信息已被应用程序运营者实际收集，或者该应用程序运营者激活的任何用户的S个人信息的收集权限超出了该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的S同意；(V)修改任何用户的S的设置，以激活未经该用户S同意的收集任何个人信息的权限；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息，而没有提供非定向推送该信息的选项；(Vii)以欺诈、欺骗等不正当的方法误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户的个人信息的许可；(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的许可的手段和方法；以及(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。
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根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的《刑法修正案九》，自2015年11月1日起施行，互联网互联网络许可证持有人未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失犯罪活动证据的；(四)其他严重情节的。此外，任何个人或实体(I)非法向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下追究刑事责任。
2017年5月8日，最高人民法院S、最高人民检察院发布《最高人民法院S法院、最高人民S检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。《个人信息解释》为侵犯公民个人信息行为提供了更加切实可行的定罪量刑标准，标志着公民个人信息刑事保护的里程碑。此外，2019年10月21日，最高人民法院S、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务经营者的含义和相关犯罪的严重情节。
此外，暂行办法要求网络借贷信息中介机构加强对出借人和借款人信息的管理，以确保出借人和借款人信息收集、处理和使用的合法性和安全性。暂行办法还要求，网络借贷信息中介机构应当对贷款人和借款人在业务过程中收集的信息保密，除未经贷款人或借款人批准提供服务外，不得将该信息用于其他任何目的。
与产品质量和消费者保护相关的法规
与产品质量有关的法规
根据1993年2月全国人大常委会颁布并分别于2000年、2009年和2018年修订的《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》，提供销售的产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、虚报产品S生产厂家的信息等。违反国家或行业的健康和安全标准，以及任何其他相关的违反行为，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、停业或关闭，以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金，而责任应由制造商承担，则卖方有权向制造商追偿。同样，如果制造商支付赔偿，而卖方应承担责任，则制造商有权向卖方追偿。
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与消费者保护相关的法规
《消费者权益保护法》在《中国》一案中明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法，可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任，在涉及人身损害或情节严重的情况下，甚至对经营者或责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改，并于2014年3月起施行。修改后的《消费者权益保护法》和《网络交易办法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者和网购平台提出了更严格的要求和义务。例如，消费者在互联网上向经营者购买商品时，除某些例外情况外，有权在收到商品后7天内无故退货。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。网购平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者可以直接向网购平台经营者索赔。网购平台作出更有利于消费者的承诺的，网购平台经营者应当履行该承诺。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
我们作为网络购物平台的服务提供者和运营商，都受到这些法律法规的约束。
与知识产权有关的规定
与版权有关的法规
《中华人民共和国著作权法》(2010年修订)《著作权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其可受著作权保护的作品拥有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品，无论是否出版。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。
《计算机软件著作权登记办法》或《软件著作权登记办法》对软件著作权的登记、软件著作权的独家许可合同和转让协议进行了规定。中国领导的国家版权局管理软件著作权登记，中国著作权保护中心被指定为软件登记机关。对符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人，由中国人民代表大会颁发登记证书。
截至2019年12月31日，我们已在中国注册了261项软件著作权。
与商标有关的规定
商标受1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法(2019年修订)》以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式，将其注册商标许可使用给他人，并须向商标局备案。与商标一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的，可以驳回商标申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有商标权，也不得对他人已经使用并通过S使用取得足够声誉的商标进行预先注册。
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截至2019年12月31日，我们已在中国注册了349件商标。
与域名相关的法规
工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行，取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。中国互联网络信息中心在工信部的监督下，负责域名和中文域名的日常管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。
截至2019年12月31日，我们已在中国注册了227个域名(.CN国家和地区代码顶级域名和中文域名)。
与外汇有关的规定
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》，以及国家外汇管理局、外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定，人民币可以兑换成其他货币用于经常账户项目，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外汇局或其当地办事处的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。
2012年11月19日外管局发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或2012年12月17日起施行并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《外管局第59号通知》，对直接投资相关外汇手续进行了修改和简化。根据《国家外汇管理局第59号通知》，外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、人民币收益的再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外，国内公司不仅可以向其离岸子公司提供跨境贷款，还可以向其离岸母公司提供跨境贷款。
2013年5月，外汇局还发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及2018年10月10日修订的配套文件，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行，进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，国家外汇管理局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，其中对外管局第19号通知的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局第19号通知和第16号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围外，不得将人民币资金用于业务范围以外的业务或向关联企业以外的人提供贷款。
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目录表
2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，明确允许在批准的经营范围内没有股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
中国居民离岸投资外汇登记有关规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国居民，包括中国居民自然人或中国实体，因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。《国家外汇管理局第37号通函》中的控制一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特殊目的载体上获得的经营权、受益权或决策权。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民必须更新其安全登记。外管局还颁布了《外管局第13号通函》，允许中国居民就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向合格银行进行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。
如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润以及进行随后的跨境外汇活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
与股利分配有关的规定
根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其他储备基金。这些储备不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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目录表
与税收有关的规定
与企业所得税有关的规定
2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改；2007年12月6日，国务院制定了《企业所得税法实施条例》，并于2019年4月23日进行了修改。根据此等法律法规或企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国缴纳企业所得税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业，或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。根据《企业所得税法》及其实施细则，经有关税务机关批准，认定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为常驻企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。事实上的管理机构是指对企业的生产、业务、人员、账目和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。根据中国国家统计局2009年4月发布并于2017年12月修订的SAT第82号通知，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的海外注册企业，如果满足以下条件，将被归类为常驻企业，其事实上的管理机构位于中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中华人民共和国；(Ii)其财务及人力资源决策须由位于中国的人士或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东会议的纪录及档案位于中国或保存于中国；及(Iv)拥有投票权的企业S董事或高级管理人员中不少于一半居住在中国。2011年7月，国家税务总局发布了补充规则，为实施SAT第82号通告提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通告的修正案，授权其省级分支机构决定由中国控制的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。尽管国税局第82号通告、附加指引及其修正案只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的海外注册企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国税局S对如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们中国子公司分配的股息可被豁免征收企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息。
增值税、营业税相关规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，随后于2008年、2016年和2017年进行了修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年和2011年进行了修订。根据此等规定或增值税法，所有在中国境内或向中国境内销售货物、服务、无形资产或不动产、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的企业和个人必须缴纳增值税，提供服务的实体或个人除相关法律法规另有规定外，应按6%的税率缴纳增值税。
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目录表
根据1994年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》或《营业税条例》及其实施细则，凡在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或销售房地产的企业和个人，均须缴纳营业税。2011年11月，财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述了增值税改革试点方案的细节，将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。增值税改革计划最初只适用于上海的试点行业，并于2012年扩大到另外八个地区，其中包括北京和广东省。2013年8月，该项目进一步在全国范围内推广。2016年5月，试点计划扩大到建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业。2017年11月19日，《营业税条例》废止。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于加强增值税政策改革的通知》，对增值税减税作出了一定安排。
于本年报日期，我们所有中国附属公司及可变利息实体须按3%至13%的税率缴纳增值税。
与股利预提税负相关的规定
企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据中国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可调整优惠税收待遇。此外，2019年10月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，或第35号通知，于2020年1月1日起生效，取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。第35号通知取消了纳税人税收条约资格的备案程序，并规定非居民纳税人可以通过资格自我评估、申领条约利益、保留文件供检查等机制享受税收条约福利。非居民纳税人自评后可以申领税收协定利益，但应当收集并留存有关证明文件，供税务机关备案后查验。此外，根据国家税务总局于2018年2月发布的SAT第9号通知，该通知于2018年4月1日生效，缔约国居民如果不是股息、利息和特许权使用费收入的实益所有人，将没有资格享受税收条约或安排下的福利。根据SAT第9号通知，实益所有人必须拥有所有权并有权处置收入或产生收入的权利和财产，并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有者，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以逃税、减税、转移、积累利润为主要目的而设立的公司。
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目录表
股份转让所得税有关规定
2015年2月3日，SAT发布了SAT第7号通知，部分取代和补充了之前根据SAT 698号通知制定的规则。2017年10月17日，SAT发布了SAT第37号公报，并于2017年12月1日起施行，同时废止了SAT第698号通告。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7号和第37号，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业的股权或其他应税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据实质重于形式原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。本公司在私募股权融资交易、股份转让或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份、或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产的其他交易的报告及后果方面面临不确定因素。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Notify 7和SAT Bullet37征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Notify 7和SAT Bullet37，或确定我们不应根据这些通告征税。
关于员工股票激励计划的相关规定
根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《第7号通知》，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员，在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，除少数情况外，须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，外管局第37号通函规定，参与境外私人特殊目的公司股权激励计划的中国居民可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与就业和社会福利有关的条例
与劳动合同有关的规定
《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》，于2008年1月1日公布，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。
关于社会保险和住房公积金的有关规定
2010年10月全国人民代表大会常务委员会颁布并于2011年7月生效并于2018年12月修订的《社会保险法》、《社会保险法》、国务院2002年3月发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》等相关规章制度要求中国企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金。并向计划或基金缴纳当地政府规定的相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的雇主可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并视情况处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费。
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目录表
与并购规则和海外上市相关的法规
2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构发布了《外国投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，对外国投资者并购境内企业作出了规定。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还规定，为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在境外上市和在境外证券交易所交易S证券之前，必须获得中国证监会的批准。《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。
有关我们在香港经营业务的规定
与证券业务有关的规定
证监会通过发牌授权公司和个人担任金融中介机构。根据“证券及期货条例”，任何并非认可财务机构但进行以下活动的法团必须获证监会发牌，除非该条例下的以下豁免之一适用：(I)在受规管活动中经营业务(或显示为进行受规管活动)；或(Ii)在香港或香港以外地方积极向公众推销其所提供的任何服务，而该等服务如在香港提供便会构成受规管活动。
根据《证券及期货条例》，持牌法团必须维持不少于《财政资源规则》所指明的最低缴足股本及速动资金水平。如持牌法团申请一种以上的受规管活动，则最低实收股本及速动资金须为该等受规管活动中个别所需的较高或最高数额。
此外，每个持牌法团应委任最少两名负责人，直接监督持牌法团经营的每项受规管活动的进行，而拟委任的负责人中，最少有一名必须是“证券及期货条例”所界定的持牌法团的董事行政人员。根据《证券及期货条例》的定义，董事高管是指公司的董事，他积极参与或负责直接监督受规管活动的业务。所有执行董事必须事先征得证监会批准S为获授权法团的负责人员。此外，对于每一项受监管的活动，持牌法团应至少有一名负责人员随时可供监督业务。同一人可以被任命为不止一项受监管活动的负责人，只要他/她适合这样做，并且所承担的角色不存在冲突。有意申请成为一名负责官员的人必须证明他/她符合与足够权威和能力要求有关的标准。申请人应有足够的权力监督持牌法团内受规管活动的业务。此外，申请人必须符合与学术/行业资格、相关行业经验、管理经验和当地监管框架文件有关的能力标准。
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目录表
于2019年12月31日，吾等透过9F Primasia Securities从证监会取得以下牌照：(I)证券及期货条例第一类牌照，于二零一零年十二月十七日生效；(Ii)证券及期货条例第四类牌照，于二零零三年六月二十四日生效；(Ii)证券及期货条例第四类牌照，于二零零三年六月二十四日生效；(Iii)证券及期货条例第五类牌照，于二零零三年六月二十四日生效；及(Iv)证券及期货条例第九类牌照，于二零零三年六月二十四日生效。
此外，我们有九名获证监会发牌的代表，可为我们的香港业务进行受监管的活动，其中两名已获批准为负责人员。截至2019年12月31日，负责《证券及期货条例》第1类、第4类、第5类和第9类受规管活动的人员数目分别为4,894人、4,415人、477人和4,435人。
持牌法团及中介人持续的遵从义务
证监会于2017年4月发出《发牌手册》，列明持牌法团须履行的持续责任。一般而言，持牌法团和持牌代表必须时刻保持健康和适当，并必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则和指引。还必须有至少一名负责人员随时可用来监督持牌法团S从事受监管活动的业务。
此外，根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》的规定，持牌法团须将某些改变及事件通知证监会，其中包括持牌法团、其控制人及负责人或在受规管活动中经营业务的附属公司的基本资料的改变；持牌法团的资本及股权结构的改变；以及业务计划的重大改变。
此外，根据证券及期货条例，如持牌法团没有进行其获发牌从事的全部或部分受规管活动，证监会可暂时吊销或撤销与该法团的全部或某些受规管活动有关的牌照。
与香港保险经纪业务有关的规例
不时修订和补充的《保险公司条例》，即《保险公司条例》，为保险中介人，即保险代理人和经纪，提供一个自我规管的制度。《保险经纪条例》界定了保险经纪的不同角色，并要求他们根据《保险经纪条例》的相关规定分别获得委任或授权。
保险业务种类
根据保险公司所从事的保险业务的类型，ICO的要求有所不同。《保险条例》界定了两种主要类型的业务：(I)一般业务，涵盖除长期业务以外的所有业务，包括但不限于意外和疾病、火灾、财产、汽车、一般责任、财务损失和法律费用保险；(Ii)长期业务，包括保单通常为长期有效的那些类型的保险业务，包括但不限于人寿和年金、相连的长期、永久健康和退休计划管理保单。
保险业监督或保险业监督将同时经营长期及一般业务的保险人称为综合保险人。除上述主要业务类别外，保险业监督对经营保险业务(再保险业务除外)并涉及任何条例规定任何人士须投保的法律责任或风险的保险人，包括雇员补偿保险、有关汽车及本地船只的第三者保险，以及建筑物业主立案法团第三者风险保险，作出进一步规定。
保险经纪预约
根据《保险条例》，任何人除非获适当委任或授权，否则不得自称是保险经纪。此外，任何人亦不得同时以指定保险代理人及获授权保险经纪的身分示人。根据《保险条例》，保险人如透过未经适当委任或授权的保险中介人订立保险合约，或接受其转介的保险业务，即属犯罪。
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目录表
有意以保险经纪身分行事的人士，须向根据“保险条例”获委任为保险业监督的公职人员寻求授权，或申请成为获保险业监督认可的保险经纪团体的成员。无论以哪种方式，保险经纪人都要遵守相同的法律要求。身为认可保险经纪团体成员的保险经纪，亦须受获保险业监督认可的其所属专业团体的会员资格规管。
保险业监督须备存一份认可保险经纪登记册，以及一份认可保险经纪团体登记册。登记册公开供公众查阅。认可保险经纪团体须备存一份会员登记册，载录保险业监督所要求的每名会员的资料，以供公众查阅。
本公司透过9F Wealth Management Limited获专业保险经纪协会(PIBA)认可为保险经纪，而PIBA则获保险业监督认可为保险经纪团体，经营长期(包括联系长期)及一般业务。其首席执行官是注册的，可以执行相关的业务。
担任强制性公积金中介机构
我们亦透过9F Wealth Management Limited为强制性公积金或强积金提供中介服务。强积金由强制性公积金计划管理局或积金局监管。以强积金中介人的身份经营业务亦须领有牌照。根据《强制性公积金计划条例》，积金局依赖现有的监管制度，包括保监局(包括自律机构，例如PIBA)，以发牌及监管强积金中介人。
要符合基本的注册要求，申请人必须接受积金局、保险业监督及/或证监会这3个金融监管制度中的一个或多个监管。个别申请人必须通过积金局认可的强积金中介人考试。此外，申请人必须令积金局信纳他/她适合注册为强积金中介人。
积金局办事处备有一份载有注册强积金中介人资料的登记册，供市民查阅。
*组织结构
下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE：
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目录表
注：我们的每一家VIE都与玖富签订了独家期权协议，经修订后(如果适用)是VIE协议的一部分。
与我们的VIE及其股东的合同安排
久富舒克的登记股东包括任一凡、孙雷、肖长兴和张立军，他们分别持有久富舒克48%、33.2%、10%和8.8%的股权。北京普惠的登记股东包括孙雷、肖长兴、陈立兴、刘雷和张东城，他们分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股权。珠海联银的注册股东包括王小民和陈岑，他们分别持有珠海联银90%和10%的股权。久富美豪的登记股东包括朱俊利和张东城，他们分别持有久富美豪60%和40%的股权。悟空茂的注册股东包括桂生Li、智骏Li和郭子芳，他们分别持有悟空茂45%、45%和10%的股权。
以下为玖富、久富联银、久富舒科及久富舒克股东之间目前有效的合约安排摘要。玖富、我们的WFOES和其他合并关联实体，包括北京普惠、珠海联银、久富美豪和吴孔茂，以及该等合并关联实体的股东之间的合同安排基本相同。由于这些合同安排，我们有权指导我们的合并关联实体的活动，这些活动对这些合并关联实体的经济表现产生了最大的影响。作为主要受益人，我们也有权获得几乎所有的经济利益，我们有义务承担我们的合并关联实体发生的任何和所有经济损失。此外，在中国法律允许的范围内，我们有独家选择权购买我们每个合并关联实体的全部或部分股权。因此，我们能够根据美国公认会计准则将我们合并关联实体的财务结果合并到我们的财务报表中。
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目录表
大师级独家服务协议
根据久富舒克与久富联银订立的主独家服务协议，久富联银拥有向久富舒克提供(其中包括)技术支持及咨询服务的独家权利，而久富舒可同意接受久富联银提供的所有咨询及服务。未经久富联银与S事先书面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外，久富舒克不可撤销地授予久富联银独家及不可撤销的选择权，以中国法律允许的最低价格收购久富舒克的任何或全部资产及业务。久富联银独家拥有因履行本协议而产生或在履行本协议期间产生的所有知识产权。久富舒克同意按月向久富联银支付服务费，该比例可在考虑所提供服务的复杂性和难度、所耗费的时间、为久富舒克提供服务的员工资历、所提供服务的价值、可比服务的市场价格及久富舒可的经营状况等因素后，全权酌情厘定及调整。此外，在中国法律许可的范围内，久富联银同意在久富舒克出现任何经营亏损或遭遇任何重大经营逆境时，向久富舒克提供财务支持。本协议将继续有效，除非玖富联银以书面形式终止协议，或有关政府当局拒绝玖富舒克或玖富联银提出的续期申请，以便在营业执照到期时续订各自的经营期限。
代理协议和授权书，包括经修订和重新修订的代理协议和授权书
根据久富联银、久富舒科及久富舒科各股东之间订立的委托协议及授权书，或经修订及重述的委托协议及授权书(如适用)，久富舒科各股东不可撤销地提名、委任及组成久富舒克及其继任人为其事实受权人，以行使其作为久富舒科股东的任何及所有权利，包括但不限于于股东大会上要求、出席及表决的权利，以及任免董事及高级管理人员的权利。久富舒克的各股东进一步承诺，未经久富联银事先书面同意，该股东不得行使任何股东S的权利，如股东因该等股东S于久富舒科的股权权益或与该等权益有关而收取任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产或转让股权所得款项或代价，则股东须在适用法律许可的范围内，将该等权益全部转让予久富联银或其指定人，而不作任何代价。只要久富舒克存在，委托书和授权书都将继续有效。未经久富联银事先书面同意，久富舒科的股东无权终止本协议或撤销事实代理人的委任。
排他性期权协议，包括经修订和重新签署的排他性期权协议
根据玖富、久富联银、久富舒克与久富舒克各股东之间的独家购股权协议或经修订及重述的独家购股权协议，久富舒克的各股东不可撤销地授予玖富或其指定人士(S)于中国法律许可的范围内于任何时间以相等于该股东于久富舒克的注册资本实际缴足的价格购买其于久富舒克的全部或部分股权的独家购股权。如果上述价格低于中国法律允许的最低价格，将适用中国法律允许的最低价格。根据九福联银与该股东订立的贷款协议，若玖富指定九福联银为其指定人士行使购买九福书业股权的选择权，九福联银可选择以注销该股东欠九福联银的未偿还贷款金额的方式支付购买款项。未经玖富。S事先书面同意，玖富舒克及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置久富舒克S在其资产、业务或收入中的合法或实益权益，也不允许对该等权益产生任何产权负担。在适用中国法律许可的范围内，久富舒克的股东亦同意将从久富舒克收到的任何利润、利息、股息或清盘所得款项，或转让久富舒克股权所得款项，及时捐赠予玖富或其指定人士。该等协议将持续有效，直至其股东于久富舒克持有的所有股权转让或转让予玖富或其指定人士(S)为止。
贷款协议
根据久富联银与久富舒克各股东之间的贷款协议，久富联银向久富舒克的股东提供贷款，而久富舒克已将贷款本金作为注册资本注入久富舒克。根据独家购股权协议，久富舒克的股东仅可将彼等于久富舒克各自的股权转让予玖富或其指定人士(S)以偿还贷款。每笔贷款应为无息贷款，除非久富舒克的股东根据独家期权协议向玖富或其指定人士(S)转让股权时，转让价格超过贷款本金。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行其各自的义务之日为止。
113
目录表
股权质押协议，包括修订和重订的股权质押协议
根据久富联银、久富舒克及久富舒克各股东之间的股权质押协议或经修订及重述的股权质押协议，久富舒克的股东将彼等于久富舒克的所有股权(包括其后收购的任何股权)质押予久富联银，以确保久富舒克及其股东履行其各自于合约安排下的责任，包括就所提供的服务向久富连银支付应付款项。倘若久富舒克或出质人违反其于该等合同安排下的责任，久富联银作为质权人将有权享有若干权利及补救，包括优先收取拍卖或出售久富舒克质押股权所得款项。九福联银有权在质押期间获得质押股权分配的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地相关工商行政管理部门(现称为市场监管部门)登记之日起生效，并将一直有效，直至总独家服务协议及相关独家期权协议及代理协议及授权书到期或终止为止。我们已在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权质押登记。
配偶同意书
根据配偶同意书，久富舒克每名股东的配偶(如适用)确认，其配偶持有并以其配偶名义登记的玖富舒克股权将根据股权质押协议、独家期权协议、代理协议及授权书、玖富、久富联银、久富舒克、久富舒克股东及其配偶之间的贷款协议处置。配偶双方承诺不会就久富舒克的股权作出任何断言，并同意如获得久富舒克的任何股权，将受上述协议约束。
在韩坤律师事务所看来，我们的中国法律顾问：
·我们的中国子公司和合并的附属实体的所有权结构不会也不会违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定；
·我们的中国子公司、我们的合并关联实体以及受中国法律、规则和法规管辖的该等合并关联实体的股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可执行性的，不会导致违反中国现行法律、规则或法规的任何明确规定。
然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国律师进一步告知我们，如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资电信业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见项目3.关键信息；D.风险因素：与公司结构有关的风险。
114
目录表
D.*
我们的主要行政办公室位于北京，占地面积约19,288.4平方米，中国。我们的主要执行办公室是我们的管理总部和研发、人力资源和行政活动的中心。除了在北京的总部外，我们在深圳和香港也分别设有在线财富管理、风险管理运营、股票投资和研发的实体分支机构。所有这些材料分支都是以租赁物业为基础的，这些租赁加在一起，在中国约为21501.58平方米，在香港约为864平方米，在泰国和印度尼西亚约为1909.3平方米。我们所有的分支机构都是从独立的第三方租用的，我们计划根据需要不时续签这些租约。我们在新疆拥有一栋大约2486.4平方米的建筑，中国，来运营我们的一张卡公司总部位于北京，占地面积约1,707.3平方米，主要办公场所为中国。
我们的服务器主要托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。这些数据中心中的大多数由互联网数据中心提供商拥有和维护。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。
*
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国S在线消费金融行业的一般因素的影响，这些因素包括：
·发展中国S在线消费金融行业的监管环境；
·经济和市场状况；以及
·移动互联网普及率的增长，特别是互联网基础设施的可用性。
这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求和我们的经营结果产生负面影响。我们2018年和2019年的业务运营受到中国监管框架收紧和新冠肺炎爆发的负面影响。见项目3.关键信息D.风险因素如果我们不能成功留住现有借款人、投资者、金融机构合作伙伴或商人合作伙伴或吸引新的借款人，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
能够以经济高效的方式维护和扩大我们的用户基础
我们的收入在很大程度上依赖于我们用户基础的增长。我们不断寻求改善和优化用户体验，以实现高水平的用户满意度，这反过来又帮助我们留住现有用户，并通过口碑推荐吸引新用户。我们的经营结果和从贷款发放量下降中恢复过来的能力将在一定程度上取决于我们在借款人和投资者收购方面的销售和营销努力的有效性。我们打算继续将大量资源投入到我们的销售和营销工作中，并不断寻求提高这些努力的有效性，特别是在获得新用户方面。
115
目录表
能够获得多元化和可扩展的资金
我们业务的增长还取决于我们获得多样化和可扩展资金的能力，以满足借款人的需求。我们可以接触到投资者和金融机构合作伙伴，并有能力调整不同来源之间的资金分配。因此，我们能够更好地应对供应和资金成本的波动。自2018年以来，我们一直在快速发展我们的直接贷款计划，并打算与更多的机构资金合作伙伴合作，进一步加强和多样化我们的资金来源。截至2019年12月31日，我们的机构融资合作伙伴已根据我们的直接贷款计划批准了总金额超过941亿元人民币(135亿美元)的融资上限。我们与金融机构合作伙伴的合作不受当地监管机构对我公司等提供网络借贷信息中介服务的平台的相关监管要求的限制，以减少此类平台在行政审核期内的业务规模和借款人和贷款人数量。因此，我们加强与金融机构合作伙伴的合作，可能会缓解持续具有挑战性的监管环境带来的压力，这些环境对我们的业务增长产生了负面影响。
持续推进我们的技术的能力
我们迄今的成功在很大程度上归功于我们能够将技术的使用无缝地整合到提供金融服务中。我们一直专注于利用我们的先进技术能力，如数据收集和人工智能能力，来提高我们平台的自动化水平，优化我们的运营效率。我们高度先进的技术基础设施使我们能够同时促进大量交易。我们还计划投资于区块链技术等新兴新技术。随着我们业务的增长，以及我们专注于技术支持的战略的支持，我们将继续投资于加强我们的技术基础设施，这可能会在短期内增加我们的费用。
保持有效风险管理的能力
我们进行有效的信用评估并向投资者提供有吸引力的风险调整后回报的能力，影响着我们吸引和留住用户的能力。参见项目4.关于公司的信息B.业务概述和风险管理符合我们的专有信用评估流程。？我们打算通过应用我们的先进技术能力，优化我们的欺诈检测能力，提高我们专有信用评分和风险定价模型的准确性，并不断增强我们的收债效率。
能够扩展我们的产品范围
到目前为止，我们的增长一直依赖于，我们未来的成功将在一定程度上取决于成功满足借款人和投资者对新贷款产品和创新在线财富管理产品的需求。随着我们在海外的扩张，我们已经并将继续进行大量投资，以开发和向国内和国际用户提供新的贷款产品和在线理财产品。对于借款人，我们计划通过将更多的电子商务平台整合到我们的一张卡同时，不断努力推出新的贷款产品，以满足借款人不断变化的需求。对于投资者，我们的目标是提供更多元化的投资产品，具有诱人的风险调整回报，以满足个人风险特征。特别是，我们计划利用我们的证券和保险牌照，在我们的在线财富管理产品线上寻找更多的交叉销售机会，包括保险经纪服务和海外股票投资产品。如果不能继续成功地扩大我们的产品供应，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法收回开发和推出新产品的成本。
116
目录表
贷款业绩数据
按余额计算的拖欠率
我们使用拖欠率来跟踪我们发放的贷款的表现，我们的目标是通过实施和维护有效的信用风险管理系统来降低贷款拖欠率。我们将拖欠率定义为逾期15-30、31-60、61-90和91-180个日历日的贷款本金，占截至特定日期在我们平台上发放的贷款的未偿还本金总额的百分比。已转给不良贷款公司的贷款产品不计入拖欠率计算。从历史上看，我们将某些贷款转移到不良贷款公司，主要是因为我们努力遵守管理我们业务的不断变化的法律法规，而不是为了转移出拖欠的贷款。
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日我们所有未偿还贷款产品的违约率：
|
|
|
因以下原因拖欠 |
|
|
|
|
15-30天 |
|
31-60天 |
|
61-90天 |
|
91-180天 |
|
|
2017年12月31日 |
|
0.77 |
% |
1.00 |
% |
0.89 |
% |
1.88 |
% |
|
2018年12月31日 |
|
0.59 |
% |
0.35 |
% |
0.24 |
% |
1.43 |
% |
|
2019年12月31日 |
|
0.27 |
% |
0.16 |
% |
0.08 |
% |
0.28 |
% |
按年份划分的拖欠率
我们将在特定时间内促成的贷款称为葡萄酒。我们对葡萄酒拖欠率的定义如下：
按年份划分的M3+拖欠率：我们将M3+违约率定义为截至特定日期(调整后不包括随后在同一年份收取的贷款本金逾期付款总额)的未偿还本金余额除以该年份产生的初始本金总额。已转给不良贷款公司的贷款产品不包括在Vintage的M3+违约率计算中。我们将拖欠率定义为逾期15-30、31-60、61-90和91-180个日历日的贷款本金，占截至特定日期在我们平台上发放的贷款的未偿还本金总额的百分比。已转给不良贷款公司的贷款产品不计入拖欠率计算。从历史上看，我们将某些贷款转移到不良贷款公司，主要是因为我们努力遵守管理我们业务的不断变化的法律法规，而不是为了转移出拖欠的贷款。
117
目录表
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
净收入
我们从提供金融服务中获得收入。下表列出了我们的净收入细目，包括绝对额和占我们净收入总额的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
|
6,272,796 |
|
93.1 |
|
4,960,671 |
|
89.3 |
|
3,477,897 |
|
499,569 |
|
78.6 |
|
|
邮寄服务 |
|
256,916 |
|
3.8 |
|
367,439 |
|
6.6 |
|
604,732 |
|
86,864 |
|
13.7 |
|
|
其他 |
|
212,068 |
|
3.1 |
|
228,372 |
|
4.1 |
|
342,334 |
|
49,173 |
|
7.7 |
|
|
净收入合计 |
|
6,741,780 |
|
100.0 |
|
5,556,482 |
|
100.0 |
|
4,424,963 |
|
635,606 |
|
100.0 |
|
贷款便利化服务的收入。对于在我们的在线借贷信息中介服务平台上促成的每笔贷款，我们向借款人和投资者各自收取贷款本金的一定比例的服务费，并在我们提供的贷款便利服务和发起后服务之间分配这笔费用。这类服务费的费率因标的贷款的类型、定价和期限而异。贷款便利服务费我们的网上借贷信息中介服务是我们向借款人和投资者收取的与我们通过我们的平台进行的工作相关的服务费中的一部分，通过相互匹配和促进贷款交易的发起。
对于我们在我们的直接贷款计划下推荐给我们的机构融资合作伙伴的每笔贷款，我们都会向自2019年4月起停止直接收取服务费的借款人或金融机构合作伙伴收取一定比例的贷款本金，并在我们提供的贷款便利服务和发起后服务之间分配这笔费用。贷款便利化服务费是我们向自2019年4月起停止直接向借款人或金融机构合作伙伴收取与我们提供的服务相关的服务费的部分，如流量转介服务和信用评估。
R来自邮寄服务的晚上。对于我们的网上借贷信息中介服务，发贷后服务费是指我们在发贷后向借款人和投资者收取的与我们提供的服务相关的服务费中的一部分，如还款便利和收回贷款。根据我们的直接贷款计划，发起后服务费是向我们自2019年4月起停止直接收取服务费的借款人或金融机构合作伙伴收取的与我们在贷款发起后提供的服务相关的服务费部分，如还款便利和收贷。
其他。其他收入主要包括在线商品销售的产品销售收入，以及我们向借款人收取的在线贷款信息中介服务逾期付款的罚款。其他收入还包括保险代理、证券经纪、咨询和用户推荐等服务的收入。从2018年初开始，我们的在线借贷信息中介服务项下的惩罚性费用已支付给托管账户，此后不再计入我们的收入中。
118
目录表
营运成本及开支
下表列出了我们的运营成本和支出的细目，包括绝对额和占我们净收入的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
2,243,723 |
|
33.3 |
|
1,746,375 |
|
31.4 |
|
2,343,428 |
|
336,611 |
|
53.0 |
|
|
始发和维修 |
|
502,050 |
|
7.5 |
|
444,830 |
|
8.0 |
|
1,137,451 |
|
163,385 |
|
25.7 |
|
|
一般和行政 |
|
3,073,575 |
|
45.7 |
|
1,159,746 |
|
20.9 |
|
1,155,747 |
|
166,013 |
|
26.1 |
|
|
可疑合同资产和应收账款拨备(冲销) |
|
1,881 |
|
0.0 |
|
(2,637 |
) |
0.0 |
|
2,148,638 |
|
308,633 |
|
48.6 |
|
|
营业收入总成本 |
|
5,821,229 |
|
86.5 |
|
3,348,314 |
|
60.3 |
|
6,785,264 |
|
974,642 |
|
153.4 |
|
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括各种营销费用，包括与借款人和投资者的收购和保留以及一般品牌和知名度建设有关的费用。
始发和维修。发起和服务费用主要包括可变费用和供应商费用，包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。
一般的和行政的。一般及行政开支主要包括主要给予管理层、研发人员及财务及行政人员的薪金、以股份为基础的薪酬及其他福利、租金、专业服务费及其他开支。
为可疑合同资产和应收账款拨备(冲销)。可疑合同资产和应收账款的准备(冲销)主要包括应收账款、应收贷款、其他应收账款和合同资产的准备。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能不会对本公司构成重大影响，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。开曼群岛不是适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据香港法规，我们在香港注册的附属公司自2018年4月1日起，对在香港赚取的应纳税所得额征收两级所得税税率。首200万港元的利润将按8.25%的税率征税，其余的利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外，为了避免滥用两级税制，每组关联实体只能提名一个实体受益于两级税率。
中国
一般而言，我们的中国附属公司、可变权益实体及其各自的附属公司(根据中国税法被视为中国居民企业)须按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业享受15%的优惠所得税税率，政府有关部门每三年重新评估一次。关于我们的子公司、可变利益实体及其各自符合高新技术企业资格的子公司的详细信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的我们合并财务报表的附注13。此外，对鼓励类行业企业在中国所在地区给予一定期限的税收优惠或免税。有关我们的附属公司、可变权益实体及其各自附属公司享有该等税务优惠或豁免的详情，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注13。此外，我们的可变利率实体的子公司梁子(天津)金融租赁有限公司被认定为小企业，利润微薄，因此在2017和2018年享受20%的优惠所得税税率，2019年享受25%的优惠税率。北京百百科技有限公司、北京巨汇轩科技有限公司、深圳市大富新富商业保理有限公司(前身为深圳市久富新富商业保理有限公司)、九星保险经纪有限公司、北京久宝科技有限公司、珠海久鑫资产管理有限公司、前海福本网络科技(深圳)有限公司(前海久富网络科技(深圳)有限公司)。符合低利润的小型企业资格，因此享受2019年20%的优惠所得税税率。
119
目录表
我们在2018年5月1日之前征收17%的增值税，2018年5月1日至2019年3月31日期间征收16%，之后对产品销售征收13%的增值税，税率为6%，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税，但符合小规模纳税人资格的实体除外，增值税税率为3%，不作任何扣除。自2019年4月1日起，我们将额外缴纳10%的可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。自2012年5月以来，增值税已分阶段实施，以取代以前适用于我们提供的服务的营业税。在本报告所述期间，我们提供的服务无需缴纳营业税。
我们在中国的全资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非它们有资格获得特别豁免。如果我们的香港子公司符合内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则我们在中国的全资子公司支付的股息将改为适用5%的预提税率。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国和香港经商有关的风险根据相关税务条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国和香港经商有关的风险如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
关键会计政策
收入确认
我们很早就采用了ASU 2014 09，与客户签订合同的收入(主题606)以及所有在2017年1月1日修改ASC 606并选择在截至2016年12月31日的年度追溯适用的华硕。
指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
网络借贷信息中介服务收入
通过我们的在线平台，我们提供个人理财产品的中介服务，一张卡，在该条款下，持有一张卡可以申请循环贷款(循环贷款产品)。我们还提供一次性贷款便利化服务，以满足各种消费需求(非循环贷款产品？)。对于循环贷款产品和非循环贷款产品，我们提供的服务包括：
A)将市场投资者与潜在的合格借款人联系起来，便利双方之间的贷款协议的执行(称为贷款便利化服务)；以及
B)该公司负责在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和逾期还款的跟进(称为发债后服务)。
120
目录表
我们已经确定，在贷款发放和偿还过程中，我们不是合法的贷款人或借款人，而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中间人。因此，我们不会在我们的平台上记录投资者和借款人之间促成的贷款所产生的应收或应付贷款。
我们认为我们的客户既是投资者，也是借款人。我们认为贷款便利服务和邮政发起服务是两项独立的服务，根据主题606，这两项服务代表了两项独立的履约义务，因为这两项可交付的服务是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务，我们提供服务的承诺在合同中相互独立识别。
我们确定交易总价为向借款人和投资者收取的服务费。根据专题606中的指导意见，使用贷款便利服务和发起后服务的相对独立销售价格将交易价格分配给贷款便利服务和发起后服务。我们没有可观察到的贷款便利服务或贷款发起后服务的独立销售价格信息，因为我们不提供贷款便利服务或贷款发起后服务。在市场上，对于我们可以合理获得的类似服务，没有直接可见的独立销售价格。因此，我们使用预期成本加保证金的方法来估计贷款便利服务和发起贷款服务的独立销售价格，作为收入分配的基础，这涉及重大判断。在估计贷款便利服务和发起贷款服务的独立销售价格时，我们会考虑提供此类服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对我们服务的影响，以及其他市场因素。
对于每种类型的服务，当我们通过将承诺的货物或服务(即资产)转移给客户来履行服务或履行义务时，我们确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发起贷款时确认，本金贷款余额转移到借款人，此时贷款便利化服务被视为完成。发端服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认，因为这些服务是按月按比例提供的。大部分服务费是向借款人收取的，这些费用在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者在投资承诺期开始和结束时(在自动化投资工具方面)或在贷款条款上(在自我导向投资工具方面)向我们支付服务费。向借款人和投资者收取的服务费，包括在投资承诺期结束时或在所述期间的贷款期限内向投资者收取的服务费，合并为合同价格，分配给与贷款便利服务和发起后服务有关的两项履约义务，并在提供相关服务时确认为收入。将在投资承诺期结束时和承诺期内收取的与尚未从投资者那里收到的服务费有关的已确认收入记为应收账款。
所有服务费均为固定费用，恕不退还。确认的收入是在扣除增值税后入账的。剩余履约债务是未在发起后服务项下提供服务的交易价的数额。
直接贷款计划收入
通过我们的直接贷款计划，我们为金融机构合作伙伴提供流量转介服务，使金融机构合作伙伴能够接触到通过我们风险评估的借款人。我们提供的服务包括：
A)将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人进行匹配，并为双方之间贷款协议的执行提供便利(也称为贷款便利化服务)；
B)为金融机构合作伙伴和借款人提供贷款期限内的还款处理服务，包括还款提醒和催收贷款(也称为发债后服务)。
121
目录表
与网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策一致，我们确定自己不是贷款发起和偿还过程中的合法出借人或借款人，而是充当中介，将出借人和借款人联系在一起。因此，我们没有记录金融机构合作伙伴和借款人之间的贷款所产生的应收或应付贷款。我们认为我们的客户既是金融机构的合作伙伴，也是借款人。
我们认为贷款便利化服务和邮政发起服务是两项独立的履约义务。吾等将总交易价格定为向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费，此价格为根据借款人可能提前偿还贷款等可变代价而调整的合约价格，可能会降低总交易价格，该价格是根据借款人的历史数据及当前趋势采用预期值法估计的。然后，使用与主题606中的指导一致的相对独立销售价格，将交易价格分配给贷款促进服务和邮政发起服务，类似于在线借贷信息中介服务收入。
对于每种类型的服务，当我们通过将承诺的服务转移给客户来履行服务或履行义务时，我们确认收入。贷款便利化服务的收入在金融机构合作伙伴和借款人之间发起贷款时确认，本金贷款余额转移到借款人，此时便利化服务被视为完成。邮寄服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认，因为这些服务是按月按比例提供的。
自2019年4月起，我们已停止直接向我们的直接贷款计划的借款人收取服务费。取而代之的是，我们开始直接向机构融资伙伴收取服务费，或通过提供担保服务的第三方担保公司间接收取服务费，或者通过为机构融资伙伴向借款人的贷款提供信用保险的保险公司间接收取服务费。我们的结论是，这一变化不会改变我们在直接贷款计划下向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质，因此不会影响收入的确认方式。2019年，根据合作协议，我们主要与中国人保公司合作，后者为机构融资合作伙伴提供贷款发放方面的信用保险服务。中国人保收取了所有贷款便利化服务费，并将我们那部分服务费汇给了我们。我们记录了中国人保确认并将汇出的手续费的应收账款。
其他收入
我们的其他收入主要包括在线销售商品的产品销售收入、滞纳金罚款和其他服务收入。
我们的产品销售收入主要来自通过我们的在线购物平台销售商品One Mall 9楼(在线代理模式)，以及通过第三方平台销售高端产品(在线直销模式)。在在线代理模式下，客户可以在网上购买第三方商品供应商提供的商品One Mall 9楼。我们并不控制商品，而是作为供应商的代理人。收入确认为我们有权保留的对价净额，以换取代理服务。我们于2019年第一季度开始网络直销模式的运营，并于2019年第三季度终止网络直销模式的运营。在网上直销模式下，收入按毛数确认，因为我们在将商品转移给客户之前对商品进行了控制，这表明(I)我们主要负责履行向客户提供指定高档产品的承诺；(Ii)我们承担库存风险；以及(Iii)我们有酌情权制定价格。
罚金是投资者在我们的网上借贷信息中介服务下支付给投资者并分配给我们的费用，作为收取的逾期金额的一定百分比。从2018年初开始，我们的网络借贷信息中介服务项下的惩罚性费用已经支付给了第三方融资担保公司管理的存托账户，没有分配给我们。因此，此后我们不再确认任何惩罚性费用。
其他收入还包括保险代理、证券经纪、咨询和用户推荐等服务收入。
122
目录表
现金奖励
为了扩大市场占有率，我们在营销活动中自愿以现金优惠券的形式向新投资者和现有投资者提供现金奖励。这些优惠券与之前的交易无关，只能与随后的借贷活动一起使用。根据ASC 606-10-32-25，提供的现金奖励被视为交易价格的降低。
质量保证基金责任
为了给投资者提供保障，我们建立了投资者保护计划。
从2013年12月到2016年12月，我们提供了一项计入担保的投资者保护服务。
从2016年8月25日开始，我们与一些第三方担保和保险公司合作，他们提供投资者保护服务，取代了以前的质保基金模式，我们不再有向投资者支付违约贷款的法定义务，因此不再按照ASC 405 20记录质保基金的责任，责任的消灭。
2016年8月，我们与南丰担保和中国太平合作推出了一项投资者保护计划，以取代以前的质保基金模式。作为与南丰担保和中国太平达成的协议的一部分，我们将为现有贷款(即现有和未来违约)提供担保的法律责任转移给南丰担保和中国太平。我们同意将截至2016年8月25日的质保基金余额2.87亿元从我们的专用账户中全部存入由南丰担保设立、中国太平监管的存管账户。对于所有促成的新贷款，借款人将质量保证基金支付给南丰担保，作为未来担保基金储备的一部分进行管理。每个借款人和保险公司(即中国太平)签订了一份单独的保险单，保险公司向借款人收取保险费，以弥补额外的违约风险。中国太平在存管银行的专户余额出现不足时，才会承担还款。因此，我们不再有法律义务就与现有贷款组合相关的违约贷款(包括已发生的和未来的)以及2016年8月25日之后发放的贷款向投资者支付赔偿。
2017年9月，我们推出了中国太平和南丰担保的投资者强化保护计划。对于期限不超过12个月的贷款，借款人与中国太平签订了贷款履约保证保险单，并向中国太平支付保险费。一旦保险贷款发生违约，中国太平将向投资者偿还未偿还的本金和利息。对于期限超过12个月的贷款，以及期限不超过12个月但不在中国太平S保险保障范围内的贷款，借款人签署参加担保计划确认书，南丰担保将提供担保服务。借款人向南丰担保缴纳保证金，保证金将存入南丰担保设立的担保资金备付金存管账户。南丰担保和美方将根据借款人的信用特征以及基础贷款特征确定向借款人收取的担保基金费率。南丰担保承保的任何贷款如发生违约，南丰担保将从担保资金备付金账户中提取资金，以资金余额为上限偿还投资者。
2018年1月，我们宣布进一步升级加强投资者保障计划，涉及期限超过12个月的贷款，借款人与广东成功签署担保合同。根据合同，当借款人违约，同时，如果担保基金准备金账户余额不足以弥补未偿还的金额，广东成功将额外偿还，上限为借款人支付的担保费的五倍。对于期限不超过12个月的贷款，借款人缴纳了保险费，并与中国太平或中国人保签署了履约保证保险单。*中国太平和S保险保障义务项下的贷款于2019年8月15日全部到期；然而，由于保险索赔和结算过程正在进行，中国太平和S保险保障义务截至本年报日期尚未完全履行。中国人保为所有自2018年5月以来发起并在保险保障计划覆盖范围内的不超过12个月的新增贷款提供保险保障。自2019年11月起，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入人保S保险保障计划；但截至本年报之日，中国人保对2019年11月以前发放的受中国人保S保险保障计划的贷款继续履行保险保障义务。此外，自2020年2月起，广东成功不再为新增贷款提供担保保障；但截至本年报日期，广东成功继续履行其在2020年2月前开展的受广东成功担保保障计划约束的贷款义务。
123
目录表
从2020年2月开始，我们开始与独立第三方中天担保合作。自2020年2月起发放的新增贷款，借款人需向中天担保设立的存管账户缴纳货币缴款。如果一笔贷款逾期一定时间，中天担保将使用存托账户中的可用现金向投资者偿还本金和应计利息总额，直至存托账户中可用现金耗尽。
坏账准备
应收账款、其他应收账款和贷款应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。我们不断监测借款人的收款情况，并根据各种因素对可疑账户进行拨备，这些因素包括账龄、历史收款数据、已确定的特定收款问题、借款人集中度、一般经济状况以及围绕特定借款人信用风险的其他因素。当结算金额少于未收回的历史余额时，或当我们已确定余额很可能不会收回时，坏账应收账款将被注销。
基于股份的薪酬
与员工及管理层的以股份为基础的支付交易，例如股票期权，按权益工具的授予日期公允价值计量。我们已选择对所有授予分级归属的员工股权奖励使用直线方法确认补偿费用，前提是在任何日期确认的补偿成本金额至少等于在奖励的必要服务期(通常是奖励的归属期间)内于该日期归属的期权授予日期价值的部分。有绩效条件的奖励的补偿费用在有可能达到绩效条件时确认。我们选择在没收发生时予以承认。
下表列出了我们2017年、2018年和2019年的份额薪酬支出：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
2,180,505 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
50,727 |
|
下表列出了有关2017年、2018年和2019年不同日期授予员工的股票期权的某些信息，考虑到我们在2019年首次公开募股之前立即拆分了1%至100%的股票：
|
授予日期 |
|
数量
选项
授与 |
|
行权价格
每个选项 |
|
加权
平均公平
每个选项的价值
在格兰特酒店
日期 |
|
聚合本征
批出日期的价值 |
|
类型：
估值 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
|
|
2017年8月1日 |
|
643,300 |
|
7.78 |
|
60.13 |
|
4,886,040.98 |
|
回顾 |
|
|
2017年9月11日 |
|
543,400 |
|
14.32 |
|
54.21 |
|
7,346,050.94 |
|
回顾 |
|
|
2017年10月10日 |
|
213,500 |
|
14.32 |
|
55.31 |
|
2,810,821.97 |
|
回顾 |
|
|
2017年10月20日 |
|
34,958,000 |
|
14.32 |
|
54.45 |
|
490,553,704.17 |
|
回顾 |
|
|
2018年1月19日 |
|
603,300 |
|
14.32 |
|
70.57 |
|
42,231,003.66 |
|
回顾 |
|
|
2018年3月7日 |
|
178,900 |
|
14.32 |
|
71.48 |
|
12,585,321.89 |
|
回顾 |
|
|
2018年3月27日 |
|
178,900 |
|
14.32 |
|
71.44 |
|
12,585,321.89 |
|
回顾 |
|
|
2018年4月27日 |
|
433,000 |
|
24.06 |
|
63.02 |
|
26,018,608.28 |
|
回顾 |
|
|
2018年9月1日 |
|
100,000 |
|
24.06 |
|
58.05 |
|
5,478,441.02 |
|
回顾 |
|
|
2018年9月29日 |
|
467,700 |
|
24.06 |
|
56.89 |
|
25,622,668.86 |
|
回顾 |
|
|
2018年12月24日 |
|
117,700 |
|
24.06 |
|
53.40 |
|
5,824,844.69 |
|
回顾 |
|
|
2019年1月7日 |
|
21,500 |
|
14.32 |
|
61.64 |
|
1,314,304.18 |
|
回顾 |
|
|
2019年1月7日 |
|
78,600 |
|
49.85 |
|
37.48 |
|
2,010,725.37 |
|
回顾 |
|
|
2019年1月7日 |
|
34,600 |
|
24.06 |
|
53.60 |
|
1,747,466.34 |
|
回顾 |
|
|
2019年4月21日 |
|
111,200 |
|
24.06 |
|
37.82 |
|
3,648,960.06 |
|
回顾 |
|
|
2019年6月13日 |
|
23,600 |
|
24.06 |
|
37.41 |
|
774,419.58 |
|
回顾 |
|
|
2019年6月14日 |
|
10,000 |
|
24.06 |
|
37.42 |
|
328,143.89 |
|
回顾 |
|
|
2019年7月1日 |
|
2,100,000 |
|
24.06 |
|
37.80 |
|
68,910,217.02 |
|
回顾 |
|
124
目录表
由于当时我们有限的财力和有限的人力资源主要集中于业务发展工作，因此我们的估值是以追溯基础进行，而不是同期的估值。
在确定股票期权的价值时，我们使用了二项式期权定价模型，并得到了独立第三方估值公司的协助。根据这一期权定价模型，需要某些假设，包括无风险利率、相关普通股的预期股息以及期权合同期限内相关股票价格的预期波动率，以确定期权的公允价值。
期权奖励的公允价值是在授予之日使用二叉项期权定价模型估计的，该模型使用了以下假设：
|
|
|
授予日期 |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
无风险利率(1) |
|
1.65% - 2.03% |
|
2.45% - 2.98% |
|
1.79%-2.53% |
|
|
波动性(2) |
|
43.6% - 44.5% |
|
43.5% - 48.3% |
|
43.4%-55.3% |
|
|
股息率(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
锻炼倍数(4) |
|
2.2/2.8 |
|
2.2/2.8 |
|
2.2/2.8 |
|
|
期权年限(年)(5) |
|
4.0 - 5.0 |
|
4.0 - 6.0 |
|
4.0 - 6.0 |
|
(1)我们根据到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率估算无风险利率。
(2)我们根据选定指标公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差来估计预期波动率，这些公司的时间范围接近预期期限届满。
(3)我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来我们的普通股不会有任何股息支付。
(4)预期行权倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价与行权价格的平均比率。由于我们没有足够的关于过去员工锻炼历史的信息，因此我们参考学术研究出版物进行了估计。至于密钥管理承授人和非密钥管理承授人，行权倍数估计分别为2.8和2.2。
(5)从期权协议中摘录。
125
目录表
近期会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在附注2？重要会计政策摘要？最近通过的会计声明和附注2？重要会计政策摘要？最近尚未通过的会计声明？？本年度报告其他部分包括的合并财务报表。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入总额的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
|
6,272,796 |
|
93.1 |
|
4,960,671 |
|
89.3 |
|
3,477,897 |
|
499,569 |
|
78.6 |
|
|
邮寄服务 |
|
256,916 |
|
3.8 |
|
367,439 |
|
6.6 |
|
604,732 |
|
86,864 |
|
13.7 |
|
|
其他 |
|
212,068 |
|
3.1 |
|
228,372 |
|
4.1 |
|
342,334 |
|
49,173 |
|
7.7 |
|
|
净收入合计 |
|
6,741,780 |
|
100.0 |
|
5,556,482 |
|
100.0 |
|
4,424,963 |
|
635,606 |
|
100.0 |
|
|
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销(1) |
|
(2,243,723 |
) |
(33.3 |
) |
(1,746,375 |
) |
(31.4 |
) |
(2,343,428 |
) |
(336,611 |
) |
(53.0 |
) |
|
发货和维修(2) |
|
(502,050 |
) |
(7.5 |
) |
(444,830 |
) |
(8.0 |
) |
(1,137,451 |
) |
(163,385 |
) |
(25.7 |
) |
|
一般事务和行政事务(3) |
|
(3,073,575 |
) |
(45.7 |
) |
(1,159,746 |
) |
(20.9 |
) |
(1,155,747 |
) |
(166,013 |
) |
(26.1 |
) |
|
可疑合同资产和应收账款拨备(冲销) |
|
(1,881 |
) |
(0.0 |
) |
2,637 |
|
0.0 |
|
(2,148,638 |
) |
(308,633 |
) |
(48.6 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
(5,821,229 |
) |
(86.5 |
) |
(3,348,314 |
) |
(60.3 |
) |
(6,785,264 |
) |
(974,642 |
) |
(153.4 |
) |
|
利息收入 |
|
73,639 |
|
1.1 |
|
208,350 |
|
3.7 |
|
225,751 |
|
32,427 |
|
5.1 |
|
|
投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(23,140 |
) |
(0.4 |
) |
(154,898 |
) |
(22,250 |
) |
(3.5 |
) |
|
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16,272 |
|
2,337 |
|
0.4 |
|
|
出售子公司的净亏损 |
|
(8,135 |
) |
(0.1 |
) |
(257 |
) |
(0.0 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他收入，净额 |
|
25,429 |
|
0.4 |
|
25,608 |
|
0.5 |
|
52,852 |
|
7,592 |
|
1.2 |
|
|
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
|
1,011,484 |
|
14.9 |
|
2,418,729 |
|
43.5 |
|
(2,220,324 |
) |
(318,930 |
) |
(50.2 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
(352,432 |
) |
(5.2 |
) |
(402,403 |
) |
(7.2 |
) |
174,597 |
|
25,079 |
|
3.9 |
|
|
权益法投资的收益(亏损) |
|
64,701 |
|
1.0 |
|
(41,143 |
) |
(0.7 |
) |
(107,918 |
) |
(15,501 |
) |
(2.4 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
723,753 |
|
10.7 |
|
1,975,183 |
|
35.6 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
(48.7 |
) |
备注：
(一)预计2017年、2018年和2019年销售和营销费用包括关联方提供的服务分别为人民币4.171亿元、人民币3780万元和人民币4280万元(折合610万美元)。
(2)预计2017年、2018年和2019年的发起和服务费用包括关联方提供的服务分别为人民币8180万元、人民币3900万元和人民币1510万元(合220万美元)。
(3)一般及行政费用包括2017、2018及2019年以股份为基础的薪酬分别为人民币21.805亿元、人民币5.082亿元及人民币3.532亿元(5,070万美元)。
126
目录表
净收入
贷款便利化服务收入
2019年与2018年相比。我们的贷款便利化服务收入从2018年的人民币49.607亿元下降到2019年的人民币34.779亿元(4.996亿美元)，降幅为29.9%。贷款便利化服务收入减少的主要原因是，由于我们与中国人保的纠纷，2019年第四季度我们直接贷款计划下的贷款便利化服务收入没有得到确认。
2018年与2017年相比。我们的贷款便利化服务收入从2017年的62.728亿元人民币下降到2018年的49.607亿元人民币，下降了20.9%。减少主要是由于贷款发放量减少，由2017年的人民币575亿元减少至2018年的人民币456亿元。贷款发放量下降的主要原因是，由于具有挑战性的监管环境对我们的业务增长产生了负面影响，活跃借款人数量从2017年的约360万人减少至2018年的约230万人。
发起后服务收入
2019年与2018年相比。我们的发起后服务收入从2018年的3.674亿元人民币增长到2019年的6.047亿元人民币(8690万美元)，增长了64.6%。这一增长主要是由于贷款发放量的增加，以及2019年分配给贷款后服务的服务收入的比例增加。我们的贷款发放量从2018年的人民币456亿元增加到2019年的人民币551亿元(79亿美元)，这主要是由于活跃借款人的数量从2018年的约230万人增加到2019年的约280万人。
2018年与2017年相比。我们的发起后服务收入从2017年的人民币2.569亿元增长到2018年的人民币3.674亿元，增长了43.0%。这一增长主要是由于我们的贷款发放量历史上的增长，而这又是由我们平台上活跃借款人数量的历史增长所推动的。2018年，我们的发起后服务费保持增长，而同期贷款便利化服务费下降，主要是因为发起后服务费在整个贷款生命周期中确认，贷款便利化服务费在贷款开始时确认。
其他
2019年与2018年相比。我们的其他收入从2018年的人民币2.284亿元增长到2019年的人民币3.423亿元(4920万美元)，增长了49.9%。这一增长主要是由于我们的在线直销模式的收入增加。
2018年与2017年相比。我们的其他收入从2017年的人民币2.121亿元增长到2018年的人民币2.284亿元，增长了7.7%。增长主要是由于网上销售第三方商品的收入增加，以及向客户提供技术相关服务的收入增加。
营运成本及开支
销售和市场营销费用
2019年与2018年相比。我们的销售和营销费用增长了34.2%，从2018年的人民币17.464亿元增加到2019年的人民币23.434亿元(3.366亿美元)。增长主要是由于我们加大力度拓展用户获取渠道，用户获取费用从2018年的人民币13.955亿元增加到2019年的人民币17.888亿元(2.569亿美元)，广告费用从2018年的人民币5400万元增加到2019年的人民币1.157亿元(1660万美元)。
2018年与2017年相比。我们的销售和营销费用从2017年的22.437亿元人民币下降到2018年的17.464亿元人民币，降幅为22.2%。下降的主要原因是，由于面临严峻的监管环境，我们放慢了用户获取工作的步伐，并缩减了销售和营销团队，导致用户获取费用从2017年的人民币16.573亿元减少到2018年的人民币13.955亿元，工资和福利支出从2017年的人民币3.592亿元减少到2018年的人民币2.328亿元。
发货和维修费
2019年与2018年相比。我们的发起和服务费用从2018年的人民币4.448亿元增加到2019年的人民币11.375亿元(1.634亿美元)，增幅为155.7%。增长主要是由于收贷费用由2018年的人民币1.092亿元增加至2019年的人民币7.405亿元(1.064亿美元)。
127
目录表
2018年与2017年相比。我们的发起和服务费用从2017年的人民币5.021亿元下降到2018年的人民币4.448亿元，降幅为11.4%。减少主要是由于与催收有关的开支由2017年的人民币245.0百万元减少至2018年的人民币1.092亿元，但因信贷评估费用由2017年的人民币41.7百万元增加至2018年的人民币1.053百万元而被部分抵销。
一般和行政费用
2019年与2018年相比。本公司一般及行政开支由2018年的人民币11.597亿元下降0.3%至2019年的人民币11.557亿元(1.66亿美元)，主要原因是股份薪酬开支由2018年的人民币5.082亿元减少至2019年的人民币3.532亿元(5070万美元)，但研发开支由2018年的人民币2410万元增加至2019年的人民币92.6百万元(1320万美元)，部分抵销了上述下降。
2018年与2017年相比。本公司的一般及行政开支由2017年的人民币30.73.6百万元下降至2018年的人民币11.597亿元，降幅达62.3%，主要是股份薪酬由2017年的人民币21.805亿元下降至2018年的人民币5.082亿元所致。我们的股份薪酬由2017年的人民币21.805亿元下降至2018年的人民币5.082亿元，主要是由于我们于2018年授予的期权较2017年授予的期权减少26,289,600元。
可疑合同资产和应收账款拨备(冲销)
2019年与2018年相比。我们对合同可疑资产和应收账款的拨备(冲销)从2018年的人民币260万元转回至2019年的人民币21.486亿元(3.086亿美元)，主要是因为我们确认了应收中国人保应收账款的全额估值拨备人民币14.323亿元(2.057亿美元)和应收贷款的估值拨备人民币6.498亿元(93.3百万美元)。
2018年与2017年相比我们的不良合同资产和应收账款准备(冲销)从2017年的190万元人民币减少到2018年的260万元，主要是因为2017年计提坏账准备的应收账款于2018年结清，导致坏账准备冲销。
利息收入
利息收入是指从金融机构现金存款中赚取的利息、我们从第三方借款人那里获得的应收贷款以及我们对财富管理金融产品的投资。
2019年与2018年相比。我们的利息收入从2018年的2.084亿元人民币增长到2019年的2.258亿元人民币(3240万美元)，增长了8.4%，这是因为我们购买了更多的投资产品。
2018年与2017年相比。我们的利息收入从2017年的人民币7,360万元增长到2018年的人民币2.084亿元，增长了183.2。该增长主要由于本公司的应收贷款由截至2017年12月31日的人民币1.262亿元增加至截至2018年12月31日的人民币5.939亿元。
投资减值损失
2019年与2018年相比。2019年，我们的投资产生了1.549亿元人民币(2230万美元)的减值损失。由于南京乐坊智能生活科技发展有限公司(南京乐坊)的经营业绩持续恶化，我们进行了减值评估，并于2019年为南京乐坊记录了1亿元人民币(1430万美元)的减值损失。此外，我们在2019年对大万家公司和橙岛科技公司的投资完全减值，因为我们确定这两家公司由于营运资金不足和经营业绩不佳而遇到了持续经营问题。
128
目录表
2018年与2017年相比。本公司于2018年度计提投资减值亏损人民币2,310万元。2018年投资的减值亏损主要是由于我们确定上海五九信息技术有限公司和Ofo国际有限公司的投资由于营运资金不足和经营业绩不佳而遇到持续经营问题，因此我们于2018年对其投资进行了全额减值。
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益
自我们于2019年收购北京久富伟板科技有限公司及Yoquant科技(北京)有限公司的控制权以来，我们于2019年录得对先前持有的被收购方股权进行重新计量的收益人民币1,630万元(230万美元)。我们在这些实体中的现有股权以前按权益法入账，重新计量为公允价值，超出账面价值的部分确认为收益。
出售子公司的净亏损
我们在2019年并未因出售附属公司而招致任何净亏损或净收益。
2018年与2017年相比。我们出售子公司的净亏损从2017年的人民币810万元减少到2018年的人民币30万元。减少的主要原因是我们于2017年因出售本公司当时的附属公司深圳博雅诚信金融服务有限公司(深圳博雅)而产生的处置亏损人民币2,320万元，被出售本公司当时的子公司深圳超能信息技术有限公司(深圳超能)的处置收益人民币1,500万元所抵销。
其他收入，净额
我们的其他收入，净额，代表了政府补贴收入和我们捐赠的收入之间的差额。
2019年与2018年相比。本公司其他收入净额由2018年的人民币2,560万元增加至2019年的人民币5,290万元(7,600,000美元)，增幅达106.4%，主要是由于2019年的增值税减免金额较2018年增加人民币2,580万元(3,700,000美元)。
2018年与2017年相比。我们的其他收入净额从2017年的人民币2540万元增长到2018年的人民币2560万元，增长0.8%，这主要是由于我们2018年的政府补贴收入增加所致。
所得税优惠(费用)
2019年与2018年相比。我们在2019年的所得税优惠为人民币1.746亿元(合2510万美元)，而2018年的所得税支出为人民币4.024亿元，主要是因为我们在2019年录得净亏损。2019年确认的所得税优惠可以结转，以抵消未来应缴税款。
2018年与2017年相比。2018年我们的所得税支出为人民币4.024亿元，而2017年的所得税支出为人民币3.524亿元。我们所得税支出的增加主要是由于我们某些子公司的应纳税所得额增加，导致适用于我们整个公司的实际税率增加。
权益法投资中的收益(亏损)
2019年与2018年相比。我们的权益法投资亏损从人民币4,110万元增加到2019年的人民币1.079亿元(1,550万美元)。增加主要是由于我们于2019年因出售深圳博雅诚信金融服务有限公司而产生处置亏损人民币6,340万元(9,100,000美元)。
2018年与2017年相比。我们2017年的权益法投资收益主要是我们从WeCash Holding Ltd.(WeCash Holding Ltd.)获得的利润份额，WeCash是我们根据权益法进行投资的对象之一。2018年2月，我们对WeCash的重大影响终止后，我们停止使用权益法核算我们在WeCash的权益。权益法投资收益由2017年的权益法投资收益人民币6,470万元下降至2018年的权益法投资亏损人民币4,110万元，跌幅达163.5%。减少的主要原因是我们在2018年2月停止对WeCash的重大影响后，停止采用权益法来核算我们在WeCash的权益。
129
目录表
净收益(亏损)
因此，本公司于2017及2018年度分别录得净收益人民币7.238亿元及人民币19.752亿元，于2019年录得净亏损人民币21.536亿元(3.094亿美元)。
财政状况的变化
下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表中的精选信息。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。
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截至12月31日， |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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|
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|
(单位：千) |
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|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
5,469,077 |
|
4,684,003 |
|
672,815 |
|
|
定期存款 |
|
833,478 |
|
24,000 |
|
3,447 |
|
|
应收账款，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别扣除坏账准备净额人民币1053元和人民币1433449元 |
|
180,141 |
|
280,995 |
|
40,362 |
|
|
其他应收账款，截至2018年12月31日和2019年12月31日的坏账准备净额分别为人民币5,010元和人民币36,773元 |
|
146,438 |
|
117,340 |
|
16,855 |
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的贷款应收账款，扣除坏账准备净额分别为零和人民币615,592元 |
|
593,943 |
|
778,480 |
|
111,822 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
543,088 |
|
1,137,787 |
|
163,433 |
|
|
长期投资 |
|
954,158 |
|
775,644 |
|
111,414 |
|
|
负债： |
|
|
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|
|
|
|
递延收入 |
|
346,847 |
|
788,906 |
|
113,319 |
|
|
应付所得税 |
|
315,868 |
|
320,350 |
|
46,016 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
745,307 |
|
1,229,110 |
|
176,550 |
|
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资，这些投资最初的到期日不到3个月。我们将自购买之日起三个月或以下规定到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。
我们的现金及现金等价物减少14.4%，由2018年12月31日的人民币54.691亿元下降至2019年12月31日的人民币46.84亿元(6.728亿美元)，主要是因为2019年用于经营活动及投资活动的现金净额分别为人民币4.29亿元(61.6百万美元)及人民币7.076亿元(1.016亿美元)。
定期存款
我们的定期存款是指存放在金融机构的三个月以上、一年以下的存款。
于2019年12月31日，本公司的定期存款由人民币8.335亿元减少至人民币2,400万元(340万美元)，降幅达97.1%，主要是由于本公司赎回定期存款人民币10.488亿元(1.507亿美元)，抵销本公司于2019年购买的定期存款人民币2.323亿元(3,340万美元)。
130
目录表
应收帐款
我们的应收账款，扣除坏账准备后，主要包括从投资者那里应收的服务费和从金融机构合作伙伴那里应收的账款。
本公司于2018年12月31日的应收账款(扣除坏账准备净额)由人民币1.801亿元增加至2019年12月31日的人民币2.81亿元(4,040万美元)，增幅达56.0%，主要是由于我们在2019年提高向投资者收取的费率而增加了来自投资者的应收账款，以及来自金融机构合作伙伴的应收账款增加。
其他应收款
我们的其他应收账款，主要包括来自外部支付网络提供商的应收资金和应计应收利息。我们的其他应收账款，扣除坏账准备后，从截至2018年12月31日的人民币1.464亿元下降至截至2019年12月31日的人民币1.173亿元(合1690万美元)，降幅为19.9%。
应收借款
我们的贷款应收账款，扣除坏账准备后，主要是对第三方借款人的贷款。
截至2019年12月31日，本公司的应收贷款由人民币5.939亿元增加至人民币7.785亿元(1.118亿美元)，扣除坏账准备后净额为人民币6.156亿元(合8840万美元)，主要是由于本公司于2019年向第三方借款人提供贷款人民币7.561亿元(1.086亿美元)。
预付费用和其他资产
我们的预付费用和其他资产包括押金、预付给供应商的预付款、预付税款、预付服务费、预付投资和其他。
我们的预付费用及其他资产由2018年12月31日的人民币5.431亿元增加至2019年12月31日的人民币11.378亿元(合1.634亿美元)，增幅达109.5%，主要是由于我们于2019年预付了人民币6.321亿元(合9,080万美元)以收购湖北省消费金融公司及其他公司的股权。
长期投资
我们的长期投资包括公允价值不容易确定的权益证券、权益法投资以及持有至到期和可供出售的投资。
我们的长期投资从2018年12月31日的人民币9.542亿元减少至2019年12月31日的人民币7.756亿元(1.114亿美元)，下降18.7%，主要是因为我们在2019年承担了长期投资的1.549亿元人民币(2230万美元)的减值损失。
递延收入
递延收入包括从尚未提供服务的借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到或应收的发行后服务费。递延收入在贷款期间提供后期服务时按比例确认为收入。
我们的递延收入由2018年12月31日的人民币3.468亿元增加至2019年12月31日的人民币7.889亿元(1.133亿美元)，增幅达127.5%，主要是由于向借款人、投资者及金融机构合作伙伴收取的服务费由2018年的人民币9520万元增加至2019年的人民币3.591亿元(5,160万美元)。
131
目录表
应付所得税
本公司应缴所得税由2018年12月31日的人民币3.159亿元略微增加至2019年12月31日的人民币3.204亿元(合4600万美元)，增幅为1.4%。
应计费用和其他负债
本公司应计支出及其他负债由2018年12月31日的人民币7.453亿元增加至2019年12月31日的人民币12.291亿元(1.766亿美元)，增幅达64.9%，主要原因是应计广告及营销费由2018年12月31日的人民币4.355亿元增加至2019年12月31日的人民币7.152亿元(1.027亿美元)，与服务费及其他相关的应付款项由2018年12月31日的人民币1.556亿元增加至2019年12月31日的人民币2.488亿元(3570万美元)。截至2019年12月31日，代表客户持有的单独银行余额应付客户的金额从2018年12月31日的人民币4750万元增加到人民币1.254亿元(合1800万美元)。
B.投资者、流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源一直是经营活动产生的现金以及发行和出售我们股票的收益。我们的现金包括手头现金和银行存款，取款不受限制。现金等价物包括购买时初始期限不超过三个月的计息存单。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
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|
(单位：千) |
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汇总合并现金流数据 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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2,865,590 |
|
2,345,892 |
|
(429,047 |
) |
(61,629 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,011,683 |
) |
(1,236,820 |
) |
(707,611 |
) |
(101,640 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
563,360 |
|
545,886 |
|
471,978 |
|
67,795 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
2,394,167 |
|
1,690,291 |
|
(659,637 |
) |
(94,751 |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,384,619 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
785,584 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
4,809,440 |
|
690,833 |
|
经营活动
2019年，我们在经营活动中使用的现金净额为人民币4.29亿元(合6160万美元)。于2019年，本公司经营活动中使用的现金净额与本公司净亏损人民币21.536亿元(3.094亿美元)之间的差额的主要项目主要是由于本公司坏账准备增加人民币21.338亿元(3.065亿美元)、应计费用及其他负债增加人民币479.3百万元(6880万美元)以及递延收入增加人民币442.1,000,000元(63.5百万美元)，但被应收账款增加人民币15.399亿元(2.212亿美元)部分抵销。坏账准备拨备增加主要是由于确认了中国人保应收账款的全额估值准备人民币14.323亿元(2.057亿美元)和贷款应收账款的估值准备人民币6.498亿元(93.3百万美元)。本公司应计开支及其他负债的增加，主要是由于与服务费及其他有关的应计广告及市场推广费用及应付给客户的个别银行结余增加所致。我们的递延收入增加是因为向借款人、投资者和金融机构合作伙伴收取的服务费增加，这些服务费被分配给发起后的服务费。应收账款增加主要是由于中国人保应收账款增加所致。
132
目录表
2018年，我们通过经营活动提供的现金净额为人民币23.459亿元。于2018年，本公司经营活动提供的现金净额与本公司净收入人民币19.752亿元之间的主要项目主要来自以股份为基础的薪酬人民币5.082亿元，但应缴税款减少人民币1.481亿元部分抵销。以股份为基础的补偿主要是由于我们确认已授出购股权的补偿成本所致。应缴税款的减少是由于我们缴纳的所得税增加了。
2017年，我们通过经营活动提供的现金净额为人民币28.656亿元。于二零一七年，本公司经营活动提供的现金净额与本公司净收入人民币723.8百万元之间的差额的主要项目，主要来自基于股份的薪酬人民币2,180,500,000元及本公司应计开支及其他负债增加人民币32，5.6,000元，但因预付开支及其他资产增加人民币38，54,000元及应付关连人士金额增加人民币22，99,000元而部分抵销。以股份为基准的补偿主要是由于我们确认已授出的购股权和股份的补偿成本。应计费用和其他负债增加的主要原因是应计广告和营销费增加。预付费用和其他资产的增加主要是由于向我们的供应商提供的预付款增加以及预付税款的增加。应付关联方金额增加主要由于吾等于2017年出售及解除深圳博雅，令深圳博雅附属公司喀什博雅于2017年成为吾等关联方之一，以及吾等于解除合并后应支付予喀什博雅的费用占应付关联方金额增加所致。
投资活动
于2019年用于投资活动的现金净额为人民币707.6百万元(1.016亿美元)，主要由于支付应收贷款人民币7.561亿元(1.086百万美元)、预付投资人民币6.321亿元(9.08亿美元)、购买定期存款人民币232.3百万元(3340万美元)及购买长期投资人民币1.927亿元(27.7百万美元)，部分被赎回定期存款人民币10.488百万元(1.507亿美元)所抵销。
于2018年用于投资活动的现金净额为人民币1,236.8百万元，主要由于支付应收贷款款项人民币17.12亿元及购买定期存款人民币16.51亿元，但赎回定期存款人民币15.496亿元部分抵销。
于二零一七年，用于投资活动的现金净额为人民币10.117亿元，主要由于本公司购买人民币13.0百万元定期存款及人民币1.842亿元长期投资，以及支付应收贷款人民币9620万元及购买物业、设备及软件人民币4770万元，但部分被本公司赎回定期存款人民币60000百万元所抵销。
融资活动
融资活动于2019年提供的现金净额为人民币4.72亿元(6780万美元)，归因于首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项净额人民币46310万元(6650万美元)，扣除发行成本人民币3180万元(460万美元)及非控股股东出资人民币890万元(130万美元)。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币5.459亿元，这主要是由于我们于2018年发行优先股，扣除发行成本人民币0.5百万元。
融资活动于二零一七年提供的现金净额为人民币五亿六千三百四十万元，主要归因于本公司于二零一七年发行优先股所得款项人民币五亿五千七百三十万元，扣除发行成本人民币六百万元。
133
目录表
资本支出
2017年、2018年和2019年的资本支出分别为人民币4770万元、人民币4860万元和人民币5670万元(810万美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于租赁改善以及购买物业、设备和软件。我们2020年的资本支出预计约为人民币1.027亿元(合1,470万美元)，主要包括与加强我们的IT基础设施相关的支出。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
玖富是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的子公司、我们合并的可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，玖富支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的每一家外商独资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及于中国之综合可变权益实体须每年预留至少10%之除税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本之50%为止。此外，我们的每一家外商独资子公司、综合可变权益实体及其子公司均可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
C、苹果、研发、专利和许可证等。
见项目4.关于公司的信息？B.业务概述？知识产权？
D.*趋势资讯
除本年报其他部分披露外，吾等并不知悉自2019年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、
我们没有就任何第三方的付款义务作出任何实质性的财务担保或其他承诺，也不会对通过我们的平台提供便利的贷款承担信用风险。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩并被归类为S股东权益或未反映于本公司合并财务报表的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
134
目录表
*
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：
|
|
|
按期付款到期 |
|
|
|
|
总计 |
|
少于
1年 |
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1 — 3
年份 |
|
3 — 5
年份 |
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更多
比
5年 |
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(人民币千元) |
|
|
合同义务： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁债务 |
|
130,956 |
|
72,298 |
|
57,661 |
|
997 |
|
— |
|
|
总计 |
|
130,956 |
|
72,298 |
|
57,661 |
|
997 |
|
— |
|
我们的运营租赁义务与我们租赁办公场所和云基础设施以支持我们的核心业务系统有关。我们根据不可取消的经营租赁安排租赁某些办公场所和此类云基础设施。
除上述外，截至2019年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
新加坡政府、日本政府、中国政府、日本政府、中国安全港。
见本年度报告第1页的前瞻性陈述。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
*董事及高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
|
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
孙雷 |
|
41 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
|
任一凡 |
|
37 |
|
董事会副主席 |
|
长兴晓 |
|
47 |
|
董事 |
|
龚方雄 |
|
56 |
|
独立董事 |
|
David·崔 |
|
51 |
|
独立董事 |
|
Yanjun·林 |
|
41 |
|
首席财务官和董事，我们国际业务和9F Primasia证券的首席执行官 |
|
刘磊 |
|
39 |
|
董事首席风险官总裁 |
|
陈立行 |
|
39 |
|
总裁副董事长兼首席运营官，久富普惠董事长 |
|
杨晓军 |
|
45 |
|
国际商务的董事 |
|
志军Li |
|
39 |
|
总裁副总兼首席营销官 |
|
桂生Li |
|
41 |
|
金融机构业务首席执行官总裁副 |
|
曾小金 |
|
38 |
|
总裁副会长兼东南亚业务首席执行官 |
孙雷自成立以来一直担任我们的首席执行官，自2014年1月以来担任我们的董事，自2017年11月以来担任我们的董事会主席。孙先生在金融服务业拥有超过15年的从业经验，曾多次获得国家著名奖项。在2006年8月创立本公司之前，孙先生于2005年9月至2006年8月在中国民生银行(香港交易所代码：1988)总行担任高级经理。2005年8月至2005年9月，孙先生在数码中国集团有限公司(SZ：000034)担任部门负责人，负责互联网金融产品的开发。在此之前，孙先生从2004年8月起在泰和诚信投资有限公司担任董事银行服务部。2003年3月至2004年8月，孙先生担任喜善科技(中国)有限公司(香港交易所代号：0818)金融服务部主管。孙先生先后于2003年和2013年在北京大学获得金融学士学位和EMBA学士学位。
任一凡从2014年1月开始担任我公司董事，2020年6月起担任我公司副董事长。任先生自2012年6月起担任北京爱迪通信有限公司总经理。2009年1月至2012年6月，任先生在北京天天飞度信息技术有限公司担任总经理。2005年6月至2006年6月，任在新京报担任制片人。任先生2005年在北京大学获得S新闻学学士学位，2009年在福特汉姆大学获得传媒与传播学硕士学位S。
135
目录表
长兴晓自2014年1月以来一直是我们公司的董事。肖建华于2014年创立了Will Hunting Capital，自公司成立以来一直担任合伙人。2001年至2013年，肖先生担任北京喜善先进商务解决方案信息技术有限公司的首席执行官兼董事会主席。1995年至2000年，肖建华先生在北京方正秩序计算机系统有限公司担任部门主管。1995年，肖建华先生在北京大学获得S国际金融学士学位。
龚方雄自2019年8月以来一直作为我们的独立董事。龚博士在金融行业从业超过23年，在研究和投资银行领域都得到广泛认可。龚博士自2016年11月起担任第一海滨金融有限公司第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)受规管活动的负责人，并自2018年9月起担任第一海滨国际金融有限公司第一类(证券交易)及第六类(企业融资)受规管活动的负责人。龚博士目前担任上海证券交易所上市公司上海银行股份有限公司(上交所代码：601229)的独立非执行董事。2009年9月至2015年4月，龚博士担任摩根大通证券(亚太)有限公司董事董事总经理兼摩根大通中国投资银行业务董事长，领导摩根大通中国投资银行业务。2004年6月至2009年8月，龚博士担任摩根大通中国研究/策略主管兼首席经济学家，领导摩根大通S中国研究团队，涵盖股票研究、市场策略、宏观和外汇汇率。龚博士也是摩根大通新兴市场亚洲市场研究和战略的联席主管。在摩根大通任职之前，龚博士于1997年9月至2004年5月期间担任美国银行首席策略师兼全球货币和利率研究部联席主管。1995年至1997年，龚博士在纽约联邦储备银行担任经济学家，他的职责包括向联邦公开市场委员会提交研究和政策报告。龚博士拥有宾夕法尼亚大学金融经济学博士学位，博士论文在宾夕法尼亚大学沃顿商学院和宾夕法尼亚大学经济系联合完成，费城坦普尔大学物理学硕士，运筹学和经济学硕士，北京大学物理学学士。
David·崔自2019年8月以来一直作为我们的独立董事。崔先生在公共会计和财务管理方面拥有丰富的经验。崔先生自2017年8月起担任华米公司(纽约证券交易所代码：HMI)首席财务官。崔先生亦自2018年6月起担任董事有限公司(香港交易所股票代码：3700)的独立非执行董事。2015年8月至2017年4月，崔先生担任中国数字视频控股有限公司(香港交易所股票代码：8280)的首席财务官。在此之前，崔先生是高增长公司的独立财务顾问，负责业务战略、融资、公司治理和会计事务。2011年4月至2013年8月，崔天凯担任爱康医疗集团(纳斯达克股票代码：KANG)的首席财务官。2007年4月至2011年4月，他担任德勤会计师事务所高级审计经理中国。在此之前，崔先生是赛门铁克公司(纳斯达克：SYMC)的财务报告经理。2004年4月至2006年8月，他在加利福尼亚州安永会计师事务所担任审计经理。崔先生于2001年5月至2004年4月担任加利福尼亚州Health Net公司审计和咨询服务业务的高级审计师。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美国从事公共会计工作。崔先生于1997年9月在加拿大西蒙·弗雷泽大学获得S工商管理学士学位。崔先生是美国和加拿大的注册会计师。
Yanjun·林于2015年4月加入我们，自2016年4月以来一直担任我们的首席财务官，自2016年8月以来一直担任9F Primasia证券的首席执行官，自2017年9月以来担任我们国际业务的首席执行官，自2017年11月以来担任我们的董事。林先生在银行和金融行业工作了15年以上。林先生于2012年8月至2015年4月期间担任巴克莱资本亚洲有限公司的董事。在此之前，林先生于2008年6月至2012年8月在瑞士信贷(香港)有限公司担任联营公司副董事总裁及董事。在加入瑞士信贷(香港)有限公司前，林先生曾在中银国际控股有限公司、嘉诚(亚洲)有限公司及贝尔斯登亚洲有限公司担任投资银行家。林先生目前还担任亚洲青年管弦乐团董事、清华大学金融科技研究院智慧金融研究中心董事、北京大学金融校友联盟副秘书长、阿斯彭研究所S中国奖学金项目研究员。林先生于2001年在北京大学获得货币与银行专业学士学位，现为清华大学中国人民银行金融学院EMBA研究生。
136
目录表
刘磊是我们的联合创始人，自2019年8月以来一直担任我们的董事，从2020年4月起担任我们的总裁，自2020年6月以来担任我们的首席风险官。此前，Mr.Liu担任我们的高管总裁和首席风险官。在创立我们的业务之前，Mr.Liu于2006年至2007年担任中国民生银行(HKEx：1988)总行零售银行部高级产品经理，负责个人贷款产品的开发。在此之前，Mr.Liu曾在中国民生银行深圳分行担任个人金融业务主管，自2003年起负责业务开发和产品设计。Mr.Liu于2003年在上海财经大学获得经济学学士学位S，并于2018年在北京大学获得EMBA学位。
陈立行是我们的联合创始人，自2006年8月起担任我们的副董事长总裁，自2020年4月起担任我们的首席运营官，自2020年4月起担任玖富普惠董事长。此前，Mr.Chen曾担任玖富普惠的首席执行官。在创立我们的业务之前，Mr.Chen于2005年1月至2006年7月在北京富豪劳埃德国际房地产咨询有限公司担任项目经理，并于2003年7月至2004年12月在中国经济信息网络有限公司担任分析师。Mr.Chen于2003年在北京大学获得金融学士学位S，2014年在中国社会科学院金融与银行研究所获得S金融硕士学位。
杨晓军自2020年4月以来一直是我们国际业务的董事。此前，杨先生曾担任本报总裁和玖富普惠董事长。就在2016年3月加入我们之前，杨先生于2015年2月至2016年3月担任中国最大的P2P和金融资产交易平台陆金所控股(上海陆家嘴国际金融资产交易所有限公司)副董事长。2009年5月至2015年2月，杨先生任银监会金融创新监管部董事副总师。2005年10月至2009年5月，杨先生任证监会互金监管董事基金投资事业部。2004年9月至2005年10月，杨先生任四川省绵阳市政府副秘书长。2001年11月至2004年9月，杨先生在证监会市场监管部市场监管处任助理。杨先生于1996年在西安交通大学获得应用数学学士学位S，2002年在厦门大学获得国际经济学硕士学位和会计学博士学位，2007年在剑桥大学获得工商管理硕士学位。
志军Li一直担任我们的副总经理总裁和我们业务线的首席营销官和首席执行官悟空李才自2013年12月以来。在加入我们之前，2013年6月至2013年9月，Mr.Li在腾讯控股科技(北京)有限公司担任产品营销经理，负责产品设计和营销运营。2009年1月至2013年6月，Mr.Li在北京快乐特教育咨询有限公司工作，担任联合创始人，负责其品牌推广和相关教育产品的设计和运营。在此之前，2006年9月至2009年1月，Mr.Li担任宝洁(广州)有限公司区域销售董事，负责宝洁产品在整个渤海湾地区的营销推广工作。Mr.Li先后于2003年和2006年在吉林大学获得车身设计学士学位S和车辆工程硕士学位S。
桂生Li自2010年7月起担任我们的副董事长总裁，自2014年1月起担任我们金融机构业务的首席执行官。Mr.Li拥有十年的互联网行业、营销管理和金融机构工作经验。在2010年7月加入我们之前，Mr.Li于2004年11月至2010年7月担任北京群智科技有限公司总裁副总裁，并担任WholeWise科技公司项目经理和董事市场部经理。2001年9月至2004年11月，Mr.Li领导了中国领先银行核心竞争力提升项目。Mr.Li于2001年在河南大学获得计算机科学学士学位S，目前就读于北京大学光华管理学院EMBA项目。
曾小金自2016年8月起担任我们的副总经理总裁，自2020年4月起担任我们东南亚业务的首席执行官。此前，Mr.Jin曾担任我们的首席执行官一张卡公事。在2016年加入我们之前，Mr.Jin曾在美国、英国和加拿大的银行和金融科技公司担任过重要职务，包括繁荣市场公司(2015年至2016年)、多伦多道明银行(2013年至2015年)、巴克莱银行(2009年至2013年)、摩根大通(2008年至2009年)和第一资本金融公司(2006年至2008年)。Mr.Jin于2004年在北京大学获得电气信息科学与技术学士学位S，2006年在圣母大学获得电气工程硕士学位S。
137
目录表
董事和高级管理人员的薪酬。
在截至2019年12月31日的财政年度，我们向高管和董事支付的现金总额约为人民币3,060万元(合440万美元)。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和可变利益实体必须为S的每位员工缴纳相当于其养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的工资的一定百分比的缴款。
股权激励计划
2015年6月，我们的董事会批准了2015年的股权激励计划。2016年6月，我们的董事会批准了2016年的股票激励计划(与2015年的股票激励计划、股票激励计划合称)，并在2017年和2018年由我们的董事会进一步修订。采用股权激励计划是为了吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事、高级管理人员和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。股票激励计划下普通股的最高总数为71,252,000股A类普通股，可予修订。于本年报日期，根据股权激励计划购买43,518,909股A类普通股的奖励已授予本公司董事、行政人员及雇员及尚未完成的奖励，不包括于有关授予日期后被没收或取消的奖励。
以下各段描述了股权激励计划的主要条款。
奖项的类型。股票激励计划允许奖励期权、限制性股票或限制性股票单位。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理股票激励计划。董事会或委员会(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每一奖项授予的条款和条件。任何授予或修改任何委员会成员的奖励，都必须得到不在委员会中的董事会成员的过半数赞成票。
授奖协议。根据股权激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人S被聘用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。根据委员会的决定、授权和批准，我们可以向我们公司的员工、董事和顾问以及其他个人颁发奖项。
归属时间表。一般来说，委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。
行使期权。委员会决定每个授予的行使价格，这是在授予协议中规定的。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除适用法律、股份奖励计划或相关奖励协议中规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如遗嘱转让或世袭和分配法。
股权激励计划的终止和修改。除非提前终止，否则2015年股权激励计划和2016年股权激励计划的期限均为十年。经董事会批准，委员会可以终止、修改或者修改股权激励计划；然而，只要(A)在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，我们将以所要求的方式和程度获得股东对任何股票激励计划修订的批准，除非我们决定遵循母国的做法，以及(B)除非我们决定遵循本国的做法，否则对股票激励计划的任何修订必须获得股东的批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(由于我们资本结构的变化而进行的任何调整除外)，或(Ii)允许委员会将股票激励计划的期限或期权的行权期延长至自授予之日起十年之后。
138
目录表
下表汇总了截至2020年6月15日，根据股权激励计划授予我们现任董事、高管和其他承授人的期权，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
|
名字 |
|
A类普通股
基础期权 |
|
行权价格
(美元/股) |
|
批地日期 |
|
有效期届满日期 |
|
|
孙雷 |
|
6,227,900 9,600,000
24,958,000(1) |
|
0-2.34
0-2.34
2.12 |
|
7/10/2015
7/1/2016
10/20/2017 |
|
7/9/2020
7/1/2021
10/19/2022 |
|
|
Yanjun·林 |
|
1,086,900
483,100
2,000,000 |
|
0-2.34
1.17
3.70 |
|
7/10/2015
8/23/2016
7/1/2019 |
|
7/9/2020
8/22/2021
6/30/2024 |
|
|
刘磊 |
|
3,000,000 |
|
0-2.34 |
|
7/10/2015 |
|
7/9/2020 |
|
|
陈立行 |
|
1,800,000 |
|
0-2.34 |
|
7/10/2015 |
|
7/9/2020 |
|
|
杨晓军 |
|
4,082,700 |
|
1.17 |
|
7/1/2016 |
|
7/1/2021 |
|
|
志军Li |
|
2,000,000
213,500 |
|
0-2.34
2.12 |
|
7/10/2015
10/10/2017 |
|
7/9/2020
10/9/2022 |
|
|
桂生Li |
|
*
* |
|
0-2.34
1.17 |
|
9/25/2015
9/6/2016 |
|
9/24/2021
9/5/2021 |
|
|
曾小金 |
|
*
* |
|
1.17
3.70 |
|
9/1/2016
4/27/2018 |
|
8/31/2021
1/1/2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
|
56,415,100 |
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|
|
|
|
|
|
*不到我们总流通股的1%。
(1)购买我公司7,737,735股A类普通股的期权已转让给我公司其他员工。
截至2020年6月15日，其他员工作为一个集体持有购买我公司18,598,044股普通股的期权，行使价格从零到每股3.70美元不等。
*董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票，尽管他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系，如他这样做，他的投票数应计算在内，并可计入本公司任何审议该等合约或拟订立的合约或安排的董事会议的法定人数，但前提是(A)该董事已特别或以一般通知的方式申报其在与本公司的合约、拟订立的合约或安排中(不论直接或间接)有利害关系的性质，(B)该董事并未被有关董事会主席取消资格。(C)如该合约或安排是与关联方进行的交易，则该项交易已获审计委员会批准。董事可行使本公司的一切权力，借入款项，将本公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或抵押，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
139
目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由David、龚方雄、任一凡组成。David崔是我们审计委员会的主席。我们已确定，除任一凡外，David崔某和龚方雄均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求，并符合《交易所法》第10A-3条的独立性标准。我们依赖1934年《证券交易法》的规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)，该规则允许我们的审计委员会的少数成员在2019年8月14日(我们的F-1表格注册声明生效之日)起一年内不得独立。此外，我们已经确定，David崔有资格成为审计委员会的财务专家。？审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由David、龚方雄、肖长兴组成。肖昌星是我们薪酬委员会的主席。我们已确定，除肖长星外，David、崔某和龚方雄均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。我们依赖纳斯达克证券市场规则第5615(B)条，该规则允许我们的薪酬委员会的少数成员自2019年8月14日(我们的F-1表格注册声明生效之日)起一年内不独立。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
140
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由David、龚方雄和孙雷组成。龚方雄是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定，除孙雷外，David、崔志强和龚方雄均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的独立性要求。我们依赖纳斯达克证券市场规则第5615(B)条，该规则允许我们的提名和公司治理委员会的少数成员自2019年8月14日(我们的F-1表格注册声明生效之日)起一年内不独立。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
·董事会主席、董事会主席、董事会主席就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及
·董事会定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·公司召开股东周年大会，并在股东周年大会上向股东报告工作；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。董事可按本公司与董事订立的书面协议(如有)中的条款于下一届或随后的股东周年大会或任何特定事件或任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)，但如无明文规定，则不隐含该等条款。每一董事任期届满的，均有资格在股东大会上连任或经董事会连任。董事可以通过股东的普通决议被免职。如(I)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞任其职位；或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议，而本公司董事议决辞任其职位，则董事将不再是董事。我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。
141
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可以因行政官员的某些行为而终止聘用，例如继续不能令人满意地履行其职责、在履行其职责时故意不当行为或严重疏忽、定罪或承认任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实的行为。我们也可以提前30天书面通知，无故终止对S高管的聘用。在本公司终止雇佣关系的情况下，本公司将按本公司与本公司达成的协议，向本公司高管支付遣散费。执行官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；(Iii)直接或间接寻求向任何已知受雇或聘用于吾等的人士寻求服务，或雇用或聘用此等人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
D.*员工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有2950名、1649名和1946名员工。我们的员工在2017年大幅减少，原因是在线贷款金额增加和我们实施人工智能技术提高了效率。我们几乎所有的员工都位于中国。下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的员工人数。
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截至2019年12月31日 |
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职能： |
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产品和技术 |
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989 |
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风险管理 |
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153 |
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业务运营 |
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398 |
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销售和市场营销 |
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143 |
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一般行政管理 |
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263 |
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总计 |
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1,946 |
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142
目录表
按照《中国》法律法规的要求，我们参加了省市政府组织的各种职工福利计划，包括住房公积金、养老、医疗保险和失业保险等。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。
我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣、保密和竞业禁止协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的两年内直接或间接与我们竞争，前提是我们在限制期间支付相当于员工S工资的50%的补偿。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
欧盟委员会主席兼首席执行官。
除非特别注明，下表列出了截至2020年6月15日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·包括我们的主要股东，他们实益拥有我们总流通股的5%或更多。
下表中的计算是基于截至2020年6月15日的195,191,000股普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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普通股
实益拥有 |
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A类
普通股 |
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B类
普通股 |
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普通合计
股票 |
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百分比
普通合计
股票 |
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百分比
的
集料
投票
POWER： |
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董事及行政人员：** |
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孙雷(1) |
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6,085,465 |
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58,348,000 |
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64,433,465 |
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32.0 |
% |
66.8 |
% |
|
任一凡(2) |
|
43,583,400 |
|
— |
|
43,583,400 |
|
22.3 |
% |
9.9 |
% |
|
肖长兴(3) |
|
13,920,300 |
|
— |
|
13,920,300 |
|
7.1 |
% |
3.2 |
% |
|
龚方雄 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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David·崔 |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
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Yanjun·林(4) |
|
2,790,700 |
|
— |
|
2,790,700 |
|
1.4 |
% |
0.6 |
% |
|
刘磊(5) |
|
6,000,000 |
|
1,347,600 |
|
7,347,600 |
|
3.7 |
% |
2.9 |
% |
|
陈立行(6) |
|
4,600,000 |
|
1,466,800 |
|
6,066,800 |
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3.1 |
% |
2.7 |
% |
|
杨晓军(7) |
|
4,082,700 |
|
— |
|
4,082,700 |
|
2.0 |
% |
0.9 |
% |
|
志军Li(8岁) |
|
2,152,100 |
|
— |
|
2,152,100 |
|
1.1 |
% |
0.5 |
% |
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桂生Li(9) |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
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金增晓(10) |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
|
|
全体董事和高级管理人员为一组 |
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83,807,865 |
|
61,162,400 |
|
144,970,265 |
|
67.3 |
% |
84.7 |
% |
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|
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主要股东： |
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九F资本有限公司(1) |
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6,085,465 |
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58,348,000 |
|
64,433,465 |
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32.0 |
% |
66.8 |
% |
|
九洲财富有限公司(2) |
|
43,583,400 |
|
— |
|
43,583,400 |
|
22.3 |
% |
9.9 |
% |
|
DFM资本有限公司(3) |
|
13,920,300 |
|
— |
|
13,920,300 |
|
7.1 |
% |
3.2 |
% |
|
佳士投资集团有限公司(11) |
|
10,635,400 |
|
— |
|
10,635,400 |
|
5.4 |
% |
2.4 |
% |
143
目录表
备注：
*持股不到我们总流通股的1%。
**孙磊、Yanjun林、刘雷、陈立行、杨晓军、Li、桂生Li、曾晓金S先生业务地址为北京市朝阳区荣新科技中心久福楼，S Republic of China。S先生的营业地址是香港湾仔中环广场3603号。David先生和S先生的业务地址是北京市海淀区东北网西路8号中关村软件园23号楼206室，邮编：中国。S先生的营业地址是北京市朝阳区麦子店大街37号向日葵大厦550室，S Republic of China。S先生的营业地址是北京市朝阳区酒仙桥路10号京东方环球商务园B36号B栋2楼，S先生。
就本栏所包括的每个人士或集团而言，总投票权的百分比是指该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的所有A类及B类普通股的所有流通股的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者每股有五票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)指(I)由Nine F Trust控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的58,348,000股B类普通股；及(Ii)Nine F Capital Limited于60天内行使购股权后可购买的6,085,465股A类普通股。Nine F Capital Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。Nine F Trust是根据根西岛法律设立的信托，由瑞士信贷信托有限公司作为受托人管理。孙雷先生为信托的财产授予人，孙雷先生及其家庭成员为S的信托受益人。根据本信托的条款，孙雷先生有权指示受托人保留或出售Nine F Capital Limited持有的本公司股份，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。
(2)代表英属维尔京群岛公司Nine Fortune Limited持有的43,583,400股A类普通股。九洲财富有限公司由任一凡先生控股。Nine Fortune Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。
(3)代表由DTFM Capital Trust控制的英属维尔京群岛公司DFM Capital Ltd.持有的13,920,300股A类普通股。DFM Capital Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。DTFM Capital Trust是根据根西岛的法律设立的信托，由DTFM(PTC)Ltd作为受托人管理，DTFM(PTC)Ltd是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司。肖长兴先生为信托的委托人，肖长兴先生及其家庭成员为信托受益人。根据本信托的条款，肖长兴先生有权指示受托人保留或处置DFM Capital Ltd.持有的本公司股份，以及行使与该股份有关的任何投票权及其他权利。
(4)指(I)241,500股由英属维尔京群岛公司L投资控股有限公司持有的A类普通股；(Ii)1,449,200股Yanjun先生于60天内行使购股权时可购买的1,449,200股A类普通股；及(Iii)L投资控股有限公司于60天内行使购股权时可购买的1,100,000股A类普通股。L投资控股有限公司由Yanjun·林先生全资拥有。L投资控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。
(5)代表(I)由Stone LL Cube Trust控制的英属维尔京群岛公司Stone Cube Capital Ltd.持有的1,347,600股B类普通股；(Ii)由Stone LL Cube Trust控制的英属维尔京群岛公司Stone Cube Capital Ltd.持有的3,000,000股A类普通股；及(Iii)Stone Cube Capital Ltd.可于60天内行使购股权时购买的3,000,000股A类普通股。Stone Cube Capital Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。Stone LL Cube Trust是根据根西岛的法律设立的信托，由在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司Stone LL(PTC)Ltd.作为受托人管理。刘雷先生为信托的财产授予人，而刘雷先生及其家庭成员为信托受益人。根据本信托的条款，廖磊先生有权就石方资本有限公司持有本公司股份的保留或出售及行使任何投票权及其他权利指示受托人。
(6)代表(I)由Xing Forever Trust控制的英属维尔京群岛公司Xing Technology Inc.持有的1,466,800股B类普通股；(Ii)由Xing Forever Trust控制的英属维尔京群岛公司Xing Technology Inc.持有的2,800,000股A类普通股；及(Iii)Xing Technology Inc.可在60天内行使期权时购买的1,800,000股A类普通股。Xing Technology Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦邮政信箱905号Sertus Chambers。Xing Forever Trust是根据根西岛法律设立的信托，由在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司Xing Forever(PTC)Ltd.作为受托人管理。陈立行先生为信托财产授予人，陈立兴先生及其家庭成员为信托受益人。根据本信托的条款，陈立行先生有权指示受托人保留或出售星兴科技有限公司持有的本公司股份，以及行使该股份所附带的任何投票权及其他权利。
(7)为4,082,700股A类普通股，可供杨晓军先生于60天内行使购股权时购买。
(8)指(I)由Qin ZJ科技信托控制的英属维尔京群岛公司Qin Technology Inc.持有的45,400股A类普通股；及(Ii)Qin Technology Inc.可于60天内行使购股权时购买的2,106,700股A类普通股。秦科技有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。秦ZJ科技信托是根据根西岛法律设立的信托，由在英属维尔京群岛注册成立的私人信托公司秦ZJ(PTC)有限公司作为受托人管理。智军Li先生为信托的委托人，智军Li先生及其家庭成员为信托受益人。根据本信托的条款，智骏Li先生有权指示受托人保留或出售秦氏科技有限公司持有的本公司股份，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。
(9)代表Li先生在60天内行使期权时有权收购的A类普通股。
144
目录表
(10)代表增小金先生在60天内行使期权时有权收购的A类普通股。
(11)代表英属维尔京群岛公司JAS Investment Group Limited持有的10,635,400股A类普通股。佳士投资集团有限公司由江南春先生全资拥有。JAS投资集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。该等持股资料乃根据江南春先生与佳士投资集团有限公司于2020年2月12日联合提交的附表13G所载资料。截至2020年6月15日，佳兆业投资集团有限公司并非本公司S A类普通股的纪录保持者。
据我们了解，截至2020年6月15日，美国的一个记录保持者总共持有50,798,100股A类普通股，美国是我们美国存托股份计划的存托机构。截至2020年6月15日，我们的B类普通股没有一股由美国纪录保持者持有。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
项目7.大股东和关联方交易
*主要股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B.*及关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
见项目4.关于公司的信息；C.组织结构。
股东协议
我们于2018年9月20日与我们的股东签订了第四次修订和重述的股东协议，其中包括普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的持有人。
股东协议规定，本公司董事会应由九名董事组成，包括五名由普通股持有人指定的董事、一名董事由著名航海集团有限公司指定、一名董事由Series JAS Investment Group Limited指定、一名董事由SINOMAP Investments Limited及宝岛骑士投资有限公司联合指定及一名董事由新铅有限公司指定。股东协议还规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同销售权，并包含有关其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款已在我们的首次公开募股完成后终止。
登记权
根据我们目前的股东协议，我们已经向我们的股东授予了某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
要求注册权。持有优先股股东所持至少30%的应登记证券(按折算基准)的持有人有权书面要求吾等提交一份登记说明书，涵盖至少20%其应登记证券的登记，或如预期发售总收益超过500万美元，则登记所占比例较小者。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交登记声明，但在任何12个月期间，我们不能行使延期权利一次以上，并且在此期间不能登记任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。
145
目录表
搭载登记权。如果我们提议为公开发行我们的证券提交注册声明，我们必须向我们的可注册证券的持有者提供包括在此类注册中的机会。如果任何承销发行的主承销商(S)善意地确定(S)出于营销因素需要限制承销的股份数量，则主承销商(S)可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销的股份数量应首先分配给我们，其次分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人，按比例分配给每个该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数，第三分配给其他证券的持有人。
表格F-3注册权。我们可登记证券的任何持有人均可要求我们在表格F-3中提交不限数量的登记声明。我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。在某些情况下，我们有权在收到请求后不超过60天内推迟提交登记声明，但我们不能在任何12个月期间行使延期权利超过一次，也不能在此60天期间登记任何其他证券。我们没有义务在12个月内完成两个以上的F-3注册。
注册的开支。除承保折扣、销售佣金或适用的销售持有人的特别顾问外，我们将承担与任何要求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用。
义务的终止。我们完成任何要求、附带或F-3表格注册的义务将在首次公开募股结束五周年时终止，或者，如果我公司的律师认为，根据证券法颁布的第144条，建议由应注册证券持有人出售的所有此类应注册证券可以在任何90天内无需注册即可出售。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；C.董事会惯例：雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬；以及股票激励计划。
期权授予
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬；以及股票激励计划。
与我们被投资公司的其他交易
2017年，我们的股权方法被投资人北京久富微邦科技有限公司(9F微邦)为我们提供了价值人民币90万元的咨询服务。我们也为9F微信提供贷款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有210万元、210万元和零的9F微信到期金额。
截至2018年1月，北京久嘉财富管理有限公司(北京久嘉财富管理有限公司)于2017年和2018年分别为我们提供了3.343亿元人民币和1000万元人民币的投资者收购和推荐服务。我们还向北京久佳提供贷款。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日，吾等分别有应付北京久佳的人民币1,140万元、零及零，应付北京久加的金额分别为人民币270万元、零及零。
146
目录表
2017年，北京WeCash奇艺科技有限公司(WeCash奇艺)为我们提供借款人收购和转介服务，金额为390万元人民币。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有50万元、零和零的金额是由于WeCash奇艺。
2017年和2018年，北京顺为财富科技有限公司(北京顺为)和我们相互提供借款人获取和推荐服务。2019年，我们还收到了北京顺威的借款人获取和推荐服务。2017年和2018年，我们提供的服务金额分别为人民币3000元和390万元。我们收到的服务金额分别为人民币530万元、人民币510万元和人民币120万元(约合20万美元)。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有北京顺为到期的人民币420万元、人民币540万元和零，而北京顺为的到期金额分别为零、人民币30万元和零。北京顺威在2019年6月之前一直是我们的权益法被投资人。
2018年，我们向我们权益法被投资人的子公司喀什博雅诚信互联网技术有限公司(至2019年5月)提供借款人收购和转介服务人民币450万元。2017年，喀什博雅为我们提供了金额为7360万元的借款人获取和推荐服务。
2017年和2018年，WeCash香山信息技术有限公司(WeCash香山)为我们提供了金额分别为400万元和40万元的征信服务。
2018年和2019年，南京乐坊智能Lite科技发展有限公司(南京乐坊)分别为我们提供了1290万元人民币和2950万元人民币(420万美元)的借款人获取和转介服务。我们在2018年和2019年分别为南京乐坊提供了2640万元人民币和200万元人民币(30万美元)的咨询服务。我们还向南京乐坊提供了贷款。截至2018年12月31日及2019年12月31日，我们分别有应付南京乐坊的人民币90万元及人民币5,000万元(720万美元)，以及应付南京乐坊的人民币300万元及人民币1,850万元(270万美元)。
2018年和2019年，深圳博雅诚信金融服务有限公司(深圳博雅诚信金融服务有限公司)为我们提供了借款人收购和推荐服务，金额分别为人民币980万元和人民币470万元(约合70万美元)。我们在2019年为深圳博雅提供了6000元人民币(约合0.1万美元)的借款人获取和转介服务。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别欠深圳博雅320万元人民币和零。
于2018年，我们向CSJ金牛提供贷款人民币1,000万元，期限为6个月，年利率为4.35%。CSJ金牛已在2018年偿还了此类贷款。
2018年，浙江凌创食品有限公司向我们提供了10000元人民币的保证金，该公司是我们股权法被投资人的子公司，直至2019年12月。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别欠浙江凌创食品有限公司人民币1万元和零。
2018年和2019年，我们从深圳市灵仙互联网金融服务有限公司(深圳灵仙)购买了商品，金额为零和人民币2万元(2.8万美元)，这是一种股权方式投资，直到2019年12月。截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有2万元和零的深圳灵仙预付款。
于2019年，本公司从上海求志信息技术有限公司(上海求是)获得借款人获取和转介服务，该公司自2019年5月起以股权方式投资，金额为人民币12万元(合1720万美元)，并向上海求志提供借款人获取和转介服务，金额为人民币99000元(合142万美元)。截至2019年12月31日，我们欠上海求知12万元人民币(合1720万美元)。
147
目录表
与某些董事和高级管理人员以及由我们的董事和高级管理人员控制的实体的交易
2015年2月，我们向上海久泰金融信息服务有限公司(上海久泰金融信息服务有限公司)提供了一笔无息贷款，该实体由刘磊先生、我们当时的高管总裁和首席风险官以及现任首席风险官总裁和董事控制。截至2017年12月31日，上海久泰的到期金额为人民币210万元。上海久泰在2018年全额偿还了这笔贷款。
于二零一六年，吾等与当时的董事曲家纯先生就久富普惠的30%股权订立股份购买协议，购买代价为人民币30万元。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，曲某的欠款金额分别为30万元、30万元和零。
于2016年，吾等与董事现任副主席任以凡先生订立股份购买协议，收购久富普惠70%股权。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，任先生的欠款分别为人民币70万元、人民币70万元和零。
2016年7月，我们向时任我们的高管总裁兼首席风险官、现任首席风险官总裁的刘磊先生提供了人民币60万元的无息贷款。截至2017年12月31日，Mr.Liu的欠款为人民币60万元。2018年，Mr.Liu全额偿还了贷款。
2017年，我们向霍尔果斯悟空数码科技有限公司(霍尔果斯悟空)提供广告策划服务，霍尔果斯悟空数码科技有限公司(霍尔果斯悟空)是2018年11月之前由我们的董事会主席兼首席执行官雷孙先生控制的实体。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，霍尔果斯悟空的到期金额分别为人民币9万元、零和零。
2017年、2018年和2019年，我们的董事长兼首席执行官孙雷先生控制的实体珠海横琴闪云支付信息技术有限公司(珠海横琴支付)为我们提供了2000万元、1780万元和920万元人民币(130万美元)的支付处理服务。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别有人民币250万元、人民币70万元和人民币310万元(40万美元)应付珠海横琴付款。
2017年和2018年，我们的董事长兼首席执行官孙雷先生控制的实体霍尔果斯闪云支付信息技术有限公司(霍尔果斯支付)为我们提供了金额为人民币5660万元和人民币2050万元的支付处理服务。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们因霍尔果斯支付的金额分别为2640万元、640万元和零。
2018年，我们向陈立行先生、当时的总裁副董事长、现任总裁副董事长兼首席运营官、玖富普惠董事长提供了10万元人民币的无息贷款。截至2018年12月31日，Mr.Chen的欠款为人民币10万元。Mr.Chen于2019年全额偿还贷款。
2018年，我们向时任董事首席财务官兼现任首席财务官Yanjun·林先生、国际业务首席执行官董事和9F春夏证券提供了人民币20万元的免息贷款。截至2018年12月31日，林先生的欠款为人民币20万元。林先生已经在2019年全额偿还了贷款。
于2018年，吾等向本公司董事会主席兼行政总裁孙磊先生全资拥有的九F资本有限公司提供一笔2,000万美元的贷款，期限为三年，利率为中国银行刊发的同期美元存款利率。贷款的目的是协助孙先生透过Nine F Capital Limited购买任一凡先生实益拥有的玖富普通股。截至2018年12月31日，Nine F Capital Limited的到期金额为人民币1.375亿元。九F资本有限公司于2019年全额偿还贷款。
148
目录表
2018年，我们向董事会主席兼首席执行官孙磊先生提供了人民币170万元的无息贷款。截至2018年12月31日，孙先生的到期款项为人民币11.5万元。孙先生于2019年全额偿还贷款。
2017年，我们向我们的副董事长兼金融机构业务首席执行官Li贵生先生提供了人民币62万元的免息贷款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，Mr.Li的应付金额分别为人民币62万元和人民币62万元。Mr.Li于2019年全额偿还贷款。
2019年，我们从北京久造科技有限公司(北京久造)获得借款人收购和转介服务，该实体由我们的董事会主席兼首席执行官孙雷先生控制，金额为人民币730万元(100万美元)。截至2019年12月31日，我们有730万元人民币(100万美元)欠北京九早。
2019年，我们从杭州曙云工金科技有限公司(杭州曙云科技有限公司)收到了我们董事会主席兼首席执行官孙雷先生控制的实体杭州曙云工金科技有限公司的信用查询服务，金额为人民币590万元(合90万美元)。截至2019年12月31日，我们欠杭州曙云90万元人民币(约合10万美元)。
专家和法律顾问的利益相关。
不适用。
项目8.财务信息
财务报表合并报表及其他财务信息。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
2019年，我们在直接贷款计划下与中国人保建立了合作伙伴关系。2019年11月，中国人保停止支付《合作协议》中约定的服务费。中国人保还就合作协议项下服务费的支付与我们发生了争议。
2020年5月，我们开始对中国人保提起法律诉讼，向北京一家地方法院提出申诉，称其未能履行合作协议下的合同。我们与本案的法律顾问一起认定，中国人保违反了合作协议下的合同义务，没有支付根据我们的直接贷款计划应向我们支付的服务费。我们要求中国人保支付约23亿元人民币，以弥补未支付的服务费和相关的逾期付款损失。在我们对中国人保提起诉讼后，中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼，声称合作协议下的第二项修正案无效，因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费，根据合作协议向我们支付的服务费的一部分加上应计利息应退还给中国人保。我们将积极维护我们对中国人保的权利，并针对中国人保在这些法律程序中对我们提出的任何索赔进行辩护。然而，这两起诉讼仍处于初步阶段，目前还不可能确定这两起诉讼的结果。如果我们不能全部或部分胜诉，或未能与中国人保达成有利的和解协议，我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到实质性和不利的影响。
自2019年12月起，我们暂停了与中国人保在直接贷款项目下的新增贷款合作，并与其他融资性担保公司发展了合作，为机构融资合作伙伴提供担保服务。
2020年前5个月，融资担保公司在我们的网上借贷信息中介服务和直接借贷计划下的贷款发放量百分比如下：
|
|
|
截至以下五个月
2020年5月31日 |
|
|
担保公司A |
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63.6 |
% |
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担保公司B |
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18.7 |
% |
|
其他 |
|
17.7 |
% |
|
总计 |
|
100.0 |
% |
149
目录表
股利政策
本公司董事会完全有权决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的规定，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；外汇管理条例；股息分配条例。
倘若吾等就吾等A类普通股支付任何股息，吾等将把有关吾等美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份A类普通股按比例支付有关款项予美国存托股份持有人，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见项目12.股权证券以外的证券说明？美国存托股份的说明。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
*
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
*及上市细节
见C.市场。
B、C、C、
不适用。
*市场
我们的美国存托凭证自2019年8月15日起在纳斯达克全球市场上市，每个美国存托凭证相当于我们的一股A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为JFU。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会主席兼总理兼总理兼首席执行官。
不适用。
150
目录表
这一问题的所有费用都是由财务总监、财务总监
不适用。
项目10.补充信息
A、
不适用。
*。
以下是我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法(2020年修订版)的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨。根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们可能不会发行无记名股票。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有五票，并可由其持有人选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的控制权变更予并非该B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
红利。*我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为一项或多於一项储备，并由董事绝对酌情运用，以应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛法律，本公司只能从合法可用的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们就不能支付股息。
投票权。除非要求投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有亲身或委派代表出席的普通股总数不少于10%的投票权。就所有须由股东以投票方式表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投五票。
股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行有表决权股份的三分之一。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，或应持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带投票权的三分之一的股东向董事提出要求，而本公司有权于股东大会上投票；然而，本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的权利。如欲召开股东周年大会及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。
151
目录表
在股东大会上通过的普通决议，需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。
普通股转让。*在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类股份；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
·我们同意就此向我们支付一笔纳斯达克股票市场可能确定的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内，向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停转让登记及暂停登记，但在任何日历年内，本公司董事会可能不时决定暂停转让登记或暂停登记的时间不得超过30个历日。
清算。就本公司清盘而言，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的第六份修订和重述的组织备忘录包含一项声明，即我们成员的责任是如此有限。
152
目录表
催缴股份及没收股份。*本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东就其股份未支付的任何款项支付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。*吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从公司S的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。*如在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可在该类别已发行股份的所有持有人的书面同意下更改，或在该类别股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议案批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发新股。*本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*，包括组成该系列的优先股数目及其认购价(如与其面值不同)；
·*
·*。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的股东将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。
反收购条款。*我们第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
153
目录表
·我们可以授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
股东大会和股东提案。*我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。
作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。
股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司主席召开。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少七天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附投票权的不少于三分之一。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。
但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附投票权合计不少于三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，吾等的董事有责任召开股东特别大会并于大会上表决所征用的决议案；然而，吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。
董事的选举和免职
除非本公司在股东大会上另有决定，本公司第六份经修订及重述的公司章程规定，本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。
董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。
此外，如任何董事(I)破产或与其债权人达成任何债务重整安排或债务重整协议，(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事会议决其职位空缺，则任何董事的职位须予卸任。
董事局的议事程序
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事的多数。
154
目录表
我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
《资本论》的变化
我们的股东可以不时通过普通决议：
·*，将按决议规定的金额增加股本；
·*，将把我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更多的股份；
·我们可以将我们的现有股份或其中任何一股细分为较小金额的股份，但在细分中，每一减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所源自的股份相同；或
·我们可以取消任何在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的股份，并将我们的股本金额减少如此取消的股份的数量。
我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请。
获豁免公司。*我们是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
？有限责任？是指每个股东的责任限于股东就S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
155
目录表
会员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
*
·*，*；
·他说，任何人停止成为会员的日期，都是他说的。
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员应被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开招股结束后，我公司将立即更新S会员名册，以记录并生效我公司以托管人(或其代名人)身份发行的A类普通股。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其在会员登记册上的姓名相对应的股份的合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时有任何过失或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件的公正性后，作出更正登记册的命令。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的可比法律条款之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。此外，《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司；(B)合并是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为进行此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
156
目录表
除有关合并和合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东或债权人的过半数批准，而每类股东或债权人(视属何情况而定)必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而举行的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定以下情况，预计将批准该安排：
·*，有关所需多数票的法律规定已获满足；
·表示股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；
·*
·特朗普表示，根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉公司对我们的不当行为的适当原告，通常情况下，衍生品诉讼通常不会由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：
(A)股东认为其行为越权或非法，因此无法得到股东的批准，
(B)将构成对少数人的欺诈的行为视为对少数人的欺诈，而违法者自己控制着我们的公司；以及
(C)要求获得有条件的(或特别的)多数(即超过简单多数)的决议的行为。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们提出修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非该等损失或损害是由该等董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
157
目录表
此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：本着公司最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而谋取个人利益的责任(除非公司准许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附投票权合计不少于三分之一的股份的股东有权于股东大会上投票，以要求召开股东S大会，在此情况下，吾等董事须召开股东特别大会。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
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目录表
累积投票。根据特拉华州公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的S公司注册证书对此做出了特别规定。累计投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。*特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的人士或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，公司董事须履行彼等对公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易是真诚地符合公司的最佳利益，并为正当目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过普通决议来解散、清算或清盘，理由是我们的公司在债务到期时无法偿还债务。
股权变更。根据特拉华州一般公司法，公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份的所有持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人于另一次会议上以过半数票通过的决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
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目录表
管理文件的修订。根据特拉华州公司法，公司治理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。*我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C.C.*
除在正常业务过程中及第4项所述外，本公司并无订立任何重大合约。本公司资料第7项。主要股东及关联方交易。B.关联方交易、关联方交易或本年度报告20-F表格内其他地方的交易。
D.*
见项目4.公司信息B.业务概述B.与外汇有关的规定、与股利分配有关的规定、与员工股票激励计划有关的规定。
税务局局长兼税务局局长兼税务局局长。
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民S、Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将无须缴交预扣税，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内有事实上的管理机构的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通知，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否设在中国的某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业有关的财务和人力资源事项的决策已由或有待中国的组织或人员批准；(Iii)该企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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目录表
吾等认为，就中国税务而言，玖富并非中国居民企业。玖富并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信玖富符合上述所有条件。玖富是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
若中国税务机关就企业所得税而言认定玖富为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内，被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，亦不清楚如果玖富被视为中国居民企业，玖富的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。？风险因素？在中国和香港经营业务相关的风险？如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
只要我们的开曼群岛控股公司玖富不被视为一家中国居民企业，我们的美国存托凭证的持有人和非中国居民的普通股持有人将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份或美国存托凭证所获得的收益缴纳中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)进行间接转让，通过处置海外控股公司的股权间接进行转让，作为转让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转让。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而转让方有责任预扣适用税项，就转让中国居民企业的股权而言，税率目前为10%。然而，SAT公示7还包括集团内部重组和通过公开证券市场买卖股票的避风港。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告征税。见项目3.关键信息d.风险因素v与中国经商有关的风险v中国居民企业的非中国控股公司间接转让股权面临不确定性。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)，根据修订后的《1986年美国国税法》(该守则)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和其他最低税额考虑因素、任何预扣或信息报告要求，包括根据守则第1471至1474节的要求，或与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素)。
以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
·金融机构、金融机构和其他金融机构；
·金融危机、金融危机以及保险公司；
·美国政府、政府部门、政府部门、企业养老金计划；
·合作伙伴、合作伙伴；
·监管监管机构，监管监管机构，监管投资公司；
·投资信托基金、房地产投资信托基金、房地产投资信托基金；
·摩根大通、摩根士丹利、摩根大通、摩根大通、经纪自营商；
·美国选择使用按市值计价的会计方法的交易商，也包括选择使用按市值计价的交易商；
·对某些前美国公民或长期居民的移民、移民、移民或移民；
·信托基金、免税实体(包括私人基金会)；
·根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股；
·投资者将持有美国存托凭证或普通股，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
·与美国境外的贸易或企业有关的持有美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股；
·*；*；
·*的投资者；
·为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的其他合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人，包括美国银行、美国存托凭证或其他实体。
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：
·美国公民或美国居民；美国公民或美国居民；
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目录表
·它是指在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
·对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的一项遗产，无论其来源如何，都可以包括在其遗产中；或
·美国政府批准了一个信托基金(A)，该信托基金的管理受到美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制该信托基金的所有实质性决定，或者(B)根据该准则，该信托基金已被有效地选择作为美国人对待。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应考虑的问题
非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则在任何纳税年度内，该公司将被视为美国联邦所得税目的PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定我们的资产价值时，我们的商誉和其他未登记的无形资产通常将被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息和等同于利息、租金、特许权使用费的收入，以及处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的可变利益实体及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的基本上所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。
根据我们ADS的市场价格和我们资产的构成(特别是保留了大量现金)，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度，我们是一家被动外国投资公司，或称PFC，在我们截至2019年12月31日的纳税年度，我们很可能是一家PFIC，除非我们的ADS市场价格上涨和/或我们将大量现金和其他无源资产投资于产生或持有用于生产非被动收入的资产。
如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。下面关于分红和出售或其他处置的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。
分红
根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额)，一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由开户银行，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
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个人和其他非公司美国持有者可以按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税，前提是满足某些条件，包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约的好处，(2)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如上文和下文所讨论的)，以及(3)满足某些持有期和其他要求。美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，这是美国一个成熟的证券市场，只要美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，美国存托凭证就将被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市，我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。此外，正如上文被动外国投资公司考虑事项中所述，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税用途的PFIC，而在截至2020年12月31日的本纳税年度，我们很可能是PFIC。本公司敦促股东在其特定情况下，就就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低税率的问题咨询他们的税务顾问。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预提税金(见《人民税法》S Republic of China税)。根据美国持有人S的具体事实和情况，并受许多复杂条件和限制的约束，中国对股息不超过美国和中国所得税条约下任何适用税率的预扣税可被视为有资格抵免美国持有人S美国联邦所得税义务的外国税款。未选择为外国扣缴税额申请外国税收抵免的美国持有者，可以就此类扣缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认损益，其金额相等于出售时变现的金额与美国持有人S在该等美国存托凭证或普通股中经调整的课税基准之间的差额。根据被动外国投资公司规则的讨论，收益或损失通常为资本收益或损失，持有美国存托股份或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有人通常有资格享受减税。然而，正如上文被动外国投资公司考虑事项中所述，我们认为，在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税的PFIC，在截至2020年12月31日的当前纳税年度，我们很可能是PFIC，在这种情况下，收益将按照被动外国投资公司规则中所述的方式征税。-资本损失的扣除可能受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，倘若吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须缴纳中国税项，则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受美国-中国所得税条约的利益，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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目录表
被动型外商投资公司规则
如果在任何纳税年度内，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美国持有人S持有美国存托凭证或普通股)，及(Ii)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
*
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何年度的PFIC，在美国持有人拥有ADS或普通股的随后所有年份，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人做出视为出售的选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们可变利益实体的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的调整计税基准超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再是美国存托凭证，则在我们不是美国存托凭证的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
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目录表
按市值计价的选举只适用于可销售股票，即根据适用的美国财政部条例的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证，但不是我们的普通股，在合格的交易所或其他市场交易。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。
由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于我们的PFIC地位以及拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F·F·菲尔普斯管理公司、财务总监、财务报表、分红和支付代理。
不适用。
*专家声明
不适用。
*。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构花旗银行提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、*子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
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目录表
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
利率波动可能会影响我们平台上的贷款服务需求。例如，利率下降可能会导致潜在借款人从其他渠道寻求更低价格的贷款。高利率环境可能导致对投资选择的竞争增加，并抑制我们的投资者或融资合作伙伴在我们的平台上为贷款提供资金的愿望。我们预计利率波动不会对我们的财政状况产生实质性影响。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。见项目3.关键信息；D.风险因素：与我们的商业和工业有关的风险。利率的波动可能对我们的业务产生负面影响。
我们可以把我们的现金投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项.股权证券以外的证券的说明
*债务证券
不适用。
B.*
不适用。
*其他证券
不适用。
167
目录表
D.*
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
花旗银行，北卡罗来纳州作为美国存托股份的托管银行。花旗银行S存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证，代表存放在开户银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的凭证代表。存款银行通常指定托管人来保管证券。在本案中，托管人为花旗银行香港分行，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：
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服务 |
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费用 |
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·发放美国存托凭证(例如：，根据股票存款、美国存托股份(S)与股票(S)比率变化或任何其他原因而发行，不包括由于以下第(4)款所述分配而产生的发行 |
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每100张美国存托股份(不足100张)最高5美元 |
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·(2)美国存托凭证的注销(例如，美国存托股份(S)对股票(S)的比例发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存入股份而注销美国存托凭证) |
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取消每100个美国存托股份(或不足100个支付宝)最高5美元 |
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·(3)分配现金红利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
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每持有100个美国存托股份(或不足100个支付宝)，最高5美元 |
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·(4)根据(一)股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利，分配美国存托凭证 |
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每持有100个美国存托股份(或不足100个支付宝)，最高5美元 |
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·(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，剥离股份) |
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每持有100个美国存托股份(或不足100个支付宝)，最高5美元 |
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(6)美国存托股份服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期(S)持有的每100个美国存托股份(不足100个支付宝也作100个)，不超过5美元 |
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(7)美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时、美国存托凭证划入DTC时以及反之亦然，或任何其他原因)。 |
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每持有100个美国存托股份(或不足100个支付宝)，最高5美元 |
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(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。 |
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每100个美国存托股份(或不足100个支付宝)最高5美元 |
168
目录表
美国存托股份持有者还将负责支付某些费用，例如：
·税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
·在股份登记册上登记A类普通股时可能不时收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让A类普通股的登记费；
·某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
·与外币兑换有关的保管人和(或)兑换服务提供者(可以是保管人的分部、分支机构或附属机构)的费用、开支、价差、税款和其他收费；
·在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的任何合理和惯常的自付费用；和
·托管人、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付，及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转换费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。
如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。
169
目录表
托管人向我们支付的费用和其他款项
开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证项目收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。2019年，我们从托管机构获得了约86,125.5美元的净额(扣除适用税项)作为偿还。
170
目录表
第二部分。
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-232802)(F-1注册声明)，涉及我们首次公开发行的8,900,000张美国存托凭证，相当于8,900,000股A类普通股，初始发行价为每股美国存托股份9.5美元。在我们的首次公开募股中，我们发售了6,750,000份美国存托凭证，出售股东发售了2,150,000份美国存托凭证。我们的首次公开募股于2019年8月完成。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。
2019年8月14日，美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。本公司S账户与本公司首次公开招股有关的总开支约为1,300万美元，其中包括约670万美元的首次公开招股承销折扣及佣金及约630万美元的首次公开招股其他成本及开支。连同我们的承销商行使超额配售选择权后售出的美国存托凭证(ADS)于2019年9月结束，我们以每美国存托股份9.5美元的首次公开发行价发售了总计约8,085,000只美国存托凭证，扣除承销佣金和折扣以及本公司应支付的发售费用后，我们获得了约6,680万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2019年8月14日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至本年报发布之日，我们已使用首次公开募股所得资金净额中的约590万美元，其中包括投资于9F Primasia证券，在东南亚投资200万美元。我们仍打算使用首次公开募股的收益，正如我们在F-1表格的注册声明中披露的那样。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易所法》规则13a-15(E)中有定义。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2019年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。尽管如此，我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
171
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
本年度报告不包括管理层S对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。
财务报告的内部控制
在审计截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司S年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
已发现的一个重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员具有适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告要求，无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。这些重大缺陷中的任何一个，如果不及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点。因此，我们不能向您保证，我们已经确定了所有，或我们不会在未来确定其他重大弱点或重大缺陷。
该等重大弱点导致截至2016年12月31日及截至2017年12月31日止年度的综合财务报表中收入及销售及市场推广费用的确认有误。这些错误主要是由于我们在编制截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的财务报表时缺乏足够的财务报告和会计人员。吾等未能进行全面分析，以量化根据ASC 606于投资期结束时收取的服务费的影响，因为投资期结束时向投资者收取的服务费只占我们就呈列期间收取的服务费总额的一小部分。与我们自愿免费提供给投资者的现金优惠券以及作为推荐佣金支付的现金奖励有关的现金奖励也犯了类似的错误。在编制截至2018年9月30日和截至2018年9月30日的九个月的财务报表时，由于加强了财务报告和会计团队，我们能够根据ASC 606对所有现有业务模式进行全面分析。根据所进行的分析，我们确定这些项目的影响对以前发布的财务报表具有重大影响。我们还进一步审查了成功推荐新投资者时向注册投资者支付现金奖励的交易，发现此类奖励实质上是销售佣金，应在成功推荐我们平台的新投资者进行投资时确认为销售费用。为了纠正这些错误，我们重述了我们之前发布的截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的综合财务报表。
我们已经实施并计划实施若干措施，以解决已查明的重大弱点。我们已(1)聘请了更多合格的财务报告人员，包括在2019年12月聘请了一名在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富经验的财务经理，以加强我们的财务报告能力；(2)更新了我们的会计政策和程序手册，以反映采用ASC840和ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失的影响(主题326)；(3)举办了全面的定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训课程，以教育我们会计和财务部门以及我们业务部门的所有相关人员；以及(4)会计和财务部门与业务部门之间建立的沟通协议，以便于更新当前业务模式或支付方法的任何计划变化，并及时传达给所有相关人员，以确保根据美国公认会计准则对这些变化的会计处理进行适当和及时的评估和审查。此外，我们在我们的控制框架中纳入了要求适当的会计人员及时审查和批准任何用于收入确认的人工会计计算和相关的日记帐分录。我们还为数据提取和计算提供了信息技术支持，以减少人为错误和干扰。同时，我们还实施了新的财务软件，以提高数据的可见性。此外，我们将继续进一步精简和改进我们的财务报告程序，包括制定一份全面的会计政策和程序手册，以便及早发现、预防和解决潜在的合规问题。总的来说，管理层明白我们需要改进我们的内部控制，包括但不限于财务报告的内部控制。然而，这些措施的实施还处于早期阶段，我们需要更多的时间来全面落实这些措施，以弥补材料上的薄弱环节。因此，我们不能向您保证，实施这些措施将足以消除该等重大弱点，或我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。？见第3项.主要资料D.风险因素与本公司业务及工业相关的风险本年度报告所载综合财务报表的审计工作中，本公司及本公司独立注册会计师事务所发现本公司在财务报告内部控制方面有两个重大弱点。如果我们不能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能就不能准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
172
目录表
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在对新兴成长型公司S的财务报告内部控制进行评估时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员、独立董事David崔(根据《纳斯达克证券市场规则》第5605(C)(2)条和《交易所法》第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，于2019年8月生效。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://ir.9fgroup.com/corporate/governance-overview.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了以下指定类别的费用总额，这些费用与我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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(单位：千元人民币) |
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审计费(1) |
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9,520 |
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22,090 |
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税费(2) |
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— |
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550 |
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173
目录表
备注：
(1)审计费用是指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用，包括与我们2019年首次公开募股相关的审计费用。
(2)税费是指我们的主要会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的费用总额。
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但下列服务除外极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
见项目16G。公司治理。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。变更注册人S认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球市场上市的公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司董事会多数成员必须是独立的。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。我们已通知纳斯达克，根据纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条，我们将遵循本国的做法，让大多数董事会成员保持独立。
作为一家新在纳斯达克全球市场上市的公司，我们被允许依赖1934年《证券交易法》下的规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)，该规则允许我们的审计委员会的少数成员在2019年8月14日(我们的F-1表格注册声明生效之日)起一年内不独立。我们还被允许依赖纳斯达克股票市场规则第5615(B)条，该规则允许我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的少数成员在2019年8月14日(我们的F-1表格注册声明生效之日)起一年内不独立。
考虑到我们对母国做法的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。
见第3项.主要信息？D.风险因素？与我们的美国存托凭证相关的风险？我们是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
174
目录表
第三部分。
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供合并财务报表。
项目18.财务报表
玖富的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.展品
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展品 |
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数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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第六次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程的格式，2019年8月15日生效(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格的附件3.2并入本文(文件第333-232802号)) |
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2.1 |
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注册人S样本美国存托凭证(见附件2.3)(参照2020年5月19日提交的S-8表格附件4.3(文件第333-238489号)合并) |
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2.2 |
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登记人S A类普通股样本证书(参考2019年8月8日提交的F-1/A表格附件4.2(文件编号333-232802)并入本文) |
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2.3 |
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根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2019年8月19日签署的存托协议(通过引用2020年5月19日提交的S-8表格附件4.3(文件编号333-238489)并入本文) |
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2.4 |
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注册人与协议其他各方于2018年9月20日签订的股东协议(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格的附件4.4(文件编号333-232802)合并) |
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2.5* |
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根据1934年《证券交易法》第12节登记的各类证券的权利说明 |
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4.1 |
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2015年股票激励计划(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格(文件编号333-232802)附件10.1并入) |
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4.2 |
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2016年股票激励计划(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格(文件编号333-232802)附件10.2并入) |
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4.3 |
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注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格(第333-232802号文件)附件10.4并入本文) |
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4.4 |
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登记人与其执行官员之间的雇佣协议表(本文参考2019年7月25日提交的F-1表格的附件10.3(第333-232802号文件)) |
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4.5* |
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VIE和注册人的WFOE之间目前有效的主独家服务协议签约格式的英文版，以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签约的主独家服务协议的附表 |
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4.6* |
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注册人、其股东、注册人的WFOE和注册人之间的VIE之间现行有效的已签署的排他性期权协议的英文版，以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签署的排他性期权协议的附表 |
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4.7* |
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注册人、其股东和注册人的外商投资企业之间现行有效的股权质押协议签立格式的英文版，以及就注册人的每个注册企业采用相同格式的所有已签立的股权质押协议的附表 |
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4.8* |
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注册人、其股东和注册人的WFOE之间现行有效的委托代理协议和授权书签立格式的英文版，以及就注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签立的代理协议和授权书的附表 |
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4.9* |
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VIE的股东与注册人的WFOE之间现行有效的已签立贷款协议的英文版，以及就注册人的每个VIE采用相同格式的所有已签立贷款协议的附表 |
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4.10* |
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目前有效的久富舒克个人股东配偶的配偶签署的配偶同意书的英文版，以及就久富舒克的每一位股东(如适用)采用相同格式的所有已签立配偶同意书的附表 |
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8.1* |
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注册人的重要附属公司和合并关联实体 |
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11.1 |
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注册人的商业行为和道德准则(通过参考2019年7月25日提交的F-1表格(第333-232802号文件)附件99.1并入本文) |
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12.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
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12.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
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13.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
175
目录表
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展品 |
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数 |
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文件说明 |
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13.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
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15.1* |
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韩坤律师事务所同意 |
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15.2* |
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德勤会计师事务所同意 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展方案文档 |
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101.卡尔* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
**在本年度报告中以Form 20-F的形式提交的财务报告、财务报表、财务报表和财务报表。
**本年度报告以Form 20-F格式提供。
176
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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玖富。 |
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发信人： |
/S/孙磊 |
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姓名： |
孙雷 |
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标题： |
首席执行官 |
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日期：2020年6月24日 |
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177
目录表
玖富。
合并财务报表索引
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目录 |
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第(S)页 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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F-2 |
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截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
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F-3 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合业务报表 |
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F-5 |
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2017、2018和2019年12月31日终了年度综合全面收益(亏损表) |
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F-6 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表 |
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F-7 |
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2017、2018和2019年12月31日终了年度合并现金流量表 |
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F-8 |
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合并财务报表附注 |
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F-10 |
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财务报表附表1-母公司财务信息 |
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F-65 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致玖富董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们审计了所附玖富及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面(亏损)收益、权益变动和现金流量，以及附表一所列相关附注和附表1(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额，我们认为，这种换算是按照财务报表附注2所述的基准进行的。这样的美元金额完全是为了方便境外读者S、Republic of China。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
物质的侧重点
正如财务报表附注22所述，自财务报表之日起，本公司因新冠肺炎疫情爆发而经营严重中断，此外，本公司已对以直接借贷模式与其订立合同的中国财险股份有限公司广东省分公司提起法律诉讼。公司已经采取了各种措施来应对这种干扰。关于这些事情，我们的意见没有改变。
/s/德勤会计师事务所
北京，人民的Republic of China
2020年6月24日
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
目录表
玖富。
合并资产负债表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
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|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
5,469,077 |
|
4,684,003 |
|
672,815 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
125,437 |
|
18,018 |
|
|
定期存款 |
|
833,478 |
|
24,000 |
|
3,447 |
|
|
应收账款，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别扣除坏账准备净额人民币1053元和人民币1433449元 |
|
180,141 |
|
280,995 |
|
40,362 |
|
|
其他应收账款，截至2018年12月31日和2019年12月31日的坏账准备净额分别为人民币5,010元和人民币36,773元 |
|
146,438 |
|
117,340 |
|
16,855 |
|
|
截至2018年12月31日和2019年12月31日的贷款应收账款，扣除坏账准备净额分别为零和人民币615,592元 |
|
593,943 |
|
778,480 |
|
111,822 |
|
|
关联方应付款项 |
|
146,273 |
|
50,000 |
|
7,181 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
543,088 |
|
1,137,787 |
|
163,433 |
|
|
合同资产，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别扣除损失准备人民币329元和人民币2255元 |
|
12,642 |
|
24,824 |
|
3,566 |
|
|
长期投资 |
|
954,158 |
|
775,644 |
|
111,414 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
— |
|
121,791 |
|
17,494 |
|
|
财产、设备和软件，净额 |
|
86,267 |
|
110,376 |
|
15,855 |
|
|
商誉，净额 |
|
13,385 |
|
72,224 |
|
10,374 |
|
|
无形资产，净额 |
|
44,733 |
|
73,476 |
|
10,554 |
|
|
递延税项资产，净额 |
|
84,338 |
|
503,987 |
|
72,393 |
|
|
总资产 |
|
9,107,961 |
|
8,880,364 |
|
1,275,583 |
|
|
负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入(包括合并VIE和VIE子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的递延收入分别为人民币280,512元和人民币772,340元) |
|
346,847 |
|
788,906 |
|
113,319 |
|
|
应付工资及福利(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日，无追索权的合并VIE及VIE附属公司的工资及福利分别为人民币28,115元及人民币35,958元) |
|
38,890 |
|
41,646 |
|
5,982 |
|
|
应付所得税(包括合并VIE和VIE子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的应付所得税，分别为人民币297,785元和人民币303,684元) |
|
315,868 |
|
320,350 |
|
46,016 |
|
|
应计费用和其他负债(包括合并VIE和VIE子公司于2018年和2019年12月31日的应计费用和其他负债，分别为人民币639,557元和人民币1,056,128元) |
|
745,307 |
|
1,229,110 |
|
176,550 |
|
|
经营租赁负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并VIE和VIE子公司对无资源集团的经营租赁负债和人民币119,005元) |
|
— |
|
125,407 |
|
18,014 |
|
|
应付关联方款项(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日，未向本集团追索的合并VIE及VIE附属公司应付关联方款项分别为人民币14,702元及人民币29,902元) |
|
14,706 |
|
29,902 |
|
4,295 |
|
|
递延税项负债(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日综合VIE及VIE附属公司无追索权的递延税项负债分别为人民币4,771元及人民币13,200元) |
|
9,003 |
|
17,215 |
|
2,473 |
|
|
总负债 |
|
1,470,621 |
|
2,552,536 |
|
366,649 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
玖富。
合并资产负债表(续)
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元(注2) |
|
|
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为11,950,600股和零股；截至2018年12月31日和2019年12月31日的清算价值分别为人民币296,032元和人民币零) |
|
280,301 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别授权、发行和发行的2,830,300股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币224,467元和人民币零) |
|
202,086 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别授权、发行和发行的5,051,800股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币400,652元和人民币零) |
|
355,248 |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别为授权、发行和发行的3,518,000股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币469,654元和人民币零) |
|
408,358 |
|
— |
|
— |
|
|
E系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为1,082,500股和零；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币157,447元和人民币零) |
|
136,427 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日的5,000,000,000股和授权的零股；截至2018年和2019年12月31日的162,672,800股和已发行和已发行的零股) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日的授权为零和46亿股；截至2018年和2019年12月31日的零和已发行和已发行的128,228,600股) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
|
B类普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日的授权为零和2亿股；截至2018年和2019年12月31日的零和已发行和已发行的66,962,400股) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
3,046,725 |
|
5,241,296 |
|
752,865 |
|
|
法定储备金 |
|
446,277 |
|
459,029 |
|
65,935 |
|
|
留存收益 |
|
2,671,275 |
|
488,236 |
|
70,131 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
80,193 |
|
92,220 |
|
13,247 |
|
|
玖富股东权益总额 |
|
6,244,470 |
|
6,280,783 |
|
902,178 |
|
|
非控制性权益 |
|
10,450 |
|
47,045 |
|
6,756 |
|
|
股东权益总额 |
|
6,254,920 |
|
6,327,828 |
|
908,934 |
|
|
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
9,107,961 |
|
8,880,364 |
|
1,275,583 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
玖富。
合并业务报表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款便利化服务 |
|
6,272,796 |
|
4,960,671 |
|
3,477,897 |
|
499,569 |
|
|
邮寄服务 |
|
256,916 |
|
367,439 |
|
604,732 |
|
86,864 |
|
|
其他 |
|
212,068 |
|
228,372 |
|
342,334 |
|
49,173 |
|
|
净收入合计 |
|
6,741,780 |
|
5,556,482 |
|
4,424,963 |
|
635,606 |
|
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销(含关联方提供的服务，2017年为417,059元，2018年为37,769元，2019年为42,770元) |
|
(2,243,723 |
) |
(1,746,375 |
) |
(2,343,428 |
) |
(336,611 |
) |
|
发起和服务(包括关联方提供的服务，2017年为81762元，2018年为3.9万元，2019年为15120元) |
|
(502,050 |
) |
(444,830 |
) |
(1,137,451 |
) |
(163,385 |
) |
|
一般和行政(包括2017年股份补偿2180505元，2018年508162元，2019年353,151元) |
|
(3,073,575 |
) |
(1,159,746 |
) |
(1,155,747 |
) |
(166,013 |
) |
|
可疑合同资产和应收账款拨备(冲销) |
|
(1,881 |
) |
2,637 |
|
(2,148,638 |
) |
(308,633 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
(5,821,229 |
) |
(3,348,314 |
) |
(6,785,264 |
) |
(974,642 |
) |
|
利息收入 |
|
73,639 |
|
208,350 |
|
225,751 |
|
32,427 |
|
|
投资减值损失 |
|
— |
|
(23,140 |
) |
(154,898 |
) |
(22,250 |
) |
|
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 |
|
— |
|
— |
|
16,272 |
|
2,337 |
|
|
出售子公司的净亏损 |
|
(8,135 |
) |
(257 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他收入，净额 |
|
25,429 |
|
25,608 |
|
52,852 |
|
7,592 |
|
|
权益法投资税前收益(亏损)和收益(亏损) |
|
1,011,484 |
|
2,418,729 |
|
(2,220,324 |
) |
(318,930 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
(352,432 |
) |
(402,403 |
) |
174,597 |
|
25,079 |
|
|
权益法投资收益(亏损)，2017、2018、2019年税后净额为零、零、3425元 |
|
64,701 |
|
(41,143 |
) |
(107,918 |
) |
(15,501 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
723,753 |
|
1,975,183 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
|
非控股股东应占净收益(亏损) |
|
(126,049 |
) |
6,621 |
|
(5,931 |
) |
(852 |
) |
|
玖富的净收益(亏损)。 |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
(310,204 |
) |
|
优先股赎回价值变动 |
|
(47,759 |
) |
(17,225 |
) |
(10,711 |
) |
(1,538 |
) |
|
视为向优先股股东派发股息 |
|
(103,550 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
446,395 |
|
1,964,579 |
|
(2,170,287 |
) |
(311,742 |
) |
|
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
3.23 |
|
10.57 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
稀释 |
|
2.93 |
|
9.41 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
用于计算每股普通股净收益(亏损)的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
124,413,700 |
|
162,672,800 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
|
稀释 |
|
138,465,500 |
|
185,735,200 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
玖富。
综合全面收益表(损益表)
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元(注2) |
|
|
净收益(亏损) |
|
723,753 |
|
1,975,183 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整，税后净额为零 |
|
(33,065 |
) |
84,430 |
|
12,126 |
|
1,742 |
|
|
可供出售投资的未实现收益(亏损)，税后净额为零 |
|
1,071 |
|
(1,146 |
) |
(99 |
) |
(14 |
) |
|
全面收益(亏损)合计 |
|
691,759 |
|
2,058,467 |
|
(2,141,618 |
) |
(307,624 |
) |
|
非控股股东应占综合收益(亏损)合计 |
|
(126,049 |
) |
6,621 |
|
(5,931 |
) |
(852 |
) |
|
玖富应占综合收益(亏损)总额。 |
|
565,710 |
|
2,065,088 |
|
(2,147,549 |
) |
(308,476 |
) |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
玖富。
合并股东权益变动表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
玖富股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数
的股份 |
|
金额 |
|
其他内容
已缴费
资本 |
|
法定
保留 |
|
保留
收益 |
|
累计
其他
全面
收入(亏损) |
|
总计
玖富。
股东认知度
股权 |
|
非-
控管
利息 |
|
总计
股东认知度
股权 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
123,901,800 |
|
— |
|
251,178 |
|
66,410 |
|
640,168 |
|
28,903 |
|
986,659 |
|
11,976 |
|
998,635 |
|
|
行使购股权 |
|
27,566,600 |
|
— |
|
4,277 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,277 |
|
— |
|
4,277 |
|
|
优先股赎回价值变动(附注14) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(47,759 |
) |
— |
|
(47,759 |
) |
— |
|
(47,759 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
2,180,505 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,180,505 |
|
— |
|
2,180,505 |
|
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
597,704 |
|
— |
|
597,704 |
|
126,049 |
|
723,753 |
|
|
法定储备金的提供 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
98,849 |
|
(98,849 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
非控股股东的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,749 |
|
1,749 |
|
|
出售附属公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(124,525 |
) |
(124,525 |
) |
|
购买非控股权益 |
|
— |
|
— |
|
(947 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(947 |
) |
947 |
|
— |
|
|
视为向优先股东派发股息(附注15) |
|
— |
|
— |
|
103,550 |
|
— |
|
(103,550 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他综合损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(31,994 |
) |
(31,994 |
) |
— |
|
(31,994 |
) |
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
151,468,400 |
|
— |
|
2,538,563 |
|
165,259 |
|
987,714 |
|
(3,091 |
) |
3,688,445 |
|
16,196 |
|
3,704,641 |
|
|
发行普通股(附注15) |
|
11,204,400 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
优先股赎回价值变动(附注14) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,225 |
) |
— |
|
(17,225 |
) |
— |
|
(17,225 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
508,162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
508,162 |
|
— |
|
508,162 |
|
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,981,804 |
|
— |
|
1,981,804 |
|
(6,621 |
) |
1,975,183 |
|
|
法定储备金的提供 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
281,018 |
|
(281,018 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
非控股股东的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,101 |
|
1,101 |
|
|
出售附属公司 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(226 |
) |
(226 |
) |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
83,284 |
|
83,284 |
|
— |
|
83,284 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
162,672,800 |
|
— |
|
3,046,725 |
|
446,277 |
|
2,671,275 |
|
80,193 |
|
6,244,470 |
|
10,450 |
|
6,254,920 |
|
|
首次公开发行(IPO)普通股发行扣除发行成本人民币31,776元(附注15) |
|
8,085,000 |
|
— |
|
463,065 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
463,065 |
|
— |
|
463,065 |
|
|
可转换优先股转换为普通股 |
|
24,433,200 |
|
2 |
|
1,393,131 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,393,133 |
|
— |
|
1,393,133 |
|
|
优先股赎回价值变动(附注14) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,711 |
) |
— |
|
(10,711 |
) |
— |
|
(10,711 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
353,151 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
353,151 |
|
— |
|
353,151 |
|
|
净收益(亏损) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
(2,159,576 |
) |
— |
|
(2,159,576 |
) |
5,931 |
|
(2,153,645 |
) |
|
法定储备金的提供 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,752 |
|
(12,752 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
非控股股东的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,913 |
|
8,913 |
|
|
收购产生的非控制性权益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,862 |
|
15,862 |
|
|
购买非控股权益 |
|
— |
|
— |
|
(14,776 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(14,776 |
) |
5,889 |
|
(8,887 |
) |
|
其他综合收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,027 |
|
12,027 |
|
— |
|
12,027 |
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
195,191,000 |
|
2 |
|
5,241,296 |
|
459,029 |
|
488,236 |
|
92,220 |
|
6,280,783 |
|
47,045 |
|
6,327,828 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
玖富。
合并现金流量表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
723,753 |
|
1,975,183 |
|
(2,153,645 |
) |
(309,352 |
) |
|
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
10,014 |
|
16,123 |
|
28,071 |
|
4,032 |
|
|
摊销 |
|
1,874 |
|
2,640 |
|
9,398 |
|
1,350 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
2,180,505 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
50,727 |
|
|
处置财产和设备造成的损失 |
|
260 |
|
175 |
|
1,123 |
|
161 |
|
|
权益法投资中的利润(亏损)份额 |
|
(64,701 |
) |
41,143 |
|
29,455 |
|
4,231 |
|
|
重新计量以前持有的被收购方股权时确认的收益 |
|
— |
|
— |
|
(16,272 |
) |
(2,337 |
) |
|
出售附属公司的亏损 |
|
8,135 |
|
257 |
|
— |
|
— |
|
|
长期投资的公允价值变动 |
|
— |
|
(1,500 |
) |
— |
|
— |
|
|
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 |
|
— |
|
23,140 |
|
154,898 |
|
22,250 |
|
|
权益法投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
22,830 |
|
3,279 |
|
|
权益法投资处置损失 |
|
— |
|
2,035 |
|
59,058 |
|
8,483 |
|
|
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 |
|
— |
|
— |
|
(6,057 |
) |
(870 |
) |
|
拨备(冲销)坏账准备 |
|
1,881 |
|
(2,966 |
) |
2,133,827 |
|
306,505 |
|
|
可疑合同资产拨备 |
|
— |
|
329 |
|
14,811 |
|
2,127 |
|
|
商誉减值 |
|
— |
|
— |
|
6,191 |
|
890 |
|
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(219,666 |
) |
122,956 |
|
(1,539,946 |
) |
(221,199 |
) |
|
其他应收账款 |
|
51,172 |
|
(53,806 |
) |
38,462 |
|
5,525 |
|
|
应收贷款 |
|
— |
|
— |
|
(127,518 |
) |
(18,317 |
) |
|
合同资产 |
|
— |
|
(12,971 |
) |
(26,993 |
) |
(3,877 |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
(385,444 |
) |
(16,015 |
) |
56,586 |
|
8,128 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
— |
|
— |
|
54,108 |
|
7,772 |
|
|
递延税项资产 |
|
(57,223 |
) |
26,776 |
|
(419,648 |
) |
(60,279 |
) |
|
应付/欠关联方的款项 |
|
(229,876 |
) |
(20,852 |
) |
21,768 |
|
3,127 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
325,641 |
|
(53,050 |
) |
479,303 |
|
68,848 |
|
|
应付所得税 |
|
167,341 |
|
(148,109 |
) |
4,068 |
|
584 |
|
|
应支付的工资和福利 |
|
62,378 |
|
(25,985 |
) |
2,704 |
|
388 |
|
|
递延收入 |
|
289,894 |
|
(37,223 |
) |
442,059 |
|
63,498 |
|
|
递延税项负债 |
|
(348 |
) |
(550 |
) |
(346 |
) |
(50 |
) |
|
经营租赁负债 |
|
— |
|
— |
|
(50,493 |
) |
(7,253 |
) |
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
2,865,590 |
|
2,345,892 |
|
(429,047 |
) |
(61,629 |
) |
F-8
目录表
玖富。
合并现金流量表(续)
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、设备和软件及无形资产 |
|
(47,692 |
) |
(48,575 |
) |
(56,690 |
) |
(8,143 |
) |
|
财产和设备的处置 |
|
602 |
|
56 |
|
81 |
|
12 |
|
|
购买定期存款 |
|
(1,300,000 |
) |
(1,650,986 |
) |
(232,325 |
) |
(33,371 |
) |
|
定期存款的赎回 |
|
600,000 |
|
1,549,617 |
|
1,048,830 |
|
150,655 |
|
|
收购子公司，扣除收购的现金 |
|
(30,281 |
) |
— |
|
(49,411 |
) |
(7,097 |
) |
|
出售附属公司，扣除已处置的现金 |
|
(13,197 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
购买长期投资 |
|
(184,185 |
) |
(501,091 |
) |
(192,684 |
) |
(27,677 |
) |
|
处置长期投资 |
|
— |
|
— |
|
50,887 |
|
7,310 |
|
|
提前支付投资款项 |
|
— |
|
— |
|
(632,096 |
) |
(90,795 |
) |
|
应收贷款款项的产生 |
|
(96,200 |
) |
(1,712,025 |
) |
(756,068 |
) |
(108,602 |
) |
|
应收贷款收款收益 |
|
54,770 |
|
1,244,282 |
|
30,400 |
|
4,367 |
|
|
对关联方的贷款 |
|
— |
|
(142,181 |
) |
(50,884 |
) |
(7,309 |
) |
|
向关联方偿还贷款 |
|
4,500 |
|
24,083 |
|
141,236 |
|
20,287 |
|
|
为取得非控股权益而支付的资本 |
|
— |
|
— |
|
(8,887 |
) |
(1,277 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(1,011,683 |
) |
(1,236,820 |
) |
(707,611 |
) |
(101,640 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项净额(扣除发行成本人民币31,776元) |
|
— |
|
— |
|
463,065 |
|
66,515 |
|
|
非控股股东的出资 |
|
1,749 |
|
1,101 |
|
8,913 |
|
1,280 |
|
|
发行可转换可赎回优先股所得款项，分别扣除截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的发行成本人民币644元、人民币519元及零 |
|
557,334 |
|
544,785 |
|
— |
|
— |
|
|
行使购股权所得款项 |
|
4,277 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
563,360 |
|
545,886 |
|
471,978 |
|
67,795 |
|
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
(23,100 |
) |
35,333 |
|
5,043 |
|
723 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
2,394,167 |
|
1,690,291 |
|
(659,637 |
) |
(94,751 |
) |
|
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
1,384,619 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
785,584 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
4,809,440 |
|
690,833 |
|
|
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
293,804 |
|
522,286 |
|
327,234 |
|
47,004 |
|
|
对合并资产负债表上的金额进行核对： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
3,778,115 |
|
5,469,077 |
|
4,684,003 |
|
672,815 |
|
|
受限现金 |
|
671 |
|
— |
|
125,437 |
|
18,018 |
|
|
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
3,778,786 |
|
5,469,077 |
|
4,809,440 |
|
690,833 |
|
补充披露非现金投资和融资活动：
2019年，集团完成多项业务合并。该等收购所产生的非现金活动详情载于附注3。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
玖富。
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
1.组织和主要活动
玖富于2014年1月24日根据开曼群岛的法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(VIE？)及VIE附属公司(统称？集团)是整合及个人化金融服务于人民S？Republic of China(中华人民共和国)的数码平台。该集团提供全面的金融产品和服务，涵盖网上借贷、财富管理和支付便利化，所有这些都整合在一个数字金融账户下。
在本公司注册成立前，本集团透过久富舒克科技集团有限公司(前称久富舒科控股集团有限公司)于中国经营业务，该有限责任公司由原股东(创办人)钟振祥、光武高、一帆人拥有。2014年8月25日，久富舒克通过下文附注2所述合并基础中所述的合同安排，成为本集团的S合并企业。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附本集团综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
巩固的基础
综合财务报表包括本集团为主要受益人的本公司、其附属公司及综合VIE(包括VIE附属公司)的财务报表。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
由于中国法律法规禁止及限制外资拥有互联网增值业务，本集团透过两家中国国内公司--久富舒克及北京普惠联银信息技术有限公司(北京普惠)经营其于中国的互联网相关业务，该两家公司的股权由本集团若干管理成员及创办人持有。本集团于中国成立了两家全资外商投资附属公司，北京久富联银科技有限公司(上海久富联银)及上海久富互联网科技有限公司(久富网络，连同久富联银统称为WFOES)。
通过签订一系列协议(VIE协议)，集团通过WFOEs获得了对久富舒克和北京普惠(统称VIE)的控制权。VIE协议使本集团(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，本集团被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营财务业绩、资产及负债综合于本集团S合并财务报表。在得出本集团为VIE的主要受益人的结论时，本集团根据授权书赋予S的权利亦使本集团有能力领导对VIE的经济表现有最重大影响的活动。本集团亦相信，行使控制权的能力确保VIE将继续执行及续订总独家服务协议，并向本集团支付服务费。透过收取将由本集团全权酌情厘定及调整的服务费，以及确保总独家服务协议得以签署及保持有效，本集团有权从VIE收取实质上所有经济利益。
F-10
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
VIE协议的细节如下：
为使本集团有效控制VIE而签订的VIE协议包括：
投票权、代理协议和不可撤销的委托书
据此，VIE的各股东授予WFOES指定的任何人士担任其实际受权人，以行使中国法律及有关组织章程细则下的所有股东权利，包括但不限于委任VIE的董事、监事及高级职员，以及出售、转让、质押及处置该等VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOEs存在，代理协议和授权书就将继续有效。未经WFOES书面同意，VIE的股东无权终止代理协议或撤销事实律师的任命。
独家期权协议
据此，VIE的每名股东授予9F或由9F指定的任何第三方独家及不可撤销的权利，在中国法律法规许可的范围内，以相当于注册资本的购买价向VIE的该等股东购买彼等各自于VIE的全部或部分股权。然后，VIE的股东将在期权行使后将收购价格返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可自行选择将其全部或部分期权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经9F事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣布任何股息。重述的期权协议将一直有效，直至9F或9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权。
配偶同意
VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，确认其同意根据上述有关VIE结构的独家购股权协议、授权书及股权质押协议处置其配偶于VIE持有的股权，而任何其他补充协议(S)可不时获得其配偶同意。每一配偶还同意，他或她不会采取任何行动或提出任何要求，以干扰上述协议所设想的安排。此外，每名配偶进一步承认，其配偶在VIE持有的股权的任何权利或权益并不构成与其配偶共同拥有的财产，且每位配偶无条件且不可撤销地放弃该等股权的任何权利或权益。
贷款协议
根据WFOES与VIE每名股东之间的贷款协议，WFOES向VIE的股东提供贷款，而VIE的股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能根据独家购股权协议将彼等各自于VIE的股权转让予玖富或其指定人士(S)以偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行其各自的义务之日为止。
使本集团能够从VIE获得基本上所有经济利益的VIE协议包括：
F-11
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
股权质押协议
根据股权质押协议，VIE的每名股东已将其于VIE持有的所有股权质押予WFOES，以确保VIE及其股东履行其在合约安排下各自的责任，包括就所提供的服务向WFOEs支付的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务，WFOES作为质权人，将有权要求立即出售质押股权，并有权优先获得出售质押股权所得的补偿。未经WFOES事先书面同意，VIE的股东不得转让股权或设立或允许设立任何质押。股权质押协议将一直有效，直至主独家服务协议及相关独家期权协议及代理协议及授权书到期或终止。
大师级独家服务协议
根据独家服务协议，WFOES拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOES应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议有效期内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付将由WFOEs自行决定和调整的服务费。除非WFOEs以书面形式终止协议，否则该协议将继续有效。
与VIE结构有关的风险
本集团相信与VIE及其现任股东的合约安排符合中国法律及法规，并可在法律上强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制S集团执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规，中国政府可以：
·吊销S集团中国子公司或合并关联实体的业务许可证和经营许可证；
·**不得停止或限制S集团中国子公司或合并关联实体之间的任何关联方交易；
*，可对集团S中国子公司或合并附属公司处以罚款或其他要求；
·要求S集团中国子公司或合并关联实体修改相关股权结构或重组业务；和/或；
·限制或禁止S集团将增发所得资金用于资助S集团在中国的业务和运营；
·*，关闭S集团服务器或屏蔽S集团网络平台；
·*；及/或
·*要求集团进行代价高昂且具有破坏性的重组。
若中国政府采取上述任何行动，本集团S开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，由于本集团可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力，以及可能失去从VIE获得经济利益的能力，因此本集团可能无法在其综合财务报表中合并VIE。本集团目前并不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、WFOES或VIE清盘。
F-12
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
下表列载VIE及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量，该等资产、负债、经营业绩及现金流量在抵销公司间结余及交易后计入S集团合并财务报表：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
4,310,737 |
|
2,766,981 |
|
|
定期存款 |
|
5,000 |
|
24,000 |
|
|
应收账款净额 |
|
178,350 |
|
267,277 |
|
|
其他应收账款，净额 |
|
83,469 |
|
81,525 |
|
|
应收贷款净额 |
|
593,255 |
|
729,798 |
|
|
关联方应付款项 |
|
8,663 |
|
50,000 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
458,833 |
|
1,085,197 |
|
|
合同资产，净额 |
|
12,642 |
|
24,814 |
|
|
长期投资 |
|
569,066 |
|
293,441 |
|
|
经营性租赁使用权资产净额 |
|
— |
|
113,606 |
|
|
财产、设备和软件，净额 |
|
72,696 |
|
95,783 |
|
|
商誉，净额 |
|
7,351 |
|
72,224 |
|
|
无形资产，净额 |
|
19,083 |
|
45,362 |
|
|
递延税项资产，净额 |
|
84,338 |
|
503,078 |
|
|
总资产 |
|
6,403,483 |
|
6,153,086 |
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
280,512 |
|
772,340 |
|
|
应支付的工资和福利 |
|
28,115 |
|
35,958 |
|
|
应付所得税 |
|
297,785 |
|
303,684 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
639,557 |
|
1,056,128 |
|
|
经营租赁负债 |
|
— |
|
119,005 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
14,702 |
|
29,902 |
|
|
递延税项负债 |
|
4,771 |
|
13,200 |
|
|
总负债 |
|
1,265,442 |
|
2,330,217 |
|
|
|
|
在过去几年里
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
净收入 |
|
3,554,288 |
|
5,270,948 |
|
4,305,272 |
|
|
净收益(亏损) |
|
314,448 |
|
2,702,469 |
|
(1,551,509 |
) |
|
|
|
在过去几年里
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
155,520 |
|
2,906,094 |
|
(439,357 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(498,638 |
) |
(803,155 |
) |
(1,315,875 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
— |
|
1,000 |
|
(5,188 |
) |
F-13
目录表
玖富。
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截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
根据VIE安排，本集团有权指挥VIE的活动，并可将资产转移出VIE。因此，本集团认为，除与注册资本及中国法定储备金额相对应的资产(如有)外，VIE内并无任何资产可用于清偿VIE的债务。由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债并不享有本集团的一般信贷追索权。
目前，没有任何合同安排要求本集团向VIE提供额外的财政支持。然而，由于本集团主要根据VIE持有的牌照开展业务，本集团已向VIE提供并将继续向VIE提供财务支持。
VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供(ICP？)许可证和其他许可证、域名和商标。根据中国相关法律、规则及法规，互联网企业牌照及其他牌照是在中国经营互联网业务所必需的，因此是S集团业务不可或缺的一部分。互联网内容提供商许可证要求核心的中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，VIE分别贡献了40.59%、94.86%和97.30%的综合净收入。截至2018年和2019年12月31日，VIE合计占合并总资产的比例分别为70.31%和69.29%，占合并总负债的比例分别为86.05%和91.29%。与VIE无关的资产主要包括现金和现金等价物。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。实际结果可能与这样的估计不同。本集团S财务报表所反映的重大会计估计为应用于收入确认、应收账款准备、投资减值损失、股份补偿及变现递延税项资产的估计及判断。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
集团已提前采用ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)以及在2017年1月1日修改主题606的所有后续ASU。
F-14
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
网络借贷信息中介服务收入
本集团透过其网上平台提供个人理财产品“一卡通”的中介服务，一卡通持有人可申请循环贷款(循环贷款产品)。集团还提供一次性贷款便利化服务，以满足各种消费需求(非循环贷款产品？)。对于循环贷款产品和非循环贷款产品，集团提供的S服务包括：
A)将市场投资者与潜在的合格借款人联系起来，便利双方之间的贷款协议的执行(简称贷款便利化服务)；以及
B)借款人负责在贷款期限内为市场投资者和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和逾期还款跟进服务(简称还款服务)。
本集团已确定其在贷款发放及还款过程中并非合法贷款人或借款人，而是扮演将贷款人及借款人联系在一起的中介角色。因此，本集团并无在其平台上记录因投资者与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。
本集团视其客户为投资者及借款人。本集团将贷款便利服务及发债服务视为两项独立的服务，属专题606项下的两项独立履约责任，因为该两项可交付服务截然不同，客户可自行受惠于每项服务，而本集团S承诺提供的服务可于合约中彼此分开识别。
本集团将交易总价定为向借款人及投资者收取的服务费。根据专题606中的指导意见，使用贷款便利服务和发起后服务的相对独立销售价格将交易价格分配给贷款便利服务和发起后服务。本集团并无可观察到的贷款便利服务或贷款发放后服务的独立销售价格资料，因为本集团并无提供贷款便利服务或贷款发放后服务。市场上类似服务并无直接可见的独立售价供本集团合理使用。因此，本集团采用预期成本加保证金的方法估计贷款便利服务和发起后服务的独立售价，以此作为收入分配的基础，这涉及重大判断。本集团在估计借贷便利服务及融资后服务的独立售价时，已考虑提供该等服务所产生的成本、类似安排的利润率、客户需求、竞争对手对本集团S服务的影响，以及其他市场因素。
就每项服务类别而言，本集团于实体透过将承诺货品或服务(即资产)转让予客户以履行服务/履行义务时(或在此情况下)确认收入。贷款便利化的收入在投资者和借款人之间发起贷款时确认，本金贷款余额转移到借款人，此时贷款便利化服务被视为完成。邮寄服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认，因为这些服务是按月按比例提供的。大部分服务费是向借款人收取的，这些费用在贷款开始时预先收取或在贷款期限内收取。投资者于投资承诺期开始及结束时(就自动化投资工具而言)或按贷款条款(就自我导向投资工具而言)向本集团支付服务费。于2017、2018及2019年，于投资承诺期开始或结束时或在所述期间的贷款期限内收取的服务费，按投资额及投资期限计算，相当于0.5%至1.5%的年化利率。向借款人和投资者收取的服务费，包括在投资承诺期结束时或在所述期间的贷款期限内向投资者收取的服务费，合并为合同价格，分配给与贷款便利服务和发起后服务有关的两项履约义务，并在提供相关服务时确认为收入。将在投资承诺期结束时和承诺期内收取的与尚未从投资者那里收到的服务费有关的已确认收入记为应收账款。所有服务费均为固定费用，恕不退还。确认的收入是扣除增值税(增值税)后的净额。剩余履约债务是未在发起后服务项下提供服务的交易价格的数额。截至2019年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币788,906元。本集团预期于未来12个月及24个月分别就余下的履约责任确认收入人民币594,313元及人民币182,523元，其后确认余下的人民币12,070元。
F-15
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
直接贷款计划收入
通过直接贷款计划，本集团为金融机构合作伙伴提供流量转介服务，使金融机构合作伙伴能够接触到通过集团S风险评估的借款人。S集团提供的服务包括：
A)将金融机构合作伙伴与潜在的合格借款人配对，并促进双方之间贷款协议的执行(也称为贷款便利化服务)；以及
B)在贷款期限内为金融机构合作伙伴和借款人提供还款处理服务，包括还款提醒和收款(也称为还款后服务)。
根据网络借贷信息中介服务模式下的收入确认政策，本集团已确定其在贷款发起和偿还过程中不是合法贷款人或借款人，而是充当将贷款人和借款人联系在一起的中介。因此，本集团并无记录因金融机构合伙人与借款人之间的借贷而产生的应收或应付贷款。本集团将其客户视为金融机构合作伙伴及借款人。
本集团认为贷款便利服务和发债后服务是两项独立的履约义务。本集团厘定交易总价为应向借款人或金融机构合作伙伴收取的服务费，该等服务费为经调整的合约价格，经调整的代价包括借款人可能提前偿还贷款等可能减少总交易价格的因素，而总交易价格乃根据借款人的历史数据及当前趋势采用预期值法估计。然后，使用与主题606中的指导一致的相对独立销售价格，将交易价格分配给贷款促进服务和邮政发起服务，类似于在线借贷信息中介服务收入。
就每类服务而言，本集团于实体透过将承诺的服务转让予客户以履行服务/履行责任时(或在实体履行服务/履行责任时)确认收入。贷款便利化服务的收入在金融机构合作伙伴和借款人之间发起贷款时确认，本金贷款余额转移到借款人，此时便利化服务被视为完成。邮寄服务的收入在基础贷款期限内以直线方式确认，因为这些服务是按月按比例提供的。
自2019年4月起，本集团停止直接向其直接贷款计划下的借款人收取服务费。相反，本集团开始直接向机构融资伙伴收取服务费，或间接通过提供担保服务的第三方担保公司，或为机构融资伙伴向借款人的贷款提供信用保险的保险公司收取服务费。本集团的结论是，这一变化不会改变其在直接贷款计划下向借款人和金融机构合作伙伴提供的服务的实质，因此不会影响收入的确认方式。2019年，根据一份经修订的合作协议(《合作协议》)，本集团主要与中国财险股份有限公司广东省分公司(人保财险)就贷款发放向机构融资合作伙伴提供信用保险服务，中国人保收取全部贷款便利服务费，并将本集团S部分服务费汇入本集团。本集团就中国人保确认并将汇出的手续费记录应收账款。
F-16
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
其他收入
其他收入主要包括在线销售商品的产品销售收入、滞纳金和其他服务收入。
该集团的产品销售收入主要来自通过其在线购物平台9F One Mall销售商品(在线代理模式)，以及通过第三方平台销售高端产品(在线直销模式)。在在线代理模式下，客户可以在9F One Mall上购买第三方商品供应商提供的商品。该集团并不控制商品，而是作为供应商的代理。收入确认为本集团有权保留以换取代理服务的对价净额。本集团于2019年第一季度开始运营网络直销模式，并于2019年第三季度终止运营网络直销模式。在网上直销模式下，收入按毛数确认，因为本集团在商品转让给客户前对其进行控制，这表明(I)本集团主要负责履行向客户提供指定高档产品的承诺；(Ii)本集团承担库存风险；及(Iii)本集团有酌情权厘定价格。
罚金是指投资者在其网上借贷信息中介服务下支付给投资者并分配给本集团的费用，作为收取的逾期金额的一定百分比。自2018年初起，S集团网络借贷信息中介服务项下的惩罚费已支付给第三方担保公司管理的存管账户，不再分配给集团。因此，该集团此后不再确认任何惩罚性费用。
其他收入还包括保险代理、证券经纪和客户推荐等服务收入。
现金奖励
为扩大市场占有率，本集团于市场推广活动期间，自愿以现金优惠券形式向新投资者及现有投资者提供现金奖励。这些优惠券与之前的交易无关，只能与随后的借贷活动一起使用。根据ASC 606-10-32-25，提供的现金奖励被视为交易价格的降低。截至2017年12月31日止年度，支付给现有投资者的现金奖励、支付给新投资者的现金奖励和确认为收入减少的现金奖励分别为人民币2,130万元、人民币2,090万元和人民币4,090万元。截至2018年12月31日止年度，支付给现有投资者的现金奖励、支付给新投资者的现金奖励和确认为收入减少的现金奖励分别为人民币2,390万元、人民币120万元和人民币2,580万元。截至2019年12月31日止年度，支付给现有投资者的现金奖励、支付给新投资者的现金奖励和确认为收入减少的现金奖励分别为人民币5960万元、人民币80万元和人民币5760万元。
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合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
增值税(增值税)
本集团须于2018年5月1日至2019年3月31日期间按16%的税率征收增值税，其后产品销售按13%的税率征收增值税，而本集团提供的服务则按6%的税率减去本集团已支付或承担的任何可扣除增值税，但符合小规模纳税人资格的实体除外，税率为3%，且不作任何扣减。自2019年4月1日起，集团额外缴纳10%的可抵扣增值税。属于增值税一般纳税人的单位，可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，增值税于收入中扣除，分别为人民币601,325元、人民币490,136元及人民币611,786元。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记在资产负债表上应计费用和其他负债的细目中。
收入分解
本集团的收入主要来自通过其在线借贷信息中介服务和直接借贷计划向投资者、借款人和金融机构合作伙伴提供的贷款便利化和发起后服务。本集团还产生其他收入，如向借款人收取的逾期还款罚金、网上销售商品的产品销售收入以及其他服务收入。下表按2017、2018和2019年确认的收入类型进一步分列。
F-18
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合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
|
2017 |
|
贷款
促进
服务 |
|
邮政
起源
服务 |
|
其他
收入 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
网贷平台营收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络借贷信息中介服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环贷款产品(一卡通) |
|
4,954,907 |
|
147,944 |
|
— |
|
5,102,851 |
|
|
非循环贷款产品 |
|
1,313,417 |
|
108,845 |
|
— |
|
1,422,262 |
|
|
直接贷款计划收入 |
|
4,472 |
|
127 |
|
— |
|
4,599 |
|
|
其他收入 |
|
— |
|
— |
|
212,068 |
|
212,068 |
|
|
总计 |
|
6,272,796 |
|
256,916 |
|
212,068 |
|
6,741,780 |
|
|
2018 |
|
贷款
促进
服务 |
|
邮政
起源
服务 |
|
其他
收入 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
网贷平台营收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网络借贷信息中介服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环贷款产品(一卡通) |
|
4,728,255 |
|
282,057 |
|
— |
|
5,010,312 |
|
|
非循环贷款产品 |
|
186,679 |
|
85,218 |
|
— |
|
271,897 |
|
|
直接贷款计划收入 |
|
45,737 |
|
164 |
|
— |
|
45,901 |
|
|
其他收入 |
|
— |
|
— |
|
228,372 |
|
228,372 |
|
|
总计 |
|
4,960,671 |
|
367,439 |
|
228,372 |
|
5,556,482 |
|
|
2019 |
|
贷款
促进
服务 |
|
邮政
起源
服务 |
|
其他
收入 |
|
总计 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
网贷平台营收 |
|
|
|
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|
|
网络借贷信息中介服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环贷款产品(一卡通) |
|
1,698,133 |
|
269,718 |
|
— |
|
1,967,851 |
|
|
非循环贷款产品 |
|
104,611 |
|
30,226 |
|
— |
|
134,837 |
|
|
直接贷款计划收入 |
|
1,675,153 |
|
304,788 |
|
— |
|
1,979,941 |
|
|
其他收入 |
|
— |
|
— |
|
342,334 |
|
342,334 |
|
|
总计 |
|
3,477,897 |
|
604,732 |
|
342,334 |
|
4,424,963 |
|
本集团透过全面提供切合投资者及借款人需要的金融产品来管理业务。该等金融产品按本集团分类为贷款产品、理财产品及其他。下表说明了2017年、2018年和2019年按产品产品分类的收入：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
贷款产品收入 |
|
6,265,900 |
|
4,930,515 |
|
3,590,693 |
|
|
理财产品收入 |
|
442,814 |
|
471,060 |
|
573,355 |
|
|
其他 |
|
33,066 |
|
154,907 |
|
260,915 |
|
|
总计 |
|
6,741,780 |
|
5,556,482 |
|
4,424,963 |
|
F-19
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
贷款产品在2017年、2018年和2019年，贷款产品代表根据借款人的需求量身定做的产品。上表贷款产品收入为通过S集团网络借贷信息中介服务向借款人收取的服务费部分，向本集团自2019年4月起停止向其收取服务费的借款人或直接借贷计划业务下的金融机构合作伙伴收取的服务费。
理财产品在2017年、2018年和2019年，理财产品是根据个人投资者的需求量身定做的产品，包括固定收益产品和其他理财产品，如保险和股票投资经纪服务，以及基金投资产品服务。固定收益产品面向希望投资的个人投资者，通过S集团的网络借贷信息中介服务为贷款提供便利。上表所列理财产品收入主要来自固定收益产品，占本集团向S网络借贷信息中介服务投资者收取的手续费部分。在本报告所述期间，在其他理财产品上确认的收入并不重要。
递延收入
递延收入包括从尚未提供服务的借款人、投资者和金融机构合作伙伴收到或应收的发行后服务费。递延收入在贷款期间交付后发端服务时按比例确认为收入。递延收入余额从截至2018年12月31日的人民币346,847元增加至截至2019年12月31日的人民币788,906元，这是由于更多的服务费分配给发起后服务和业务增长。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度确认并计入年初递延收入余额的收入分别为人民币49,558元及人民币290,674元。
合同资产，净额
合同资产归属于网络借贷平台下借款人的贷款产品，本集团有权在偿还从借款人获得的贷款时支付手续费。当本集团提供贷款便利和发债后服务时，但在付款到期之前，合同资产根据这些安排入账。
根据美国会计准则第310号专题，合同资产按历史账面金额扣除注销和可收款准备后列报。本集团根据估计、历史经验及与金融机构合作伙伴有关的借款人类似的特定客户的信贷风险的其他因素，为无法收回的合同资产计提拨备。本集团按季度或按需要更频密地评估及调整其不良合约资产拨备。当本集团应得代价到期，而本集团已决定不会收回结余时，将撇销无法收回的合约资产。本集团确认合同资产的范围仅限于本集团认为这些资产很可能会收取其有权获得的基本全部对价，以换取转让给客户的服务。
F-20
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
下表列出了贷款便利化服务和发起后服务的合同资产：
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
贷款便利化服务和发起后服务的合同资产 |
|
12,971 |
|
27,079 |
|
|
减去：合同资产损失准备 |
|
(329 |
) |
(2,255 |
) |
|
总计 |
|
12,642 |
|
24,824 |
|
下表列出了2018年12月31日终了年度和2019年12月31日终了年度合同资产损失准备变动情况：
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
— |
|
329 |
|
|
可疑合同资产拨备 |
|
329 |
|
14,811 |
|
|
核销 |
|
— |
|
(12,885 |
) |
|
年终结余 |
|
329 |
|
2,255 |
|
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限为一年或以下，本集团一般会在产生销售佣金时支出销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
质量保证基金责任
为了给投资者提供保障，本集团制定了投资者保护计划。
2013年12月至2016年12月，本集团提供入账担保的投资者保护服务。
自2016年8月25日起，本集团与部分提供投资者保护服务的第三方担保和保险公司合作，取代了原有的质保基金模式，本集团不再有向违约贷款的投资者支付赔偿的法定义务，因此不再按照ASC 405-20的规定记录质保基金的责任，清偿责任。
2016年8月，集团与广东南丰担保股份有限公司(南丰担保)和太平通用保险股份有限公司(中国太平)合作推出投资者保护计划，以取代以往的质保基金模式。作为与南丰担保及中国太平协议的一部分，本集团将为现有贷款(即现有及未来违约)提供担保的法律责任转移至南丰担保及中国太平。集团同意将截至2016年8月25日的质保基金余额人民币2.87亿元从自身专用账户全部存入由南丰担保设立、中国太平监管的存管账户。对于所有促成的新贷款，借款人将质量保证基金支付给南丰担保，作为未来担保基金储备的一部分进行管理。每个借款人和保险公司(即中国太平)签订了一份单独的保险单，保险公司向借款人收取保险费，以弥补额外的违约风险。南丰担保利用存管账户中的质保金对违约贷款进行补偿。中国太平在存管银行的存管账户余额不足时，才承担还款。因此，本集团不再有法律责任就其现有贷款组合及2016年8月25日之后的贷款违约(包括已发生的及未来的)向投资者作出赔偿。
F-21
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
2017年9月，集团推出中国太平、南丰担保强化投资者保障计划。对于期限在12个月及以下的贷款，借款人与中国太平签订了履约保证保单，并向中国太平支付保险费。一旦保险贷款发生违约，中国太平将向投资者偿还未偿还的本金和利息。对于超过12个月的贷款，以及期限在12个月或以下但不在中国太平S保险保障范围内的贷款，借款人签署参加担保计划确认书，南丰担保将提供担保服务。借款人向南丰担保缴纳担保金，存入南丰担保设立的担保资金存管账户。本集团和南丰担保将根据借款人的信用特征以及基础贷款特征确定向借款人收取的担保基金费率。南丰担保承保的任何贷款如发生违约，南丰担保将从担保资金备付金账户中提取资金，以资金余额为上限偿还投资者。
2018年1月，本集团公布有关12个月以上贷款安排的新更新。借款人与广东成功金融担保有限公司(广东成功)签订担保合同。根据合同，当借款人违约时，如果担保基金备付金账户余额不足以弥补未偿还的金额，广东成功将额外还款，上限为借款人支付的担保费的五倍。对于期限在12个月或以下的贷款，借款人缴纳保险费，并与中国太平或中国人保签订履约保证保单，本集团于2018年3月开始与其合作。截至2019年8月15日，中国太平至S保险保障义务项下的贷款已全部到期；但中国太平至S保险保障义务截至本年报日期，因保险理赔过程仍在进行，尚未完全履行。中国人保对自2018年5月起投放的、保险保障计划覆盖范围内的、期限不超过12个月的新增贷款全部提供保险保障。自2019年11月起，期限不超过12个月的新增贷款不再纳入人保S投资者保护计划。不过，截至本年报之日，人保S保险保障计划内于2019年11月前产生的贷款，将继续履行人保S保险保障义务。此外，广东成功不再为2020年2月后提供的新贷款提供担保保障；然而，截至本年报日期，广东成功对2020年2月前提供的贷款的义务尚未完全履行。
自2020年2月起，集团开始与独立第三方中天财智融资担保有限公司(中天担保)开展合作。自2020年2月起发放的新增贷款，借款人需向中天担保设立的存管账户缴纳货币缴款。如果一笔贷款逾期一定时间，中天担保将使用存托账户中的可用现金向投资者偿还本金和应计利息总额，直至存托账户中可用现金耗尽。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-22
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
权威文献提供了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：
·*，*
·以下是一种基于模型的估值技术，其所有重要假设都是在市场上可以观察到的，或者可以由基本上整个资产或负债期限内可观察到的市场数据来证实。
·管理层对管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计通常是不可观察的，并且通常反映出管理层对市场参与者将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的估值技术来确定的，这些技术包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、活期存款和高流动性投资，这些投资最初的到期日不到3个月。本集团视所有自购买日起计到期日为三个月或以下的高流动性投资为现金等价物。
受限现金
本集团若干附属公司接受投资者的资金，以代表其客户买卖证券。资金存放在银行账户中，仅限于代表投资者购买证券，该账户内资金的使用受到银行的监控。该等银行结余为本集团的一项资产，代表本集团因持有及应付客户的独立银行结余而应付予客户的款项。当收到客户的现金时，记录相应的应付给客户。
定期存款
定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。
应收贷款
应收贷款按摊余成本计量，按合同利率计息。本集团评估与贷款有关的信贷风险，并根据本集团S过去的经验、借款人的财务状况、其财务表现及其持续产生足够现金流的能力，估计预期于贷款年期内收取的现金流量。对于无法收回的贷款，将建立估值津贴。根据评估结果，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的估值准备分别为零、零及人民币649,771元。
F-23
目录表
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合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
坏账准备
应收账款、其他应收账款和贷款应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。本集团持续监察借款人的收款情况，并根据各种因素计提坏账准备，这些因素包括账龄、历史收款数据、已发现的特定收款问题、借款人集中度、一般经济状况及围绕特定借款人信贷风险的其他因素。当结算金额少于未偿还历史结余时，或当本集团已确定很可能不会收回该结余时，将撇销应收账款。坏账准备的变动情况如下：
|
|
|
帐目
应收账款 |
|
其他
应收账款 |
|
贷款
应收账款 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2016年12月31日余额 |
|
27,730 |
|
5,010 |
|
— |
|
32,740 |
|
|
坏账准备 |
|
1,881 |
|
— |
|
— |
|
1,881 |
|
|
2017年12月31日余额 |
|
29,611 |
|
5,010 |
|
— |
|
34,621 |
|
|
反转 |
|
(2,966 |
) |
— |
|
— |
|
(2,966 |
) |
|
核销 |
|
(25,592 |
) |
— |
|
— |
|
(25,592 |
) |
|
2018年12月31日的余额 |
|
1,053 |
|
5,010 |
|
— |
|
6,063 |
|
|
坏账准备(一) |
|
1,447,582 |
|
36,803 |
|
649,771 |
|
2,134,156 |
|
|
反转 |
|
— |
|
(329 |
) |
— |
|
(329 |
) |
|
核销 |
|
(15,186 |
) |
(4,711 |
) |
(34,179 |
) |
(54,076 |
) |
|
2019年12月31日的余额 |
|
1,433,449 |
|
36,773 |
|
615,592 |
|
2,085,814 |
|
(I)于2019年向中国人保计提主要与应收账款有关的不良应收账款拨备，负责收取集团S直接借贷计划下的集团手续费。于2019年11月，中国人保不再支付未偿还应收账款，本集团已对应收账款的可收回性进行分析，并就未偿还应收账款确认了足额估值准备金人民币1,432,312元。本集团现正进行法律程序，追讨该笔应付人保的欠款。有关2020年5月开始对中国人保提起的法律诉讼的状况的披露，见附注22，后续事件。
有关应收贷款准备的更多信息，请参阅附注4应收贷款。
企业合并
本集团根据美国会计准则第805号专题(美国会计准则第805号)，业务合并，使用会计收购法对其业务合并进行核算。收购会计方法规定，转移的代价须按资产的估计公允价值分配给资产，包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。在收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和计量。专家组还评价所有或有对价安排，以确定这些安排是否属于补偿性安排。如本集团确定或有代价安排为补偿性安排，则该安排将在业务合并以外入账，并在合并后实体的收购后财务报表中作为补偿开支入账。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。
F-24
目录表
玖富。
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截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动所固有的风险、S目前的业务模式及行业比较来厘定所采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
长期投资
S集团的长期投资包括公允价值不能随时确定的权益证券、权益法投资、持有至到期及可供出售投资。
答：在公允价值不能轻易确定的情况下，该公司的资产负债表、资产负债表、财务报表、资产负债表、公允价值都不容易确定。
从历史上看，对于本集团没有重大影响力和控股权的被投资公司，本集团将其计入ASC 325-20项下的成本法投资。于2018年1月，本集团采纳会计准则更新(ASU)2016-01号，金融工具及金融资产及金融负债确认及计量，并选择按ASU 2016-01所订计量替代方案核算不能轻易厘定公允价值的权益投资，惟该等投资须不受合并或权益法约束。根据计量替代方案，该等金融工具按成本减去任何减值(按季度评估)，加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易的可见价格变动而产生的变动。此外，当收到股息时，只有从被投资人的净累积收益中分配股息时，才确认收入。否则，这种分配被认为是投资回报，并被记录为投资成本的减少。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，公允价值不能随时厘定的权益证券的减值损失分别为零、人民币23,140元及人民币154,898元。
B、投资者、股东权益法投资。
本集团有能力对其施加重大影响但并无控股权益的被投资公司，按权益法入账。当本集团于被投资公司的有表决权股份中拥有20%至50%的所有权权益时，一般认为存在重大影响。在厘定权益会计方法是否适当时，亦会考虑其他因素，例如在被投资公司S董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响。本集团亦采用权益法核算其于可变权益实体的投资，而本集团并不被视为主要受益人但拥有重大影响力。根据权益法会计，本集团S应占被投资公司的收益或亏损、减值和权益法要求的其他调整在权益法投资的收益(亏损)中反映，净额反映在综合经营报表中。
F-25
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
如果投资的账面金额超过其公允价值，并且这种情况被确定为非临时性的，则计入减值费用。本集团根据活跃市场同类投资的可比报价(如适用)或需要作出重大判断的贴现现金流量法估计被投资公司的公允价值，包括估计未来现金流量(取决于内部预测)、估计公司业务的长期增长率、估计产生现金流量的使用年限，以及厘定加权平均资本成本。其权益法投资于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的减值亏损分别为零、零及人民币22,830元。
C.投资者持有至到期和可供出售的投资。
当本集团具有持有债务证券至到期日的积极意愿及能力时，投资被分类为持有至到期，并按摊销成本入账。截至2018年12月31日和2019年12月31日，持有至到期证券余额分别为零和人民币15,200元。
对于被投资于被确定为债务证券的股票的投资，当其不被归类为交易或持有至到期的投资时，本集团将其计入长期可供出售投资。可供出售投资按其公允价值列账，公允价值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。
专家组根据具体的确认方法审查其非临时性减值(OTTI？)投资。本集团在评估其投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。如投资成本超过投资的公允价值，本集团会考虑(包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期间及程度、本集团持有投资的意向及能力、以及发行人的财务状况及近期前景。
如果债务证券存在OTTI，本集团将OTTI的金额分为与信贷相关的金额(信贷损失部分)和因所有其他因素而产生的金额。信贷损失部分在收益中确认，这代表证券S摊销成本基础与预期未来现金流量的贴现现值之间的差额。其他因素导致的金额在其他全面收益中确认，如果实体既不打算出售，也不会被要求在收回之前出售证券的可能性更大。摊销成本基础与预期收取的现金流量之间的差额作为利息收入增加。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团并无就其持有至到期及可供出售投资录得任何减值亏损。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。商誉不进行折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。商誉减值测试的应用需要管理层的判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
F-26
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
在2019年1月1日之前，本集团进行了两步测试，以确定商誉减值的金额(如有)。在第一步，本集团将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如报告单位的账面值超过其公允价值，本集团将执行第二步，并将该报告单位的商誉隐含公允价值与该商誉的账面值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额，但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2019年1月1日起，集团提前采用ASU 2017-04。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分，并由管理层定期审查。减值测试于年终或如发生事件或情况变化时进行，而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公平价值低于其账面值，方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面金额超过报告单位S公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
根据本集团S减值评估，本集团于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度录得商誉减值为零、零及人民币6,191元。
财产、设备和软件，净额
房地产、设备和软件包括计算机和传输设备、家具和办公设备、办公楼、软件和租赁改进，按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算：
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计算机和电子设备 |
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3年 |
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家具和办公设备 |
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5年 |
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办公楼 |
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20年 |
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|
许可证 |
|
20年 |
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软件 |
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5年 |
|
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租赁权改进 |
|
租赁期或预计使用年限中较短的 |
|
发货和维修费
发起和服务费用主要包括可变费用和供应商费用，包括与信用评估、客户和系统支持、支付处理服务以及与便利和服务贷款有关的收款有关的费用。
政府补贴收入
本集团在中国不时获得各级地方政府为一般企业用途及支援其在区内持续经营而批出的政府拨款及补贴。赠款由有关政府当局酌情决定，对其使用没有任何限制。在收到现金期间，政府补贴在合并全面收益表中记为营业外收入。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团收到的政府补助金分别为人民币20,647元、人民币23,364元及人民币33,665元。
F-27
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
租契
2019年1月1日之前，本集团适用ASC Theme 840(ASC 840)租赁，每份租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。自2019年1月1日起，本集团采用新的租赁会计准则，ASC主题842，租赁(ASC 842)，本集团于所列任何期间均无融资租赁。
本集团以营运租赁方式在中国不同城市及海外租赁若干写字楼物业。本集团厘定一项安排是否构成租赁，并于租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债及使用权资产。本集团根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债，折现的基础是更容易确定的租赁隐含利率或其递增借款利率，后者是本集团需要支付的抵押品借款的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。本集团基于对信用和财务状况与其相似的公司的公司债务的分析，估计其递增借款利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将标的资产提供给本集团使用时，本集团开始确认租金支出。S集团租约的剩余租期最长为四年，其中部分租约包括选择将租约再延长一段期间，而延长租期须与出租人基于相互协商达成协议。经考虑产生经济诱因的因素后，本集团并无将其不合理确定行使的续期选择期包括在租赁期内。
对于短期租赁，本集团在其综合经营报表中以直线方式记录租赁期内的租金支出。
所得税
现行所得税是根据财务报告的净利润(亏损)计提的，并根据相关税务管辖区的法律对所得税中不可评税或不可扣除的收入和费用进行了调整。
递延所得税采用资产负债法计提，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。
递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层将考虑所有积极和消极的证据，包括未来预计的应税收入的未来冲销和最近经营的结果。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。
F-28
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
为了评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团确认其综合及综合资产负债表中应计费用及其他流动负债项下及综合及综合全面损失表中其他费用项下的利息及罚金(如有)。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。
基于股份的薪酬
与员工及管理层的以股份为基础的支付交易，例如股票期权，按权益工具的授予日期公允价值计量。本集团已选择对所有授予分级归属的员工股权奖励采用直线法确认补偿支出，只要在任何日期确认的补偿成本至少等于在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内于该日期归属的期权授予日价值的部分。有绩效条件的奖励的补偿费用在有可能达到绩效条件时确认。该集团选择在发生没收时予以确认。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股基本净收入的计算方法为：普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。
本集团S可转换可赎回优先股为参与证券，因其按折算基准参与未分配收益。因此，本集团采用两类法，即按比例将未分配净收益按比例分配给普通股和优先股，但每个类别可分享当年的收入；而本年度的未分配净亏损仅分配给普通股，原因是可转换可赎回参与优先股没有合同义务分担亏损。
每股普通股摊薄净收益反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有参与的可转换、可赎回优先股和购股权，这可能会稀释未来每股普通股的基本净收入。每股普通股摊薄净收入采用两类法或假设折算法计算，以摊薄程度较高者为准。
外币折算
S集团报告币种为人民币。本公司的本位币为美元(美元)。S集团香港实体的本位币为港币。S集团在中国的子公司和VIE的本位币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易，按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。
F-29
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
资产和负债按资产负债表日的有效汇率从各实体的S功能货币折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入、费用、损益按全年平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报，并在综合全面收益表(损失表)中作为单独组成部分列示。
方便翻译
从人民币到美元的折算完全是为了方便读者，并在2019年12月31日，即截至2019年12月31日的最后一个营业日，按美联储公布的汇率计算，汇率为1.00美元=人民币6.9618元。没有任何陈述意在暗示人民币金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
重大风险和不确定性
一、*
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民S中国银行的领导下，管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2018年12月31日及2019年12月31日以人民币计值的现金及现金等价物合计人民币5,281,635元及人民币3,251,899元，分别占2018年及2019年12月31日的现金及现金等价物的96.57%及69.43%。
二)解决信用风险集中的问题。
可能使本集团面临主要集中信贷风险的金融工具，主要包括资产负债表项目现金及现金等价物、应收账款、应收贷款、预付费用及其他资产。于2018年及2019年12月31日，S集团几乎所有现金及现金等价物均存入位于中国的金融机构。应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿余额的持续监测过程减轻了应收账款的风险。本集团根据贷款协议向第三方公司提供贷款，并在债务人违约时面临信用风险。信用风险损失的最高限额为资产负债表日的未偿还本金加应计利息总额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未偿还应收贷款分别为593,943元和778,480元。本集团根据对债务人的支付历史、抵押品的存在、当前的信息和事件以及围绕债务人信用风险的事实和情况的评估，评估和监测债务人的信用价值，并记录坏账准备。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的一年中，客户的收入占总净收入的比例不会超过10%。
截至2019年12月31日，中国人保直接借贷服务费用应收账款约占本集团S应收账款余额的83.54%。截至2018年12月31日，本集团并无客户账面应收账款占S集团的10%以上。
F-30
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营租赁，允许承租人作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债。本集团已选择不计入初始租期为十二个月或以下的资产负债表租约。对于上市公司，该指导意见在2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许及早应用该指南。2018年7月，ASU 2016-02更新为ASU编号2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，ASC 842为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)实体可以选择不重新计算过渡到ASC 842(可选过渡方法)时提供的比较期间，以及(2)出租人可以在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。在ASU 2018-11年度发布之前，过渡到新的租赁标准需要在财务报表中列报的最早比较期间开始时应用新的指导方针。
专家组于2019年1月1日采用了ASU 2018-11年度允许的修改后的追溯过渡法，通过了主题842，但没有调整提出的比较期间。工作组选择了ASU 2016-02年度下的实际权宜之计，其中包括在确定租约期限时采用事后诸葛亮的办法，以及实际权宜之计方案，即不重新评估与包含租约的合同、租约分类和任何现有租约的初始直接成本有关的先前结论。采纳主题842后，本集团于综合资产负债表确认使用权资产及相应租赁负债分别为人民币177,042元及人民币175,422元。使用权资产和租赁负债之间的差异是由于预付租金造成的。采纳S于采纳时并无如附注20所述对本集团合并经营表或合并现金流量表产生重大影响。采纳第842主题亦并无对留存收益作出累积效应调整。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，解决了对两步商誉减值测试成本和复杂性的担忧，本ASU中的修正案删除了测试的第二步。一家实体将实行一步量化检验，并将商誉减值金额记录为报告单位S账面值超过其公允价值的超额部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导意见没有修改商誉减值的可选定性评估。对于公共实体，修正案适用于2019年12月15日后开始的财政年度的年度和中期商誉减值测试。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试，提前采用。T集团在截至2019年12月31日的一年中提前采用了ASU 2017-04。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。从2018年12月15日开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许所有实体提前申请。该小组于2020年1月1日采用了修改后的追溯方法，采用了新的标准。根据这一办法，最初适用该标准的累积影响被确认为对首次适用之日留存收益期初余额的调整。于采纳当日，本集团并无对S合并财务报表造成重大影响。
F-31
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
2.主要会计政策摘要(续)
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量披露框架，对ASC主题820，公允价值计量(ASC 820)的公允价值计量披露要求进行了修改。ASU 2018-13通过删除、修改和/或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年的中期和年度报告期间有效。允许实体通过修改现有披露及早采用，并将额外披露的采用推迟到生效日期。采纳此准则预计不会对本集团S合并财务报表产生重大影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。为了确定决策费是否代表可变利益，一个实体按比例而不是全部考虑通过关联方持有的受共同控制的间接利益。本指南将采用追溯方式，并于2020年1月1日起对本集团生效。于采纳当日，本集团并无对S合并财务报表造成重大影响。
3.业务收购
2017年，集团完成了多项业务合并，以补充现有业务。2018年没有业务合并。就该等收购转让的现金代价总额(扣除收购现金后)为人民币30,621元，扣除收购现金人民币2,960元。于截至2017年12月31日止年度内，该等收购确认之商誉为人民币2,704元。本集团完成评估收购的有形及无形资产及承担的负债的公允价值及非控股权益的公允价值所需的估值，并据此厘定并确认于各自收购日期的商誉金额。根据本集团在第三方估值师协助下进行的估值，按收购资产公允价值分配的收购价及承担的负债分别为人民币88,999元及人民币55,418元。本次收购获得的资产主要包括人民币27,224元的保险经纪业务牌照和人民币4,277元的客户关系，分别在20年和10年内摊销。于该等收购中确认之商誉为人民币2,704元，主要由于预期该等收购将产生协同效应所致。
2019年，集团完成了多项业务合并，与现有业务形成互补。就该等收购转让的现金代价总额(扣除收购现金后)为人民币49,411元，扣除收购现金人民币12,577元。就本集团持有根据权益法入账之投资的业务收购而言，本集团S于实体之现有股权经重新计量至公平价值人民币35,040元，超出账面值记录为于综合经营报表上重新计量先前持有之被收购方股权人民币16,272元时确认之收益。根据本集团在第三方估值师协助下进行的估值，按收购资产、承担负债及非控股权益的公允价值分配的收购价分别为人民币111,025元、人民币10,712元及人民币15,862元。收购所得资产主要包括商号人民币6,400元及技术人民币27,600元，将分别于10年及5年摊销。于该等收购中确认之商誉为人民币64,954元，主要由于预期该等收购将产生协同效应所致。
被收购方自收购日期起的经营业绩或被收购方的预计经营业绩均无列报，原因是该等业务合并对S集团的综合经营业绩并无重大影响。
F-32
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
4.应收贷款，净额
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
应收贷款 |
|
593,943 |
|
1,394,072 |
|
|
减去：坏账准备 |
|
— |
|
(615,592 |
) |
|
总计 |
|
593,943 |
|
778,480 |
|
2018年4月，本集团与第三方借款人中国保理(深圳)有限公司(中国保理)签订多项贷款协议，贷款总额为人民币14.318亿元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，对中国保理的贷款余额分别为人民币5.718亿元和人民币5.418亿元。贷款的年利率由4.35厘至9厘不等。贷款期限从1年到2.5年不等。2019年11月6日，一笔人民币4.275亿元贷款到期后，本集团与中国保理进行了协商，将这笔贷款的到期日延长至2020年11月5日。本集团认定，由于营运资金不足及经营业绩欠佳，中国保理遇到持续经营问题。因此，本集团于截至2019年12月31日止年度全额减值应收中国保理应收贷款。截至2017年、2018年和2019年12月31日，该等应收贷款记录的贷款损失准备分别为零、零和人民币5.418亿元。
本集团与若干贷后服务公司、第三方借款人订立多项贷款协议，截至2019年12月31日止贷款总额约人民币7.134亿元。其中1.7亿元人民币贷款由第三方担保人中基财富担保有限公司担保，期限11个月至12个月不等，年利率6%。剩余的5.434亿元人民币贷款为无抵押免息贷款，期限为21个月。截至2020年6月24日，已向本集团偿还人民币1.891亿元。
截至2019年12月31日，集团计提其他应收贷款坏账准备人民币7380万元。
如果贷款逾期超过90天，则产生利息的贷款应收账款处于非应计状态。截至2018年12月31日和2019年12月31日，无应收贷款和人民币21,338元贷款处于非应计状态。
下表分别列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的贷款账龄：
|
|
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1-89天
逾期 |
|
90天或以上
更多逾期 |
|
过去合计
到期 |
|
当前 |
|
贷款总额 |
|
|
2018年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
593,943 |
|
593,943 |
|
|
2019年12月31日 |
|
52,339 |
|
21,338 |
|
73,677 |
|
1,320,395 |
|
1,394,072 |
|
截至2018年和2019年12月31日，应收贷款公允价值分别为人民币617,618元和人民币779,744元。应收贷款的公允价值按市场利率估计为贷款的现值。这些应收贷款被归类于公允价值层次结构的第二级。
F-33
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
5.预付费用和其他资产
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|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
存款(一) |
|
102,155 |
|
100,278 |
|
|
对供应商的预付款 |
|
289,679 |
|
37,118 |
|
|
预付税金 |
|
85,486 |
|
294,487 |
|
|
预付服务费 |
|
8,869 |
|
17,268 |
|
|
预付投资(二) |
|
— |
|
632,096 |
|
|
其他 |
|
56,899 |
|
56,540 |
|
|
总计 |
|
543,088 |
|
1,137,787 |
|
(一)房租押金主要包括租金押金和对第三方供应商的押金。
(二)以收购湖北省消费金融公司等公司股权为主要内容的预缴投资。截至2019年12月31日，这些投资的关闭仍需经被投资方或当地监管部门批准控制权变更。
6.资产和负债的公允价值
有关公允价值层次结构和S集团公允价值方法的说明，请参阅附注2/重要会计政策摘要。
按公允价值记录的金融工具
1)按公允价值计入的资产和负债
本集团并无按公允价值在非经常性基础上计量的资产或负债。
下表列出了在初始确认后按公允价值经常性计量的资产和负债的公允价值等级：
|
2018年12月31日 |
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1级 |
|
2级 |
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3级 |
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余额为
公允价值 |
|
|
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人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售投资 |
|
— |
|
— |
|
34,476 |
|
34,476 |
|
|
总资产 |
|
— |
|
— |
|
34,476 |
|
34,476 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售投资 |
|
— |
|
— |
|
10,443 |
|
10,443 |
|
|
总资产 |
|
— |
|
— |
|
10,443 |
|
10,443 |
|
F-34
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
6.资产和负债的公允价值(续)
截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本集团并无将任何资产或负债移入或移出三级。
本集团从第三方私人公司购买了一张可转换票据合计人民币1,040万元，于2019年第四季度归类为可供出售投资，其中公允价值接近其买入价。
于2018年12月31日，本集团的S可供出售投资由来自第三方私人公司的应收可转换票据组成，其公允价值按二项模型使用下文披露的重大不可观察输入按经常性基础计量。本集团将使用这些投入的估值技术归类为第三级计量。
2)重要的不可观察的输入
|
金融工具 |
|
无法观察到的输入 |
|
2018年12月31日
输入范围
加权平均 |
|
|
可供出售投资 |
|
折扣价 |
|
6.61 |
% |
|
|
|
标的的波动性 |
|
12.58 |
% |
|
|
|
累计赎回率 |
|
12.00 |
% |
|
|
|
累计预付率 |
|
6.00 |
% |
未按公允价值记录的金融工具
金融工具，包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款、其他应收款项、应收贷款、预付开支及其他资产、应计开支及其他负债及应付关联方款项，均不按公允价值入账。由于该等资产及负债的短期性质，该等金融工具(应收贷款除外)的公允价值大致为其于综合资产负债表中列报的账面价值。应收贷款的公允价值在附注4中披露。
F-35
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
7.长期投资
|
|
|
股权证券
没有现成的
可确定的公平
价值 |
|
权益
方法
投资 |
|
可用于
销售额
投资 |
|
坚持到-
成熟度
投资 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2017年12月31日余额 |
|
180,758 |
|
295,225 |
|
33,753 |
|
— |
|
509,736 |
|
|
加法 |
|
437,373 |
|
63,718 |
|
— |
|
— |
|
501,091 |
|
|
处置 |
|
— |
|
(2,035 |
) |
— |
|
— |
|
(2,035 |
) |
|
权益法投资中的利润(亏损)份额 |
|
— |
|
(41,143 |
) |
— |
|
— |
|
(41,143 |
) |
|
减值费用 |
|
(23,140 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(23,140 |
) |
|
未实现亏损计入累计其他综合亏损 |
|
— |
|
— |
|
(1,146 |
) |
— |
|
(1,146 |
) |
|
汇率的影响 |
|
6,755 |
|
671 |
|
1,869 |
|
— |
|
9,295 |
|
|
公允价值变动 |
|
1,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,500 |
|
|
权益法投资中不能轻易确定公允价值的权益证券的重新分类 |
|
96,501 |
|
(96,501 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
699,747 |
|
219,935 |
|
34,476 |
|
— |
|
954,158 |
|
|
加法 |
|
5,000 |
|
161,951 |
|
10,533 |
|
15,200 |
|
192,684 |
|
|
处置 |
|
(8,750 |
) |
(104,149 |
) |
(35,739 |
) |
— |
|
(148,638 |
) |
|
权益法投资中的利润(亏损)份额 |
|
— |
|
(29,455 |
) |
— |
|
— |
|
(29,455 |
) |
|
减值费用 |
|
(154,898 |
) |
(22,830 |
) |
— |
|
— |
|
(177,728 |
) |
|
未实现亏损计入累计其他综合亏损 |
|
— |
|
— |
|
(99 |
) |
— |
|
(99 |
) |
|
汇率的影响 |
|
2,079 |
|
139 |
|
1,272 |
|
— |
|
3,490 |
|
|
在重新计量以前持有的收购股权时确认的收益(附注3) |
|
— |
|
16,272 |
|
— |
|
— |
|
16,272 |
|
|
分阶段实现业务合并(附注3) |
|
— |
|
(35,040 |
) |
— |
|
— |
|
(35,040 |
) |
|
2019年12月31日的余额 |
|
543,178 |
|
206,823 |
|
10,443 |
|
15,200 |
|
775,644 |
|
F-36
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
7.长期投资(续)
公允价值不容易确定的股权证券
下表列出了本公司无公允价值可随时确定的S股权证券：
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
南京乐坊智能生活科技发展有限公司(南京乐坊)(一) |
|
281,236 |
|
181,368 |
|
|
上海新政金融信息咨询有限公司(二) |
|
129,786 |
|
129,786 |
|
|
阿巴库斯有限公司(开曼群岛)(阿布斯库斯)(三) |
|
106,235 |
|
98,709 |
|
|
鄂州农村商业银行 |
|
40,000 |
|
40,000 |
|
|
大万家股份有限公司(四) |
|
34,306 |
|
— |
|
|
BitPay，Inc.(特拉华州)(V) |
|
27,472 |
|
27,847 |
|
|
GoopalGroup(Vi) |
|
18,681 |
|
18,936 |
|
|
其他(Vii) |
|
62,031 |
|
46,532 |
|
|
总计 |
|
699,747 |
|
543,178 |
|
(I)自2018年3月开始，本集团收购南京乐坊(前身为南京邦航信息咨询有限公司)21.28%股权，现金对价为人民币25万元。截至2018年12月31日及2019年12月31日，集团持有30.53%股权。这些投资包含各种权利、保护和清算优先权。由于该投资不被视为实质上的普通股，因此该投资在权益证券项下入账，没有易于确定的会计公允价值。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合经营报表分别确认减值亏损为零、零及人民币99,868元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度没有可观察到的价格变化。由于南京乐坊经营业绩持续减少，本集团于截至2019年12月31日止年度进行减值评估，录得减值亏损人民币99,868元。在厘定南京乐坊投资的公允价值时，本集团采用市场法，采用不可观察的投入，例如缺乏每一种情况(包括清算及首次公开招股)的市场适销性折让及概率加权。
(Ii)于2018年9月，本集团收购上海新政金融信息咨询有限公司15%股权，总对价人民币129,786元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团持有15%的股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度亦无可见的价格变动。
(Iii)自二零一四年十二月起，本集团认购Abakus(前身为Wecash Holdings Ltd.)3,579,000股普通股。现金对价为人民币6500元。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，集团分别持有22.17%、19.30%和18.97%的股权。本集团于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分别确认其于Abakus应占溢利人民币80,236元及人民币2,261元。2018年2月，因向新股东发行股权，S集团于阿巴库斯的股权由22.17%摊薄至19.86%，失去行使重大影响力的能力。于阿巴库斯的投资于S集团股权摊薄前按权益法入账。投资于权益证券项下入账，于2018年2月S集团停止重大影响时，并无可随时厘定的会计公允价值。2019年7月，Abakus同意回购本集团持有的75,796股普通股，现金代价为人民币14,807元。已确认出售收益人民币6,057元，即代价人民币14,807元与Abakus账面值人民币8,750元之间的差额。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无减值，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度亦无可见价格变动。
F-37
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
7.长期投资(续)
(Iv)本集团于2017年7月收购大万家股份有限公司(Dawanjia Inc.)2.39%的股权，现金代价为5,000美元。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合经营报表分别确认为零、零及人民币34,306元的减值亏损。本集团确定大万家由于加强对网络借贷信息中介服务的行业监管及经营业绩不佳而遇到持续经营问题，本集团进行了减值评估。于厘定于大万家的投资的公允价值时，本集团采用市场法，并因持续经营假设并不适用而对大万家的投资于截至2019年12月31日止年度的清盘价值作出评估。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度没有可观察到的价格变化。
(V)本集团于2018年3月收购BitPay，Inc.(特拉华州)1.11%的股权，现金代价为4,000美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团持有1.11%的股权。于2018年12月31日及2019年12月31日不存在减值，且截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无可见的价格变动。
(Vi)本集团于2018年1月收购Goopal Group 1.94%股权，现金代价为2,720美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，集团持有1.94%的股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值，截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度亦无可见的价格变动。
(Vii)中国政府、中国政府以及其他投资代表着截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的几项微不足道的投资。在截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合经营报表中，与上海五九信息技术有限公司(上海五九)、Ofo国际有限公司(Ofo)及橙岛科技有限公司(Orange)有关的减值损失分别为零、人民币23,140元及人民币20,724元。于截至2018年12月31日止年度，本集团认定上海五九及Ofo因营运资金不足及经营业绩欠佳而遇到持续经营问题。因此，本集团于截至2018年12月31日止年度内完全减值该等投资。于截至2019年12月31日止年度内，本集团认定Orange遇到持续经营问题，并处于清盘过程中。因此，本集团于截至2019年12月31日止年度的投资已完全减值。
权益法投资
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
先华信息技术(北京)有限公司(先华)(一) |
|
21,590 |
|
— |
|
|
CSJ金牛(北京)投资咨询有限公司(CSJ Golden Bull(北京)Investment Consulting Ltd.)(二) |
|
33,439 |
|
26,675 |
|
|
深圳博雅诚信金融服务有限公司(III)(深圳博雅) |
|
71,531 |
|
— |
|
|
优泉科技(北京)有限公司(优泉)(四) |
|
12,891 |
|
— |
|
|
苏州清宇科技有限公司(苏州清宇)(V) |
|
23,707 |
|
19,092 |
|
|
深圳灵县(六) |
|
36,484 |
|
— |
|
|
基石独角兽第三号私募股权投资基金(Vii) |
|
— |
|
132,859 |
|
|
其他 |
|
20,293 |
|
28,197 |
|
|
总计 |
|
219,935 |
|
206,823 |
|
F-38
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
7.长期投资(续)
(I)于2017年3月，本集团收购鲜华信息技术(北京)有限公司的股权，总现金代价为人民币20,000元。本集团认定鲜华因其业务被监管当局终止而遇到持续经营问题。因此，本集团于截至2019年12月31日止年度内悉数减值该投资。本集团于2018年及2019年12月31日持有20%股权，于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别确认应占利润人民币1,503元、人民币87元及人民币1,240元。
(Ii)于2017年9月，本集团收购CSJ Golden Bull的股权，总现金代价为人民币40,900元。本集团于2018年及2019年12月31日分别持有25%股权，于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别确认应占亏损人民币1,280元、人民币6,181元及人民币6,764元。
(Iii)本集团于二零一六年一月收购深圳博雅51%股权，现金代价为人民币零。2017年9月27日，由于外部投资者追加出资，集团S持股比例稀释至40%，失去对深圳博雅的控制权。本集团于2018年及2019年12月31日分别持有40%及零股权，并于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分别确认其应占亏损人民币13,755元及人民币30,646元及截至2019年12月31日止年度应占盈利人民币1,882元。于2019年5月，本集团以总代价人民币10,000元将其持有的博雅股份悉数出售予第三方，并录得出售亏损人民币63,413元。
(Iv)自2017年6月起，本集团收购Yoquant的21.07%股本，总代价为人民币15,440元。2019年1月，本集团以人民币48,358元的总对价收购了其他各方持有的全部剩余股份，从而持有优泉S 100%的股份。本集团于2018年及2019年12月31日分别持有21.07%及100%股权，并于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分别确认应占亏损人民币1,031元、人民币1,518元及人民币223元。
(V)本集团于2017年7月收购苏州青宇20%股权，总代价为人民币10,000元。由于向新股东配发股权，集团S的持股比例由20%降至9.88%。2018年6月，本集团以总代价人民币20,000元收购苏州青宇3.15%股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，集团持有13.03%股权，有能力行使重大影响力。本集团于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度分别确认应占亏损人民币1,210元、人民币5,083元及人民币4,615元。
(Vi)根据本集团于二零一六年三月收购深圳灵仙的协议，本集团于二零一六年三月收购深圳灵仙的5%股权，总代价为人民币3,000元，投资按成本入账。于2018年年初，由于相同投资的可见价格变动，本集团录得人民币1,500元的公允价值增长。于2018年3月，本集团以现金总代价人民币30,000元，额外购入深圳灵贤23.75%股权。截至2018年和2019年12月31日，集团持有28.75%的股权和零股权。本集团于截至2018年及2019年12月31日止年度确认应占利润人民币1,984元及应占亏损人民币6,424元。于2019年12月，本集团以总代价人民币34,500元出售其于深圳灵仙的全部股份予第三方，并录得出售收益人民币4,440元。
(Vii)自2019年10月开始，本集团以总代价人民币141,460,000元购买基石独角兽第三号私募股权投资基金的基金份额。基金总份额为152,460,000份，基金管理人应独立作出投资决策。在所有投资者同意的情况下，可以更换基金经理。截至2019年12月31日，集团持有92%的股份权益，并有能力行使重大影响力。本集团于截至2019年12月31日止年度确认其应占亏损人民币8,601元。
F-39
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
7.长期投资(续)
持有至到期投资
于截至2019年12月31日止年度，本集团以信托受益人权益的形式购买本金担保债务投资，现金代价为人民币15,200元，该笔投资已于一年内申报到期日。于2019年12月31日不存在减值损失。
8.财产、设备和软件，净额
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
办公楼 |
|
19,470 |
|
19,470 |
|
|
计算机和电子设备 |
|
29,145 |
|
62,748 |
|
|
家具和办公设备 |
|
9,559 |
|
14,039 |
|
|
租赁权改进 |
|
30,772 |
|
33,050 |
|
|
软件 |
|
32,903 |
|
42,840 |
|
|
总资产和设备 |
|
121,849 |
|
172,147 |
|
|
累计折旧和摊销 |
|
(35,582 |
) |
(61,771 |
) |
|
财产、设备、净值 |
|
86,267 |
|
110,376 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的物业、设备和软件折旧费用分别为人民币10,014元、人民币16,123元和人民币28,071元。
9.无形资产，净额
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
经纪业务牌照 |
|
49,875 |
|
54,006 |
|
|
商品名称 |
|
— |
|
6,400 |
|
|
技术 |
|
— |
|
27,600 |
|
|
无形资产总额 |
|
49,875 |
|
88,006 |
|
|
累计摊销 |
|
(5,142 |
) |
(14,530 |
) |
|
无形资产，净额 |
|
44,733 |
|
73,476 |
|
摊销期限从2.6年到20年不等。截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币1,874元、人民币2,640元和人民币9,398元。截至2019年12月31日，本集团预计未来五年将分别记录与无形资产相关的摊销费用人民币9,398元、人民币9,023元、人民币8,273元、人民币8,273元和人民币3,353元，此后将分别计入人民币35,156元。
F-40
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
10.应计费用及其他负债
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
应计广告费和营销费 |
|
435,514 |
|
715,218 |
|
|
与服务费及其他有关的应付款项 |
|
155,622 |
|
248,816 |
|
|
代表客户持有的单独银行余额应付客户的金额 |
|
47,497 |
|
125,437 |
|
|
存款 |
|
10,697 |
|
15,995 |
|
|
增值税及附加费 |
|
23,884 |
|
42,699 |
|
|
其他 |
|
72,093 |
|
80,945 |
|
|
应计费用和其他流动负债总额 |
|
745,307 |
|
1,229,110 |
|
11.关联方余额和交易
本集团根据各种服务协议对关联方交易进行会计处理。以下概述了主要相关方及其与该集团的关系，以及它们向该集团提供/由该集团提供服务的性质：
|
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
|
与本集团的主要交易 |
|
北京久富微板科技有限公司(微板9F) |
|
权益法投资对象(至2019年1月) |
|
咨询服务和关联方贷款 |
|
北京WeCash奇艺科技有限公司(WeCash奇艺) |
|
权益法被投资人(至2018年2月) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
霍尔果斯悟空数字科技有限公司(霍尔果斯) |
|
孙磊控制的实体(至2018年11月) |
|
广告服务 |
|
WeCash象山信息技术有限公司(WeCash象山) |
|
权益法被投资方子公司 |
|
信用查询服务 |
|
深圳博雅 |
|
权益法投资对象(至2019年5月) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
喀什博雅诚信互联网技术有限公司(Kashi Boya？) |
|
权益法被投资方子公司(至2019年5月) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
深圳陵县 |
|
权益法被投资人(至2019年12月) |
|
商品预付款 |
|
上海久泰金融信息服务有限公司(上海久泰) |
|
刘磊控制的实体 |
|
关联方贷款 |
|
CSJ金牛 |
|
权益法被投资人 |
|
投资者收购、推荐服务和关联方贷款 |
|
北京顺威财富科技有限公司(北京顺威) |
|
权益法投资对象(至2019年6月) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
北京久嘉财富管理有限公司(北京久佳) |
|
权益法被投资人(至2018年1月) |
|
投资者收购和转介服务及关联方贷款 |
|
尤昆特 |
|
权益法投资对象(至2019年1月) |
|
咨询服务 |
|
浙江凌创食品有限公司 |
|
权益法被投资方子公司(至2019年12月) |
|
存款 |
|
曲家春 |
|
本集团主要股东 |
|
关联方贷款 |
|
任一凡 |
|
集团的董事 |
|
关联方贷款 |
F-41
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
11.关联方余额和交易(续)
|
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
|
与本集团的主要交易 |
|
刘磊 |
|
总裁 |
|
关联方贷款 |
|
珠海横琴闪云支付信息技术有限公司(珠海横琴支付) |
|
孙磊控制的实体 |
|
支付处理服务 |
|
霍尔果斯闪存云支付信息技术有限公司(霍尔果斯支付) |
|
孙磊控制的实体 |
|
支付处理服务 |
|
南京乐坊 |
|
有重大影响的被投资人 |
|
本集团购买的借款人获取和推荐服务、本集团向南京乐坊提供的咨询服务以及关联方贷款。 |
|
上海求志信息技术有限公司(上海求志) |
|
权益法被投资人(自2019年5月起) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
北京久造科技有限公司(北京久造) |
|
孙磊控制的实体(自2019年12月起) |
|
借款人获取和转介服务 |
|
杭州曙云工金科技有限公司(杭州曙云) |
|
孙磊控制的实体 |
|
信用查询服务 |
|
陈立行 |
|
美国副总统 |
|
关联方贷款 |
|
九F资本有限公司(Nine F Capital Limited) |
|
孙雷拥有的实体 |
|
关联方贷款 |
|
Yanjun、林书豪 |
|
集团首席财务官 |
|
关联方贷款 |
|
孙磊 |
|
本集团行政总裁 |
|
关联方贷款 |
F-42
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
11.关联方余额和交易(续)
截至2017年、2018年和2019年12月31日及截至12月31日的年度关联方余额和交易详情如下：
(一)*
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
咨询服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
9F微信 |
|
944 |
|
— |
|
— |
|
|
投资者和借款人收购和推荐服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京九甲 |
|
334,309 |
|
9,965 |
|
— |
|
|
WeCash奇艺 |
|
3,892 |
|
— |
|
— |
|
|
北京顺为 |
|
5,283 |
|
5,133 |
|
1,221 |
|
|
喀什博雅 |
|
73,575 |
|
— |
|
— |
|
|
深圳博雅 |
|
— |
|
9,781 |
|
4,696 |
|
|
北京九早 |
|
— |
|
— |
|
7,257 |
|
|
南京乐坊 |
|
— |
|
12,890 |
|
29,476 |
|
|
上海求知 |
|
— |
|
— |
|
120 |
|
|
小计 |
|
417,059 |
|
37,769 |
|
42,770 |
|
|
信用查询服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
WeCash象山 |
|
4,034 |
|
427 |
|
— |
|
|
杭州曙云 |
|
— |
|
— |
|
5,925 |
|
|
小计 |
|
4,034 |
|
427 |
|
5,925 |
|
|
支付处理服务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
珠海横琴支付 |
|
20,048 |
|
17,808 |
|
9,175 |
|
|
霍尔果斯支付 |
|
56,620 |
|
20,504 |
|
— |
|
|
小计 |
|
76,668 |
|
38,312 |
|
9,175 |
|
|
其他 |
|
116 |
|
261 |
|
20 |
|
|
总计 |
|
498,821 |
|
76,769 |
|
57,890 |
|
(二)向相关方提供金融服务、金融服务、金融服务。
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
北京顺为 |
|
3 |
|
3,941 |
|
— |
|
|
南京乐坊 |
|
— |
|
26,386 |
|
1,994 |
|
|
上海求知 |
|
— |
|
— |
|
99 |
|
|
深圳博雅 |
|
— |
|
— |
|
6 |
|
|
喀什博雅 |
|
— |
|
4,495 |
|
— |
|
|
其他 |
|
78 |
|
179 |
|
— |
|
|
总计 |
|
81 |
|
35,001 |
|
2,099 |
|
F-43
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
11.关联方余额和交易(续)
(三)*
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
九个F(I) |
|
— |
|
137,510 |
|
— |
|
|
北京顺为 |
|
4,214 |
|
5,378 |
|
— |
|
|
北京九甲 |
|
11,350 |
|
— |
|
— |
|
|
9F微信 |
|
2,050 |
|
2,050 |
|
— |
|
|
霍尔果斯 |
|
9 |
|
— |
|
— |
|
|
刘磊 |
|
620 |
|
— |
|
— |
|
|
上海九台 |
|
2,113 |
|
— |
|
— |
|
|
Yanjun、林书豪 |
|
— |
|
200 |
|
— |
|
|
陈立行 |
|
— |
|
100 |
|
— |
|
|
南京乐坊 |
|
— |
|
900 |
|
50,000 |
|
|
深圳陵县 |
|
— |
|
20 |
|
— |
|
|
孙磊 |
|
— |
|
115 |
|
— |
|
|
总计 |
|
20,356 |
|
146,273 |
|
50,000 |
|
(I)自2018年4月20日起，本公司向Nine F提供2,000万美元贷款，贷款期限为3年，利率为中国银行公布的同期美元存款利率。贷款的目的是为孙雷向本公司创办人之一的一凡人购买玖富的普通股提供资金。这笔贷款已于2019年8月全额偿还。
(四)*
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
珠海横琴支付 |
|
2,523 |
|
716 |
|
3,125 |
|
|
霍尔果斯支付 |
|
26,372 |
|
6,437 |
|
— |
|
|
北京九甲 |
|
2,658 |
|
— |
|
— |
|
|
WeCash奇艺 |
|
516 |
|
— |
|
— |
|
|
曲家春 |
|
300 |
|
300 |
|
— |
|
|
任一凡 |
|
700 |
|
700 |
|
— |
|
|
浙江凌创食品有限公司 |
|
— |
|
10 |
|
— |
|
|
南京乐坊 |
|
— |
|
2,960 |
|
18,474 |
|
|
北京顺为 |
|
— |
|
338 |
|
— |
|
|
深圳博雅 |
|
— |
|
3,245 |
|
— |
|
|
杭州曙云 |
|
— |
|
— |
|
883 |
|
|
北京九早 |
|
— |
|
— |
|
7,300 |
|
|
上海求知 |
|
— |
|
— |
|
120 |
|
|
总计 |
|
33,069 |
|
14,706 |
|
29,902 |
|
F-44
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
12.所得税
玖富是一家在开曼群岛注册成立的公司。根据开曼群岛的现行法律，它不需要对收入或资本利得征税。
根据香港法规，自2018年4月1日起，香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外，为了避免滥用两级税制，每组关联实体只能提名一个实体受益于两级税率。
根据《中国企业所得税法》(《企业所得税法》)，S集团在中国注册的子公司除非符合《企业所得税法》的规定获得所得税优惠税率，否则需缴纳25%的法定税率。本集团若干S中国附属公司及VIE根据企业所得税法享有15%或20%的优惠所得税税率。高新技术企业享受15%的优惠所得税税率，政府有关部门每三年重新评估一次。2016年12月，北京久富普惠信息技术有限公司(久富普惠)的子公司北京沐浴科技发展有限公司(北京沐浴)获得国家高新技术企业资格，2017年、2018年、2019年享受15%的所得税优惠税率。2017年，九福舒克、九福联银、九福普惠和九福悟空(北京)科技有限公司(九福悟空)分别获得九福舒克下属的高新技术企业资格，享受2017、2018、2019年15%的优惠所得税税率。2018年，珠海久富小金的子公司亿思湖东(北京)科技有限公司(亿思湖东)获得国家高新技术企业资格，享受2018年和2019年15%的优惠所得税税率。如果他们在2020年继续达到高新技术企业的标准，他们将享受2020年15%的优惠所得税税率。新疆舒克的子公司久富微班获得高新技术企业资格，享受2018年和2019年15%的优惠所得税税率。如果他们在2020年继续达到高新技术企业的标准，他们将享受2020年15%的优惠所得税税率。此外，珠海横琴久富科技有限公司(简称珠海横琴)被认定为广东省横琴新区鼓励类产业企业，2017年、2018年、2019年享受15%的所得税优惠税率。珠海久富小金科技有限公司(珠海小金)被认定为广东省横琴新区鼓励类产业企业，2017年、2018年、2019年享受15%的所得税优惠税率。西藏久富叮当信息技术有限公司(简称久富叮当)被认定为西藏自治区鼓励类行业，2017、2018、2019年享受15%的所得税优惠，暂不征收西藏自治区分享的所得税。新疆特意舒克信息技术有限公司(前身为新疆久富一卡通信息技术有限公司)被认定为新疆喀什特殊经济开发区鼓励类产业，2017年至2021年享受五年免征企业所得税。梁子(天津)金融租赁有限公司(简称梁子)是一家利润微薄的小型企业，2017年和2018年享受20%的优惠所得税税率，2019年享受25%的优惠税率。北京百百科技有限公司、北京聚汇轩科技有限公司、深圳市久富鑫富商业保理有限公司、久兴保险经纪有限公司、北京久宝科技有限公司、珠海久信资产管理有限公司、前海久富网络科技(深圳)有限公司等企业均符合微利得小企业资格，享受2019年20%的优惠所得税税率。
F-45
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
12.所得税(续)
本集团S中国子公司及VIE及VIE子公司应占所得税支出的当期及递延部分如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
当期税额 |
|
409,657 |
|
376,177 |
|
245,397 |
|
|
递延税金 |
|
(57,225 |
) |
26,226 |
|
(419,994 |
) |
|
总计 |
|
352,432 |
|
402,403 |
|
(174,597 |
) |
按法定税率计算的所得税费用与确认的所得税费用的对账如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
所得税费用前收益(亏损) |
|
1,011,484 |
|
2,418,729 |
|
(2,220,324 |
) |
|
中华人民共和国法定税率 |
|
25 |
% |
25 |
% |
25 |
% |
|
法定税率下的所得税费用 |
|
252,871 |
|
604,682 |
|
(555,081 |
) |
|
不可扣除的费用(一) |
|
77,735 |
|
19,526 |
|
15,362 |
|
|
更改估值免税额 |
|
22,384 |
|
20,980 |
|
43,350 |
|
|
免税期和优惠税率的影响 |
|
(527,178 |
) |
(375,632 |
) |
221,590 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
545,126 |
|
127,041 |
|
88,288 |
|
|
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 |
|
(18,506 |
) |
5,806 |
|
11,894 |
|
|
所得税费用 |
|
352,432 |
|
402,403 |
|
(174,597 |
) |
(I)*。
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
不可扣除的费用；过高的广告费 |
|
72,713 |
|
2,927 |
|
— |
|
|
其他不可扣除的费用 |
|
5,022 |
|
16,599 |
|
15,362 |
|
|
总计 |
|
77,735 |
|
19,526 |
|
15,362 |
|
免税期和优惠税率的总金额和每股普通股效应如下：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
免税额和优惠税率合计 |
|
527,178 |
|
375,632 |
|
(221,590 |
) |
|
对每股普通股基本和稀释后净收益的综合影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
*基本功能 |
|
4.24 |
|
2.31 |
|
(1.27 |
) |
|
--稀释 |
|
3.81 |
|
2.02 |
|
(1.27 |
) |
F-46
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
12.所得税(续)
导致递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下：
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
递延收入 |
|
50,203 |
|
36,834 |
|
104,750 |
|
|
应计费用 |
|
56,752 |
|
55,110 |
|
105,475 |
|
|
坏账准备 |
|
4,159 |
|
4,335 |
|
265,745 |
|
|
营业净亏损结转 |
|
35,340 |
|
44,379 |
|
80,485 |
|
|
超额广告费 |
|
— |
|
— |
|
47,202 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(35,340 |
) |
(56,320 |
) |
(99,670 |
) |
|
递延税项总资产，净额 |
|
111,114 |
|
84,338 |
|
503,987 |
|
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的估值津贴变动情况如下：
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
年初余额 |
|
12,956 |
|
35,340 |
|
56,320 |
|
|
加法 |
|
22,384 |
|
34,459 |
|
56,132 |
|
|
反转 |
|
— |
|
(13,479 |
) |
(12,782 |
) |
|
年终余额 |
|
35,340 |
|
56,320 |
|
99,670 |
|
|
|
|
十二月三十一日，
2017 |
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购所得的无形资产 |
|
9,309 |
|
9,003 |
|
15,354 |
|
|
合同资产 |
|
— |
|
— |
|
1,861 |
|
|
递延负债总额 |
|
9,309 |
|
9,003 |
|
17,215 |
|
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团S未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。估值免税额按个别实体基准予以考虑。考虑到上述所有因素，本集团认为其递延税项资产更有可能无法变现，并预期短期内不会产生足够的应课税收入，因此对某些实体设立估值免税额。
关于中国现行所得税法如何适用于S集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位，存在不确定性。企业所得税法包括一项条款，规定在中国境外组织的法人实体，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则就中国所得税而言将被视为居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关最终认定本集团及其在中国境外注册的附属公司应被视为居留企业，则本集团及其在中国境外注册的附属公司将按25%的法定所得税率缴纳中国所得税，本集团不受任何其他不确定税务状况的影响。
F-47
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
12.所得税(续)
《企业所得税条例》(即财水)[2011]第112号)规定，在新疆喀什特殊经济开发区组织的法人单位，只要符合一定的条件，就有资格获得五年的所得税豁免。关于新疆树科能否达到现行企业所得税条例规定的要求，以及集团对新疆实体的收入分配是否与其业务实体相匹配，存在不确定性。尽管目前新疆对上述规定的税收优惠实施指引有限以及税务机关对收入分配的看法存在不确定性，但本集团相信新疆喀什特殊经济开发区的法人符合现行所得税法律法规规定的要求，因此有资格获得所得税豁免，目前的收入分配比例可以保持。若中国税务机关其后认定该等实体不符合豁免所得税地位或收入分配比例不符合S公平原则，则该等实体将按25%的法定税率缴纳中国所得税，或将作出转让定价调整以增加本集团其他实体的溢利(受制于25%或15%的企业所得税税率)，从而增加本集团的税务负担、逾期付款利息及罚款。
自2011年1月L起，本集团S子公司、VIE子公司、VIE子公司相关税务机关未对集团S子公司、VIE子公司、VIE子公司进行税务稽查。根据中国相关税务管理法律，于2018年12月31日，S集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司于二零一二年至二零一八年的税务年度仍须接受税务审计，由税务机关S酌情决定。
根据《中华人民共和国税务征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款的，诉讼时效为三年。诉讼时效在未明确规定的特殊情况下延长五年(但特别将少缴税款超过10万元人民币列为特殊情况)。在关联交易的情况下，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。自成立至二零一九年，本集团须接受中国税务机关的审查。
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，S集团中国子公司及VIE可供分派的未分配收益合计分别为人民币3,423,684元、人民币5,685,489元及人民币4,063,792元。
根据《企业所得税法》，2008年1月1日以后外商投资企业(外商投资企业)的利润所产生的股息，需缴纳10%的预提所得税。此外，根据中国与香港之间的税务协定，如果外国投资者在香港注册成立，并符合实益拥有人的资格，则适用的预扣税率将降至5%，如果投资者持有外商投资企业至少25%的股份，适用的预提税率将降至10%，如果投资者持有的外商投资企业的股份少于25%，则适用的预提税率将降至10%。除非本集团有足够证据证明未分配股息将会再投资及股息将会无限期延迟支付，否则应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债。本集团计划将中国附属公司赚取的未分配溢利无限期再投资于其在中国的业务。因此，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，S集团子公司未分配利润均未计提预提所得税。
根据适用的会计原则，应为可归因于国内子公司财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异计入递延税项负债。然而，如果税法规定了一种方法，可以免税收回所报告的投资额，并且企业预计最终将使用这一手段，则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析，如有必要，本集团将最终执行该方法，以将VIE的未分配收益汇回国内，而无需支付重大税收成本。因此，鉴于本集团最终将使用该方法，本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。
F-48
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.股份薪酬
股权激励计划
股票期权
2015年，集团通过了2015年股票激励计划(2015计划)，2016年，集团通过了2016年股票激励计划(2016计划)，允许授予三种类型的奖励：期权、限制性股票和限制性股票单位。有资格参与2015年计划和2016年计划的人员(统称为计划)包括本集团或任何关联公司的员工、顾问和董事，其中包括集团母公司S、子公司和本集团。根据2015年的计划，可供发行的普通股上限为15094700股。根据2016年的计划，最多保留了16,771,900股普通股供发行。根据董事董事会2017年的决议，本集团为该计划额外预留了35,867,400股普通股。根据董事董事会于2018年的决议，本集团为该计划额外预留3,518,000股普通股。
截至2019年12月31日止年度，本集团按行权价每股人民币24.06元授予2,279,400份购股权、按行权价每股人民币50.13元授出78,600份购股权及按行权价每股人民币14.32元授出21,500份购股权。这些授予须受下列归属条件所规限：
·将在未来3年或4年内每年等额分批授予100,100份股票期权。
·该公司表示，34,600份股票期权将在4年内的每个日历年结束时等额分批授予。
·在授予日之后的每个周年纪念日，33,600份股票期权将在5年内每年等额分批授予。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·在授予日之后的每个周年纪念日，将根据15%、20%、20%、20%和25%的归属，在5年内授予46,500份股票期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·在授予日之后的每个周年纪念日，将根据20%、25%、25%和30%的归属，在4年内授予64,700份股票期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·在授予日之后的每个周年纪念日，将根据12%、12%、16%、20%、20%和20%的归属，在6年内授予100,000股期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·在授予日每个周年日授予40%、15%、15%、15%和15%的基础上，将在5年内授予200万股票期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
F-49
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.基于股份的薪酬(续)
截至2018年12月31日止年度，本集团按行权价每股24.06元人民币授予1,118,400份购股权，按行权价每股人民币14.32元授予961,100份购股权。这些授予须受下列归属条件所规限：
·在授予日期之后的每个日历年结束时，将在5年内每年等额授予618,400份股票期权。除了服务要求外，500,700股期权将仅在IPO时授予。
·根据授予日后每个日历年结束时的40%、20%、20%和20%的归属，将在4年内授予400,000份股票期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·根据授予日后每个日历年结束时20%、20%、30%和30%的归属，将在4年内授予357,800份股票期权。除了服务要求外，178,900股期权将仅在IPO时授予。
·根据授予日期的16%、16%、16%、16%、16%和20%的归属，将在5年内授予约10万股期权。除了服务要求外，股票期权只有在IPO时才会授予。
·根据授予日60%、30%和10%的平均归属，将在3年内授予603,300份股票期权。
截至2017年12月31日止年度，本集团授予36,358,200份购股权。按行权价每股人民币14.32元授出35,714,900份购股权，按行权价每股人民币7.78元授出643,300份购股权。这些授予须受下列归属条件所规限：
·在授予日之后的每个日历年结束时，将根据60%、30%和10%的归属，在3年内授予34,958,000份股票期权。除了服务要求外，只有在IPO时才会授予10,000,000股期权。
·根据授予日的15%、20%、25%和25%的归属，将在4年内授予60.7万份股票期权，其中15%的股票期权在授予日的第一年结束时归属，然后在授予日的每个周年日归属。
·在授予日的每个周年日分别授予40%、30%和30%的基础上，将在3年内授予543,400份股票期权。
·将在授予日的每个周年日，每年在3或4年内等额分批授予249,800份股票期权。
于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度授出的购股权亦须受S集团董事会兼首席执行官(首席执行官)订立的若干年度业绩目标所规限。本集团根据该等业绩状况的可能结果，于归属期间确认与该等业绩目标挂钩的期权相关的补偿开支。本集团已确定很可能会符合该等条件；因此，以股份为基础的补偿于归属期间确认。
于2017年11月1日(重新定价日期)，本集团董事会通过决议案，修订授予本集团行政总裁孙磊的26,962,700份既有购股权条款，将该等既有购股权的行使价降至零。修订前的平均原始行权价为每股11.47元人民币。修正案没有改变归属条款或任何其他期权条款。这项修订计入认股权修订，并要求重新计量该等购股权的公允价值。此重新计量导致以股份为基础的薪酬总额增加人民币333,100元，于重新定价日期确认。
F-50
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.基于股份的薪酬(续)
本集团在独立估值公司的协助下，采用二项式期权定价模型，并于2017、2018及2019年采用以下假设，计算各授出日期的购股权估计公允价值。2017、2018及2019年期间授予的购股权的加权平均授出日公允价值分别为人民币54.55元、人民币69.34元及人民币38.29元。
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
1.65% - 2.03% |
|
2.45% - 2.98% |
|
1.79%-2.53% |
|
|
波动率 |
|
43.6% - 44.5% |
|
43.5% - 48.3% |
|
43.4%-55.3% |
|
|
股息率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
锻炼多次 |
|
2.2 / 2.8 |
|
2.2 / 2.8 |
|
2.2 / 2.8 |
|
|
期权使用年限(年) |
|
4.0 - 5.0 |
|
4.0 - 6.0 |
|
4.0 - 6.0 |
|
(1) 无风险利率
基于到期期限接近期权预期期限的美国财政部每日国债长期利率。
(2) 波动率
估计的波动率系数是根据选定的基准公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差计算的，这些公司的时间范围接近预期期限届满。
(3) 股息率
本公司从未就S公司股本宣布或派发任何现金股息，并预期在可预见的将来不会向S公司普通股派发任何股息。
(4) 锻炼多次
预期行使倍数估计为员工决定自愿行使其既得期权时股价的平均比率。由于本集团并无足够的过往员工运动历史资料，故参考学术研究刊物估计。至于密钥管理承授人和非密钥管理承授人，行权倍数估计分别为2.8和2.2。
F-51
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.基于股份的薪酬(续)
2018年12月31日至2019年12月31日期间的股票期权活动情况如下：
|
|
|
数量
选项 |
|
加权
平均值
行权价格 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
|
34,257,800 |
|
11.52 |
|
41.22 |
|
|
授与 |
|
2,379,500 |
|
26.27 |
|
38.29 |
|
|
被没收 |
|
(163,100 |
) |
(8.42 |
) |
20.53 |
|
|
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
|
36,474,200 |
|
12.28 |
|
34.61 |
|
|
已归属且预计将于2019年12月31日归属 |
|
30,745,370 |
|
|
|
|
|
下表汇总了截至2019年12月31日未偿还股票期权的信息：
|
|
|
未完成的期权 |
|
可行使的期权 |
|
|
行权价格 |
|
数
杰出的 |
|
加权
平均值
剩余
合同期限 |
|
数
杰出的 |
|
加权
平均值
剩余
合同期限 |
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
4,041,450 |
|
0.55 |
|
4,041,450 |
|
0.55 |
|
|
7.78 |
|
11,184,400 |
|
1.58 |
|
9,552,500 |
|
1.56 |
|
|
14.32 |
|
13,733,600 |
|
2.85 |
|
12,901,600 |
|
5.01 |
|
|
14.72 |
|
4,041,450 |
|
0.55 |
|
4,041,450 |
|
0.55 |
|
|
24.06 |
|
3,394,700 |
|
4.35 |
|
1,084,750 |
|
4.30 |
|
|
50.13 |
|
78,600 |
|
4.02 |
|
19,600 |
|
4.02 |
|
|
总计 |
|
36,474,200 |
|
|
|
31,641,350 |
|
|
|
F-52
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.基于股份的薪酬(续)
自2015年1月1日起每次发行股票期权确认的股票薪酬支出如下：
|
|
|
截至该年度为止
十二月三十一日， |
|
|
批地日期 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
10/07/2015 |
|
60,253 |
|
2,613 |
|
— |
|
|
25/09/2015 |
|
197 |
|
111 |
|
57 |
|
|
01/07/2016 |
|
167,968 |
|
47,177 |
|
27,771 |
|
|
16/08/2016 |
|
246 |
|
241 |
|
251 |
|
|
23/08/2016 |
|
2,388 |
|
2,336 |
|
2,442 |
|
|
01/09/2016 |
|
1,581 |
|
1,546 |
|
1,616 |
|
|
06/09/2016 |
|
3,603 |
|
3,524 |
|
3,427 |
|
|
01/08/2017 |
|
4,124 |
|
9,686 |
|
10,124 |
|
|
11/09/2017 |
|
2,709 |
|
8,713 |
|
9,107 |
|
|
10/10/2017 |
|
628 |
|
2,732 |
|
2,856 |
|
|
20/10/2017 |
|
1,124,509 |
|
393,648 |
|
63,246 |
|
|
26/12/2017 |
|
— |
|
— |
|
135,997 |
|
|
19/01/2018 |
|
— |
|
33,623 |
|
8,486 |
|
|
07/03/2018 |
|
— |
|
2,193 |
|
4,162 |
|
|
27/03/2018 |
|
— |
|
— |
|
6,345 |
|
|
27/04/2018 |
|
— |
|
— |
|
10,377 |
|
|
01/09/2018 |
|
— |
|
— |
|
1,366 |
|
|
29/09/2018 |
|
— |
|
— |
|
20,195 |
|
|
24/12/2018 |
|
— |
|
19 |
|
1,095 |
|
|
07/01/2019 |
|
— |
|
— |
|
1,842 |
|
|
21/04/2019 |
|
— |
|
— |
|
653 |
|
|
13/06/2019 |
|
— |
|
— |
|
97 |
|
|
14/06/2019 |
|
— |
|
— |
|
41 |
|
|
01/07/2019 |
|
— |
|
— |
|
41,598 |
|
|
股票期权确认的基于股票的薪酬 |
|
1,368,206 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
发行给管理层的普通股
2017年12月30日，根据董事会决议，本集团批准向本公司三名执行管理层和董事会成员按面值发行普通股9,894,500股。本集团已确定该等发行为补偿性发行，并于发行日期立即归属。因此，基于股份的补偿人民币812,299元已于2017年12月30日入账，按确定的每股普通股公允价值人民币82.10元计算。
F-53
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
13.基于股份的薪酬(续)
与已授购股权及已发行普通股有关的已确认股份薪酬摘要如下：
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
一般和行政费用 |
|
2,180,505 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
|
总计 |
|
2,180,505 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，与授予本集团员工未归属期权奖励相关的未确认补偿成本分别为人民币1,190,075元、人民币410,202元及人民币150,349元。截至2019年12月31日，预计此类成本将在3.22年的加权平均期间内确认。
14.可转换可赎回优先股
2015年3月25日，9F向若干第三方股东(A系列优先股股东)发行了11,950,600股A系列优先股，每股收购价约为2.93美元(相当于人民币18.16元)，现金对价为3,500万美元(相当于人民币2.15亿元)。
2017年7月5日，9F向若干第三方股东(B系列优先股股东)发行了2,830,300股B系列优先股，每股收购价约10.6美元(相当于人民币71.56元)，现金对价为3,000万美元(相当于人民币2.02亿元)。
2017年11月7日，9F向若干第三方股东(C系列优先股股东)发行了5,051,800股C系列优先股，每股收购价约为10.6美元(相当于人民币70.36元)，现金对价为5400万美元(相当于人民币3.55亿元)。
2018年1月26日，9F向若干第三方股东(D系列优先股股东)发行了3,518,000股D系列优先股，每股收购价约为18.48美元(相当于人民币116.09元)，现金对价为6500万美元(相当于人民币4.08亿元)。
2018年9月14日，9F以每股收购价约18.48美元(相当于人民币126.48元)向若干第三方股东(即E系列优先股股东)发行1,082,500股E系列优先股，现金对价为2,000万美元(相当于人民币1.36亿元)。
具有优先性质的股权的关键条款如下：
投票权
优先股持有者和普通股持有者应根据其持股比例共同投票。
分红
当董事会宣布时，每股优先股持有人有权按折算基准收取与普通股同等的非累积股息。
F-54
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
14.可转换可赎回优先股(续)
清算
如果发生清算事件，应通过以下方式向集团股东进行分配：
(A)*相当于每股D系列优先股D系列发行价115%的金额，相当于E系列优先股E系列发行价115%的金额，加上该D系列和E系列优先股所有已宣布但未支付的股息和分派。若可分配资产及盈余资金不足以支付全部D系列优先股金额及E系列优先股金额，则本集团可供分配予该等持有人的全部资产及盈余资金将按每个该等持有人所拥有的D系列及E系列优先股的数目按比例在D系列及E系列优先股持有人之间按比例分配。
(B)在向持有本集团普通股、A系列优先股及B系列优先股的持有人派发本集团任何资产或盈余资金之前及优先于向持有本集团普通股、A系列优先股及B系列优先股的持有人派发本集团任何资产或盈余资金，C系列优先股的每名持有人有权从本集团可供分配予其成员的剩余资产中收取相当于C系列每股优先股发行价115%的款额。加上该等C系列优先股的所有已宣布但未支付的股息和分派。如果可分配的资产和盈余资金不足以支付全部C系列优先股金额，则本集团可供分配给该等持有人的全部资产和盈余资金应按每个C系列优先股持有人所拥有的C系列优先股数量的比例按比例在C系列优先股持有人之间进行分配。
(C)在本集团普通股及A系列优先股持有人向本集团普通股及A系列优先股持有人分派本集团任何资产或盈余之前，B系列优先股持有人有权从本集团剩余可供分派予其股东的资产中收取相当于B系列优先股每股B系列换股价格115%的款额。如果可分配的资产和盈余资金不足以支付全部B系列优先股金额，则本集团可供分配给该等持有人的全部资产和盈余资金应按每个该等持有人所拥有的B系列优先股数量的比例在B系列优先股持有人之间按比例分配。
(D)A系列优先股持有人有权从本集团剩余可供分派予其股东的资产中收取款项，优先于向本集团普通股持有人及本集团任何其他类别股份持有人分派本集团任何资产或盈余资金。
(I)A系列优先股的A系列发行价为每股A系列优先股A系列发行价的130%，外加此类A系列优先股的所有已申报但未支付的股息和分派。
(Ii)A系列优先股持有人有权承担按比例分配可于所有优先股持有人及所有普通股持有人之间分配的资产及盈余资金。
F-55
目录表
玖富。
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截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
14.可转换可赎回优先股(续)
如果可分配的资产和盈余资金不足以支付全部A系列优先股金额，则本集团可供分配给该等持有人的全部资产和盈余资金应按每个A系列优先股持有人所拥有的A系列优先股数量按比例在A系列优先股持有人之间按比例分配。
转换
每名优先股持有人均有权将其任何或全部优先股转换为普通股，其商数为原始发行价格除以当时的有效转换价格，该价格最初应为组织章程大纲及章程细则所界定的不低于面值的优先股每股发行价。此外，在符合条件的首次公开募股完成后，所有已发行的优先股应自动转换为普通股。
？合格首次公开招股是指本集团根据股东协议、章程大纲及本章程细则，经股东批准，在纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所或其他国际认可证券交易所，承销其普通股(或代表普通股的本集团证券)在纽约证券交易所、纳斯达克、香港联合交易所或其他国际认可证券交易所进行的登记首次公开发售，占本集团S股本不少于10%的确定承诺。根据已提交并根据相关司法管辖区证券法律宣布生效的登记声明，每股公开发售价格(在惯常承销商佣金及开支前)不低于(I)1.2与A系列发行价格的乘积，及(Ii)A系列发行价格加A系列发行价格的年复合内部利率20%的金额，由A系列发行日期至该等发行结束日期期间的A系列发行价格。
IPO调整事件
如本集团于完成招股后12个月、24个月或36个月内完成招股，而于招股中每股普通股的公开招股价低于(A)于紧接招股完成前生效的B、C、D及E系列换股价格的130%(于12个月内)、150%(于24个月内)及180%(于36个月内)的结果，减去(B)于招股完成前B、C、D及E系列优先股已宣派的所有股息(已宣布股息)，则本集团可选择：
(I)*：*：*
调整后换股价格I=(每股发行价+已宣布股息)/130%(12个月内)；
调整后转股价格II=(每股发行价+已宣派股息)/150%(24个月内)；
调整后转股价格III=(每股发行价+已宣派股息)/180%(36个月内)；
F-56
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(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
14.可转换可赎回优先股(续)
(Ii)本集团应于首次公开招股完成后三十(30)个营业日内，就买方在紧接首次公开招股完成前持有的B、C、D及E系列优先股以现金电汇至买方指定的帐户，向买方支付或安排支付一笔按照以下公式(调整金额I？)计算的款项：
调整金额I=B&C&D&E系列转换价格在紧接IPO完成前生效；调整后转换价格I(12个月内)
调整金额II=在紧接IPO完成前生效的B&C&D&E系列转换价格调整后转换价格II(24个月内)
调整金额III=在紧接IPO完成前生效的B&C&D&E系列转换价格调整后转换价格III(36个月内)
业绩调整
本集团已就A系列优先股、C系列优先股及E系列优先股进行若干业绩调整，如本集团未能完成2015、2016年度收入及2017年非公认会计原则经营净利的业绩目标，则本集团应降低发行价、降低换股价格或向投资者汇回现金。截至2016年12月31日和2017年12月31日，业绩目标全部完成。
本集团已确定，由于实际换股价格高于普通股于各自承诺日的公允价值，故不存在可归因于优先股的有益换股特征(BCF)。本集团将重新评估是否需要在对优先股的有效换股价格(如有)进行调整后计入额外的BCF。
救赎
A系列优先股的赎回条件
倘若本集团于二零一五年三月二十五日后三十六(36)个月仍未完成合资格首次公开招股，则当时已发行A系列优先股的每位持有人可要求本集团赎回其所有优先股。
B系列优先股的赎回条件
B系列优先股可在以下时间后随时赎回：
I)如本集团尚未完成符合条件的首次公开招股，则在2017年7月5日后的三十六(36)个月内，该集团将继续进行首次公开募股；
Ii)*；
Iii)执行董事会、董事会、董事会以及本集团终止创始人的决定；
F-57
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
14.可转换可赎回优先股(续)
Iv)*
C系列优先股的赎回条件
C系列优先股可在以下较早的时间后随时赎回：
I)如本集团尚未完成符合条件的首次公开招股，则在2017年11月7日后的三十六(36)个月内，该集团将继续进行首次公开募股；
Ii)除按优先股协议规定的2017年度实际利润外，不超过2017年度目标利润(人民币10亿元)的目标利润的80%以下；
D系列优先股的赎回条件
如本集团尚未完成符合条件的首次公开招股，D系列优先股可于2018年1月26日后三十六(36)个月后的任何时间赎回；
E系列优先股的赎回条件
E系列优先股可在下列时间后随时赎回：
I)如本集团尚未完成符合资格的首次公开招股，则为2018年9月14日后三十六(36)个月；
二)优先股协议规定的2017年实际利润低于2017年目标利润(人民币10,000,000,000元)的80%；
赎回价格
A、B、C和D系列优先股的赎回价格应等于适用的优先股发行价加上8%的年回报(单息)，加上从该优先股发行之日起至赎回日为止的所有已宣布但未支付的股息，并根据股份拆分、股份分红、重组、重新分类、合并或合并按比例进行调整。赎回的E系列优先股的赎回价格应等于适用的优先股发行价加上10%的年度回报(单息)，加上从该优先股发行之日起至赎回日为止的所有已宣布但未支付的股息，并根据股份拆分、股份分红、重组、重新分类、合并或合并按比例进行调整。
A系列赎回事件因S集团未能于2018年3月24日前完成符合条件的首次公开募股而触发。本集团将A系列优先股的账面值调整为相当于2018年12月31日及2019年12月31日的赎回价值，A系列优先股于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的确认增值分别为人民币17,225元及人民币10,711元。
F-58
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
14.可转换可赎回优先股(续)
优先股的账面价值变动情况如下：
|
|
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
D系列 |
|
E系列 |
|
总计 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2015年12月31日的余额 |
|
215,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
215,317 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
215,317 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
215,317 |
|
|
发行B系列优先股 |
|
— |
|
202,086 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
202,086 |
|
|
发行C系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
355,248 |
|
— |
|
— |
|
355,248 |
|
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
47,759 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
47,759 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
263,076 |
|
202,086 |
|
355,248 |
|
— |
|
— |
|
820,410 |
|
|
发行D系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
408,358 |
|
— |
|
408,358 |
|
|
发行E系列优先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
136,427 |
|
136,427 |
|
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
17,225 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,225 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
280,301 |
|
202,086 |
|
355,248 |
|
408,358 |
|
136,427 |
|
1,382,420 |
|
|
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
|
10,711 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,711 |
|
|
可转换优先股转换为普通股 |
|
(291,012 |
) |
(202,086 |
) |
(355,248 |
) |
(408,358 |
) |
(136,427 |
) |
(1,393,131 |
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
首次公开发售完成后，本公司所有S优先股按一对一方式转换为24,433,200股普通股。
15.普通股
本集团经S修订及重订的组织章程大纲授权本集团发行5,000,000,000股普通股，每股面值约0.00001美元。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，集团已发行及已发行普通股分别为151,468,400股、162,672,800股及195,191,000股。
2017年12月30日，根据董事会决议，本集团批准向三名本集团执行管理层及董事会成员按面值发行9,894,500股普通股。
关于上述发行事项，为向优先股股东提供反摊薄保障，董事董事会进一步批准向A、B及C系列优先股股东发行合共1,309,900股普通股。视作股息人民币103,550元，按厘定每股普通股公允价值人民币82.10元计算。这些普通股随后于2018年2月1日发行。
2019年8月，公司完成首次公开发行，发行了8,085,000股美国存托凭证(相当于8,085,000股A类普通股)。首次公开发售及承销商行使超额配股权所得款项净额为人民币463,065元，扣除发行成本人民币31,776元。首次公开发售完成后，本公司普通股被分类为A类和B类，当时已发行的195,191,000股普通股分别被指定为128,228,600股A类普通股和66,962,400股B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有五票，并可由其持有人选择转换为一股A类普通股。
F-59
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
16.细分市场信息
集团首席运营决策人S是本集团的首席执行官，在做出有关本集团资源分配和业绩评估的决策时，负责审核综合经营结果。本集团以单一分部经营及管理业务。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，S集团几乎所有收入均来自中国。
于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，本集团所有长寿资产均位于中国内地及香港。
17.员工福利计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。本集团根据员工工资的某些百分比为该等福利累算。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，该等员工福利的供款总额分别为人民币110,521元、人民币116,281元及人民币110,394元。
18.法定储备金及有限净资产
根据中国法律及法规，本集团S中国附属公司及VIE须拨付若干法定储备，即一般储备、企业发展储备及员工福利及奖金储备，该等储备均从其中国法定账目所呈报的纯利中拨出。本集团S中国附属公司及VIE须将其税后溢利的至少10%拨作一般储备，直至该储备金达到其各自注册资本的50%为止。
企业扩展储备及员工福利及奖金储备的分配将由本集团各附属公司、S中国子公司及VIE董事会酌情决定。截至二零一七年、二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团S中国实体并无拨入该等储备。
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付，中国实体不得将其部分资产净额转移给本公司。受限金额包括本集团S附属公司及VIE的实收资本及法定储备金。截至2019年12月31日，实收资本、资本公积金及法定公积金总额为人民币2,772,577元，代表本集团有关实体不可供分配的净资产金额。
每股普通股净收益(亏损)
本集团已确定其优先股为参与证券，因为优先股按折算基准参与未分配收益。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。因此，本集团根据截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的未分配收益参与权，采用普通股及优先股两级法计算每股净收益。于截至2019年12月31日止年度，未分配净亏损不会分配给优先股，因为根据合约规定，优先股并无责任分担分配给普通股的亏损。
F-60
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
19.每股普通股净收益(亏损)(续)
每一年度的基本和稀释后每股净亏损计算如下：
|
|
|
在过去几年里
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
玖富的净收益(亏损)。 |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列优先股赎回价值变动 |
|
(47,759 |
) |
(17,225 |
) |
(10,711 |
) |
|
视为向优先股股东派发股息 |
|
(103,550 |
) |
— |
|
— |
|
|
分配给优先股股东的未分配收益 |
|
(45,087 |
) |
(244,589 |
) |
— |
|
|
用于计算每股普通股净收入的普通股股东应占净收益(亏损) |
|
401,308 |
|
1,719,990 |
|
(2,170,287 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股普通股净收入的加权平均已发行普通股 |
|
124,413,700 |
|
162,672,800 |
|
174,552,468 |
|
|
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损) |
|
3.23 |
|
10.57 |
|
(12.43 |
) |
|
稀释后每股净收益计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股普通股净收入的普通股股东应占净收益(亏损) |
|
401,308 |
|
1,719,990 |
|
(2,170,287 |
) |
|
增加：对参与证券的未分配收益进行调整 |
|
4,157 |
|
27,007 |
|
— |
|
|
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益(亏损) |
|
405,465 |
|
1,746,997 |
|
(2,170,287 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股基本流通股 |
|
124,413,700 |
|
162,672,800 |
|
174,552,468 |
|
|
潜在稀释的股票期权的影响 |
|
14,051,800 |
|
23,062,400 |
|
— |
|
|
用于计算每股普通股净收入的加权平均已发行普通股 |
|
138,465,500 |
|
185,735,200 |
|
174,552,468 |
|
|
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)稀释后 |
|
2.93 |
|
9.41 |
|
(12.43 |
) |
董事董事会于2017年12月30日批准发行的11,204,400股非或有普通股(见附注15)，截至2017年12月31日尚未发行的普通股已计入每股基本和稀释后净收益的计算。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度，4,407,900和零股票期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。截至2019年12月31日止年度，所有已发行购股权的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为其影响将是反摊薄的。
F-61
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
20.租契
本集团租赁若干写字楼及云基础设施，以支持其不可撤销租赁的核心业务系统。本集团于开始时决定一项安排是否为租约。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，由于本集团已选择实际权宜之计，因此本集团选择不将其作为单独的组成部分进行核算。截至2019年12月31日，本集团并无归类为融资租赁的长期租赁。截至2019年12月31日，本集团并无尚未开始的额外经营租赁。
|
|
|
在过去几年里
2019年12月31日 |
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
|
66,310 |
|
|
用非现金使用权资产换取新的租赁负债： |
|
|
|
|
经营租约 |
|
24,854 |
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
1.50 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
经营租约 |
|
5.30 |
% |
|
短期租赁成本 |
|
13,445 |
|
2019年12月31日，经营租赁负债到期日如下：
|
截至12月31日的年度： |
|
人民币 |
|
|
2020 |
|
72,298 |
|
|
2021 |
|
45,015 |
|
|
2022 |
|
12,646 |
|
|
2023 |
|
997 |
|
|
2024 |
|
— |
|
|
此后 |
|
— |
|
|
|
|
130,956 |
|
|
扣除计入的利息 |
|
5,549 |
|
|
总计 |
|
125,407 |
|
截至2018年12月31日，与办公室有关的不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：
|
截至12月31日的年度： |
|
人民币 |
|
|
2019 |
|
106,357 |
|
|
2020 |
|
78,480 |
|
|
2021 |
|
35,302 |
|
|
2022年及其后 |
|
5,962 |
|
|
总计 |
|
226,101 |
|
营运租约项下的付款按直线原则于各自租赁期内列支。租约条款不包含租金上升或或有租金。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止年度，所有营运租赁的租金开支总额分别为人民币53,599元、人民币68,753元及人民币71,287元。
F-62
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
21.承付款和或有事项
或有事件
本集团在正常业务过程中会受到期间法律或行政程序的约束。本集团认为，除附注22所披露的法律程序或本集团为立约方的行政程序外，任何目前待决的法律程序将不会对其业务或财务状况产生重大影响。
22.后续事件
法律程序
如附注2所披露，2019年，本公司与中国人保在直接贷款计划下建立了合作伙伴关系。2019年11月，中国人保停止支付《合作协议》中约定的服务费。中国人保集团与本集团就合作协议项下的服务费支付问题进一步产生争议。
于二零二零年五月，本集团向北京一家地方法院投诉未能履行合作协议下的合同，从而对中国人保提起法律诉讼。本集团连同本案的法律顾问裁定，中国人保违反了其在合作协议项下的合约责任，未能支付根据直接贷款计划应付本集团的服务费。本集团要求中国人保支付约人民币23亿元，以弥补未支付的服务费和相关的逾期付款损失。S集团向中国人保提起法律诉讼后，中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼，称合作协议项下的第二次修订无效，因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费，应将合作协议项下向本集团支付的服务费的一部分加上应计利息退还给中国人保。本集团将积极维护其针对中国人保集团的权利，并针对中国人保集团在该等法律程序中对本集团提出的任何索赔进行辩护。然而，这两起诉讼仍处于初步阶段，目前还不可能确定这两起诉讼的结果。倘若本集团未能在上述两宗诉讼中全部或部分胜诉，或未能与人保达成有利和解，本集团S集团的经营业绩、财务状况、流动资金及前景将受到重大不利影响。
本集团自2019年12月起暂停与中国人保在其直接贷款计划下的新贷款合作，并与其他融资性担保公司发展合作，为机构融资合作伙伴提供担保服务。
2020年前5个月，融资担保公司在网络借贷信息中介服务和直接借贷计划下的贷款发放量百分比如下：
|
|
|
截至以下五个月
2020年5月31日 |
|
|
担保公司A |
|
63.6 |
% |
|
担保公司B |
|
18.7 |
% |
|
其他 |
|
17.7 |
% |
|
总计 |
|
100.0 |
% |
F-63
目录表
玖富。
合并财务报表附注(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
22.后续活动(续)
新冠肺炎带来的影响
从2020年1月开始，一种新型冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内传播。自此以后，对中国经济造成重大经济干扰，并视疫情对经济影响的持续时间和严重程度而定，对S集团的经营产生不利影响，导致2020年前五个月的拖欠波动性增加，收入和贷款额大幅下降。情况仍然动态，新冠肺炎对本集团业务的影响程度将取决于疫情的未来发展，这些发展是不确定的，也无法预测。2020年首五个月的贷款发放量较2019年首五个月的贷款发放量减少约79.5%。
F-64
目录表
玖富。
附表1：简明资产负债表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
145,451 |
|
814,089 |
|
116,937 |
|
|
子公司和VIE的应收金额 |
|
1,330,577 |
|
1,061,026 |
|
152,407 |
|
|
其他应收账款 |
|
— |
|
377 |
|
54 |
|
|
预付费用和其他资产 |
|
688 |
|
8,707 |
|
1,251 |
|
|
长期投资 |
|
6,153,725 |
|
4,406,243 |
|
632,916 |
|
|
总资产 |
|
7,630,441 |
|
6,290,442 |
|
903,565 |
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
3,551 |
|
— |
|
— |
|
|
应付子公司和VIE的金额 |
|
— |
|
9,659 |
|
1,387 |
|
|
总负债 |
|
3,551 |
|
9,659 |
|
1,387 |
|
|
夹层股本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为11,950,600股和零股；截至2018年12月31日和2019年12月31日的清算价值分别为人民币296,032元和人民币零) |
|
280,301 |
|
— |
|
— |
|
|
B系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别授权、发行和发行的2,830,300股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币224,467元和人民币零) |
|
202,086 |
|
— |
|
— |
|
|
C系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别授权、发行和发行的5,051,800股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币400,652元和人民币零) |
|
355,248 |
|
— |
|
— |
|
|
D系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日分别为授权、发行和发行的3,518,000股和零股；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币469,654元和人民币零) |
|
408,358 |
|
— |
|
— |
|
|
E系列可转换可赎回优先股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为1,082,500股和零；截至2018年和2019年12月31日的清算价值分别为人民币157,447元和人民币零) |
|
136,427 |
|
— |
|
— |
|
F-65
目录表
玖富。
附表1-简明资产负债表(续)
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
十二月三十一日，
2018 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.00001美元；截至2018年和2019年12月31日的5,000,000,000股和授权的零股；截至2018年和2019年12月31日的162,672,800股和已发行和已发行的零股) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
A类普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日的授权为零和46亿股；截至2018年和2019年12月31日的零和已发行和已发行的128,228,600股) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
|
B类普通股(面值0.00001美元；截至2018年12月31日和2019年12月31日的授权为零和2亿股；截至2018年和2019年12月31日的零和已发行和已发行的66,962,400股) |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
3,046,725 |
|
5,241,296 |
|
752,865 |
|
|
留存收益 |
|
3,117,552 |
|
947,265 |
|
136,066 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
80,193 |
|
92,220 |
|
13,247 |
|
|
总股本 |
|
6,244,470 |
|
6,280,783 |
|
902,178 |
|
|
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
7,630,441 |
|
6,290,442 |
|
903,565 |
|
F-66
目录表
玖富。
附表1--业务简明报表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
子公司和VIE的收益(亏损)权益 |
|
2,776,701 |
|
2,495,935 |
|
(1,777,756 |
) |
(255,359 |
) |
|
营运成本及开支 |
|
(2,181,023 |
) |
(514,144 |
) |
(371,063 |
) |
(53,300 |
) |
|
合同资产和应收账款准备金 |
|
— |
|
— |
|
(691 |
) |
(100 |
) |
|
利息收入 |
|
2,026 |
|
13 |
|
4,601 |
|
661 |
|
|
投资减值损失 |
|
— |
|
— |
|
(20,724 |
) |
(2,977 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
— |
|
— |
|
6,057 |
|
871 |
|
|
净收益(亏损) |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
(310,204 |
) |
|
每股普通股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
3.23 |
|
10.57 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
稀释 |
|
2.93 |
|
9.41 |
|
(12.43 |
) |
(1.79 |
) |
|
用于计算每股普通股净收益的普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
124,413,700 |
|
162,672,800 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
|
稀释 |
|
138,465,500 |
|
185,735,200 |
|
174,552,468 |
|
174,552,468 |
|
F-67
目录表
玖富。
附表1--简明全面收益表(亏损)
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净收益(亏损) |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
(310,204 |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币交易调整 |
|
(33,065 |
) |
84,430 |
|
12,126 |
|
1,742 |
|
|
可供出售投资的未实现收益(亏损) |
|
1,071 |
|
(1,146 |
) |
(99 |
) |
(14 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
565,710 |
|
2,065,088 |
|
(2,147,549 |
) |
(308,476 |
) |
F-68
目录表
玖富。
附表1-现金流量表简明表
(除股份数目和每股数据外，或以其他方式注明)
|
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
2017 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2018 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
597,704 |
|
1,981,804 |
|
(2,159,576 |
) |
(310,204 |
) |
|
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司和VIE收益(亏损)中的权益 |
|
(2,776,701 |
) |
(2,495,935 |
) |
1,777,756 |
|
255,359 |
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
2,180,505 |
|
508,162 |
|
353,151 |
|
50,727 |
|
|
公允价值不容易确定的权益类证券的减值损失 |
|
— |
|
— |
|
20,725 |
|
2,978 |
|
|
出售不能轻易确定公允价值的股权证券的收益 |
|
|
|
|
|
(6,057 |
) |
(870 |
) |
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
(377 |
) |
(54 |
) |
|
预付费用和其他资产 |
|
(136 |
) |
(550 |
) |
(8,020 |
) |
(1,152 |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
— |
|
3,551 |
|
(3,551 |
) |
(510 |
) |
|
应付子公司和VIE的金额 |
|
(3 |
) |
(43 |
) |
9,659 |
|
1,387 |
|
|
子公司和VIE的应收金额 |
|
(188,011 |
) |
(707,308 |
) |
131,387 |
|
18,872 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
(186,642 |
) |
(710,319 |
) |
115,097 |
|
16,533 |
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资 |
|
— |
|
— |
|
(69,149 |
) |
(9,933 |
) |
|
对关联方的贷款 |
|
— |
|
(137,510 |
) |
— |
|
— |
|
|
偿还关联方所得款项 |
|
— |
|
— |
|
138,163 |
|
19,846 |
|
|
处置长期投资 |
|
— |
|
— |
|
8,289 |
|
1,191 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
— |
|
(137,510 |
) |
77,303 |
|
11,104 |
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使购股权所得款项 |
|
4,277 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
可转换可赎回优先股收益 |
|
557,334 |
|
544,785 |
|
— |
|
— |
|
|
首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项净额(扣除发行成本人民币31,776元) |
|
— |
|
— |
|
463,065 |
|
66,515 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
561,611 |
|
544,785 |
|
463,065 |
|
66,515 |
|
|
汇率变动的影响 |
|
(33,974 |
) |
87,448 |
|
13,173 |
|
1,892 |
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
340,995 |
|
(215,596 |
) |
668,638 |
|
96,044 |
|
|
年初现金及现金等价物 |
|
20,052 |
|
361,047 |
|
145,451 |
|
20,893 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
361,047 |
|
145,451 |
|
814,089 |
|
116,937 |
|
F-69
目录表
玖富。
附表1-母公司简明财务资料附注
1.根据S-X规则12-04和5-04(C)的要求，提供了附表I，其中要求财务状况的简明财务信息。当合并子公司的受限净资产超过截至最近完成的会计年度末合并净资产的25%时，母公司截至同一日期和同一时期的财务状况和经营业绩的变化。
2.玖富的简明财务信息的编制采用了与所附合并财务报表相同的会计政策，只是对其子公司的投资采用了权益法核算。
3.*脚注披露载有与本集团营运有关的补充资料，因此，该等陈述应与本集团综合财务报表附注一并阅读。于2017、2018及2019年，本集团S附属公司并无向母公司派发股息。
4.截至2019年12月31日止，本集团并无重大或有事项、重大长期责任拨备，以及本集团可赎回股份或担保的强制性股息或赎回要求(如有的话)。
F-70