附件10.5

注册权协议

本登记权协议(《协议》)日期为2021年9月15日，由(I)开曼群岛豁免公司(“pubco”)Prentics Global Limited、(Ii)开曼群岛豁免 公司(“spac”)Artisan Acquisition Corp.、(Iii)开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)Artisan LLC、 及(Iv)本协议签署页上所列其他签字方(每一方，连同保荐人和根据本协议第5.2节此后成为本协议缔约方的任何个人或实体(“持有者”，以及统称为“持有者”)。

鉴于，SPAC、保荐人 和文中定义的每一位其他“持有人”于2021年5月13日签订了该特定登记及股东权利协议(“该协议”)，以及开曼群岛豁免公司Prentics Group Limited(“该公司”)，其若干现有股东是截至2021年6月16日与本公司有关的该特定股东协议(“该协议”)的订约方。

鉴于于本协议日期，PUBCO、本公司、SPAC、瑞声合并有限公司、开曼群岛豁免公司及PUBCO的直接全资附属公司(“合并子公司1”)及PGL Merge Limited(获开曼群岛豁免的公司及PUBCO的直接全资附属公司(“合并子公司2”)订立该若干业务合并协议(“业务合并协议”)，据此(I)SPAC将与合并子公司1合并及并入合并子1，而合并子1继续作为尚存实体(“初步合并，和(Ii)初始合并结束后，合并子公司2将与本公司合并并并入本公司，公司继续作为尚存的实体和pubco的全资子公司(“收购合并”和收购合并结束， “收购结束”)；

鉴于，在初始交易完成时，根据企业合并协议的条款和条件，(I)SPAC的所有流通股将自动注销并不复存在，以换取PUBCO新发行的A类普通股的权利，以及 (Ii)SPAC的所有流通权证将自动由PUBCO承担并调整为PUBCO认股权证；

鉴于于收购完成时，根据企业合并协议的条款及条件，(I)本公司所有流通股将自动注销并不复存在，以换取pubco新发行的A类普通股或 B类普通股(视情况而定)；及(Ii)本公司收购股份的所有已发行限制性股份单位将由pubco自动认购，并转换为代表接受pubco股份权利的限制性股份单位的奖励； 及

鉴于：(I)《先前SPAC协议》的各方希望终止，自收购完成之日起生效，以规定本协议所载的条款和条件，以及(Ii)《先前公司协议》的各方希望用本协议所列的 条款和条件取代《先前公司协议》中有关登记证券登记和公司股份登记(各自定义如下)的规定；

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现确认已收到这些对价，并确认这些对价的充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第 条1定义

就本协定的所有目的而言，本条第(Br)1条中定义的术语应分别具有下列含义：

“收购结束” 应具有本协议的独白中所给出的含义。

“收购合并” 应具有本协议摘录中给出的含义。

“不利披露” 是指对重大非公开信息的任何公开披露，(A)根据pubco首席执行官或首席财务官的善意判断，在咨询pubco律师后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行 披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实(在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下)。鉴于作出该等资料的情况)不具误导性，且 (Ii)如登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用，则无须在该时间作出。 视属何情况而定，及(B)哪些公共机构具有不公开该等资料的真正商业目的。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“经修订的远期购买协议”应统称为截至2021年3月1日的远期购买协议，该远期购买协议由截至本协议日期的相应的创新和修订契据修订，基本上采用业务合并协议附件A的形式，据此，除其他事项外，(A)ASpex Master Fund，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免公司。已同意购买3,000,000股pubco A类普通股及750,000股pubco认股权证，总价 于紧接收购合并生效日期前相等于30,000,000美元，及(B)根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.已同意于紧接收购合并生效时间前购买3,000,000股A类普通股及750,000股pubco认股权证，合计价格相等于30,000,000美元。

“大宗贸易” 应具有第2.9.1节中给出的含义。

“董事会” 是指pubco的董事会。

“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“营业日”是指商业银行在纽约、开曼群岛及香港特别行政区营业的日子，但星期六、星期日或公众假期(刊宪或非刊宪，不论是否预定)除外。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司” 应具有本协议中所述的含义。

“公司董事” 是指前公司协议签订之日的公司董事。

“公司官员”指Lawrence Chihung Tzang先生和Avrom Boris Lasarow先生。

“公司重要股东”指保诚香港有限公司。

“要求持有者” 应具有第2.4节中给出的含义。

“证券交易法”指可不时修订的1934年证券交易法。

“表格F-1” 应指在本条例生效之日生效的《证券法》规定的表格，或证监会随后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

“表格F-1货架” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“Form F-3” 应指在本条例生效之日生效的《证券法》规定的表格，或证监会随后通过的《证券法》规定的任何登记表，允许参照pubco提交给证监会的其他文件将大量信息提前纳入。

“F-3型货架”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“远期购买证券”指PUBCO将根据修订远期购买协议发行的6,000,000股PUBCO A类普通股及1,500,000份PUBCO认股权证的合计金额，以完成业务合并协议拟进行的交易。

“持有人” 应具有序言中给出的含义。

“初始成交” 应具有本协议的独奏部分中所给出的含义。

“锁定协议” 应适用于以下内容：(I)本公司、SPAC、PUBCO和本公司指定的某些股东之间签订的、在本协议和契据中注明日期的《特定股东支持协议和契约》第6.1节所述的协议和承诺；以及(Ii)本公司、SPAC、PUBCO、保荐人和其中指定的某些其他人士之间于本协议和契据中注明日期的《特定保荐人支持协议和契据》第6.1节所述的协议和承诺。据此，持有人已同意在收购完成后的一段时间内不转让该持有人持有的可登记证券。

“证券最高发行数量”，是指在不对发行价格、发行时间、发行方式或成功概率产生不利影响的情况下，经主承销商(S)合理确定，在某一次承销发行中可以出售的最高金额或最高权益证券数量。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书中作出不具误导性的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况)。

“新注册 声明”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“许可受让人” 是指在适用的锁定协议下的锁定期届满前，可注册证券持有人获准向其转让此类可注册证券的个人或实体，以及在此之后向任何受让人转让的个人或实体。

“Piggyback注册” 应具有第2.8.1节中给出的含义。

“PIPE证券”是指根据PIPE认购协议发行的证券。

“PIPE认购协议”是指PUBCO、SPAC和其他各方之间签订的、日期为本协议日期的协议，根据该协议，其他各方将在紧接收购完成之前并基本上同时认购PUBCO股票。

“以前的公司 协议”应具有本协议说明中所给出的含义。

“先期SPAC协议” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“按比例” 就根据本协议进行的某项登记、发售或转让而言，指按比例 根据(A)每名持有人已要求或建议纳入该等登记的可登记证券数目、 发售或转让数目及(B)所有持有人已要求或拟纳入该等登记、发售或转让的须登记证券的总数。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“pubco” 应具有序言中给出的含义。

“PUBCO股份” 是指PUBCO的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元。

“pubco认股权证” 是指pubco就完成业务合并协议所拟进行的交易而发行的pubco股份可行使的认股权证。

“可注册证券” 应指：

(A) 截至收购完成后，持有者持有的任何已发行的pubco股票或pubco认股权证；

(B) 持有人在紧接收购完成后所持有的任何公共公司认股权证(或任何其他收购公共公司股份的选择权或权利)行使后可能收购的任何公共公司股票；和

(C) 就上文(A)或(B)款所述的任何证券以股票分红或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似的交易相关的方式发行或可发行的公共公司的任何其他股权证券；

但是，对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(I)与此类证券的销售有关的注册声明 已根据证券法生效，并且此类证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)此类证券应已以其他方式转让， 此类证券的新证书应已由公共公司交付，且此后此类证券的公开分发不需要根据证券法进行注册；(Iii)此类证券应已停止发行；或(Iv)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，包括任何相关的承保撤销。

“登记费用” 指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及上市公司股票所在的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)公共广播公司的印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)律师为pubco支付的合理费用和支出；

(E) 公共部门所有独立注册会计师的合理费用和支出，这些费用和支出专门与此类注册有关 ；

(F)pubco的路演和差旅费用(如果有)；以及

(G) 一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问由要求较高的持有人的多数权益成员选择 发起承销减持(未经pubco同意，不得超过50,000美元)。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“请求持有人” 应具有第2.5节中给出的含义。

“美国证券交易委员会指导意见” 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“证券法”指经不时修订的1933年证券法。

“货架”指F-1货架、F-3货架或任何后续货架，视具体情况而定。

“货架登记”指根据证券法(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明所进行的证券登记。

“大股东”指任何公司董事、公司高管、发起人、公司大股东及其获准受让人。

“spac” 应具有序言中给出的含义。

“赞助商” 应具有本演奏会中给出的含义。

“认购协议” 指PIPE认购协议和经修订的远期购买协议。

“后续货架” 应具有第2.3.2节中给出的含义。

“拆卸要求” 应具有第2.4.1节中给出的含义。

“拆卸阈值” 应具有第2.4节中给出的含义。

“转让”指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或协议处置，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸， (B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销登记” 或“承销发行”，是指将上市公司的证券出售给承销公司的承销商，并向公众发行的登记。

“承销证券” 是指根据经修订或补充的货架承销的可注册证券发行。

文章 2
注册

2.1转售货架登记。

2.1.1 PUBCO应尽其合理努力，在收购完成后三十(30)天内提交，并在商业上作出合理努力，以(A)在合理可行的情况下尽快在此后合理可行的情况下，在F-1表(“F-1表”)上发布一份关于转售所有应注册证券的登记声明(在提交申请前两个工作日确定)，并(B)在符合本协议其他条款的情况下，包括第3.4节，保持表格F-1货架有效并符合证券法的规定可供使用，直到表格F-3货架根据第2.1.3节宣布生效为止。

2.1.2该等货架须根据任何合法地可供任何名列其中的持有人使用并经其要求的 方法或方法组合，为转售其中所包括的应登记证券作准备。

2.1.3在表格F-1书架提交后，Pubco应在合理可行的情况下尽快将表格F-1书架(和任何后续书架)转换和/或存档为表格F-3(表格F-3书架)上的书架登记声明，并使其生效，在任何情况下，均应在四十五(45)天内完成，在任何情况下均须遵守本协议的其他条款，包括第3.4节，在PUBCO有资格使用表格F-3之后。

2.2规则415削减。

2.2.1尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知pubco，由于证券法第415条规则的适用，所有的可登记证券不能在单一登记声明中登记转售为二次发售，则pubco同意迅速(A)通知每个持有人，并根据委员会的要求作出合理的商业努力，提交对搁置登记的修订，和/或(B)撤回搁置登记 并提交新的登记声明(“新登记声明”)，在表格F-3上，或如果表格F-3无法提供给Pubco用于该注册声明，则在可用于将可注册证券作为二级发售进行登记转售的其他表格上 ；但条件是，在提交此类修订或新的注册声明之前，PUBCO应在商业上 合理努力，根据委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，向委员会倡导所有可注册证券的注册。

2.2.2尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的可登记证券的数量进行了限制(尽管Pubco作出了商业上合理的努力，向委员会倡导登记所有或更多的可登记证券)， 除非持有人就其须登记的证券另有书面指示，并且符合委员会的决定，即必须首先根据某些持有人所持的可登记证券的数量减少此类证券的数量，将在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将减少：(A)首先，按比例在持有人中注册；以及(B)其次， 只有在获准注册的持有人的可注册证券数量已按比例减少到零的情况下，PIPE证券和远期购买证券的持有人 才可注册。

2.2.3如果PUBCO根据第2.2条修订了《货架登记》或提交了新的登记表(视情况而定)， PUBCO应尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会指导允许的范围内尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可用于登记转售的登记表中的一份或多份登记表，以供转售：(A) 没有在经修订的《货架登记表》或新登记表上登记转售，以及(B)不再受任何锁定协议的限制 。

2.3修正案、补编和其后的搁置。

2.3.1 PUBCO应根据本协议的条款，尽商业上合理的努力维护货架，并应准备并不时向委员会提交必要的修订和补充材料，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券为止。

2.3.2在可注册证券仍未完成的情况下，如果某一货架在任何时间根据《证券法》因任何原因停止生效，则在符合第3.4条的规定下，PUBCO应在合理可行的范围内尽快(A)使该货架根据《证券法》再次生效(包括使用商业上合理的努力使暂停该货架有效性的任何命令立即撤销)，(B)以合理预期的方式修改该货架，以导致撤回暂停该货架有效性的任何命令。或(C)为货架登记 (“后续货架”)编制和提交一份额外的登记声明，登记所有须登记证券的转售(于提交申请前两个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。

2.3.3如果后续货架是根据第2.3.2节提交的，则Pubco应采取商业上合理的努力，以(A)使该后续货架在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效， 以及(B)保持该后续货架持续有效、可供使用并符合证券 法案的规定，直至不再有任何可登记证券为止。在Pubco有资格使用该表格的范围内，任何此类后续搁置应采用表格F-3，并且如果Pubco是在最近适用资格确定日期根据证券法颁布的规则405所界定的知名经验丰富的发行人，则应为根据证券法颁布的规则405所定义的自动搁置登记声明。

2.4承保拆分需求。在符合锁定协议以及第2.4条和第2.5条和3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，(X) 至少20%当时未偿还的可注册证券的持有人，(Y)保荐人，不得根据本第2.4(Y)条要求 两(2)个以上的包销减记，或(Z)重要持有人，根据第2.4(Z)条要求承销的证券不得超过两(2)个(在每种情况下，“要求承销的持有人”) 可根据本第2.4条要求在包销的情况下出售其全部或部分的可登记证券； 但只有在包销发行包括要价高的持有人建议出售的可登记证券，且合理预期总发行价合计超过25,000,000美元(“承销门槛”)的情况下，pubco才有义务进行包销。

2.4.1取缔催款通知书。所有要求承销的请求应以书面通知Pubco的方式提出，PUBCO 应在承销的拆分中具体说明拟出售的可注册证券的数量(该书面通知为“拆分 要求”)。

2.4.2承销商。发起承销收购的要求较高的持有人有权 选择承销发行的承销商(由一家或多家国家认可的投资银行组成)， 须经pubco批准(不得无理扣留)。PUBCO不应被要求将任何持有人的 可注册证券包括在此类承销降价中，除非该持有人接受PUBCO 与其承销商之间商定的承销条款，并以惯例形式与此类承销商签订并遵守承销协议(在诚意考虑了在该承销降价中出售的持有人的单一美国法律顾问的意见后)。尽管 本协议有任何相反规定，pubco仍可根据任何当时有效的注册声明(包括表格F-3)实施任何承保的回购，该声明当时可用于此类发行。

2.4.3承保下架的次数和频率。尽管第2.4节有任何相反规定，在 任何情况下，pubco均无义务(A)在收购完成后的第一年内进行一(1)次以上的承销收购 ，(B)在收购完成后一年开始的期间内，在任何十二个月的 期间内进行两(2)次以上的承销收购，(C)两(2)以上(2)次以上(如果保荐人是要求苛刻的持有人)或(D)两(2)以上(2)次以上的承销收购 (如果重要持有人是要求严格的持有人)。

2.5承保拆分减少 。如果主承销商或承销商根据回售要求在承销发行中 通知pubco和要求配售权利的持有人和根据本协议请求搭售权利的持有人(“请求持有人”)(如有)书面通知pubco和提出要求的持有人(如有)希望出售的 注册证券的金额或数量，连同pubco希望出售的所有其他 股份或其他股权证券以及pubco股份(如有)，对于根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的书面合同附带注册权 请求注册的证券， 超过最大证券数量的，则pubco应在此类承销发行中包括：

2.5.1首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有的话)可在不超过最大证券数量的情况下出售的可登记证券(如果这些持有人希望出售的可登记证券的总数超过最大证券数量，则按比例在提出要求的持有人和提出要求的持有人之间按比例分配)；

2.5.2第二，在未达到前述第2.5.1节规定的最高证券数量的范围内，公共公司希望出售的可在不超过最高证券数量的情况下出售的公共公司股票或其他股权证券；

2.5.3第三，在前述第2.5.1及2.5.2节未达到证券最高数目的情况下，根据独立的公共公司其他股东的书面合约附带登记权申请登记的任何公共公司股份或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数目的情况下出售 。

2.6有效注册。根据第2.7节的规定，但尽管本协议有任何其他规定，在向证监会提交的关于该承销的;的注册声明已被宣布生效，且Pubco已在所有实质性方面遵守了其在本协议项下关于该被承销的撤销的所有义务 之前，注册 将不被视为已承销的撤销，但如果在该注册声明被宣布生效后，根据该被承销的撤销的发行受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰。除非及直至(I)该停止令或禁制令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)为索偿持有人的利益起见，其后选择继续发售;，否则与直至(I)该停止令或禁制令被撤销、撤销或以其他方式终止为止，该PUBCO并无义务提交第二份注册声明，直至先前就该等注册提交的注册声明生效或随后终止。

2.7承保拆分的撤回。

2.7.1在提交适用的初步或“红鲱鱼”招股说明书以推销包销股份之前， 如果要求认购的持有人的多数权益不赞成任何包销条款，或无权在任何发行中纳入其所有的 可登记证券，相关要求持有人的该等多数利益持有人有权在书面通知pubco、彼此要求的持有人和提出要求的持有人以及适用的承销商后，退出该等包销的认购。

2.7.2在根据第2.7.1节收到任何撤回通知后，其他要求持有人及提出要求的 持有人可选择继续进行包销发售，而根据第2.4节(X)、(Y)或(Z)条的规定，其他提出要求的持有人及提出要求的 持有人共同符合要求持有人的资格，并可选择继续进行包销发售，而就第2.4.3节而言，该等持续要求持有人可将 视为持续要求持有人的要约要求，而非撤回要求的 持有人。

2.7.3若根据第2.7.2节撤回并未继续承销的要约，则就第2.4.3节而言，撤回的要约 应视为包销的要约。

2.8.1背靠者权利。除第2.9.3款另有规定外，如果pubco或任何持有人提议进行登记发行，或者pubco提议根据《证券法》就股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记提交登记声明，可为其自身账户或为 由pubco股东的账户(或pubco和pubco股东的账户，包括根据第2.4节的包销扣减)，除(A)与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明外，(B)仅向pubco现有股东交换要约或发售证券，(C)发售可转换为pubco股权证券的债务，(D)股息再投资计划或(E)供股，则 pubco应在实际可行的范围内尽快但不少于该登记声明预期提交日期前五(5)天向所有可登记证券持有人发出书面通知。或者，在根据搁置登记进行的承销发行的情况下，适用的初步“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录使用 来推销该发行，该通知应(X)描述该发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式以及拟在该发行中的一家或多家主承销商(如果有)的名称。 和(Y)向所有可登记证券持有人提供在收到该书面通知后两(2)天内登记出售该等持有人可书面要求的数量的可登记证券的机会(此类登记，除根据第2.4节至第2.6节与回购要求有关的登记外，称为“Piggyback登记”)。 除第2.8.2款另有规定外，pubco应本着善意，促使该等可注册证券包括在此类Piggyback注册中 ，并应采取商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商 允许持有人根据本款第2.8.1款要求的应注册证券按与此类注册中包含的任何公共公司类似证券相同的条款和条件包括在此类Piggyback注册中，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等可注册证券。将任何持有人的 可登记证券纳入Piggyback注册，须经该持有人同意以惯常形式与为该等承销发行正式选定的承销商订立及遵守 承销协议。

2.8.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商以书面形式通知PUBCO和参与PIGGYBACK注册的可注册证券持有人，PUBCO希望出售的PUBCO股票或其他股权证券的金额或数量，连同(X)PUBCO股票或其他股权证券(如有)的注册或注册发行已根据本协议项下与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排被要求注册或注册发行，(Y) 已根据本条例第2.8节请求注册的可注册证券，以及(Z)已根据 公共公司其他股东的单独书面合同附带注册权请求注册或登记发行的公共公司股票或其他股权证券(如果有的话)超过最大证券数量， 则：

(A) 如果登记或登记要约是代表pubco的账户进行的，则pubco应在任何此类登记或登记要约中包括：

(I) 首先，Pubco希望出售的可在不超过证券最高数量的情况下出售的Pubco股票或其他股权证券。

(Ii) 第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.8.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券，按比例在该等可登记证券中按比例出售，而不超过最高证券数目；及

(Iii) 第三，在未达到上述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，已根据公共公司其他股东的单独书面合同搭载登记权要求登记或登记发行的上市公司股份或其他股权证券(如有)，可在不超过证券最高数量的情况下出售； 和

(B) 如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则pubco应在任何此类登记或登记发售中包括：

(I) 首先，此类提出请求的个人或实体(可登记证券持有人除外)可在不超过最高证券数量的情况下出售的公共公司股票或其他股权证券(如有)；

(2) 第二，在未达到前述第(1)款规定的最高证券数量的范围内，可在不超过证券最高数量的情况下出售的公共公司股票或公共公司希望出售的其他股权证券；

(Iii) 第三，在没有达到前述第(I)和(Ii)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.8.1款行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售(如果可注册证券希望由该等持有人整体出售，则按比例分配给该等持有人)，与请求登记或登记发行的个人或实体希望出售的证券和希望由pubco出售的证券组合在一起时，将超过证券的最大数量)；和

(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数量的范围内， 已根据 公共公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求注册或登记发行的公共公司股份或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售。

(C) 如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人根据第 2.4节提出的要求进行的，则pubco应根据第2.5节将证券纳入任何此类登记或登记发售中。

2.8.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有者有权在以下情况下以任何理由或不以任何理由退出Piggyback注册： (A)如果是承销发行，则在承销商启动路演(或其他正式营销活动)之前，书面通知Pubco和承销商(如果有)； 和(B)在其他情况下，向委员会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明的有效性。 pubco(无论是基于其自己的善意确定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在此类注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO 应负责在Piggyback注册根据第2.8.3款撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.9.1尽管有前述规定(但符合第3.4条的规定)，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望进行承销或其他协调的登记发行，而不涉及 路演，则通常称为“大宗交易”(“大宗交易”)的要约，合理地预计总要约价格将超过(X)50,000,000美元或(Y)提出要求的持有人所持有的所有剩余可登记证券，然后，要求苛刻的持有人应至少在发售开始之日前五(5)个业务 天通知pubco和大宗交易的任何重要持有人，pubco应尽快采取商业上合理的努力为此类大宗交易提供便利；但代表大多数可登记证券并希望从事大宗交易的要求较高的持有人应在提出此类要求之前，采取商业上合理的努力与Pubco和任何承销商合作 ，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.9.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起大宗交易的要求较高的持有人有权在书面通知Pubco和承销商(如有)后撤回 。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO应负责 在根据本第2.9.2节撤销之前与大宗交易相关的登记费用。

2.9.3只有重要持有人才可行使与大宗交易相关的Piggyback登记权；对于其他持有人，本协议第2.8节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。尽管有第2.8节规定的期限，但在大宗交易的重要持有人行使与大宗交易有关的回扣登记权时，PUBCO和要求的持有人没有义务将该重大持有人的应登记证券 纳入此类大宗交易，除非在根据第2.9.1款发出大宗交易通知之日后的下一个营业日内提出书面要求。

2.9.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经pubco批准(不得无理扣留)。

2.9.5在任何十二(12)个月 期间内，持有人总共可要求不超过两(2)笔大宗交易，而在收购完成后的第一年内，根据第2.9条要求的大宗交易不得超过一(1)笔。 为免生疑问，根据第2.2.9条进行的任何大宗交易不应被视为第2.4.3节 的包销交易。

2.10对注册权的限制。尽管本协议有任何相反的规定：

2.10.1在PUBCO对PUBCO发起的注册的提交日期进行善意估计之前的六十(60)天至PUBCO发起注册生效日期后120(120)天结束的期间内，PUBCO 应继续善意地采用商业上合理的努力来维持适用货架的有效性；或

2.10.2如果持有人已要求进行承销的拆分和上市，而该等持有人未能获得承销商的承诺 坚定承销该等发行；

则在每种情况下，pubco应向该等 持有人提供一份由董事会主席签署的证书，声明根据董事会的善意判断，如果不延迟提交该注册声明或进行包销发售，将对pubco造成重大损害。在这种情况下，PUBCO有权将此类申请或行为推迟不超过六十(60)天。

2.11《市场对峙协议》。根据本协议条款有机会参与pubco股权证券承销发行的每一持有人同意，在未经pubco事先书面同意的情况下，不得在自此类发行定价之日起九十(90)天内转让pubco股票或pubco其他股权证券(根据本协议包括在内的pubco股票或其他股权证券除外)，除非主承销商另有书面同意。每个持有人同意签署一份以相关承销商为受益人的惯例锁定协议(在 每个案例中，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

文章 3
Pubco程序

3.1一般程序。对于任何搁置和/或包销的注销，pubco应采取商业上合理的努力 进行此类登记，以允许按照预定的分销计划出售此类可登记证券，并且根据该计划，pubco应在合理可行的情况下尽快进行，而不会对pubco的业务造成任何不适当的干扰：

3.1.1准备 并向证监会提交关于该可注册证券的注册声明，并采取商业上合理的 努力使该注册声明生效并在有效期内保持有效(如下文定义的 )；

3.1.2根据适用于Pubco使用的注册表的规则、法规或指示或证券法或其下的规则和条例，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持《注册说明书》的有效性，直至该《注册说明书》所涵盖的所有应注册证券按照该《注册说明书》或《招股说明书》附录中规定的预定分配计划处置为止(“有效期”)；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、 该注册所包括的可注册证券持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书(包括每份初步招股说明书)的副本，以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该等持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，采取商业上合理的努力：(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定。(br}注册声明所包括的应注册证券的持有者(根据其预定的分销计划)可以合理地要求，以及(B)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的此类应注册证券向其他政府机构注册或获得其批准，这些其他政府机构可能是凭借公共公司的业务和运营而合理需要的。)以及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而合理必要的所有其他行为和事项；但是， 不要求pubco具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则它不会被要求符合资格 ，或者在当时它不受 其他约束的情况下，在任何此类司法管辖区采取它会受到法律程序或税务一般服务约束的任何行动；

3.1.5使所有此类可注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后在每个证券交易所或自动报价系统上上市由pubco发行的类似证券 ；

3.1.6在适用的情况下，不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供一名转让代理人和登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，应迅速且在任何情况下不迟于一(1)个营业日通知该等可登记证券的每名卖方，告知证监会发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并迅速采取商业上合理的努力以阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下撤回该停止令；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)个工作日，向该等可注册证券的每一卖方或其律师(不包括其任何证物和将通过引用并入其中的根据《交易法》提出的任何申请)提供一份副本，然后，善意考虑该等卖方的一名美国律师的意见；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时的任何时间，如发生因该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述的任何事件，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10签署保密协议后，如该保密协议的形式和实质对公关公司而言是合理令人满意的，则应将该注册声明所包括的可注册证券持有人、承销商(如有)以及该持有人或承销商所聘用的任何律师、会计师、其他专业人员或其他代表、财务和其他记录以及公关公司的相关公司文件提供给 注册证券持有人 查阅，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公关公司的 管理人员：董事和雇员提供他们中任何人合理要求的与注册声明相关的所有信息；

3.1.11在已承销的注册的情况下，获得公共部门独立注册会计师的“舒适”信函，该信函采用惯常形式，涵盖管理承销商可能合理要求并合理满足多数参与持有人利益的“舒适”信函通常所涵盖的事项；

3.1.12如果是包销登记，则在根据该登记交付销售可登记证券之日， 获取(A)代表Pubco进行该登记的一(1)名律师在该日期向 参与持有人、配售代理或销售代理(如果有)和承销商(如果有)提交的意见，涉及与登记有关的法律事项，作为参与持有人、配售代理、销售代理、或承销商 可以合理地提出要求，并且通常包括在此类意见中，并且合理地令参与持有人的多数利益满意；和(B)该日期为该日期的代表Pubco的律师的负面保证(“10b-5”)信函，寄给安置代理或销售代理(如果有)和承销商(如果有)，涵盖与该10b-5信件所涉及的登记有关的事项，因为安置代理人、销售代理或承销商 可以合理地要求，并且通常包括在该10b-5信件中；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为十二(Br)个月，自满足证券法第11(A)节和第158条(或当时有效的任何后续规则)规定的注册声明生效日期后，pubco的第一个完整日历季度的第一天起计；

3.1.15对于根据第2.4节进行的包销发行，应尽商业上合理的努力，让pubco的高级管理人员 参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16否则，在与本协议项下的任何注册相关的情况下，与参与持有人合理合作，并采取符合本协议条款的合理要求的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由PUBCO承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。每个持有人应提供Pubco或管理承销商、配售代理或销售代理(如果有的话)在编制任何注册声明或招股说明书(包括修订和补充)时可能合理要求的信息，以便根据《证券法》第二节对任何可注册证券进行注册，并与Pubco遵守联邦和适用的州证券法的义务有关。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人未提供此类信息，如果pubco 根据信誉良好的外部律师的建议确定此类信息对于实施注册是必要的，则pubco 可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外，并且该持有人此后继续 隐瞒此类信息。任何人不得根据公共公司发起的登记参与公共公司股权证券的任何包销发行，除非下列人员：

3.3.1同意按照pubco批准的任何惯例承销安排中规定的基础出售此人的证券(在考虑并真诚考虑了一名美国律师对在承销发行中出售的持有人的意见后)；以及

3.3.2填写及签署所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及该等包销安排条款所合理需要的其他习惯文件。

因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将其他可登记证券登记为 纳入此类登记。

3.4暂停销售 ；不利披露。在收到Pubco关于登记声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到第3.1.8节所述的更正错误陈述的补充或修订的招股说明书副本(应理解为，Pubco特此约定在发出通知后尽快准备和提交该补充或修订)或 ，直到Pubco书面通知可恢复使用招股说明书为止。此外，如果在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何注册的注册声明，(A)需要在该注册声明中包括由于pubco无法控制的原因而对pubco不可用的财务报表，(B)在pubco的善意观点中，将要求pubco进行不利披露，或(C)可能对pubco或其子公司的善意业务或融资交易产生重大影响，pubco可以在向持有人发出此类 行动的及时书面通知后，延迟提交或初步生效，或在Pubco出于善意确定为达到该目的所需的时间内暂停使用该注册声明；但在此情况下，在任何12个月期间内，PUBCO无权连续90天或120天以上行使本第3.4节规定的权利。如果pubco行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用招股说明书，该招股说明书涉及任何与出售或要约出售可注册证券有关的注册。PUBCO应在第3.4节规定的行使权利的任何期间内，迅速通知期满的持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人应始终拥有可注册证券公司，而该公司应是交易法规定的报告公司，则任何持有人均有义务以商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)PUBCO根据交易法第(Br)13(A)或15(D)节在本合同日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本； 但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。Pubco进一步 约定，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人持有的pubco股份。应任何持有人的要求，Pubco应向该持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守 这些要求。

文章 4
赔偿和缴费

4.1 pubco赔偿 。Pubco同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每个可注册证券的持有人、其高级职员、雇员、董事、附属公司、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制该等持有人的每个人 (《证券法》所指的)(每个人，“持有人受保障方”)，使其免受因下列原因造成的所有损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费)，无论是共同的还是 几个，由于或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生或基于的，或 公共公司违反证券法或根据其颁布的适用于公共公司的任何规则或法规并与公共公司在任何此类注册中要求的行为或不作为有关的任何行为，除非这些损失是由该持有人以书面形式明确提供给pubco以供其使用的任何信息或宣誓书中 引起或包含的，或者如果该等损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和自付费用是基于任何该等持有人违反联邦证券法或未能按照 招股说明书中包含的预定分配计划出售可注册证券。PUBCO应立即补偿持有人受赔方因调查和辩护第4.1节适用的任何诉讼或诉讼而产生的任何合理费用(包括法律顾问的合理费用和支出)，除非该诉讼或诉讼是由该持有人以书面形式向PUBCO提供的任何信息或宣誓书引起的或基于该持有人以书面向PUBCO提供的任何信息或宣誓书，或者该诉讼或行动是基于该持有人违反联邦证券法或未能按照招股说明书中规定的分销计划出售可注册证券。

4.2持有人的弥偿。在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求在任何此类登记声明或招股说明书中使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿pubco、其董事、管理人员和代理人以及控制pubco的每个人(证券法所指范围内)的任何损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费)，并使其无害。注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载的任何不真实或据称不真实的陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指控遗漏的 事实，但仅限于该等不真实的 或据称不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏是由该持有人以书面形式提供给pubco以供其中使用的任何信息或誓章所引起或包含的，或者如果该等损失、判决、索赔、损害、损害或遗漏是由该持有人以书面形式提供给pubco以供其中使用的，则仅限于负债和自付费用是基于任何此类持有人违反联邦证券法或未能按照招股说明书中包含的预期分配计划出售可注册证券。但是，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项责任，而非连带责任，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于公共公司赔偿的规定相同。

4.3赔偿程序。

4.3.1根据第4.1条或第4.2条有权获得赔偿的任何人(每一方均为“受补偿方”) 应：

(A)如果针对任何人(“补偿方”)提出本协议项下的赔偿要求，应立即向补偿方发出关于损失、索赔、损害赔偿、债务或自付费用的书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害受赔偿方)；以及

(B) 除非根据被补偿方的合理判断，该被补偿方和被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该被补偿方在律师合理满意的情况下接管该索赔的答辩。

4.3.2如果承担了对辩护的控制权，则补偿方不应对被补偿方承担任何责任，因为被补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用。

4.3.3无权或选择不承担索赔抗辩控制权的补偿方，不应 就该索赔为受该补偿方赔偿的各方支付一(1)名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。

4.3.4未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得：同意作出任何判决或达成任何和解，而该和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(且该等金钱是由赔偿一方根据该和解条款支付的)，或该和解包括声明或承认该受补偿方的过错和过失，或该和解不包括由申索人或原告 免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.3.5无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行的任何调查 如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让 后继续有效。

4.4贡献。 如果根据第4.1、4.2和4.3节提供的赔偿在司法上被确定为无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则各补偿方应分担受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。 负债和自付费用的比例适当，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或 被指不真实的陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的行为，是否由(或在有遗漏的情况下，由 遗漏作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的(或在有遗漏的情况下，不是由其提供的)任何信息或誓章有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行动的信息和机会；但任何持有人根据本款第4.4款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取而引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1、4.2和4.3款中规定的限制。本协议各方同意，如果按照本第4.4款的规定，按比例分配或通过任何其他分配方法确定缴费，而不考虑本第4.4款所述的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义 内)无权根据本款 4.4从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章 5
其他

5.1通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(“通知”) 应以书面形式，并亲自递送或通过快递或通过电子邮件发送给预定的收件人。任何此类 通知应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或由当地快递寄送的，则在正常营业时间内在递送地点送达时 ；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点的下一个工作日发送，则立即送达，或如果晚些时候，则在递送日后的下一个工作日送达； 或(C)由信誉良好的国际隔夜快递发送的第三个工作日(带有收到的书面确认)。 本协议项下的任何通知或通信必须注明地址：

如果对pubco：

先锋集团有限公司
注意：杨丹尼先生/罗康瑞先生
电子邮件地址：dini@prenetics.com；stehen.lo@treegtics.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标建筑爱丁堡大厦42楼

皇后大道中15号

香港
注：乔纳森·B·斯通/彼得·X·Huang

电子邮件：jonathan.stone@skadden.com；peter.Huang@skadden.com

如果是赞助商或SPAC：

Artisan LLC/Artisan收购公司
地址：新世界大厦1号1111室
香港中环皇后大道18号
注意：程奔
邮箱：ben.cheng@c-venturesfund.com

将副本(不构成通知)发送给：

柯克兰和埃利斯律师事务所
地址：地标格洛斯特大厦26楼
香港皇后大道中15号
注意：杰西·谢利；约瑟夫·雷蒙德·凯西；拉姆·纳拉扬
电子邮件：jesse.Sheley@kirkland.com；joseph.Casey@kirkland.com；ram.narayan@kirkland.com

如果发送给任何持有者，请发送至该持有者在本协议的签名中所述的地址或联系信息，或发送至Pubco的账簿和记录中的持有者的地址。

任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知的方式通知本协议的其他各方，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。任何持有人如不希望在任何 时间及不时收到通知，可通知其他各方，而其他各方此后不得向该持有人发出、发出或交付任何通知，直至 另行通知为止(或在该持有人的通知所指定的任何期限届满前)。

5.2.1本协议以及Pubco在本协议项下的权利、义务和义务不得由Pubco全部或部分转让或委派。

5.2.2在根据任何禁售协议适用于该持有人的禁售期届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让给获准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议的条款及条件约束。在根据任何锁定协议适用于该持有人的禁售期届满后， 持有人可将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让或转授给其转让应登记证券的任何 人；条件是该等须登记证券在转让后仍为须登记证券，且该人同意受本协议的条款及条件约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5任何一方在本协议项下对该方的权利、义务和义务的转让均不对pubco具有约束力或义务，除非pubco已收到(I)本协议第5.1节规定的转让的书面通知，以及(Ii)受让人的书面协议，其格式合理地令pubco满意，以受本协议的条款和条件约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括通过电子方式)，每份副本应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4管辖 法律；地点。各方明确同意，本协议以及基于本协议或与本协议或拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，但如果该原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不适用该原则或规则。任何基于本协议或拟进行的交易或与本协议或拟进行的交易有关的索赔或诉讼，均可向位于特拉华州的联邦法院和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后对个人管辖权、地点或法院便利的任何义务，同意所有与任何诉讼原因有关的索赔只能在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因 本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条款5.4提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

5.5可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应使其任何其他条款无效或不可执行。双方在此进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何 范围内，根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，以使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内， 应修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的条款 ，以符合本协议双方的意图。

5.6整个协议。本协议(连同业务合并协议和任何适用的禁售协议，包括根据本协议订立的所有协议、本协议或其中引用的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)阐明双方对本协议标的的完整理解，并取代双方之间关于该标的的所有其他先前和同时达成的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.7建造。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。除文意另有所指外：(A)“或”是析取但非排他性的；(B)单数包括复数，复数包括单数；(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则节和小节指的是本协议 ；(D)“包括”一词不是限制性的，指的是“包括但不限于”； (E)只要上下文需要，此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式；(F)凡提及协议和其他文件，应被视为包括随后对其进行的所有修正和其他修改或补充； 和(G)对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法规或条例的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或条例的所有成文法和规范性规定。如果任何pubco股票由存托信托公司或运营结算系统或发行存托凭证(或其 代名人)的任何人和/或任何人的代名人、托管人或受托人持有，则就本协议而言，该人应被视为 这些股份的持有者，而对“由”个人持有的股份、对“持有”股份的人或对“持有”任何此类股份或同等配方的人的提及应相应地解释。本协议中包含的副标题和字幕仅供参考，并不以任何方式限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

5.8修正案和修改。只有在获得PUBCO和当时至少大多数可注册证券的持有人的事先书面同意后，方可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或修改，如果会对任何一方在任何实质性方面的权利产生不成比例的不利影响，则必须事先获得该方的书面同意。

5.9其他登记权。PUBCO声明并保证，截至本协议日期，除持有(A)可注册证券、(B)PIPE证券和(C)远期购买证券的 持有者外，任何人无权要求PUBCO登记出售PUBCO的任何证券，或将PUBCO的此类证券包括在PUBCO为自己或任何其他人的账户销售证券而提交的任何注册中。持有者特此确认，PUBCO已在认购协议中向PIPE证券和远期购买证券的持有者授予转售登记权，且本协议中的任何内容均不限制PUBCO履行认购协议下义务的能力。截至收购完成时，除根据本协议和认购协议外，pubco已同意的与pubco证券相关的任何 登记权将不存在。

5.10先前SPAC协议的终止以及本协议的终止和效力。

5.10.1 SPAC、保荐人和“持有人”(定义见先前SPAC协议)在此同意，先前SPAC协议自初始成交之日起终止，此后不再具有任何效力和效力。

5.10.2本协议自收购完成之日起生效；但如果企业合并协议在收购完成前终止，则本协议不生效并视为无效。

5.10.3自收购完成起，本协议各订约方在此不可撤销地放弃并同意不行使或 执行其可能拥有的任何权利(A)根据任何其他协议，特别是产生于或根据先前公司协议而产生的 及(B)有关注册证券的权利。

5.11学期。本协议将于(A)本协议签订之日十周年或(B)任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第3.5节的规定在任何终止后仍然有效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议，特此声明。

[注册权协议的签名页]

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