附件10.3
更新及修订契据
本创新及修订契据(“本契约”)日期为二零二一年九月十五日，由开曼群岛获豁免公司Artisan Acquisition Corp.(“本公司”)、开曼群岛获豁免公司(“PUBCO”)Prentics Global Limited、开曼群岛获豁免公司 Artisan LLC(“保荐人”)及本文件 签署页所列买方(“买方”)订立。此处使用但未定义的大写术语的含义应与现有协议中此类术语的含义相同。
鉴于，本公司注册成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)；
鉴于，就本公司的首次公开招股而言，本公司、保荐人及买方于2021年3月1日订立了一份日期为 的远期购买协议(“现有协议”及经本契约修订的“经修订远期购买协议”)，据此(I)本公司同意于紧接业务合并结束前以私人配售方式发行及出售，而买方同意以私人配售方式购买，3,000,000股本公司A类普通股(每股为“公司A类股”)和750,000份可赎回认股权证，可购买一股公司A类股(每股为 “公司认股权证”，以及买方根据现有 协议将购买的所有公司A类股和公司认股权证，统称为“公司远期购买证券”)，总现金代价为30,000,000美元(“FPS收购价”)；以及(Ii)保荐人按照前述第(I)款和第(Ii)款规定的条款和条件，将375,000股B类股票转让给买方，这些股票可被没收。
鉴于，本公司已建议由本公司、pubco、Prentics Group Limited、瑞声合并有限公司(“合并附属1”)及 PGL合并有限公司(“合并附属2”)(可能不时修订、修订或补充的“业务合并协议”)(“业务合并协议”及由此预期的业务合并及其他交易，整体而言，称为“业务合并交易”)按本协议日期为 日期的业务合并协议所载的条款及条件进行业务合并；
鉴于，根据业务合并协议，本公司将与合并子公司1合并为合并子公司1，合并子公司1将作为pubco的全资子公司(“初始合并”)继续存在，作为初始合并的结果，本公司普通股持有人将成为pubco的A类普通股持有人(每股为“pubco A类普通股”)；以及
鉴于，《现有协议》第10条(L)规定，必须事先征得本公司、保荐人和买方的书面同意，才能对现有协议进行修订。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：
| 1. | 《更新协议》。在符合本契约第5(B)款的前提下，本契约双方确认、同意并确认，自本契约签署之日起： |
| (a) | 就修订后的远期采购协议的所有目的而言，企业合并交易应被视为“企业合并”。 |
| (b) | (I)买方根据现有协议向本公司购买本公司远期购买证券的承诺应由买方承诺购买(X)3,000,000股PUBCO A类普通股(“PUBCO远期购买股票”)和(Y)750,000股PUBCO认股权证(定义见业务合并协议)(“PUBCO远期购买认股权证”，并与PUBCO远期购买股票一起，统称为“PUBCO远期购买证券”)取代，总购买价格等于FPS收购价，在符合经修订的远期购买协议条款和条件的每一种情况下；以及(Ii)根据前述第(Br)款第(I)款，并以PUBCO根据本契据第1(C)节达成的协议为代价，本公司及买方将获解除发行及出售及购买任何公司远期证券(包括行使任何公司认股权证时的任何公司A类股)的任何及所有义务或责任；及 |
| (c) | 本公司同意向买方发行及出售证券及买方同意根据现有协议向本公司购买、本公司根据现有协议向买方发行及出售本公司远期购买证券，将由根据经修订远期购买协议的条款及条件，由Pubco向买方发行及出售的协议及买方向Pubco购买公共远期购买证券的协议取代。 |
| 2. | 当事人的陈述和保证。 |
| (a) | 买方特此向PUBCO作出第 第2节(买方的陈述和保证))(第2(F)条除外(资料的披露) 和第2(G)节的最后两句(受限证券)，及(B)提及(I)于本契据日期及(Ii)经本契据更新及修订的现有协议第(Br)8(B)(Ii)节所载的限制下，于FPS成交当日及截至该日为止，犹如(X)其中对“本协议”的任何提及均为对经修订远期购买协议的提及，及(Y)其中对“本公司”的任何提及(第2(I)(Y)节所述除外)高度风险性)是对pubco的引用；以及 |
2
| (b) | PUBCO特此作出以买方为受益人的各项陈述和保证，但须符合本协议第3节(公司的陈述和保证现有协议(第3(B)节中的陈述和保证除外)(大写)，第3(D)(Ii)条(规则506“不良演员”被取消资格)， 第3(G)节(运营)，第3(M)条(发行总额)，第3(N)条(没有更优惠的条件了)，以及第3(O)节 (全面披露)，并参照截至本契据日期存在的事实和情况 ，犹如(I)其中对“本公司”的任何提及是对pubco的提及；(Ii)其中对“宪章”的任何提及 是对pubco宪章的提及(如业务合并协议中的定义)；及(Iii)第3(A)节最后一句(公司设立与公司权力)已受例外情况所限，即Pubco于本契据日期有Merge Sub 1及Merge Sub 2为其附属公司。 |
| (c) | 此外，PUBCO在本合同签订之日向买方作出如下声明和保证： |
| (i) | 大写。Pubco的法定股本将由50,000股每股面值1.00美元的股票组成，紧接初始交易结束前。Pubco的法定股本将包括紧接收购完成前的500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。 |
| (Ii) | 没有“坏演员”取消参赛资格的事件。证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于公共公司 ，或者，据公共公司所知，任何公共部门涵盖的人(定义见下文)，但适用规则506(D)(2)(ii-iv) 或(D)(3)的取消资格事件除外。就《证券法》颁布的第506条第(Br)条规定的发行人而言，“pubco被涵盖的人”是指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。 |
| (Iii) | 行动。截至本公告日期，PUBCO尚未、也不会在收购完成前进行任何业务，除(A)组织活动和(B)与发行PUBCO远期购买证券和向某些投资者私募PUBCO股票相关的活动(X)和(Y)业务合并协议、交易文件(定义见业务合并协议)和业务合并交易以外的任何业务。 |
| (Iv) | 其他创新及修订契据。在签立及交付本契约之前或大体同时，Pubco已与另一投资者订立或正在订立与本契约大体相同的更新及修订契据 ，与该等投资者、本公司及保荐人就该投资者购买合共3,000,000股Pubco A类普通股及750,000份Pubco认股权证(“其他Pubco远期购买”)订立及修订该若干远期购买协议。 |
| (v) | 企业合并协议。在签署本协议的同时，本公司、PUBCO、Prentics Group Limited、合并子公司1和合并子公司2将签署实质上以附件A的形式签署的业务合并协议 。 |
3
| (Vi) | 没有更优惠的条件了。PUBCO尚未、也不会与任何其他投资者签订任何最终交易 文件、附函、承诺函或其他类似协议或文书或修订协议，与PUBCO的其他远期购买或与PUBCO的证券的任何私募有关的交易 合并交易在任何重要方面都比本协议规定的条款和条件更有利。 |
| 3. | 对现有协定的修正。自本协议签署之日起生效，在符合本契约第5(B)节的前提下，本公司、买方和保荐人特此修订本协议第 3节规定的现有协议： |
| (a) | 关于“企业合并结束”的提法。第1节中提及的所有“业务 合并关闭”(买卖和购买)、第5条(买方的其他协议、认可和豁免 )，第8条(FPU关闭条件)及附件A(注册权现有协议 中的)应指收购完成(定义见企业合并协议)。 |
| (b) | 凡提及“A类股份”及“认股权证”之处。第2(G)节中对 “A类股”和“认股权证”的所有提法(受限证券)，第5(A)条(锁定； 转移限制)，第6(B)条(优质教育基金选举；税务资讯)，第6(D)条(纳斯达克上市)及附件A(注册 权利)应分别指Pubco A类普通股和Pubco认股权证。 |
| (c) | 凡提及“公司”之处。 |
| (i) | 在第1条中对“公司”的所有提法(买卖和购买)，第5(A)条(锁定； 转移限制)(第5(A)(I)及5(A)(Vii)条除外)、第5(B)(潜在的没收)，第6(B)条(QEF 选举；税务信息)，第6(D)条(纳斯达克上市)，第8条(FPU关闭条件)及附件A(注册 权利)应是对pubco的引用。 |
| (Ii) | 在初始成交后(根据企业合并协议的定义)，在现有协议的第5(A)(I)节中对“公司”的所有提及应被视为对pubco的引用。 |
| (Iii) | 第7条中对“公司”的所有提法(转接)应同时引用本公司和Pubco。 |
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| (d) | 对“FPU结案”的引用。在 现有协议中所提及的“FPU成交”应指PUBCO远期购买证券的买卖成交(“FPS 成交”)。 |
| (e) | 参考“FPU收购价”。现有协议中提及的所有“FPU采购价” 均应参考FPS采购价。 |
| (f) | 关于“远期购买股份”的提法。现有协议中对“远期购买 股份”的所有提法(第3(M)条除外)(发行总额)应为对pubco远期购买股份的引用。 |
| (g) | 对“远期认购权证”的提法。现有协议中对“远期 认购权证”的所有提及(第3(M)条除外)(发行总额)应为对pubco远期认购权证的引用。 |
| (h) | 没有更优惠的条件了。第3(N)条(没有更优惠的条件了)应全部删除，代之以本公司的陈述和保证，除非 商业合并协议预期或SPAC美国证券交易委员会备案文件(定义见商业合并协议)中披露的情况除外， 本公司和保荐人尚未、也不会签署任何最终交易文件、附函、承诺函、与任何其他投资者就与业务合并交易有关的远期购买或任何私募本公司证券而订立的任何经济条款或 条件在任何重大方面较本条款及条件更有利的任何经济条款或 修订协议。 |
| (i) | 对“远期采购单位”的引用。现有协议中对“远期购买 单位”的所有引用均应是对pubco远期购买证券的引用。 |
| (j) | 成交条件。现删除现有协议的第8(A)(I)节，代之以 ： |
“收购完成的条件 (除企业合并协议第9.3(C)节规定的可用完成现金金额条件外) 应已满足。”
| (k) | 请注意条款。现删除现有协议第10(A)节(通知)，并将其替换为： |
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“根据本协议发出或作出的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到之前的 实际收到或(I)当面送达被通知方，(Ii)在收件人正常营业时间内通过电子邮件或传真(如果有)发送时 ，如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一次营业时间 日，(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，要求回执，预付邮资，或 (Iv)在国家认可的隔夜快递公司寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日交付，并提供书面收据。就本协议而言，相关方的初始地址和电子邮件地址为：
| (i) | If to pubco，to： |
普瑞泰斯环球有限公司
地址：香港鱼涌英皇道728号K11 Atelier 7楼C/o Prentics Limited
注意：首席执行官杨元庆；首席财务官罗康瑞
电子邮件：dney@prenetics.com；stehen.lo@prenetics.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o
香港皇后大道中15号
注意：乔纳森·B·斯通
电子邮件：jonathan.stone@skadden.com
和
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
中国世界办公室2号30楼
建国门外大道1号
北京100004，中国
注意：彼得·X·Huang
电子邮件：peter.ang@skadden.com
| (Ii) | 如果是对本公司，则为： |
工匠收购公司
地址：香港中环皇后大道18号新世界大厦1号1111室
注意：尹潘成
电子邮件：ben.cheng@c-venturesfund.com
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰和埃利斯
地址：地标格洛斯特大厦26楼
香港中环皇后大道15号
注意：杰西·谢利；约瑟夫·雷蒙德·凯西；拉姆·纳拉扬
电子邮件：jesse.Sheley@kirkland.com；joseph.Casey@kirkland.com；
邮箱：ram.narayan@kirkland.com
6
| (Iii) | 如致赞助人，则致： |
工匠有限责任公司
地址：香港中环皇后大道18号新世界大厦1号1111室
注意：尹潘成
电子邮件：ben.cheng@c-venturesfund.com
向买方发送的所有通信应 发送至本合同签字页上规定的买方地址，或发送至随后根据本条款第10(A)条发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码(如果有) 或地址。
| (l) | 赞助商锁定。第6(A)条(发起人B类股份锁定)应全部删除，代之以本协议附表A所列的规定。 |
| (m) | 寻人服务费。本合同各方根据第10(B)条(没有Finder的费用 )，但与业务合并交易有关的任何寻找人费用或向顾问或配售代理支付的佣金除外。 |
| (n) | 终止。第9条(终端)应全部删除 ，代之以： |
“经修订的远期购买协议可在FPS完成前的任何时间终止：(W)经Pubco、本公司、买方和保荐人的共同书面同意；(B)在业务合并协议终止时自动终止；(Y)如果业务合并未在IPO完成后二十四(24)个月内完成，则自动终止；除非经公司股东根据《宪章》批准，延长至最多三(3)个月或本公司和买方共同同意的更长期限；或(Z)如果PUBCO成为根据美国联邦破产法或任何州破产法的任何自愿或非自愿请愿书的对象，在每一种情况下，在提交申请后六十(60)天内未被撤回，或接管人、财务代理人或类似官员由负责PUBCO业务或财产的法院 任命，在每种情况下，未在此类任命后六十(60)天内被撤销、撤回或终止。
| 4. | 附加协议。PUBCO在此同意，本协议的其他各方均确认，自本协议生效之日起，PUBCO应被视为经本契约修订的现有协议的原始一方，并受经修订的远期购买协议的所有条款和条件的约束。 |
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| 5. | 总则。 |
| (a) | 没有进一步的修正案。双方同意，现有协议(已根据本协议更新和修订)将继续完全有效，本协议是现有协议不可分割的一部分。 |
| (b) | 终止。如经修订的远期购买协议根据第9(Br)条终止(终端)在修订的远期购买协议中，(X)本协议将自动终止，立即生效，而不需要本协议任何一方采取进一步行动；(Y)现有协议将自动恢复 并将继续全面生效，就像本协议从未签署过一样；提供如果根据第9(Y)条(终端)修改后的远期购房协议， 现有协议也自动终止；和(Z)FPS收购价(及其利息，如有)，如果以前已支付，则应立即退还给买方，此后，本契约和经修订的远期购买协议中的每一项应立即失效，不具有任何效力，买方或公共公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合作伙伴、经理、成员或股东以及 各方的所有权利和义务均应终止；提供, 然而，第5(B)款 中包含的任何内容均不免除任何一方因欺诈或故意违反本契约或经修订的远期购买协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议而产生的责任或损害赔偿。 |
| (c) | 终止通知。如业务合并协议根据其 条款终止，本公司及PUBCO均应在终止后合理可行范围内尽快(无论如何在 三(3)个营业日内)以书面通知买方。 |
| (d) | 其他杂项术语。第10条的规定(一般条文)现有的 协议(第10(B)条除外(寻人服务费))适用于本契约，作必要的变通并由本地契予以更新和修订。 |
[签名页面如下]
8
兹证明，本契约由其正式授权的代表正式签署，自上述日期起生效，特此声明。
采购商
| 签署并作为契据交付 由 | ) | ||
| ) | 乔恩·罗伯特·刘易斯 | ||
| 作为的授权签字人 | ) | 正式授权的签字人 | |
| 代表 | ) | ||
| 太平洋联盟集团资产管理有限公司，作为太平洋联盟亚洲机遇基金有限公司的普通合伙人。 | ) | 姓名： | 乔恩·罗伯特·刘易斯 |
| ) | 标题： | 董事 | |
在下列情况下：
| /s/叶燕姿 | ||
| 见证者签名 | ||
| 姓名： | 叶刘淑仪 | |
通知的地址
| 地址： | 太古联合亚洲机会基金有限公司33楼，皇后大道东1号太古广场3号。 香港 |
注意：乔恩·刘易斯
电子邮件：jlewis@pag.com
传真：+85229180881
[更新和修订契约的签名页 t]
兹证明，本契约由其正式授权的代表正式签署，自上述日期起生效，特此声明。
公司
| 作为契据签立和交付 | ) | ||
| ) | /s/成荫潘石屹 | ||
| 作为的授权签字人 | ) | 正式授权的签字人 | |
| 代表 | ) | ||
| 工匠 收购公司。 | ) | 姓名： | 成荫·潘 |
| ) | 标题： | 首席执行官 | |
在下列情况下：
| /s/Wong宝仪 | ||
| 见证者签名 | ||
| 姓名： | Wong宝仪 | |
[更新和修订契约的签字页 ]
兹证明，本契约由其正式授权的代表正式签署，自上述日期起生效，特此声明。
赞助商
| 作为契据签立和交付 | ) | ||
| ) | /s/成荫潘石屹 | ||
| 作为的授权签字人 | ) | 正式授权的签字人 | |
| 代表 | ) | ||
| 工匠有限责任公司。 | ) | 姓名： | 成荫·潘 |
| ) | 标题： | 经理 | |
在下列情况下：
| /s/Wong宝仪 | ||
| 见证者签名 | ||
| 姓名： | Wong宝仪 | |
[更新和修订契约的签字页 ]
兹证明，本契约由其正式授权的代表正式签署，自上述日期起生效，特此声明。
Pubco
| 作为契据签立和交付 | ) | ||
| ) | /S/杨丹尼 | ||
| 作为的授权签字人 | ) | 正式授权的签字人 | |
| 代表 | ) | ||
| PRENETICS 全球有限公司 | ) | 姓名： | 杨丹尼 |
| ) | 标题： | 董事 | |
在下列情况下：
| /s/Stephen Lo | ||
| 见证者签名 | ||
| 姓名： | 罗康瑞 | |
[更新和修订契约的签字页 ]
附表A
| (a) | 赞助商转让限制。保荐人向买方承诺，自本协议日期起至收购生效时间(定义见企业合并协议)为止，保荐人不得直接或间接 ，并应促使其联属公司及获准受让人不得转让或订立有关转让任何B类股份或A类股份(“保荐人股份”)的任何合约、认股权或其他安排(包括 任何利润分享安排)。尽管有上述规定，买方承认并同意保荐人、其关联公司及其允许的受让人将被允许(I)将保荐人股份转让给公司的高级职员或董事、任何公司高级职员或董事、保荐人的任何成员或合作伙伴、保荐人的任何联属公司、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何员工；(Ii)以不高于最初购买B类股票的价格完成业务合并时进行的私下出售或转让；(三)保荐人清算或者解散时凭保荐人的组织文件；或(Iv)在上述第(I)至 (Iv)款中的每一种情况下，如果公司在完成企业合并前进行清算，受制于该等核准受让人必须订立书面协议，同意受(A) 本分节(A)及(B)分段所载有关转让保荐人股份的限制的约束，及(B)该等准许受让人根据本附表A第(Br)(B)分节就因初始合并而获转让的保荐人股份所收受的限制(定义见《企业合并协议》)，犹如其为保荐人。 |
| (b) | 赞助商锁定。 |
| (i) | 在初始合并完成后，保荐人承诺并同意在适用的 期间，在未经pubco董事会事先书面同意的情况下，不转让其因初始合并而收到的任何pubco普通股或pubco认股权证，以及其在行使pubco认股权证时收到的任何pubco普通股(“锁定证券”)；但上述规定不适用于：(I)将(A)转让给(A)是保荐人的关联公司的另一人，或转移至(Br)控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体，或由保荐人或其关联公司共同控制或管理的其他实体，或与保荐人共享共同投资顾问的其他实体；(B)通过股息或股份回购向保荐人的成员、合伙人或股东进行分配的一部分；或(C)捐赠给慈善组织或慈善基金会；(二)在保荐人解散时，根据保荐人所在组织国家法律和保荐人的组织文件进行的转让；(三)与收购完成后在公开市场交易中收购的公共公司普通股或其他可转换为、可行使或可交换的公共公司普通股有关的转让；(Iv) 保荐人在收购完成后的任何时间，将保荐人列入根据《交易法》规定出售符合规则10b5-1(C)要求的公共普通股的任何交易计划，条件是该计划不规定或不允许在适用期间内出售任何公共普通股，只要该计划与适用的禁售证券有关，且在适用期间内，不自愿就该计划作出或要求任何公告或备案。(五)完成清算、合并、换股或其他类似交易，致使所有公共公司股东有权以其公共公司普通股换取现金、证券或其他财产时的转让； 和(Vi)锁定证券持有人对该锁定证券的质押，只要该持有人继续控制该质押锁定证券的投票权的行使(以及该质押锁定证券的任何止赎，只要该止赎的受让人同意成为本协议的一方并受适用于保荐人的所有义务的约束)，根据 真诚的贷款或债务交易，对该锁定证券产生纯粹的担保权益。但此类协议仅在受让人因丧失抵押品赎回权而接管禁售证券的情况下才生效)；但条件是，在第(I)、(Ii)和(Vi)条的情况下，这些获准受让人应 在转让之前签订书面协议，同意受上述禁售证券转让限制的约束。 |
| (Ii) | 就前述小节(I)而言： |
| (1) | “关联方”应具有《证券法》第405条规定的含义； |
| (2) | “适用期间”是指自初始合并生效时间 (如《企业合并协议》所界定)起至下列日期止的期间： |
| (A) | 对于50%(50%)的禁售证券，(X)收购结束日期(定义见《企业合并协议》)后一(1)年，(Y)收购结束日期的次日(Y)公共公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公共公司所有股东有权将其公共公司普通股转换为现金、证券或其他财产的交易中最早的一项，以及(Z)在收购结束后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，PUBCO A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票组合、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期；和 |
| (B) | 对于50%(50%)的禁售证券，在收购截止日期后十八(18)个月。 |
附件A
企业合并协议格式