美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41134
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
纽约，纽约 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(315)636-6638
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
截至2023年5月22日 ，已发行和流通的注册人共有7,114,136股普通股，面值每股0.0001美元。
盗梦空间 成长收购有限公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | |
| 未经审计的简明资产负债表 | 1 |
| 未经审计的简明运营报表 | 2 |
| 未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 |
| 未经审计的简明现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
i
第 I 部分 — 财务信息
盗梦空间 成长收购有限公司
未经审计 简明资产负债表
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 托管现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 普通股赎回负债 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付给关联方的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股，可能兑换： | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
1
盗梦空间 成长收购有限公司
未经审计 的简明运营声明
| 三个月结束了 3月31日 2023 | 三个月 已结束 3月31日 2022 | |||||||
| 组建、一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||||||
| 股息收入 | ||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
2
盗梦空间 成长收购有限公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东们 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 捐款-不可赎回协议 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股东不赎回协议 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的三 个月 | ||||||||||||||||
| 普通 股 | 累积的 | 总计
股东们 | ||||||||||||||
| 没有。 的股票 | 金额 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
3
盗梦空间 成长收购有限公司
未经审计 简明现金流量表
| 三个月
已结束 3 月 31 日， 2023 | 三个月 已结束 3 月 31 日， 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | |||||
| 调整后的净收益（亏损）与用于经营活动的净现金 | ||||||||
| 通过现金赚取的利息收入和股息收入以及信托账户持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 减少预付费用 | ||||||||
| 应计负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税的增加 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 对账资产负债表上的金额： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 托管现金 | ||||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明财务报表附注。
4
盗梦空间 成长收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
注意 1 — 组织和业务背景
Inception Growth Acquisition Limited（“公司”）是一家新组建的空白支票公司，根据特拉华州法律 于2021年3月4日成立，目的是收购、进行股份交换、股份重建和合并、 购买全部或几乎全部资产、签订合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似业务 合并（“业务合并”）。
尽管 为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理区域，但公司 打算将重点放在与亚洲市场有联系的业务上，并且不得与 在中国（包括香港和澳门）开展主要业务业务的任何实体进行初步业务合并。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。 公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司尚未开始任何运营。截至2021年12月13日的所有活动均与公司 的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关。最早要等到业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股的收益中以 利息收入的形式产生营业外收入。
融资
公司首次公开募股的注册声明
于2021年12月8日生效。2021 年 12 月 13 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了
交易成本为 $
信任 账户
在 2021 年 12 月 13 日完成首次公开募股并行使超额配售期权后，信托账户中持有的总额为 104,535,000（每家公募单位 10.10 美元）将投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的到期日不超过 185 天的美国政府证券，或投资于任何自有开放式投资公司 退出符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，直到 以下两项中较早者：（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司 股东，如下所述，但信托账户赚取的利息可以发放给公司以支付其纳税义务。
商业 组合
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 a 业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须涉及一个或多个目标企业，在签署业务合并协议时， 的公允市场价值等于信托账户（定义见下文）余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金 和应付利息所得税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权 证券或以其他方式收购目标公司的控股权以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证 公司能够成功实现业务合并。
5
公司将在 业务合并完成后，向其股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东会议有关，还是 (ii) 通过要约的 。关于初始业务合并，公司可以在为此目的召集的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以在该会议上寻求赎回股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有在公司完成业务合并后，公司的净有形资产至少为 5,000,001 美元，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 股票被投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。
尽管如此 ，但如果公司寻求股东批准业务合并，并且不根据 要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东、 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人或作为 “团体” （定义见第 13 节）经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）将受到限制 寻找未经公司事先书面同意，对15％或以上的公众股份的赎回权。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的招标 要约规则提供此类赎回，并提交包含与委托书中包含的 基本相同信息的要约文件在完成业务合并之前与美国证券交易委员会联系。
股东将有权将其公开发行股票兑换为当时信托账户中金额的按比例分配 ($)
如果公司在完成业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产， 公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则已投票的大多数已发行股份被投票赞成业务合并 。如果不需要股东投票，并且公司出于商业 或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则 提供此类赎回，并向美国证券交易委员会提交包含与 之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件完成业务合并。
保荐人及 可能持有创始人股份（定义见附注5）的任何公司高级管理人员或董事（“股东”）和承销商将同意（a）对其创始人 股票、私募股中包含的普通股（“私募股”）以及在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，（b）不提议公司关于公司业务合并前活动的经修订和重述 备忘录和公司章程的修正案在业务合并完成之前 ，除非公司向持异议的公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份 的机会；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）和私募股权兑换成与股东投票批准业务合并（或在要约中出售任何股份 ）有关的从信托账户获得现金的权利 如果公司未就业务合并寻求股东批准there) 或者投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程中与企业合并前活动股东权利 有关的条款，以及 (d) 如果业务合并未完成，则创始人股份和私募股在清盘时不得参与任何清算分配 。但是，如果公司未能完成 完成业务合并，则股东将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
2023 年 3 月 3 日，公司和赞助商与非关联的 第三方签订了不可赎回协议（“不可赎回协议”），以换取该第三方同意不赎回在首次公开募股（“非赎回股份”）中出售的公司普通股 的总共40万股 ，该股与公司于3月13日举行的股东年会有关，2023（“会议”）除其他外，将审议和批准 公司投资管理信托的修正案日期为2021年12月8日的协议（“信托修正提案”），将公司完成初始业务合并的时间延长六个月，无需向与公司首次公开募股有关的 信托账户支付任何款项。作为不赎回此类非赎回股份的上述承诺 的交换，保荐人已同意，如果保荐人继续通过会议持有此类非赎回股份，则将保荐人在会议结束后持有的最多12万股 普通股转让给他们。 公司已放弃公司与赞助商 于 2021 年 12 月 8 日签订的信函协议（“信函协议”）中关于不可赎回协议所设想的股份转让的转让限制。根据 公司与 LLC（“EF Hutton”）Benchmark Investments分部EF Hutton签订的截至2021年12月8日签订的承保协议。EF Hutton已书面同意放弃信函协议第15和18节中规定的与不可赎回协议所设股份转让有关的转让限制。
6
2023 年 3 月 6 日，公司和保荐人与某些非关联第三方签订了不可赎回协议，以换取 此类第三方同意不赎回在首次公开募股 （“非赎回股份”）中出售的总共210万股普通股，该普通股与公司召集并于 2023 年 3 月 13 日举行的年度股东大会（“会议”）有关除其他外，考虑和批准2021年12月8日对公司投资管理 信托协议的修正案，（“信托修正提案”）将公司完成 初始业务合并的时间延长六个月，无需向与公司首次公开募股有关的 设立的信托账户支付任何款项。作为上述不赎回股票的承诺的交换， 赞助商已同意，如果保荐人继续通过会议持有此类非赎回股份，则将保荐人在 会议之后持有的总共630,000股普通股转让给他们。
2023 年 3 月 7 日 ，公司和保荐人与某些非关联第三方 签订了额外的不可赎回协议，以换取此类各方同意不赎回总计 62.5 万股未赎回股份。作为上述不赎回股票的承诺 的交换，保荐人已同意，如果保荐人继续通过会议持有此类非赎回股份，则向该第三方转让保荐人在会议结束后持有的多达187,500股 普通股。
2023 年 3 月 8 日 ，公司和保荐人与某些非关联第三方签订了不可赎回协议，以换取 换取此类第三方同意不赎回在首次公开募股 （“非赎回股份”）中出售的总共120万股普通股，该普通股与公司召集并于 2023 年 3 月 13 日举行的年度股东大会（“会议”）有关除其他外，考虑和批准2021年12月8日对公司投资管理 信托协议的修正案，（“信托修正提案”）将公司完成 初始业务合并的时间延长六个月，无需向与公司首次公开募股有关的 设立的信托账户支付任何款项。作为上述不赎回股票的承诺的交换， 赞助商已同意，如果保荐人继续通过会议持有此类非赎回股份，则将保荐人在 会议之后持有的总额不超过36万股普通股转让给他们。
公司对保荐人同意转让给不可赎回的第三方的普通股
进行了估值，并确定这些股票的价值为美元
2023 年 3 月 13 日 ，与年会上的股东投票有关，某些股东 以每股约10.29美元的价格赎回了5,873,364股股票，包括产生的利息和存入信托账户的延期付款， 总金额为60,411,251美元。 这笔款项已于 2023 年 4 月 4 日支付 。
2023 年 3 月 13 日，公司与 Continental Stock Transfer & Trust Company 签订了 投资管理信托协议修正案，允许我们将可用于完成初始业务合并的 时间再延长六 (6) 个月，从 2023 年 3 月 13 日延长至 2023 年 9 月 13 日。2023 年 3 月 13 日，公司决定将完成业务 合并的可用时间再延长六 (6) 个月，从 2023 年 3 月 13 日延长至 2023 年 9 月 13 日。公众股东没有机会 就任何此类延期进行投票或赎回其股份。
清算
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 出于清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 的已发行公开股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额， ，包括所赚取的利息（扣除应付税款减去支付不超过50,000美元的解散费用的利息），然后除以 的数字未偿还的公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，继续 开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况均须遵守其为债权人的债权提供 的义务以及适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保 佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公共股份 的资金中。如果进行此类分配，剩余可用于 分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00 美元）。
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的 产品提出的任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 的金额减少到 (i) 每股 10.10 美元或 (ii) 信托账户 中持有的每股较低的每股公开股金额 因信托资产价值减少而清算信托账户之日， 三分之一的人提出的任何索赔除外对寻求访问信托账户的所有权利执行豁免的一方，但根据公司 向首次公开募股承销商提供的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》）规定的负债（“证券法”）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议 ，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而设法减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
7
流动性 和持续经营
截至2023年3月31日，该公司的现金余额
为美元
公司最初有15个月的时间来完成最初的业务合并。如果公司 未在公开发行完成后的15个月内完成业务合并，则根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，公司将自动启动 清盘、解散和清算。因此 ，这与公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效力。因此，无需我们的股东投票即可开始这种自愿清盘、解散和清算。 但是，公司可以将完成业务合并的时间延长两次，每次 再延长三个月（从公开发行完成到完成业务合并的总共长达 21 个月）。如果公司 无法在 2023 年 9 月 13 日之前完成公司的初始业务合并（除非进一步延期），则公司将尽快但在此后不超过十个工作日内，将公司 100% 的已发行公开股份 兑换信托账户中持有的资金的比例部分，包括信托账户中持有 的任何利息的按比例分摊部分，而不是需要纳税，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权，公司可能无法分配此类款项。 在解散和清算的情况下，公共权利将过期且一文不值。
因此，公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保持 流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易、 和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证按照商业上可接受的 条件向其提供新的融资。由于业务合并 到2023年9月13日尚未完成，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。这些未经审计的简明财务报表不包括在公司无法 继续经营的情况下可能需要的任何与收回已记录资产或负债分类有关的 调整。
注 2 — 重要会计政策
| ● | 列报依据 |
这些 所附未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 （“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会 （“SEC”）的规则和条例编制的。提供的中期财务信息未经审计，但包括管理层认为公允列报这些期间业绩所必需的所有调整 。截至2023年3月31日的中期经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中包含的 信息应与管理层的讨论与分析以及公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表中包含的经审计的财务报表 及其附注一起阅读。
| ● | 新兴成长型公司 |
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守独立法规《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求，减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金的要求 。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果公共 或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡 期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
8
| ● | 估计数的使用 |
在 根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表时，管理层估算和假设 会影响报告期内未经审计 简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告的支出。
作出 估算值需要管理层做出重大判断。由于一个或多个未来确认事件，管理层 在制定估算时考虑的 未经审计的简明财务报表发布之日存在的一种条件、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际 结果可能与这些估计值不同。
| ● | 现金 |
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
| ● | 信托账户中持有的现金和投资 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产 都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。这些证券 在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。这些证券的收益包含在随附的运营报表中的股息 收入中，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是使用活跃市场的报价确定的 。
| ● | 权证会计 |
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 Condization（“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和 ASC 815、 “衍生品和套期保值”（“ASC 88”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具 15”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立式 金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股 股票挂钩，以及认股权证持有人在公司 之外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时 进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证 被归类为股权。
| ● | 普通股可能被赎回 |
根据ASC Topic 480中的指导方针，公司核算其普通股，可能有待赎回
。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债
工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权
的普通股，这些普通股要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在
公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。
公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权视未来发生的不确定事件而定，
被认为不受公司控制。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，
| ● | 发行成本 |
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告 (“SAB”) 主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本主要包括在 资产负债表日期之前产生的与公开发行相关的专业费和注册费，这些费用在公开发行完成 时计入股东权益。
| ● | 金融工具的公允价值 |
ASC 主题820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）定义了公允价值、 衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大披露。公允价值是指在衡量日期出售 资产所获得的价格，或为转移买方和卖方之间的有序交易中的负债而支付的价格。在确定 公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法一致的估值技术来衡量 公允价值。ASC 820 建立了投入的公允价值层次结构，它代表了买方和卖方在为资产或负债定价 时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方 和卖方根据从公司以外的来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的 输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的输入的假设 根据现有的最佳信息制定。
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公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
第 1 级 — 根据 公司有能力获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可获得的 报价，因此这些证券的估值并不需要显著的 判断力。
第 2 级 — 基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价 ，(iii) 资产或负债报价以外的投入， 或 (iv) 主要来自市场或通过关联或其他手段证实的投入。
等级 3 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。
根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司某些资产和负债 符合金融工具资格，其公允价值近似资产负债表中显示的账面价值 金额。由于此类工具的到期日较短，应付给赞助商 的现金和现金等价物以及其他流动资产、应计费用的公允价值估计约为截至2023年3月31日的账面价值。 关于定期按公允价值计量的公司资产和负债的披露，见附注7。
| ● | 所得税 |
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产 和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的 ，计算出财务报表与资产和负债的税基之间的差异，这些差异将产生未来的应纳税额或可扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了未经审计的简明财务报表确认 的确认阈值和衡量属性，以及对纳税申报表中采取或预计采取的纳税状况的衡量标准。为了使这些福利得到认可，经税务机关审查， 的税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款。公司目前未发现任何可能导致 出现重大款项、应计款项或重大偏离其状况的问题。
公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的审查。这些潜在的 审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦、州和城市税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
我们的有效税率是
| ● | 新法律与变革 |
2022 年 8 月 16 日，《降低通货膨胀法》（IR）签署成为法律，该法案将从 2023 年开始对公共 公司的股票回购征收 1% 的消费税。该公司正在评估该法案的潜在影响。
IR 法案对受保公司在 2022 年 12 月 31 日之后进行的股票回购的公允市场价值征收 1% 的消费税。 回购股票的总应纳税价值减去应纳税年度内新发行股票的公允市场价值。兑换 权利对几乎所有 SPAC 来说都无处不在。股东可以要求SPAC在 合并之前以所谓的赎回权回购股份，本质上是收回他们的钱。在两种可能的情况下，兑换 权利会发挥作用。首先，它们可以由股东自己行使，因为他们正在退出交易；其次， 可以因为SPAC没有找到要合并的目标而触发它们。 美国国税局肯定需要进一步明确消费税对SPAC赎回的适用情况。在美国国税局提供进一步指导之前， 公司将继续评估《投资者关系法》的潜在影响。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司 分别承担了604,113美元和0美元。
| ● | 每股净亏损 |
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净亏损。为了确定可归因于可赎回股票和不可赎回股票的净 收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益 （亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间的加权 平均已发行股票数量，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股 赎回价值增长的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年3月31日 ，在计算摊薄后每股净亏损时，公司尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证和购买共计9,896,250股股票的私募认股权证的影响，因为认股权证的行使视未来事件的发生而定，且此类认股权证的加入将具有反稀释作用，而且公司没有 任何其他稀释性证券其他可能被行使或转换为普通股然后分享收益 的合约公司的。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损相同。
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运营报表中列报的 每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在这三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益（亏损），包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | 在截至2022年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||
| 可兑换 普通股 | 非- 可兑换 普通股 | 可兑换 普通的 分享 | 非- 可兑换 普通的 分享 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 将包括账面价值在内的净收益（亏损）与赎回价值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| ● | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
| ● | 信用风险的集中 |
可能使公司陷入信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司没有因该账户遭受损失，管理层认为公司在这种 账户上不会面临重大风险。
| ● | 最近的会计公告 |
公司已考虑了所有新的会计声明，并得出结论，根据当前信息，没有可能对经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响 的新声明。
注 3 — 首次公开募股
根据首次公开募股 ，公司以每单位10.00美元的收购价出售了10,35万个单位，其中包括承销商全额行使总额为1350,000个公共单位的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、 一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半（1/2）和一项获得一股普通股十分之一 （1/10）的权利（“公共权利”）组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行权价格 购买一股普通股。
在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的10,35万股（包括超额配售股份）的所有 都包含赎回功能 ，如果股东投票或要约与业务 合并、公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，或与公司清算有关的 ，则允许赎回此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将 赎回的普通股归类为永久股权之外。
公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针的约束，该指导方针已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能变得可赎回，则公司可以选择 在从发行之日（或从 工具可能变得可赎回之日，如果更晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内 加剧赎回价值的变化，或者在赎回 价值的变化发生时立即确认并调整该工具的账面金额等于每个报告 期末的赎回价值的工具。公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量被视为视同分红 （即留存收益的减少，或者在没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。
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截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账。
| 金额 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配的收益公开发行认股证 | ( |
) | ||
| 分配的收益公共权利 | ( |
) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加-2021 | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加-2022 | ||||
| 截至2022年12月31日，普通股可能被赎回 | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加-2023 | ||||
| 股票兑换 | ( |
) | ||
| 从2023年3月31日起，普通股可能被赎回 | $ | |||
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束时 ，保荐人和承销商以每份认股权证1.00美元（合计4,721,250美元）的价格 共购买了4,721,250份认股权证，每份认股权证都将与首次公开募股的收盘 同时发生（“私人认股权证”）。每份私人认股权证均可行使，以每股整股11.50美元的价格购买一股普通 股票。私人认股权证只能对整批股票行使。 出售私募认股权证的收益将计入信托账户中持有的首次公开募股的净收益。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证 的收益将用于赎回公共股票（视适用法律的要求而定），而私募认股权证 到期时将一文不值。
注 5 — 关联方交易
创始人 股票
2021 年 3 月 4 日，公司向初始股东共发行了 2,587,500 股创始人股票，总收购价 为 25,000 美元。
2021 年 12 月 13 日，公司向承销商共发行了 50,000 股代表性股票。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司已发行和流通的普通股总额为2637,500股，不包括 4,476,636股和10,35万股可能赎回的普通股。
从关联方提交
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，公司分别从赞助商那里获得了199,875美元和181,835美元的临时预付款。 余额是无抵押的、无息的，没有固定的还款期限。
管理 服务协议
从2021年3月4日起， 公司有义务向Soul Venture Partners LLC支付1万美元的月费，用于一般和管理 服务。本协议将在公司业务合并完成或向公众股东清算信托账户 后终止。
不可赎回协议
保荐人与公司的多位股东（“不可赎回股东”）签订了不可赎回协议
，根据该协议，这些股东同意不
赎回与2023年3月13日举行的特别会议
有关的部分公司普通股（“不可赎回股份”），但此类股东保留要求公司赎回此类不可赎回股份的权利将
与业务合并的关闭联系起来。保荐人已同意向此类非赎回股东转让
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注 6 — 股东权益
普通 股票
公司有权发行
权利
每位 权利持有人将在业务合并完成后获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。 交换权利时不会发行任何部分股份。权利持有人无需支付额外对价即可在业务合并完成后获得额外的 股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格 中。如果公司就公司在 的业务合并签订最终协议，而公司将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的与普通股持有人在交易中获得的相同 对价， 每位权利持有人必须肯定转换其权利才能获得每项权利所依据的1/10股股份（没有 支付额外对价）。交换权利时可发行的股票可以自由交易（除非由公司关联公司持有 ）。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ，这些权利将毫无价值地过期。 此外，在企业 合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此，权利可能会过期 一文不值。
认股证
公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 自本次首次公开募股结束之日起 15 个月（或最多 21 个月，如果我们延长完成业务合并的时间， ）中较晚者即可行使。除非公司拥有有效且最新的注册声明，涵盖行使公共认股权证 时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不得以现金行使 。尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明 在企业合并完成后的52个工作日内无效，则持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在 公司未能维持有效注册声明的任何时期内，根据 注册豁免在无现金基础上行使公共认股权证由《证券法》第 3 (a) (9) 条规定前提是此类豁免可用。如果 的注册豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公开 认股权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午 5:00 或更早在赎回 或清算时到期。
公司可以以每份认股权证0.01美元的价格全部或部分赎回认股权证（不包括私募认股权证）：
| ● | 在公开认股权证可行使期间的任何时候在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， |
| ● | 如果， 且仅当 截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内 的任何 30 个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股 18 美元，以及 |
| ● | 如果， 且仅当赎回时 认股权证所依据的普通股的发行存在有效的注册声明，该声明在上述整个 30 天交易期内有效，此后每天 一直持续到赎回之日。 |
私募认股权证将与拟议公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，不同的是 私人认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在业务合并完成之前不可转让、可转让或 出售，但有某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证 可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的 受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人 认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、非常 分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通 股票的行使价和数量。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行的普通 股票对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配 。因此，认股权证可能毫无价值地过期 。
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注 7 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除了 1 级输入以外的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：基于对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按经常性 公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司使用 确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 2023年3月31日 | 报价中 活跃市场 | 重要的其他 可观测的输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | （未经审计） | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 报价中 活跃市场 | 重要的其他 可观测输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 描述 | （已审计） | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国国库证券* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包括公司未经审计的简明资产负债表中信托账户中持有的 现金和投资。 |
注 8 — 承诺和意外开支
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有合理可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的 简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注册 权利
根据2021年12月13日签订的注册权协议，创始人股份、私募认股权证（及其标的 证券）和公司初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人可以以 向我们支付的营运资金贷款的形式发行，将有权根据在本拟议公开发行生效日期之前或 生效之日签署的协议获得注册权。从这些普通股从 托管发放之日前三个月开始，大多数创始人股份的持有人可以随时选择行使这些 注册权。大多数私人认股权证（和标的证券）和为支付营运资金 贷款（或标的证券）或延长寿命的贷款而发行的证券的持有人可以在公司 完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在业务合并完成后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司承诺在公司完成业务合并后，向承销商支付首次公开募股的延期折扣。递延费用可以用现金支付。
注意 9 — 后续事件
根据 ASC 主题 855，”后续事件”，它确立了 会计和披露资产负债表日期之后但在未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件的通用标准 ，公司评估了资产负债表日期之后发生的所有事件或交易，截至该日期为 公司发布未经审计的简明财务报表。在此期间，除上述披露外，公司随后没有发生任何重大的 事件。
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 Incepion Growth Acquisition Limited。提及我们的 “管理团队” 或 “管理团队” 是指我们的高管和 董事，提及 “赞助商” 是指 Soul Venture Partners LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论与分析 ” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的 S-1 表格注册声明的 风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 4 日注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股 的收益和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们 目前没有收入，自成立以来一直因产生组建成本而蒙受损失，除了积极招揽目标企业以完成业务合并外，我们没有其他业务。我们依靠出售高管和董事的证券和贷款 来为我们的运营提供资金。
2021 年 12 月 13 日，我们完成了 9,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）， 每个单位由公司一股普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”），一份可赎回认股权证（“认股权证”）的半部分 ，每份整份认股权证的持有人有权购买一股普通股 股票每股11.50美元，还有一项权利（“权利”）在完成初始业务合并 后获得十分之一（1/10）的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造的总收入 为9,000,000美元。2021年12月9日，首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权，另外135万股（“超额配售单位”）的收盘和出售 发生在2021年12月13日。公司 以每单位10.00美元的价格发行超额配股单位，总收益为13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司以每份 私募认股权证1.00美元的价格完成了4,721,250份认股权证（“私募认股证”）的私募配售 （“私募认股证”），总收益为4,721,250美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是根据经证券法第 4 (2) 条修订的 1933 年《证券法》下的 豁免注册而发行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，而且在行使私募认股权证时可发行的普通股 有权获得注册权，在每种情况下，只要它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人已同意 在公司完成初始业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券（除非在有限情况下，如 注册声明中所述）。
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我们的 管理层在初始业务合并和 私募的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务 合并。
操作结果
我们 从成立到2021年12月13日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市公司 ，我们预计（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。我们预计，在此期间之后，我们的支出 将大幅增加。
在截至2023年3月31日的 三个月中，我们的净收入为487,015美元，其中包括一般和管理费用、股息收入和利息 收入。
在截至2022年3月31日的 三个月中，我们的净亏损为217,899美元，其中包括一般和管理费用以及股息收入。
在截至2023年3月31日的 三个月中，我们产生了用于经营活动的净现金217,452美元，其中包括487,015美元的净收入、以现金和投资赚取的利息 收入和股息收入1,125,264美元、预付款变动60,714美元、 应计负债变动131,949美元以及应付所得税变动228,949美元 134。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了用于经营活动的净现金634,148美元，其中包括217,899美元的净亏损、以现金赚取的利息 收入和股息收入以及信托账户持有的投资收入10,527美元，预付款变动16,089美元和 应计负债变动421,811美元。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日 ，我们有81,400美元的现金。在首次公开募股完成之前，唯一的流动性来源 是我们的赞助商首次购买普通股、保荐人根据某种无抵押期票贷款的款项以及我们的赞助商的预付款 。
2021 年 12 月 13 日，我们完成了 10350,000 个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括 以每个公共单位10.00美元的价格全额行使其超额配股权，总收益为103,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向Soul Venture Partners LLC（ “赞助商”）出售4,721,250份认股权证（“私募认股权证”），总收益为4,721,250美元。
交易 成本为4,832,697美元，包括1,811,250美元的承保费、2,587,500美元的递延承保费和433,947美元 的其他发行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的现金存放在信托账户之外，可用于 支付发行成本，净额为104,535,000美元，已于2021年12月13日转入信托账户。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的利息的任何金额来完成我们的初始业务合并（减去延期承保佣金）。我们可能会提取利息来纳税。 根据本次发行完成后授权和流通的普通股数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为 200,000 美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴的最高年度特许经营税金额 ，我们可以从信托账户之外持有的本次发行资金中支付，也可以从信托账户中持有 的资金赚取的利息中支付为此目的。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和 其他收入。我们预计，信托账户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税和特许经营税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
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在 完成我们的初始业务合并之前，我们将向我们提供信托账户之外持有的约48万美元收益。 我们将使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的企业 文件和材料协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。
公司2021年12月8日 的首次公开募股招股说明书规定，公司最初必须在首次公开募股结束后的15个月内完成其初始 业务合并，或者，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成初始业务合并， 我们可以但没有义务将完成业务合并的时间再延长三个 个月每次（完成业务合并共计长达 21 个月），每次 为每股公开发行股票存入 0.10 美元每延期三 (3) 个月 ，均未向信托账户兑换（如果没有赎回，则总额为 1,035,000 美元）。但是，经股东在2023年3月13日举行的年度股东大会（ “会议”）上批准，我们与 大陆股票转让与信托公司签订了投资管理信托协议修正案，允许我们将完成初始业务 合并的时间再延长六 (6) 个月，从 2023 年 3 月 13 日到 9 月 13 日，2023 年无需支付任何延期付款。 由于股东在会议上投票修改投资管理信托协议，有5,873,364股 普通股被竞标赎回。2023 年 3 月 13 日，公司决定将完成 业务合并的可用时间再延长六 (6) 个月，从 2023 年 3 月 13 日延长至 2023 年 9 月 13 日。 未向公众股东提供就任何此类延期进行投票或赎回其股票的机会。如果公司未在2023年9月13日之前完成 业务合并，则公司将根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款 触发自动清盘、解散和清算。因此，这与 公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有相同的效力。因此，无需我们的股东投票 即可开始这种自愿清盘、解散和清算。如果公司无法在 2023 年 9 月 13 日之前完成 公司的初始业务合并，则公司将尽快但不超过 十个工作日，将公司 100% 的已发行公众股份，兑换信托账户中持有 资金的按比例分配部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息的按比例分配部分，且不必缴税 ，然后寻求清算和解散。但是，由于债权人的债权 ，公司可能无法分配此类款项，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。如果 解散和清算，公共权利将过期且一文不值。
因此， 公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能要求 采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。如果业务合并未能在2023年9月13日之前完成，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。这些未经审计的简明合并 财务报表不包括任何与收回入账资产或负债分类有关的调整 ，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
表外融资安排
截至2023年3月31日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为 可变利息实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有 签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非有协议 向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和管理服务，包括向我们提供的办公空间、公用事业和行政 服务。我们从 2021 年 3 月 4 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到 完成业务合并和清算之前，以较早者为准。此外，我们承诺做到以下几点：
注册 权利
根据在公开发行生效之日签署的注册 权利协议，创始人股份、私募认股权证（及其标的证券）和 转换时可能发行的认股权证的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出 最多两项要求我们注册此类证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些股票从托管中解除之日前三个月开始随时行使这些注册 权利。在我们完成业务合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的私募认股权证和认股权证的大部分 的持有人可以随时选择 行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 提交任何此类注册声明所产生的费用。
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承保 协议
我们 承诺在公司完成 业务合并后向承销商支付首次公开募股的延期折扣。递延费用可以用现金支付。
关键 会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响报告的资产 和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债披露以及 报告期间的收入和支出的估计和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未发现任何重要的会计 政策。
| ● | 担保 会计 |
我们 根据对认股权证具体 条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和 ASC 815、“衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具”)。评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否为独立金融工具 ，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 权益分类的所有要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，认股权证持有人 在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及其他权益条件 分类。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认为非现金损益。
由于 在首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证 被归类为股权。
| ● | 普通 股票有待兑换 |
我们 根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导对其可能被赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内 ，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权视未来发生的不确定事件而定，并被认为不在我们的控制范围内。 因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的4,476,636股和10,35万股普通股 分别作为临时权益列报，不在我们的资产负债表的股东权益部分。
| ● | 提供 费用 |
我们 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报 (“SAB”) 主题 5A — “发行费用 ” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日期 产生的与公开发行相关的专业费和注册费，这些费用在公开发行完成后计入股东权益。
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| ● | 每股净亏损 |
我们 根据ASC Topic 260 “每股收益” 计算每股净亏损。为了确定归属于可赎回股票和不可赎回股票的净 收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 总净亏损减去支付的任何股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 对未分配收益（亏损）进行按比例分配。对可能赎回的普通股赎回价值 增长的任何重新计量都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年3月31日， 在计算摊薄后每股净亏损时， 我们尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证和购买总计 9,986,250股股票的私募认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用，我们没有任何其他稀释性证券和其他 合约这有可能被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，摊薄后的每股亏损 与所述期间的每股基本亏损相同。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们的首次公开募股完成后， 首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过180天的美国政府国库 票据、票据或债券，或投资于某些仅投资美国国债的货币市场基金。 由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露控制是设计的 程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，评估了我们截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证官员得出结论，我们的披露控制和程序无效。
我们预计我们的披露控制和程序不会防止 所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露 控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于其 成本的收益。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估 无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露 控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都能成功实现其既定目标。
我们确定，在截至2022年12月31日的年度中，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告（ “原始表格10-K”）的内容中存在无意错误。在原始表格10-K第二部分第 7项中无意中错误地指出，公司存在持续经营问题，但实际上不存在这样的问题。 公司于 2022 年 10 月 17 日提交的 8-K 表最新报告（“原始表格 8-K”）的内容中也包含类似的无意中错误 错误，即在原始表格 8-K 的第 4.01 项中无意中错误地指出 公司从 2021 年 3 月 4 日（成立之日）到 2021 年 12 月 31 日期间的财务报表的审计报告包含 } 公司继续作为持续经营企业的能力存在不确定性，但实际上不存在这种不确定性。公司 随后于2023年1月13日提交了经修订的10-K表格并修改了表格8-K，以纠正错误。
此外，公司未能对 期末确认消费税负债和不可赎回协议保持有效控制，这导致留存收益出现错误。公司 得出结论，它应在期末承认消费税义务和不可赎回协议的规定。
为了修复这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划 ，并投入了大量资源和精力来补救和改进 对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但 我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。 我们此时的计划包括增加对会计文献、研究材料和文档的访问权限，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 ，我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。我们的 补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的 效果。用于讨论管理层对已发现的重大弱点的考虑，该弱点与我们在首次公开募股时发行的认股权证相关的重大 和异常交易的会计处理有关。
财务报告内部控制的变化
在本 10-Q表季度报告所涵盖的2023年3月31日财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对于我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们对财务 报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项法律诉讼
截至本 10-Q 表提交之日， 公司未参与任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中存在重大差异的因素 是我们在2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终 招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大 或重大不利影响。我们目前不知道的其他风险因素或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外， 在2021年12月8日的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 12 月 13 日，我们完成了 9,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），每个 单位由公司一股普通股组成，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）， 一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半，每份整份认股权证的持有人有权购买一股普通股 每股11.50美元，还有一项权利（“权利”）在完成初始业务合并 后获得十分之一（1/10）的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造的总收入 为9,000,000美元。2021年12月9日，首次公开募股的承销商完全行使了超额配股权，另外135万股（“超额配售单位”）的收盘和出售 发生在2021年12月13日。公司 以每单位10.00美元的价格发行超额配股单位，总收益为13,500,000美元。
在2021年12月13日完成首次公开募股和出售超额配股的同时，公司以每份 私募认股权证1.00美元的价格完成了4,721,250份认股权证（“私募认股证”）的私募配售 （“私募认股证”），总收益为4,721,250美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是根据经证券法第 4 (2) 条修订的 1933 年《证券法》下的 豁免注册而发行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回，而且在行使私募认股权证时可发行的普通股 有权获得注册权，在每种情况下，只要它们继续由保荐人或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人已同意 在公司完成初始业务合并后30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证或标的证券（除非在有限情况下，如 注册声明中所述）。
截至2021年12月31日 ，为公司公众股东设立的信托账户中共持有104,535,351美元， 其中包括首次公开募股的净收益（包括行使超额配售权）的103,500,000美元，以及4721,250美元 的私募和随后的利息收入。
我们 共支付了1,811,250美元的承保折扣和佣金（不包括在 完成初始业务合并时应支付的延期承保佣金），以及约433,947美元，用于支付与我们的组建和 首次公开募股相关的其他成本和开支。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 盗梦空间 成长收购有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 周卓恒 |
| 名称： | 卓克 Hangh Chow | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
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