第二修正案

日期为2023年5月2日的信贷协议的第二修正案(本修正案)(经日期为2021年10月27日的第一修正案修订，经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由Brinker International，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、信贷协议的不时担保人(定义如下)、银行不时作为行政代理的银行(“银行”)和摩根大通银行(以行政代理人的身份，“管理代理”)。

W I T N E S S E T H

根据信贷协议，银行已按照信贷协议中规定的条款向借款人提供信贷；

鉴于，根据《信贷协议》，现有银行已根据《信贷协议》所列条款和条件向借款人作出某些承诺(“承诺”)；

鉴于借款人已请求按本第二修正案中规定的条款在信贷协议项下可提供的承诺总额增加100,000,000美元；

鉴于，以“增加行”(每个“增加行”)的身份签署并交付本修正案签字页的银行应向借款人提供本金总额相当于其在第二修正案生效日(定义如下)的“增量承诺”的增量承诺(此类承诺称为“增量承诺”)。

鉴于信贷协议第10.01条允许借款人和行政代理对信贷协议进行某些修改和/或修改；

鉴于借款人和各家银行希望根据信贷协议第10.01条，按照本修正案所载条款修订信贷协议，包括但不限于(A)履行递增承诺，(B)以SOFR条款取代伦敦银行同业拆借利率，以及(C)对其作出若干其他修订，每项修订如下所述。

鉴于，借款人和行政代理已就本协议所列条款和条件，同意按本协议所述修改信贷协议；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，双方同意如下：

第1节定义的术语。除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中定义的此处使用的每个大写术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。信贷协议第1.04节和第1.05节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第2节递增承诺。每家递增银行特此同意在第二修正案生效日向借款人提供递增承诺，其总额等于该递增贷款人的递增承诺，该递增承诺

承付款应构成信贷协议项下承付款的增加。为免生疑问，增量承诺是在银行同意的情况下产生的，不应构成使用最大增量金额(如经本修订修订的信贷协议中所定义)。

第三节对信贷协议的修改现对信贷协议进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：[单人]-带下划线的文本)，如本合同附件A所示。

第4条附表4(承诺)的修订现对《信贷协议》的附表八(承诺)进行修订，删除整个附表八，代之以本合同附件B所列的修订后的附表八。为免生疑问，本协议附件B所列经修订的附表八所列承诺包括但不限于增量承诺。

第五节生效的条件。本文所述的信贷协议修正案的有效性取决于满足(或放弃)以下各项条件(该等条件应已如此满足或放弃的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(I)行政代理人(或其律师)应已收到(I)由借款人和每名担保人的一名负责人签署并交付的本修正案副本，(Ii)由行政代理人签署并交付的本修正案副本，以及(Iii)由每家银行签署并交付的本修正案副本。

*行政代理应已收到在第二修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括律师的费用、收费和支出以及借款人要求在第二修正案生效日期或之前支付或偿还的所有其他自付费用和开支(其中律师的费用、收费和支出以及此类其他自付费用和开支应限于在第二修正案生效日期或之前提交发票的费用和开支)。

(三)行政代理人应已收到的证明：

(1)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和担保人的法律顾问，(2)K&L Gates LLP，伊利诺伊州，担保人律师，(3)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亚州，借款人和担保人的律师，以及(4)Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Tennessee的律师，每个律师的日期为第二修正案生效日期，其形式和实质为行政代理和每家银行合理接受；

(B)借款人的秘书或助理秘书的证明书一份，证明(A)借款人的公司注册证书及附例，(B)借款人获授权签署本修订及任何附注的高级人员的姓名及真实签名，及(C)附有借款人董事会授权本修订拟进行的交易的决议的真实、正确及完整副本，以及该等决议具有十足效力及作用；

(C)每名担保人的秘书或助理秘书的证明书一份，证明(A)每名担保人的公司注册证书及附例，。(B)姓名及真实姓名。

授权签署本修正案的每一位担保人的高级职员签字，以及(C)每一担保人董事会授权每一位担保人制定和履行本修正案的决议的真实、正确和完整的副本，以及该等决议具有充分的效力和作用；

(D)每个借款人和担保人成立公司的国务秘书在合理接近本合同日期的日期发出的关于借款人和担保人的存在和信誉的证书、传真确认书或电子传输，如适用的话；和

(E)注明生效日期并由财务干事签署的证书，确认符合本条第5款第(4)款规定的条件。

(Iv)：(A)信贷协议第V条所载的陈述及担保于第二修正案生效日期及之前及之后在各重大方面均属真实及正确，犹如在该修订生效日期当日及截至该日期一样，但如该等陈述及担保指较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及担保于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确；及(B)不会发生任何失责或失责事件，并于第二修正案生效日期或本修正案生效后继续存在。

(V)如果(A)借款人应在第二修正案生效日期前至少五(5)天提交与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的借款人的所有文件和其他信息，但以行政代理或任何银行至少在第二修正案生效日期前十(10)天以书面形式要求的范围内，以及(B)如果借款人有资格根据受益所有权条例，至少在第二修正案生效日期前五(5)天交付关于借款人的所有文件和其他信息，任何银行在第二修正案生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供《实益所有权条例》所要求的与借款人有关的实益所有权或控制权证明，该银行应已收到此类证明。

第6节陈述和保证。为促使本修正案的其他当事人订立本修正案，借款人向行政代理声明并保证，自第二修正案生效之日起：

(I)保证信贷协议第VV条所载的陈述及保证于第二修正案生效日期当日及之后在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期并于该日期作出一样，除非该等陈述及保证指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(Ii)在第二修正案生效之日或在本修正案生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生。

第7条费用及开支的支付本公司同意向行政代理支付或报销行政代理及其附属公司因准备、谈判和执行本修正案而发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括但不限于信贷协议第10.04节中规定的律师合理和开具发票的费用、收费和支出。

第8条持续效力

(I)除非本修正案另有明文规定，否则不得修订、修改或补充信贷协议或任何其他信贷文件的任何条款或规定，而信贷协议及其他信贷文件的每项条款及规定应保持十足效力，并于此在各方面经本修正案修订后予以批准及确认。本协议规定的修改仅限于本协议中规定的特定条款，不应构成同意、放弃或修改，也不表示行政代理或银行愿意同意在任何其他日期或时间段内根据信贷协议或任何其他信贷文件或同一条款的任何其他条款要求同意的任何行动。在第二修正案生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他信用证文件中提及“信用证协议”、“本协议”、“其”或类似含义的词语，在第二修正案生效之日及以后，均应指并作为对现于第二修正案生效日期修订的信贷协议的提及。

(Ii)本修正案并不解除信贷协议或任何其他信贷文件项下未清偿款项的责任，或解除或解除任何抵押品文件或其任何其他抵押品的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议、抵押品文件或其他信贷文件下的未偿债务，或信贷协议或任何其他信贷文件下的更新。信贷协议项下或信贷协议及保证该等债务的文书项下的未清偿债务应保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明确修改。信用证单据以及借款人和担保人在信用证单据项下的义务在此予以批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为免除或以其他方式解除任何信贷文件项下的任何贷款方作为任何信贷文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的任何义务和责任。

(Iii)在借款人和各担保人(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件后，(Ii)确认其在信用证文件项下的所有义务，(Iii)同意本修正案和与本修正案有关的所有文件不会减少或履行其在信用证文件项下的义务，(Iv)同意担保品文件继续完全有效，且不会以任何方式受损或受到任何不利影响，(V)确认其根据作为义务抵押品的抵押品文件授予担保权益，和(6)承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并继续对债务和担保具有十足效力和效力。各担保人在此重申其在《信贷协议》第四条下的义务，并同意其担保义务自本协议之日起完全有效。

(四)本修正案构成信用证单据。

第9条修正案；执行副本。除非借款人和行政代理签署了书面协议，否则不得修改、补充或修改本修正案或本修正案的任何条款，也不得放弃本修正案的任何规定。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。为免生疑问，信贷协议第10.19节的规定应作必要的修改后适用于本修正案。

第10节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

(I)授信协议第10.07节的适用法律、管辖权和程序文件的送达条款在此作必要的修改后并入本协议。

(Ii)信贷协议第10.18节有关豁免陪审团审讯的规定，在加以必要的变通后，以引用方式并入本协议。

第11节某些现有的伦敦银行同业拆借利率为免生疑问，即使信贷协议有任何相反规定，在任何情况下，根据信贷协议的条款(在本修订生效之前)，在信贷协议项下未偿还的以美元计价的欧洲美元利率垫款可保持未偿还状态，直至适用于第二修订生效日期的利息期的最后一天，该等欧洲美元利率垫款随后可在该利息期的最后一天转换为定期基准垫款(定义见信贷协议)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。

    

    

    

    

    

附件一

递增承付款

附件A

修订后的信贷协议

(附于附件)

信贷协议

日期：2021年8月18日

经日期为2021年10月27日的第一修正案和

经日期为2023年5月2日的第二修正案进一步修正

随处可见

布林克国际公司
作为借款人，

本合同担保方，

银行在此的当事人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

______________________________________________

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券，Inc.，富国证券，LLC，

Truist银行和三菱UFG银行，Ltd.

作为联合首席调度员
和账簿管理人

美国银行，北卡罗来纳州，富国银行，国家协会，

Truist银行和三菱UFG银行，Ltd.

作为辛迪加代理

美国银行全国协会，
作为文档代理

目录

页面

第一条定义和会计术语见第二条

第1.01节。第2部分中的某些定义术语

第1.02节。以下时间段的计算：3738

第1.03节。会计术语见下表3738

第1.04节。其他项目：3839

第1.05节。其他解释条款见第2839条。

第1.06节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知：3,940

第1.07节。信用证金额为40美元。

第1.08节。4,041个部门。

第1.09节。泥潭事件发生在1841年

第二条预付款和信用证的金额和条款

第2.01节。进步超过了41%。

第2.02节。申请预付款：41年

第2.03节。借款；垫款；终止欧洲美元利率Term基准垫款：42美元

第2.04节。45年之前借款的转换和续期

第2.05节。终止和减少承诺；强制性提前还款：46

第2.06节。预付款的偿还和预付款；未偿还的票据：47

第2.07节。预付款的利息为48年。

第2.08节。利率决定：48.48

第2.09节。手续费：48美元

第2.10节。付款；计算；逾期金额的利息；适用利率的追溯调整。

第2.11节。欧洲美元RateTerm基准汇率的相应损失上涨了51%

第2.12节。增加的成本：51%

第2.13节。更换银行：52年

第2.14节。违法性；替代利率：52%

第2.15节。税费：5556美元

第2.16节。Payments ProRata Payments：58.58

第2.17节。承诺增加；递增期限安排：59年

第2.18节。违约银行：**6062

第2.19节。信用证金额为6265英镑。

第三条适用条件：6770

第3.01节。生效的前提条件是：6,770

第3.02节。每一次信贷活动的先决条件：7072

第3.03节。行政代理：7173

第四条担保适用于7173

第4.01节。Guaranty：7173美元

第4.02节。付款方式：7174美元

第4.03节。豁免权：7174

第4.04节。致谢和交涉：7274

第4.05节。从属关系：7274

第4.06节。担保绝对价值：7275美元

第4.07节。没有豁免；补救措施：7375

第4.08节。持续保修：7375美元

第4.09节。限制：7375

第4.10节。破产法的影响：7376

第4.11节。保持良好状态：7376

第五条适用于7476的陈述和保证

第5.01节。公司存续时间：7476

第5.02节。企业权力集团：7477

第5.03节。可强制执行的义务：7477

第5.04节。财务报表如下：7,577

第5.05节。诉讼解决方案：7578

第5.06节。融资融券；使用所得收益：7578美元

第5.07节。《投资公司法》第7578条

第5.08节。ERISA报告：7678

第5.09节。税收收入为7678美元

第5.10节。环境状况指数为7678。

第5.11节。担保人的所有权为7679美元。

第5.12节。偿债能力指数为7679

第5.13节。信息披露：**7679

第5.14节。反腐败法律和制裁：第7779条

第5.15节。受影响的金融机构监管机构-7779

第5.16节。计划资产的使用情况如下：7779

第5.17节。《受益所有权证书》：7779号

第5.18节。承保实体数量为7779个

第5.19节。物业价格：7780美元

第六条--第7780号《平权公约》

第6.01节。遵纪守法等法律法规：7780

第6.02节。报告要求符合以下标准：7880

第6.03节。将收益用于8083美元

第6.04节。《保险条例》的维护：188183

第6.05节。公司存续保全等-8183

第6.06节。缴税等费用：8184美元

第6.07节。《探视权法案》：8184

第6.08节。遵守ERISA和《守则》的要求：8284

第6.09节。其他材料子公司：8284

第6.10节。8285的进一步保证

第6.11节。《保障和给予安全保障公约》：8385

第6.12节。收购后的物业价格为8486英镑。

第6.13节。8688号楼的物业维修

第6.14节。收盘后事项：8688

第七条--《消极公约》生效

第7.01节。金融契约数：8689

第7.02节。负面承诺*8689

第7.03节。合并、资产出售和出售-回租：8789美元

第7.04节。限制股息、某些转让和留置权的协议：8890

第7.05节。与关联公司的交易达到8891美元

第7.06节。更改业务规则：8991

第7.07节。《关于垫款和投资的限制》第8991号

第7.08节。《会计实务》，第89，92号

第7.09节。债务总额为8992美元

第7.10节。限制支付：9093美元

第八条违约金额为9194美元

第8.01节。违约金额为9194欧元。

第8.02节。资金使用情况：9,396

第九条。行政代理的电话是9598。

第9.01节。授权和行动指南：9598

第9.02节。行政代理的信赖性等问题：9699

第9.03节。从9699开始了解违约情况。

第9.04节。行政代理人作为银行和开证行的权利97100

第9.05节。银行信贷决定：97100美元

第9.06节。继任者行政代理：98101

第9.07节。联合首席安排人和簿记管理人、辛迪加代理和文件代理：98101美元

第9.08节。赔偿金额：99101美元

第9.09节。抵押品事项：99102美元

第9.10节。ERISA的某些事项：100103

第9.11节。有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保双边信用证：101104美元

第9.12节。错误付款占102104美元

第十条.其他项目：103106

第10.01条。修正案等：103106美元

第10.02条。通知等--104107美元

第10.03条。没有豁免；补救措施：104107美元

第10.04条。成本、费用和税款；责任限制；赔偿费：105108美元

第10.05条。抵销权：106109美元

第10.06条。银行分配和参与：107110美元

第10.07条。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件：110113

第10.08条。利率限制为111113美元

第10.09条。同行的执行率为111114。

第10.10节。协议、陈述和保证等的存续时间为111114美元

第10.11条。借款人申请存款的权利为111114美元

第10.12节。保密协议：111114

第10.13条。约束性影响：112115

第10.14条。整个协议：113116美元

第10.15条。《美国爱国者法案》：113116

第10.16条。113116美元以下没有信托关系

第10.17条。可分割性：113116

第10.18条。放弃陪审团审判：114117美元

第10.19条。电子执行下降了114117。

第10.20节。承认并同意接受受影响金融机构纾困：115118美元

第10.21条。对任何受支持的QFC的认可：116118

展品

附件A--各种形式的便条

附件B：借款通知单的格式

附件C表示作业的形式。

附件D：电子邮件。[已保留]

附件E是美国纳税证明的一种形式

附件F：预付款通知的形式。

时间表：

附表I：银行和行政代理办公室；通知的某些地址

附表二：借款人和担保人地址

附表三：允许的留置权。

附表四--限制股息、某些转让和留置权的协议

附表五：美国-美国公认会计准则例外

附表六：全球投资-投资

附表七：允许的债务。

附表八：预算--承付款
附表九--现有信用证

附表X--收盘后事项

信贷协议

由特拉华州Brinker International，Inc.，特拉华州一家公司(借款人)，Brinker Restaurants Corporation，特拉华州一家公司(Brinker Restaurant)，特拉华州一家公司(Brinker Restaurant)，Brinker FL，Inc.，特拉华州一家公司(Brinker Restaurant)，Brinker佛罗里达州，Inc.，特拉华州一家公司(Brinker Texas，Inc.)，Brinker Texas，Inc.，特拉华州一家公司(Brinker Texas)，Brinker International Payroll Company，L.P.，特拉华州有限合伙企业Brinker Payroll，L.P.，Brinker Arkansas，Inc.，弗吉尼亚公司(“Brinker Arkansas”)，Brinker乔治亚，Inc.，弗吉尼亚公司(“Brinker George”)，Brinker Louisiana，Inc.，弗吉尼亚公司(“Brinker Louisiana”)，Brinker North Carolina，Inc.，弗吉尼亚公司(“Brinker North Carolina”)，Brinker Oklahoma，Inc.，弗吉尼亚公司(“Brinker Oklahoma”)，Brinker Services Corporation，弗吉尼亚公司(“Brinker Services”)，Maggiano‘s Holding Corporation，弗吉尼亚公司(“Maggiano’s Holding”)，Maggiano‘s Holding，Inc.，弗吉尼亚公司(马吉亚诺的德克萨斯州)、胡椒餐饮公司、弗吉尼亚公司(胡椒餐饮公司)、Brinker Property Corporation、特拉华州公司(Brinker Property)、Brinker Proco佛罗里达公司。(“Brinker Propco佛罗里达”)，特拉华州一家公司，Chili‘s，Inc.(“Chili‘s”)，田纳西州公司，Maggiano’s，Inc.(“Brinker‘s”)，伊利诺伊州的一家公司和作为担保人签署本协议签名页的每一家其他子公司(连同Brinker Restaurant、Brinker佛罗里达、Brinker Texas、Brinker Payroll、Brinker Arkansas、Brinker乔治亚州、Brinker Louisiana、Brinker North Carolina、Brinker Oklahoma、Brinker Services、Maggiano’s Holding、Maggiono‘s Texas、Pepper Dining、Brinker Property、Brinker Propco佛罗里达、Chili’s、Maggiano‘s和所有其他根据第6.09节成为担保人的子公司，个别地，“担保人”和统称为“担保人”)，本协议的银行一方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，一家全国性银行协会)作为本协议下各银行的行政代理(以该身份，称为“行政代理”)。

独奏会

鉴于借款人Brinker Restaurant作为担保人、当事人的银行(“现有银行”)和美国银行作为行政代理人订立了该特定信贷协议，日期为2015年3月12日，并于2015年11月13日、2016年9月13日、2018年4月30日、2019年12月5日、2020年3月31日、2020年5月6日和2020年7月23日修订(“现有信贷协议”)，根据该协议，现有银行已向借款人提供循环信贷安排；

鉴于借款人已要求将现有的信贷协议与本协议一起全部替换和再融资，银行和行政代理愿意按照本协议中规定的条款和条件订立本协议；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条和第二条。

定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2023年票据契约”统称为借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间于2013年4月30日签订的契约，并附有日期为2013年5月15日的第一份补充契约和日期为2013年5月15日的第二份补充契约，以及根据该契约发行的票据。

“2024年票据契约”是指借款人、担保方和作为受托人的美国银行协会之间于2016年9月23日发行的高级票据契约，以及根据该契约发行的票据。

“加入协议”具有第2.17节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”具有本协议导言中规定的含义。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表一所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和银行的其他地址或帐户。

“预付款”是指银行根据第二条向借款人支付的预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指直接或间接控制他人、由他人控制或与他人共同控制的任何人。就这一定义而言，“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语用于任何人，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。在不限制前述一般性的原则下，任何人的附属公司即为该人的联属公司。

“总承诺额”是指所有银行的承诺额。截至生效日期，承诺总额为8亿美元。截至第二修正案生效日期的承诺总额为900,000,000美元。

“协议”具有本协议导言中规定的含义。

“辅助文件”具有第10.19节所赋予的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用贷款办公室”，就任何一家银行而言，是指在基础利率垫付的情况下，该银行的国内贷款办公室，以及在欧洲美元利率垫付的情况下，该银行的欧洲美元贷款办公室。在该银行的行政问卷中描述的该银行的一个或多个办事处，或银行可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该银行的任何附属公司或该银行的任何国内或国外分行或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及银行，应包括其适用的贷款办事处。

“适用百分比”是指，对于任何银行而言，该银行在该时间的承诺所代表的承诺的百分比(执行到小数点后第九位)。如果每家银行对垫款的承诺已根据第8.01节终止，或如果承诺已到期，则各银行对承诺的适用百分比应根据该银行对最近生效的承诺的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何银行在确定时作为违约行的地位生效。每家银行在承诺方面的初始适用百分比列于附表八中与该银行名称相对的位置，或在该银行成为本协议缔约方的转让文件中(视适用情况而定)。

“适用利率”是指以下标题“欧洲美元汇率术语基准利差”、“基本利率利差”或“未使用费率”(视具体情况而定)项下规定的任何一天的适用年利率，由行政代理根据第6.02(E)节收到的最新合规性证书中规定的债务与现金流比率确定：

(A)任何因债务与现金流比率的变化而导致的适用税率的增加或减少，应自根据第6.02(E)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果符合证书在按照第6.02(E)条规定到期时仍未交付，则在多数银行的要求下，第四级定价应自要求交付符合证书之日后的第一个营业日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至交付符合证书之日为止。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)自生效日期起，适用费率应以定价水平2为基础，并应继续以定价水平2为基础，直至2021年6月30日止财政年度根据第6.02(E)节交付合规性证书之日后的第一个工作日为止，以及(Ii)此后，适用费率应以上表所述定价水平为基础。

“转让”是指由银行和受让人签订并由行政代理以实质上以附件C的形式接受的转让和承兑。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用期”是指自生效之日起至终止之日止的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“与银行有关的人”具有第10.04(B)节所赋予的含义。

“银行”是指在生效日期有承诺或未清偿预付款的人，以及根据转让或加入协议成为本协议缔约方的每一个其他人，但根据转让协议不再是本协议缔约方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“银行”一词包括开证行。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月内的欧元调整定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的欧元调整后期限SOFR利率应以上午11点左右的LIBOR筛选利率(或如果LIBOR筛选利率在该一个月的利息期间不可用，则为LIBOR内插利率)期限SOFR参考利率为基础。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(C)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本利率垫付”是指第2.07(A)(I)节规定的计息垫付。

“基准利率借款”是指由基准利率预付款组成的借款。

“基准”最初指的是，就任何欧洲美元汇率术语基准提前而言，是指伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，如

如果LIBOTerm Sofr利率或当时的基准利率发生了相关的基准替换日期，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经根据第2.14节(C)或(D)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(1)对于以美元计价的任何预付款，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)在任何以美元计价的垫款的情况下，包括：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(32)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上述第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由以下人员选择：(1)为了“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理确定以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑了(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换和/或任何术语基准预付款，是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以这种其他方式

行政代理决定的行政管理对于本协议和其他信贷单据的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参照第(C3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.14(D)节向银行和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给银行。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由多数银行组成的银行向银行发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但条件是，

在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算其时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、适用于该基准的美元的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.14节的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)、(B)守则第4975节所界定的“计划”或(C)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人，其资产包括ERISA第3(42)节所界定的“计划资产”。

“董事会”对任何人来说，是指此人的董事会或其执行委员会。

“借款人”具有本协议导言中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指由每家银行根据第2.01节向借款人提供的同一类型的同时垫款组成的借款。

“Brinker佛罗里达”的含义与本文引言中所指定的含义相同。

“Brinker工资单”的含义如本文件导言所述。

“Brinker Restaurant”的含义与本文引言中指定的含义相同。

“Brinker Texas”的含义与本文引言中所指定的含义相同。

“营业日”是指在纽约市银行营业的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关门，或实际上在该州关门，如果该日与任何欧洲美元汇率预付款有关，则意味着该日；但除上述规定外，营业日应与参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类日也是伦敦银行，且仅限于美国政府证券营业日。

“资本化租赁债务”指在任何确定期间内，该等人士根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务的金额，该等义务根据公认会计原则须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁或融资租赁，而该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。为免生疑问，资本化租赁债务不应包括经营租赁。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指以下任何人：(A)在签订现金管理协议时，是行政代理、行政代理、银行或银行的关联公司，或(B)在现金管理协议(或其适用的关联公司)成为银行时(无论是在生效日期、之前或之后，作为合格受让人)是现金管理协议的当事方，或(C)在该人成为银行、银行的关联公司、行政代理或其关联公司之前，该人订立了在生效日期生效的现金管理协议，在每一种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。

“法律变更”是指在生效日期之后发生的任何引入或任何变更(包括但不限于，在欧洲美元汇率的情况下，以强制执行或增加准备金要求的方式进行的任何变更

在任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何法律、法规、指导方针或请求的解释、适用或适用性方面(不论是否具有法律效力)预支)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”酌情指1986年的国内税法。

“抵押品”是指

(A)管理所有账户(根据UCC的定义)；

(B)包括所有库存(如UCC定义)和所有餐厅用品；

(C)保护所有知识产权；

(D)偿还所有质押股权；

(E)偿还所有质押债务；

(F)为担保当事人的利益，将根据抵押品文件的条款受留置权约束的、以行政代理人为受益人的所有其他资产和个人财产；

(G)保存与上述任何一项有关的所有簿册和记录(在与上述有关的范围内，包括客户数据、信贷文件、分类账、计算机程序、打印输出和其他计算机材料和记录(以及存储或可能存储这些数据、文件、程序、材料和记录的所有媒体))；

(H)对上述任何项目的所有收益、产品和替换、加入或替代，包括但不限于保单收益，以与上述有关的损失有关的范围为限；及

(一)归还抵押财产。

在任何情况下，“抵押品”都不应包括任何被排除的资产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“每项抵押物”、每一项抵押品转让、“担保协议补充文件”、“质押协议补充文件”、“担保协议”、“质押协议”或其他类似文件。

根据第6.10、6.11或6.12节交付给行政代理人的协议和每一其他协议、文书或文件，以及由任何一方或多方借款方或任何一方或多方之间的所有修订、重述、修改或补充，现在或以后为担保当事人的利益而为行政代理人设立留置权的，以及所有融资报表(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以及以任何行政代理人或银行为行政代理人的利益针对债务人的所有知识产权担保协议，银行及作为担保方的其他担保方可不时修订、重述和/或修改上述任何条款。

“承付款”是指在任何时候，无论是否使用，每家银行支付和参与信用证的总金额最高可达并包括本合同附表八“承付款”项下与该银行名称相对的金额，或在转让中，该金额可根据第2.05节、第2.17节、第8.01节或第10.0.06节的规定终止、减少或增加。

“增加承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”具有第6.02(E)节规定的含义。

“机密信息”具有第10.12节中规定的含义。

“合并”是指根据公认会计准则对任何个人及其子公司的账目进行合并。

“受控集团”是指借款人或其子公司为其成员的本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的任何组织集团。

“可转换票据交易”指借款人或其任何附属公司就借入款项而发行、产生或出售(视乎适用而定)的任何债务，而根据其条款，该等债务可转换或交换为借款人或其任何附属公司的股权(不符合资格的股权除外)，或可转换为或交换为借款人或其任何附属公司的现金及股权(不符合资格的股权除外)的任何组合。

“公司特许经营权”是指国家或政府授予组建公司的人及其继承人作为公司存在和经营的权利或特权，并行使该组织形式附带的或授权书中必然隐含的权利和权力。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第10.21(B)节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、附注、抵押品文件，以及借款人或任何担保人在任何时候就本协议以及对本协议的任何修改、修改或补充或对本协议的任何其他信用证文件或豁免或对任何其他信贷文件的任何修改、修改或补充而签署的每一份其他协议、文书或文件。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，(a“SOFR，此利率的惯例(可能包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率。在上述SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR都是由SOFR管理机构或代理人根据相关政府机构为确定SOFR汇率而选择或建议的惯例“在SOFR管理人的网站上”。对商业贷款的任何日常简易SOFR的改变；前提是，如果行政代理决定任何这样的惯例在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。由于SOFR的变更，SOFR自该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务”就任何人而言，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的负债，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务(在正常业务过程中由票据证明的任何习惯贸易或其他应付帐目除外，并且在每种情况下，除非是真诚地妥善争辩，否则不得在该等贸易或其他应付帐目设立之日后超过90天内逾期)。(Iii)资本化租赁债务(Iv)不符合资格的股权及(V)该人士根据或与信用证或担保而承担的责任，以及购买或以其他方式取得或以其他方式保证债权人不会因本定义第(I)至(Iv)条所述的其他类别的债务或债务而蒙受损失的责任。就本协定而言，债务一词不包括借款人或担保人因订立或担保利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、外汇交易、货币互换或期权或任何类似交易而产生的任何义务。

“债务与现金流比率”是指借款人(I)(X)在综合基础上的债务(为免生疑问，不包括租金支出)，减去(Y)借款人在综合基础上的不受限制的现金和流动投资的比率，金额不超过150,000,000美元；(Ii)借款人在综合基础上的EBITDA，在紧接之前的12个月期间。

“默认”具有第8.01节中规定的含义。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约银行”系指任何银行，如行政代理人认定，(A)未能履行本合同项下的任何供资义务，包括(I)就其垫款或(Ii)就其参与信用证而言，在本合同项下要求其提供资金的日期的三个工作日内，除非在上文第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理人和借款人，这种不履行是由于该银行合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件都是，(B)已通知借款人、行政代理或任何银行，表示其不打算履行其资金义务，或已就其在本合同项下或承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内未能履行，以令行政代理人满意的方式确认它将履行其资金义务(除非该书面或公开声明涉及该银行为本协议项下的垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约事项应在该书面或公开声明中明确指出))(前提是该银行在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据第(C)款不再是违约行)，或(D)已：或有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或免除有关的法律而成为法律程序的标的，(Ii)有接管人、财产保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清盘其业务的人或为其委任的保管人的利益而受让人，(Iii)或采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为内部保释行动的标的；但银行不得仅因政府当局拥有或取得该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行。

“违约率”具有第2.10(E)节规定的含义。

“指定银行”是指向行政代理行发出书面通知表示其希望成为“指定银行”的任何银行，只要该银行仍是本协议项下的银行，直至该银行书面通知行政代理行其不再是“指定银行”为止。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(不构成不合格股权的股权除外)，根据偿债基金义务或其他规定可全部或部分赎回的任何股权，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回的股权(不构成不合格股权的股权不包括在内)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换债务或任何其他股权，以构成不符合资格的股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划，或根据任何该等计划向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员发行的，则该等股权不得

仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、退休、遣散费、死亡或残疾而需要回购该等权益而构成不符合资格的股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内贷款办事处”指就任何银行而言，在本合同附表中与其名称相对之处或在转让文件中指定为其“国内贷款办事处”的该银行的办事处，或该银行不时向借款人和行政代理指定的其他办事处。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和银行发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“息税折旧及摊销前利润”是指一个人在任何期间从持续经营中获得的综合收益，不包括(1)出售非正常业务过程中的资产的收益(只要该等收益包括在持续经营的收益中)，(2)任何非经常性、非现金的费用或不在正常业务过程中的亏损(只要该等费用或亏损包括在持续经营的收益中)，(3)该期间因授予任何董事股票期权或其他股权激励而产生的任何非现金支出，根据借款人董事会批准的书面计划或协议，借款人或任何子公司的高级管理人员或雇员(此类支出包括在持续经营的收益中)和(4)根据公认会计原则确定的非常项目，但不扣除联邦、州、外国和地方所得税、利息支出、折旧和摊销；然而，与冠状病毒(又称新冠肺炎)大流行有关的任何项目(包括但不限于任何和所有费用、开支和损失)在任何情况下都不应构成本定义中的非常项目或非经常性非正常课程项目。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)设立的任何金融机构

欧洲经济区成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第3.01节和第3.02节中规定的条件(或根据第10.01节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”指(1)一家银行或任何银行的任何附属公司；(Ii)商业银行或金融机构，在每一种情况下，其在美利坚合众国的办事处均为行政代理人所接受，除非违约已经发生且仍在继续，否则借款人(这种承诺不应被无理扣留，且除非借款人在从行政代理人收到拟转让的书面通知后五(5)个营业日内向行政代理人发出书面通知另有说明，否则应被视为已提供这种承兑)；及。(Iii)财务公司、保险公司或其他金融机构(不在本定义第(Ii)款所涵盖的范围内)或基金(不论是公司、在正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资于商业贷款，且总资产超过1,000,000,000美元的任何其他人，以及在第(Iii)款中的每个人的情况下，管理代理可以接受的借款人，除非违约已经发生且仍在继续，借款人应被视为已提供此类接受，除非借款人在收到管理代理的建议转让的书面通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知，否则应被视为已提供此类接受。尽管本合同有任何相反规定，违约银行、借款人、担保人或其任何关联公司均不构成合格受让人。

“环境”具有“美国法典”第42编第9601条第(8)款规定的含义(不适用于对美利坚合众国施加限制的定义的规定)或任何适用的环境保护法规另有定义。

“环境保护条例”是指任何地方、州或联邦法律、法规、规章、命令、同意法令或其他政府要求，无论是国内还是国外的，产生于或与环境或自然资源的保护或监管有关的或与之相关的，或与接触危险物质或危险废物有关的，包括但不限于与处置、清理、生产、储存、提炼、

危险废物、危险物质或任何污染物或污染物的处理、转移、加工或运输。

“同等及应课差饷资产”统称为(A)任何主要财产及(B)由任何受限制附属公司发行的任何股本或债务股份(就本定义而言，该等股本或债务的资本化术语指并指于生效日期生效的2023年票据契约及2024年票据契约所包括的界定词汇)。

“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清；但与可转换票据交易相关而发行的任何债务，在该债务按照其条款转换为股本股份(或其他所有权权益)之前，不构成任何人的股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲美元贷款办事处”就任何银行而言，指在本合同附表I或转让文件中与其名称相对之处被指定为“欧洲美元贷款办事处”的银行的办事处(或，如果没有指定该办事处，则为其国内贷款办事处)，或该银行不时向借款人和行政代理指定的其他办事处。

“欧洲美元利率”指，就任何利息期间的任何欧洲美元利率借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“欧洲美元利率垫付”是指借款人应根据第二条规定的欧洲美元利率选择利率的任何垫付。

“欧洲美元利率借款”是指由欧洲美元利率预付款组成的借款。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指(A)仅在根据《2023年票据契约》发行的票据仍未清偿的范围内，任何等额和应课税品资产；(B)适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产和个人财产(包括任何法律上有效的要求，以征得任何政府当局的同意)，但根据UCC和其他适用法律适用的反转让条款生效后，其转让收益和产品除外；(C)(I)任何“保证金股票”；(Ii)在UCC和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，任何人在适用的任何合资企业协议或股东协议的条款将禁止质押该等股权的范围内和在此期间内的股权；和(Iii)在任何外国子公司或任何FSHCO的投票权权益(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何其他权益)，超过该等子公司已发行和未偿还的投票权权益总额的65%；(D)该借款方的任何一般无形资产、许可证、租赁、许可证、许可证、合同(仅限于该租约或合同的交易对手不是贷款方或其任何关联公司的情况下)或该借款方的其他资产，在其条款或适用法律下，以抵押品文件所设想的方式授予该等资产的担保权益是被禁止的，并将导致该担保权益的终止，或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该资产下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知时或在期限届满或两者兼而有之时)；但(I)前述(D)款所述对依据抵押品文件授予的担保权益的任何限制仅适用于任何此类禁止未根据UCC或其他适用法律(包括根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法)或衡平法原则而失效的范围，以及(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律或资产(或管辖此类资产的文件)中所载的任何同意要求的情况下，足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内。或在给予任何此种同意，或放弃或终止对此种同意的任何要求时，此类资产上的担保权益应自动同时在抵押品文件下授予，并应列为抵押品；(E)在根据《兰汉姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《兰汉姆法案》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)向美国专利商标局提出的任何关于该借款方商标注册的任何《意向使用》申请，仅限于该申请的范围(如果有)，且仅在此期间(如有)，其中，授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；(F)不动产中的任何(X)租赁权益和(Y)收费拥有的不动产权益，但这种收费拥有的不动产不构成重大不动产；(G)仅就授予该等附属公司的该等债务或应收款的担保权益会合理地导致对任何贷款方造成重大不利税务后果的范围而言，任何借款方或作为外国附属公司的任何附属公司或FSHCO(或任何该等外国附属公司的任何附属公司或任何该等FSHCO的任何直接或间接的国内附属公司)欠借款人或任何其他贷款方的任何附属公司(或被视为欠美国联邦所得税的任何附属公司)的任何债务(包括任何债务或应收款项)，或其任何财产或资产；以及(H)只要行政代理人和借款人书面同意，任何其他资产

鉴于担保当事人将从中获得利益，在此类资产上设定或完善质押或担保权益的费用应过高；但即使本规定有任何相反规定，除外资产不得包括上述财产的任何收益、替代或替代(除非此种收益、替代或替代以其他方式构成除外资产)。

“被排除的附属公司”是指(A)被适用法律或合同义务(仅在该合同义务的对手方不是贷款方或其各自的任何关联公司的范围内)禁止或限制提供担保的任何子公司(包括受净值或净资本或类似资本和盈余限制的任何受监管实体)，或者如果该担保需要政府(包括监管机构)或第三方(除任何贷款方或其各自的关联公司以外)同意、批准、许可或授权(除非该同意、批准、许可或授权除外)。许可证或授权已经获得或经过商业上合理的努力获得，行政代理可以要求作出这种努力)；(B)任何非实质附属公司的任何国内附属公司；(C)任何不动产控股公司；(D)任何外国附属公司；(E)任何FSHCO；及(F)借款人和行政代理人以书面协议同意提供担保的负担或成本(包括对借款人或借款人的任何附属公司造成的任何不利税务后果)将超过担保方从中获得的利益的任何附属公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保义务)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)，由于该担保人因任何原因未能构成该担保人的担保义务时，构成《合格合同参与者》，且在该范围内，该担保人的全部或部分担保义务(或其任何担保义务)是或变得违法的，或由该担保人授予的担保权益，对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除此类担保债务或担保权益的掉期的部分。

“除外税”是指对行政代理人或任何银行征收的或与行政代理人或任何银行有关的任何税项，或要求从向行政代理人或任何银行的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于行政代理人或该银行根据下列法律成立或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)是其他关联税的管辖权，(B)就银行而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律对应付给行政代理或任何银行账户的金额征收的：借款、信用证或承诺书中的适用权益，在下列日期生效：(I)该银行获得借款、信用证或承诺书中的该等权益(根据借款人根据第2.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该银行发生变更

根据第2.15节的规定，应向该银行的转让人或在紧接该银行变更其适用的贷款办事处之前向该银行的转让人或在紧接该银行变更其适用的贷款办事处之前支付与该税项有关的税款；(C)该行政代理人或该银行未能遵守第2.15(E)和(D)条所规定的任何美国联邦预扣税。

“现有银行”的含义与本文摘录中所指定的含义相同。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表九的每份信用证。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、负有会计、财务职责的总裁副主任、总裁副主任、司库、助理财务主任。

“第一留置权债务与现金流比率”是指借款人在综合基础上(I)(X)债务(为免生疑问，不包括租金支出)的比率，即借款人在抵押品上的任何留置权以抵押物上的任何留置权担保的比率，该抵押品与保证债务的留置权在确定日期减去(Y)借款人在该确定日期的无限制现金和流动投资，金额不得超过150,000,000美元至(Ii)借款人在综合基础上的EBITDA，在综合基础上，在紧接该确定日期之前的12个月期间。

“固定增量金额”是指(I)250,000,000美元减去(Ii)在上述日期之前因依赖第(I)款而产生的承诺增加、定期承诺增量和等值债务增量的总额。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险改革法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。

“外国子公司”是指借款人根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律成立的子公司。

“FSHCo”是指(A)除一家或多家外国子公司或FSHCO的股权或债务(如果是债务，在美国联邦所得税中被视为股权)以外没有其他实质性资产的任何国内子公司，以及与之相关的附带资产，以及(B)任何其他国内子公司，其持有一家或多家外国子公司或FSHCO的股权或债务(如果是债务，在美国联邦所得税方面，此类债务被视为股权)。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的、在美利坚合众国不时生效的财务报告的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府要求”指所有判决、命令、令状、禁令、法令、裁决、法律、法令、法令、法规、规章、公司特许经营权、许可证、证书、执照、授权等，以及任何政府或其任何委员会、董事会、法院、机关、机构、机构或其政治分支的任何其他要求。

“担保债务”是指借款人在本合同项下和在票据项下以及借款人作为当事人的任何其他信用证文件项下对银行和行政代理承担的所有义务，无论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他方面，也不论现在或将来是否存在。

“担保人”具有本协议导言中规定的含义。

“担保人加入”具有第6.09节规定的含义。

“危险物质”具有美国法典第42条第9601(14)节所规定的含义，还应包括根据任何环境保护法规被视为危险物质、污染物、污染物、废物或其他类似进口术语的其他物质，包括但不限于石棉、多氯联苯以及石油和石油产品。

“危险废物”具有美国法典第42条第6903(5)款中规定的含义，还应包括根据任何环境保护法规(包括但不限于，美国联邦法典第40条，联邦贸易法第6903条，261.3节)被视为危险废物的其他各种物质。

“对冲银行”是指下列任何人：(A)订立第六条或第七条所要求或允许的掉期合同时，是行政代理、行政代理的关联方、银行或银行的关联方；(B)在(或其适用的关联方)成为银行时(在生效日期、之前或之后作为合格受让人)是第六条或第七条所要求或允许的掉期合同的当事一方；或(C)在此人成为银行、银行的关联方、行政代理方或其关联方之前；该人订立了在生效之日生效的互换合同，在每一种情况下都是以该互换合同当事方的身份订立的。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加银行”具有第2.17节规定的含义。

“增量等值债务”是指借款人以(X)一系列或多系列担保债券、债权证、票据或类似工具或(Y)定期贷款的形式发生的任何债务；但(A)(I)该等债务须以抵押品与该等债务按比例作抵押，且不得以借款人或任何附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押；(Ii)与该等债务有关的抵押协议与抵押品文件实质上相同(有令行政代理人合理满意的差异)；及(Iii)根据发行该债务的契诺或协议而订立的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，代表此类债务的持有人发生或以其他方式获得的债务，应已成为与行政代理(代表担保当事人)达成的惯常同等债权人间协议的当事一方，其形式和实质令行政代理合理满意，(B)此类债务的到期时间不早于发生债务时生效的本合同项下的最新到期日，且其加权平均到期日不短于当时加权平均到期日最长的增量定期贷款部分的到期日，(C)此类债务包含契诺、违约事件和其他条款，作为一个整体(利率、摊销、催缴保费、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，与借款人和子公司所列的条款实质上相同，或对借款人和子公司的限制并不比信贷文件中的条款严格((X)契诺或其他规定仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，以及(Y)也对银行和递增定期贷款人(如有)有利的关于垫款、承诺、递增定期贷款(如有)和递增定期承诺(如有)的契诺或其他规定除外)

发生此类债务时未清偿的债务)；但借款人的财务主管应在该债务发生或其修改、再融资、退款、续期或延期前至少两(2)个营业日(或该行政代理合理商定的较短期限)前至少两(2)个营业日向该行政代理交付一份证书，连同该债务的实质性条款和条件的摘要，说明借款人已真诚地确定该等实质性条款和条件满足本条(C)所述的要求，该决定为决定性的，(D)此类债务没有规定任何强制性的预付款，在当时有效的最后到期日之前，(E)除借款人及担保人外，该等债务不获任何其他人士担保；及(F)该等债务在生效的最后一个到期日之前(如属可转换或可交换债务、惯常出售资产、超额现金流或损失、强制性要约购买及违约后惯常加速权利)，(A)该等债务不获借款人及担保人以外的任何人士担保；及(F)该等债务在产生前后，贷款各方均遵守第7.01节的规定。

“增量定期贷款承诺”对于任何增量定期贷款机构而言，是指根据增量贷款安排修正案和第2.17(B)节设立的此类增量定期贷款机构对本合同项下任何部分的增量定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为此类增量定期贷款机构将发放的此类部分增量定期贷款的最高本金金额。

“增量定期贷款”是指根据规定增量定期承诺的增量贷款修正案设立的增量定期贷款贷款。

“增额定期贷款修订”是指借款人、行政代理和一个或多个增额定期贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以确立任何部分的增额定期承诺，并对本协议和其他信贷单据进行第2.17(B)节所规定的其他修订。

“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的机构。

“增量定期贷款”是指增量定期贷款人根据第2.17(B)节向借款人发放的贷款。

“递增期限到期日”，就任何一期的递增定期贷款而言，是指适用的递增贷款融资修正案中规定的此类递增定期贷款到期并在本协议下全额支付的预定日期。

“受补偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)因借款人在本合同项下的任何义务或由于本合同项下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“不足”是指，就任何计划而言，该计划下既得利益的现值超过该计划可分配给该福利的资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“知识产权”是指一个人的所有知识产权，包括但不限于：(A)发明、设计、专利、专利申请、版权、版权申请、商标、商标申请、服务标记、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与前述有关的所有书籍和记录。

“利息开支”指任何人士在任何确定期间内根据公认会计原则厘定的利息开支，包括但不限于与任何资本化租赁债券有关的所有利息、与任何可转换票据交易发行的债务有关的所有利息及所有资本化利息，但不包括递延融资费用。

“付息日期”是指：(1)(A)就任何欧洲美元利率期限基准预付款而言，适用于该欧洲美元利率期限基准预付款的每个利息期的最后一天和终止日期；但是，如果欧洲美元利率期限基准预付款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率垫付而言，即每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期；及(Ii)就任何垫付而言，(A)终止日期，(B)根据第2.07(B)节及第2.10(E)节应计利息的催缴日期，及(C)任何预付款项的任何预付款日期，不论该等预付款项是否在本协议下以其他方式准许。

“利息期”是指对于每一次欧洲美元利率先期基准借款，从借款人在借款通知中选择的该欧洲美元利率先行借款支付或转换为或继续作为欧洲美元先行利率借款之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非在欧洲美元利率预付款的情况下，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)的与欧洲美元利率垫付有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期限不得超过终止日期；

(D)组成相同借款的欧洲美元利率期限基准垫款从同一日期开始的两个利息期应具有相同的期限；

(E)根据第2.14(Gf)节从本定义中删除的任何基调均不得用于在该借款通知中指定。

利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括利息期间的最后一天。行政代理应立即以书面形式通知每家银行借款人就每笔借款选择的每个利息期。

“投资”具有第7.07节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、富国银行、国民协会、TRUIST银行和三菱UFG银行有限公司，以及同意作为开证行(在每种情况下，通过其自身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)担任开证行的任何其他银行，每个银行都是以本信用证项下开证人的身份行事，以及第2.19(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“联合牵头安排人”是指JPMCB、美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、TRUIST银行和三菱UFG银行有限公司，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和簿记管理人。

“JPMCB”指摩根大通银行及其继任者。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何银行在任何时候的信用证敞口应为其当时信用证敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，

国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或如果已提交但尚未兑现符合条件的单据，则该信用证应被视为“未付款”和“未开出”，其金额为剩余可供支付的金额。借款人和每家银行的义务应保持完全有效，直至开证行和各银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何预付款、承付款、递增定期贷款或递增定期承付款的最晚到期日或终止日期(包括终止日期)，包括根据本协议不时延长的任何到期日或终止日期。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的每份信用证。信用证可以用美元开具。

“信用证协议”具有第2.19(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表八，或如果开证行在生效日期后已订立转让或以其他方式承担信用证承诺，则为开证行在行政代理保存的登记册中为其信用证承诺规定的金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“LIBO内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲美元利率借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率：(A)LIBO屏幕利率

在每个情况下，最长的期间(Libo筛选利率可用于美元)短于受影响的Libo利率利率期间；及(B)在每个情况下，最短期间(Libo筛选利率可用于美元)的Libo筛选利率超过受影响的Libo利率期间；但如果任何Libo内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何以美元计价的欧洲美元利率借款而言，在伦敦时间上午11：00左右，即该利率期限开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利率期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)该利率不适用于美元，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率的内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于任何以美元计价的欧洲美元利率借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、抵押、信托契约、担保权益、产权负担或其他类型的优惠安排，以保证或规定支付任何人因合同、法律实施或其他原因而产生的任何义务(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的利益)。

“流动投资”的意思是：

(A)承担美利坚合众国或其任何机构或机构的直接债务，或其本金和利息由其担保或担保的债务；

(B)可转让或不可转让存单、定期存款、银行承兑汇票或自取得之日起十二(12)个月内到期的其他类似银行安排(“银行债务证券”)，由(A)任何银行或任何银行的任何关联公司发行，或(B)任何其他外国或国内银行、信托公司或金融机构发行，其综合资本盈余和未分配利润不少于100,000,000美元或其等值的美元，如在存款或购买时，S或穆迪的评级服务对此类银行债务证券的评级不低于“BB”(或当时的同等评级)，(Ii)由(A)任何银行或其任何关联公司发行的商业票据。

(B)银行或(B)任何其他人，而在购买该商业票据时，S的评级服务对该商业票据的评级不低于“A-2”(或当时的同等评级)或穆迪的评级服务对该商业票据的评级不低于“P-2”(或当时的同等评级)，或在上述两项服务停止时，由借款人或担保人选择的其他国家认可的评级服务(视属何情况而定)，(Iii)由(A)任何银行或任何银行的联属公司或(B)任何其他人士发行的债务或其他证券，而在购买时，该人的债务或股权证券获S或穆迪的评级服务评级不低于“BB”(或当时同等的评级服务)，或在这两项服务停止时，由其他国家认可的评级服务(视属何情况而定)予以评级，借款人或担保人应选择的证券，以及(Iv)根据《交易法》第(12)(B)或(G)款登记的类别的有价证券；

(C)与任何合计资本盈余及未分配利润不少于$100,000,000或其美元等值的人士订立与上文(A)及(B)项所述投资有关的市场价值至少相等的回购协议，但在订立该等协议时，该人的债务证券被S或穆迪的评级服务评为不低于“bbb”(或当时同等的评级服务)，或在这两项服务终止后，该等其他国家认可评级服务或服务终止后，视属何情况而定，视乎借款人或担保人的选择而定；和

(D)购买根据1940年《投资公司法》登记的、仅投资于上文(A)、(B)和(C)款所述类型的标的证券的任何共同基金的股份。

“贷款方”是指借款人和每个担保人。

“LOC银行”是指为任何贷款方或贷款方的任何子公司的账户开具(或签发)履约信用证或财务信用证的任何人。为免生疑问，(I)当某银行不再是银行时，该人士(及该人士的任何关联公司)即不再是LOC银行；及(Ii)在该时间，借款人及/或借款人的任何(或一个或多个)附属公司的任何履约信用证或金融信用证的出票人成为银行(或成为某银行的关联公司)时，该人士应自动成为LOC银行，直至该人士(或该人士的关联公司)不再是银行为止。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

除第2.18节另有规定外，“多数银行”是指(A)在根据第8.01节到期和应付的垫款或在承诺终止或到期之前的任何时间，有循环信贷敞口且无资金来源的承付款占当时循环信贷敞口总额和无资金来源的承付款之和超过50%的银行；但仅为宣布垫款是

根据第8.01节规定的到期和应付款项，每家银行的无资金承诺应被视为为零；及(B)就所有目的而言，在根据第8.01节规定的垫款到期和应付后，或在承诺到期或终止后，银行的循环信贷敞口超过当时循环信贷敞口总额的50%。

除第2.18节另有规定外，“多数循环银行”系指(A)在循环信贷安排项下的垫款根据第8.01节到期和应付之前的任何时间，或在循环信贷安排项下的承诺终止或到期之前的任何时间，循环信贷安排项下有循环信贷敞口和循环信贷安排项下无资金来源承付款的银行占当时循环信贷曝险总额和循环信贷安排项下无资金来源承诺额之和的50%以上；但仅就根据第8.01节宣布循环信贷安排下的垫款到期和应付而言，各银行的无资金承诺应被视为零；及(B)就所有目的而言，在循环信贷安排下的垫款根据第8.01节到期并应支付，或循环信贷安排的承诺到期或终止后，循环信贷安排下的银行的循环信贷敞口占当时循环信贷敞口总额的50%以上。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指在任何情况下，(A)在综合基础上对借款人及其子公司的财务状况或业务运营产生重大不利影响，或(B)对整个信用证文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，或(C)导致违约的任何影响。

“实物财产”具有第6.13节规定的含义。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一子公司(A)其连续四个会计季度期间的总收入(当与该子公司在该期间的子公司的总收入合计时)等于或大于借款人及其全资境内子公司在该期间的综合总收入的2.0%，在每种情况下都是指根据公认会计准则确定的；(B)其资产(包括其他子公司的股权)等于或大于借款人及其全资境内子公司综合总资产的2.0%；(C)拥有或持有对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体；但是，如果在任何时候和不时，仅仅因为没有达到前款(A)、(B)或(C)规定的门槛而不是贷款方的境内子公司，合计占借款人及其全资境内子公司在有关期间的综合总收入的(X)10.0%以上，或(Y)借款人及其全资境内子公司同期综合总资产(包括其他子公司的股权)的10.0%以上，则借款人应在根据本协议规定必须交付该期间的财务报表之日起六十(60)天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期间内)，(I)以书面指定

行政代理一家或多家此类全资境内子公司，在需要的范围内，使本但书的前述条件不再成立，并且(Ii)遵守第6.09节有关任何此类全资境内子公司的规定。

“最高增量金额”是指在任何确定日期，(A)固定增量金额加(B)无限金额的总和，只要在本条(B)的情况下，截至根据第6.02(B)或(C)节已交付(或要求交付)财务报表的最近四个会计季度期间的最后一天，在实施承诺增加后，递增定期借贷便利或递增等值债务(按就延迟提取定期贷款的任何承诺增加或任何递增定期承诺额或递增等值债务计算)及其收益的运用(不扣除其现金收益，但实施任何相关交易)，第一留置权债务与现金流量的比率不超过2.50至1.00。双方理解并同意，任何递增期限安排或递增等值债务(视具体情况而定)应被视为在第(A)款之前根据第(B)款发生(在此情况下，第一留置权债务与现金流量的最大比率不得因此而违反)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”系指抵押财产所有人为管理代理人的利益而订立的按揭、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其实质形式为借款人与行政代理人可不时修订、补充或以其他方式修改之抵押财产留置权。为免生疑问，抵押物应包括所有实物不动产。

“抵押财产”是指根据第6.12节的规定需要发放抵押权的所有不动产。为免生疑问，截至生效日期为止，并无按揭物业。

“非美国银行”具有第2.15(E)节规定的含义。

“票据”是指借款人向任何银行支付的本票，实质上以本合同附件A的形式，证明借款人因预付款而欠该银行的债务总额。

“借款通知”具有第2.02节规定的含义。

“预付款通知”是指与预付款有关的预付款通知，基本上应采用附件F的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由负责官员适当填写和签署。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“被义务方”具有第4.03节中规定的含义。

“债务”系指任何贷款方因任何信用证、有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保双边信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在任何贷款方根据任何与破产、破产或重组或免除债务人有关的法律提起的诉讼开始后产生的利息和费用。不论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的“义务”应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、有担保的双边信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿金和任何贷款方根据任何信用证文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何银行在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何前述款项。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或章程或该实体的任何成立章程或组织。

“其他基准利率选举”是指，就以美元计价的任何预付款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及银行发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

对于行政代理人或任何银行而言，指由于该行政代理人或银行与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该行政代理人或银行签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或本协议任何条款接受付款、接受或完善担保权益、参与或执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款、信用证或借款或本协议或任何票据或其他信用证单据中的权益)。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元利率组成的利率，该利率是指由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易的综合利率，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，纽约联邦储备银行的利率。

“付款”的含义与第9.12节所赋予的含义相同。

“付款通知”的含义与第9.12节所赋予的含义相同。

“PBGC”指养老金福利担保公司(及其任何继承者)。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律。

“参赛者名册”具有第10.06(E)节规定的含义。

“允许留置权”指对任何人的留置权：

(A)在不违反第6.01和第6.06节的范围内，对该人在正常业务过程中发生的税收、评估或政府收费或征费提出申索；

(B)法律规定的债务，如房东、承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保尚未拖欠的债务或正在善意地通过适当程序提出异议的债务；

(C)在正常业务过程中产生的债务(I)从工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律下的认捐或存款中支出，或确保该人的公共或法定义务，或(Ii)不是与借款有关的债务，且总体上不会对借款人及其子公司在其业务运营中的资产的价值或使用造成重大减损；

(D)继续担保生效日期已存在并列于所附附表三的债务；但如由此种留置权担保的债务的数额大于生效日此类债务的未偿数额，则不得续期、再融资或延期；

(E)构成在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似产权的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，总体而言，这些产权负担在数量上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对该人的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)确保正在上诉的人被判败诉；

(G)对该人在生效日期后取得的不动产征收留置权，并只担保该人为支付该财产的购买价格而产生的债务，以及在与该财产同时取得的任何相关资产方面，与该财产同时取得的任何相关资产，但任何此种留置权须在取得该财产后一百八十(180)天内设定；

(H)除上述允许的留置权外，对保证借款人及其子公司的债务的抵押品的留置权(为免生疑问，包括递增的等值债务)，只要此类留置权和债务受从属和债权人间条款(或以行政代理为受益人的排序协议或债权人间协议)的约束，在每种情况下，形式和实质都令行政代理合理满意，且贷款各方遵守的要求；但根据第2.05(B)7.09节允许以抵押品如此担保此类债务；

(I)对其股权或其全部或基本上全部资产在取得时的生效日期后被借款人或其一间附属公司收购的人所拥有的财产上存在的任何留置权；但该等留置权并非与该等权益相关而设定或并非在考虑该等留置权时设定

收购，且不附加任何其他资产或任何其他人的资产(视情况而定)；

(J)取消根据信用证单据的条款授予的留置权；

(K)取消以现金抵押品(包括任何相关存款或证券账户)授予的留置权，以确保与签发信用证、银行担保、银行承兑汇票和类似票据有关的债务；

(L)处理与抵押相关交付的业权保单上显示的所有留置权和其他事项，以及该等留置权或其他事项的任何替换、延期或续期；或

(M)批准信安物业授出的其他留置权，以确保与以其他方式获准根据本协议条款完成的售后回租交易有关的责任。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方或其任何子公司均不得在其任何知识产权或其任何主要财产上或就其任何知识产权或主要财产设立、承担、招致或容受任何留置权，除非本协议允许。

“允许再融资债务”指根据第7.09(Vi)(A)节发生的债务的任何再融资、再融资、续期或延期；只要这种允许再融资债务再融资：(A)次级债务，这种允许再融资债务的从属程度至少与正在再融资的适用债务的程度相同；(B)以担保债务的留置权为担保的债务，这种允许再融资债务是无担保的，或者是以留置权担保的，该留置权对债务的担保程度至少与正在再融资的适用债务的程度相同；(C)债务是无担保的，这种许可再融资债务是无担保的，(D)其他有担保债务，该等许可再融资债务以留置权作为抵押，而该留置权至少与正进行再融资的适用债务同等程度及(E)不合格股权，则该等获准再融资债务必须构成不合资格股权或无担保债务。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者政府及其任何分支机构。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“计划”指ERISA第四章所指的雇员退休金计划，该计划是(A)为借款人、借款人的任何附属公司或受控集团任何成员的雇员维持的，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持的，而根据该协议或任何其他安排，超过一名雇主作出供款，而借款人、借款人的任何附属公司或受控集团的任何成员当时正在承担或累积供款义务，或在前五个计划年度内已作出供款。

“质押协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理之间的证券质押协议，自生效之日起生效。

“质押债务”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而对行政代理享有留置权的债务的所有付款和其他权利。

“质押股权”是指根据抵押品文件的条款，为了担保当事人的利益，对行政代理享有留置权的所有股权。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要财产”是指所有餐厅或相关设备和不动产，在每一种情况下，均由借款人或子公司所有，并构成位于美国或加拿大境内的任何餐厅的全部或部分。

“私人银行”具有第6.02节规定的含义。

“投影”具有第5.13节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共银行”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“不动产控股公司”是指借款人在提交给行政代理的书面文件中指定为借款人的任何子公司，该书面文件应包括证明该子公司的主要业务包括拥有、租赁、交易或开发不构成重大不动产的不动产。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行美国政府证券交易日，或(2)如果该基准利率不是LIBOTerm Sofr利率，则由行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”，就以美元计价的预付款的基准替代而言，是指美联储和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，都是指其任何继承者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、任何高管、高级或其他副主管总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指任何前述人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而对借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“循环信贷风险”是指任何银行在任何时候未偿还的本金金额与该银行当时的信用证风险的总和。

“循环信贷安排”是指根据循环信贷安排作出的承诺和信贷的延伸(为免生疑问，不包括任何递增的定期承诺或递增的定期贷款)。

“RFR垫款”是指以调整后的每日简易SOFR为基础计息的垫款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR垫款。

“售后回租交易”具有第7.03(C)节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何适用的全面制裁的对象或目标的国家、领土或地区(在本协定之日为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的适用的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会(及其任何后继机构)。

“美国证券交易委员会备案”是指根据交易法第13、14或15(D)节及其下的条例向美国证券交易委员会提交的报告或声明。

“第二修正案”是指借款人、银行一方和行政代理人之间的“信用证协议第二修正案”，其日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”是指满足或放弃第二修正案第5节规定的所有条件的日期，该日期为2023年5月2日。

“有担保的双边信用证”是指由LOC银行为任何贷款方或贷款方的任何子公司开具的任何履约信用证或金融信用证；但所有此类有担保的双边信用证的总金额不得超过10,000,000美元。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方或贷款方的任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方或其子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条要求或允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、银行、对冲银行、现金管理银行、LOC银行、行政代理人根据第9.01节不时指定的各协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务的其他人。

“担保协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理之间的担保协议，自生效之日起生效。

“高级债务”具有第10.01节规定的含义。

“重要附属公司”是指根据交易所法案，属于S-X法规第1-02条规定的借款人的“重要附属公司”的任何附属公司。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”对任何人来说，是指在任何确定日期，(A)该人资产的当前公允可出售价值的金额，将超过该人在该日期的所有负债，不论或有负债或其他负债，因为该等条款是按照适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人的资产的当前公允可出售价值将在该日期，(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务；(C)该人在该日期将不会有不合理的小额资本来开展其业务；及(D)该人将有能力在债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(1)“债务”是指对“债权”的责任，和(2)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否简化为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)在违约行为产生付款权利的情况下获得公平补救的权利。

不论这种获得衡平救济的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第1条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“声明的终止日期”是指2026年8月18日。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的，行政机构就欧洲货币筹资的欧洲美元利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为垫款提供资金而施加的类似要求所规定的小数。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元汇率垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“次级债务”是指借款方或借款方的任何子公司的借款债务，根据附属协议，借款方或借款方的任何附属公司必须服从根据从属协议规定的关于付款权利和时间以及其他权利和补救措施的义务，并具有行政代理合理满意的其他条款。

“从属协议”是指行政代理与提供次级债务的贷款人(或贷款人的代表)之间的任何从属协议，其条款应合理地令行政代理满意，并可在不违反其条款的情况下不时予以修订、重述和/或修改。

“子公司”对任何个人、任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体来说，是指该个人或其一个或多个子公司通过一个或多个中介机构直接或间接拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或它们(单独或作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该实体的多数董事(或履行类似职能的人员)，以及任何合伙或合资企业，如果该个人或其一个或多个子公司直接或间接拥有任何合伙或合资企业利润或资本的50%以上的权益，或由该人及其一家或多家附属公司共同进行(除非该合伙企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指借款人的直接或间接附属公司。

“调查”具有第6.13(C)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但“掉期合同”不应包括任何基于股权的衍生品或类似交易，无论是否根据主协议进行记录。

“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成下列条件的任何协议、合同或交易支付或履行义务的任何义务

“税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“B期贷款机构”是指在任何时候持有任何B期贷款的任何机构。

“B期贷款”是指任何增量定期贷款，其条款在发生时为“B”期贷款的惯常市场条款(由借款人善意确定，并在适用的增量贷款修正案中指定)。

“术语基准”用于任何预付款或借款时，指的是此类预付款或构成此类借款的预付款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款人”是指在任何时候持有任何增量定期贷款的任何机构。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“期限SOFR通知”是指行政代理向银行和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“是指，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，两个美国政府

在该期限开始前的证券营业日，相当于适用的利息期间，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换，这不是SOFR条款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”指下列日期中最早的一个：(I)声明的终止日期，(Ii)(A)根据第2.05节全部终止所有承付款的日期，以及(B)根据第2.05节和第2.06节偿还所有银行的全部预付款的日期，以及(Iii)根据第8.01节终止所有银行的全部承付款的日期中最早的一个，但如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日。

“终止事件”系指(I)ERISA第4043节中描述的“可报告事件”(不受向PBGC发出30天通知的规定所限制的“可报告事件”除外)，或ERISA第4062(E)节中描述的事件，或(Ii)借款人或受控集团任何成员在其为“主要雇主”的计划年度内退出计划的情况，该术语在ERISA第4001(A)(2)节中定义。或(Iii)根据ERISA第4041(A)(2)条发出终止计划的意向通知，或根据ERISA第4041(A)(2)条将计划修订视为终止，或(Iv)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，或(V)根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划的理由的任何其他事件或条件。

“第三方资金”具有第10.05节规定的含义。

“所有权公司”是指根据第6.12(B)节受聘签发所有权保单的行政代理人合理接受的国家认可和财务稳定的所有权保险公司。

“所有权政策”具有第6.12(B)节规定的含义。

“总承诺额”对于一家银行而言，是指该银行在任何时候的承诺额(无论是否已使用)的总额，对于所有银行而言，是指所有银行在任何时候有效的承诺额(无论已使用或未使用)的总额。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时预付款的未偿还本金金额和(B)当时的信用证风险风险总额的总和。

“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是欧元调整后的软汇率预付款或基本汇率预付款。

“统一商法典”指任何适用司法管辖区的统一商法典，如果适用司法管辖区没有任何统一商法典，则指纽约州不时生效的统一商法典。

“UFCA”指“统一欺诈运输法”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指对每家银行的承诺减去其循环信贷风险。

“未使用费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“UFTA”指的是“统一欺诈性转让法”。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力

第1.02节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节介绍了会计术语。所有未在本协议中明确定义的会计和财务术语以及在本协议中所包含的与财务事项有关的每个公约的遵守情况(除非本协议另有规定)均应按照公认会计准则进行解释。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。如果在此日期之后，GAAP或其应用中发生任何变化，且该变化将影响本文所述任何财务契约或任何其他条款的计算，则如果借款人应通过通知行政代理请求对任何该等财务契约或其他条款进行修改，以消除该变化对该财务契约或其他条款的影响(或者，如果该行政代理或多数银行应为此目的通过通知请求对任何该等财务契约或其他条款进行修改)，则无论该通知是在该变更之前还是之后或在其应用中发出，然后，本协议各方应进行谈判，努力就该修正案达成一致，在该通知已被撤回或该修正案已根据本协议生效之前，该财务契约或其他规定应根据在该变更生效前有效和适用的公认会计原则计算或解释。

在不限制前述规定的情况下，对于本协议的所有目的，租赁应继续按照借款人在生效日期前最后一次提交给行政代理的经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方都可接受的修正案，以解决此类变化。

第1.04节。不适用于其他。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定规定，除非另有规定，否则条款、章节、附表和附件指的是本协议的条款和章节以及附表和展品。除文意另有所指外，本协议中或任何信用证文件或任何其他协议或文件中对本协议的引用应被解释为指根据本协议条款不时进一步修订、修订和重述、重述、补充或修改的本协议。

第1.05节解释了其他规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“or”一词的意思是“and/or”。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他信用证文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”。“在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的全部内容，而不是指其中的任何特定条款；(D)信用证单据中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的信用证单据的条款、章节、证物和附表；(E)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或条例的内容均应指经修订的该等法律或法规。(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)本协议和其他信用证文件中的各章节标题仅为方便参考而包括在内，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(C)凡在本文中提及合并、转让、合并、合并、综合、转让、出售、处置或转让或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司的资产分配(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视乎适用而定)一样。有限责任公司的任何分部应构成本协议项下的单独一人(以及任何有限责任的每个分部

作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的公司也应构成此类个人或实体)。

第1.06节调整利率；LIBORBenchmark通知。以D美元计价的Advancea贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.14(C)和(D)节提供了确定替代利率的机制。根据第2.14(F)节，行政代理将根据第2.14(F)节的规定，及时通知借款人欧洲美元预付款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他与LIBOR或其他利率有关的事项，或任何替代或后续利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.14(E)节变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值

或经济上与伦敦银行间同业拆息利率相同的现有利率被取代或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性，或在任何现有利率停止或不可用之前提供。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。说明信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。不同的划分。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.09.节讨论泥潭事件。本合同双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或垫款的任何增加、延期或续期(包括根据第2.17条，但不包括(I)任何借款的延续或转换、(Ii)任何垫款的发放或(Iii)信用证的签发、续期或延期)应受(并以此为条件)：(1)所有洪水风险确定证书的事先交付；(2)行政代理人应已收到指定银行的书面确认，表明指定银行已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

第二条、第二条和第二条

预付款和信用证的金额和条款

第2.01节。支付预付款。各银行特此同意，根据下文规定的条款和条件，在可用期间内的任何营业日，向借款人提供本金总额不会导致该银行的循环信贷风险超过该银行承诺的贷款。每笔预付款的借款总额应不少于10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍(前提是基本利率预付款的总额可以是第2.19(E)节所设想的偿还信用证付款所需的总金额)，并应包括银行在同一天向借款人提供的相同类型的预付款，根据银行各自的承诺按比例计算，如果预付款是欧洲美元基准利率预付款，则应具有相同的利息期限。在每家银行承诺的范围内，借款人可根据第2.06(B)节的规定借款、预付和再借款。

第2.02节。不接受预付款请求。在适用的可用期内，每次借款应在不迟于上午11点(纽约市时间)发出通知：(A)如果是由欧洲美元利率术语基准垫款组成的拟议借款，则至少应在提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日之前(或对于在生效日期作出的任何借款，在提议借款日期前一(1)个营业日)发出通知；以及(B)如果提议借款由基本利率垫款组成，则在提议借款的营业日，借款人向行政代理发出通知，行政代理应通过传真及时通知各家银行。每份该等借用通知(“借用通知”)应以书面形式(包括以传真方式)、实质上采用本协议附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每份借款通知均应提及本协定，并应具体说明(I)借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)借款所需的垫款类型，(Iii)借款的本金总额，以及(Iv)如借款以欧洲美元利率为基准预付款，则为借款申请的利息期限。

第2.03节：控制借款；垫款；终止欧洲美元利率Term基准垫款。

(A)垫款应作为由适用银行按照各自在借入垫款的借款日期作出的承诺按比例提供的同类型垫款组成的借款的一部分提供。任何银行未能提供任何预付款，本身并不解除任何其他银行在本协议项下的放贷义务。

(B)每笔借款应为欧洲美元RateTerm Sofr借款或基本利率借款。每一银行均可自行选择通过促使该银行的欧元适用贷款办公室提前支付任何欧洲美元汇率术语基准贷款；

但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议和适用票据(如有)的条款偿还预付款的义务。超过一(1)个利率选项的预付款可以同时未清偿；但是，借款人无权要求任何预付款，而这些预付款如果发生，将导致任何银行在任何时间出现超过十(10)笔未清偿的单独预付款。就上述目的而言，(I)具有不同利息期的欧洲美元利率期限基准垫款，无论是否在同一日期开始，应被视为单独的欧洲美元利率期限基准垫款，以及(Ii)欧洲美元利率期限基准垫款和基本利率垫款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独的垫款。

(C)每一家银行应在每一次请求借款的借款日期下午1：00(纽约市时间)之前，按照其适用的承诺，在其适用的贷款办公室为行政代理的账户按第10.02节所述的地址提供立即可用的资金，该银行应根据其适用的承诺，在该项请求借款中的应评税部分。除本协议中关于信用证偿还的条款外，在行政代理收到此类资金并满足第三款中规定的适用条件后，行政代理将通过以下方式将收到的资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：不迟于下午2点(纽约市时间)，或(I)将此类资金的金额记入JPMCB账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金。在每一种情况下，借款人按照借款人在一家银行开立的借款人账户提供给行政代理人(并合理地接受)的指示，借款人在递送给行政代理人的通知中不时指定该行政代理人合理接受的账户；但第2.19(E)节规定用于偿还信用证付款的基本利率预付款应由行政代理汇给开证行。如果不符合第三条规定的适用于任何此类借款的条件，行政代理应将此情况通知提供构成此类借款的垫款的银行，并在切实可行的情况下尽快将如此收到的资金退还给各自的银行。

(D)即使本协定中有任何相反规定，也不适用：

(I)如果任何银行应在任何申请借款的日期前至少一个(1)工作日通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何更改或解释使其违法，或任何中央银行或其他政府当局声称该银行或其欧洲美元适用贷款办公室履行本协议项下的义务以提供欧洲美元利率术语基准垫款或为本协议项下的欧洲美元利率术语基准垫款提供资金是非法的，借款人为该借款或任何后续借款选择欧洲美元基准利率垫款的权利应被暂停，直到该银行通知行政代理导致暂停的情况不再存在，且除下文第(Iv)款所规定的情况外，构成此类借款的每笔垫款应为基准利率垫款；

(Ii)如果多数银行应在申请由欧洲美元利率术语基准垫款组成的任何借款之日或之前通知行政代理，该等欧洲美元利率术语基准垫款的欧洲美元术语软利率将不能充分反映这些银行作出各自的欧洲美元利率术语基准垫款的成本，则借款人为这种借款或任何后续借款选择欧洲美元术语软利率的权利应被暂停，直到行政代理应多数银行的要求通知借款人和银行导致此种暂停的情况不再存在为止，除非下文第(Iv)款另有规定。构成这种借款的每笔垫款应为基本利率垫款；

(Iii)如果行政代理确定，在任何关于欧洲美元利率垫付或转换为或继续请求欧洲美元利率的请求中，(A)没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以获得此类欧洲美元利率垫付的适用金额和利息期，或(B)没有足够和合理的手段来确定就拟议的欧洲美元利率垫付或与现有或拟议的基本利率垫付有关的任何请求的利息期间的欧洲美元利率，则可以这样做。(A)行政代理应立即通知借款人和银行，不能确定此类欧洲美元利率垫款的利率；(B)借款人选择欧洲美元利率垫款进行此类借款或任何后续借款的权利应暂停，直到行政代理通知借款人和银行导致暂停的情况不再存在为止；及(C)构成此类借款的每笔垫款应为基本利率垫款；[保留区];

(4)如果借款人已请求由欧洲美元利率期限基准垫款组成的拟议借款，并且由于上文第(1)和(2)款所述情况，这种借款将不包括欧洲美元利率期限基准垫款，借款人可在提议借款时间之前合理地发出通知，取消这种借款，在这种情况下，这种借款应被取消，并且不得因所要求的借款而提供任何垫款；以及

(V)如果借款人未能根据第2.04(B)节和第2.03(D)节的规定，为由欧洲美元利率术语基准垫款组成的任何垫款选择任何利息期的持续时间或持续时间，行政代理将迅速通知借款人和银行，这些垫款将在借款之日作为基本利率垫款提供给借款人。

(E)除非第2.03(D)(Iv)节另有规定，否则每一次借款通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。对于借款人在借款通知中要求的任何欧洲美元基准利率垫款，除非适用以下第二句话，否则借款人应赔偿每家银行因该银行发生的任何损失、成本或费用，如果该欧洲美元利率术语基准垫款没有支付，包括由于未能在该借款通知规定的借款日期或该日期之前履行第三条规定的适用条件，包括但不限于下列银行发生的任何损失、成本或支出

清算或重新使用该银行为提供该垫款而取得的存款或其他资金的原因，该银行将作为该借款的一部分提供该垫款，而该垫款因该失败而未在该日期支付。由该银行向借款人和行政代理提交的关于此类损失、成本或费用的依据和金额的合理详细证明，应为此类损失、成本或费用的金额的表面证据。如果借款人要求的由欧洲美元利率术语基准垫款组成的借款不是由于第2.03(D)节的规定而由欧洲美元利率术语基准垫款组成的借款，借款人应赔偿每一家银行因清算或重新使用该银行获得的存款或其他资金而发生的任何损失(不包括利润损失)、成本或支出(在该银行实际意识到此类借款将不会如此进行的时间之前)，以资助该银行作为此类借款的一部分而垫款。由该银行向借款人和行政代理提交的关于此类损失、成本或费用的依据和金额的合理详细证明，应为此类损失、成本或费用的金额的表面证据。

(F)除非行政代理人在任何借款日期前已收到银行的通知，表示该银行将不会根据其适用的承诺向行政代理人提供该银行在借款中的应课差饷租值部分，否则行政代理人可假定该银行已根据第2.02节在借款日期向行政代理人提供该部分，行政代理人可根据这一假设，在该日期向提出借款请求的借款人提供相应的金额。如果该银行没有按照其适用的承诺向行政代理提供该借款的应评税部分，则该银行和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)在借款人的情况下，在当时适用于包括该借款的垫款的利率，以及(Ii)在该银行的情况下，隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准。如果该银行应向行政代理偿还相应的款项，则就本协议而言，该笔偿还的款项应构成该银行作为借款的一部分的预付款。

(G)对任何银行未能在任何借款中垫付任何款项的责任，并不解除任何其他银行根据本协议规定在借款当日垫付款项的义务(如有)，但任何其他银行均不对任何其他银行未能在借款当日垫付任何款项负责。

第2.04节规定了借款的转换和续期。(A)在符合第2.03(B)节和第2.03(D)节规定的限制的情况下，借款人有权在不迟于上午11：00(纽约市时间)三个(3)美国政府证券营业日转换或延续日期前三个交易日，在事先不可撤销的通知行政代理的情况下，将构成基本利率借款的任何借款转换为欧洲美元利率术语SOFR借款，以转换任何构成

欧洲美元利率将借款定义为基本利率借款，或继续任何构成欧洲美元利率的借款，期限为额外的利息期，在每种情况下均受以下条件限制：

(A)每一次转换或延续应根据银行按照适用垫款的各自本金金额作出的按比例承诺，其中包括已转换或延续的借款；

(B)如任何借款的未偿还本金数额少于全部，则经转换或延续的借款本金总额应为$10,000,000，或超过$1,000,000的整数倍；

(C)任何正在转换或延续的垫款(或其部分)的应计利息，应由借款人在转换或延续时支付；

(D)如果任何欧洲美元利率术语Sofr借款是在适用的利息期结束以外的时间转换的，借款人应应要求支付根据第2.03(E)节和第2.06(D)节因转换而应向银行支付的任何款项；

(E)对于将在适用的终止日期之后结束的任何欧洲美元RateTerm Sofr借款，不得选择任何利息期；

(F)在这种转换或延续发生时或由该转换或延续所导致的情况下，不应发生或继续发生任何违约；及

(G)每一次此类转换或延续应构成借款人和担保人的陈述和保证，保证在该等转换或延续发生时并无违约(I)，或(Ii)该等转换或延续将会导致违约。

(B)根据第2.04(A)节发出的每一次通知都应是不可撤销的，应以书面形式发出(或迅速以书面形式确认的电话通知)，并应提及本协议，并具体说明(I)借款人要求转换或继续进行的借款的身份和金额，(Ii)此类借款是转换为欧元利率术语借款还是继续作为基本利率借款，(Iii)如果该通知要求转换，此类转换的日期(应为营业日)和(Iv)如果此类借款将转换为或继续作为欧洲美元利率术语借款，则为与此相关的利息期限。如果在任何此类通知中没有就任何转换为或继续作为欧洲美元利率术语借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个为期一个月的利息期限。行政代理应及时通知银行根据第2.04(A)节发出的任何通知，以及各适用银行在任何转换或继续借款中所占的份额。如果借款人没有按照第2.04(A)节的规定发出通知，将任何欧洲美元利率术语SOFR借款延续到下一个利息期间(也不应按照第2.04(A)节的规定发出通知，将该欧洲美元利率术语SOFR借款转换)，

欧洲美元利率期限借款在适用的利息期结束时(除非根据本协议条款偿还)，应自动继续作为基本利率借款，并视为具有一个月的利息期。为免生疑问，基本利率借款如继续作为基本利率借款，无须另行通知。

第2.05节：强制终止和减少承诺；强制提前还款。

(A)不是可选的。借款人应有权在至少三(3)个工作日通知行政代理后，全部或部分终止或减少总承诺额中未使用的部分，但条件是(I)每次减少的总金额应至少为10,000,000美元，且超过1,000,000美元的整数倍；(Ii)如果在按照第2.06条实施任何同时预付款后，任何银行的循环信贷敞口将超过其承诺，则借款人不得终止或减少承诺，及(Iii)并无发出借款通知或信用证要求，而该等要求实际上会导致未偿还循环信贷风险总额超过其后的承诺总额。该通知应具体说明减少或终止总承诺的日期和金额。该通知可以以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何此类总承诺额的减少或终止应由各银行根据各自的承诺按比例作出，并应是永久性的。在全部或部分承诺终止的同时，借款人应向银行账户的行政代理支付第2.09(A)节规定的应计和未使用的费用。

(B)取消强制性提前还款。如果在任何时候由于任何原因，循环信贷风险总额超过当时的总承诺额，借款人应立即预付总额等于该超出部分的预付款，连同偿还本金的应计利息，以及本协议要求支付的所有费用和金额(如有)。

(C)允许终止总承诺额。除非先前终止，否则总承诺额应在终止日终止。在终止总承诺额的同时，借款人还应向银行账户管理代理支付第2.09(A)节规定的应计和未使用的费用。

(D)尽管第10.01节有任何相反规定，但在根据本第2.05节减少任何承诺的生效日期，本协议各方应实施借款人和行政代理可能商定的安排，以确保在实施该项减少后，银行各自承诺之间的比例将重新确定，并重述附表八，以反映银行根据各自承诺新的总承诺。

第2.06节：支付预付款和预付款；附注。

(A)如果借款人同意在终止日全额偿还银行的所有垫款。

(B)借款人可在至少一(1)个工作日就基本利率垫款和就欧洲美元利率Term基准垫款向行政代理发出至少三(3)个工作日的通知后，向行政代理提交预付款通知，说明建议的日期(应为营业日)、预付预付款的类型和预付款的本金总额，如果发出了此类通知，借款人应：根据适用银行的承诺，全部或按比例预付构成同一借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息以及本协议规定必须支付的所有费用和金额(如有)，包括但不限于根据第2.06(D)节、第2.09(A)节和第2.11节的规定预付，但条件是：第2.06(B)节规定，根据第2.06(B)节规定的每笔预付预付款的本金总额应不少于1,000,000美元，每笔预付款项的增量超过1,000,000美元，本金总额不得低于1,000,000美元，因此，在生效后，任何由基本利率垫款组成的垫款借款的未偿还本金不得少于5,000,000美元，而由欧洲美元利率构成的垫款借款的未偿还本金不得低于1,000,000美元。

(C)在每份提前还款通知中，应具体说明提前还款日期、需要提前偿还的借款类型和每笔需要提前偿还的借款的本金总额，这些借款应是不可撤销的，并应承诺借款人按照通知中规定的数额提前偿还这笔借款。

(D)如果任何银行因在任何利息期间的最后一天之前偿还或预付欧洲美元利率基准预付款或转换任何欧元贷款而招致任何损失或开支(包括但不限于，因清算或重新使用银行为提供资金或维持任何垫款的全部或部分未偿还本金而获得的存款或其他资金而发生的任何损失或开支)，则借款人应应要求向行政代理支付该银行账户，补偿本行该等损失或开支的金额。该银行向借款人和行政代理提交的列明损失或费用计算方法的证明，在任何情况下都是最终的，并具有约束力。

(E)行政代理和银行保存的记录应为借款人就本协议项下到期或应计的垫款、利息和费用存在义务及其金额的表面证据，但行政代理或任何银行未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期的任何金额的义务。任何银行都可以要求将其垫款

一张纸条证明了这一点。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该银行交付每一张向该银行付款的票据。

(F)支付本第2.06节和本协议项下的所有自愿和强制还款(包括但不限于第2.05节和第7.03(B)节的规定)时，应附带截至预付款之日正在偿还或预付的本金的所有应计利息(如果有)，以及本第2.06节和本协议项下要求的所有其他费用和金额(包括但不限于第2.06(D)节、第2.09(A)节和第2.11节)。

第2.07节。预付款的利息。(A)垫款利息。借款人应为每家银行提供的每笔预付款的未付本金支付利息，从该预付款之日起至该本金应全额支付为止，按下列年利率计算(但须遵守第(10.08)节的规定)：

(I)如该垫款是基本利率垫款，则为自适用借款日期起计的年利率，相等于该垫款不时生效的基本利率加上适用利率(该利率在适用利率的定义中“基本利率息差”一栏下规定)，于每个付息日期支付；及

(Ii)如果该预付款是欧洲美元利率术语基准预付款，则在该预付款的利息期间内，年利率在任何时候都等于该利息期间的欧洲美元调整期限SOFR利率加上适用利率(该利率在适用利率的定义中的标题“欧洲美元汇率术语基准利差”项下规定)的总和，并在每个付息日支付。

(b)    [已保留].

(C)支付利息。所有垫款的所有应计但未付的利息应在相关的付息日期到期并以拖欠形式支付。

第2.08节讨论利率决定。行政代理应立即通知借款人和银行，由行政代理为第2.07节的目的确定的每笔欧洲美元利率期限基准预付款的适用利率。

第2.09节。不收取任何费用。(A)未使用的费用。借款人同意按照其适用的百分比向行政代理支付银行全部承诺额中未使用部分的未使用费用(“未使用费用”)，该费用自本合同之日起至适用终止日止，金额等于未使用的费率(该费率在适用费率的定义下规定)乘以每日的实际承诺总额超过未偿还循环信贷敞口总额的金额，在每个日历季度的最后一天以季度分期付款的方式支付，只要任何预付款或信用证未清偿或任何银行有任何承诺，根据第2.05节减少或终止总承诺额的生效日期和适用的终止日期。

(B)支付行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付其独家账户的应付费用。

(三)收取信用证手续费。借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付(I)参与费，在生效日起至(但不包括)该银行终止承诺之日起至(但不包括)该银行终止承诺之日和该银行停止任何信用证风险敞口之日之间的期间内，按用于确定适用于欧洲美元基准预付款的利率的相同适用利率，在该信用证项下可提取的每日最高额度应累加。以及(2)各开证行自生效之日起至该开证行所开信用证终止之日起(但不包括其中较晚者)，对该开证行开出的每份信用证支付的预付费用，按该开证行开出的每份信用证规定的每日最高可提取金额的年利率0.125%计提，以及该开证行与该开证行开出的信用证有关的标准费用。修改或延长开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期后的第一个日期开始；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.10节偿还款项；计算；逾期金额利息；适用利率的追溯调整。(A)借款人应在不迟于上午11点(纽约市时间)以美元支付给行政代理的当天上午11点(纽约市时间)之前支付本协议项下和票据项下的每一笔款项，地址为第10.02节所述的当天资金，不得抵销、补偿或反索赔。此后，行政代理人应立即将与支付本金、利息或费用有关的资金按比例分配给银行(不包括根据第2.06(D)、2.07(B)、2.11、2.12、2.14或2.15款应支付给银行的款项，不一定按照银行各自的总承诺额按比例支付给银行，也不包括根据第2.09(B)条应由行政代理人独占账户的款项)，按银行各自适用贷款办事处账户的总承诺额支付。以及与向任何银行支付任何其他应付给该银行的适用贷款办公室账户的任何其他款项有关的资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。在任何情况下，任何银行都无权分享根据第2.09(B)节支付给行政代理的任何费用。

(B)本合同项下的所有利息和费用应以360日的一年为基础计算，但在基本利率为

以最优惠利率为基础的利息或费用应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算，在每一种情况下，均按应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。行政代理(或在第2.07(B)节的情况下，由银行)对本协议项下利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有错误。

(C)如本协议或票据项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一天到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内，但如延期会导致须在下一个历月支付欧洲美元利率Term基准垫款的利息或本金，则有关付款应于下一个营业日支付。

(D)除非行政代理在借款人根据本合同向任何银行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一家此类银行分发一笔相当于当时到期的银行金额的款项。如果借款人未向行政代理人全额支付该款项，则各上述银行应应要求立即向行政代理人偿还分配给该银行的该笔款项及其利息，自该款项分配给该银行之日起至该银行向行政代理人偿还该款项之日起的每一天，按隔夜利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加行政代理人通常收取的与前述有关的任何行政、手续费或类似费用。

(E)尽管有上述规定，一旦发生任何违约并在违约持续期间，适用的利率应自动每年增加2%(“违约率”)。

(F)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或银行认定(I)借款人在任何适用日期计算的债务与现金流量比率不准确，以及(Ii)正确计算债务与现金流量比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即追溯性地有义务应行政代理的要求立即向适用银行的账户支付款项(或，在根据《美国破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的救济令后，行政代理或任何银行将自动向借款人支付一笔利息和手续费(行政代理或任何银行无需采取进一步行动)，其数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出实际支付的利息和手续费的数额。本条(F)不限制行政代理或任何银行(视具体情况而定)根据第2.07(B)、2.10、2.11或2.12条或第VIII条所享有的权利。借款人在本条(F)项下的义务在

终止总承诺额和偿还本协议项下的所有其他债务。

第2.11.节说明了欧洲美元RateTerm基准预付款的相应损失。如果(A)向借款人支付(或根据第2.13节购买)任何欧洲美元基准预付款的本金，而不是在与该预付款相关的利息支付日期，原因是根据第2.06(B)节或第2.14节进行预付款，或根据第8.01节加快预付款到期日，或由于任何其他原因或任何此类购买；(B)根据第2.04节在利息期间结束以外的时间根据第2.04节转换欧洲美元基准预付款；或(C)如果借款人未能在付款到期和应付之日就任何欧洲美元利率期限基准预付款支付本金或利息，借款人应应任何银行的要求(向行政代理提交该要求的副本)，以该银行的账户向行政代理支付补偿该银行因任何此类付款或购买而可能合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失(包括合理预期利润的损失，但根据第2.13节购买的情况除外)。因清算或重新使用该银行为提供或维持该等垫款而取得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

第2.12节增加了成本。(A)如果由于法律的任何变更，任何银行同意向借款人支付或支付、资助或维持任何欧洲美元基准利率预付款，或参与、签发或维持任何信用证，借款人应应该银行的要求(将该要求的副本提交行政代理)不时向该银行的行政代理人支付足以补偿该银行增加的费用的额外金额。由该银行向借款人和行政代理提交的关于该增加的费用的金额的证明，应为该增加的费用的金额的表面证据。任何银行在知悉任何此类引入、变更或建议的合规后，应立即通知借款人，但未发出通知不影响该行在本通知项下的权利，但该行在通知前的任何期间向借款人追回增加的费用的权利应限于紧接通知借款人之日之前九十(90)天内。

(B)如果任何银行确定法律的任何变更影响或将影响该银行或控制该银行的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该等资本或流动资金的数额是由于或基于该银行向借款人放贷或参与信用证的预付款或承诺的存在，或开证行在本合同项下签发或维持信用证的承诺以及其他此类承诺的存在而增加的，则借款人应在收到该银行的要求后(连同该要求的副本给行政代理)，如果借款人希望按照第2.13节的规定更换该银行，请在提出要求后十(10)天内通知该银行和行政代理。如果借款人没有按照前一句话通知该银行和行政代理，或者没有在第2.13节规定的期限内更换该银行，借款人应及时向该银行的行政代理支付下列款项：

由该银行指定的足以补偿该银行或该公司的额外金额，只要该银行合理地确定资本或流动资金的增加可用于该银行向借款人放贷或参与本信用证的承诺的存在，或开证行对签发或维护本信用证的承诺的存在。该银行向借款人和行政代理提交的关于此类金额的证明在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有错误。

第2.13节.允许银行的更替。如果(A)任何银行根据第2.07(B)节或第2.12节提出付款要求，(B)借款人根据第2.15节被要求支付任何税款或其他税款，(C)任何银行成为违约银行，或(D)任何银行不同意对本协议或任何其他信贷单据中任何需要每一家银行或每一家受影响银行同意的拟议修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得多数银行的同意)，借款人可在适用事件发生后九十(90)天内(如果当时不存在违约)，根据第10.06(A)节的所有规定(包括执行适当的转让)，将该银行替换为另一商业银行、金融机构或其他个人，但条件是：(I)该银行在本协议项下的所有放贷义务应终止，其在本协议项下应支付给该银行的预付款、其在信用证付款中的参与以及本协议项下欠该银行的所有其他债务应全额购买，且无面值追索权，外加在该替换时或之前的应计利息；(Ii)该替换应合理地令行政代理满意，(Iii)如果该替代银行不是本协议项下的银行，则借款人(为免生疑问，不是替代银行)应向行政代理支付与该替代有关的转让费3,500美元，(Iv)从该替代开始及之后，该替代在所有情况下均应被视为本协议下的“银行”，并在紧接该替代之前由转让银行作出承诺(此外，如该替代银行在该替代之前已是银行，则为该银行在该替代之前的各自承诺)，由于该金额可根据本协议不时更改，并应替换本银行在本协议项下的所有权利、义务和义务，以及(V)借款人、该银行和适当的替换银行应采取适当的其他行动，以使该替换银行在本协议项下具有与该银行相同的权利、责任和义务(包括但不限于，如果该替换银行提出要求，则签署和交付新票据给该替换银行，在适当时候向借款人交还任何应付予该银行的票据及附表I所拟提供的资料的说明(有关该替代银行的资料)。

第2.14节：禁止违法；替代利率。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行应通知行政代理，任何法律或条例的引入或任何变化或对任何法律或条例的解释将使其违法，或任何中央银行或其他政府当局应断言，该银行或其适用的贷款办公室提供其利息参考欧元汇率确定的任何垫款，或继续为其利息参考欧元汇率确定的任何垫款提供资金或维持任何垫款，或任何政府当局对该银行的授权施加实质性限制，均属违法。

在伦敦适用的离岸银行间市场购买或出售美元，或接受美元存款，然后在行政代理向借款人发出有关通知后，

(I)暂停该银行提供或继续任何欧洲美元利率期限基准垫款或将基准利率垫款转换为欧洲美元利率期限基准垫款的义务，直至行政代理通知借款人和银行导致暂停的情况不再存在为止，

(Ii)根据该银行当时未偿还的欧洲美元利率术语基准垫款，连同其所有应计利息和根据第2.11节应支付的所有金额，应自动转换为基本利率垫款，或在借款人的选择下全额预付，除非该银行应真诚地确定，在当时适用于该银行的利息期结束前，维持该银行提供的该等欧洲美元利率术语基准垫款是合法的，以及

(Iii)如果该通知断言该银行制定或维持基本利率是非法的，则在每种情况下，该银行的基础利率垫付的利率是参考基本利率的欧元汇率部分确定的，如有必要，该银行的基本利率垫付的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的欧元特朗软利率部分，在每种情况下，直到该银行通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。

(B)除第2.14节第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外：

(I)如果行政代理在以下情况下确定(该确定将是决定性的，无明显错误)：(A)在欧洲美元利率术语基准借款的任何利息期开始之前，对于美元和该利息期，没有足够和合理的手段来确定欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不存在或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果多数银行告知行政代理人：(A)在欧洲美元基准借款的任何利息期开始之前，欧洲美元利率或伦敦银行间同业拆借利率调整后的美元期限SOFR将不会充分和公平地反映这些银行(或银行)进行或维持包括在这种美元借款中的垫款(或其垫款)的成本，以及该利息期；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映此类银行(或银行)在此类借款中垫款(或垫款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和银行，并在(X)行政代理通知借款人和银行以下情况之前

该通知不再存在，(A)对于相关基准和(Y)借款人根据第2.04(A)节的条款提交新的通知或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，则根据第2.04(A)节要求将任何借款转换为欧洲美元基准借款或继续借款为欧洲美元基准借款的任何通知应无效，以及(B)如果任何借款通知要求预付欧洲美元汇率，此类借用应作为ABR借用术语基准借用应被视为(X)RFR借用的通知或适用的借用请求，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)节的标的，则应被视为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在借款人收到第2.14(B)节所指的管理代理关于Libo利率的通知之日，任何欧洲美元利率借款期限基准垫款或RFR垫款仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和银行导致该通知的情况不再存在之前，行政代理通知借款人和银行导致该通知的情况不再存在，则对于相关基准和(Y)借款人根据第2.04(A)节的条款提交新的通知或根据第2.02节的条款提交新的借款通知，(1)任何期限基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，该预付款应由行政代理转换为，并应构成，在这一天以美元计价的基本利率预付款。(X)只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.14(B)(I)或(Ii)节的标的，则RFR借款；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(B)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR预付款；(2)在该日起，任何RFR预付款应由行政代理转换为ABR预付款，并应构成ABR预付款。

(C)尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换合同应被视为不是“信贷文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他信用文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义第(32)款确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就该基准设定在本合同项下和任何信用文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准替换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成多数银行的银行对基准替换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(D)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，且除本款下文的但书另有规定外，就以美元计价的预付款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了条款SOFR过渡事件及其相关基准更换日期，则适用的基准替代将为本协议项下或任何信贷文件项下关于该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件作出任何修正，或对本协议或任何其他信贷文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向银行和借款人递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(ED)对于基准替换的实施，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Fe)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和银行：(1i)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(2ii)任何基准替换的实施，(3iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(4iv)根据以下(Gf)条款移除或恢复基准的任何基准期，以及(5v)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(Gf)尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(6i)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(Aa)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(Bb)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(7ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Bb)不受或不再受

如果行政代理宣布它是或将不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(Hg)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行欧洲美元RateTerm基准预付款的任何请求，或要求借入欧洲美元RateTerm基准预付款或借用、转换或继续欧洲美元RateTerm基准预付款的任何请求，否则，借款人将被视为已将以美元计价的欧洲美元RateTerm基准借款的任何请求转换为借款或转换为基本利率预付款的请求：(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则RFR借款；或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本费率ABR的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何基本费率ABR的确定。此外，如果在借款人收到关于Libo利率的基准不可用期间开始的通知之日，任何欧洲美元基准预付款或RFR预付款仍未偿还，则在适用于该条款基准预付款或RFR预付款的相关利率适用之前，(1)任何条款基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为，并应构成：在这一天以美元计价的基本利率预付款。(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则RFR借款；(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则为ABR预付款；(2)在该日起，管理代理应将任何RFR预付款转换为ABR预付款，并构成ABR预付款。

第2.15节减税。(A)借款人或担保人根据本合同或根据票据或任何其他信用证单据进行的任何和所有付款，应根据第2.10节，并在适用法律和第2.15(C)、2.15(E)和2.16节的约束下进行，免税和不扣除与其有关的任何和所有税费、征费、附加费、扣除、收费或预扣(包括备用预扣)，以及与其有关的所有负债，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款(所有此等税项、征款、附加费、扣除额、收费代扣代缴和债务(下称“税”)。如果法律要求借款人或担保人从其根据本法或根据任何票据或其他信用证文件应向任何银行或行政代理支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(Y)借款人或担保人(视情况而定)应作出此类扣除，(Z)借款人或担保人(视情况而定)应根据适用的法律、规章和条例向有关税务机关或其他机关及时支付被扣除的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或担保人(视情况而定)应支付的金额，应在必要时增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，该银行或

行政代理(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)此外，借款人或担保人(视属何情况而定)同意支付因借款人或担保人根据本协议或根据其签立的任何票据或其他信用证文件进行的任何付款，或因本协议或任何票据或其他信贷文件的签立、交付或登记或与本协议或任何票据或其他信贷文件有关的其他方面而产生的任何现在或未来的印花税或跟单税或任何其他收费或类似的征费。

(C)借款人或担保人在缴税之日起三十(30)天内或在借款人或担保人的指示下，借款人应向行政代理人提交证明已缴税款的收据正本或经核证的副本，地址见第(10.02)节所述地址。如果银行从征收此类税收的相关司法管辖区收到借款人已赔偿的特定税目的退款，而借款人已根据第2.15节就该特定税目支付了额外金额，银行应向借款人支付相当于该退款的金额，以及该司法管辖区就该退税支付的任何利息，前提是借款人应该银行的要求，同意在该银行被要求向该司法管辖区偿还退款(或部分退款)的情况下，立即偿还该银行支付给借款人的金额(或部分)。

(D)在不损害借款人或担保人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第2.15节所载各方当事人的协议和义务在本合同项下以及票据和其他信贷单据项下的全额本金和利息支付后仍然有效。

(E)根据美利坚合众国或其任何州或行政区以外的任何司法管辖区的法律组织的每家银行(就本节第2.15(E)节而言，各为一家“非美国银行”)应在生效日期或之前或在任何转让生效时或在适用法律规定的其他时间，或在适用法律规定的其他时间，向借款人和行政代理交付(I)两份(2)正确填写并签署的美利坚合众国国税局表格W-8BEN-E、W-BEN或W-8ECI的原件，视情况而定：或任何后续适用的表格(视情况而定)，证明该银行根据所得税条约有权获得利益，而美国是该条约的一方，该条约取消或降低了根据本协议和其他信贷文件支付的预扣税税率，或证明根据本协议和其他信贷文件应收的收入与在美国的贸易或企业的经营活动有效相关，或(Ii)如果该非美国银行不是代码第881(C)(3)节所述的“银行”或其他人，本守则所要求的任何其他豁免或扣减证明书或守则所要求的任何其他豁免或扣减证明文件，包括两份主要以本协议附件E的形式填妥及签署的报表正本，连同两份填妥及签署妥为签署的美国国税局W-8BEN-E表格(或W-BEN表格，如适用)，借款人有权依赖任何该等非美国银行或任何后续适用表格，以确定该非美国银行有权将本协议项下的利息付款及其他信贷文件视为投资组合利息，免缴本守则所规定的预扣税。此后，在借款人或行政代理的合理要求下，每一家此类非美国银行应(A)根据以前提交的任何表格作废。

上述非美国银行应立即向行政代理和借款人提交根据当时的美国现行法律和法规有资格扣除美国预扣税的表格(或美国相关税务机关应不时采用的后续表格)的经正确填写和签署的附加正本，或借款人和行政代理人就借款人根据信用证文件向该非美国银行支付的所有款项提供的合理满意的美国预扣税豁免的证据，以及(B)如情况有任何改变，会更改任何声称的豁免或使其无效，则应立即通知行政机关。如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中的要求，视具体情况而定)，根据本协议或任何票据或其他信用证单据向该银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。非美国银行不应被要求根据第2.15节的规定提交该非美国银行在法律上不能交付的任何表格或对帐单。借款人不应根据第2.15节的规定向任何银行支付额外金额，除非该银行因法律变更而无法遵守第(E)款，否则该银行在成为本协议一方时没有资格获得美国预扣税的完全豁免，且不会产生支付额外金额的义务。任何银行在本协议项下的全部或任何部分权利和义务的受让人应遵守第2.15(E)节的规定。就本第2.15节而言，适用法律包括FATCA。

(F)根据借款人的合理要求，任何要求根据第2.15节支付的任何额外款项的银行应尽其合理努力(与其内部政策和法律要求一致)改变其适用贷款办公室的管辖权，如果这种改变将减少任何此类额外数额(或此后可能产生的任何类似数额)，并且在该银行单独确定的情况下不会在其他方面对该银行不利

.

(G)借款人或适用的担保人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人和每家银行赔偿由行政代理人或该银行(视情况而定)应付或支付的、或被要求从向行政代理人或该银行(视情况而定)的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于本节规定的应支付金额的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于上述付款金额的证明

或由银行(连同副本给行政代理)，或由行政代理为其本身或代表银行交付给借款人的责任，应是没有错误的决定性的。

(H)每家银行应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受赔偿税款(但仅限于借款人或适用担保人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制借款人和担保人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该银行未能遵守有关维持参与者登记册的第10.06(E)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该银行的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何信用单据相关的费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿无误的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何信用证单据项下欠该行的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给银行的任何金额，以抵销本款(H)项下应付给行政代理的任何金额。

第2.16节按比例计算支付的费用。除第2.06(D)、2.07(B)、2.09(B)、2.11、2.12、2.14或2.15条规定外，各银行同意，如果其应接受任何付款(无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼、通过执行本协议或票据或其他信用证单据下的任何权利，对于借款人或担保人在本合同项下或在票据或其他信用证文件项下的任何义务，就其他银行根据其各自适用承诺收到的一笔或多笔相关款项而言，该笔款项大于在紧接收到该等款项之前根据各银行各自适用承诺而欠该银行的本金、未偿还信用证付款、利息、费用或任何其他债务的总额所占比例，则收到超额付款的银行应以现金形式从其他银行购买借款人对上述银行债务的利息，其数额应使所有银行按照各自适用的承诺，按比例参与所有银行根据各自适用承诺欠所有银行的本金、未偿还信用证付款、利息、手续费或任何其他债务(视属何情况而定)的未付总额，但如果此后从采购银行收回全部或部分超额付款，根据各自承诺从其他银行进行的购买应被撤销，各其他适用银行应向采购银行偿还该另一银行的应课税额(按照(一)因超额付款而从该另一银行购买的参与金额与(二)超额付款总额的比例)，以及相当于该另一银行的应课税额的金额(按照(A)该另一银行要求偿还(B)的比例)支付或应付的任何利息或其他款项)

关于收回的总金额的采购银行。借款人同意，根据第2.16节从另一家银行购买参与权的银行，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该银行是借款人的直接债权人一样。

第2.17节：增加承诺；递增期限便利。

(一)政府承诺增加。借款人可随时通过借款人和一家或多家金融机构(本节所指的任何此类金融机构，可包括任何银行)的负责人向行政代理(应迅速向银行交付副本)发出的书面通知，导致增加银行的承付款增加(或导致增加银行延长新的承付款)(每次增加和/或新承诺，“承诺增加”)，金额为通知中规定的每个增加银行的金额(不得低于10,000,000美元)。但：(I)任何银行均无义务根据本款增加其承付款，(Ii)在本协议期限内根据本款生效的所有新承付款和现有承付款的增加总额不得超过3.5亿美元，即根据第2.17(A)款确定的所有承付款增加的累计总额，根据第2.17(B)条规定的固定增量金额确定的所有定期增量承付款的累计原始金额，以及根据第7.09(Vii)条规定的固定增量金额产生的所有增量等值债务的原始金额总额，在本条款第2.17(A)项下的任何承诺增加生效之日，超过在该日期生效的固定增量金额，(Iii)每一增加银行，如果不是本协议项下的银行，应经行政代理批准(批准不得被无理拒绝)和(Iv)每一增加银行，如果不是本协议项下的银行，应通过以行政代理和借款人合理满意的形式填写并提交一份正式签署的加入协议(“加入协议”)而成为本协议的一方。新的承付款和增加的承付款应自根据第2.17节交付的适用通知中规定的日期起生效。在任何增加银行为缔约方的任何加入协议生效后，该增加银行应被视为本协议的一方，并应有权享有银行在本协议项下的所有权利、利益和特权，并受银行在本协议项下的所有义务的约束。尽管如上所述，根据本款增加的总承诺额(或任何银行的承诺额)不得生效，除非(I)行政代理应已收到与根据第3.01(A)(Ii)至(V)节交付的文件一致的文件，以实施该增加，(Ii)在该增加的生效日期，本协议中规定的借款人和担保人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，且不应发生违约，且不应因此而继续或将导致违约，行政代理应已收到一份日期为该日期的证明，并由借款人的一名财务人员签署，和(Iii)(X)在任何银行至少在任何加入协议生效前五(5)天提出合理要求后，借款人应已向该银行提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，且该银行应合理地对此感到满意。

包括但不限于《爱国者法案》，在每一种情况下，在任何加入协议生效前至少三(3)个工作日和(Y)在任何加入协议生效前至少三(3)个工作日，任何根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的贷款方应已向提出要求的每家银行提交关于该贷款方的受益所有权证明。在根据第2.17款增加任何承付款的生效日期，如果有未清偿垫款，合同各方应实施借款人和行政代理可能商定的安排，以确保银行在实施该项增加后的未清偿垫款与其各自在实施该项增加后的承付款之间的比例将重新确定，并且该项增加的有效性应以此类安排的实施为条件。

(B)提供增量期限便利。

(I)允许借款人可随时和不时向行政代理发出书面通知，请求设立增额定期承诺(商定借款人没有义务向任何银行提供参与任何增额期限安排的机会)；但在根据第2.17(B)节确定的所有增量定期承诺的累计原始金额、根据第2.17(A)节确定的所有承诺增加的累计总额和根据第7.09(Vii)节产生的所有增量等值债务的原始总额的总和，在根据第2.17(B)节规定的任何增量定期承诺生效之日，不得超过在该日期生效的最大增量金额。每份此类通知应具体说明(A)借款人建议增量定期承诺(视情况而定)生效的日期，该日期应不早于将通知送达行政代理之日起不少于五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)和(B)请求的增量定期承诺的金额(同意(X)任何接洽以提供任何增量定期承诺的银行可自行决定选择或拒绝，要提供这种递增定期承诺，以及(Y)借款人建议成为递增定期贷款人的任何人，如果此人当时不是银行，则必须是合格的受让人。

(Ii)除本文件或适用的增量定期贷款修正案另有规定外，任何增量定期贷款的条款和条件以及根据该贷款作出的增量定期贷款的条款和条件应与(X)如果当时存在任何增量定期贷款、此类现有的增量定期贷款或(Y)如果当时不存在增量定期贷款、承诺和垫款(经适当修改以反映此类增量定期贷款及其下作为定期贷款作出的增量定期贷款的性质)的条款和条件基本相同；但(I)适用于任何增量定期贷款和增量定期贷款的费用、利率、赎回保护、强制性预付款和摊销时间表应由借款人和提供相关增量定期承诺的增量定期贷款人确定；(Ii)任何此类贷款的加权平均到期日

增量定期贷款不得短于此时剩余加权平均期限最长的现有增量定期贷款(如果有)的剩余加权平均到期年限(或，如果增量定期贷款是B期贷款，则指任何当时存在的、此时剩余加权平均期限最长的B期贷款的加权平均到期年限)，(Iii)任何此类增量定期贷款将不早于此时的最新到期日到期(或，如果增量定期贷款是B期贷款，适用于任何当时存在的B期贷款的最新到期日)，(Iv)任何递增定期贷款的条款和条件以及根据该条款作出的递增定期贷款的条款和条件，从整体来看(适用于任何该等递增定期贷款和该等递增定期贷款的费用、利率、通知保护、强制性预付款和摊销时间表除外)，对提供该等递增定期贷款的贷款人而言，不得比(X)如果当时存在任何递增定期贷款，则适用于该等现有递增定期贷款的条款(或，如任何该等递增定期贷款为B期贷款，适用于任何此类定期贷款的条款和条件)或(Y)如果当时不存在增量定期贷款，则适用于承诺和垫款的条款(在每种情况下由借款人善意确定，其确定应为最终决定)，但(A)(I)仅适用于此时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(Ii)也是为了银行和递增定期贷款人的利益而就垫款、承诺、增量定期贷款和在发生此类增量定期贷款时尚未偿还的增量定期承诺，以及(B)在提供此类增量定期贷款的贷款人要求的范围内，在每种情况下，可能仅适用于此类增量定期贷款的习惯“最惠国”保护、催缴保护和强制性预付款(不言而喻，在与设立增量期限贷款有关的情况下需要强制预付的情况下，这种强制性预付(在建立此类增量期限贷款的适用增量期限贷款修正案中规定的范围内)应按比例适用于所有当时存在的增量定期贷款；但借款人的财务官应在该增量定期贷款发生前至少两(2)个工作日(或行政代理合理商定的较短期限)向行政代理提交一份证书，连同该增量定期贷款的实质性条款和条件的摘要，说明借款人已真诚地确定该等实质性条款和条件满足本条第(Iv)款规定的要求，该决定应为决定性的；(V)对于任何属于B期贷款的增量定期贷款，该等属于B期贷款的增量定期贷款可以：在适用的增量期限贷款机制修正案规定的范围内，具体说明(X)适用的B期限贷款机构是否应对第7.01节中规定的契约拥有任何投票权(商定，如果在B期限贷款的一部分已经存在的情况下发生任何B期限贷款，并且随后发生的此类B期限贷款应具有此类投票权，则所有未偿还的B期限贷款也应具有类似的投票权)以及(Y)第7.01条规定的任何违反条款B贷款的行为将导致该B期限贷款机构在加速

由于此类违约，适用贷款人根据本合同条款作出的承诺和/或垫款(双方商定，如果任何B期贷款是在B期贷款已经存在的情况下发生的，并且这种随后发生的B期贷款应具有此类违约，则所有未偿还的B期贷款也应具有类似的违约)，(Vi)所有增额定期融资须以抵押品作为抵押，并与其他债务按比例计算；及(Vii)除抵押品外，任何增额定期融资不得以借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作抵押，或由借款人及担保人以外的任何人士担保。就本协定的所有目的而言，根据《增量融资机制修正案》确定的具有相同条款和条件的任何增量定期承诺，以及根据该修正案作出的任何增量定期贷款，应指定为增量定期承诺和增量定期贷款的单独部分。

(3)根据借款人签署和交付的一项或多项增量定期贷款修正案，每个提供此类增量定期承诺和增量定期贷款的机构和行政代理应履行增量定期承诺和与之相关的增量定期融资；但任何递增定期承诺不得生效，除非在提供递增承诺的递增定期贷款人同意的范围内，符合习惯的Sungard式的有限条件条款，否则(I)在紧接该递增定期承诺生效之前和之后不应发生违约或违约事件，并在紧接该日期作出递增定期贷款之前和之后继续违约或违约事件；(Ii)在该承诺生效之日，借款人和担保人所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确；以及(Iii)在该债务产生之前和之后，贷款方遵守第7.01条的规定；此外，借款人应已向行政代理提交一份借款人的财务官员的证书，证明上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的效力。尽管本协议有任何相反规定，每项增量定期贷款修正案均可在未经任何银行或任何其他增量定期贷款机构(为免生疑问，提供此类增量定期贷款的任何增量定期贷款机构除外)同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定。

(C)第2.17节的规定应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.18节监管违约银行。即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约银行，则在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(A)批准所有豁免和修正案。违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照10.01节的规定加以限制。

(B)支持支付的重新分配。行政代理人为该违约行账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约行根据第10.05条提供给行政代理人的任何款项)，应在行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约行在本合同项下欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约行对本合同项下的任何开证行的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约银行的信用证风险进行现金抵押；第四，如果行政代理决定，作为该违约银行未来融资义务的现金抵押品；第五，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约银行未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何垫款提供资金；第六，如果行政代理和借款人这样决定，则应存放在无息存款账户中，并予以解除，以便(X)履行违约银行根据本协议为垫款提供资金的义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约银行的未来信用证风险进行现金抵押；第七，任何银行或开证行因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约行作出的任何判决而应向银行或开证行支付的任何款项；第八，只要借款人因有管辖权的法院对该违约行违反本协议项下的义务而获得的任何判决，借款人不存在拖欠借款人的任何款项；以及第九，向该违约行或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约行支付任何款项；如果(X)该付款是对违约银行没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节规定的条件时发出的，则此类付款应仅用于支付以下各项的垫款和信用证付款：所有非违约银行在被用于支付欠该违约银行的任何垫款或信用证付款之前，按照其适用的承诺(在不影响任何违约银行的适用承诺的情况下计算)按比例计算，直到与该违约银行的LC风险相对应的借款人的义务中的所有垫款以及有资金和无资金的参与都由银行按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)条。支付或应付给违约银行的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(B)节用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由该违约银行转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议。

(C)取消某些费用。违约银行无权根据第2.09(A)节在该银行为违约银行的任何期间收取任何未使用的费用(借款人无需向该违约银行支付任何该等费用)。

(D)减少LC暴露。如果在该银行成为违约银行时存在任何信用证风险，则：

(I)该违约银行的全部或部分信用证风险应按照其各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于这种重新分配对于任何非违约银行不会导致该非违约银行的循环信贷风险超过其承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则只要该LC风险敞口尚未清偿，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.19(J)节规定的程序，为开证行的利益只抵押与该违约银行的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款以现金抵押该违约银行LC风险的任何部分，则在该违约银行的LC风险为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.09(C)节向该违约银行支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约银行的信用证风险，则根据第2.09(A)节和第2.09(C)节向银行支付的费用应按照该等非违约银行的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约行的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他银行在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.09(C)条就该违约银行的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金抵押为止。

(E)补充某些开证行拨备。

(I)只要开证行是违约行，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约行当时未偿还的信用证风险将100%由非违约行的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.18(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.18(D)(I)节的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)。

如果任何开证行真诚地相信任何银行在履行其根据一项或多项其他协议承担的义务方面违约，且该银行在这些协议中承诺提供信贷，则不要求任何开证行开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与

借款人或该银行，使该开证行满意，以消除其在本合同项下因该银行而面临的任何风险。

(F)解决违约银行的问题。如果借款人、行政代理和每家开证行自行决定以书面形式同意违约行不再被视为违约行，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该银行将在适用的范围内，购买该部分其他银行的未偿还预付款和信用证风险，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使银行根据各自适用的承诺按比例持有适用的预付款和信用证风险，从而使该银行不再是违约银行；但在借款人为违约行期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约行变更为违约行不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约行而产生的索赔。

第2.19节开立信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以开证行合理可接受的形式开具以美元计价的信用证，作为开证行的申请人，以支持其或其子公司的义务。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式)向其选定的开证行和行政代理递交一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和币种、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或展期(且在每份信用证开具、修改或展期时，借款人应被视为陈述并保证)，在上述开具、修改或展期生效后(1)，除非适用开证行于#年另有约定，否则不得开立、修改或展期信用证。

(X)开证行开具的所有未提取信用证的总金额加上(Y)开证行当时尚未偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺，(2)信用证风险不应超过信用证承诺总额，以及(3)任何银行的循环信用风险不得超过其承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但借款人不得减少开证行的信用证承诺额，但在减少后不能满足上述第(1)款至第(3)款规定的条件。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如有效期延长，则为延期后一年)和(Ii)终止日期前五个工作日中较早的一天营业结束时失效(或受适用开证行向信用证受益人发出的通知终止的约束)。

(D)支持更多的参与。通过开出信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在适用开证行或各银行不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每家银行授予，且每家银行特此从开证行获得相当于该银行在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各银行特此无条件地同意由各开证行向行政代理支付开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在终止日期之后)需要退还给借款人的任何偿付款项的适用百分比。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。各银行承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何

在任何情况下，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应以信用证付款的货币向行政代理支付相当于该信用证付款当日纽约市时间下午2：00之前的金额偿还该信用证付款，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到该信用证付款的通知，则不迟于该日中午12：00之前收到该通知，纽约市时间，在借款人收到通知后的第二个营业日，如果在收到通知的当天之前没有收到该通知；但借款人可按照第2.02及2.03节的规定，在符合本文所列借款条件的规限下，请求以等额的基本利率借款作为支付该等款项的资金，而在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付该等款项的义务须予解除，并由由此产生的基本利率借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该银行的适用百分比通知每家银行。收到通知后，各银行应立即向行政代理行支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.03(C)节关于该银行预付款的规定相同(第2.03(C)节在必要的变通后应适用于各银行的付款义务)，行政代理行应迅速向各开证行支付其从各银行收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给各开证行，或在银行已根据本款付款偿还开证行的情况下，再分发给它们可能产生利息的银行和开证行。银行根据本款为偿付开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率垫款的资金除外)不应构成预付款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，则可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、银行或任何开证行及其关联方均不因发行或与发行有关而承担任何责任或责任

信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟；技术术语的任何解释错误、任何翻译错误或因各开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证通知作出信用证付款，则开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和银行偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日以美元全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应自该信用证付款之日起(包括该日在内)计入利息，但不包括偿付到期并按当时适用于基准利率垫款的年利率支付的日期，该利息应在支付该偿还款项之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还信用证付款，则第2.10(E)款适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何银行根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该银行的账户。

(一)包括开证行的继任和辞职。

(I)经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知银行。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.09(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和银行后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.19(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或多数银行(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为银行的利益，在行政代理人的一个或多个账户(“抵押品账户”)存入一笔或多笔现金，金额相当于截至该日以适用货币计算的信用证风险敞口的105%，外加其任何应计和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01(E)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由行政代理用于偿付各开证行的信用证

未获偿还的支出，连同相关费用、成本及惯常的手续费，以及在未如此应用的范围内，应为履行借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或如贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口占LC风险总额50%以上的银行同意)，则应用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司的账户开具的五份信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第三条、第二条和第二条。

条件

第3.01节规定了生效的先决条件。银行在本合同项下垫款的义务应在满足下列所有先决条件后生效：

(A)提供某些文件。行政代理应已收到各方当事人正式签署的下列文件，其形式和实质应令行政代理和银行满意，并应为每家银行提供足够的副本(票据除外)：

(I)签署由借款人、担保人、每家银行和行政代理正式签署的本协议；

(2)签署《担保协议》和《质押协议》，分别由借款人、对方贷款方和行政代理正式签立；

(3)签署借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)借款人的公司注册证书和附例，(B)借款人授权签署本协定的人员的姓名和真实签名以及任何

附注及(C)附有借款人董事会授权本拟进行的交易的决议的真实、正确及完整副本，而该等决议具有完全效力及作用；

(4)签署担保人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)担保人的公司注册证书和章程，(B)担保人授权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名，以及(C)担保人董事会授权担保人订立和履行本协定的决议的真实、正确和完整的副本，以及该等决议具有充分的效力和作用；

(V)听取(1)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和担保人的法律顾问，(2)K&L Gates LLP，伊利诺伊州担保人律师，(3)Hunton Andrews Kurth LLP，弗吉尼亚州借款人和担保人律师，以及(4)Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，P.C.，Tennessee律师事务所的有利意见，每个律师的生效日期均为行政代理合理接受的形式和实质；

(6)在每一种情况下，在合理接近本合同日期的日期，收到借款人和担保人各自的公司国务秘书关于借款人和担保人的存在和良好地位的书面证明、传真确认或电子传输，视情况而定。

(七)购买防洪保险。(A)关于每一抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定；以及(B)如果任何此类财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾灾区的地区，(X)由借款人正式签立的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，(Y)向财务健全和信誉良好的保险公司提供洪水保险的证据，将行政代理人指定为抵押权人，其金额和其他形式和实质令行政代理人合理满意，以及(Z)有关保费的支付形式和实质令行政代理人合理满意的证据。

(B)认为没有实质性不利变化。自2020年6月24日以来，任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件或事件都不会发生。

(C)没有违约。在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何失责行为或事件均不会构成失责行为或事件，亦不会发生并持续下去。

(D)提供适当的陈述和保证。本细则第VV条所载的陈述及保证于生效日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期当日及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确。

(E)不提起实质性诉讼。自本协议之日起，任何针对借款人或其任何附属公司的法律或监管行动或程序不得开始或继续进行，而该等法律或监管行动或程序已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

(六)减少收费和支出。行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括律师的费用、收费和支出，以及借款人在生效日期或之前必须支付或偿还的所有其他自付费用和开支(律师的费用、收费和支出以及此类其他自付费用和支出应限于在生效日期或之前提交发票的费用和支出)。

(G)进行国际认证。行政代理人应已收到一份注明生效日期并由财务干事签署的证书，确认符合本第3.01节第(B)、(C)、(D)和(E)段规定的条件。

(H)提供KYC和实益所有人认证。(X)至少在生效日期前五(5)天，交付与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的借款人的所有文件和其他信息，但以行政代理或任何银行在生效日期前至少十(10)天向借款人提出的书面要求为限；及(Y)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，已提出要求的任何银行，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，《受益所有权条例》所要求的与借款人有关的实益所有权或控制权的证明应已获得此类证明。

(I)允许终止现有的信贷协议。行政代理应已收到终止现有银行在现有信贷协议下的承诺、全额支付现有信贷协议下未偿还的所有债务(定义见现有信贷协议)、终止和解除根据现有信贷协议和其他信贷文件(定义见现有信贷协议)授予的所有担保和担保权益的证据，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理合理满意。

(J)保存所有抵押品文件。各借款方应已交付：

(I)签署一份由每一贷款方正式签署的习惯完成证，其中包括对贷款方不动产和个人财产的描述，并合理地令行政代理满意；

(Ii)提供适当形式的适当融资报表，以根据UCC提交行政代理认为必要或适宜的所有管辖区的融资报表，以完善根据担保协议和其他抵押品文件设立的留置权，包括担保协议和其他抵押品文件中描述的抵押品；

(3)由适用的贷款当事人正式签立的《习惯知识产权担保协议》，其形式和实质应令行政代理合理满意；以及

(Iv)提供UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权查询或同等报告或查询的副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内存档，以及完美证书所要求的或行政代理认为必要或适当的其他查询，这些都不妨碍抵押品文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(允许留置权除外)。

第3.02节。说明了每个信用事件的先决条件。每家银行在借款时垫款的义务，以及每家开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，应以下列条件为前提：(A)行政代理应已收到根据第2.02节的借款通知或根据第2.19节的开具、修改或延长信用证的请求；(B)下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或信用证请求(视何者适用而定)，以及借款人接受该项借款的收益或签发、修改或延长该等信用证(视何者适用而定)，应构成借款人的陈述和保证，即在该借款或签发、修改或延期(视何者适用)信用证之日，该等陈述均属实)：

(I)在上述借款或信用证的开具、修改或延期(视情况而定)生效之前和之后，在该借款之日或该信用证的签发、修改或延期之日，以及在该借款或信用证的签发、修改或延期生效之前和之后，以及在该借款或信用证的签发、修改或延期生效之前和之后，以及在该借款或信用证的签发、修改或延期生效之前和之后，第五条所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确的，除非该陈述和担保指的是较早的日期。在这种情况下，它们在该较早日期及截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的，但就本第3.02节而言，第5.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.02(C)节提供的最新陈述；

(Ii)认为没有发生或正在继续发生的事件，或将因这种借款或开立、修改或延长信用证(视情况而定)或因运用由此产生的收益而构成违约或在发出通知时构成违约或两者兼而有之，将构成违约；和

(3)在实施任何垫款借款或开具、修改或延长任何信用证(视情况而定)以及所有其他借款和信用证、信用证的修改或延期生效后，批准

任何银行的循环信贷风险总额不得超过该银行的总承诺额。

第3.03节管理行政代理。行政代理应将生效日期通知借款人和银行，该通知具有决定性和约束力。行政代理人有权假定第3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)、3.02(C)(I)和3.02(C)(Ii)节规定的条件已得到满足，除非行政代理人已在本合同规定的地址收到借款人、担保人或银行发出的实际书面通知。

第四条、第二条和第二条

担保

第4.01节。不提供担保。每名担保人在此无条件保证在到期时按时支付担保债务，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，并同意支付行政代理或任何银行在执行本协议项下任何权利时发生的任何和所有合理费用(包括律师费和费用)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，除非借款人因破产、重组或涉及借款人的类似程序的存在而无法强制执行或不允许这些金额，否则将由借款人根据本协议或任何票据欠下。第四条规定的担保是付款担保，不是托收担保。

第4.02节。不支付任何款项。在担保人为银行的利益向行政代理人支付任何款项时，担保人应向行政代理人发出关于支付该款项的书面通知，如无书面通知，则行政代理人代表银行就任何担保债务收到的任何款项应被视为最终由借款人支付。担保人代表银行向行政代理人支付的所有款项，均可由行政代理人代表银行酌情用于任何担保债务。

第4.03节。不允许豁免。各担保人在此免除与本协议或与担保债务有关的所有通知，包括但不限于加速通知和加速通知，并免除行政代理或任何银行在收取任何担保债务时的尽职调查、提示、要求、抗议和诉讼，并同意行政代理或任何银行在要求担保人全额支付担保债务之前，不要求行政代理或任何银行首先努力向借款人或任何其他有责任支付担保债务的一方(下称“债务人”)收取任何担保债务。在不损害行政代理或任何银行针对担保人、借款人或任何其他义务方的权利的情况下，可以在行政代理或任何银行的选举中对担保人提起诉讼并维持诉讼，无论是否

借款人或任何其他义务方的合并，每一担保人在此放弃任何此类合并的权利。

第4.04节包括承认和陈述。每一担保人承认并向行政代理人和每家银行表示，由于本第四条的规定，它正在接受直接和间接的财务和其他利益；向行政代理人和每一家银行表示，在执行本第四条和在此证明的或有债务后，它是，而且将是偿付能力；承认它将从本协议所设想的交易中获得实质性的直接和间接利益；承认其在本协议项下的责任应是累积的，并附加于对行政代理人和每家银行的任何其他责任或义务，无论这些责任或义务是通过签署票据、类似的担保、背书或其他方式产生的；承认行政代理人、任何银行或其任何高级职员、雇员、代理人、代理人或其他代表均未向担保人作出任何陈述、担保或声明，以诱使担保人执行本协议；每一担保人均承认其已作出自己的信用分析和决定，以订立本协议并承担本条第四款所述的担保。

第4.05节。没有从属关系。即使本协议有任何相反规定，担保人对借款人或任何其他义务方可能拥有的任何权利、索赔或诉讼，如因本条款第四款所述担保或任何其他证明或担保担保义务的文件而产生或与之相关，包括但不限于任何代位、分担、补偿、免除或赔偿的权利或要求，均应从属于根据本协议、信贷文件或票据而到期的任何金额的先行付款。如因上述任何代位、补偿、免责或赔偿而向担保人支付任何款项，则该款项应以信托形式为银行的利益持有，并应立即支付给行政代理人，以贷记当时到期的担保债务并予以运用。

第4.06节：绝对保证。各担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，无论(A)担保债务或票据或证明全部或任何部分担保债务的任何其他信用证单据的有效性或可执行性，(B)没有试图向借款人或任何其他义务方收取担保债务的任何企图，或采取其他行动强制执行担保债务，(C)行政代理和/或任何银行对证明担保债务或其任何部分的任何票据的任何规定的放弃或同意，借款人现在或以后签署并交付给行政代理和/或任何银行的任何其他协议，(D)行政代理和/或任何银行为担保义务退回、解除、交换或变更任何担保或抵押品，(E)享有德克萨斯州民事实践和救济法典17.001款、德克萨斯州民事诉讼规则第31条和任何类似法规或规则的利益，且每名担保人特此放弃任何此类利益，或(F)在其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况下。

第4.07节：拒绝不放弃；补救。行政代理或任何银行未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不得作为

放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第4.08节继续保证。第四条所述担保为持续担保，并应(A)保持十足效力，直至(I)全额偿付担保债务和本担保项下应支付的所有其他金额，(Ii)每家银行的所有承诺到期或终止，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保行政代理和每家银行及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行，以及(D)担保人或借款人不得终止。

第4.09节。取消限制。尽管有本第四条的任何其他规定，每名担保人在本条款项下的责任应限于下列数额中较小的数额减去100.00美元：

(A)不超过根据《破产法》第(11)条第(101)条及其后的第(11)条(《美国法典》第(101)节及其后)使担保成为《破产法》第(548)节规定的欺诈性转让的最低金额；或

(B)如果根据本条款第四条提供的担保受《UFTA》或《UFCA》或任何类似或类似的法规或法律规则的约束，则根据本条款第四条使担保成为《UFTA》、《UFCA》或任何此类类似或类似法规或法治项下的欺诈性转让或欺诈性转让的最低金额。

根据前一句的条款对每位担保人的责任施加的限制的数额，应在根据适用法律根据本条款第四款被视为因担保而被视为已作出“转移”之日起重新确定。

第4.10节破产的影响。如果根据任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法，或其下的任何判决、命令或决定，任何银行必须撤销或恢复该银行为履行担保义务而收到的任何付款或其任何部分，银行对担保人所作的本条第四款所述担保条款的任何事先免除或解除均无效，且本条第四款所述担保应保持完全效力。每一担保人的意图是，除非其履行此类义务，而且仅限于履行此类义务，否则不得履行其在本协议项下的义务。

第4.11节。保持良好的关系。在任何特定贷款方授予信用证文件下的担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方对任何互换义务生效，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在信用证文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第4.11条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。这个

每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务已不可行地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第五条、第二条和第二条。

申述及保证

借款人和担保人各自陈述和担保如下：

第5.01节。保护公司的存在。借款人和每个担保人都是根据各自公司注册国的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。借款人和每个担保人拥有所有公司权力和所有政府许可证、授权、证书、同意和批准，以继续其目前进行的业务，除非不遵守规定不会或不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每个重要附属公司都是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和地位良好的人。各重要附属公司均拥有所有公司权力及经营其现时业务所需的所有政府许可证、授权、证书、同意及批准，但如未能遵守规定并不会有重大不利影响，则不在此限。

第5.02节规定了公司权力。借款人和担保人各自为当事人的信用证文件的签署、交付和履行，以及此类信用证文件所设想的交易的完成，分别在借款人和担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不得违反(A)借款人或担保人的公司注册证书或章程或(B)对借款人或担保人具有约束力或受其影响的任何法律或合同限制，且不会导致或要求设立或施加本协议禁止的任何留置权。在每次借款时，此类借款和借款收益的使用将在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会违反(I)借款人的公司注册证书或章程或(Ii)对借款人具有约束力或影响的任何法律或合同限制，并且不会导致或要求设立或施加本协议禁止的任何留置权。

第5.03节规定了可强制执行的义务。本协议已由借款人和每个担保人正式签署和交付。本协议是借款人和每个担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款分别对借款人和担保人强制执行，但此种可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制。票据是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此类强制执行可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、

暂停或类似的法律，一般影响债权人的权利。借款人和本协议及其他信贷单据的每位担保人的订立和履行不需要任何许可、同意或批准，也不需要向任何政府当局登记或采取任何其他行动。

第5.04节--财务报表。(A)借款人及其附属公司截至2020年6月24日的综合资产负债表及借款人及其附属公司截至该财政年度的相关综合收益表及现金流量表副本已于已提交予各银行的美国证券交易委员会文件中提供，该等综合资产负债表的副本已按照公认会计原则公平地呈报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期的借款人及其附属公司的综合经营业绩，但其中所披露或本协议附表五所披露者除外。

(B)自2020年6月24日以来，除本协定附表披露外，未发生任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件；但仅就“重大不利影响”定义(A)条款而言，在截至2021年7月27日的贷款人演示文稿中或在本公司截至2020年12月23日、2020年9月23日和2021年3月24日的季度报告中以书面形式向银行披露的冠状病毒(又称新冠肺炎)大流行对借款人及其子公司的财务状况或业务运营的综合影响将不考虑在内。

第5.05节禁止诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有或据借款人或任何担保人所知，不存在影响借款人或其任何重要子公司的待决或威胁的行动或程序，这些行动或程序已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.06节融资保证金股票；收益的使用。借款人及其任何附属公司均不从事提供信贷以购买或携带保证金股票的业务(属于联邦储备系统理事会发布的T、U或X条例的含义，除非与向行政代理披露的雇员计划有关)，并且任何预付款或信用证的收益不得用于购买或持有任何此类保证金股票的目的，无论是直接的、附带的或最终的，在涉及借款人、担保人、其任何子公司或任何银行违反法规的情况下。担保人或其任何附属公司将使用任何预付款或信用证所得款项，用于收购或企图获取任何有义务提交美国证券交易委员会备案的人的控制权，除非该收购或企图收购(A)是根据与该人达成的协议进行的，或(B)该人并未抗拒。

第5.07节《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第5.08节。适用于ERISA。借款人及其子公司遵守ERISA的适用规定，但不遵守该规定的情况除外

已经，也不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司并无因借款人或该等附属公司所设立或维持的任何计划而对PBGC承担任何不足或任何重大责任，而该等计划将会或可合理地预期会产生重大不利影响。除非借款人或其任何附属公司目前或过去五年内并无发起、维持、出资或对任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所界定的)作出贡献或承担任何责任(或有其他责任)，否则借款人或其任何附属公司均不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09节。税收。截至生效日期，借款人及其子公司的美利坚合众国联邦所得税申报单已在截至2020年6月24日的财年进行了审查。借款人及其重要附属公司已提交其须提交的所有美利坚合众国联邦所得税报税表及所有其他重要的国内纳税申报单，并已根据该等报税表或借款人或任何该等重要附属公司收到的任何评估，缴付或准备支付根据该等报税表或根据借款人或任何该等重要附属公司收到的任何评估而应缴的所有税款，但下列税款除外：(A)经适当程序真诚地提出异议，或(B)不缴付不会有或合理地预期不会产生重大不利影响的税款。借款人及其附属公司账面上有关税项的费用、应计项目和准备金总体上是充足的。

第5.10节说明环境状况。据借款人所知，借款人及其子公司遵守所有环境保护法规，不承担任何环境保护法规下的责任，除非不遵守或此类责任不会产生、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.11节规定担保人的所有权。在生效日期，借款人直接或间接拥有每个担保人的已发行和已发行的有表决权股票的100%。

第5.12.第5.12节：偿付能力。借款人及每名担保人是有偿债能力的，而在使垫款的作出及垫款所得款项的运用生效后，借款人及每名担保人将是有偿付能力的。

第5.13节披露信息。借款人或借款人的任何代表(或代表借款人或此等代表)向行政代理、银行及联席牵头安排人提供有关借款人的所有财务预测(以下简称“预测”)与本协议及拟进行的交易(下称“预测”)均基于合理假设真诚编制。借款人或借款人的任何代表(或代表借款人或该等代表)向行政代理、银行及联席牵头安排人提供的与本协议有关的所有报告、财务报表、证书及所有其他资料(除预测外)，在所提供的信贷文件及拟进行的交易中，在所有重大方面均属完整及正确，且在提供时不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述使其中所载陈述不具误导性所需的重大事实。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第5.14.节介绍反腐败法律和制裁。借款人维持并将有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人以及据借款人所知，其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用制裁。据借款人所知，本协议或本协议项下的任何预付款或信用证，无论是直接或间接，都不会被受制裁人使用或为其利益使用，也不会导致本协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁措施。

第5.15节受影响的金融机构。借款人或任何担保人都不是受影响的金融机构。

第5.16节禁止使用计划资产。每一贷款方声明并保证，在生效日期，每一贷款方不是也不会使用一个或多个利益计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及贷款方加入、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保的双边信用证、承诺书或本协议。

第5.17节提供实益所有权证书。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第5.18节。报告涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。

第5.19节管理物业。

(A)确保借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但合理地预期不会导致重大不利影响的除外。

(B)确保每个借款人及其子公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第六条--《公约》

平权契约

只要任何预付款或信用证付款仍未支付，任何信用证仍未支付，或任何银行在本合同项下有任何承诺，除非多数银行另有书面同意：

第6.01条关于遵守法律等的规定借款人和每个担保人将遵守，借款人将促使每个重要子公司在所有实质性方面遵守

适用于所有适用的法律(包括但不限于ERISA和适用的环境保护法规)、规则、条例和命令，但受本协议其他地方与其中提及的性质的法律、规则、条例和命令有关的条款中规定的例外情况所限，除非未能遵守的情况(A)通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)不具有、且合理地预期不会产生实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.02节规定了报告要求。借款人和/或担保人应向各银行提供：

(A)在借款人或担保人的财务主任获悉违约或事件后五(5)天内，尽快提交财务主任的声明，列明该违约或事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动(如有的话)，而在发出通知后，时间流逝或两者均会构成违约，而该违约或事件将会在该声明的日期发生并持续。

(B)在借款人每个财政年度前三(3)个季度的每个季度结束后，无论如何，在借款人每个财政年度结束后六十(60)天内，及时提交借款人及其合并子公司该季度的综合财务报表，在综合基础上显示截至该季度末和第十三(13)周期间以及从财政年度开始到该季度末的财务状况、经营成果和现金流量，每种情况下都列出上一财政年度可比期间的可比信息；并附有财务主任证明书，表明该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则公平地列报借款人及其综合附属公司于有关期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及若干附注的限制。对于任何这样的财政季度，上述要求可以通过提交借款人为该季度提交的10-Q表格的美国证券交易委员会文件来满足。

(C)在借款人的每个财政年度(为免生疑问，包括2021年6月30日终了的财政年度)结束后九十(90)天内，在备妥后立即公布借款人及其附属公司在该财政年度五十二/五十三周期间的综合财务报表，列明该财政年度结束时及该财政年度的财务状况、经营成果和现金流量，每种情况下均列明上一财政年度的可比资料；并附上毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，大意是基于采用公认审计准则的审计，财务报表在所有重要方面都按照公认会计准则公平地列报借款人及其综合附属公司各期间的综合财务状况、经营成果和现金流量。对于任何财年，借款人提交该财年的10-K表格美国证券交易委员会申请即可满足这一要求。

(d)    [已保留].

(E)在交付第6.02(B)和(C)节所述财务报表的同时，(I)提交一份与在生效日期前提交给行政代理人的合规证书(每份为“合规证书”)相一致的财务干事证书，表明就第7.01节所载的契诺而言，不会发生违约或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件(连同列明与该等契诺有关的计算的适当支持附表)，或如果该财务官知道违约或事件在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时将构成违约，则该违约或事件已经发生并正在继续，符合第7.01节的规定，说明其性质以及借款人已采取和拟采取的行动(如有的话)；及(Ii)截至其日期的重要子公司的完整和正确的清单，显示每个重要子公司的正确名称、其组织的管辖权以及该重要子公司在借款人综合资产中所占的比例；但仅就截至2023年3月31日的财政季度报告第7.01节中包含的契诺的遵从性而言，借款人应在该财政季度结束后四十(40)天内遵守本第6.02(E)节的要求，其中报告应包括支持的财务报表(为免生疑问，此类交付支持财务报表的要求不要求已以10-Q表格的形式向美国证券交易委员会提交此类财务报表)。

(f)    [已保留].

(G)在获得(I)每份美国证券交易委员会备案文件，(Ii)借款人向其股东提供的任何报告，以及(Iii)借款人或其任何子公司向公众提供的关于借款人或其任何子公司业务或事务的实质性发展的任何新闻稿或其他声明的副本后，立即提供这些副本。就本协议的所有目的而言，提交给银行的美国证券交易委员会备案文件或其他报告或新闻稿中披露的任何事项应被视为以书面形式向银行披露，但第6.02(A)节规定的报告要求除外。

(H)在根据第7.07(E)条从Chili的特许经营商以超过65,000,000美元的收购价格收购一家餐厅后，应迅速(无论如何，在十五(15)天内)提供有关的书面通知，其格式和细节应合理地令行政代理满意，并由借款人的一名负责人员签署并交付行政代理。

(I)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

(J)在(I)借款人、任何其他借款方或其各自子公司根据本协议第7.09(Vi)节产生或发行任何借款债务时，或(Ii)任何贷款方出售或发行任何股权(包括但不限于任何

在每种情况下，除与股权激励计划或向借款人的高级职员或其任何附属公司的其他发行有关的任何出售或发行(与股权激励计划或向借款人或其任何子公司的其他发行有关的任何发行或发行外)，应提供有关的书面通知，其格式和细节应合理地令行政代理满意，并由借款人的一名负责人员执行并交付给行政代理，连同该等产生、发行或出售的证据和文件，以及关于根据第2.05(B)节减少总承诺额所需本金总额的证明(连同说明相关计算的适当支持时间表)。每一种形式和细节都令行政代理合理满意。

(K)提供任何银行通过行政代理不时以书面形式合理要求的有关借款人及其子公司的财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

借款人和各担保人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks、SyndTrack、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向银行提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些银行(每个“公共银行”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动(所有非“公共银行”的银行应称为“私人银行”)。任何希望被指定为公共银行的银行应在收到任何借款人材料之前，通过在平台上选择公共银行指定来确定自己为公共银行，如果不这样做，则就本协议下的所有目的而言，该银行应被推定为私人银行。借款人特此同意：(W)将提供给公共银行的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人和银行按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果该等借款人材料构成保密信息，则应视为第10.12节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第6.03节。禁止使用收益。(A)借款人将预付款和信用证的收益仅用于营运资金和一般企业用途，且不违反第5.06节的规定。

(B)禁止任何预付款或信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会在知情的情况下用于(I)违反任何反腐败法向任何人提供要约、付款、付款承诺、授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)用于资助、资助或便利任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何方式导致借款人、担保人、任何附属公司违规，行政代理或任何适用制裁的银行。

第6.04节。关于保险的维护。

(B)借款人是否将维持或安排维持就其及其附属公司的业务或财产向该等保险人投保或就该等业务或财产而投保的保险，保额及承保风险须与借款人不时生效的正常做法一致。此类保险安排可以包括自我保险或通过附属公司投保。

(C)对于位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的每个抵押财产，适用的贷款方将与财务健全和信誉良好的保险公司一起，维持适用法律(包括董事会H条例)所要求的洪水保险。借款人应行政代理的要求，向银行提供有关所维持保险的合理详细资料。与此类保险有关的所有保险单或证书(或其经认证的副本)应背书至行政代理为银行利益(包括但不限于将抵押品代理指定为损失收款人或附加被保险人，视情况而定)的合理程度。

第6.05节保护公司的存在等借款人和担保人中的每一个都将保留和维持其在其注册成立的管辖区内的公司特许经营权，并使其子公司有资格并保持资格，并使每个子公司有资格并保持资格，在每个司法管辖区内，鉴于其业务和运营或其财产的所有权，资格是必要或适宜的外国公司，除非未能获得外国公司的资格不会产生、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，但本条款所载内容不应阻止第7.03节所允许的任何交易；此外，任何担保人或其他附属公司均可将其组织状态变更为美利坚合众国的另一州。

第6.06条关于税款的缴纳等的规定借款人及其每一担保人将支付并解除，并使其每一附属公司在违约前支付和解除：(A)在附加罚金之日之前对其或其收入或利润或财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，在金额上是实质性的；以及(B)所有在金额上是实质性的合法索赔，如果不及时支付，根据法律可能成为对其财产的留置权，除非未能及时支付上述任何一项，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，然而，条件是，任何担保人或任何该等附属公司均无须支付或解除任何该等正真诚地以适当程序提出争议的税项、评税、收费、征款或申索。

第6.07节禁止探视权。借款人应允许每家银行的代表访问借款人的主要执行办公室，并与财务人员在借款人办公室讨论借款人及其子公司的事务、财务和帐目，费用由各银行承担，并事先合理地通知借款人。

第6.08节关于遵守ERISA和《守则》的问题。借款人及其附属公司将遵守，并将促使任何受控集团的其他成员遵守ERISA和守则(如适用)的所有最低资金要求和所有其他重要要求，以避免(A)产生任何已产生或将会产生重大不利影响的责任，或(B)导致任何具有或将合理预期具有重大不利影响的终止事件的发生。借款人应确保其或其任何子公司不对任何“多雇主计划”(该术语由ERISA第4001(A)(3)节定义)维持、出资或产生义务(或有或有)或产生任何责任(或有或有)，除非合理预期不会产生实质性的不利影响。

第6.09节。包括额外的重要子公司。在根据本协议规定每个会计季度的财务报表必须提交之日起六十(60)天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内)，借款人将(I)以书面形式向行政代理指定一家或多家全资国内子公司为“重大子公司”，其程度符合“重大子公司”定义的规定；(Ii)以书面方式向行政代理人确认任何根据“重要附属公司”定义第(C)款已成为“重要附属公司”的附属公司，及(Iii)促使任何该等重要附属公司(除外附属公司除外(根据“除外附属公司”定义第(B)款除外))以行政代理人合理接受的形式和实质加入本协议而担保借款人的义务(“担保人加入”)及(Iv)促使任何该等重要附属公司(除外附属公司除外(除外附属公司除外))担保本协议项下借款人的义务根据“除外附属公司”定义第(B)款))，以符合第6.11(B)节的其他规定。尽管有上述规定，在任何情况下，作为房地产控股公司的任何附属公司均不需要签署和交付担保人加入或以其他方式担保或授予与债务有关的附属担保。

第6.10节要求提供进一步的保证。每一贷款方应应行政代理或任何银行通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何抵押品文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何缺陷或错误，并(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何银行通过行政代理的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，费用和费用由贷款方承担。可不时合理地要求(I)更有效地执行抵押品文件的规定，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将抵押品置于以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的留置权之下，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权(受允许留置权的限制)的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保存、

保护并更有效地向行政代理(代表担保当事人)确认现在或今后授予担保当事人的任何担保品文件或与任何贷款方为当事人的任何担保品文件有关的任何其他文书所赋予的权利。

第6.11节禁止《公约》保障和给予安全。即使第6.09节和第6.10节有任何相反规定：

(a)    [已保留].

(B)如任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资境内附属公司(任何除外附属公司除外)(包括但不限于依据分拆而成立的任何全资境内附属公司)，则贷款各方须在该附属公司成立或收购后30天内，由贷款各方自费安排该附属公司，并安排作为该附属公司的境内附属公司(任何除外附属公司除外)的每间直接及间接全资母公司(如尚未这样做)，(I)以行政代理合理满意的形式和实质，正式签立并向行政代理交付一份或多份担保人加入书，以保证其他贷款方在信贷文件项下的义务；(Ii)按行政代理指定的形式和实质，按行政代理指定的形式和实质，正式签立和向行政代理交付担保协议和质押协议、完善证书、知识产权担保协议和其他担保和质押协议(包括交付代表该子公司和该子公司的质押股权和质押债务的所有证书，以及第6.11(A)节规定类型的其他文书，在每种情况下，在构成抵押品的范围内)，确保支付贷款方在信用证单据下的所有义务，并构成对所有此类权益和个人财产的留置权，(Iii)采取行政代理认为必要或适宜的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，对据称受《担保协议》和《质押协议》补充条款约束的财产授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效且存续的留置权，根据本节交付的知识产权担保协议和担保及质押协议第6.11条，可根据其条款对所有第三方强制执行，以及(Iv)在行政代理全权酌情提出请求时，向行政代理和其他担保当事人提供一份致行政代理和其他担保当事人的已签署的有利意见的副本，该律师就行政代理可能合理要求的事项为贷款当事人提供律师。

(C)在任何贷款方取得任何个人财产(包括但不限于根据分割而取得的任何财产)后，如果这种财产构成抵押品，并且根据行政代理人的判断，不应已经享有以行政代理人为担保当事人利益的完善的第一优先权担保权益，或在任何排除的资产不再构成除外资产时，则借款人应在交付下一份适用的合规证书的同时(或应行政代理人的请求)承担费用。促使适用的借款方(I)正式签署并向行政代理交付

担保协议和质押协议、知识产权担保协议和其他担保和质押协议，其形式和实质令行政代理人合理满意，以保证支付贷款方在信用证文件项下的所有义务，并构成对所有此类财产的留置权，(Ii)采取行政代理人认为必要或适宜的任何行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，授予行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)对此类财产的有效且存续的留置权，该留置权可对所有第三方强制执行。以及(Iii)应行政代理人自行决定的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的关于行政代理人可能合理要求的事项的贷款方律师的有利意见的签署副本。

(D)应行政代理的要求，随时迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为必要或适宜的所有其他行动，以获得该等担保、担保协议和质押协议的补充协议、知识产权担保协议以及其他担保和质押协议的全部利益，或(视情况适用)完善和保留其留置权。

第6.12节取得财产后的财产所有权。如果(I)在根据2023年票据契约发行的票据已全部赎回、偿还或以其他方式作废的日期(“2023年票据还款日”)，贷款方(包括根据第6.09、6.10或6.11节成为担保人的人)将拥有借款人合理估计公平市值为$10,000,000或以上的任何自有不动产(“重大不动产”)，或(Ii)在2023年票据还款日之后，贷款方(包括根据第6.09节成为担保人的人，6.10或6.11)取得任何重大不动产后，借款人应立即(无论如何应在30天内(或行政代理可能同意的较晚日期内)，在获知后立即通知行政代理。在(A)2023年票据还款日期、(B)取得重大不动产之日或(C)担保人成为担保人之日(或行政代理人可能同意的较后日期)中的最后一个日期(或行政代理人可能同意的较后日期)的90天内，每一借款方应采取行政代理人合理要求的自费行动(包括但不限于授予行政代理人)，并应安排交付给行政代理人：

(A)为行政代理人的利益而将每项按揭财产扣押，并由作为该等按揭财产的任何权益的拥有人或持有人的每一贷款方妥为签立及承认，或以其他形式在每项该等按揭财产所在的每一适用政治分区的记录处记录，连同根据适用法律规定设立留置权所需的证明书、誓章、问卷或申报表，以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的财务报表及任何其他文书，所有这些内容的形式和实质都应令行政代理人合理满意；

(B)就每项按揭而言，(A)就每项按揭而言，(A)业权保险保单(或具有业权保险单效力的无条件业权保险承诺)将该按揭的留置权作为其内所述按揭财产及固定装置的有效第一按揭留置权予以保险，而保单(或该等经标记的无条件业权保险承诺)(每份“业权保险承诺”)须(W)由业权公司发出，(X)在必要的范围内，包括该等再保险安排(包括可直接取得的条款)，如有必要)如行政代理人合理地接受，(Y)已由行政代理人合理要求的批注(或如无该等批注，则为行政代理人合理接受的特别顾问、建筑师或其他专业人士的意见)予以补充(包括但不限于有关高利贷、首次损失、分区、经商、公共道路通道、勘测、毗连、保单认证、可变税率、环境留置权、分拆、保单汇总、按揭记录税、街道地址、独立税务地段、循环信贷，以及所谓有关契诺及限制的全面覆盖的事项的批注，在可适用和可用的范围内)，以及(Z)除允许留置权外，不包含所有权的例外；(B)借款人支付所有业权保单保费、查册和审查费、代管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的合理证据；以及(C)促使业权公司签发业权保单和背书所需的誓章、证书、资料(包括财务数据)和赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)；

(C)对已支付所有必要费用(如适用)的适用按揭财产的检验(如适用)：(A)由行政代理人合理地接受的验船师准备的，(B)日期或重新证明的日期不早于交付日期前三个月或行政代理人凭其全权酌情决定权可能合理地满意的其他日期；(C)位于美国的按揭财产，向行政代理人、抵押品代理人和业权公司核证；(D)符合美国土地所有权协会和美国全国专业测量师协会共同制定和通过的现行《ALTA/NSPS土地所有权调查最低标准详细要求》(抵押品代理人可接受的偏差除外)。在下列情况下，不需要进行勘测：(X)现有勘测连同令业权公司满意的“不变宣誓书”送交行政代理和业权公司，以及(Y)业权公司排除标准勘测例外，并在适用的业权政策中提供与勘测相关的惯例签注和其他保险(包括但不限于公共道路通道、勘测、邻接和所谓的全面保险)；

(D)向每个司法管辖区的贷款当事人提供致行政代理和担保当事人的当地律师的有利书面意见(I)抵押财产所在的地方和(Ii)为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方的组织所在地，关于每种此类抵押的适当权限、执行、交付、完善和可执行性，适用贷款方的公司组成、存在和良好地位，以及

行政代理人，在形式和实质上均令行政代理人合理满意；以及

(E)提供行政代理可以合理要求的其他文件，在每一种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

尽管有上述规定，行政代理人不得在生效日期之后就任何贷款方拥有或获得的任何不动产进行任何抵押，或按本条款第6.12款的规定进行任何抵押，直至(1)行政代理人向指定银行交付(可通过电子方式交付)有关该不动产的下列文件45天后发生的日期：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如该不动产位于“特别水灾危险地区”，(A)向借款人(或适用贷款方)发出有关该事实的通知，以及(如适用)向借款人(或适用贷款方)发出通知，告知借款人(或适用贷款方)没有洪水保险，及(B)借款人(或适用贷款方)收到该通知的证据；以及(Iii)如需向借款人(或适用的贷款方)提供该通知，且该不动产所在社区有洪水保险，则须提供所需洪水保险的证据；及(2)行政代理人应已收到指定银行的书面确认，确认指定银行已完成洪水保险尽职调查及符合洪水保险的规定(该书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟)。

第6.13节物业的维修保养。借款人将保存和维护或安排维护其业务所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，除非合理地预期不会导致重大不利影响。

第6.14节：关于收盘后事项的说明。在附表X规定的适用期限内(或行政代理同意的较后日期)，向行政代理提交根据附表X所要求的每份文件。

第七条--宪法。

消极契约

只要任何预付款或信用证付款仍未支付，任何信用证仍未支付，或任何银行在本合同项下有任何承诺，除非多数银行另有书面同意：

第7.01节：金融契约。从截至2021年6月30日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，借款人不得允许债务与现金流量之比大于下表中与财政季度结束相对的比率：

第7.02节禁止消极质押。借款人或担保人均不会设立、承担、招致或容受存在，或准许其任何附属公司就其或其任何资产或在其或其业务运作中使用、创造或消耗的任何资产或财产(不论是不动产、非土地资产或混合财产，不论是有形的、非土地的或混合的，不论是现在拥有的或以后取得的，包括但不限于借款人的任何附属公司的股本)而设立、承担、招致或容受存在，或以其他方式转让或转易，但不包括任何保证金股份(按美联储理事会发出的规例的涵义)，或以其他方式转让。或允许任何此类附属公司转让或以其他方式转让任何收入的权利，在每一种情况下，以确保或规定支付任何人的任何债务，但允许留置权除外。为免生疑问，任何贷款方或其任何附属公司均不得在其任何知识产权、其任何主要财产或任何其他平等和应课税资产上设立、承担、招致或容受存在任何留置权，除非本协议明确允许。

第7.03节包括合并、出售资产和出售-回租。借款人、担保人或其各自的任何子公司都不会：

(A)不得与任何其他人合并或合并为任何其他人(在每种情况下，包括根据一项分割)，除非(I)(A)借款人或该担保人是尚存实体，(B)该等合并或合并是在附属公司之间(担保人除外(本条(A)(A)款或第6.05条最后但书所准许者除外))或(C)该等合并或合并是附属公司(担保人以外(本条(A)款(A)项准许除外))与另一人(担保人除外(本条(A)款(A)项准许者除外)之间)，及(Ii)在发出通知后并无失责或以下情况，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约，将在合并或合并时发生并持续，或将因合并或合并而产生；

(B)不得在一次交易或一系列交易中出售、租赁、许可或以其他方式转让其任何资产，不论是否依据分割进行；但借款人、担保人或其任何附属公司可出售、租赁、许可或以其他方式转让资产：(I)在正常业务过程中，(Ii)出售、租赁、许可或以其他方式转让资产给借款人、任何担保人，或只要没有违约或在发出通知后，时间流逝或两者均构成违约的事件，则在任何该等出售、租赁、许可或转让时，或因该等出售、租赁、许可或转让而继续发生的事件，均可出售、租赁、许可或转让任何附属公司，(Iii)与本协议第7.03(C)条所允许的回售交易有关，以及(Iv)在任何其他情况下，根据第(Iv)款出售、租赁、许可或转让的所有此类资产的账面价值合计不得超过借款人截至本协议有效期有效日期的综合总资产的15%(15%)；此外，在下列情况下，根据第7.03(B)节的规定，将不允许依据前一条款第(Iii)或(Iv)款完成的销售、租赁、许可或转让，如果违约或在发出通知后，时间流逝或

两者均会构成失责，在任何该等售卖、租赁或转让之时或因该等售卖、租赁或转让而发生及持续者；或

(C)不得与任何其他人订立任何协议或安排，规定任何贷款方或其任何附属公司将不动产或非土地财产出售或转让给该人，并以借款方或其任何附属公司的该等财产或租金义务为抵押，向该另一人或该人已预支或将预支资金的该另一人或任何其他人租回该等财产(该等交易称为“卖回回租交易”)；但借款人、担保人或其任何附属公司可订立并完成(I)借款人与附属公司之间或附属公司之间的回售交易，(Ii)在本协议期限内总金额不超过150,000,000美元的回售交易，以及(Iii)借款方或其附属公司在取得物业后180天内就该物业订立的回售交易，只要(A)《2023年票据契约》和《2024年票据契约》允许这种回售交易，并且(B)这种回售交易的收益适用于与标的物财产在同一交易中取得的债务或资产的购买；此外，如果违约或事件(在发出通知、时间流逝或两者同时发生)将构成违约，且在任何此类售后回租交易发生时或由此产生的违约或事件将构成违约，则根据本第7.03(C)节，将不允许进行任何售后回租交易。

第7.04节规定了限制股息、某些转让和留置权的协议。借款人或担保人均不会订立或容受任何重大附属公司订立或容受任何重大附属公司的存在，或对借款人、任何担保人或任何重要附属公司(视属何情况而定)：(A)直接或间接就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人、担保人或任何重要附属公司的任何债务或其他义务；(B)向借款人、担保人或任何重要附属公司提供贷款或垫款；(C)担保借款人的债务，或(D)在该人的财产上设立、招致、承担或容受存在留置权，但(1)本条(D)并不禁止(I)以准许留置权定义(D)、(H)、(I)、(K)或(L)项下的留置权所担保的任何债务持有人为受益人而招致或提供的任何负面质押，但仅在任何此等负面质押与构成其所担保债务的抵押的财产有关的范围内(本条(D)(I)除外)，限制对任何知识产权或任何主要财产的任何留置权的任何此类消极质押(在每种情况下，除非本协议另有允许)，(Ii)任何租约、许可或其他合同中包含的习惯反转让条款，以及(Iii)在生效日期存在并在附表IV中描述的、现在或以后存在的、在任何方面都不比附表IV中描述的此类产权负担和限制更具限制性的那些产权负担和限制，以及(2)上述规定不应禁止(A)适用于受此类资产的销售或处置协议约束的资产，在本协议允许的范围内或以收到与此有关的修正或同意为条件的范围内，以及(B)管理回租交易的最终文件中规定的习惯产权负担和限制，只要借款人真诚地确定此类产权负担和限制不会损害借款人或任何其他贷款方支付本金或利息的能力

债务，(X)根据信贷文件支付任何费用、利息或其他金额，(Y)担保义务，或(Z)设立、产生、承担或容受任何担保义务的留置权(但条件是，2023年票据契约和2024年票据契约中规定的等额和应课差额条款不得违反本第7.04节的条款，并且在生效日期后完成的任何无抵押票据发行可以包括与2024年票据契约一致的等额和应课差饷条款)。

第7.05节禁止与关联公司进行交易。除非第7.03节另有允许，否则借款人或任何担保人不得向借款人或担保人或其子公司的任何附属公司进行任何重大销售或许可、向借款人或任何担保人或该等附属公司的任何关联公司进行任何重大销售或许可、向借款人或任何担保人或该等附属公司进行任何重大采购、向借款人或任何担保人或该等附属公司进行任何其他重大交易、向借款人或任何担保人或该附属公司的任何附属公司进行任何重大销售或许可、向借款人或任何担保人或该等附属公司进行任何重大采购、向借款人或任何担保人或该附属公司进行任何其他重大交易、或与其进行任何其他重大交易、或允许其各自子公司进行任何其他重大交易。(A)在一般业务过程中，或(B)按借款人认为在所有实质方面对借款人或有关担保人或附属公司(视属何情况而定)公平的条款及条件进行。

第7.06节关于业务变更的规定。借款人、担保人及其附属公司合计不会实质改变其主要业务的一般性质。

第7.07节规定了对垫款和投资的限制。借款人和担保人都不会、也不会允许其各自的任何附属公司向不是或不会与该交易相关的任何其他人(“投资”)发放或允许其存在任何贷款、垫款或出资，或对其进行任何投资、购买或承诺购买任何其他人的股票或其他证券、负债证据或其权益，但以下情况除外：

(A)收购流动投资公司；

(B)为在正常业务过程中提供的货物或提供的服务而应收的应收贸易账款和客户应收账款，并应根据习惯贸易条件予以支付；

(C)在任何财政年度对任何一名或多名个人的投资总额不得超过100,000,000美元，这是本节未予允许的7.07美元投资；

(D)对于本节未另允许的任何一项或多项投资，只要(1)在实施投资(以及任何相关借款或其他债务)后，债务与现金流量之比在根据本条款向行政代理交付财务报表的上一个财政季度的预计基础上等于或小于3.50至1.00，以及(2)在紧接其生效之前和之后，没有违约或事件，在发出通知后，或

两者都将构成违约，将已经发生并将继续发生，或将由此导致；

(E)为免生疑问，批准从Chili的特许经营商手中收购餐厅；以及

(F)包括生效日期已有并在附表六中说明的其他投资。

第7.08节介绍了会计实务。借款人及其每个重要子公司将按照公认会计准则保存其记录和账簿。

第7.09节。偿还债务。借款人和各担保人将不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接地为任何债务产生、招致或忍受任何直接、间接、固定或或有负债，但下列债务除外：(I)信贷文件规定的债务；(Ii)附表七所述债务；(Iii)公司间债务；(Iv)担保人及借款人和担保人子公司因资本化租赁债务而产生的额外债务；但担保人及所有该等附属公司根据本条第(4)款所承担的所有债务总额，不论有担保或无担保，在任何时间不得超过45,000,000美元；(V)与根据本协议第7.03(C)节以其他方式获准完成的售后回租交易有关的债务；及(Vi)在生效日期后发生的任何借款债务；但条件是：(A)本条款第7.09节中的本金总额构成(I)无担保债务、(Ii)有担保的次级债务或(Iii)以次级留置权为基础、以垫款和其他债务为担保的债务；但(A)在本协议有效期内的任何时间，因倚赖本条第(Vi)款而招致的本金总额，连同任何核准再融资债务，不得超过$500,000,000(加上构成2023年债券契约及/或2024年债券契约所证明的任何债务的无抵押核准再融资债务等额外款额)，(B)任何拟作为次级债务的债务须受附属协议规限，(C)任何拟与垫款及其他债务以同等或初级留置权为抵押的非次级债务，须受债权人之间在形式及实质上令行政代理人合理满意的协议所规限；。(D)在实施该等债务之前及之后，在发出通知、时间流逝或两者均不会构成违约的情况下，将不会发生任何失责或事件，而该等失责或事件将会构成失责；。(E)在该等债务产生之前及之后，贷款各方均符合第7.01(C)条的规定。(F)根据第2.05(B)款的规定，永久减少承付款总额，并(超过当时有效本金的任何未清偿垫款)按照第2.05(B)节的规定偿还超出承付款总额当时有效本金的未清偿垫款金额，以及(G)根据第(Vi)(1)款产生的任何债务的预定到期日不得早于所述终止日期后91天，(2)除(1)常规资产出售外，超额现金流和控制权变更赎回或要约购买准备金，以及(2)每年不超过原始本金总额5%的摊销，在规定的终止日期后91天之前，不得有计划摊销或强制性预付或赎回(包括由持有人选择)；(3)如果构成可转换债务，则在可转换债务之前，此类债务的任何部分都不得赎回为现金

在所述终止日期后91天的日期；及(Vii)递增等值债务(以及与此相关的准许再融资债务)；但条件是：(A)该等增量等值债务的原始总额、根据第2.17(A)款确定的所有承诺增加额的累计总额和根据第2.17(B)节确定的所有定期增量承诺的累计原始金额的总和，在该等增量等值债务发生之日不得超过截至该日期有效的最大增量金额；(B)在紧接该债务发生之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件应继续发生；(C)在该债务发生之前和之后，贷款各方遵守第7.01条，且(D)借款人应在发生此类增量等值债务之日之前，合理地向行政代理提交借款人的财务官证书，确认满足上述条件，并附上截至最近完成的四个会计季度的最后一天的第一留置权债务与现金流量比率的预计计算，该四个会计季度的财务报表已根据第6.02(B)或(C)条交付(或被要求交付)，并说明此类债务的产生完全取决于最大增量金额(A)条款的使用，或者，如果不是这样，则列出截至该日期的最大增量金额的计算，并确定正在发生的增量等值债务，并指明该债务是根据第7.09(Vii)节的规定发生的。

第7.10节限制支付。借款人或任何担保人都不会，也不会允许其各自的任何附属公司直接或间接地声明或作出任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有)这样做，但只要在发出通知、时间流逝或两者均不构成失责的情况下，失责或事件不会发生，并且在下述任何行动发生时或会因此而继续发生：

(A)允许每个子公司可以向借款人或借款人直接或间接拥有未偿还股权的任何其他子公司进行限制性付款；但是，任何贷款方不得向非贷款方的任何子公司进行任何限制性付款；

(B)允许借款人在任何财政年度内支付和宣布任何总额不超过2.1亿美元的限制性付款；但如果第7.10(B)节规定的任何可用金额(在本但书生效前)未在一个财政年度使用，则该未使用金额中最高可达50,000,000美元可结转到下一个财政年度；以及

(C)允许借款人支付和申报任何限制性付款，只要在限制性付款(以及任何相关借款或其他债务发生)生效后，债务与现金流量之比在预计基础上等于或小于3.50至1.00，该财务报表已根据本协议条款交付给行政代理。

第八条--《公约》

默认值

第8.01节。债务违约。如果发生并继续发生以下任何事件(每个事件都是“默认”)：

(A)借款人(I)在任何预付款或任何偿还义务的本金到期并根据本合同条款应予支付时，(I)不支付任何预付款的本金或任何偿还义务的本金，或(Ii)不在上述付款到期之日起三(3)个工作日内支付其根据本合同应支付的任何预付款的任何利息或任何费用或其他金额；或

(B)本合同中的借款人或担保人或借款人或担保人(或其各自的任何高级人员)根据或与任何信贷文件相关的规定或与之相关而作出的任何书面证明、陈述或保证(包括依据第2.04(A)(G)或3.02节被视为作出的陈述和保证)，在作出或被视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)借款人或担保人不应履行或遵守(I)第7.01节所载的任何条款、契诺或协议，(Ii)第6.03或6.05节(关于维持借款人或担保人的公司存在)或第7.VII条(第7.01节除外)所载的任何条款、契诺或协议，且在行政代理人或任何银行向借款人或该担保人发出通知之日后五(5)天内不履行或遵守。或(Iii)任何信贷文件(上文第(A)、(B)款以及第(C)款第(I)和(Ii)款所述的条款、契诺或协议除外)中包含的任何条款、契诺或协议须予履行或遵守，且在行政代理或任何银行向借款人或适用的担保人发出通知之日起三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)借款人、担保人或其各自的任何附属公司在其任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或以其他方式支付)时，如其任何债务的本金、保费或利息总额至少达$50,000,000(包括垫款的债务除外)，则该债务的本金或保费或利息不得偿付，而在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续不支付该等债务的本金或保费或利息，或任何失责事件或其他事件须根据任何订立或证明该本金款额的债务的协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是加速或容许任何该等债项的持有人或其任何受托人或代理人加速该债项的到期，则该失责事件或事件须在该协议或文书指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该失责事件或事件在发出通知后会构成失责，或两者兼而有之，则该等失责事件或事件须继续存在。(D)不得仅因根据或藉以履行某项义务的任何协议或文书中的一项条款或条件的违约而加速到期对一家银行或一家银行的关联公司(规则U所指的)的任何义务，而将该义务视为存在

创设、证明或担保，该条款或条件限制借款人或任何其他人出售、质押或以其他方式处置借款人或任何其他人持有的任何保证金股票的权利；或

(E)借款人、担保人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序应由借款人、担保人或任何重要附属公司提起或针对借款人、担保人或任何重要附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人或其他类似的官员，如对其提起任何此类法律程序(但并非由其提起)，应在六十(60)天内保持不解聘或不停职；或借款人、担保人或任何重要附属公司应采取任何公司行动，授权上述第(E)款所述的任何行动；或

(F)在任何判决或命令败诉借款人、担保人或其各自的任何综合附属公司败诉的判决或命令后，支付超过50,000,000美元的款项，而该笔款项的可供支付的保险额及充足的现金储备尚未为支付该判决或命令而设立和拨备，而该判决或命令仍未获履行，并且(I)债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有连续六十(60)天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令，不得生效；或

(G)宣布借款人不再直接或间接拥有担保人已发行和尚未发行的有表决权股票的100%；或

(H)允许任何人成为借款人已发行的有表决权普通股的至少多数的“实益拥有人”(根据《交易法》第13d-3条的定义)；或

(I)如果终止事件已发生，与已发生的所有其他终止事件合在一起，可合理预期会造成实质性不利影响；或

(J)(I)任何信贷单据的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同或其明文允许的任何原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再完全有效和有效；(Ii)借款人或任何其他人以书面形式对任何信贷单据的任何规定的有效性或可执行性提出异议；(Iii)借款人书面否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何信贷文件，或(Iv)任何贷款方声称根据任何抵押品文件设立的任何留置权不再是抵押品的任何实质性部分的有效和完善的留置权，并具有适用抵押品文件所要求的优先权，但下列情况除外：(X)在信用证文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用抵押品；(Y)第9.09节规定的解除抵押品；或(Z)

行政代理未能(A)保持对根据抵押品文件交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有，或(B)提交统一商业代码延续声明；

然后，在任何这种情况下，行政代理人(I)应多数银行的请求，或在多数银行同意下，在向借款人发出通知后，宣布终止各银行的所有承诺和垫款义务，所有承诺和每项此类义务应立即终止，(Ii)应多数银行的请求，或经多数银行同意，向借款人发出通知，宣布该垫款、其所有利息以及本协议项下借款人和担保人应支付的所有其他款项立即到期和应付，据此，该利息和所有该等金额应立即到期支付，并要求借款人按照第2.19(J)款的要求提供现金抵押品，(3)在多数银行的要求下，或经多数银行同意，银行和开证行应代表其自身、银行和开证行行使其、银行和开证行根据信用证单据和适用法律可获得的一切权利和补救办法，在每种情况下，无需任何提示、要求、拒付、加速通知、进一步加速通知或其他任何形式的进一步通知(上文明确规定的通知除外)，借款人和每个担保人在此明确放弃所有这些，但条件是，如果发生第8.01(E)节所述关于借款人或任何担保人的任何违约，(A)每家银行的所有承诺和垫款义务应自动终止，(B)在垫款、所有利息和所有此类金额应自动成为到期和应付的情况下，以及(C)借款人将上述信用证风险作为抵押的义务应自动生效，在每一种情况下，无需提示、要求付款、拒付、意向加速通知，加速通知或任何其他任何类型的通知，借款人和各担保人在此明确免除所有这些通知。

第8.02节：资金的运用。在行使第8.01节规定的补救措施后(或在第8.01节的但书规定的垫款自动到期并支付之后)，根据第2.18节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括(1)支付给行政代理人的律师的费用、收费和支出，以根据本条例第10.04条应支付的范围为限，以及(2)根据第二条应付的数额)；

第二，支付应付给银行和开证行的构成费用、赔偿和其他金额的债务(本金除外，与信用证付款、利息、承诺费和信用证费用有关的偿还义务)(包括：(1)信用证单据项下各自银行律师的费用、收费和支出，按本合同第10.04条的规定支付；以及(2)根据信用证单据应支付的金额

第二条)在信用证单据项下产生的，按本条款第二项所述的相应金额的比例按比例向信用证单据支付；

第三，支付构成应计和未付承诺费、信用证手续费和预付款利息以及未偿还信用证付款的那部分债务，按比例在银行和开证行之间按比例向银行和开证行支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，(A)支付构成预付款未偿还本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，(B)以构成信用证风险的未提取金额的那部分信用证进行现金抵押，但借款人根据第2.18或2.19节以其他方式没有以现金抵押的部分，以及(C)支付根据有担保对冲协议、有担保现金管理协议和有担保双边信用证而欠下的债务部分，按银行、开证行、对冲银行、现金管理银行和LOC银行之间的比例按其持有的本条款第四条所述的各自金额比例进行；但(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)在不违反第2.18或2.19节的情况下，根据本条款第四款用于现金抵押信用证总金额的金额应用于偿付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第8.02节规定的顺序；

第五，在行政代理、银行和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务，其依据是按照当时到期和应付的数额，对所有这些债务的各自总额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则为余额。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行、对冲银行或LOC银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据有担保的现金管理协议、有担保的对冲协议和有担保的双边信用证产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议一方的每一家现金管理银行、对冲银行或LOC银行已发出前述句子所述的通知，应被视为已根据条款确认并接受行政代理的任命

本合同第九条对其本身及其关联方的责任，视为本合同的“银行”方。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第8.02节中其他规定的债务的分配。

第九条。第三条。

行政代理

第9.01节：授权和操作。(A)每家银行特此指定并授权行政代理人以行政代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，银行特此授权行政代理签订本协议所规定的任何抵押品文件或任何债权人间协议或次要协议。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于执行或收取预付款)，行政代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数银行的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有银行具有约束力，但不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。本条的规定仅为行政代理和银行的利益，借款人或担保人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。

(B)*行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名子代理人(即行政代理人的关联公司(S))履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他信贷文件项下的权利及权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(C)此外，行政代理还应担任信用证文件下的“抵押品代理”，各银行(包括以潜在对冲银行、潜在现金管理银行和潜在LOC银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该银行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理”的行政代理和任何

行政代理人根据第9.01(B)节为持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何权利和补救而根据第9.01(B)节指定的共同代理人、次级代理人和事实代理人，应有权享有本条款第九条和第十条(包括第10.04条，如同此等共同代理人、次级代理人和事实代理人是信贷文件下的“抵押品代理人”)的所有规定的利益，如同在本文中与其相关的全部规定一样。

第9.02节关于行政代理的信赖等问题行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对银行根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动负责，但其本身的严重疏忽或故意的不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(I)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，对于银行根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何银行作出担保或陈述，也不对任何银行在本协议中或与本协议相关的陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(Iii)没有责任确定或查询借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查借款人或其任何子公司的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何银行负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(V)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；(Vi)除信贷文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何附属公司有关的信息，也不对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或获取的任何信息承担责任；(Vii)除确认收到明确要求交付给行政代理的项目或确认满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件外，不负责或有任何责任确定或调查第三条或任何信用证文件中其他地方所列任何条件的满足情况；(Viii)根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是以传真机或其他电子通讯方式)行事，而该等通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是以传真机或其他电子通讯方式)相信是真实的，并由适当的一方或多名当事人签署或发出，因此不会根据本协议或就本协议向银行承担任何责任；及(Ix)不会因根据本协议以口头或电话方式作出并相信是由适当人士(如适用，包括该人士的财务主管)作出的任何陈述而根据本协议或就本协议向银行承担任何责任。

第9.03节介绍了有关违约的知识。除非行政代理人已收到银行或借款人发出的指明违约的通知，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉违约的发生(未能支付垫款本金或利息除外)。如果行政代理人收到违约通知，行政代理人应立即向银行发出通知。这个

行政代理应(在符合本协议第9.08节的规定下)就多数银行指示的违约采取行动，但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约采取其认为对银行最有利的行动或不采取行动，除非本协议明确规定该等行动须经多数银行或所有银行同意或授权方可采取或不采取。

第9.04节规定行政代理作为银行和开证行的权利。对于其作出的所有承诺、垫款、信用证承诺和信用证，担任行政代理人的人在本协议项下享有与任何其他银行或开证行(视情况而定)相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理行一样；除非另有明确说明，术语“银行”和“开证行”或“开证行”应包括以其个人身份行事的该人。该等人士及其联营公司可接受借款人、其任何附属公司及任何可能与借款人或其任何附属公司有业务往来或拥有借款人或该等附属公司的证券的人士的存款，并可借出款项予该等人士、根据该等契约担任受托人、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事，以及一般与该借款人、其任何附属公司或任何可能与该借款人或任何该等附属公司有业务往来或拥有该等借款人或该等附属公司的证券的人士进行任何业务，犹如该人并非行政代理人一样，并无责任向银行或开证行作出交代。

第9.05节。银行信贷决定。(A)每家银行明确承认，行政代理人或任何联合牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何联合牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或任何联合牵头安排人就任何事项(包括行政代理人或任何联合牵头安排人是否在其(或其关联方)拥有的情况下披露重大信息)向任何银行作出的任何陈述或担保。各银行代表并承认，在不依赖行政代理的情况下，任何联席牵头安排人或任何其他银行根据第5.04节提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一银行也承认，它将在不依赖行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他银行的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用。各银行声明并保证：(I)信用证文件列明了商业贷款安排的条款，(Ii)银行在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以银行身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，以及

提供适用于该银行的本协议规定的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各银行同意不主张违反前述规定的索赔。各银行声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该银行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

(B)向每一家银行交付本协议的签字页并在生效日期为其垫款提供资金，或将其签名页交付给转让或加入协议，据此成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到并同意和批准每一份信用证文件和每一份要求在生效日期交付给行政代理或银行、或由其批准或令其满意的其他文件。

第9.06节继任行政代理。行政代理人可随时向银行及借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，多数银行有权指定一名继任管理代理人，除非违约发生并继续发生，否则借款人可以接受该代理人。如多数银行未如此委任继任行政代理人，且在卸任的行政代理人发出辞职通知或多数银行将卸任的行政代理人免职后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表银行委任一名继任行政代理人，该代理人应为根据美利坚合众国或其任何一州的法律组织的商业银行，总资产至少为1,000,000,000美元；但如果行政代理人通知借款人和银行，没有符合该要求的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他信用证文件项下以及在本协议拟进行的交易方面的职责和义务；(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由每家银行作出，直至多数银行按照本节以上规定指定一名继任行政代理人为止。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条的规定应对其有利。

第9.07节联合牵头安排人和簿记管理人、辛迪加代理和文件代理。本协议封面上指定的联合牵头安排人和簿记管理人、辛迪加代理和文件代理，以其身份，不承担本协议项下的义务、责任或要求履行本协议项下的任何义务，也不以任何方式对本协议的任何一方负责。

第9.08节。要求赔偿。除非银行就损失、费用、责任和费用作出令其满意的赔偿，否则不得要求行政代理人根据本协议或票据采取任何行动或起诉或抗辩。如果提供给行政代理人的任何赔偿受到损害，它可以要求额外的赔偿，并停止所赔偿的行为，直到给予这种额外的赔偿为止。此外，银行共同和各别同意赔偿行政代理人(以借款人或担保人未偿还的范围为限)对行政代理人施加、招致或提出的任何形式或性质的任何及所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、协议、诉讼、费用、开支或付款，或因信用证文件或行政代理人根据信用证单据采取或遗漏的任何行动而对行政代理人施加、招致或声称的任何责任、义务、损失、损害、损害、处罚、行动的任何部分，但银行不对行政代理人承担任何责任。协议、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为行政代理人的严重疏忽、恶意、故意不当行为或对任何信用文件的重大违约造成的。在不限制前述规定的情况下，各银行明确同意赔偿行政代理人因其自身的疏忽造成的损失。如果借款人或担保人没有向行政代理人偿还任何自付费用(包括行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行而产生的律师费，无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式，或就信用证项下的权利或责任提供法律意见)，各银行同意应根据其总承诺额计算的应课税额份额应立即偿还行政代理人的任何自付费用。除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、协议、诉讼、费用、费用等的任何税种外，本条款9.08不适用于其他税种。因任何非税索赔而产生的。

第9.09节规定了抵押品事宜。每家银行(包括其作为潜在现金管理银行、潜在对冲银行和潜在LOC银行的身份)根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(A)同意解除根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止总承诺、全额支付所有债务(或有赔偿义务和

有担保的现金管理协议、有担保的对冲协议和有担保的双边信用证)以及每份信用证的终止或到期(或以开证行满意的条款对每份信用证进行现金抵押或担保，或与每份信用证有关的其他安排)，(Ii)作为根据本协议或任何其他信用证文件允许的任何销售的一部分或与之相关的销售或将要销售，或(Iii)符合第10.01条的规定，如果多数银行批准、授权或批准的话；

(B)有权将根据任何信贷文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于准予留置权定义中(G)或(I)条所允许的该等财产的任何留置权的持有人之前；及

(C)如果行政代理人在任何时候提出要求，多数银行将以书面形式确认行政代理人有权根据本第9.09节解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其置于次要地位。

第9.10.节规定了ERISA的某些事项。

(A)对于每家银行，(X)表示并保证，自该人成为本协议项下的银行一方之日起，自该人成为本协议项下的银行一方之日起，至该人不再是本协议的银行一方之日起，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，表示并保证以下至少一项是且将会是真实的：

(I)证明该银行没有就该银行加入、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保的双边信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义内)；

根据一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该银行的进入、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保的双边信用证、承诺和本协议；

(3)：(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保的双边信用证、承诺书和本协议，(C)

订立、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保双边信用证、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行垫款、信用证、有担保双边信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)签署行政代理与上述银行之间可能以书面方式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款对某银行而言属实，或(2)某银行已根据上一(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，则该银行进一步(X)表示及保证，自该人士成为本协议银行一方之日起至该人士成为本协议银行一方之日起至该人士不再为本协议银行一方之日止，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该银行资产的受托人，该银行参与、参与、管理和履行预付款、信用证、有担保的双边信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用证文件或与之相关的任何文件)。

第9.11节：担保现金管理协议、担保对冲协议和担保双边信用证。除本文另有明文规定外，任何现金管理银行、对冲银行或LOC银行，如因本协议的规定而获得第8.02节、任何担保或任何抵押品的利益，或因任何担保人或任何抵押品文件的任何担保或任何抵押品文件而获得利益，则除以银行的身份并仅在信用证文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信用证文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。除下一句话另有规定外，即使本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保双边信用证项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行、对冲银行、LOC银行或借款人(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。行政代理不应被要求核实在全部承诺终止并全额偿付所有债务(除(A)或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保双边信用证项下的债务和负债外)时，是否已就有担保现金管理协议、有担保对冲协议或有担保双边信用证项下产生的债务作出其他令人满意的安排。每一家现金管理银行、对冲银行和LOC银行都承认并同意信用证文件项下的留置权和担保应在下列时间解除

债务，不包括有担保现金管理协议、有担保对冲协议和有担保双边信用证项下的债务，将全额偿还。

第9.12节。禁止错误付款。

(A)各银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体向该银行(不论该银行是否知悉)错误地转送一笔“付款”，并要求退还该等款项(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理人，连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还上述款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就行政代理人就退回已收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辩或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.12条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之前或附在付款通知之后，则在每一种情况下，银行应注意到关于该付款的错误。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理退还任何此类付款(或部分付款)的金额，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何信用证单据下的所有义务后，各方在本条款9.12项下的义务仍应继续存在。

第十条，修订后的条款。

其他

第10.01条。其他修订等。除第2.14(C)、(D)和(E)款另有规定外，任何信用证单据的任何条款的修改或放弃，或借款人或担保人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式由借款人和多数银行签署，并经行政代理确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但前提是不作任何修改。豁免或同意应做以下任何事情：(A)未经任何银行同意，扩大或增加任何银行的任何承诺，或使任何银行承担任何额外义务；(B)未经该银行同意，减少或免除任何银行的任何预付款或信用证付款的本金或利息，或根据本协议应向任何银行支付的任何费用或其他金额，但：只需得到多数银行的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果将是降低任何预付款、借款或信用证付款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用，(C)在未经各受影响银行同意的情况下，推迟为任何垫款或任何信用证付款的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额确定的任何日期，(D)未经各银行同意，更改“多数银行”、“多数循环银行”的定义或本协议任何其他条文，列明修订、放弃或以其他方式修改本协议所规定的任何权利，或作出任何决定或给予本协议所规定的任何同意的银行的数目或百分比；。(E)免除借款人或Brinker餐厅的责任，或以其他方式改变借款人或Brinker餐厅在未经各银行同意的情况下支付本协议项下借款人或Brinker餐厅应付的任何款项的义务；。(F)未经各银行同意，免除所有或实质上所有担保人，或免除全部或实质上所有抵押品。(G)未经各银行同意修改本节10.01；(H)更改第2.05(A)或2.16节，其方式将改变第2.05(A)或2.16节所要求的应评税承诺减少或按比例分摊付款；或(I)更改第2.18(B)节、第8.02节、《担保协议》第11节最后一段或《质押协议》第6节的付款瀑布条款；未经各银行书面同意或(J)采取任何行动，在未经每一受不利影响的银行书面同意的情况下，将保证信用证文件项下义务或合同付款权利义务的留置权从属于(或具有从属于)其他债务(包括担保)(担保信用证项下义务或此类债务的留置权从属的任何其他债务，称为“高级债务”)，除非已向每家受不利影响的银行提供了一个真正的机会来资助或以其他方式按比例提供其在高级债务中的份额，并且在受不利影响的银行参与高级债务的范围内，它获得按比例分摊的费用和任何其他类似的利益；此外，只要不作任何修正，

放弃或同意，(Xw)除非以书面形式并由行政代理人在上述要求采取此类行动的银行之外签署，否则将影响行政代理人在任何信用证文件项下的权利或义务；(Yx)除非以书面形式并由除上述要求采取此类行动的银行以外的各开证行签署，否则将影响开证行在任何信用证文件项下的权利或义务；或(Z)未经行政代理人和开证行事先书面同意而修改或修改第2.19节的规定，或(Z)修改，在未经多数循环银行事先书面同意(但无需事先征得多数银行书面同意)的情况下，放弃或以其他方式修改根据循环信贷安排垫款或签发、修改或延长信用证的任何先决条件；此外，任何修改、放弃或同意不得影响该担保人在任何信用证单据项下的权利或义务，除非以书面形式并由适用的担保人以及上述要求采取此类行动的任何其他当事人签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意下进行)，但(X)未经违约银行同意，不得增加或延长任何违约银行的承诺；(Y)任何要求所有银行或每一受影响银行同意的放弃、修订或修改，其条款对任何违约银行的不利影响均须征得该违约银行同意。

如果行政代理和借款人在本协议或任何其他信贷单据的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

第10.02条。发出通知等。本协议和每份其他信用证文件中规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)并邮寄、电传或电子邮件或递送至本协议附表一规定的或根据转让规定的任何银行；如果发送给借款人或担保人，如本协议附表二中与其名称相对的规定；或者，对于借款人、担保人或行政代理人，按照借款人、担保人和行政代理人在事先发给其他各方的书面通知中指定的其他地址(但为了通知的目的，借款人、担保人和行政代理人各自的地址应是在美国的地址)，以及对于彼此，按照该当事人在事先向借款人、担保人和行政代理人发出的书面通知中指定的其他地址。所有这些通知和通讯，在邮寄、传真或电子邮件发送时，应在以下情况下生效：以邮件形式存放，或由复印机发送给本合同所述或本合同附表一或附表二所列传真号码的任何一方(或该当事人在给本合同其他各方的书面通知中指定的其他传真号码)，或通过电子邮件分别发送到本合同所述或本合同附表一或附表二所述的地址，但根据第二条或第九条向行政代理发出的通知在行政代理以实物交付或传真方式收到之前不得生效。

第10.03条。拒绝不放弃；补救。任何银行或行政代理人未行使或延迟行使任何信用证单据下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。信用证单据中规定的补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何补救措施。即使本合同或任何信用证文件中有任何相反规定，对借款人和担保人或其中任何一方强制执行本合同和信用证文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第八条专门为所有银行的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)符合其利益的权利和补救办法，(B)任何银行根据第10.05节行使抵销权，或(C)任何银行在任何破产、破产、重组、接管或其他债务救济法下针对借款人或担保人的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议项下担任行政代理，则(I)多数银行应享有依照第八条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何银行经多数银行同意，可强制执行其可享有并经多数银行授权的任何权利和补救办法。

第10.04节：费用、费用和税费；责任限制；赔偿。(A)借款人同意应要求(I)支付行政代理人与任何信贷单据的编制、签立、交付、管理、修改、修改或豁免有关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的一名首席律师和行政代理人的一名当地律师的合理费用和自付费用(可包括在多个法域开展业务的一家特别律师事务所)(如果是该律师与准备工作有关的合理费用和自付费用，在生效日期之前和生效日签署和交付本协议和其他信用证单据，但不得迟于生效日期后三十(30)天提交给借款人付款)以及财务顾问就向行政代理提供建议方面的费用、成本和开支，(Ii)支付开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款时发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)所有合理的自付费用和支出，如果有，(包括但不限于，行政代理、各开证行和每家银行对任何信用证单据的借款人或担保人的强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)的合理律师费和费用以及财务顾问的费用和费用。

(B)借款人和每个担保人同意，行政代理人(或其任何分代理人)、任何联合牵头安排人或任何银行或其各自的任何联营公司或其及其联营公司的各自合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、代表和

控制人(每个人，“与银行有关的人”)应对借款人或担保人或借款人或担保人各自的附属公司或关联公司，或借款人或担保人的任何股东或债权人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，或对借款人或担保人的任何股权持有人或债权人或借款人或担保人的债权人负有任何责任，除非直接损害赔偿，而非特殊的、间接的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿是由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定的，该损害赔偿是由该受补偿人的严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反任何信用文件。尽管本协议另有规定，对他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，银行相关人员不承担责任，但因该银行相关人员的严重疏忽、恶意或故意不当行为或该银行相关人员实质性违反任何信贷单据而造成的直接或实际损害除外，每种情况均由具有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决裁定。

(C)允许借款人和每名担保人共同和各别同意，在法律允许的最大范围内，向行政代理人(及其任何次级代理人)、联合牵头安排人和每家银行及其各自的联营公司及其各自的联营公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问、受托人、代表和控制人(每一人，“受弥偿人”)赔偿任何和所有申索、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于合理的大律师费用、支出和其他费用)，并使其不受损害，借款人、担保人或任何其他人对任何受保障人可能承担的责任，或借款人、担保人或任何其他人对任何上述受保障人所招致、主张或判给的责任，在每一案件中，与借款人、担保人或任何其他人有关连或因(包括但不限于与此有关的任何调查、诉讼、法律程序或准备与此有关的任何调查、诉讼或法律程序或准备抗辩书，不论该受保障人是否为当事人)、(I)签立或交付本协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书，或据此，本协议各方履行各自在本协议下或本协议项下的义务，完成本协议项下或本协议项下的交易，或在行政代理(及其任何分代理)及其相关受保障人的情况下，完成本协议和其他信用证文件的管理(包括

第2.15条所述的任何事项)或(Ii)任何预付款或信用证，或在每一种情况下使用或建议使用从这些预付款或信用证所得款项(包括开证行在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)(在所有情况下，不论是否全部或部分是由受保障人的比较、分担或唯一疏忽所引起或产生)，但如在最终定案中发现任何该等申索、损害、法律责任或开支，则不在此限。由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为是由于该受补偿人的严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反任何信贷文件而造成的。

第10.05节。享有抵销权。在(A)在根据第8.01(A)或(B)节发生违约并在违约持续期间，在根据第8.01(A)或(B)节提出请求或给予第8.01节规定的同意以授权行政代理宣布根据第8.01节的规定到期和应支付的垫款时，各银行(违约银行除外)被授权在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)，临时或最终)，以及该银行或该银行的任何关联公司在任何时间欠借款人或担保人(但不包括任何其他人)的贷方或担保人的贷方或账户的其他债务，以抵偿借款人或担保人现在或以后在信用证单据下存在的任何和所有债务，无论该银行是否已根据本协议或任何信贷单据作出任何要求，尽管该等债务可能未到期，但任何银行不得对该银行知道由借款人或担保人为他人的利益而持有的存款(该等存款，“第三方资金”)，且各银行同意，如果其已根据本节第10.05节对第三方资金行使抵销权，则该银行应立即将该第三方资金退还给借款人或担保人(视情况而定)，条件是如果任何违约银行收到借款人或担保人的任何财产或付款(包括通过所谓的抵销权或其他方式)，(X)收到的所有金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，并且，在付款之前，应由该违约银行从其其他资金中分离出来，并被视为为管理代理人和其他银行的利益而以信托形式持有，及(Y)违约银行应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其收到该财产或付款所欠该违约银行的债务和其他义务。各银行同意在其提出上述抵销和申请后，立即通知借款人和适用的担保人，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。每家银行在本节第10.05款下的权利是该银行可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第10.0.06节介绍了世行的任务和参与。(A)任务。任何银行均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(包括但不限于其任何承诺的全部或部分，

在行政代理和借款人同意的情况下(不得无理扣留)参与信用证、任何欠其的任何预付款和其持有的任何票据(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并规定借款人在转让给银行或任何银行的任何附属机构的情况下，或如果违约已发生并仍在继续，则借款人无权同意)；但条件是：(I)每次转让转让银行的承诺额，应为该银行在本协定项下关于该承付款的所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(Ii)每项由此产生的承诺额，对于任何适用的承付款，转让行(除非它正在转让其全部承付款)和受让行根据每项此类转让(自转让之日起确定)的适用垫款在任何情况下都不得少于10,000,000美元，并且应是1,000,000美元的整数倍(除非借款人和行政代理人各自同意)；但如果违约已经发生并仍在继续，则借款人将没有该等同意权)，(Iii)每项此类转让应授予一名合资格的受让人，(Iv)每项此类转让的当事人应签立一份转让书，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册上，同时还应支付与该项转让有关的所有法律和其他费用，以及(V)转让人或受让人应就此类转让向行政代理支付3,500美元的转让费(行政代理可全权酌情免除这笔费用)。在签署、交付、承兑和记录时，从每份转让中规定的生效日期起及之后，生效日期应至少为签立后三(3)个工作日，(A)转让项下的受让人在所有目的下均应是本协议的当事方，并且，在本协议项下的权利和义务已根据该转让转让给它的范围内，具有本协议项下的银行的权利和义务；(B)在其根据该转让转让本协议项下的权利和义务的范围内，该银行应放弃其权利并免除其在本协议项下的放贷义务(以及，如果转让涉及该银行在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该银行不再是本协议的一方)。

(B)制定不同的任务条款。通过签署和交付转让，银行和转让项下的受让人相互确认并同意转让第2款和第3款所述事项。

(C)从登记册中删除。行政代理应在附表I所述的地址保存一份交付并接受的每份转让的副本，并保存一份登记册，用于记录各银行的名称和地址，以及每家银行不时承担的所有垫款和信用证付款的本金金额(“登记册”)。登记册上的条目在所有目的上都是决定性的，没有错误，借款人、担保人、行政代理和银行可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为银行。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行和撤销指定为违约银行的信息。借款人、担保人或任何银行应在合理的事先通知后，随时和不时地查阅登记册。

(四)完善相关程序。行政代理收到银行和受让人根据本协议条款签署的转让书后，如果转让已完成且基本上采用所附附件C的形式，并在其他方面符合本节第(10.06)款的规定，则行政代理应(I)接受此类转让，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，以及(Iii)将有关情况立即通知借款人和每一担保人。借款人在收到此类通知后五(5)个工作日内，如果受让人提出要求，应自费签署并向管理代理交付一张新的票据，其金额等于受让人根据该转让承担的适用承诺额；如果该受让行保留本协议项下的任何承诺并提出要求，则应向该银行交付一张新的票据，其金额与其根据本协议保留的承诺额相同。该等新票据的日期应为转让的生效日期，否则应实质上采用所附附件A的形式。

(E)提高参与度。各银行可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(违约银行除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其任何承诺的全部或部分、任何应付的任何预付款以及其持有的任何票据)的参与权，但条件是：(I)该银行在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的所有承诺)应保持不变；(Ii)该银行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该银行仍应是任何此类票据的持有人，(Iv)借款人、担保人、行政代理和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道，且不对参与者负有任何义务或责任；(V)该银行不应要求参与者同意本协议项下的任何事项：除非该银行承诺的本金金额发生变化，否则支付给该银行的任何票据，在每一种情况下，参与者拥有权益、该银行的费用或利息的减少、参与者拥有权益的任何金额到期应付该银行的日期、或延长适用的终止日期，(Vi)该银行应立即通知借款人该银行出售的每项此类参与。任何参与者都不应享有任何信用证文件规定的任何权利。出售参与的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的权益或信贷文件项下其他义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)批准所有已批准的作业。尽管本协议有任何其他规定，任何银行均可将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括但不限于根据其持有的任何票据获得本金和/或利息付款的权利)转让给该银行的任何子公司或任何联邦储备银行，而无需通知借款人或行政代理，但不得因该转让而解除该银行在本协议项下的任何义务。

(G)取消某些额外付款。就本合同项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供资金，按照违约银行先前要求的、要求提供资金但不是由违约银行提供资金的适用承诺计算)，(X)偿付违约银行当时欠管理代理人或本合同项下任何银行的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照其适用的承诺，获得(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

第10.07节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)根据本协议，票据和其他信用证单据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)双方银行和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用信贷文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他信贷文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在本协议或任何其他信贷文件或与本协议或其有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，就其本身及其财产而言，不可撤销及无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(联邦法院)进行审理和裁定。

在法律允许的范围内)或纽约州法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信用证文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何银行在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销地无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(C)段所指的任何法院提起的因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.08节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何预付款或参与信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该预付款或参与付款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该预付款或参与付款而应支付的利率，连同就该预付款或参与付款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类垫款或参与支付的利息和费用，但由于本节10.08的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他垫款或参与或期间向该银行支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该银行收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第10.09节规定了执行中的对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第10.10节规定协议、陈述和保证等的存续。借款人或担保人或借款人或担保人的任何高级人员所作的所有保证、陈述和契诺，或在与本协议有关的任何证书或其他文件中作出的所有保证、陈述和契诺，均应被视为银行所依赖的，并应在票据的发行和交付、预付款和信用证的签发期间继续存在，而不受任何调查。本协议中包含的借款人的赔偿和其他义务，以及银行#年的赔偿

在行政代理及其高级职员、董事、雇员和代理人的支持下，信用证将在预付款偿还、信用证到期或终止以及本协议终止后继续有效。

第10.11条规定了借款人申请存款的权利。在任何银行被接管或进入类似程序的情况下，借款人可在法律允许的充分范围内，通过通知行政代理和该银行指示该银行将该存款用于此类债务，向该银行支付本协议项下到期的任何款项，但不得超过该银行最终收取的借款人持有的美元无限制存款。如果该等保证金的数额不足以偿付到期的欠款，借款人应按照本协议的规定支付欠款的余额。

第10.12节：保密。各银行及行政代理同意，未经借款人及担保人(联席牵头安排人或任何银行及其联属公司、雇员、代理人、审计师、会计师、律师、代表或行政代理的其他专业顾问(法律或其他方面的)、联席牵头安排人或负有合同、受托责任或专业责任对资料保密且不违反该责任的任何银行)的事先同意，他们不会披露根据本协议提供的有关借款人或担保人或其附属公司的任何信息，该等信息未在美国证券交易委员会备案文件、给股东的报告、新闻稿、或已通过违反本协议以外的其他方式向公众公开(“保密信息”)，前提是任何银行可在提交给或声称对该银行具有管辖权的任何市政、州或联邦监管机构，或提交给联邦储备系统、联邦存款保险公司或类似组织(无论在美利坚合众国或其他地方)的理事会、或要求或要求的任何报告、声明或证词中披露所要求或适当的任何此类保密信息。(B)在回应与任何诉讼相关的任何传票或传票时可能需要或适当的情况下，(C)为遵守适用于该银行的任何法律、命令、法规或裁决，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)与行使本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利有关的任何补救措施有关；以及(F)向受让人或参与者或潜在受让人或参与者提供与该银行拟转让的任何票据或其中任何权益有关的权利，但条件是该受让人或参与者或潜在受让人或参与者与借款人和担保人签署协议，同意遵守第10.12节所载的规定。如果行政代理或任何银行在法律上被迫或以其他方式有义务披露任何保密信息(向对该银行有管辖权的监管或监督机构除外)，并且除非适用法律或法规另有禁止，否则该人在了解其披露此类信息的义务后，应立即向借款人发出通知，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本节的规定。如果无法获得保护令或其他补救措施，该人员将只提供法律顾问建议的保密信息的法律要求部分，并将尽最大努力获得可靠的保证，即保密处理将给予保密信息。在发生以下情况时

如果借款人放弃遵守本条款，则借款人可以披露任何和所有有争议的信息，而无需对借款人、担保人或任何其他人承担责任。尽管有上述规定，行政代理和每家银行可以，且借款人特此授权行政代理和每家银行在其正常业务过程之外，仅在与行政代理或该银行进行的任何广告、促销或营销有关的情况下，或在借款人事先审查和批准行政代理或该银行的任何此类行动(不得无理扣留批准)的情况下，包括对借款人、其子公司和担保人的提及，并使用与借款人、其子公司和担保人相关的任何标志或其他独特标志。行政代理和银行均承认：(A)其对与借款人、其子公司或担保人相关的任何标志或其他独特标志不拥有任何权益或权利，但前述语句明确允许的有限使用权除外，且不授予任何其他权利，不论是否以暗示或其他方式；(B)借款人、该子公司或担保人(视情况而定)是该标志或与借款人、其子公司或担保人相关的其他独特标志的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人。

第10.13节具有约束力。本协议对借款人、各担保人、行政代理、每家银行、每家开证行及其各自的继承人和获准受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但未经各银行事先书面同意，借款人和担保人无权转让其在本协议项下的任何权利或本协议中的任何利益。银行转让本协议的权利载于第10.16节并受其约束。

第10.14节包括整个协议。本协议、其他信用证单据以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第10.15节：《美国爱国者法案》。受该法约束的每一家银行(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何银行)特此通知借款人和每一担保人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录借款人、每个担保人及其各自子公司的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使该银行或行政代理(如适用)能够根据该法确定借款人、每个担保人及其各自子公司的其他信息。借款人、每个担保人及其各自的子公司应在行政代理人或任何银行提出合理要求后，迅速提供行政代理人或该银行要求的所有文件和其他信息

以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

第10.16节没有信托关系。借款人及每名担保人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及任何相关通讯而言，一方面借款人、担保人、其他附属公司及其联营公司，以及行政代理、银行及其附属公司，将会有一种业务关系，而行政代理、银行或其联营公司不会以暗示或其他方式产生任何受托责任，亦不会被视为因任何此等交易或通讯而产生任何受信责任。

第10.17节：不具备可分割性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.17节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约银行有关的任何条款的可执行性受到行政代理善意确定的任何破产、破产、重组、接管或其他债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.18条允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用单据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。管理代理人、借款人和每一担保人特此承认，根据第10.02节指定的美国地址应为该人的地址，以便根据本协议送达程序文件。

第10.19节禁止电子执行。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他信用证单据和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，

根据第10.02款交付的通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一银行应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，应在任何电子签名之后立即人工签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、银行、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他信用证单据和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每家银行可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少本协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何与银行相关的人提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.20节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。即使在任何信用证单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本合同的每一方

承认作为受影响金融机构的任何银行在任何信贷单据下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对任何作为受影响金融机构的银行可能向其支付的本协议项下产生的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.21.节表示对任何受支持的QFC的认可。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利不得被更大程度地行使

如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.21节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[此页的剩余部分被故意留空。]

附件B

附表VIII

承付款

信用证承诺