附件10.1

第3号修正案

至

修改和重述信贷协议

日期：2023年5月19日

对修订和重述的信贷协议(“第三修正案”)的第3号修正案于2023年5月19日由德州路德豪斯 Inc.(“借款人”)、签名页 上标识为贷款人的金融机构(“贷款人”)、 和北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)根据日期为2017年8月7日的经修订和 重新声明的信贷协议作出。借款人、贷款人和行政代理之间通过日期为2020年5月11日的经修订和重新签署的信贷协议的 1号修正案和日期为2021年5月3日的经修订和重新签署的信贷协议的特定修订号 2(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)进行修订。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应与信贷协议中赋予它们的含义相同。

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意关于信贷协议的某些修订；以及

鉴于，贷款人和行政代理已就本协议中规定的条款和条件同意进行此类修改。

因此，现在，考虑到上述前提、本文所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人和行政代理同意签订第三项修正案 。

1.            对信贷协议的修订 。自以下 2节规定的条件满足之日起生效， 现根据本合同附件一(所附“修订后的信贷协议”)对信贷协议进行修订。

2.            有效条件 。第三修正案的效力受下列先决条件的制约：

(A)          行政代理应已收到借款人、为使本修正案生效而要求执行本第三修正案的贷款人和行政代理人正式签署的本第三修正案的副本，以及每个担保人作为附件二正式签署的同意和重申；以及

(B)          借款人应提前至少一(1)个 工作日支付行政代理及其附属公司与本第三修正案及与本第三修正案相关的其他贷款文件相关的所有合理且有记录的费用和费用(包括合理且有记录的律师费和开支)，且至少提前一(1)个工作日开具发票。

3.借款人的            陈述和担保。借款人特此声明并保证如下：

(A)          本第三修正案和经本第三修正案修订的信贷协议构成借款人的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的 破产、无力偿债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，或受一般适用的衡平原则限制。

(B)            作为本合同日期的第 条，在紧接本第三修正案的条款生效之前和之后，(I) 不存在违约或违约事件，以及(Ii) 信贷协议或担保中包含的借款人和每个担保人的陈述和担保(视适用情况而定)在本合同日期的所有重要方面均真实无误，除(X) 于较早日期作出的陈述及保证(在此情况下，该等陈述及保证于较早日期在各重大方面均属真实及正确)及(Y) 信贷协议第5.05节(A) 及(B) 分节所载陈述及保证应被视为指分别根据信贷协议 6.01节(A) 及(B)、 条款提供的最新财务报表。

4.            对信贷协议的引用及其影响。

(A)          自本协议生效之日起，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议或“本协议”的每一次提及(除非仅限于在前一日生效的贷款文件)均指并被提及经本第三修正案修订的信贷协议。

(B)          除上文特别修订的 外，信贷协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议将继续具有全部效力和效力，并在此予以批准和确认。

(C)除本文明确规定的以外，本第三修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

5.            管理 法律。本第三修正案应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

6.            标题。 本第三修正案中的 章节标题仅供参考，不应构成本第三修正案的一部分，用于任何其他目的。

7.            副本。 本第三修正案可由本修正案的一方或多方在任意数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应视为构成一个相同的文书。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本第三修正案的签名页 的已签署副本，以复制实际已签署的签名页面 的图像，应与手动交付本第三修正案的副本一样有效。在本第三修正案中或与本第三修正案和/或与本第三修正案相关的任何文件和/或与本第三修正案相关的任何交易中，“签署”、“交付”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定。如本文所用，“电子签名”是指附加在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

8.            放弃律师对担保人的意见。战略餐饮企业， Inc.，德克萨斯州的一家公司，将在本修正案生效的同时成为担保人 。尽管担保中有任何相反的规定，贷款人和行政代理同意，不需要律师的意见作为担保或与担保相关的条件。

[签名后跟上]

兹证明，本第三修正案已于上述第一年正式生效。

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

签名页 至

修改并重新签署信贷协议的 3号修正案

德克萨斯州路德豪斯， Inc.

附件一

修订后的信贷协议

[附设]

修改和重述信贷协议

日期：2017年8月7日

自2020年5月11日、2021年5月3日和2023年5月19日起修订，其中

德克萨斯公路之家，Inc.
作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理、摆动额度贷款机构
和L/C发行人，

PNC银行，国家协会，
作为联合代理，

和

富国银行，国家协会和

美国银行全国协会，
作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.和
PNC资本市场有限责任公司
担任联合首席安排人和联合簿记管理人¹

¹自第2号修正案生效之日起的所有权。

目录表

附表

展品

表格

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2017年8月7日在德州路德豪斯有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、各贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、各L/C发行人及摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理及摆动额度贷款人)之间订立。

考虑到本合同中包含的相互契约和协议，本合同双方特此约定并同意对现有的信贷协议(如下所述)进行修订和重述如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义了 个术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2020年贷款” 是指根据2020年贷款承诺发放的任何贷款。

“2020年贷款承诺” 对每个贷款人来说，是指其在修正案第2号生效日期之前生效的“2020年贷款承诺”(如果有的话)(因此，“2020年贷款承诺”最初是根据修正案1延长的)。

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“ABR承诺贷款” 指作为ABR贷款的承诺贷款。

“ABR贷款” 是指根据备用基本利率计息的贷款。

“调整后的每日简单SOFR利率”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加 (b) 0.10%; 如果 如果如此确定的经调整的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率， 加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后继的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有 通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。“控制”和“受控”具有相关含义。 在不限制前述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券16%或以上的投票权，则该人应被视为受另一人控制。

“总承诺额” 指所有贷款人的承诺额。截止日期，承诺总额为2亿美元 (200,000,000美元)。截至第2号修正案生效日期，终止2020年贷款承诺的总承诺额相当于3亿美元/100美元(3亿美元)。

“协议” 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本修订和重新签署的信贷协议。

“备用基准利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就上文第(C)款而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以凌晨5点左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最低利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR 利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR 利率的变化生效之日起生效。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定与之相关的基准替换之前)， 则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(Br)第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1%(1.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为1%(1.00%)。

“第1号修正案”是指借款人、贷款人、借款人和行政代理之间于2020年5月11日对修订和重新签署的信贷协议作出的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2020年5月11日。

“第2号修正案”是指借款人、贷款人、贷款人和行政代理人之间于2021年5月3日对修订和重新签订的信贷协议作出的第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”指2021年5月3日。

“第3号修正案”是指借款人、贷款人、贷款人和行政代理人之间于2023年5月19日对修订和重新签订的信贷协议作出的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”指2023年5月19日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和规章。

“适用百分比” 是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(小数点后第九位)；但在第2.15节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指该贷款人承诺所代表的总承诺额的百分比，而不考虑任何违约贷款人的承诺。如果每个贷款人的贷款承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺 已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定 时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01a 中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适用利率” 是指对于所有贷款和承诺，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书中规定的综合净杠杆率 ，每年的下列百分比：

因综合净杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自符合第6.02(A)节规定的合规性证书交付之日之后的第5个工作日 生效；但是，如果合规性证书在按照第6.02(A)节规定到期时未交付，则定价水平5应自合规性证书要求交付之日之后的第5个工作日起适用，直至该合规性证书实际交付后的第5个工作日 。尽管有上述规定，在行政代理收到借款人2021财年第一财季的适用合规证书之前，适用的利率应等于定价水平 2。此后，对当时有效的定价水平的调整，应按照前款规定执行。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)实体或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(在征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意后)签订的转让和假设，并由行政代理以实质上以附件E 的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可归因性负债” 指在任何日期，就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表 上。

“经审计的财务报表”是指借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月29日的财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益表和现金流量表。

“增额贷款人” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“可获得期” 是指从截止日期到(A)此类贷款和承诺的到期日，(B)根据第2.06节终止总承诺的日期，以及(C)每个贷款人作出贷款承诺的终止日期，以及L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证信用展期的义务的终止日期，两者中最早者为准的期间。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分) 的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03节(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产事件”指，就任何人而言，该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已获委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，为推进或表明同意、批准或默许任何此类程序或委任而采取任何行动，但破产事件 不得仅因任何所有权利益而导致，或政府当局或其工具对此人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或向此人提供 豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

“基准” 最初指的是SOFR汇率；提供如果基准转换事件和相关基准替换日期 已相对于术语SOFR汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准 替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款替换了该先前基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR汇率；及

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率 ，同时适当考虑(I)对替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例 美国目前的银团信贷安排和(B)相关的基准置换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的任何适用的利息期和可用期限，以及该未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择 或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合更改的基准利率”是指，对于任何基准替换和/或任何期限SOFR贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、 “美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，则以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基准价的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，此类不具代表性将通过参考上述(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件与任何决定的参考时间相同但早于参考时间， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在第(1)或(2)款中，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中所述的适用事件发生之时 该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)的发生。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构 或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的信息的公开声明或公布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分 )的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不再具有代表性，或自指定的未来 日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自基准更换发生之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件而言， 在任何贷款文件中，以及(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时止。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划” 指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)受雇员福利计划第一章 所规限；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”；及 (C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第一章或守则第475节而言) 。

“借款人” 的含义与本协议导言段所载含义相同。

“借款人材料” 具有第6.02节中规定的含义。

“借款” 指承诺借款或周转线借款，视情况而定。

“营业日” 是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，就参考调整后期限SOFR利率和任何利率设置的贷款而言，营业日应是参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“现金抵押” 具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物” 是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起六个月或以下期限的隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于10亿美元(1,000,000,000美元)和被穆迪评为至少AA-的S标准普尔或Aa3评级；(C)被S 或穆迪评为至少A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构 都停止公布商业票据发行人的评级，并在收购之日起180天内到期；(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；(E)自取得之日起计期限为一年或一年以下的证券， 由美国的任何州、联邦或地区的任何政治部门或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的证券， 哪个州、联邦、地区、政治部门、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普给予至少AA-评级或穆迪给予Aa3评级；(F)自购买之日起六个月或以下期限的证券，由任何贷款人或满足本定义第(Br)款(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；。(G)完全投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。或(H)符合以下条件的货币市场基金：(1)符合《1940年投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7中规定的标准，(2)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级 ；(3)投资组合资产至少为5,000,000,000美元。

“法律变更” 是指在本协议签订之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后，下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化， 或(C)提出或发布任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力) ；但是，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更” ，不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”指任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条使用的术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体)成为“受益所有者”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件。但个人或团体应被视为直接或间接地直接或间接地对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(该权利，即“选择权”)，而不论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使。有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人的董事会或同等管理机构成员的借款人股权的25%(25%)或更多(并考虑该 个人或团体根据任何期权有权获得的所有此类证券)。

“截止日期” 是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“共同文件代理人”是指自第2号修正案生效之日起，富国银行、全国银行协会和美国银行全国协会各自的代理人。

“联合牵头安排人” 是指自修正案第2号生效之日起，摩根大通银行和PNC Capital Markets LLC各自以联合牵头安排人的身份 。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(I)根据第2.01(A)节向借款人提供承诺贷款，(Ii)购买 参与L/承兑汇票的债务，以及(Iii)购买参与周转额度贷款，其本金总额不得超过附表2.01a或转让和假设(视情况适用而定)中与该贷款人名称相对的金额。因此，该金额可根据本协议不时调整 。

“承诺费” 具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺借款” 是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个贷款人根据第2.01(A)节发放的具有相同利息的借款。

“承诺贷款” 具有第2.01(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺借款、(B)已承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、 或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期SOFR贷款的通知，如果是书面通知，实质上应为附件A-1形式的通知。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 具有第10.02(C)节中规定的含义。

“符合证书” 指实质上属附件D形式的证书。

“综合财务报表” 是指借款人及其子公司的任何财务报表，其结构、组织和分析与经审计的财务报表或未经审计的季度财务报表中提出的类似信息和分析，视情况而定。

“综合调整后资金负债”是指，截至确定之日，借款人及其子公司在综合基础上的未偿还本金金额，包括：(A)借入资金的所有流动或长期债务(包括本协议项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务的未偿还本金金额，加上(B)所有购货债务，加上(C)信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据，加上(D)与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，加上(E)与资本租赁有关的可归因性债务，加上(F)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付该人或任何其他 人的任何股权的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，其估值为其自愿或非自愿清算优先选项加上应计和未付股息中较大者，加上(G)无重复的，以上(A)至(F)款所述个人(借款人或任何附属公司除外)未偿债务的所有担保，加上(H)任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的所有上文(A)至(G)款所述类型的债务，而该合伙企业或合资企业不是借款人的直接或间接子公司，且借款人或子公司是普通合伙人或合资企业，除非此类债务明确地使借款人或该子公司无追索权，否则(I)相当于最近结束的四个会计季度的综合租金费用(不包括可归因于设备租赁的500万美元和00/100美元(5,000,000美元))的八(8)乘以 的乘积。

“综合EBITDA” 是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备(但不包括任何税收损失或退款) ，(C)在确定该综合净收入时扣除的折旧和摊销费用的数额，以及(D)根据股权激励计划向借款人或其子公司的任何员工、董事或顾问授予股票奖励所产生的任何非现金支出。

“综合EBITDAR” 是指在任何期间内，借款人或其附属公司在每个 情况下，指该期间的综合EBITDA加综合租金支出的总和，加上任何非现金减值费用、因任何餐厅关闭和停业而产生的非现金费用和/或因在正常业务过程中处置资产造成的损失而产生的非现金费用 (就本协议而言，应包括因任何餐厅改建或改善以及更换任何餐厅所使用的设备而产生的非现金费用)。

“综合息税前利润” 是指在任何期间，借款人及其附属公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的下列数额：(A)该期间的综合利息费用，(B)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税拨备(但不包括任何税项损失或退款) ，(C)该期间的综合租金费用，(D)根据股权激励计划向借款人或其子公司的任何员工、董事或顾问授予股票奖励的任何非现金支出 ，以及(E)任何非现金减值费用、因任何餐厅关闭和停业而产生的非现金费用和/或因正常业务过程中的资产处置损失而产生的非现金费用(就本协议而言，包括因任何餐厅改建或装修以及更换任何餐厅使用的设备而产生的非现金费用)，借款人或其附属公司的每一种情况。

“综合固定费用覆盖率”是指，截至确定之日，(A)最近四个会计季度期间的综合EBITR比率至(B)该期间的综合固定收费。

“合并固定费用”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在综合基础上确定的下列各项的总和：(A)该期间以现金形式支付或应付的综合利息费用，以及(B)该期间的综合租金费用。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上，(A)借款人及其子公司与借入的 资金(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，按照公认会计原则被视为利息的程度，(B)根据资本租赁被视为利息的该期间的综合租金费用部分 。及(C)借款人及其附属公司根据任何有关利率管理的掉期合约所承担的净清偿责任金额，并与该掉期合约下的固定利率与其对冲的浮动利率之间的利差有关。

“综合杠杆率”是指，于任何确定日期，(A)截至该日期的综合经调整资金负债与(B)借款人已根据第6.01(A)或第6.01(B)节提交财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDAR之和，加上(Ii)从该期间的综合净收益中扣除的综合新单位开盘前成本。

“综合净收入”是指在任何期间，对借款人及其子公司而言，借款人及其子公司在合并基础上在该期间的净收入(不包括该期间的现金或非现金收益或亏损，这些收益或亏损是非常的、一次性的或非定期的 经常性或非经常性的，并且不能归因于新冠肺炎疫情)；但(A)借款人或其任何附属公司与第三者享有共同权益的任何人的净收益(或亏损)，须从综合净收入中剔除，但如该等净收益是在该期间内以股息或其他分配方式实际支付给借款人或其任何附属公司的，则属例外；但因本条第(Br)(A)款的实施而被排除在外的任何人在成为全资附属公司之日之前的净收益(或亏损)，应按形式上的历史基础计入，犹如该人在该期间的第一天是全资拥有的一样。(B)任何人在成为该人的附属公司或与该人或其任何附属公司合并或合并之日，或该人的资产被该人或其任何附属公司收购之日之前应累算的净收益(或亏损)，应按预计历史基础计入(在对该新收购的个人的净收益(或亏损)的任何调整生效后)；条件是(X)该等调整已由借款人在收购时以书面方式确定，(Y)该等调整已在该等收购完成前获行政代理批准，及(Z)就任何收购而言，与该等收购有关的调整金额不超过该新收购的净收益(或亏损)的25%(25%)，犹如该人在整个期间内为附属公司一样。

“综合净额(Br)杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的合并调整后资金负债减去截至该日期的无限现金，与(B)借款人根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交财务报表的最近四个会计季度的合并EBITDAR之和，加上(Ii)从该期间的综合净收入中扣除的综合新单位开盘前成本。

“合并新开业前单位成本”是指与收购、开业和组织新餐厅或打算成为新餐厅的项目有关的“启动成本”(此处使用的术语在美国注册会计师协会发布的SOP 98-5中定义)，此类成本包括但不限于员工培训、招聘和从事此类启动活动的员工的差旅成本。

“综合租金费用”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何期间内，借款人及其子公司的经营租赁费用 ，是指借款人及其子公司在合并财务报表附注中披露的、根据公认会计准则就初始租期大于一年的租赁确定的经营租赁费用。

“合并有形净值”是指在确定之日，借款人及其子公司在合并基础上的股东权益。减号借款人及其子公司在该日期的无形资产；但公司间对关联公司的负债应从“合并有形净值”的计算中剔除。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制” 的含义与“附属公司”的定义相同。

“相应期限” 就任何可用期限而言，如适用，是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限的长度大致相同(不考虑营业日调整)。

“信用延期” 指下列各项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用证方” 指行政代理、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR” 对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(“SOFR决定日期”)的年利率等于SOFR。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更应从 起生效，并包括SOFR中此类变更的生效日期，而无需通知借款人。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约事件。

“违约利率”指的利率等于(A)备用基本利率加(B)适用于ABR贷款的适用利率(如有)加(C)2%(2%)年利率；但条件是：(I)就定期SOFR贷款而言， 违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%(2%)的年利率，以及(Ii)对于信用证而言，违约利率应为适用于该信用证的信用证费用，否则应为适用于该信用证的费用加2%(2%)，在适用法律允许的最大范围内。

“违约贷款人” 是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其承诺贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或回旋额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先例条件(如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或不期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定不能满足为承诺贷款提供资金或以其他方式提供信贷的条件先例(具体确定并包括特定违约， 如果有))，或(C)在信贷方提出书面请求后三个工作日内未能诚信行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务 (并且在财务上有能力履行此类义务)，为预期承诺的贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信贷和周转额度贷款，但条件是该贷款人应在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，不再是违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“离任贷款人” 指现有信贷协议下没有本协议项下承诺并在本协议附表2.01C中确定的每一家贷款人。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易) ，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司” 指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“合资格合约参与者” 指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构， (B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(Br)(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监督的任何机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、内部链接^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak 和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论此类电子系统由管理代理 及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问权限。

“合资格受让人” 指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；及(D)经(I)行政代理及L/C发行人批准的任何其他人士(自然人除外)，及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(前述第(I)及(Ii)款所述的每项批准不得无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何附属公司或子公司；此外，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知，反对任何此类转让，否则根据第(Br)条第(Ii)款要求的任何借款人同意应被视为已给予。

“环境法”是指与污染和环境保护有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或向环境中排放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任 。

“股权激励计划”是指借款人于2021年5月13日通过的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的2021年长期激励计划。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该 股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括合伙、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人在本守则第414(B)或 (C)节(以及本守则第414(M)及(O)节就与守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全退出或部分退出；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或 PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件。或(F)向借款人或ERISA的任何关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条规定已到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 具有第8.01节中规定的含义。

“被排除的互换义务” 对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该特定互换义务的借款方的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或 任何规则是或变得非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释) (A)在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效或将会生效时，该借款方因任何原因未能构成ECP，或(B)在根据《商品交易所法》(或其任何后续条款)第2(H)条的清算要求须受清算要求的特定互换义务的情况下，因为该贷款方是“金融实体，“如《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所述，当借款方的担保对该相关的特定互换义务生效时。如果根据管理 多个互换的主协议产生指定互换义务，则该排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税” 指：(A)对收款方或被要求扣缴或扣除收款方的款项，(A)对收款方的全部净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由收款方根据法律组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的税，或(Ii)由任何贷款方适用的借贷办事处所在的司法管辖区征收的税，或(Ii)其他相关的税。(B)对于贷款人(受让人不是根据第10.13节任何贷款方的请求而提出的受让人)， 在贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该贷款人的款项征收的任何预扣税，但如果该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权根据第3.01(A)条从任何贷款方获得关于该预扣税的额外款项，则不在此限。 (C)因收款人未遵守第3.01(E)节而缴纳的税款，以及(D)由FATCA征收的任何美国联邦扣缴税款。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方、借款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2011年8月12日签订的、经第1号修正案修订并可在截止日期前进行修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。

“延期信用证”具有第2.03(A)(Ii)节规定的含义。

“FATCA”指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间签订的任何适用政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。政府当局之间为执行上述规定而缔结的条约或公约。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率 将低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“美联储理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“费用信函” 指(X)借款人与行政代理人之间日期为2017年7月27日的函件协议书，该协议书可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改；(Y)借款人与行政代理人之间日期为2020年4月23日的函件协议书，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；和 (Z)借款人和行政代理之间日期为2021年4月13日的书面协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“财政季度” 指组成财政年度的连续十三(13)周的四个期间中的每一个。

“财政年度” 是指借款人的财政年度，即截至日历年度最后一个 星期二止的连续五十二(52)周或五十三(53)周的期间。

“下限” 指本协议最初(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)中规定的基准汇率下限(如果有)，适用的调整后期限SOFR汇率或调整后每日简单SOFR汇率 。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR利率的初始下限均应为0%。

“外国贷款人” 指根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律为税务目的而组织的任何贷款人。 就本定义而言，美国、各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“外国子公司” 指国内子公司以外的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指资产实质上全部由一个或多个境外子公司的股权或股权 及负债构成的任何子公司。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统理事会。

“基金” 指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“GAAP” 指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、在确定之日适用于相关情况的、一贯适用的其他原则。

“政府批准” 指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 对任何人而言，是指任何(A)该人担保或具有经济效果的任何义务，不论是或有义务或其他义务，即担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁 财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受有关损失 (全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务， 不论该等债务或其他债务是否由该人承担。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人” 根据第6.15节的规定，统称为“担保方”的所有子公司，以及借款人的所有现有和间接全资境内子公司(外国子公司控股公司除外)，且 是重要子公司，但知识产权控股公司除外。截至第3号修正案生效日期，贷款文件中的担保人如下：(I)肯塔基州有限责任公司德州路德豪斯控股有限公司，(Ii)肯塔基州有限责任公司Bubba‘s Holdings LLC，(Iii)弗吉尼亚州Armadillo，Inc.，(Iv)德克萨斯州路德豪斯开发公司， 一家肯塔基州公司，(V)德克萨斯州路德豪斯企业公司，以及(Vi)战略餐饮企业公司， 德克萨斯州公司。

“担保” 是指每个适用的担保人代表贷款人代表行政代理签署的每一份担保协议的集体引用，基本上以附件F的形式，在每一种情况下，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股” 指德州路屋控股有限公司，一家肯塔基州的有限责任公司。

“增加生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“增量期限贷款”的含义见第2.14(A)节。

“负债” 指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

(A)            该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(B)            该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合同下的            净债务；

(D)            该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的            债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)            资本租约；以及

(G)            对上述任何人的所有 担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证金税金” 是指对任何贷款方根据本合同或根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税，但不包括税和其他税。

“受赔者” 具有第10.04(B)节规定的含义。

“无形资产”是指根据公认会计准则被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务贴现和资本化研究 和开发成本。

“付息日期”是指：(A)对于ABR贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及其到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何ABR贷款(包括周转额度贷款)，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及其到期日。

“利息期” 对于每笔定期SOFR贷款，是指自该定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的此后一个月、三个月或六个月结束的期间； 规定：

(I)            本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一天)开始的任何 利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(            )；

(Iii)            根据第3.03节从本定义中删除的任何条款不得提供给借款人或在承诺贷款通知中以其他方式选定的条款；以及

(Iv)           任何利息期限不得超过该定期SOFR贷款的到期日。

“内部控制事件”是指借款人财务报告的内部控制存在重大缺陷或欺诈行为，涉及在借款人财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工，在每种情况下，证券法对此都有描述。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资，或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的 资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为 实际投资金额，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整；但条件是，此类投资的金额应从该人收到的所有现金股息、分配或其他付款中减去。

“IP Holdco” 根据上下文的需要，是指特拉华州德克萨斯路屋有限责任公司和德克萨斯州有限责任公司TXRH International IP，LLC。

“知识产权” 具有第5.18节中规定的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

对于任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据” 指任何信用证、信用证申请书，以及L/信用证出票人与借款人(或任何附属公司)或以L/信用证出票人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“合资子公司”指借款人的任何直接或间接非全资子公司。

“JPMCB” 指摩根大通银行及其继任者。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令，指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“L汇票垫款” 是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其基于承诺的适用的 百分比参与L汇票借款的资金。

“L/信用证借款” 是指任何信用证项下的提款所产生的信用证展期，该信用证在开立之日仍未偿付，或作为承诺借款再融资。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证发行人” 是指(I)摩根大通银行，(Ii)PNC银行，全国性协会，(Iii)富国银行，全国性协会，以及(Iv)任何其他同意作为本合同项下L/信用证发行人的贷款人， 或第2.03节(L)所规定的信用证的任何后续发行人。各L开证行可自行决定安排该L开证行的关联公司出具一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证出票人”应包括 该关联公司出具的信用证。凡提及“L/信用证发行人”，应视为指相关的L/信用证发行人或L/信用证发行人。

“L/信用证债务” 是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上包括所有L/信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为计算任何信用证项下可提取的金额，应根据第1.07节确定该信用证的金额。对于本协议的所有目的 ，如果信用证在任何确定日期按其条款过期，但仍可根据该信用证提取任何金额 ，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额 中处于“未偿还”状态。

“出借人” 具有本合同导言段中的含义，并根据上下文需要，包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。为免生疑问，除非本合同另有明确规定，否则术语“贷款人”不包括任何离开的贷款人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开证人L开具或修改信用证的申请和协议，其格式为开立或修改信用证的时间不定。

“信用证承诺”是指对于每一位L/信用证出票人，该L/信用证出票人在本合同项下开立信用证的承诺。 每一位L/信用证出票人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果L/C出票人已将 转让和假设，则为该L/C出票人在行政代理保存的登记簿中为其信用证承诺规定的金额。经借款人、行政代理和L信用证出票人的书面同意，可不时减少或增加每一张L/信用证出票人的信用证承诺(但对任何L/C出票人的信用证承诺的任何增加，或对截止日期不低于任何L/C出票人的信用证承诺金额的任何减少，只需征得借款人和该L/C出票人的同意，借款人 和该L/信用证发行人应将任何此类增减通知行政代理)。

“信用证到期日”指有效到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)，或对于任何延期信用证而言，指该延期信用证中规定的日期，在任何情况下不得晚于到期日后一年。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)3500万美元/100美元(35,000,000美元)和(B)承诺总额中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“许可协议” 指(I)由德克萨斯州路德豪斯-特拉华州有限责任公司、借款人、德克萨斯路德豪斯控股有限责任公司、路德豪斯企业公司、路德豪斯公司合资企业(如其中所定义，均为合资子公司)、Bubba‘s Holdings LLC、Strategic Restaurant Enterprise，Inc.、Roadhouse-Creek of NJ，LLC、Jaggers、Jaggers、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、Legendary Products LLC、Legendary Food Services LLC、Texas Roadhouse Development Corporation、Bubba’s Development Corporation、Jaggers Development Corporation、Armadillo、Jaggers Holdings LLC、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、Legendary Products LLC、Legendary Food Services LLC、德克萨斯Roadhouse Development Corporation、Bubba‘s Development Corporation、Strategic Restaurant Enterprise，Inc.、Roadhouse-Creek of NJ、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.、传奇产品有限责任公司、传奇食品服务有限责任公司、德克萨斯路屋开发公司、Bubba’s Development Corporation、Jaggers Development Corporation、Aradhouse-Creek of NJ、LLC、Jaggers Restaurant Enterprise，Inc.(Ii)德州路屋开发公司和TRCD International，LLC之间日期为2012年11月16日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)的再许可协议；(Iii)TXRH International IP，LLC和德克萨斯路屋特拉华有限责任公司之间日期为2014年9月11日的许可协议，该协议经日期为2015年6月30日的许可协议第一修正案修订(进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)补充或以其他方式修改)，(Iv)截至2015年6月30日TXRH International IP，LLC与TRDC International，LLC之间的许可协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及(V)德州路屋与TRDC International，LLC之间日期为2016年11月8日(经修订、重述、补充或以其他方式修改)的许可协议，各自关于知识产权。

“留置权”指任何信托契据、按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、 或任何种类或性质的担保权益、优先权或其他担保权益或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何权利实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件” 是指本协议、每张票据、每份发行人文件、费用函、保函以及任何贷款方、行政代理和/或贷款人之间或之间签订的所有其他协议、文书、文件和证书，并在其中指明为本协议项下的“贷款文件”。

“贷款当事人” 统称为借款人和担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、资产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)贷款各方作为一个整体履行贷款文件规定义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方的合法性、有效性、约束性或可执行性造成的重大不利影响；但是，如果借款人及其子公司的运营模式发生变化(例如，将重点放在随身销售上)(I)在第1号修正案生效日期之前向行政代理和贷款人披露的，以及(Ii)新冠肺炎疫情导致的，则就本文而言，该等变更不应构成重大不利变化、重大减损或重大不利影响。

“重大子公司” 是指截至借款人最近一个会计季度，在随后结束的连续四个会计季度内，已根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的每一家子公司，其贡献超过截至该日期的综合有形净值的2.5%(2.5%)；但在任何时候，如果非重大子公司的所有子公司应占合并有形净值的总额 超过任何该期间合并有形净值的5%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天内未能做到这一点，则应由行政代理)指定足够数量的子公司为“重大子公司”，以消除这一超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“到期日” 指2026年5月1日。

“多雇主计划” 是指借款人或任何雇员福利计划附属公司 在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“未经同意的贷款人”具有第10.01节中规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人所作贷款的主要形式为附件C-1(已承诺贷款票据)和附件C-3(周转行票据)。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”(NYFRB Rate)对于任何一天来说，是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)中的较大者；但条件是： 如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指管理代理在该日纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该 利率应被视为零。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指(A)任何贷款方根据任何贷款文件 或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、绝对的或有的或有的、现已存在的或将到期的、现已存在的或将到期的，并包括在根据任何债务救济法提起的诉讼中将该人列为该诉讼的债务人的任何借款方或其任何附属公司在开始 之后应计的利息和费用。不论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，以及(B)借款人根据(I)任何掉期合同(根据本协议允许的此类掉期合同)或任何(Ii)现金管理或类似的金库或托管安排所欠下的所有现有或未来的 付款和其他义务，在每种情况下，均与前述第(I)和 条所述条款有关，(Ii)此类交易是与订立此类交易时的贷款人或其关联方达成的。但“债务”的定义不应由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该借款方的任何被排除的互换义务提供任何担保。

“OFAC” 具有“受制裁人士”的定义所载的涵义。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、 向其成立或组织管辖的适用政府当局提交的文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织 。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税” 指目前或未来的所有印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的，但对转让 征收的任何此类税收除外(根据第3.06(B)节进行的转让除外)。

“未清偿金额” 指(I)就任何日期的已承诺贷款及周转额度贷款而言，在实施已承诺贷款及周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款及提前偿还或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(Ii)就任何日期的所有贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及所有贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额；和(Iii)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在该日发生的任何L信用证延期生效后该日期该L信用证债务的金额，以及 截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的其他变化。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为 隔夜银行融资利率。

“母公司” 就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者” 具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.06(E)节规定的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC” 指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“退休金计划” 指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章或守则第412节规限并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”(不包括多雇主计划)，或在ERISA第4064(A)节所述的多个雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五年内的任何时间缴费。

“允许收购” 具有第7.02(G)节规定的含义。

“允许留置权” 指根据第7.01节允许的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 是指借款人 建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或对于受《ERISA守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，由ERISA的任何附属公司制定。

“资产计划条例”指美国联邦法规第29编2510.3-101条。等后，经不时修订的ERISA第3(42)条修改。

“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次引用的利率，即《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则为联邦储备委员会在《美联储统计》发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，该利率或，如果不再引用该利率， 其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

“PTE” 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“收款人” 指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)L/信用证出票人(视情况而定)。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准 不是术语SOFR Rate或Daily Simple Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册” 具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人。

“关联方” 就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关汇率” 指调整后的术语SOFR汇率。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。

“授信申请延期”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或续展， (B)对于L信用证延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款， 周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有总承诺额50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人作出贷款的承诺和L/信用证发行人作出L/信用证展期的义务已根据第8.02条终止， 贷款人合计持有未偿还贷款总额的50%(50%)(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总金额视为该贷款人持有)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外；此外， 为了宣布贷款根据第八条到期和应付，以及在贷款根据第八条到期并应支付或承诺到期或终止后的所有目的，对于每一贷款人来说，在确定其在未偿还总余额中的份额时， 摇摆线风险定义的(A)款不适用于确定其在未偿还总余额中的份额 该贷款人应被要求为其参与未偿还摆动额度贷款提供资金，且尚未这样做。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、董事长、总裁、首席财务官、首席营销官、秘书或总法律顾问 。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

“餐厅” 指借款人或其任何附属公司在特定地点拥有的任何餐厅。

“限制性付款” 指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其等同的人)返还资本而对借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权 利息或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至第3号修正案生效之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的赫森地区、乌克兰的扎波里日希亚地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指(A)美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一个或多个 人拥有或控制的任何人50%(50%)或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或采用的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。

“股东权益”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益 根据公认会计准则确定。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“偿付能力”指在某一日期对借款人及其附属公司而言，任何此等人士(A)有足够资本经营其业务和交易，以及其即将从事的所有业务和交易，并有能力在债务到期时偿付其债务， (B)拥有的财产的价值，无论是按公允估值还是目前的公允可出售价值，都大于支付其可能的负债(包括或有事项)所需的金额，以及(C)不相信它会招致超出其到期偿付能力的债务或负债。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易 项下的任何付款或履行义务。

“某人的附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数 证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有， 或其管理层由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。 除非另有说明，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 及任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何 形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管辖。《主协议》)， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期 之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)而确定。

“摆动额度” 指摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“周转额度借款” 是指根据第2.04节借入周转额度贷款。

“摆动额度敞口” 指在任何时候所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人的摆动额度风险敞口 应为(A)该贷款人作为摆动额度贷款人发放的任何摆动额度贷款以外的总摆动额度敞口的适用百分比，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的摆动额度贷款人发放的所有摆动额度贷款的本金总额(减去其他贷款人对此类摆动额度贷款的参与金额)的总和。

“摆动额度贷款机构” 指摩根大通银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款” 具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是书面的，实质上应为附件B形式的 。

“秋千参赛项目”的含义见第2.04(C)(V)节。

“摇摆线升华” 指等于(A)2500万00/100美元(25,000,000美元)和(B)总承付款两者中较小者的数额。 摇摆线升华是总承付款的一部分，而不是附加于总承付款。

“辛迪加代理” 指，自第2号修正案生效之日起，PNC银行，全国协会。

“税收” 指任何 政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR借款” 是指由SOFR定期贷款组成的承诺借款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“定期SOFR贷款” 是指承诺的贷款，其利息以调整后的SOFR利率为基础。

“期限SOFR利率” 就任何期限SOFR借款及与适用利息期间相若的任何期限而言，指芝加哥时间凌晨约5：00，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相若的SOFR参考利率，因该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“术语SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“SOFR确定日”)，对于任何以美元计价的SOFR借款期限以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率 ，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“门槛金额” 指1500万美元和00/100美元(15,000,000美元)。

“未偿还债务总额” 是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。

“类型” 就承诺贷款而言，是指其作为ABR贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC” 除第1.04节另有规定外，是指纽约州现行的、不时修订或修改的《统一商法典》。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未经审计的季度财务报表”是指截至2017年3月28日的财政季度的借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表以及相关的综合损益表或经营表、股东权益表和现金流量表。

“无资金养老金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产的现值，这是根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额” 具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“无限制现金”指，截至确定日期，借款人及其合并子公司的现金总额 和现金等价物超过1,500万美元和00/100美元(15,000,000美元)的部分，存放在美利坚合众国的一家或多家金融机构，不受任何留置权(包括但不限于本协议允许的任何留置权)、抵销(银行存管协议项下产生的通常费用为 的正常课程抵销权除外)的约束。费用和其他账户相关费用)、反索偿、追回、辩护或其他以任何人为受益人的权利。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何日子。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的清算机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

1.02         其他 解释性规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外， (I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)““本协议”和“本协议”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有引用应解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节以及初步声明、证物和附表，(V)任何法律的任何引用应包括所有法律和法规规定，除非另有说明，否则修改、替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何引用应指经 不时修订、修改或补充的法律或法规，并且(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的 含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权利。

(B)在 计算从某一指定日期至另一较后指定日期的期间时，“            ”一词指“自”及“包括”；“至”及“直至”各指“至但不包括在内；” 及“直通”一词指“至及包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            章节标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03        会计术语

(A)            一般。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在一致的基础上应用的公认会计原则(如不时生效)保持一致，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式进行编制，除非本协议另有明确规定。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允 价值”进行估值；和(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)工具中关于可转换债务的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

(B)            在公认会计原则中更改 。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图(须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在其作出改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并规定在实施该等GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。 尽管有前述规定或本协议中规定的任何相反规定，但如果在此日期之后发生任何GAAP改变，则经营性租赁的结果被视为资本租赁，该变更不应在本合同项下生效。

1.04        UCC 条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的、在UCC中定义且未在此另行定义的术语应具有这些定义提供的含义。除上述规定外，术语“UCC” 在任何确定日期指当时有效的UCC。

1.05         四舍五入。 根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.06         时报 一天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07贷方金额的         信函 。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时间的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或任何与此相关的发行人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额是否在该时间有效。

1.08        分部。 就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

1.09        利率；期限SOFR通知；每日简单SOFR的可用性。以美元计价的贷款利率 可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性， 不保证或承担任何责任，也不应 承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可参与影响本协议或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括 直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。在借款人可获得SOFR条款的任何时间，每日简单SOFR不得作为本协议项下的利率。

第二条
承诺和信用延期

2.01        承诺了 笔贷款。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日，不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人就已承诺贷款作出的承诺金额 ；但是，在实施任何承诺借款后，(I)未偿还总额不得超过承诺总额，以及(Ii)任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.01(A)节再借款。承诺贷款可以是ABR贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)            自第2号修正案生效日期起，2020年贷款承诺自动终止，行政代理应将2020年贷款项下或与2020年贷款相关的所有债务重新分配给承诺(包括所需的任何预付款，以确保未偿还贷款总额不超过截至该日期的承诺总额)。

2.02        借款、 承诺贷款的转换和延续。

(A)            每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后 作出，并可通过电话发出。管理代理必须在上午11：00之前收到每个此类通知。(I)在借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为ABR承诺贷款的请求日期前三(3)个营业日， 及(Ii)任何ABR承诺贷款的请求日期。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知应由借款人的负责官员正确填写并签署。每一次借入、转换或续借SOFR定期贷款的本金应为100万美元和00/100美元(1,000,000美元)，或超过100万美元和00/100美元(1,000,000美元)的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每一次借入或转换为ABR承诺贷款的本金应为本金50万美元/100美元(500,000美元)或超出100,000美元/100美元(100,000美元)的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明：(br}(I)借款人是否请求承诺借款、承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、或期限贷款的延续，(Ii)承诺借款、转换或延续的请求日期(视具体情况而定)，(br}为营业日)，(Iii)将借款、转换或延续的承诺贷款的本金金额，(Iv)将借入的承诺贷款的类型或现有承诺贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，则为与之有关的利息期。如果借款人未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或如果借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则应将适用的承诺贷款 作为ABR贷款或转换为ABR贷款。任何此类自动转换为ABR贷款的操作应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续 定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为定期SOFR贷款。

(B)            在收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时发出转换或继续贷款的通知，行政代理应将上一小节所述的自动转换为ABR贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺借款的金额立即 提供给行政代理办公室的可用资金。在适用的 承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果这种借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金 提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入JPMCB 账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(以及 合理接受)的指示；但条件是，在借款人发出借款承诺通知之日，如有L/C借款或周转额度贷款未偿还，则此种借款的收益：第一，应用于全额偿付任何此类L/C借款；第二，应用于全额偿付任何未偿还的周转额度贷款；第三，应向借款人提供上文规定的 。

(C)            除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该期限SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)            行政代理应在确定利率后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR贷款的利率。在ABR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定备用基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)            在所有承诺借款、承诺贷款从一种类型向另一种类型的所有转换以及承诺贷款作为同一类型的所有续期生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过十(10)个。

2.03         信用证 。

(A)            信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的前提下，(A)L信用证发行人依据本第2.03节所述的贷款人的协议，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日内，应借款人作为信用证申请人的请求或为支持其或其子公司的义务，不时地在任何营业日签发信用证，并修改或延长其先前签发的信用证，            /C。根据下文第(Br)(B)款，以及(2)承兑信用证项下的提款；和(B)贷款人各自同意参与为借款人及其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在任何信用证的任何L信用证延期生效后，(W)(I)L信用证发放人在此时签发的所有未提取信用证的未支取金额加(Ii)L发行人在该时间尚未偿还或转换为承诺贷款的所有L信用证借款的总额不得超过其信用证承诺，(X)未提取的总额不得超过承诺总额，(Y)任何贷款人承诺的未偿还贷款总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款中未偿还金额的适用百分比， 不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过 信用升华。借款人每次提出开具或修改信用证的请求，应视为借款人表示要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。 在上述限额内，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间内，借款人可以获得信用证以取代已到期或已提取并偿还的信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本第2.03(A)(I)节规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证，借款人将按照本条款的规定对L/信用证借款的偿还承担全部责任。支付第2.03(I)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人在此不可撤销地放弃其作为担保人的任何抗辩，或作为任何该信用证的开帐方的子公司的义务的担保人)。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.03所列信用证(“现有信用证”)应被视为在截止日期签发的“信用证”。

(Ii)            开证人不得开立任何信用证，如果符合第2.03(B)(Iii)款的规定，该信用证的到期日将发生在(A)开证或最后延期之日和(B)信用证到期日两者中较早者之后，除非所要求的贷款人和适用的L/C出票人已批准该到期日；但条件是，应借款人的要求，在承诺贷款和信用证到期日之前的最后一年签发的任何信用证的到期日可以不晚于该到期日之后一(1)年，如果Cash按照下文第2.03(G)节的规定以 为抵押(每份此类信用证均为“延期信用证”)。

(3)          在下列情况下，开证人L/信用证不承担开立信用证的义务：

(A)           任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人，或适用于L信用证发行人的任何法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不要开具，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证出票人在本合同项下不予赔偿) ，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；

(B)            开出此类信用证将违反L信用证的一项或多项政策；

(C)           ，除行政代理和L/信用证出票人另有约定外，此类信用证的初始金额低于50000美元(50,000美元)，如果是商业信用证，或25万00/100美元(250,000美元)的备用信用证；

(D)           该信用证应以美元以外的货币计价；

(E)            该信用证包含任何条款，用于在根据信用证提款后自动恢复所述金额；

(F)            存在任何贷款人根据第2.03(C)节规定的提供资金的义务的违约，或者任何贷款人此时是本合同项下的违约贷款人，除非L/信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令人满意的安排，以消除L/信用证发行人对该贷款人的风险；或

(G)            将向任何人提供此类信用证的 收益：(1)用于资助、资助或促进任何受制裁个人或在任何受制裁国家/地区的任何活动、业务或交易，条件是此类活动、业务或交易如果由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行将被制裁禁止，或(2)以任何方式导致违反适用于本信用证任何一方的任何制裁。

(Iv)          如果根据本合同条款，L/信用证出票人此时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(V)           如果(A)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人没有义务开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)          L/信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，对于L/信用证发票人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，应享有第X条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，如同第X条中使用的“行政代理”一词 包括L/信用证发票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)就L/信用证发票人另有规定的 。

(B)            信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)            每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由借款人的负责人员填写并签字。此类信用证必须在不迟于上午11：00由L开证行和行政代理行收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于要求开立初始信用证的情况，信用证申请书应在格式和细节上合理、详细地载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，应由上述受益人提交的任何证书的全文；及(G)L信用证出票人可能要求的其他事项。对于要求修改任何未完成信用证的情况，该信用证申请书应在格式和细节上合理地注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；及(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向L/信用证出票人和行政代理提供L/信用证出票人或行政代理可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii)立即             在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人将(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供副本。除非L/信用证出票人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在开具或修改适用信用证的请求日期前一个营业日， 届时不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人(或适用的 子公司)的账户或签订适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都按照L信用证发行人的惯常做法和惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并特此无条件地不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)           如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L信用证出票人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)； 规定，任何此类自动延期信用证必须允许L信用证签发人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的每十二个月期间中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L/信用证发票人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，开证行不应允许开证行延期：(A)L开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)款或第(Br)款(Iii)项的规定或其他原因)开立经修订的信用证(经延长)，或(B)在不延期通知日期前五个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面) (1)来自管理代理机构，表示要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自行政代理机构、任何贷款人或借款人，通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/C发行人不允许延期。

(Iv)          在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)            抽奖和补偿；为参与活动提供资金。

(I)            收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，L信用证发票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理人向L/信用证出票人退还与开具金额相等的金额。如果借款人在此期限内仍未偿还L/信用证出票人，行政代理人应立即通知各贷款人兑付日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)、 以及贷款人适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付ABR贷款的承诺借款，金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低和倍数，但受制于总承诺的未使用 部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)。L/发卡人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)            每个贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前向行政代理办公室的L/C出票人的 账户提供资金，金额等于其未报销的 金额的适用百分比。在行政代理在该通知中指定的营业日，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了ABR承诺的该金额的贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺借款获得充分再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人 发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，而L/C借款应于 要求(连同利息)到期并支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理人支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)          直至 每个贷款人根据本第2.03(C)款为其承诺的贷款或L/信用证垫款，以偿还L/信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额，该贷款人的适用百分比的利息应为 仅由L/信用证出票人承担。

(V)            每个贷款人根据本第2.03(C)节的规定，承诺提供贷款或L信用证预付款以偿还L/信用证出票人的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对L/信用证出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件或条件的发生或继续，无论是否类似于上述任何事件或条件；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节作出承诺贷款的义务 受第4.02节规定的条件约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种L信用证预付款不得解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项的义务。 连同本信用证规定的利息。

(Vi)           如果 任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项记入L/信用证出票人的账户，则L/C出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的该金额连同利息 ，年利率等于联邦基金有效利率和L/C出票人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加 L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(包括利息和费用)，则支付的金额 应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关的已承诺借款或L/C预付款中，视具体情况而定。L开证人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)参与的            偿还 。

(I)在L/信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，如果行政代理为L/信用证出票人的账户 收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或 以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，均可在             。行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中，将其适用的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/C预付款未偿还的时间段)分配给该贷款人。

(Ii)            如果 管理代理根据第2.03(C)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)要求退还，则每个贷款人应应行政代理的要求将其适用的 百分比支付给L/C出票人的账户，加上从索款之日起至贷款人退还该金额之日为止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)            义务 绝对。借款人对L信用证项下的每笔提款和L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)            此类信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何 缺乏有效性或可执行性；

(Ii)            借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何无关的交易有关；

(Iii)          根据该信用证提交的任何证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、即期汇票、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)凭汇票或证书提示不严格符合该信用证条款的汇票或证书，          L/C出票人根据该信用证支付的任何款项；或L信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人或其他代表或该信用证的任何受益人或任何受让人的继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(V)           任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速 检查收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。

(F)L发行人的            角色 每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证出票人无责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证的发行人、行政代理、各自的任何关联方或L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的请求或经贷款人或所需贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)； 或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)项所述事项，L/信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但是，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向L出票人提出索赔，而L出票人可以对借款人承担任何直接责任，而不是间接责任或惩罚性责任。借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于L/信用证出票人故意 行为不当或重大过失(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定)或L/C出票人在受益人(S)向其出示严格遵守信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在任何信用证项下付款造成的。为进一步说明但不限于前述规定，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，L信用证出票人不对转让、转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分因任何原因而被证明无效或无效。

(G)            现金 抵押品。应行政代理人的要求，(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L信用证借款仍未偿还，(Ii)如果在信用证到期日之日，因任何原因仍未履行L信用证的任何义务，或(Iii)根据第2.03(A)(Ii)节的规定需要现金抵押品开立任何延期信用证，则借款人应在开立上述第(I)款的情况下，在借款人收到L/信用证出票人或行政代理的通知的营业日，如果该通知是在下午1：00之前收到的。(如果在该时间之后收到该通知，则在下一个工作日)，对于上述第(Ii)款，立即，对于第(Iii)款，在适用信用证到期日的前五(5)个工作日，现金抵押(X)所有L/信用证债务的当时未偿还金额(在上述条款 (I)和(Ii)的情况下)或(Y)相当于就每个该等延期信用证承担的L/信用证债务的现金金额(在上述第(Iii)条的情况下)。第2.05节和第8.02(C)节规定了交付本合同项下的现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金质押”是指为L/信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和L/信用证出票人满意的形式和实质的文件，将现金或存款账户余额质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品(贷款人特此同意)。 此类术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为L信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益授予担保权益。现金 抵押品应保存在JPMCB冻结的无息存款账户中。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类资金的总额少于所有L/C债务的未偿还金额的总和，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付作为现金抵押品存放的额外资金，金额等于(X)该未偿还金额总额超过(Y)资金总额(Y)，然后作为现金抵押品持有 ，管理代理确定不受任何此类权利和索赔的影响。当存款资金作为现金抵押品的 信用证出具后，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L/信用证出票人。

(H)互联网服务供应商和不合作伙伴在            上的适用性。除非开证时L/信用证出票人和借款人另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(2)国际商会在开具时最新公布的跟单信用证规则应适用于每份商业信用证。

(I)贷方手续费的            信函 。借款人应按照其适用的 百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证手续费(“信用证手续费”)(I)对于每一份商业信用证，等于该信用证项下每日可提取金额的百分之一(1%)，以及(Ii)对于每份等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的备用信用证。 用于计算任何信用证项下每日可提取金额，此类信用证的金额应 按照第1.07节确定。信用证手续费应(一)每季度计算一次欠款 和(二)十(10)日到期应付^这是)每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日， 从信用证签发后的第一个营业日开始，信用证到期日和之后的即期。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个备用信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用汇率生效的该季度的适用汇率 。尽管本合同有任何相反规定，但在第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约或违约事件发生时，或在任何其他违约或违约事件发生后由所需贷款人选择时，所有信用证费用应按违约费率累算。

(J)应付给L/信用证的            预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证出票人支付一笔预付款：(I)按借款人和L信用证出票人商定的费率，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和L/C出票人分别商定的费率计算，并在该修改生效时支付。以及(Iii)对于每一份备用信用证，按0.125%的年利率，按该信用证的面值计算，每季度拖欠一次。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和 12月结束后的第十个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始 、信用证到期日和之后的要求日期 。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证出票人支付开证、提示、修改和其他手续费，以及L/开证人不定期与信用证有关的其他标准费用，并自行承担。此类常规费用和标准成本及收费应按需支付，且不可退还。

(K)            与发行方文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

(L)            更换 L发行人辞职。

(I)经借款人、行政代理、被取代的            /C发行人和继任的L/C发证人之间的书面协议，可随时更换 L/C发行人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03(I)节的规定为被替换的L/信用证出票人账户产生的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)继任的L/信用证发行人应享有被取代的L/信用证发行人在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务 和(Ii)本协议中提及的“L/信用证发行人”应视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发票人。本协议项下L/信用证出票人更换后， 被取代的L/信用证出票人仍为本协议当事人，并继续享有L/信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，但不要求 出具额外的信用证。

(Ii)            L/C出票人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去L/C出票人一职，在此情况下，应按照上文第2.03(L)(I)节的规定更换该L/C出票人；但是，如果在本协议期限内任何时候只有一(1)位L/信用证发行人，且该L/信用证发卡人希望辞去L/信用证发卡人的职务，则该L/发票人的辞职应在其继任者L/C发卡人被任命并接受后才生效。

(M)            L/C 发行人协议。除非行政代理人另有要求，各L/信用证发票人应以书面形式向行政代理人报告：(I)每个日历月结束后，应立即向行政代理人报告其签发的信用证和当月末未付信用证的总金额；(Ii)在L/信用证发票人预期开立、修改、续期或延期的每个营业日或之前，开立、修改、续签或延期任何信用证的日期，以及将开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额。开立、修改、续展或延期生效后仍未续签、修改、续展或延期 发生(不论其金额是否发生变化)，但有一项谅解，即：(I)在未事先获得行政代理人书面确认本协议允许开立、续签、延期或延期的情况下，(Iii)在L/信用证发行人在任何信用证项下付款的每个营业日 ，不得允许发生导致任何信用证金额增加的任何开立、续展、延期或修改。在信用证项下付款的日期和付款金额，(Iv)借款人未能在任何营业日向L/承兑行偿付任何信用证项下需要偿付的款项的任何营业日、违约日期和付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

2.04         Swing 额度贷款。

(A)             摆动线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋支线贷款人可根据第2.04节规定的其他贷款人的协议，在回旋支线贷款可用期间内的任何营业日，不时向借款人发放本金总额不超过回旋支线贷款本金总额的贷款(每笔此类贷款，即“回旋支线贷款”) ，即使此类回旋支线贷款在任何时间都不超过未偿还金额，当 与作为周转贷款人的贷款人的未偿还承诺贷款额和L/信用证债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人的承诺额；此外，条件是，在实施任何 回旋额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额，(Ii)任何贷款人承诺的贷款总额，加上该贷款人在所有L/C债务中未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有回旋额度贷款余额中的适用百分比，不得超过 该贷款人的承诺，此外，条件是借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益 为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。 每笔周转额度贷款应为ABR贷款。在发放回旋额度贷款后，每个贷款人应根据其承诺，被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。

(B)            借用程序 。每笔回旋支线借款应在借款人向回旋支线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话(书面确认)发出。每一份此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借用日期，并应指明(I)借款金额，至少为25万美元/百美元(250,000美元)，以及(Ii)申请借款 日期，应为营业日。每个此类电话通知必须迅速交付给摆动额度贷款人和行政代理，并由借款人的负责官员适当填写和签署。 摆动额度贷款人收到任何电话摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swing 在下午2：00之前收到管理代理(包括应任何贷款人的请求)发出的通知(通过电话或书面通知)。在提议的回旋支线借款之日(A)指示回旋支线出借人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋支线贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋支线出借人将不迟于下午3点。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款机构账簿上的借款人账户的贷方账户中，以立即可用资金的形式向借款人提供。

(C)周转线贷款的            再融资 。

(I)            放款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该放款人代表其提出请求)，要求每一位贷款人提供一笔金额等于该贷款人当时未偿还的回旋放款金额的适用百分比的ABR承诺贷款。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最小和倍数，但须受总承诺额中未使用的部分和第4.02节中规定的条件的约束。摆动额度贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00之前，通过电汇方式向行政代理人提供等同于该已承诺贷款通知中指定金额的适用百分比的金额，电汇至行政代理人办公室的周转行贷款人账户。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在该已承诺贷款通知中指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR承诺贷款。行政代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。行政代理应书面通知借款人根据本款获得的任何回旋额度贷款的任何再融资或参与，此后应向行政代理而不是回旋额度贷款人支付此类回旋额度贷款的款项。

(Ii)            如果 任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种承诺借款进行再融资， 本协议中所述由摆动额度贷款人提交的ABR承诺贷款申请应被视为摆动额度贷款人的请求，即要求每个贷款人为其在相关摆动额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用应被视为就此类参与支付 。

(Iii)           如果 任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项 提供给该放贷机构的行政代理，则该放贷机构有权应要求向该放贷机构追回(通过该行政代理采取行动)，这笔款项 连同利息，从要求支付之日起至可立即向摆动额度贷款人支付之日止 ，年利率等于联邦基金实际利率和摆动额度贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摆动额度贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同利息和费用)，则支付的金额应构成贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视情况而定)。向任何 贷款人(通过行政代理)提交的有关第(Iii)款所规定的任何欠款的回旋贷款机构的证明，在没有说明的情况下应为确凿的错误。

(IV)          根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人作出承诺贷款或购买和资助风险参与摆动额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对摆动额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利， (B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于 上述任何内容；但是，每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务以及本协议规定的利息。

(V)尽管有上述第(I)和(Ii)款的规定，           在发生(I)周转额度贷款的到期日、(Ii)第8.01(F)或(G)节所述的任何违约事件、(Iii)贷款加速的日期时； 或(Iv)终止承诺之日(每个，“回旋额度参与事件”)，每个贷款人应被视为在每个情况下绝对和无条件地获得在该时间的所有未偿还回旋额度贷款的参与权 ，而无需通知回旋额度贷款人、贷款人或行政代理采取任何进一步行动。每家贷款人特此 在此类摆动线参与事件发生时立即绝对且无条件地同意(并且无论如何，如果此类 摆动线参与事件在上午11：00之前发生(X))。在工作日，不迟于下午1：00在该工作日，上午11：00之后的 或(Y)在工作日，不迟于上午11：00在紧接的下一个营业日)，向行政代理支付 该贷款机构在所有此类周转贷款中的适用百分比。

(D)参与的            偿还 。

(I)            为 在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款 ，该回旋额度贷款人将以与该回旋额度贷款机构收到的资金相同的资金向该贷款人分配该笔付款的适用百分比(在支付利息的情况下，进行适当的 调整，以反映该贷款人参与风险的时间段) 。

(Ii)           如果 在第10.05节所述的任何情况下(包括根据由摆动贷款人酌情订立的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的任何关于任何摆动额度贷款的本金或利息的付款须由摆动额度贷款人返还，则每个贷款人应应行政代理的要求将其适用的百分比支付给摆动额度贷款人，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息。年利率 等于联邦基金有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摇摆线贷款人账户的            利息 。周转额度贷款机构应负责向借款人开具周转额度贷款利息发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其ABR承诺的贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款的适用百分比进行再融资，否则该适用百分比的利息应仅由该摆动额度贷款人的账户支付。

(F)            付款 直接支付给Swing Line Lending。借款人应将所有与摆动额度贷款有关的本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

(G)更换摆动额度贷款机的            。经借款人、行政代理、被替换的摆动贷款机构和继任的摆动贷款机构之间的书面协议，可随时更换摆动贷款机构。行政代理应通知贷款人更换摆动额度贷款机构。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.08(A)节为被替换的摆动额度贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的摆动贷款，继任的摆动贷款机构应享有被取代的摆动贷款机构的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的术语“摆动贷款机构” 应被视为指该继任机构或任何以前的摆动机构贷款机构，或该继任机构和所有以前的摆动机构贷款机构， 视情况而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款机构后，被取代的摆动额度贷款机构仍将是本协议的当事人，并应继续拥有本协议项下与其更换前发放的摆动额度贷款有关的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的摆动额度贷款。

(H)摇摆线贷款人的            辞职 。在指定和接受继任者的情况下，在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，该浮动贷款机构可随时辞去该职位。 在这种情况下，应按照上文第2.04(G)节的规定更换该浮动贷款机构。

2.05         预付款。

(A)            自愿预付承诺贷款。借款人在向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿 预付全部或部分承诺的贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在行政代理不迟于上午11：00之前收到。(A)在任何期限SOFR贷款预付日期前三(3)个工作日，以及(B)在ABR承诺贷款预付款之日；(Ii)任何SOFR定期贷款的预付款本金应为100万美元和00/100美元(1,000,000美元)或超过100万和00/100美元(1,000,000美元)的整数倍； 和(3)ABR承诺贷款的任何预付款本金应为50万00/100美元(500,000美元) 或超过100,000美元(100,000美元)的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及承诺提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明承诺贷款的利息期(S)。行政代理人应立即通知各贷款人其已收到此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类 预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

(B)            自愿预付周转额度贷款。借款人可随时或随时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款机构和行政代理。在预付款的日期，以及(Ii)任何此类预付款的最低本金金额为10万00/100美元 (100,000美元)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人 应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)            强制性 承诺贷款的预付款。如果在任何时间，由于任何原因，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额， 借款人应立即预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但是，除非借款人不被要求根据第2.05(C)款将L/C债务抵押，除非 在提前还清全部贷款后，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。每笔此类预付款应按照贷款人各自的 适用百分比应用于贷款人承诺的贷款。根据本第2.05(C)条预付的金额不应减少总承付款 ，并可重新借款。

2.06        终止或减少承诺。

借款人在向行政代理发出通知后，可终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额； 条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为100万 和00/100美元(1,000,000美元)，或超过100万和00/100美元(1,000,000美元)的任何整数倍，(Iii)借款人应说明此类部分减少是否适用于已承诺的贷款的承付款；(Iv)借款人 不得终止或减少总承付款，如果在实施后以及本合同项下的任何同时预付款， 未偿还款项总额将超过总承付款；和(V)如果在实施任何总额承诺的减少后，信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则这种升华应自动减去超出部分的金额。行政代理将立即将终止或减少总承付款的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在承诺总额终止生效之日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。

2.07         偿还贷款 。

(A)            借款人应在到期日向贷款人偿还承诺贷款本金总额。

(B)            借款人应在(I)发放回旋额度贷款后十个营业日和(Ii)回旋额度贷款到期日中较早发生的日期偿还每笔回旋额度贷款。

2.08        利息。

(A)            除以下第(B)款的规定外，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期就其未偿还本金金额 计息，年利率等于该利率期间的调整后定期SOFR利率加适用的 利率；(Ii)每笔ABR承诺的贷款应从适用的借款 日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于备用基本利率加适用利率；和(Iii)每笔回旋额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额计息，年利率等于备用基本利率或回旋额度贷款人和借款人可能共同商定的其他年利率。

(B)            如果发生第8.01(A)节或第8.01(F)节规定的违约或违约事件(不考虑任何适用的宽限期)，或在任何其他违约或违约事件发生后由所需贷款人选择时，所有贷款和所有未偿债务的利息应在适用法律允许的最大范围内按违约率计提。应计 和逾期未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付；前提是，在该等款项全额支付之前，应在适用法律允许的最大范围内按适用于ABR贷款的违约率计提利息 。

(C)每笔贷款的            利息 应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

2.09         费用。 除了第2.03节第(I)和(J)节所述的某些费用：

(A)            承诺费用 。借款人应按照其适用的百分比(基于该承诺和承诺的贷款)，为每个贷款人的账户支付承诺的 贷款的承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的利率乘以每日的实际承诺总额超过(Br)(I)承诺的未偿还金额和(Ii)L/C债务的未偿还的金额。承诺费应在可用期间内的任何时间，包括在未满足条款IV中的一项或多项条件的任何时间 ，在每年3月、6月、9月和 12月结束后的第十个工作日到期并按季度支付，从截止日期后的第一个该日期开始及其到期日开始支付。适用承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以适用费率，该适用费率生效的每个季度。

(B)            其他 费用。(I)借款人应按《费用函》中规定的金额和时间向联席牵头安排人和行政代理支付各自账户的费用。此类费用在支付时应全额赚取，并且不会因任何原因而退还。

(Ii)           借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面约定的其他费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的        计算 。当备用基本利率 由最优惠利率确定时，ABR贷款的所有利息计算应以365(365日)或366(366) 天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款在贷款发放之日起计利息， 不得在贷款或部分贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务的         证据 。

(A)            每个贷款人的信用延期应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的， 贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款没有明显错误。 任何未能如此记录或这样做的错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则应以行政代理的账户和记录为准，且不存在明显错误。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人 应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将在此类账户或记录之外的 中证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)            除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例 保存账户或记录，以证明贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款。如果管理代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则管理代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12        Payments 一般；管理代理的退款。

(A)            一般。 借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人支付应支付款项的相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇 收到的类似资金中的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人的出借人办公室。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到 ，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并应根据具体情况在计算利息或费用时反映时间的延长。

(B)由贷款人提供            资金；由行政代理推定；由借款人付款。

(I)            除非 管理代理在提议日期之前收到贷款人关于任何定期SOFR贷款的承诺借款的通知(或者，如果是定期借款，则在借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额(或，在借入ABR贷款的情况下，贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并且 可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人 分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)该贷款人将支付款项的情况下，联邦基金 有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率， 加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政处理或类似费用， 和(B)在借款人支付的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和借款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的 承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，该承诺借款包括 。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)            ，除非行政代理人在应付借款人或本协议项下L/C出票人账户的任何款项的日期前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人 可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将应付金额分发给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或L/C出票人的金额，包括从向其分配该金额之日起至 向行政代理付款之日起的每一天及 包括向行政代理付款之日在内的每一天的利息。按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的 为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为决定性的、不明显的 错误。

(C)            未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的            义务 几个。本协议项下贷款人根据第10.04(C)款承担的承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04(C)款提供承诺贷款、未能为此类参与提供资金或未能根据第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款作出承诺贷款、购买其参与贷款或支付其款项负责。

(E)            资金来源 。本协议的任何规定均不应被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金 ，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)            资金不足 。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给此类当事人的利息和手续费金额，在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；以及(Ii)根据当时应付给此类当事人的本金和L/C借款的金额，按比例在有权支付本合同项下的本金和L/C借款的各方之间按比例支付。金额应按比例在承诺贷款、信用证和周转额度贷款(视情况而定)的债务之间分摊，除非另有说明。

2.13贷款人共享付款的          。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等承诺的贷款或参与的总额的一部分，并且其应计利息高于本条款规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买 (面值现金)参与其他贷款人的已承诺贷款和L/C债务及周转额度贷款的子参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据各自已承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，条件是：

(I)            如果购买了任何此类参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与或次参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；

(Ii)            本节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并依照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与权或L/C债务的次级参与权或周转额度贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但借款人或其任何附属公司(适用本节的规定适用)除外。

借款人同意 前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14        总承诺额增加 ；发放增量定期贷款。

(A)            加薪请求 。在不存在违约的情况下，在通知行政代理后，借款人可不时要求增加总承诺额，增加的形式是增加承诺贷款的可获得性或 进入一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)。所有此类申请的总金额不得超过2亿00/100美元(200,000,000美元)(截至第二号修正案生效日期，全部金额可用)；但任何此类增加请求的最低金额应为 2500万00/100美元(25,000,000美元)。

(B)            贷款人 选择增加；额外的贷款人。借款人和行政代理可以安排由一个或多个贷款人，或通过邀请一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“扩充贷款人”)提供任何此类增加；但任何扩大贷款人不得是自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司)成为本协议项下的贷款人，但须经行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款机构的批准(批准不得被无理扣留或拖延)，并根据合并协议和其他相关文件在形式和实质上令行政代理及其律师满意。任何贷款人都不需要参与任何此类增资。

(C)            生效日期和分配。如果承诺总额和债务总额根据本节增加(包括因发放增量定期贷款而增加)，行政代理和借款人应确定生效日期 (“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应迅速 通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期。

(D)            条件 增加的有效性。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款方负责人签署的、日期为增加生效日期的借款方的证书(I)证明，并附上借款方批准或同意增加的决议，以及(Ii)借款人的情况下， 证明在实施增加之前和之后，(A)第V条 和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日期当日和截至增加生效日期是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早日期，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，并且除 就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明， (B)不存在违约，以及(C)借款人形式上遵守第7.14(B)节。作为此类加薪的进一步 先决条件，行政代理可以征求律师的意见、其他证书和其可能合理要求的有关此类加薪的文件。在增加生效日期，(X)总承诺额将被视为增加了根据第2.14节增加的承诺额，如果该项增加涉及 额外的承诺贷款可获得性，则债务应增加根据本条款发放的增量定期贷款的本金金额，如果此类增加涉及增量定期贷款，(Y)登记册中的条目将被修订，以反映每个贷款人(包括每个新贷款人)的修订后的承诺、增量定期贷款和/或适用百分比，以及(Z)在增加承诺贷款可获得性的情况下，未偿还贷款将在增加贷款的生效日期根据其修订后的适用百分比在贷款人之间重新分配，贷款人(包括每一新贷款人)同意进行实现该重新分配所需的所有付款和调整，借款人应按照第3.05节的规定支付与该重新分配相关的任何和所有费用，如同该重新分配是还款一样；如果行政代理同意就重新分配的时间与借款人合作，以最大限度地减少借款人根据第3.05节所要求的任何费用。对于根据第2.14节增加的任何承诺或增量定期贷款，(1)行政代理可以合理地要求借款人和任何增加贷款的机构，以及所需的贷款机构，为实施本协议的规定和增加本协议项下的承诺或发放增量定期贷款而合理需要的任何其他文件，以及(2)成为本协议当事方的任何增加贷款机构应(A)签署管理代理可能合理要求的文件和协议，以及(B)如果任何增加贷款机构是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则应向管理代理提供其名称、地址、税务识别码和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。增量定期贷款的持有者应构成本协议项下的贷款人，增量定期贷款在偿付优先权、期限、陈述、担保、契诺、违约事件和本协议规定的其他类似规定方面应被视为承诺贷款。

(E)            相互冲突的条款 。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.15        违约 贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定 ，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)            费用 应在违约贷款人根据第2.09(A)条作出承诺时停止累积；

(B)            在确定所需的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01节对任何修改、弃权或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺、L汇票义务和转动线风险敞口；但如果第10.01节所述的修改、弃权或其他修改需要违约贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(C)            如果 在贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或L/信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的所有 或任何部分的摆动线风险敞口和L/C债务(不包括该术语定义(B)款中提到的该等摆动线风险敞口的部分)应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于这样的重新分配不会对任何非违约贷款人造成该等 非违约贷款人关于承诺贷款的未偿还金额，             摆动额度贷款和L/C债务加上违约贷款人的摆动额度敞口和L/C债务不超过所有非违约贷款人承诺的总和； 和

(Ii)           如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内(X)首先预付该摇摆线风险敞口和(Y)现金抵押， 为L/C发行人的利益，借款人根据第2.03(G)节规定的程序承担的与该违约贷款人的L/信用证债务相对应的义务 (在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)，只要该L/信用证债务尚未履行；

(Iii)          如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C债务的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L/C债务以现金抵押期间，借款人不需要根据第2.03(I)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)          如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.03(I)节和第2.09(A)节应支付给贷款人的费用应按照该非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)           如果 该违约贷款人的L/信用证债务的全部或任何部分既没有根据以上第(Br)(I)或(Ii)条进行再分配或现金抵押，则在不损害任何L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的任何权利或补救的情况下，根据第2.03(I)节就该违约贷款人的L/信用证债务应支付的所有信用证费用应 支付给L/信用证出票人，直至该L/信用证债务重新分配和/或以现金作抵押为止；

(D)            因此，只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，且L/信用证发行人不需要开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的L/信用证债务将百分之百(100%)地由非违约贷款人的承诺覆盖 和/或由借款人根据第2.03(G)节提供现金抵押品。任何此类新发放的周转额度贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.15(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)；

(E)            如果 (I)任何贷款人的母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)摆动额度贷款人或L/C发行人善意相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则无需要求该摆动额度贷款人 为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求L/C发行人发行任何/C。修改或增加任何信用证，除非摆动额度贷款人或L信用证出票人(视属何情况而定)已与借款人或该等贷款人达成令摆动额度贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)满意的安排，以消除因该 贷款人而面临的任何风险；和

(F)在行政代理、借款人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下的            。然后，贷款人的摆动额度敞口和L/信用证债务应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按票面价值购买行政代理确定为必要的其他贷款人的贷款(摆动额度贷款除外) ，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第三条
税收、收益保护和非法

3.01         税。

(A)免税            Payments 。借款人根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税、不扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，但如果适用法律要求适用的扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)从此类付款中扣除任何税款，则(I)如果此类税款是补偿税，应支付金额应视需要增加 ，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额， (Ii)扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)扣缴义务人应根据适用法律及时将扣除或扣缴的 全额支付给有关政府当局。

(B)借款人            支付的其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的            赔偿 。借款人应在提出要求后十(10)天内向每位接受者赔偿该接受者支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)以及由此产生或与之有关的合理费用，而不论该等补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(复印件给行政代理人)，或由行政代理人亲自或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，应为确凿的、不存在的明示错误。

(D)付款的            证据 。借款人根据本节向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的            状态 。(I)对于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项，有权免除或减少预扣税款的任何贷款人应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的预扣费率进行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求 ，并允许借款人和行政代理人遵守其应遵守的任何信息报告要求。 尽管前两句中有任何相反规定，如果贷款人合理判断，此类文件的签署、签署或提交将使贷款人 承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需签署和提交此类文件 (下文第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(H)节规定的文件除外) 。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，借款人出于纳税目的在美国居住的情况下，            ，

(A)            守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的 请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求) ，以下列各项中适用的 为准：

(C)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并签署适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。完成后， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的金额。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的            待遇 。如果任何收款人自行决定已收到借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据本条支付了额外金额，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就导致退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外的金额)，扣除与适用收款人退款有关的所有自付费用，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用) 偿还给受款人。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)贷款人的            赔偿 。各贷款人和L/信用证出票人应分别赔偿该借款人或L/信用证出票人应向该借款人或L/信用证出票人支付或应付的与任何贷款文件有关的任何税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理人赔偿的范围内)。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类金额。第3.01(G)条规定的赔偿金额应在行政代理人向适用的贷款人或L汇票出票人提交证书后十(10)天内支付。该证书应说明行政代理人已支付或应支付的金额。 该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果，且无明显错误。

(H)            FATCA。 如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的、借款人和行政代理履行其在FATCA项下义务所需的附加文件，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第3.01(H)节而言，“FATCA” 应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(I)            为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将贷款视为(贷款人在此授权行政代理人将其视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”)。

3.02 SOFR非法性。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局断言， 任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR条款确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则，在贷款人通过行政代理通知借款人后，贷款人应暂停发放或延续定期SOFR贷款或将ABR承诺的贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，直至贷款人通知行政代理和借款人导致此类 决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理人)预付或(如果适用)将贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款到该日，则应在其利息期间的最后一天 ，或者如果贷款人不能继续合法地 继续维持此类定期SOFR贷款，则立即偿还。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03         替代利率 。

(A)            第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条的主体 ，如果：

(I)             行政代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，对于该利息期，没有足够和合理的方法来确定经调整的期限SOFR 利率(包括因为条款SOFR参考利率不可用或在当前的基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整的每日简单SOFR利率；或

(Ii)           要求贷款人告知行政代理：(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人) 在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而付出的成本。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将通知 通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准 不再存在导致此类通知的情况为止，任何要求期限SOFR借款(包括任何利率转换或延续) 的承诺贷款通知应被视为请求ABR借款；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何SOFR定期贷款在借款人收到本条款3.03中所指的管理代理关于适用于该SOFR贷款的相关利率的通知之日 仍未偿还，则在管理代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况相对于相关基准不再存在之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何互换合同应被视为不是本第3.03节所指的“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(Br)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则(            )此类 基准替换将在本协议 或任何其他贷款文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件 或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义 第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后针对任何基准设置在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准。纽约市时间，在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、 或任何其他方的进一步行动或同意，即可将通知提供给贷款人。

(C)尽管            在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)            行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或 任何选择，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本第3.03节的明确要求。

(E)            ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性， 然后，管理代理可以在该 时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准 替换)的公告的约束，则管理代理可在 或在该时间之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限SOFR借款请求转换为借入或转换为定期SOFR贷款的请求 。在任何基准不可用期间或当时的 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视 适用而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于适用于该期限的相关利率的基准不可用期间开始的通知的日期 未偿还，则在根据本第3.03节实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并构成该日的ABR贷款。

3.04        增加了 成本。

(A)            总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)            将任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或L/信用证出票人的资产、存款或为其账户提供或参与的信贷；

(Ii)           要求行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本应缴纳的任何税(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项，以及该贷款人或L/C出票人应缴纳的任何免税税的征收或税率的任何变化)；或

(Iii)          将影响本协议或期限的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或L/C发行人或伦敦银行间市场，或任何信用证或参与其中的贷款；

上述任何一项的结果应为增加该人作出或维持或继续或转换任何贷款的成本(或维持其作出、继续或转换任何该等贷款的义务)，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该人的要求，借款人 将向该人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该人所产生的额外费用或遭受的减值 。

(B)            资本要求 。如果任何贷款人或L汇票出票人确定，影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该贷款人或该出票人或L汇票发行人的控股公司(如有)有关资本金或流动资金要求的任何法律变更已经或将会因本协议而降低该借款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票发行人的控股公司的资本的回报率。出借人的承诺或出借人的贷款或参与持有的信用证，或L/C发行人出具的信用证，低于该出借人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平；然后，借款人将不时向借款人或L/C发行人(视情况而定)支付额外款项，以补偿该 贷款人或L/C发行人、该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销的            证书 。出借人或L出票人出具的证明，列明本节(A)或(B)项所列的出借人或L出票人或其控股公司(视情况而定)所需的赔偿金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向借款人或L/信用证出票人(视情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的            延迟 。任何贷款人或L/信用证出票人未能或迟迟未按本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得根据本节上述规定 向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用赔偿。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

3.05         损失赔偿 。如任何贷款人不时提出要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的利息期的最后一天以外的某一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)继续、转换、付款或预付任何贷款(            )。

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非            贷款的 贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)的任何 ；或

(C)应借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让任何定期SOFR贷款，包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06        减轻义务；更换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，都不会使该贷款人 承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有 合理成本和费用。

(B)更换贷款人的             。如果(I)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01条要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额， 根据第3.01条， 或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07        存续。 借款人在本条III项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续有效。

第四条
信用延期的先决条件

4.01初始信用延期的        条件 。L/信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足(或根据第10.01节放弃)下列先决条件：

(A)            贷款文件、证书和意见。行政代理人收到的下列收据，每一份均由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员证书，则为截止日期前的最近日期 )，每一份的形式和实质都令行政代理人及其法律顾问合理满意：

(I)            签署了本协议的副本、担保和任何其他适用的贷款文件，数量足够分发给行政代理人、每个贷款人(包括每个离开的贷款人)和借款人；

(2)           由借款人签立的以每一出借人为受益人的要求签发的票据；

(Iii)          每一贷款方负责人的证书，证明该贷款方的每一位签署贷款文件的负责人的在任和签字的真实性，并证明所附的副本真实、正确和完整：(A)该借款方的章程、公司注册证书或成立证书及其所有修订，(B)该借款方在截止日期有效的章程或其他管理文件，(C)该借款方董事会或其他管理机构正式通过的决议，授权本协议项下的借款及其所属贷款文件的签立、交付和履行，以及(D)截至最近一日该借款方根据其所在组织的司法管辖区法律以及在行政代理人要求的范围内符合该借款方有资格开展业务的彼此司法管辖区的良好信誉的证书；

(4)         贷款当事人的律师Mayer Brown LLP以行政代理人满意的形式和实质写给行政代理人和每一贷款人的有利意见；

(V)          由借款人的负责人签署的证书，证明(A)所附的是借款方在签署、交付和履行贷款时所需的所有同意书、许可证和批准书的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件的效力，且该等同意书、许可证和批准书应完全有效，或(B)说明不需要此类同意书、许可证或批准书；

(Vi)         由借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和 (B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自2016年12月27日以来，没有任何事件或情况已经或可以合理地预期 已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响；

(Vii)        [已保留]； 和

(Viii)       行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或所需贷款人可能合理要求的 其他担保、证书、文件、同意或意见。

(b)            [已保留].

(C)            支付费用 。要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(D)            律师费用 。除非行政代理放弃，否则借款人应在截止日期前两个工作日向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出，外加合理的费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不应妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(E)            财务状况证书。借款人应已向行政代理提交一份由负责官员签署的证书，证明(A)借款人及其子公司作为一个整体具有偿付能力，(B)借款人的应付款项是现行的，并且没有根据借款人过去的做法确定为逾期，(C)所附计算证明 在形式上遵守了第7.14节所载的契约，以及(D)之前提交给行政代理的财务预测 代表对借款人及其子公司的财务状况和运营的善意估计(使用合理假设)。

(F)            财务报表 。行政代理和贷款人应已收到(A)借款人及其子公司的经审计综合资产负债表和2016年12月27日会计年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，以及(B)借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和截至2017年3月28日的财政季度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量，其形式和实质均令行政代理和贷款人满意，并根据公认会计准则编制。以及行政代理可能合理要求的其他财务信息。

(G)            第 号禁令等。不得向任何政府当局提起、威胁或提出任何行动、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止或获得与贷款文件或贷款文件预期交易的完成有关或由此产生的实质性损害，或在行政代理人的合理酌情权下，使本协议和其他贷款文件预期的交易不宜完成。

(H)            政府和第三方批准。借款方应已收到与本协议和其他贷款文件及本协议所拟进行的其他交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的实质性同意和批准(由行政代理的合理酌情决定权确定)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人均未采取任何合理预期的行动来限制、防止或强加任何重大不利条件给任何贷款方或此类其他交易，或可能寻求或威胁上述任何交易，根据行政代理人的合理判断，任何法律或法规均不适用于可合理预期具有该效果的法律或法规。

(I)            离开的贷款人 。每名离任贷款人应已收到根据现有信贷协议所欠的所有未清偿“债务”(不包括支付现有信贷协议所界定的“贷款文件”所规定的或有弥偿债务及其他或有债务)。

(J)            其他 个文件。与本协议拟进行的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有诉讼程序在形式和实质上均应合理地令行政代理满意。行政代理应 已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02        条件 适用于所有信用延期。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求 (只要求将承诺贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或延续期限SOFR 贷款)须遵守下列先决条件：

(A)            第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或在根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所包含的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日应在所有重要方面(或如果任何该等陈述或担保被“材料”或“材料的不利影响”所限定)在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期。在这种情况下，上述陈述或保证应在上述较早日期在所有重要方面(或如果有任何 此类陈述或保证因“重大”或“重大不利影响”而受到限制)都是真实和正确的，但就本第4.02节而言，第5.05节(A)和 (B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和 (B)款提供的最新陈述。

(B)            不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)            行政代理和L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款或延续期限的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和 (B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
陈述和保证

借款人向管理代理和贷款人声明并保证：

5.01        的存在， 资格和权力。借款人及其每一附属公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，有效存在，并且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，根据其注册或组织的司法管辖区法律，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按照目前和今后拟进行的方式继续其业务，以及(Ii)签立、交付并 履行其作为一方的贷款文件下的义务，以及(C)在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要此类 资格或许可的每个司法管辖区的法律下获得适当资格和许可且信誉良好的 ，但第(A)款(仅针对子公司)、(B)(I)或 (C)款所述的每一种情况除外，如未能个别或整体地这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。 截至截止日期，借款人及其子公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区 见附表5.01。

5.02        授权； 无冲突。每一借款方签署、交付和履行其所属或将成为其一方的每一份贷款文件的行为，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且 不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或违反任何留置权或产生任何留置权(允许留置权除外)，或要求支付任何款项：(I)该人为当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何合同义务；(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令；或 该人或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。

5.03        政府授权；其他同意；遵守法律。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或强制执行，不需要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权、 或任何政府当局或任何其他人的其他行动，或通知或向其备案。 借款人及其子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，这些批准是完全有效的，是最终的，不受上诉时审查的影响，不是任何未决的 或，据其所知，通过直接或附属程序进行的威胁攻击，(B)符合适用于其的每个政府批准，并符合与其或其各自财产相关的所有其他适用法律，以及(C)已根据所有适用法律向任何政府 当局及时提交其必须提交的所有材料报告、文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求其保留的所有材料记录和文件，但第(A)、(B)和(C)款所述的情况除外。在一定程度上，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响 。

5.04         绑定 效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付的其他贷款文件将 。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款，本协议和其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可对作为借款方的每个借款方强制执行。

5.05         财务报表；无重大不良影响；无内部控制事件。

(A)            经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确注明，否则；(Ii)根据在所述期间内一致适用的公认会计原则，公平地列报借款人及其子公司的财务状况及其在所述期间内的经营结果。以及(3)显示借款人及其附属公司截至之日的所有债务和其他负债，包括税收、承诺和债务的负债。

(B)             未经审计季度财务报表(I)是根据在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的 ，且(Ii)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营结果，但第(I)及(Ii)条的情况须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。

(C)            自经审核财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)            作为截止日期、第2号修正案生效日期的 ，在实施本合同项下的每一次信贷延期后，借款人及其子公司作为一个整体将具有偿付能力。

(E)            至 据借款人所知，自经审计财务报表之日起，并无发生或已发生任何内部控制事件，导致或可合理预期会导致在向行政代理或贷款人交付或将交付予行政代理或贷款人的任何财务资料中，在任何重大方面出现错误陈述：(I)本协议项下提供的契诺遵从性计算 或(Ii)借款人及其附属公司在综合基础上的资产、负债、财务状况或经营结果 。

(F)            于截止日期 ，借款人及其附属公司根据第4.01节提交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表 乃根据第4.01节所载假设真诚编制，该等假设 根据该等预测发布时的情况属公允，并于发布时代表借款人对其未来财务状况及业绩的最佳估计。

5.06         诉讼。 截至截止日期，除附表5.06特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序 在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前悬而未决，或公开以书面形式威胁借款人或其任何子公司，或针对借款人或其任何子公司或其任何财产或收入提起的诉讼、诉讼、调查或法律程序：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体， 如果确定结果相反，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.07        否 默认。借款人或任何附属公司在任何 合同义务或任何合同义务的一方均未违约，在每一种情况下，均可合理地预期 个别或总体可能会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件预期的交易完成后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件 。

5.08        财产所有权；留置权。

借款人和每个子公司都有良好的记录和可交易的所有权，包括对其正常业务活动至关重要的所有不动产的费用或有效租赁权益，以及对其业务至关重要的所有个人财产和资产的法定所有权，包括但不限于借款人及其子公司根据第6.01节交付的资产负债表上反映的那些。 除(A)借款人或其附属公司在该日期后已处置的资产，而该等资产处置是在正常业务过程中或本协议另有明文准许的情况下进行的，以及(B)所有权上的瑕疵，而该等缺陷是 个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第6.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09        环境合规性。

(A)            ，但附表5.09(“已披露的环境事项”)中所列的 除外，或者不能合理地预期 单独或整体产生重大不利影响，借款人及其子公司拥有、租赁或运营的物业不包含任何数量或浓度为(I)违反适用的环境法或(Ii)可能引起适用环境法下的责任的有害物质；

(B)借款人、每一附属公司、该等物业及与该等物业有关的所有作业均符合并一直遵守所有适用的环境法律，而该等物业或该等作业的任何地方、其下或其附近并无可能干扰该等物业的持续运作或损害其公平销售价值的污染 ，但个别或整体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；

(C)            ，借款人或其任何附属公司均未收到任何关于环境事项、有害物质或遵守环境法的潜在责任的违反通知，借款人或其任何附属公司也不实际知道任何此类通知将会收到或正受到威胁，但披露的环境事项除外，或无法合理地预期个别或整体产生重大不利影响 ，借款人或其任何附属公司均未收到任何违反通知、涉嫌违规、不遵守规定、责任或潜在责任的通知；

(D)            除 由于不能合理地单独或总体预期产生重大不利影响，危险材料没有 违反环境法律，或以可能引起环境法规定的责任的方式或地点，向借款人及其子公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置，也没有违反环境法律在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料。或可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式；

(E)            ，但借款人或其任何附属公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法下，不能合理地个别或总体预期产生重大不利影响、没有司法程序或政府或行政行动悬而未决或公开受到书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令；或根据任何环境法对借款人、任何子公司或此类财产或此类业务未满足的其他行政或司法要求；和

(F)            在借款人或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业 处，或据借款人所知，危险材料并未违反或以违反环境法的方式或以可能引起环境法规定的责任的方式释放，或据借款人所知，危险物质的释放威胁不存在，除非无法合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。

5.10         保险。 借款人及其子公司的财产已投保(实施合理和审慎的自我保险，或向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，但不是借款人或任何子公司的附属公司)，投保金额与在借款人或适用子公司经营地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和风险相同。

5.11         税。 借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并且 已支付向其征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，或 其财产、收入或资产以其他方式到期和应付，但根据美国公认会计准则勤勉地进行适当诉讼并已为其提供充足准备金的善意争议除外。

5.12         ERISA合规性。

(A)            ，但以下情况除外：(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款，(Ii)根据法规第401(A)条规定符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函或申请此类信函， 国税局目前正在处理这类信函的申请。据借款人所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，(Iii)借款人及各ERISA附属公司已向每个退休金计划作出所需的所有 供款，及(Iv)并无根据守则第412节就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限 。

(B)            对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划， 没有任何未决的或公开以书面形式威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则。

(C)            ，但以下情况除外：(I)未发生或合理预期不会产生实质性不利影响的事件(br})；(Ii)没有任何养老金计划有任何无基金支付的养老金负债；(Iii)借款人或任何雇员退休保障计划关联公司都没有或合理地预期将根据《雇员退休保障制度条例》第四章就任何养老金计划(根据《雇员退休保障制度条例》第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)承担任何责任；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会发生ERISA第4201或4243条下的任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；。(V)借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；以及(Vi)借款人或任何ERISA关联公司均未从事ERISA第406节或《守则》第4975节所述的非豁免禁止交易。

5.13        子公司。 截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分明确披露的以外没有其他子公司，借款人及其子公司在除附表5.13(B)部分明确披露的以外的任何其他公司或实体中没有股权投资。截至截止日期，借款人及其附属公司的资本化由附表5.13所述的具有或不具有面值的类别和系列的授权、已发行和已发行股份的数量构成。所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估，其所有权并无个人责任，亦不受任何优先认购权或类似权利的约束。借款人各附属公司的股东及截至截止日期各附属公司所拥有的股份数目见附表5.13。截至收盘日期，除附表5.13所述外，除附表5.13所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或其他权利可转换为借款人或其附属公司，或以其他方式为借款人或其附属公司提供或准许发行股本。

5.14            保证金规定；《投资公司法》。

(A)            借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”任何“保证金股票”(如财务报告委员会发出的规则U所界定或使用)的业务，或 为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款或信用证的收益的任何部分都不会用于违反或不符合FRB发布的T、U或X条例的规定的任何目的。

(B)            借款人及其任何子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15            材料 合同。附表5.15列出了借款人及其子公司截至截止日期有效的所有重要合同的完整、准确的清单，这些合同未列于本合同的任何其他附表中，如未能遵守，则可合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.15所述外，每份该等材料合同均根据其条款，且在完成贷款文件所拟进行的交易后，具有完全效力及效力。借款方或任何重大附属公司(据借款方所知，借款方或任何其他当事人)并无在任何重大方面违反或违约任何该等重大合约。

5.16            披露。 借款人已向行政代理和贷款人披露了借款人或其任何重要子公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人所知的所有其他事项，而这些事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何事实， 根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；条件是，对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为 合理的假设善意编制的。

5.17            合规性 法律。借款人及其附属公司在所有实质性方面均遵守适用于借款人或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正被勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求，不能合理地 预期产生重大不利影响。

5.18            知识产权、许可证等除附表5.18所列外，知识产权持有人拥有或 拥有非独家使用权，借款人及其子公司各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、许可证和其他知识产权(统称为“知识产权”)，均不得与任何其他人的权利发生冲突。借款人 和IP Holdcos尚未收到任何标语或其他广告设备、产品、流程、方法、物质、部件或其他 借款人或任何子公司正在使用或正在考虑使用的材料侵犯任何其他人所拥有的权利的通知。未发生任何允许或在通知或时间流逝后或同时允许撤销或终止任何此类权利的事件，且知识产权持有人、借款方或其任何子公司均不承担任何人因其业务运营而根据适用法律对任何此类权利进行侵权的责任。

5.19            反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高管和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司以及借款人、其高管、员工和董事目前实际了解的情况下，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知的借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员， 或(B)据借款人目前实际所知，经合理查询后，借款人的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。借款人不得在知情的情况下违反或允许违反反腐败法或适用的制裁措施，借入或使用信贷、收益或信贷协议规定的其他交易。

5.20            繁琐的规定 。借款人或其任何附属公司均不是任何契约、协议、租赁或其他文书的一方，或受任何公司或合伙企业限制、政府批准或适用法律的约束，而这些限制、政府批准或适用法律在可预见的将来是如此不寻常或负担如此之大，因此可合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其子公司目前预计，满足政府当局的任何法规、命令、规则或条例的规定所需的未来支出将会负担过重，从而产生实质性的不利影响。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受任何限制或产权负担限制或限制其向借款人或任何附属公司支付股息或有关其股本的 其他分配，或向借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产 ，但根据贷款文件或适用法律而存在的情况除外。

5.21陈述和保修等的            存续。本第5条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修订中作出的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期作出或视为在截止日期作出(截至特定日期明确作出的除外)，应在截止日期后继续存在，且不得因本协议的签署和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

5.22            影响了 金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.23            受益 所有权。截至第1号修正案生效日期，就借款人所知， 在第1号修正案生效日或之前向任何贷款人提供的受益权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第六条
肯定性公约

只要任何贷款人 在其定义第(A)款中所述的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)仍未偿付或未偿付，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契约的情况外)促使其每一家子公司：

6.01            财务 报表。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节合理地交付给行政代理和每一贷款人：

(A)            as 尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，该财政年度的相关综合收益或经营报表，以及该财政年度的相关股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则编制。经审计并附有被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制 ，不应受到任何关于此类审计范围或关于没有任何重大错报的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外的限制或例外。本合同双方确认，在上述指定日期或之前将借款人的10-K表格年度报告张贴在借款人的网站(www.texasRoadhouse.com) 应满足第6.01(A)节的要求，只要此类报告是免费且随时可供行政代理或贷款人获得的；

(B)            as 尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表，相关的 该会计季度和该会计年度结束部分的合并收益或经营报表，以及该会计季度和该会计年度结束的部分的相关的股东权益和现金流量表，分别以比较的形式列出上一会计年度的相应会计季度和 上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责人证明为公平地反映了财务状况、经营成果、借款人及其子公司的股东权益和现金流量是根据公认会计准则按综合基础计算的，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制； 本合同双方承认，在上述指定日期或之前在借款人网站(www.texasRoadhouse.com)上以表格10-Q形式张贴借款人季度报告副本应满足 第6.01(B)节的要求，前提是此类报告可免费免费提供给行政代理或贷款人。

6.02            证书； 其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和详细信息交付给行政代理和每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提交由借款人的负责人员签署的已填妥的合规证书(            )；

(B)任何借款方或其任何子公司在收到后五(5)个工作日内迅速、 并在任何情况下，            从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构关于任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果的调查或可能的调查或其他查询的 通知或其他重要函件的副本；本合同的 各方承认，借款人不应被要求就美国证券交易委员会提供的任何与借款人向美国证券交易委员会提交的文件有关的 意见函向行政代理和所需的贷款人发出通知，而该意见书可能不会合理地导致 造成实质性的不利影响；以及

(C)根据行政代理或任何贷款人可能不时提出的合理要求，迅速提供有关借款人或任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外资料。             。

根据第6.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期 (I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的 网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：如有请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。尽管本协议另有规定，但在每个情况下，借款人应被要求向行政代理和每个贷款人提供第6.02(A)节所要求的合规性证书的电子副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责向其请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在电子系统上张贴借款人材料 的方式，向贷款人和本协议项下由借款人或其代表提供的L/C发行人材料和/或信息(统称“借款人材料”)提供材料和/或信息；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望收到关于借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人(每个借款人均为“公共贷款人”)。 借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置。(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为可公开获得的信息，或将其视为与借款人或其证券有关的重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的 ；(Y)允许 所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的电子系统的一部分提供；和(Z)行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在电子系统中未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

6.03            通知。 立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)发生任何违约或违约事件的            ；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(但仅限于可合理预期此类事件会导致重大不利影响的范围)(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合约义务或违约；(Ii)借款人或任何或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、法律程序或中止 ；(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，包括依据任何适用的环境法；及 (Iv)借款人或任何附属公司与任何人之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；

(C)发生任何合理地可能导致对借款人承担重大责任的风险评估事件的            ；

(D)借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更的            ，除非适用的法律另有要求；

(E)第2.05(C)节中描述的任何事件的            ；

(F)            of 注册会计师事务所对借款人的确定或借款人在任何时间发生或存在任何内部控制事件的确定；

(G)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的            信息和文件；

(H)对交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息进行任何 更改，从而导致更改此类证书中确定的受益所有人名单。

根据本节规定发出的每份通知应 附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应 详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04债务的            付款 。支付和清偿是到期和应支付的，其所有重大债务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非(I)借款人或该子公司正在勤奋地进行适当的诉讼，并根据GAAP维持充足的准备金，或(Ii)未能如此支付此类债务， 评估或征税不能合理地预期会产生重大的不利影响；以及(B)所有到期应付的债务(数额等于或超过最低限额)，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要条款的规限。

6.05            保存 存在等(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法的存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外，且除非不能合理预期不这样做会产生实质性的不利影响； 但借款人应始终根据其组织的司法管辖区法律，保持其合法存在和良好的信誉；(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可及许可证，但如未能采取上述行动，则不能合理地 预期会产生重大不利影响；及(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，否则可合理预期不保留该等权利、特权、许可及服务标记会产生重大不利影响。

6.06物业的            维护 。(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；及(B)对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理预期其会产生重大不利影响；及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准。

6.07保险            维护 。为其财产和业务投保(向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，而这些保险公司并非借款人或任何子公司的附属公司) 针对从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或损坏的保险，其类型和金额，包括自保和自保留存金额，与此类其他人在类似情况下通常投保的金额相同。 应行政代理的要求，向行政代理提交当时有效的保险详细清单，注明保险公司的名称。保险金额和费率、保险到期日 及其承保的财产和风险。

6.08            合规性 符合法律。除非无法合理预期不遵守规定会产生重大不利影响 ，否则(I)在所有重要方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的要求，除非该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由尽职进行的适当程序真诚地提出异议，及(Ii)维持适用于该公司或其业务或财产的所有政府批准。借款人将维持并执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高管和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序 。

6.09            环境法律。除了并不限制第6.08节的一般性，(A)遵守并确保所有承租人和分租人遵守所有适用的环境法，并获得和遵守，并保持并确保所有承租人和分租人(如果有)获得并遵守和保持适用环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动。并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非在每种情况下，未能单独或总体遵守的情况下，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.10符合            标准 。除了并不限制第6.08节的一般性， (A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA和规章的所有重要适用条款以及根据这些规定发布的关于所有计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果合理地预期会导致借款人对PBGC或多雇主计划承担责任，(Iii)不参与任何被禁止的交易 ，该交易将合理地预期会导致根据ERISA或守则下的任何税务处罚，及(Iv)以不会招致守则第4980B项下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格 受益人的任何责任的方式运作每名雇员 福利计划，以及(B)在行政代理 要求行政代理提供有关任何计划的合理要求的额外资料时，向行政代理提供。

6.11符合            协议 。在各方面遵守在其业务运作中订立的所有租约、协议及其他文书的每项条款、条件及规定，包括但不限于任何重要合约，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.12            图书和记录。(A)保存适当的记录和账簿，其中符合公认会计原则的全面、真实和正确的分录应对涉及借款人或附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出 记账；及(B)保存此类记录和账簿，使其符合对借款人或附属公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求 。

6.13            检查 权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目， 所有这些都由借款人支付合理费用，并在合理的正常营业时间内，在合理的提前通知借款人的情况下 ；条件是，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就不需要 为每个日历年度支付一(1)次以上的访问费用；此外，如果违约事件存在 ，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在任何时间，只要行政代理或任何此类贷款人合理地希望，在正常营业时间内且无需事先通知的情况下，进行上述任何 行为。

6.14            使用 的收益。将承诺贷款、周转额度贷款和信用证的收益用于借款人或任何担保人的利益，(I)借款人和担保人的一般企业目的，包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本支出和其他合法企业目的，(Ii)偿还现有信贷协议下的任何现有债务，(Iii)支付与贷款相关的费用和支出，(Iv)为借款人或担保人拥有的餐厅的建筑成本提供资金，以及(V)用于本文所述的其他目的，且不违反任何法律或任何贷款文件。

6.15            额外的 个子公司。在截止日期后每年3月和9月的第一个工作日，通知行政代理借款人的任何直接或间接全资境内子公司，如果该子公司不是担保人且是重要子公司，并且对于符合上述条件的任何子公司，应促使该人 迅速(无论如何在适用报告日期后90天内或行政代理人自行决定的较后日期内)成为担保人。该人员应签署并向行政代理人提交担保的补充文件或副本，以及行政代理人合理需要的其他文件、文书和协议(包括但不限于经证明的组织文件和决议，以及行政代理人合理裁量要求的法律意见书)，每份文件的形式、实质和范围均为行政代理人合理接受(但有一项谅解，即除截止日期提交的法律意见类型外，不需要额外的法律意见)。在任何担保人不是或不再是重要附属公司的范围内，借款人可就此向行政代理机构提供书面通知，包括计算或其他适用的证据，以证明该担保人不是重要附属公司。行政代理人收到通知后，(X)应立即解除担保人作为担保人的义务，或(Br)(Y)应通知借款人它不同意这一决定，届时借款人和行政代理人应讨论担保人的地位，并应真诚地就该人是否构成 重要子公司达成协议。

6.16            进一步 保证。订立、签立及交付行政代理或所需贷款人(透过行政代理)可能合理要求的所有额外及进一步的行为、物件、契据及文件，以记录及完成拟进行的交易，并将其在本协议、票据、信用证及其他贷款文件项下的权利完全授予行政代理及贷款人并为其提供保险。

第七条
负面公约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，其定义(A)款所述的任何贷款或其他债务(未对其提出索赔的或有债务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证仍未履行，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01            留置权。 在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的， 下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件            留置权 ；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的            留置权，但其所涵盖的财产 不得增加，且第7.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未应缴或正在抗辩的税款进行的            留置权，如果与此有关的充足准备金 已按照公认会计准则保持在适用人员的账簿上；

(D)            承运人的留置权、仓库保管员、机械师留置权、材料保管员留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该留置权在正常业务过程中未逾期超过30天，或正真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，如有关储备金在适用人员的账簿上有足够的保留，则应勤勉地进行；

(E)            在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的            保证金。

(G)            地役权、通行权、限制和其他影响房地产的类似产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(H)            留置权 确保根据第8.01(H)节支付不构成违约事件的款项的判决，或确保上诉或与此类判决有关的其他担保担保；

(I)            留置权 完全凭藉与银行留置权有关的任何合约或成文法或普通法条文而产生，抵销权 或与存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施，但条件是： (I)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受超出联邦储备系统理事会颁布的规定的贷款 方或任何子公司访问的限制，以及(Ii)贷款方或此类子公司不打算向托管机构提供抵押品；

(J)根据第7.02(G)节下的任何许可收购而获得的任何资产上存在的            留置权，而(I)不是在考虑或与该许可收购相关的情况下创建的，(Ii)不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产(受现有许可留置权约束的财产或资产除外，受惠于将持有本第7.01(J)节允许的新留置权的同一留置权持有人)，在每种情况下，只要第7.03(B)节允许与 任何此类留置权相关的债务；和

(K)            留置权 担保第7.03(B)节允许的债务。

7.02            投资。 进行任何投资，但：

(A)借款人或该附属公司以现金等价物形式持有的            投资。

(B)            向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，总额不超过50万元/百元(500,000美元)，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)借款人在任何全资子公司的            投资和借款人的任何子公司的投资；

(D)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)第7.03节允许的            担保；

(F)借款人向担保人、担保人之间或从其附属公司向借款人发放的            公司间贷款；

(G)以收购形式进行的            投资 收购(I)任何其他人的全部或基本上所有业务或业务(无论是通过收购 股本、资产或其任何组合)，或(Ii)并非由借款人或其任何子公司拥有的合资子公司的全部或任何部分股权所有权权益(上文第(I)和(Ii)条所述的任何收购，为“允许收购”)；只要(1)在紧接收购生效之前和之后，不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；(2)借款人应 已遵守第6.15条；和(3)在任何收购的情况下，如果总对价超过1亿美元和00/100美元(100,000,000美元)，借款人应已向行政代理人提交截至收购结束日期的合规证书，证明在紧接收购结束日期之前和之后，形式和实质上令人合理满意的形式合规，综合杠杆率公约载于第7.14(B)节；

(H)与第7.03节允许的设备融资相关的            投资；

(I)构成资本支出的            投资 ；

(J)在截止日期存在并列于附表7.02的            投资，或(Ii)在截止日期存在于截止日期的子公司中存在的投资 ；

(K)借款人为拥有、经营或管理餐厅而在合营附属公司进行的            投资；及

(L)            任何其他投资(境外或国内，但第7.02(G)条规定的收购除外)，只要在首次投资之日确定的所有此类投资的总金额不超过合并有形净值的15%(15%)；但任何投资的金额应减去借款人或担保人就此收到的所有现金股息、分派或 其他付款。

7.03            债务。 创建、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)            无担保债务 ；但(I)在紧接该债务发生之前和之后，均不会发生并持续发生违约或违约事件，(Ii)如果债务超过5,000万美元和00/100美元(50,000,000美元)，借款人应已向行政代理提交一份合规证书，证明在紧接该债务发生之前和之后，预计符合第7.14(B)节所载的综合杠杆率公约，并在形式和实质上令人合理满意；以及

(B)            有担保的债务；但(I)在紧接该债务发生之前和之后均不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)如果债务超过5000万美元和00/100美元(Br)($50,000,000)，借款人应已向行政代理提交一份合规证书，证明在紧接该债务发生之前和之后，形式和实质上令人合理满意的形式合规，根据第7.14(B)及(Iii)节所载的综合杠杆率承诺，所有该等未偿还担保债务在任何时间合计不得超过一个数额，在任何时间，数额须视乎(X)100 2500万00/100美元(125,000,000美元)及(Y)借款人于当时最近完成的财政季度末的综合有形资产净值的20%(20%)中较大者而定。

7.04            基础 更改。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或不会由此导致违约，则不在此限：

(A)            任何 附属公司可与(I)借款人合并，但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司，但(X)当任何担保人与另一间附属公司合并时，该担保人应 为持续或尚存的人；及(Y)当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司应为持续或尚存的人；

(B)            任何子公司均可将其全部或几乎所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或另一家子公司；但如果此类交易中的转让人是(X)担保人，则受让人必须是借款人或已满足第6.15节所有相关要求的担保人，以及(Y)全资子公司，则受让人必须是借款人或已满足第6.15节所有相关要求的全资子公司； 和

(C)            任何担保人可就任何获准收购与任何其他人合并，条件是担保人应为继续或尚存的人，或尚存人须符合第6.15节的所有相关要求，并应继续担任担保人。

7.05            处分。 进行任何处分或订立任何协议以进行任何处分，但：

(A)            在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(B)            在正常业务过程中处置库存；

(C)设备或不动产的            处置 ，条件是：(I)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取信用，或(Ii)此类处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)借款人或任何子公司对借款人或已满足第6.15节任何相关要求的全资子公司的财产进行            处置 ；但：(X)除下列第(Y)款另有允许外，如果此类财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人，以及(Y)在处置并非重大附属公司的任何子公司的股权的情况下，受让人不必是借款人或担保人，但如果处置的是担保人的股权，借款人应(1)促使受让人按照第6.15节规定的程序迅速(无论如何在适用的处置后90天内)成为担保人，或(2)要求解除第6.15节所述的担保人；

(E)第7.04节允许的            处置；

(F)            非排他性的、 知识产权持有者在正常业务过程中可撤销的知识产权许可，基本上与过去的做法一致；

(G)            借款人及其附属公司在正常业务过程中对不动产或动产的租赁或许可；

(H)借款人及其附属公司仅在借款人及其附属公司的正常运作不需要此类不动产的范围内进行的            处置 ；

(I)            处置任何子公司持有的与任何餐厅概念有关的资产和知识产权，但德克萨斯路德豪斯®经营概念除外；

(J)借款人及其附属公司在正常业务过程中对财产的其他            处置；

但根据(A)至(J)条进行的任何处置应按公平市价进行。

7.06            限制 支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务 (或有或有)，但下列情况除外：

(A)            借款人或任何子公司可以向借款人和全资子公司支付限制性款项(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人和任何子公司以及该子公司的股本或其他权益的其他所有者根据其相对所有权权益按比例付款)；但有关股本或股权的现金股利和 分配应受以下(D)条款管辖；

(B)            借款人和每一子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人和各附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益的股份，或以实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得的收益收购任何该等股份的认股权证或期权；(            )

(D)            借款人及各附属公司可就任何股本或借款人或任何附属公司的股权宣布及支付现金股息或其他现金分配；但借款人(1)在第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(B)条下未发生违约或违约事件(但仅限于借款方未能履行或遵守第6.01条所载任何条款、契诺或协议)，第6.02节或第七条)应在股息支付或分配之前和之后发生并继续发生，以及(2)如果在紧接股息支付或分配之前或之后，综合杠杆率大于2.75至1.00，借款人应已向行政代理提交截至股息支付或分配日期的合规证书，证明形式和实质上合理令人满意的形式合规，紧接股息支付或分配日期之前和之后，符合第7.14(B)节所载的综合杠杆率公约；此外，对于非全资子公司， 任何财政年度的股息支付或分配总额不得超过3000万美元和00/100美元(3000万美元)；以及

(E)            借款人可回购、赎回或以其他方式收购或作价注销其普通股或股权的任何股份；但条件是：(1)第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(B)节(但仅限于任何借款方未能履行或遵守第6.01节所载的任何条款、契诺或协议)下没有违约或违约事件， 第6.02节或第七条)应在该事件生效之前和之后发生并继续发生，以及(2)如果紧接在该事件按形式实施之前或之后，综合杠杆率 大于2.75至1.00，但与回购、赎回或以其他方式收购或报废借款人的任何普通股的价值 借款人的任何现任或前任员工、董事或顾问根据股权激励计划持有的普通股除外。借款人应已向行政代理提交一份日期为该事件发生之日的合规证书，证明在紧接该事件发生之日之前和之后，符合第7.14(B)节所载的综合杠杆率公约，其形式和实质内容令人合理满意。

7.07            对股本交换和发行的限制 。发行、出售或以其他方式处置任何类别或 系列股本，根据其条款或根据其可转换或可交换的任何证券的条款，发生事件或时间将是：(A)可转换或可交换为债务，或(B)要求赎回或回购，包括根据持有人的选择，全部或部分，或在事件发生或时间流逝时，赎回或类似的付款到期，除非(I)在该等发行、出售或处置生效之前及之后均未发生违约或违约事件，且 持续存在，及(Ii)借款人应已向行政代理提交一份合规证书，证明在紧接该等发行、出售或处置之前及之后，符合第7.14(B)节所载综合杠杆率公约的形式及实质内容，令人合理满意。

7.08            业务性质变更 。从事任何实质不同于 (A)借款人及其附属公司于本合约日期经营的业务，或(B)与餐饮业务实质上 相关或附带的业务。

7.09            会计更改；组织文档。(A)更改其财政年终，或对其会计处理和报告做法进行任何更改，但GAAP要求的除外，或(B)以任何方式修改、修改或更改其组织文件， 以任何方式对贷款人的权利或利益不利。

7.10与附属公司的            交易 。与借款人的任何联营公司进行任何类型的交易，而不论是否在正常业务过程中，但按对借款人或该附属公司在当时可与联营公司以外的人士进行可比公允交易的公平及合理条款进行的交易除外，但上述限制不适用于借款人 与其任何全资附属公司之间或任何全资附属公司之间的交易。

7.11            繁琐的 协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向借款人或任何担保人进行限制性付款或 以其他方式向借款人或任何担保人转让财产的能力，(Ii)任何子公司担保借款人的债务 或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但是， 但本条款第(Iii)款不禁止为第7.03(B)节允许的任何债务持有人而发生或提供的任何消极质押，仅限于此类消极质押与该债务所融资的财产或该债务的标的有关；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务(如果授予留置权以保证该人的另一义务)。

7.12            使用 的收益。(A)直接或间接使用任何信贷延期的收益， 并且无论是立即、附带或最终购买或携带保证金股票(《财务报告》U条所指的)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务而向他人提供信贷，在每种情况下，违反《财务报告》U条，或(B)请求任何借款或信用证或使用(和 应确保其子公司及其或其各自的董事，官员和员工不得使用)任何借款 或信用证的收益(A)，以促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权支付或给予金钱、 或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或 便利，在此类 活动范围内，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行业务或交易，将被制裁禁止，或者(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁 。在每个信用证项下每次借款或提款的收益使用后，借款人资产价值的不超过25%(25%)将是保证金股票。

7.13            对知识产权持有者行为的限制 。除根据上文第7.05(I)节另有许可外， 任何知识产权控股公司不得(A)拥有任何债务、留置权、重大负债或实物资产(知识产权除外)， 包括但不限于(I)对该知识产权控股公司业务的开展进行限制，以持有借款人及其子公司的业务和运营中使用的所有知识产权的所有权，以及(Ii)处置、转让、或在本协议期限内将其任何知识产权转让给非关联第三方(在正常业务过程中向非关联第三方转让非排他性许可 除外)，(B)以任何与贷款人权利或利益背道而驰的 方式修改、修改或更改其组织文件，或(C)未经所需贷款人同意而终止任何许可协议，行政代理确认，除非本协议项下的所有义务已全部偿还，且本协议项下的所有承诺已终止。

7.14            财务契约。

(A)            综合 固定费用覆盖率。自第2号修正案生效日期后的每个财政季度结束之日起，允许截至该财政季度最后一天的连续四(4)个财政季度期间的综合 固定费用覆盖率小于2.00至1.00。

(B)            综合杠杆率。自第二号修正案生效日期后的每个会计季度结束时起，允许截至该季度最后一天的连续四(4)个会计季度期间的综合杠杆率 大于3.00至 1.00。

第八条
违约事件和补救措施

8.01默认的            事件 。下列任何一项均构成违约事件：

(A)            不付款。 借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或就L/C债务存放任何基金或现金抵押品，或(Ii)在到期后三(3)个工作日内不支付任何贷款或任何L/C债务的利息，或本合同项下到期的任何承诺费或其他费用。 或(三)到期后五(5)日内，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额； 或

(B)            特定的 公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.12、6.13或6.14条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)            其他 默认设置。任何借款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定) ，且在(I)借款人或任何借款方对此实际知情或(Ii)行政代理向借款人发出关于此事的书面通知的较早的 之后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)            陈述和保修。本合同中任何一方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导性的；或

(E)            交叉默认。

(I)            任何 贷款方(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺金额或可用金额，包括根据任何 合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项。或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外) 本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过最低金额或包含在任何证明、担保或与之有关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其违约或其他事件将导致的影响，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知，促使该等债务在规定的到期日之前被追索或到期，或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或作出回购、预付、作废或赎回的要约。或

(Ii)            在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款人或任何附属公司作为违约方的该掉期合同下的任何违约事件(在该掉期合同中定义的)或(B)该掉期合同下借款人或任何附属公司是受影响方(定义为如此定义)的任何 终止事件 ，在这两种情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于起征额 ；或

(F)            破产 诉讼程序等任何贷款方、其任何重要子公司或其任何三个或三个以上子公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员 或其财产的全部或任何重要部分；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人或类似的 高级人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(Br)(60)公历日；或根据任何债务人救济法提起与任何该等人士或其全部或任何重要财产有关的法律程序，而未经该人同意而继续未予解雇或未予停职六十(60)日历日，或在任何该等法律程序中载入济助命令；或

(G)            无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿付其债务，或(Ii)对任何上述人士的全部或任何重要部分发出或征收任何扣押令或执行令或类似的程序，但在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)            判决。 有针对借款人或任何附属公司的(I)最终判决或命令，支付总金额超过门槛金额 (在保险公司没有争议的独立第三方保险承保范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决，具有或可以合理地预期具有个别或总体重大不利影响，并且在任何一种情况下，(A)任何债权人在该判决或命令作出时启动执行程序，或(B)连续三十(30)天期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决的决定无效；或

(I)            ERISA。 (I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期 导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后未能支付，在多雇主计划下，就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付的任何分期付款，且这种失败已导致或合理地预计将导致借款人的总负债超过门槛金额 ；或

(J)贷款文件的            失效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人 以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(K)控制的            更改 。发生与借款人有关的控制权变更。

8.02违约事件时的            补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)            宣布： 各贷款人作出的贷款承诺以及L/C发行人终止L/C信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求借款人将L/信用证债务抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)            代表其自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；但条件是，一旦根据《美国破产法》实际或视为向借款人发出救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/C信用延期的义务将自动终止，上述所有未偿还贷款的未偿还本金以及所有利息和其他 金额将自动到期并支付，借款人将L/C债务抵押的义务自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金的            申请 。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款已自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括向行政代理人支付律师的合理费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的款项)的债务部分；

第二，向贷款人和L/信用证发行人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息、L/信用证债务和信用证费用除外)的那部分债务(包括分别向贷款人和L/信用证发行人支付的律师费、律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L/信用证发行人支付；

第三，对构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和其他债务按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付第三笔应付给贷款人和L信用证发行人的款项。

第四，对构成(A)贷款和L/C借款的未付本金，(B)借款人根据任何掉期合同欠下的所有款项和其他债务，以及(C)现金管理或类似的金库或托管安排， 由贷款人和L/C发行人按比例按比例由贷款人和L/C发行人按比例支付该部分债务。

第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的信用证总金额构成的部分变现；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额，如果有的话。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证 全部提取或过期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序 用于其他债务(如有)。

第九条
管理代理

9.01            任命和授权。每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定JPMCB 作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理 代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力， 连同合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利，但第9.06节中的规定除外。

9.02作为贷款人的            权利 。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力。 除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03            免责条款 。联合辛迪加代理、文件代理和行政代理不承担任何职责或义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。在不限制上述一般性的情况下，联合辛迪加代理、文件代理和管理代理：

(A)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)             没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或联合辛迪加代理、文件代理和行政代理 根据所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求其行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外，只要共同辛迪加代理、文件代理和管理代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使联合辛迪加代理、文件代理和管理代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；和

(C)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，            不应 有任何责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且不对 以任何身份向作为联合辛迪加代理、文件代理或行政代理或其任何关联公司的人传达或获取的任何信息承担责任。

联合辛迪加代理、文件代理和行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 同意，或应所需贷款人的请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在第10.01和8.02节所规定的情况下出于善意是必要的) 或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的) 。联合辛迪加代理、文件代理和管理代理应被视为不知道任何违约，除非借款人、贷款人或L/C发行人向管理代理发出描述该违约的通知。

联合辛迪加代理、文件代理和行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件 ，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04            可靠性 (按管理代理)。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字 (包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且 已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的任何声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该 贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

9.05            职责委托 。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和权力。 行政代理和任何此类子代理可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

9.06管理代理            辞职 。行政代理机构可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且 在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则 退休的行政代理可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理 ；但如果行政代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人员接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(1)即将退休的行政代理应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理、向行政代理或通过行政代理 作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任的行政代理人为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后， 该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。借款人支付给 继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与 该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第(Br)条和第10.04款的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

JPMCB 根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。在接受继任人作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/C出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的 L/C出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本合同项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有， 在该等继承时尚未清偿的款项或作出令即将退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的 义务。

9.07            对管理代理和其他贷款人的不信任 。每一贷款人和L/信用证发行人均承认， 其在不依赖联合辛迪加代理、文件代理和行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖联合辛迪加代理、文件代理和行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的 决定采取或不采取行动。

9.08            否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联席牵头协调人、“辛迪加代理”、“文件代理”或类似头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。

9.09            管理 代理商可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款本金或L/C债务是否如本文所示或以声明或其他方式到期支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求) 应有权通过干预或其他方式，通过介入该程序或以其他方式获得授权

(A)            提出并证明关于贷款、L/信用证债务和其他所有欠款和未付债务的本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.03(I)和(J)、2.09和10.04节的规定，L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及贷款人、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.03(I)和(J)、2.09和10.04条规定应支付的所有其他款项。和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和L/C发行人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付应付给行政代理的任何金额，以支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10            保修 重要。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理，在担保人不再是重大子公司或因本协议允许的交易而不再是子公司的情况下，由行政代理自行决定解除担保人在担保项下的义务。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权根据本第9.10节解除任何担保人的担保义务。

第十条
其他

10.01            修正案， 等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他借款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的而有效；但条件是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，            放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人(包括直接受其影响的违约贷款人) 书面同意(第2.14节规定的除外)，            延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人(包括受其直接影响的每个违约贷款人)的书面同意，            推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用或其他金额的任何日期(不包括强制性预付款)；

(D)未经直接受影响的每个贷款人(包括违约贷款人)的书面同意，            降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但是，只要 只需征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果是降低任何贷款或L/公司借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(E)            更改第2.13节或第8.03节，其方式将改变第2.13节或第8.03节规定的付款比例，而无需每个贷款人的书面同意；但条件是，无需每个贷款人的书面同意，可根据第2.14节和行使其中规定的扩展功能，增加额外的贷款人和增加承诺；

(F)            更改 本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款规定，在未经违约贷款人以外的每个贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；但条件是，无需每个贷款人的书面同意，可增加额外的贷款人，并可根据第2.14节和其中所述的扩展功能集的行使增加承诺；或

(G)未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，            解除所有或基本上所有担保人的担保； 并且，进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出具人在本协议项下的权利或义务，或与开立或将出具的任何信用证(包括但不限于第2.15节项下的信用证)有关的任何出具人的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响本协议项下的权利或义务(包括但不限于第2.15条下的权利或义务)，除非由上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署； (Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人外的行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.15条下的权利或义务)项下的权利或义务；和(Iv)费用函件可以修改，或放弃其下的权利或特权， 只能由当事人签署的书面形式。

在任何拟议修正案中，如果 根据本条款10.01的规定放弃或同意，要求所有贷款人、所有直接受影响的贷款人或所有受影响的贷款人同意，并且已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意 (需要但未获得同意的任何此类贷款人在本协议中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但同时 替换为此类替换，(I)合格受让人应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款(包括参与L/C债务和周转额度贷款)，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担该非同意贷款人在该 日期终止的所有义务，并遵守第10.06节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付(1)本合同项下借款人在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于：(Br)根据第3.01条和第3.04条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)等同于根据第3.05(A)条规定于该更换日应支付给该贷款人的款项(如果有)。

10.02            通知； 有效性；电子通信。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄的方式投递，如下所述，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)向借款人、行政代理、L/信用证出票人或周转出借人发出            ，地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码在附表10.02中为该人指明；及

(Ii)          ，如果 发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子系统交付的通知应按照第(B)款的规定有效。

(B)            电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能，(br}回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人收到 上述通知或通信可用的通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到，但对于上述第(I)和(Ii)款，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，此类通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)            电子 系统。电子系统是按“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下) 不保证通信的准确性或完整性(定义如下)或电子系统的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不会就通信或电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括： 对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)对借款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)不承担任何责任， 除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院裁定，由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的不可上诉的最终判决确定；但是， 任何代理方在任何情况下都不对借款人、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他人承担任何间接、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。“通信”是指由行政代理、任何贷款人或L/发行人依据本节以电子通信方式(包括通过电子系统)以电子通信方式分发的、由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)            更改地址等。借款人、行政代理、L/信用证发行人和回转贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、复印机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可通过通知借款人、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人，更改本协议项下通知和其他通信的地址、复印件或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)此类贷款人的准确电汇指示。

(E)            信实 由行政代理、L/C发行人和贷款人提供。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权对据称由借款人或代表借款人发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知) 信赖并采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或者在 之前或之后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同 。借款人应赔偿行政代理、L信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03            否 放弃；累积补救。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中提供的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

10.04            费用； 赔偿；损害豁免。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理人的合理和有文件记录的律师费用、费用和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)任何 L/信用证出票人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何L/信用证出票人或任何出借人与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利有关的费用、收费和支出。包括其在本节下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)            责任限制。在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何L/信用证发行人和任何贷款人以及 任何上述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔；除非有管辖权的法院在最终的不可上诉的判决中确定是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为造成的，并且(Ii)本协议的任何一方都不应主张并在此免除对本协议其他任何一方的任何责任， 根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，第10.04(B)节的任何规定均不解除借款人和每一贷款方根据第10.04(C)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)            赔偿。 借款人应赔偿行政代理、每一位L/C出票人和每一位贷款人，以及上述任何人(每个人被称为“被赔付者”)的每一关联方，并使每一位被赔付者免受任何和所有 责任和相关费用的损害，包括任何律师为任何被赔付者而产生或声称的合理和有据可查的费用、收费和支出。或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件、或本协议或由此预期的任何协议或文书，(Ii)双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务或完成本协议预期的任何交易，(br}(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，不论该等程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，以及 是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但此类赔偿不应对任何受赔偿人，如果此类负债或相关费用(A)被有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为(X)该受赔方的严重疏忽或故意行为，或(Y)借款人或任何其他贷款方就违反该受赔方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务或根据任何其他贷款文件提出的恶意索赔，或(B)任何受赔方 向另一受赔方(行政代理人除外)提出索赔，则此类债务或相关费用(A)可以获得。本条款10.04(C)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)            贷款人 报销。各贷款人分别同意向行政代理、各L/C出票人、各摆动额度贷款人以及上述任何人的每一相关当事人(各自为“代理人关系人”)(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人应偿还的义务)按各自适用的百分比，按比例向行政代理人、L/C出票人、各摆动额度贷款人及上述任何人士(以借款人未获偿还的范围内，且不限制借款人有此义务)支付本条第10.04款第(A)、(B)或(C)段规定的借款人应支付的任何款项(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后进行的，且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿每个代理人相关人员，使其不受任何和所有责任和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人相关人员施加、产生或声称的任何费用、收费和支出， 本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划的交易，或该代理人相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动； 但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或提出的；此外，如有管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁决，认为该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人概不承担任何责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)            付款。 根据本条款第10.04款应支付的所有款项应在书面要求付款后10个工作日内支付。

(F)            存续。 本节中的协议在行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05            付款 搁置。借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何贷款人或行政代理人支付的任何款项，L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，该等付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理、L/信用证出票人或该贷款人根据其 自由裁量权达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有十足效力和效力，犹如该等付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及L/发票人分别同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何适用份额(不得重复) 。自要求付款之日起至 付款之日起，再加上利息，按相当于不时生效的联邦基金有效利率的年利率支付。贷款人和L/信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06            继任者 和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(Br)款(B)款的规定向合格受让人转让；(Ii)根据本节第(D)款的规定参与； 或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(F)款的限制(和 本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在 项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；前提是：

(I)            ，但不包括转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的转让，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款的转让，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，但每次此类转让均受限制。自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期不得低于500万美元和00/100美元(5,000,000美元)， 无论如何，将对共同管理下两个或更多核准资金的转让视为一次转让，以达到最低 金额；除非每一行政代理人及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人同意(每次同意不得被无理拒绝或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人反对；

(Ii)            每个 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本款第(Ii)款不适用于与回旋额度贷款有关的权利；

(Iii)            任何承诺的转让必须得到行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的批准，除非作为拟议受让人的人 本身就是贷款人(无论拟议受让人是否有资格以其他方式成为合格受让人)， 不得无理拒绝或拖延此类同意；以及

(Iv)            (1)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元/百美元(3,500美元)的处理和记录费；但行政代理应免除与向核准基金进行的任何转让有关的处理和记录费；以及(2)如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

在行政代理根据本节第(C)款接受并进行记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第3.01、 3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。 应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份附注。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节第(D)款的规定参与该等权利和义务的销售。 行政代理应在发生本协议项下的任何转让后立即采取合理努力通知借款人；但如果行政代理未能通知借款人，则不会导致 行政代理承担任何责任。

(C)            登记册。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)，每个贷款人对贷款和L/C债务的承诺、本金金额(和所述利息)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的， 借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，《登记册》应可供借款人和L/信用证发行人在任何合理的时间和不时查阅。此外，在申请同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候， 任何希望与其他贷款人就此进行磋商的贷款人都可以要求并从行政代理那里获得登记册的副本 。

(D)            Participations。 任何贷款人均可随时向任何 个人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司除外)出售股份，而无需借款人或行政代理的同意或通知。“参与者”) 该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/C债务和/或周转额度贷款))；只要(br}该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书 可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，但条件是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)            对参与者权利的限制 。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，尽管它是贷款人(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在本协议项下义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但 任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下义务中的权益有关的任何信息)，但根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定，有必要披露此类权益的情况除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。

(F)            某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利 (包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)            在分配后辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果JPMCB 在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，JPMCB可：(I)在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发行人职务；和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天通知后，辞去摆动额度贷款机构的职务。如果借款人辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定本合同项下L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何此类继任者，不影响摩根大通银行辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款机构的职务。 如果摩根大通银行辞去L/信用证发行人的职务，应保留L/C发行人在辞去L/C发行人职务生效之日对所有未偿还信用证的所有权利和义务，以及与此有关的所有L/C义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还的金额要求贷款人发放资产负债表承诺的贷款或为风险分担提供资金的权利)。 如果JPMCB辞去摆动额度贷款人的职务，它应保留本合同规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至该辞职生效日未偿还的摆动额度贷款的所有权利。包括根据第2.04(C)节要求贷款人 作出ABR承诺的贷款或为未偿还周转线贷款的风险参与提供资金的权利。

10.07对某些信息的            处理；机密性。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表 (有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的要求范围内，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人， (E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其项下的权利的执行而要求的范围，(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意， 或(H)如果此类信息(X)不是由于违反本条款而变得公开，或者 (Y)变得向行政代理、任何贷款人、L/C发行人或他们各自的任何关联公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得的话。

就本节而言， “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息。对于在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息 在交付时被明确标识为机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理人、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据 本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括请求豁免和修改的信息，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

10.08            偏右 。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L/C发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款) 以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。L信用证出票人或任何该等关联公司根据本协议或向该出借人或L信用证出票人提供的任何其他贷款文件，就借款人现在或今后承担的任何和所有债务向借款人支付或支付借款人的贷方或账户。无论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处的债务，或对该债务负有债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在本条款项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L/信用证出票人同意在 任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09            利率限制 。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用的法律所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则向借款人退还 。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10            Counterparts； Integration；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同 ，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理已 签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起时应具有本协议其他各方的签名。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动签署的本协议副本的交付有效。在根据本协议和本协议拟签署的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“签署”、“交付”和“交付”等词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中规定的范围和范围内；但前提是，本协议的任何内容均不得要求管理代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.11陈述和保证的            存续 。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也不管行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何 信用证仍未履行， 应继续完全有效。

10.12            可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害 ；(B)双方应本着善意进行谈判，以经济影响尽可能接近非法条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。无效或不可执行的条款。 某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.13贷款人更换             。如果(I)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(Ii)借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而没有追索权 (按照并遵守第10.06节所载的限制和同意)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)            借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用；

(B)            该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他 金额)收到一笔相当于其贷款和L预付款、其应计利息、应计费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)            在 根据第3.04节提出的赔偿要求或根据第3.01节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(D)            此类转让不与适用法律冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14            管辖法律、管辖权等。

(A)            本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)            每个贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定 ，任何贷款人向行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或交易而引起或有关本协议或任何其他贷款文件或交易的任何诉讼或程序中，            本协议每一方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有事项管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院的专属管辖权。或承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且 无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对管理代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决)。本协议各方同意，任何此类诉讼或诉讼程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其 财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(D)            本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或本协议(C)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何 异议。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在不方便的法院为维持此类诉讼或在任何此类法院提起诉讼而进行辩护。

(E)            本协议的每一方不可撤销地同意以第10.02款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.15            放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。 本协议各方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他贷款文件的。

10.16            无咨询或受托责任。借款人在此确认、同意并确认其联属公司理解：(I)本协议项下提供的信贷安排及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是借款人及其联属公司与行政代理及联席牵头经办人之间的独立商业交易。借款人有能力进行评估和理解，理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理及每名联席牵头安排人是并一直只以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人。(Iii)行政代理和共同牵头安排人都没有或将承担对借款人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件(无论行政代理或共同牵头安排人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，且行政代理或共同牵头安排人对借款人没有任何义务。或其任何关联公司 与本协议预期的交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外； (4)行政代理和共同牵头协调人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易 ，行政代理或任何联合牵头协调人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益； 和(V)行政代理和联合牵头安排人没有也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能因任何违反或被指控违反代理或受托责任而对行政代理和联合牵头安排人提出的任何索赔。

10.17            美国 爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理 (为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求， 必须获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

10.18            时间 的精华。时间是贷款文件的关键。

10.19            确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)          与行使任何适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更 。

10.20            修正案 和重述现有信贷协议。本协议双方同意，在截止日期 ，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款完整地修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。 所有在现有信贷协议项下发放的贷款和产生的债务在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制 上述规定的情况下，在本合同规定的修改和重述于截止日期生效时：(A)在《贷款文件》(按现有信贷协议的定义)中对《行政代理》、《信贷协议》和《贷款文件》的所有提法应被视为指《行政代理》、本协议和贷款文件，(B)《承诺》(如现有《信贷协议》中的定义)应重新指定为附表2.01a所列本合同下的承诺。(C)截止日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)，(D)行政代理应进行此类 其他再分配、销售、就每个贷款人在现有信用协议下的信用风险进行必要的转让或采取其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下承诺的未偿还贷款和L/C债务中的适用百分比反映该贷款人在截止日期时承诺的未偿还贷款和L/C债务中的适用百分比，(E)借款人特此同意赔偿每个贷款人(包括任何离开的贷款人)的任何和所有损失，贷款人因出售和转让任何“欧洲美元利率贷款”(包括现有信贷协议下的“欧洲美元利率贷款”)以及上述再分配而产生的成本和开支，按照第3.05节的要求，按照第3.05节和(F)节所述的条款和方式，在本协议生效后，各离开贷款人在现有信贷协议项下的“承诺”应终止。 每个离任贷款人应已收到现有信贷协议项下欠其的所有未偿“债务”的全额付款(不包括支付现有信贷协议所界定的“贷款文件”项下的或有赔偿债务和其他或有债务的义务)，每个离任贷款人不是本协议项下的贷款人。

10.21关于任何受支持的QFC的            确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC Credit Support”，每个此类QFC称为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章所拥有的决议权力(连同在此颁布的法规，《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的 QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从受担保的 方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指下列任何一项：

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.22            某些 ERISA事项。(A)每个贷款人(X)在 该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺中，从该人成为本协议的贷款方之日起，至 该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、各联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了或为了借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，至少有一项 是且将会是真实的：

(I)            该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)          (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求 ，或

(Iv)          行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            在 附加条款中，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)代表该人成为本条款中的贷款人一方之日的和 (Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理和每个联席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理方或任何联席协调人或他们各自的关联方中的任何人都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的 )，任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

(C)             行政代理，每一位共同牵头的安排人在此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有 财务利益，因为该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、如果本协议和任何其他贷款文件(Ii)发放的贷款、信用证或承诺书的金额低于该贷款人在贷款、信用证或承诺书中支付的利息，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费用、融资费、预付费用、承销费、代理费用、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、期限外保费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。

10.23            错误的 付款。

(A)            每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费或其他方式)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该 贷款人不得就任何索偿主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.23条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有付款通知所规定的金额或日期不同，则在每种情况下，均应予以通知。在这种付款方面发生了错误。各贷款人 同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人 应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速将任何此类付款(或其中的部分)的金额返还给行政代理，该金额是以当天的资金形式提出的，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行间同业拆借规则确定的不时生效的利率向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息。

(C)            借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，如果此类错误付款仅针对此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他担保人收到的资金，用于支付借款人或任何其他担保人所欠的某些担保债务，且行政代理、贷款人或L/C发行方或其各自的任何关联公司未以其他方式偿还或退还借款人或担保人，无论是否根据法律程序或其他方式。

(D)            第10.23条规定的每一方的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或任何贷款文件下的所有义务履行后继续存在。

[签名页面如下]

特此为证, 本协议双方自上述第一次签署之日起正式签署本协议。

签名页至

修订和重新签署的信贷协议

德克萨斯州路德豪斯公司

附表2.01A

承付款和适用的百分比

对已承诺贷款的承诺

附件A-1

已承诺贷款通知书格式

日期：，

致：    摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年8月7日的《经修订、重述、延展、补充或以其他方式书面修改的信贷协议》(经不时以书面形式修订)、德克萨斯路德豪斯公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人、L/C发行人、作为行政代理的摩根大通银行、L/C发行人和摇摆线贷款人之间的 该协议。

以下签署人请求 (请选择一项)：

承诺贷款的借款             ？       A 承诺贷款的转换或延续

附件A-2

[故意遗漏]

附件B

周转额度贷款通知格式

日期：_

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年8月7日的《信贷协议》(经进一步修订、重述、延展、补充或以其他书面形式不时修改)，该《协议》由德州路德豪斯公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、时间 至时间方的贷款人、L/信用证发行人以及作为行政代理的摩根大通银行、L/C发行人和摆动额度贷款人组成。

以下签署人请求 一笔周转额度贷款：

1.            On ___________________________________(营业日)。

2.在 中的            金额为$_。

附件C-1

已承诺贷款票据的格式

2017年8月7日

对于收到的价值，签署人(“借款人”)在此承诺支付给[_____________________]或登记受让人(“贷款人”)， 根据本协议(定义见下文)的规定，贷款人根据该修订和重新签署的信贷协议(日期为2017年8月7日)不时向借款人作出的每笔承诺贷款的本金(如 不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的“协议”)；在借款人中，借款人、不时的出借人、不时的L/信用证发行人以及作为行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的摩根大通银行。

借款人承诺从承诺贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔承诺贷款的未偿还本金支付利息，直至该本金得到全额偿付为止。除非《协议》第2.04(F)节关于周转额度贷款的条款另有规定，否则所有本金和利息应在行政代理办公室以美元形式向行政代理支付给贷款人的账户。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按协议规定的年利率计算的到期日起计利息，按要求支付。

本附注为协议所指的其中一份附注 ，有权享有该附注的利益，并可根据协议所载条款及条件而预付全部或部分附注 。本票据也有权享有担保的利益。除其他事项外，该协议规定贷款人不时向借款人作出 承诺的贷款，总额在任何时间不得超过贷款人承诺的金额 ，借款人因每笔该等承诺贷款而欠下的债务由本 附注证明。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。贷款人承诺的贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录来证明。 贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书承诺的贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与此相关的付款；但贷款人未能进行任何此类记录或记录不影响以下签署的借款人在本附注或本协议项下的义务。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃提示、拒付、要求付款以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(签名页如下)

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

贷款及与之有关的付款

附件C-2

[故意遗漏]

附件C-3

周转额度贷款票据的格式

2017年8月7日

对于收到的价值，签署人 (“借款人”)承诺向摩根大通银行、N.A.或注册受让人(“摆动额度贷款人”)按照协议(定义见下文)的规定，支付摆动额度贷款人根据该修订和重新签署的信贷协议(日期为截至2017年8月7日)不时向借款人提供的每笔摆动额度贷款的本金(经修订、重述、延期、补充或以其他方式不时以书面形式修改)。借款人、不时的出借人、不时的L/信用证发行人，以及作为行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的摩根大通银行。

借款人承诺从发放该回旋额度贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔回旋额度贷款的未付本金支付利息，直至该本金金额 得到全额支付为止。所有本金和利息应 以美元形式支付给摇摆线贷款人，并在摇摆线贷款人的贷款办公室立即可用资金支付给摇摆线贷款人。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应计入利息，从到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的利息。

本附注为协议所指的其中一份附注 ，有权享有该附注的利益，并可根据协议所载条款及条件而预付全部或部分附注 。本票据也有权享有担保的利益。除其他事项外，该协议规定，摆动额度贷款人可不时向借款人发放 回旋额度贷款，总金额在任何时间不得超过回旋额度转让额，借款人因每笔该等回旋额度贷款而欠下的债务由本附注证明。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上的所有未付款项应立即到期，或可被宣布为协议规定的全部应付款项。摆动额度贷款人发放的回旋额度贷款应由其在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。摆动额度贷款人也可将附表附在本票据上，并在其周转额度贷款的日期、金额和到期日以及与之相关的付款上签字；但摆动额度贷款人未能作出任何此类记录或批注不应影响以下签署的借款人在本票据或本协议项下的义务。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃提示、拒付、要求付款以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

(签名页如下)

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

周转额度贷款和与此有关的付款

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：_ ，_

致：    摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2017年8月7日的《经修订、重述、延展、补充或以其他方式书面修改的信贷协议》(经不时以书面形式修订)、德克萨斯路德豪斯公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人、L/C发行人、作为行政代理的摩根大通银行、L/C发行人和摇摆线贷款人之间的 该协议。

以下签署的负责官员特此证明，自本合同签署之日起，他/她是[________________________]借款人的身份，因此，他/她 有权代表借款人签署本合规证书并将其交付给行政代理，并且：

[将以下第 1段用于会计年终财务报表]

1.《协议》第6.01(A)节要求的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见，作为附表1附于            。

[将以下第 段1用于会计季度末财务报表]

1.            作为附表1附于本协议第6.01(B)节所要求的借款人截至上述日期的会计季度的未经审计财务报表。该等财务报表根据美国公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量， 仅受正常年终审计调整及无附注所规限。

2.            签署人已审查并熟悉协议条款，并在其监督下对借款人在所附财务报表所涉会计期间的交易和状况(财务或其他方面)进行了详细审查。

3.            在以下签署人的监督下对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期间是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据下文签署人所知，借款人在该财政期间履行并遵守了适用于其的每一项贷款契约和条件，且未发生违约 且仍在继续。]

— 或-

[下列契诺或条件 未得到履行或遵守，以下是每个此类违约及其性质和状态的列表：]

4.            在本合规证书的日期和日期，附件中的附表2所列财务契约分析和信息真实、准确。

(签名页如下)

为此作证， 签署人已于_

附表1

[附随的财务报表]

截至_(“报表 日期”)

附表2
合规证书 ($in 000‘S)

²借款人为承诺的贷款、2020年的贷款和承诺费填写适当的定价水平。

附件E

转让的形式和假设

本转让和假设 (本“转让和假设”)的生效日期如下所述，由 签订，并在此期间签订[这个][每一个]³以下项目1中确定的转让人([这个][每个， 和]“转让人”)和[这个][每一个]⁴以下项目2中确定的受让人 ([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意以下权利和义务：[转让人][受让人]⁵下面是几个， 不是联合的。]⁶使用但未在此定义的大写术语 应具有下文确定的修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)中赋予它们的含义， 收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本文作为参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价， [这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此 不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]受制于并符合《标准条款和条件》及《信贷协议》，自行政代理按以下预期填写的生效日期起(I)所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份 ]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人] 在以下确定的各自贷款项下(包括但不限于L/信用证债务和周转额度贷款包括在此类贷款项下⁷如果承诺正在转让)和 (二)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议、根据信贷协议交付的任何其他文件或文书或根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或以任何基于上述任何条款或与上述任何条款有关的任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他索赔，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他法律或衡平法索赔[这个][任何]转让人至[这个][任何] 以上第(I)和(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。 每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定， 不受[这个][任何]委托人。

³ 对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，则 选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

⁴ 对于本表中与受让人(S)相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，则 选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

⁵ 根据需要进行选择。

⁶ 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。

⁷ 包括所有适用的子设施。

[对于每个受理人，请注明 [附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

5.信贷协议：修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年8月7日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由德州路德豪斯股份有限公司作为借款人、贷款人、L/C发行人、摩根大通银行作为行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人。

6.已分配的 利息[s]:

[交易日期：_]¹²

生效日期：_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

⁸ 视情况列出每一位分配人。

⁹ 视情况列出每个受理人。

¹⁰ 此栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以考虑在交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款。指明是否正在分配2020年的贷款承诺和/或其他承诺 。

¹¹ 列明为最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承担/贷款的百分率。

¹² 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

同意并接受：

[摩根大通银行，N.A.，AS
管理代理，作为摆动额度贷款人，以及
作为L/信用证发行人]¹³

¹³ 包括根据信贷协议第10.06(B)(Iii)节是否需要行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人的同意。

¹⁴ 包括根据信贷协议第10.06(B)(I)条是否需要借款人同意。

¹⁵ 包括根据信贷协议第10.06(B)(Iii)条是否需要L/C发行人的同意。

转让和假设的附件1

修改和重述信贷协议

德克萨斯州路德豪斯公司

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1.转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]已分配 利息，(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担责任：(Br)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)借款人的履约或遵守情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动， 以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其符合成为信贷协议项下“合格受让人”的所有要求(如有的话，须受信贷协议第10.06(B)条所要求的同意的约束)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关 ]根据转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)收购以下类型的资产的决定是复杂的：[这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在做出收购决定时行使自由裁量权的人 [这个][这样的](V)其已收到信贷协议副本 ，并已收到或已有机会收到根据该协议第6.01节交付的最新财务报表副本 ，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析及决定，以订立此转让及假设及购买[这个][这样的]转让利息， (Vi)在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设以及 购买[这个][这样的]转让利息，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，该文件应由以下人员正式填写和签署[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖于管理代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人以及 根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取 或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。 自生效日期起及之后，行政代理应支付下列各项的所有付款[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)[这个][相关的]已累计金额的分配人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。

3.一般规定 。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。此转让和假设可在任意数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。通过传真或电子邮件交付本作业和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件F

担保的形式

(附于附件)

执行 复制

担保

本担保的日期为2011年8月12日(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改) 由特拉华州公司德克萨斯路德豪斯公司(“借款人”)的某些子公司作出，直至 签署本担保的时间(无论是自本担保之日起，还是根据本担保附件A的形式；总而言之， “担保人”)以摩根大通银行(北卡罗来纳州)为以下信贷协议项下贷款人的行政代理和合同代表(“行政代理人”)。大写的 此处使用但未在此处定义的术语应具有以下定义的信贷协议中规定的含义。

目击者

鉴于，借款人是借款人、贷款方(“贷款人”) 和行政代理之间日期为2011年8月12日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方；

鉴于，信贷协议项下贷款人展期信贷的先决条件是每个担保人履行并交付本担保 ，据此，每个担保人不受限制且有充分追索权，保证所有担保的义务(如下所述)在到期时得到支付和履行；

因此，现在，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付这些对价，双方同意如下：

1.担保。 作为付款和履约的担保，而不仅仅是收款担保，每个担保人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、索要或其他情况下，以及此后的任何时间，都绝对和无条件地担保所有债务，以及任何和所有现有和未来的债务和负债，这些债务和负债的种类、性质和性质、直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、自愿或非自愿的，以及本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、借款人在信贷协议项下向行政代理和贷款人支付的费用、费用或其他费用，以及现在或以后与信贷协议和其他贷款文件(包括所有续签、延期、修改、再融资和其他修改，以及行政代理和贷款人因收取或执行这些文件而产生的所有费用、律师费和支出)相关的所有文书、协议和其他文件。以及对此类债务和债务的追偿是否可能或以后变得不可强制执行，或者在任何由担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对借款人提起的诉讼或案件中，属于准予或不予准予的索赔，包括借款人根据任何债务人救济法(统称为“担保债务”)启动任何程序(统称“担保债务”)开始后产生的利息。在任何 诉讼或诉讼中，行政代理的 和贷款人显示担保债务金额的每个账簿和记录应被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并对确定担保债务的金额具有决定性作用。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完备性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些担保可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩 ，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有的或以后以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。尽管本担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定任何担保人的义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊费都应被考虑在内。

2.            否 抵销或扣减；税款。每一位担保人都代表并保证它是在美利坚合众国注册成立或成立的，并且是美国居民。任何担保人在本合同项下的所有付款均应全额支付，不得抵销、反索赔或任何扣减或扣缴，包括但不限于当前和未来的任何和所有税费。如果 任何担保人必须根据本保证付款，则该担保人表示并保证其将从其美国常驻办事处之一向行政代理付款，因此不会对付款征收预扣税。尽管有上述规定， 如果任何担保人根据本担保支付了适用预扣税的款项，或者在任何时间对本担保项下或与本担保有关的任何款项(包括但不限于根据本款支付的款项)征收了任何税(不包括税)，则该担保人应根据适用法律向有关当局支付所有此类税款，以便行政代理人和贷款人收到他们在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，并应应要求向行政代理人和贷款人支付：行政代理和贷款人指定为保留税后收益所需的所有额外金额 如果没有征收此类税收，行政代理和贷款人将获得的税后收益。

每个担保人应迅速 向行政代理机构提供由有关当局出具的收据原件或经证明的副本，证明已支付需要扣除或扣留的任何此类金额。

3.            No 销毁。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务 的持续且不可撤销的担保，并将保持完全效力，直至本担保项下的所有担保债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付和全额履行，行政代理和贷款人的任何承诺或行政代理和贷款人就担保义务提供的任何便利终止。根据行政代理人的选择，本担保项下的所有款项应以美元支付给行政代理人位于美国的办事处。

4.管理代理和贷款人的            权利。各担保人同意并同意，行政代理人和贷款人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售、 或以其他方式处置本担保或任何担保债务的付款担保；(C)适用该担保，并由行政代理全权酌情决定其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制上述一般性的情况下， 每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为担保人的解除。

5.            代位权。 任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利 ，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额都已全部支付并全部履行，行政代理和贷款人对担保债务的任何承诺或便利终止为止。如果向担保人支付的任何款项违反了上述限制，则这些款项应以信托形式为行政代理和贷款人的利益持有，并应立即支付给行政代理和贷款人，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

6.            某些 豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他 辩护，或因任何原因(包括行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何主张的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)要求行政代理或任何贷款人对借款人提起诉讼的任何权利， 或用尽债务的任何担保，或在行政代理或任何贷款人的任何权力范围内寻求任何其他补救的权利 ；(E)行政代理或任何贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的任何其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的通知。

7.不需要            耗尽 其他补救措施。每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务。每个担保人放弃行政代理人或贷款人对担保义务或其任何部分的尽职调查和违约行为，包括但不限于要求行政代理人或贷款人用尽任何权利或补救措施或对借款人、任何其他担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动的任何法律规定。

8.            Reinstatement. Notwithstanding本担保中的任何相反规定，如果在任何时间，任何部分担保债务的付款被撤销、终止、撤销或减少，或在借款人或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下必须恢复或退还，本担保应继续有效或恢复(视情况而定)。如同未支付此类款项一样，无论行政代理或贷款人是否 拥有或已解除本担保，也不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或扣减。

9.            从属。 每个担保人在此将支付借款人欠该担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为行政代理或任何贷款人的次受让人的任何义务，或由于该担保人在本担保下的履约而产生的任何义务， 不能全额偿付所有担保义务。如果行政代理人提出要求，借款人对担保人的任何此类义务或债务应予以强制执行，担保人作为行政代理人和贷款人的受托人应履行义务并将其收益支付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的责任。

10.关于担保债务的          缴款 。

(A)            to 任何担保人应在本保证项下付款(“担保人付款”)的范围，其中考虑到 任何其他担保人之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过如果每个担保人已按担保人“可分配金额”(定义如下)(在紧接担保人付款前确定)与担保人的“可分配金额”(如紧接在担保人付款前确定)相同的比例支付担保人已履行的担保债务总额或归于担保人的金额，则在不能全额现金支付担保人款项和担保债务(尚未发生的或有债务除外)后，并且所有承诺和信用证已终止或已过期，或者在所有信用证的情况下，已按行政代理合理接受的条款完全抵押，则该担保人有权从其他担保人那里获得分担和赔偿付款，并由其他担保人按比例偿还超出的金额，按紧接担保人付款前有效的各自可分配金额按比例计算。

(B)          作为任何确定日期的 ，任何担保人的“可分配金额”应等于该担保人财产的公允可出售价值相对于该担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理预期的关于或有负债的最高到期金额，假设每个对该或有负债负有责任的其他担保人支付其应课税额，则计算无重复)，以实现其他担保人截至该日期的所有付款 ，以最大化此类贡献的金额。

(C)           此第 第10节仅旨在定义担保人的相对权利，第10节中规定的任何内容均不旨在 或损害担保人共同和个别支付到期并根据本担保条款支付的任何款项的义务。

(D)           本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔付应归担保人所有。

(E)           第(10)款规定的赔偿担保人对其他担保人的权利应在现金担保债务(尚未产生的或有债务除外)得到全额支付且不可行的情况下行使，并在行政代理合理接受的条款下终止或到期(或在所有信用证全额抵押的情况下) 和根据信贷协议签发的所有信用证。

11.          信息。 每个担保人同意按行政代理人合理的书面要求，迅速向行政代理人提供有关担保人或其财产的任何和所有财务或其他信息。

12.          保持 加速。如果在任何担保人或借款人提起或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中，或根据任何债务救济法或其他规定，任何担保债务的付款时间被搁置，则应行政代理的要求，担保人应立即支付所有此类金额。

13.          费用。 每个担保人应按要求支付与执行或保护行政代理人和贷款人在本担保项下的每项权利有关的所有自付费用(包括合理的律师费和支出以及内部法律顾问的分配费用和支出)，包括在保全、保护或强制执行行政代理人或任何贷款人根据《破产法》(第11章)提起的任何案件中发生的任何费用。美国法典)或任何类似或后续法规。前一句中各担保人的义务在本保证终止后继续有效。

14.          修正案。 除非由行政代理和担保人签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何规定。

15.          No 放弃；可执行性。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，不应视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施或权力。 本协议规定的补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本保证中任何条款的不可执行性或无效 不应影响本担保中任何其他条款的可执行性或有效性。

16.          转让；管辖法律；管辖权。本担保应(A)对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，但任何担保人在未经行政代理人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的权利或义务(未经行政代理人书面同意的任何转让均无效)，(B)使行政代理人或贷款人及其继承人和受让人受益，行政代理人或贷款人可在不通知担保人的情况下，在不影响担保人在本担保项下的义务的情况下，全部或部分转让或出售其在担保义务和本担保中的份额。和(C)受纽约州的国内法管辖。每位担保人在此 不可撤销地(I)在因本担保而引起或与本担保有关的任何诉讼或诉讼中，向纽约州和美国对纽约州南区的非专属管辖权提出异议，并且(Ii)在法律允许的最大范围内，放弃任何主张与此相关的不方便法庭的抗辩。行政代理或贷款人根据信贷协议第10.02条作出的与该诉讼或诉讼有关的程序文件的送达，应对任何担保人具有约束力。每位担保人同意，行政代理人或贷款人可向任何潜在买方和任何购买全部或部分担保债务的买方披露行政代理人或贷款人所拥有的有关担保人、本担保及本担保的任何信息。

17.借款人的          条件 。每个担保人都承认并同意，它对此负有全部责任，并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，行政代理人和贷款人没有责任，担保人在任何时候都不依赖行政代理人或贷款人向担保人披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息。

18.          抵销。 如果在本合同规定到期时仍未支付任何款项，则行政代理或贷款人可不时从适用担保人的任何或所有账户或行政代理或贷款人的存款中抵销和计入到期的任何款项。

19.          赔偿和生存。在不限制行政代理人或任何贷款人在本担保项下的任何其他义务或补救措施的情况下，每个担保人应在法律允许的最大限度内对行政代理人和任何贷款人进行赔偿、辩护，并使其免受损害，并应应要求支付任何和所有损害、损失、 行政代理或借款人因未能履行任何担保义务而可能蒙受或产生的债务和费用(包括律师费和支出以及内部法律顾问的分摊费用和支出) 借款人的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行。 本保函终止后，每名担保人在本款项下的义务仍然有效。

20.          陈述 和保证。每个担保人声明并保证：(A)根据其组织管辖的法律，担保人组织得当，信誉良好，有充分的能力和权利作出和履行本担保书，并已获得所有必要的授权；(B)担保书构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。(C)本担保的订立和履行不会也不会违反任何适用法律、法规或命令的规定，并且不会也不会导致违反或构成违约，或根据其所属的任何重大协议、文书或文件，或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何重大协议、文书或文件而构成违约或要求获得任何同意； (D)根据适用法律和法规，作出和履行本担保所需的任何政府机关的所有同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有同意、批准、许可和授权，均已取得或作出，并且完全有效；(E)由于其与借款人的关系，本担保的签订、交付和履行是为了该担保人的直接利益，并且已得到对本担保的充分考虑；以及(F)由该担保人或其代表向行政代理及贷款人提交的财务资料， 在各方面均完整无误，并准确地反映该担保人的财务状况及经营业绩，自向行政代理人及贷款人提交最近一份财务报表之日起，担保人的财务状况或经营业绩并无重大不利变化。

21.          放弃陪审团审判；最终同意。在适用法律允许的范围内，每个担保人和行政代理人均放弃就本担保或由本担保引起的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼进行陪审团审判。 本担保代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

22.          限制。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何担保人的最高总负债不得超过总承诺额，外加担保债务的应计利息的支付，以及收回担保债务的费用、收费和 费用，包括合理的律师费。此外，本保证应在到期日终止；但本保证的终止不影响任何担保人对在该日期之前产生或发生的债务的责任，或因该日期或之后产生的利息的延期或续期，或因该日期或之后发生的费用、成本或支出。

23.          额外的 担保人。根据信贷协议第6.15节，借款人的某些未来直接或间接全资国内子公司应成为本协议项下的担保人，其方式为签署并向行政代理交付附件A形式的补充担保(在每个“补充担保”中适当填写空白)，连同(I)信贷协议第4.01(Iii)节所述的该子公司的负责人证书，(Ii)该子公司的律师意见，其实质内容令行政代理满意，以及(Iii)行政代理要求的此类附加证明文件。

[签名页面如下]

[管理代理的文件中有签名页]

签名页至

担保

附件A

补充担保

[日期]

摩根大通银行，N.A.作为以下贷款人的行政代理
以下所述的信贷协议

女士们、先生们：

兹参考 (I)位于特拉华州的德州路德豪斯公司、不时作为行政代理的贷款人与代表自身和其他贷款人的合同代表(行政代理)之间的、日期为2011年8月12日的某些信贷协议(“信贷协议”)和(Ii)日期为2011年8月12日的特定担保， 由担保方以行政代理为受益人签署并交付(经修订， 不时重述、补充或以其他方式修改的《担保》)。在信贷协议中定义的未在本合同中定义的术语，就本合同而言，应具有其各自的含义。

根据《信用证协议》和《担保书》第23条，[新担保人], a [公司/有限责任公司/合伙企业] 根据法律组织[_________________]，特此选择作为“担保人”，并分别就信贷协议和担保的所有目的而言，自本合同之日起生效。

在不限制前述条款的一般性的情况下，签署人在此同意履行担保人根据担保条款承担的所有义务，并在各方面受到担保条款的约束，其程度和效力与担保人是担保的直接签字人相同。 签字人声明并保证，截至本担保之日，担保书第20节中所载的所有陈述和担保均真实无误。

本补充担保应根据纽约州的国内法律进行解释，但适用于国家银行的联邦法律。

[签名页面如下]

兹证明，本补充担保已由下列签字人于[__]年月日[__________], 201[_].

附件二

同意和重申

签署人在此确认已收到德州路德豪斯、 Inc.(借款人)、金融机构当事人(贷款人)和作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理”)于2023年5月19日修订和重新签署的信贷协议的上述 3号修正案(“第三修正案”)的副本，修订日期为2017年8月7日 Inc.的修订和重新签署的信贷协议。经日期为2020年5月11日的修订和重新签署的信贷协议的 1号修正案和日期为2021年5月3日的修订和重新签署的信贷协议的特定修订编号 2(经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷 协议”)修订。本同意和重申中使用的未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义 。在不以任何方式确定贷款人交易流程的情况下，签署人(I) 同意《第三修正案》，(Ii) 重申其在《担保》及其所属的每一份其他贷款文件项下的义务，并确认并同意《信贷协议》和签字人签署的与《信贷协议》有关的每一份贷款文件仍然完全有效，现予以重申、批准和确认。上述文件中包含的对信用证协议的所有引用应是对经第三修正案如此修改的信用证协议的引用。

日期：2023年5月19日

[签名页 如下]

签名页至

同意和重申

修改和重新签署的信贷协议的第3号修正案

(德克萨斯路德豪斯公司)