附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

本地 Bounti 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 22 日

本地 BOUNTI 公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		001-40125		98-1584830
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

400 W. Main St

蒙大拿州汉密尔顿 59840

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(800) 640-4016

不适用

（以前的名称或 以前的地址，如果自上次报告以来已更改）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，面值为每股0.0001美元		本地		纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股普通股，每股11.50美元		LOCL WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

2023年5月22日，Local Bounti Corporation（Local Bounti、公司、我们、我们或我们的）董事会（董事会）任命安娜·法布雷加为公司的首席执行官兼首席执行官，自2023年6月5日起生效。

现年 44 岁的法布雷加女士曾担任 Freshly, LLC 的首席执行官 直接面向消费者新鲜预制食品订阅服务，从2021年10月到2022年11月。Fabrega 女士最初于 2021 年 1 月加入 Freshly，担任首席商业化官。在加入 Freshly 之前，从 2011 年 10 月到 2021 年 1 月，Fabrega 女士先后在跨国科技公司亚马逊公司（纳斯达克股票代码：AMZN）担任更高级的领导职务，包括亚马逊 Go 和亚马逊厨房董事总经理、亚马逊 Go 类别负责人、亚马逊体育总经理以及营销和第三方市场体育用品高级经理。Fabrega女士之前曾在科技公司微软 （纳斯达克股票代码：MSFT）、连锁便利店Stripes和供应公司McMaster-Carr担任品牌战略、产品和运营职务。Fabrega 女士自 2022 年 5 月起担任美国公共教育公司（纳斯达克股票代码：APEI）的董事会成员，担任审计委员会的 成员。Fabrega 女士拥有佛罗里达大学国际商务学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

法布雷加女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，在根据S-K法规第404（a）项必须披露的任何交易中，她没有直接或间接的重大利益 。

在法布雷加女士被任命为首席执行官时，公司与法布雷加女士签订了一份雇佣协议（雇佣协议）和录取通知书（录取通知书），其中规定了以下福利，除其他规定外：年基本工资为50万美元；以公司275万股普通股为基础的限制性股票单位，分四年归属，或者，如果法布雷加斯女士终止工作 由于在2024年6月5日之前非自愿解雇（定义见雇佣协议）而按比例分配此类奖励的一部分；如果在2024年6月5日受雇于公司 ，则可获得价值35万美元的一次性奖金，由董事会酌情以现金或普通股支付；或者，如果法布雷加斯女士在2024年6月5日之前因非自愿解雇（定义见雇佣协议）而终止工作，则按比例分配该奖金的 部分。根据雇佣协议，如果 Fabrega 女士因我们解雇的原因而离职 (a) 除了 (x) 原因（定义见雇佣协议），(y) 员工变成 残疾（定义见雇佣协议）或 (z) 员工死亡，或 (b) 由于员工因正当理由（定义见雇佣协议）而辞职（均为非自愿解雇）) 在以下任一情况下，员工将有权获得通过以下方式累积的工资和其他福利离职日期，在员工执行有利于Local Bounti 的索赔解除和全面豁免并遵守适用的限制性条款（累积福利除外）的前提下，员工将有权获得以下相应的额外遣散费：

•

如果非自愿解雇发生在控制权变更（定义见公司 2021 年股权激励计划）之后的 12 个月期限以外的任何时间，(a) 持续支付九个月的工资，(b) 九个月的 COBRA 补偿 付款，以及 (c) 如果员工的解雇日期是员工在 Local Bounti 开始工作之日之后至少 12 个月，则全部如果员工留在当地，则未归属和未兑现的股权奖励 本来会变成既得的自员工解雇之日起，在员工解雇后的12个月内雇佣的Bountis将立即归属并可行使。

•

如果非自愿解雇发生在控制权变更后的 12 个月内 ，则取而代之的是 (a) 相当于员工基本工资 1.5 倍的一次性遣散费，(b) 为期18个月的 COBRA 补偿金，(c) 如果 员工的解雇日期在员工开始使用 Local Bounti 之日后至少 12 个月，则所有员工均未归属并未偿还权益奖励将立即归属并自 员工解雇之日起生效。

法布雷加女士还与公司签订了标准协议，规定了 (1) 适用于法布雷加斯女士任期内和因任何原因终止后的保密和不贬损义务，(2) 标准知识产权 转让条款，以及 (3) 适用于法布雷加斯女士任期内以及因任何原因终止后的一年期内的非招标条款。

Fabrega女士还有资格参与公司的股权激励计划和长期激励计划 以及公司执行官可获得的其他福利。此外，公司与法布雷加女士签订了赔偿协议，其条款与作为公司于2021年11月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告附录10.3提交的赔偿协议 的条款基本相似。

上述对雇佣协议和录取通知书的描述并不完整，参照分别作为本表格8-K最新报告附录10.1和10.2提交的雇佣协议和录取通知书全文 全文进行了全面限定，并以引用方式纳入此处。

克雷格·赫尔伯特自2021年11月起担任联席首席执行官兼首席执行官兼董事会主席和 成员，他将成为公司战略高级副总裁，自2023年6月5日起生效。赫尔伯特先生将继续担任董事会成员。

自2021年11月起担任联席首席执行官和董事会成员的特拉维斯·乔伊纳将 成为公司的首席技术官，自2023年6月5日起生效。乔伊纳先生将继续担任董事会成员，自 2023 年 6 月 5 日起，他将担任董事会主席。

公司已与赫尔伯特先生和乔伊纳先生签订了经修订和重述的雇佣协议（A＆R 雇佣协议），分别与他们被任命为战略高级副总裁和首席技术官有关，该协议将于2023年6月5日生效。自2023年6月5日起，赫尔伯特先生和 Joyner先生每人的基本工资将分别为12.5万美元和37.5万美元。根据A＆R雇佣协议，如果员工因我们解雇的原因而离职 (a) 除了 (x) 原因（定义见A&R Emploary 协议），（y）员工残疾（定义见A＆R雇佣协议）或（z）员工死亡，或（b）由于员工因正当理由（定义见A＆R雇佣协议）而辞职 R Emploication 协议）（均为 A&R 非自愿解雇）在以下任一情况下，员工将有权获得工资和其他福利在离职日期之前累计，并且在员工 执行有利于Local Bounti的索赔解除和全面豁免并遵守适用的限制性条款（累积福利除外）的前提下，员工将有权获得以下相应的额外 遣散费：

•

如果 A&R 非自愿解雇发生在控制权变动（定义见公司 2021 年股权激励计划）之后的 12 个月内或之外的任何时间，(a) 持续支付六个月的工资，(b) 六个月的 COBRA 补偿 付款，以及 (c) 如果员工的解雇日期在员工与 Local Bounti 的起始日期之后至少 12 个月，则全部如果员工留在当地，则未归属和未兑现的股权奖励 本来会转为既得权益自员工解雇之日起，在员工解雇后的12个月内雇佣的Bountis将立即归属并可行使。

•

如果 A&R 非自愿解雇发生在控制权变更后的 12 个月内 ，则取代上述条款，(a) 一次性支付相当于员工基本工资 1.5 倍的遣散费，(b) 为期18个月的 COBRA 报销款，以及 (c) 如果 员工的解雇日期在员工与 Local Bounti 的起始日期之后至少 12 个月，则所有员工均未归属自 员工解雇之日起，未偿股权奖励将立即归属并可供行使。

上述对A＆R雇佣协议的描述并不完整， 通过参考此类协议的全文进行了全面限定。该协议的形式作为公司最新8-K表报告的附录10.10提交，于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。

法规 FD 披露。

2023 年 5 月 25 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述第 5.02 项中描述的事件。公司新闻稿的副本作为附录 99.1 附上 ，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条而言，根据本项目7.01提供的信息，包括附录99.2，不得被视为已归档，也不应被视为受该节规定的责任约束，也不会被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

关于前瞻性陈述的警示性通知

本8-K表最新报告中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 术语来识别这些前瞻性陈述，例如期望、预期、相信、继续、估计、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、 目标、意愿或类似表达方式，以及这些词的变体或否定词，但是这些词的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述 以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于：技术发展以及市场机会和市场份额预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本新闻稿中表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致 的实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异：Local Bountis 创造可观收入的能力；Local Bounti 可能永远无法实现或维持盈利的风险；Local Bounti 无法在需要时以可接受的条件或根本无法获得额外必要资本的风险；Local Bounti完成的能力在现有设施或 个额外设施的基础上扩建未来；Local Bountis 依赖第三方进行施工、与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动的风险；Local Bountis 扩大其 业务并随着时间的推移降低销售成本的能力；Local Bountis CEA 设施可能受到损害或出现问题；当前或未来的收购、投资或现有关系范围的扩大 对Local Bountis业务财务的影响，状况和运营结果；可能存在的未知负债在收购中假定；Local Bountis 与嘉吉金融服务公司签订的债务融资协议中包含的限制 International, Inc.；Local Bountis 吸引和留住合格员工的能力；Local Bountis 开发和维护其品牌的能力；Local Bountis 实现其可持续发展目标的能力；Local Bountis 在发展过程中保持公司文化或专注于其愿景的能力；Local Bountis 执行增长战略的能力；风险破坏农作物的疾病和害虫；Local Bountis 的能力在 竞争激烈的天然食品市场中成功竞争；Local Bountis 有能力为自己辩护，免受知识产权侵权索赔；Local Bountis 能够将其收购的任何 CEA 或类似业务 的收购业务有效整合到现有业务中；食品行业消费者偏好、看法和消费习惯的变化；季节性可能对Local Bountis的经营业绩产生不利影响的风险；Local Bountis 的还款、还款能力融资、重组或扩展其到期债务；Local Bountis遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；以及 不时指出的其他风险和不确定性，包括截至2022年12月31日的Local Bountis向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素和前瞻性陈述，并辅以其他报告和文件 Local Bounti不时档案与美国证券交易委员会合作。Local Bounti警告说，上述因素清单并不是排他性的，并提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。Local Bounti不承担或接受任何义务或承诺更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何 变化。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品。

展览没有。		描述
10.1		公司与安娜·法布雷加签订的首席执行官雇佣协议，2023年6月5日生效
10.2+		公司与安娜·法布雷加之间的录取通知书
10.3		Local Bounti Corporation执行官（首席执行官除外）的雇佣表格（参照公司于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.10纳入）
99.1		新闻稿，日期为 2023 年 5 月 25 日
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

+	根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是实质性信息，而是注册人将此类信息视为私人或机密信息。遗漏信息的副本将根据要求提供给证券和 交易委员会；但是，前提是双方可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对这样提供的任何文件进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2023 年 5 月 26 日				本地 Bounti 公司
				来自：		/s/ 凯瑟琳·瓦里亚塞克
				姓名：		凯瑟琳·瓦里亚塞克
				标题：		首席财务官

附录 10.1

本地 BOUNTI 公司

400 W. Main St.，蒙大拿州汉密尔顿 59840

2023年6月5日

安娜法布雷加

回复：

雇佣协议

亲爱的安娜：

本雇佣协议（ 协议) 您之间（以下简称员工或者你) 和 Local Bounti Corporation、特拉华州的一家公司或其任何子公司（ 公司），规定了适用于员工在公司工作期间的条款和条件（以下简称就业或者就业 期限) 自 2023 年 6 月 5 日起生效（生效日期”).

1。 就业的职责和范围。

(a) 随意就业。雇员在 公司就业没有指定期限，构成随意就业。除非此处另有规定，否则员工可以随时出于任何原因或无理由终止雇佣关系，无论是否提前通知。 同样，公司可以随时解雇员工，无论是否提前通知，无论有无原因（定义见下文）。此外，尽管 公司的员工就业条款和条件可能会随着时间的推移而发生变化，但任何情况都不会改变员工就业的随意性质。本第 1 (a) 节应限于适用法律所要求的范围。

(b) 职位和责任。在雇佣期内，公司同意雇用员工担任首席执行官 。员工将向公司董事会汇报。员工将履行职责，拥有通常由担任员工职位的员工履行和担任的职责和权限，否则 可以由董事会分配或委托给员工。

(c) 对公司的义务。在就业 期间，员工应尽其所能忠实履行员工的职责，并将把全部业务精力和时间投入到公司上。在雇佣期内，未经董事会事先书面批准 ，员工不得以任何身份向任何其他人提供服务，也不得以任何其他人的独资所有者或合伙人的身份行事，也不得拥有任何 其他实体超过百分之五（5%）的所有权权益。尽管如此，员工仍可以在公民或慈善董事会或委员会任职、发表讲座、完成演讲活动、在教育机构任教或管理个人投资；前提是这些 活动不会单独或总体上干扰员工履行本协议规定的职责，也不会造成潜在的业务或信托冲突。员工应遵守公司的政策和规则， 因为这些政策和规则在员工就业期间可能不时生效。

(d) 商业机会。在 员工就业期间，员工应立即向公司披露每种类型的商业机会，根据前景以及与公司或其关联公司业务的关系，公司可以合理考虑 寻求这些机会。如果员工因任何原因被终止，公司或其关联公司应拥有代表自己参与或承担任何此类机会的专有权利，员工无需参与或根据本协议向员工提供任何补偿。

(e) 没有相互冲突的义务。员工向 公司陈述并保证，员工不承担任何与员工在本协议下的义务不一致或以其他方式禁止员工履行公司职责的义务或承诺，无论是合同性的还是其他的。在员工就业方面，员工不得使用或披露员工或任何其他人拥有任何权利、所有权或 利益的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，雇员就业不会侵犯或侵犯任何其他人的权利。员工向公司陈述并保证，在生效日期之前，员工应归还属于任何前雇主的所有财产和机密 信息。

2。基本工资。公司应根据公司的标准工资程序，向员工支付年总额为500,000美元的基本工资，减去所有必需的预扣税和其他适用的扣除额，以此作为对 员工服务的补偿。本协议第 2 节中规定的年度薪酬 ，以及公司可能不时对此类薪酬进行的任何修改，在本协议中被称为基本工资。员工的基本工资将受 的审查和调整，审查和调整将根据公司的正常绩效考核惯例进行。自员工基本工资发生任何变更之日起生效，就本协议的所有目的而言，如此变更的基本工资应被视为新的 基本工资。

3。员工福利。在雇佣期内，员工应有资格（a）参与公司的带薪休假计划（该计划可能会不时修改）；（b）参与公司维护的员工福利计划，通常适用于处境相似的公司 员工，在每种情况下均须遵守相关计划或政策的普遍适用的条款和条件以及管理该员工的任何个人或委员会的决定福利计划或政策。公司 保留随时取消或更改其向员工提供的员工福利计划、政策和计划的权利。

4。 业务费用。公司将根据公司的普遍适用政策，向员工报销与员工在本协议下的职责相关的必要和合理的业务费用，前提是出示逐项账目和适当的 证明文件。

5。终止后的权利。 除非第 6 节有明确规定，否则员工终止雇佣后，员工仅有权获得 (a) 任何应计但未付的基本工资，(b) 根据本协议或公司在解雇日期之前的任何计划、政策和安排中所述获得的所有其他福利和应予报销的费用 ，每项福利和费用均符合任何此类福利、报销、计划的管理文件和政策 和安排，(c) 公司股权奖励的任何付款或与之相关的任何款项 (或任何关联公司）根据此类奖励的条款，以及（d）法律可能要求公司提供的其他薪酬或福利 （统称为应计权益）。所有应计福利应根据适用法律以及适用于此类付款或福利的适用计划、计划或协议（如果有）的条款支付。

-2-

6。解雇补助金。

(a) 非自愿解雇与控制权变更无关。如果员工解雇日期（定义见下文） 出现（i）由于公司因非原因、员工残疾或员工死亡而解雇，或（ii）由于员工出于正当理由（定义如下）而辞职（分别为 非自愿解雇），在任何情况下，除了控制权变更之后的十二（12）个月期间或之内的任何时间（定义见2021年计划），那么，根据第7条（与应计福利有关的 除外），员工将有权获得以下权利：

(i) 累积权益。公司将 向员工支付所有应计福利。

(ii) 遣散费。员工将在自员工解雇之日起的9个月内，按相当于员工基本工资的 费率连续获得遣散费（不扣除任何构成正当理由的扣除额），减去所有必需的税款 预扣款和其他适用的扣除额，这些扣除额将根据公司的常规工资程序支付。根据本第 6 (a) (ii) 条支付的款项应从发布截止日期（定义见 第 7 (a) 节）开始，前提是第一笔款项应包括在员工解雇日期开始付款时本应支付给员工的任何款项。

(iii) 持续的员工福利。如果员工根据经修订的1985年《合并综合预算 对账法》选择延续保险（眼镜蛇)，对于符合员工和/或员工资格的受抚养人，在 COBRA 规定的期限内，公司将向员工报销 此类保险（按员工解雇日期前夕生效的保险水平）的 COBRA 保费，直到 (A) 自终止之日起 9 个月内，或 (B) 员工和/或员工 符合条件的受抚养人获得类似计划保障之日，以较早者为准。尽管如此，如果公司不受COBRA要求的约束，则本第 6 (a) (iii) 节所述的 COBRA 补偿将支付给员工，就像 员工在适用的时间段内有权获得并选择了 COBRA 保险一样。COBRA的补偿将由公司根据公司的正常费用报销政策向员工支付，并将根据该守则第105（h）条或2010年《患者保护和平价医疗法案》（ACA”).

(iv) 股权。如果员工的解雇日期是员工在公司开始 之日起至少十二 (12) 个月，则如果员工在 员工解雇后的12个月内继续受雇于公司，则所有未归属的未归属和未偿股权奖励应立即归属并自员工解雇之日起可行使。

(b) 与控制权变更有关的非自愿解雇。如果在控制权变更 开始的十二 (12) 个月内发生员工非自愿解雇，则在遵守第 7 条（应计福利除外）的前提下，员工将有权获得以下内容（代替上文第 6 (a) 节中描述的付款和福利 ）：

(i) 累积权益。公司将向员工支付所有应计权益。

(ii) 遣散费。员工将获得一次性遣散费，相当于解雇日期前 生效的员工基本工资的1.5倍（不包括任何构成正当理由的扣除额），减去所有必需的预扣税和其他适用的扣除额，一次性付款将在发布截止日期前支付。

-3-

(iii) 持续的员工福利。如果员工根据 COBRA 为员工和/或员工符合条件的受抚养人选择延续保险 ，则公司将在 COBRA 规定的期限内向员工报销此类保险的 COBRA 保费（按员工解雇日期之前的有效保险水平 ），直到 (A) 自解雇之日起 18 个月或 (B) 符合条件的员工和/或员工成为受抚养人的日期（以较早者为准）包含在类似的 计划中。尽管如此，如果公司不受COBRA要求的约束，则本第 6 (b) (iii) 节所述的 COBRA 补偿将支付给员工，就好像员工有权在适用的时间段内选择了 COBRA 保险一样。COBRA补偿将由公司根据公司的正常费用报销政策向员工发放，并将在必要的范围内征税，以避免根据《守则》第105（h）条或ACA对员工或公司造成不利后果 。

(iv) 股权。如果员工 的解雇日期是员工在公司开始工作之日起至少十二 (12) 个月，则在员工解雇后继续在 公司工作的所有未归属和未偿还的股权奖励应立即归属并自员工解雇之日起可行使。

(c) 残疾；死亡；自愿辞职；因故解雇。如果员工解雇日期是因为 (A) 员工残疾或员工死亡，(B) 员工出于正当理由自愿辞职，或 (C) 公司因故终止员工在公司的工作，则 员工或员工的财产（视情况而定）将获得应计福利，但无权从公司获得任何其他补偿或福利。

(d) 排他性补救措施。如果员工终止在公司（或任何关联公司或 继任者）的雇佣关系，本第 6 节中规定的遣散费和福利旨在且是排他性的，取代员工在法律、侵权行为或合同、 股权或本协议下除应计福利以外的任何其他权利或补救措施。

(e) 没有减轻损失的责任。员工无需减少 本协议所设想的任何付款或福利金额，员工可能从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类付款或福利。

7。领取解雇补助金的条件。

(a) 解除索赔协议。根据本协议第 6 节收到的任何遣散费或福利 （应计福利除外）须经员工签署，不得以公司可接受的形式撤销离职协议和解除索赔（发布)，必须不迟于员工解雇日期后的 第六十（60）天生效（发布截止日期）。如果解除令在发布截止日期前仍未生效，则员工将丧失根据本协议 第 6 条获得遣散费或福利（应计福利除外）的任何权利。在不违反上述规定的前提下，本新闻稿必须由员工（或如果员工在终止日期之后死亡或残疾，则由员工代表）执行，并且任何撤销期限（根据法规、法规或其他要求）都必须在员工（或员工代表，如果适用）撤销新闻稿的情况下到期。不考虑本协议第 6 节中规定的任何特殊的 时间规定，第 6 节规定的任何延期付款（应计福利除外）的遣散费或福利（定义见第 8 (a) 节）将在本新闻稿生效之日之后的第一个 工资日支付或开始，除非发布截止日期发生在截至本新闻稿生效之日的下一个日历年，在这种情况下应支付延期付款的遣散费和 福利，或从终止日期发生的日历年度之后的第一个工资期开始。为避免疑问，应计福利不受本第 7 (a) 节 条款的约束。

-4-

(b) 保密信息协议。员工根据第 6 条获得任何 遣散费或福利将取决于员工继续遵守保密协议的条款（定义见下文第 11 节）。

8。第 409A 节。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议，不得向员工 支付或提供遣散费或福利（如果有），如果与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑，则不被视为根据第 409A 条（定义见下文）不予豁免的递延薪酬（各一，a延期 付款) 在员工离职之前，将获得报酬或以其他方式提供，就本协议而言，任何提及的终止、 解雇或任何类似术语均应解释为指第 409A 条所指的离职。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工是指定员工根据第 409A 条在员工解雇（死亡除外）时应支付的延期付款（如果有），则在员工离职 服务后的前六 (6) 个月内应支付的延期付款（如果有）将在员工离职之日后的六 (6) 个月零一 (1) 天或之后的第一个工资日支付。所有后续延期付款（如果有）将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付 。无论此处有何相反规定，如果员工在员工离职后死亡，但在 离职六 (6) 个月周年之前，则根据本款延迟的任何款项将在员工死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每项付款或福利的付款时间表在 支付。就财政条例 第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔款项、分期付款和福利均旨在构成单独的付款。

(c) 不限于，就上述第 8 (a) 节而言，根据本协议支付的任何符合《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期规则要求的 款项均不构成延期 付款。

(d) 不限于，根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条非自愿离职而支付的款项 ，但不超过第 409A 条限额（定义见下文），均不是 旨在构成上述第 8 (a) 节所指的延期付款。任何符合本豁免资格的付款都必须在《财政条例》 第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 节规定的允许期限内支付。部分409A 极限指根据财政部条例第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 条和美国国税局发布的任何相关指导方针确定的员工 年化薪酬，基于雇员离职应纳税年度之前的应纳税年度向员工支付的年工资率，取较低者；或 (ii) 最大金额根据《守则》第 401 (a) (17) 条 在员工离职当年的合格计划中考虑在内发生。

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(e) 尽管有第 6 节的付款规定，但如果 控制权变更后提供的遣散费或补助金的形式与控制权变更之前提供的遣散费或补助金的形式不同，并且如果适用的遣散费或补助金 是延期付款，则控制权变更后的遣散费或补助金的形式只能在以下范围内生效根据第 409A 条，如果不允许，则适用控制权变更后的遣散费福利或付款 应以控制权变更之前适用的相同形式提供。

(f) 如果就第 409A 条而言，本协议下的报销或实物福利构成非豁免的不合格递延薪酬，(A) 本协议下的所有报销 应在员工产生费用的日历年度的最后一天或之前支付，(B) 任何获得报销或实物福利的权利 不得被清算或换成其他福利，以及 (C) 任何日历中规定的有资格获得报销或实物补助的费用金额年度不得以任何方式影响任何其他日历年度有资格获得报销或实物福利的 费用。

(g) 本协议下提供的款项和福利旨在免除或遵守 第 409A 条的要求，因此本协议下提供的任何款项或福利均无需缴纳第 409A 条规定的额外税款，此处的任何歧义或含糊的条款将被解释为免税或符合该条款。 公司和员工同意真诚合作，考虑修订本协议，并采取必要、适当或可取的合理行动，避免在根据第 409A 条向员工实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认 。

9。金色降落伞。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果员工将从公司或其他方面获得任何款项或福利 (付款) 将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的降落伞补助金；(ii) 如果不是这句话，则应缴纳 法第 4999 条征收的消费税（消费税），则此类付款应等于减少的金额。该减少金额”应为 (x) 付款中导致付款中不存在任何部分 缴纳消费税的最大部分；或 (y) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和 消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，为员工收入的最大部分，不包括付款总额，以金额为准，在税后基础上，从较大的付款金额中扣除。根据本 第 9 (a) 节进行的任何减免均应按照以下优先顺序进行：(i) 行使价超过期权股票公允市场价值的股票期权 (水下选项) (ii) 以现金支付的全额信贷 付款（定义见下文），（iii）应纳税的非现金全额抵免付款，（iv）不是 纳税的非现金全额抵免付款，（v）部分抵免付款（定义见下文）和（vi）非现金员工福利福利。在每种情况下，应按时间倒序进行扣减，这样，在触发消费税的事件发生后最迟日期所欠的款项或 福利将是第一笔被减少的款项或福利（如果同时还欠款项或 福利，则按比例扣减）。全额信用额度付款指根据本协议或其他条款支付或应付、分配或分配的款项、分配或福利，如果 价值减少一美元，则降落伞付款（定义见本守则第 280G 条）减少一美元，则确定此类付款、分配或福利是在触发消费税的事件 发生之日支付或分配的。部分信用额度付款指不属于全额信用额度的任何付款、分配或福利。

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(b) 公司选定的全国认可的注册会计师事务所（ 会计师事务所）应进行上述与消费税有关的计算。如果根据第 9 (a) 节需要削减，则会计师事务所应按照第 9 (a) 节 的规定管理削减令。公司应承担与此类会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

(c) 参与根据本协议做出决定的会计师事务所应在激发员工获得付款的权利之日后的十五 (15) 个日历日内向员工和公司提供计算结果以及详细的 支持文件。会计师事务所在本协议下做出的任何善意决定均为最终决定，具有约束力， ，对员工和公司具有决定性。

10。术语的定义。本协议 中提及的以下术语将具有以下含义：

(a) 2021 年计划。2021 年计划指公司 2021 年股权 激励计划。

(b) 原因。原因根据公司的诚意 酌情决定，是指员工：

(i) 故意未能合理和实质性地履行员工的职责（因身体或精神疾病或伤害导致 除外）；

(ii) 故意的不当行为、故意虚假陈述或重大过失，对公司或其任何关联公司（无论是财务、声誉或其他方面）造成伤害 （或在故意不当行为的情况下造成重大伤害）；

(iii) 实施欺诈、贪污、挪用公款或违反雇员对公司或其关联公司的 忠诚的信托义务或义务；

(iv) 对任何重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行进行起诉、接受指控或定罪（或认罪或不反对 ）；

(v) 在公司场所非法使用（包括受影响） 或持有非法药物；

(vi) 违反与公司签订的任何协议或 任何关联公司或任何重要公司政策的实质性条款（包括但不限于任何不当披露机密数据以及违反任何与性骚扰、攻击或兄弟情谊相关的政策）；或

(vii) 在公司指示 合作后，未能配合真正的内部调查或监管或执法机构的调查，或者故意销毁或不保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他 材料。

(c) 代码。代码指经修订的 1986 年《国税法》 。

(d) 残疾。残疾或者已禁用意味着 员工由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些缺陷预计会导致死亡，或者已经持续或预计持续了不少于一 (1) 年 。

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(e) 正当理由。好理由指员工 未经员工同意，在发生以下一项或多项情况后的任何救济期（如下所述）到期后的三十 (30) 天内终止雇佣关系：

(i) 与员工的职责、权限或 责任相关的员工职责、权力或责任的实质性削减；前提是仅因公司被收购并成为更大实体的一部分（例如，当 公司的首席运营官在控制权变更后保持原样，但未被任命为收购公司的首席运营官时）不会构成正当理由；

(ii) 大幅削减员工基本工资（除非有适用于所有处境相似的高管 官员的削减）；前提是减少少于百分之十（10%）不被视为基本工资的实质性减少；或

(iii) 公司严重违反本协议的实质性条款。

员工在合理理由最初存在后的六十 (60) 天内，如果没有事先向公司提供构成 正当理由的作为或不作为的书面通知，则不得以正当理由辞职，如果能够治愈，则自公司收到此类通知之日起三十 (30) 天的治愈期，在此期间 病情必须未得到治愈。

(f) 政府权力。政府当局指任何 联邦、州、市、外国或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门，或任何私人或公共法院或法庭。

(g) 人。人应以最广泛的含义和手段进行解释，包括任何自然人、 合伙企业、公司、协会、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织、其他实体或政府机构。

(h) 第 409A 条。部分 409A指 《守则》第 409A 条，以及根据该条款颁布的最终法规和任何等同的州法律。

(i) 终止日期。终止日期指员工因任何原因终止在公司（或任何继任者）工作的日期。为了根据本协议第 6 节支付遣散费和 福利，还需要终止日期才能构成第 409A 条所指的与公司（或任何继任者）的离职。

11。保密协议。员工是否接受此提议以及员工在 公司就业取决于公司员工保密、不招标、保密和发展协议的执行和交付给公司高管，该协议的副本作为附件 A 附于此，供员工审查和执行（保密协议)，在生效日期之前或生效之日。

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12。就业前条件。

(a) 工作权。就联邦移民法而言，如果员工尚未向公司提供 证明员工身份和在美国就业资格的书面证据，则员工将被要求向公司提供 。此类文件必须在生效日期后的三 (3) 个工作日内提供给公司，否则我们与员工的雇佣 关系可能会终止。

(b) 核实信息。本协议还取决于 成功验证员工在员工申请过程中向公司提供的信息，以及公司为确认员工是否适合就业而进行的一般背景调查。 接受本协议，员工保证据员工所知，员工提供的所有信息都是真实和正确的，员工同意执行公司进行 背景调查所必需的所有文件，员工明确免除公司对此类信息的核实所产生的任何索赔或诉讼理由。

13。仲裁。在适用法律允许的最大范围内，员工和公司同意，任何和所有争议、 要求、索赔或争议（索赔) 与员工就业有关、由此产生或与雇员就业有关的，包括公司的索赔、对公司的索赔，以及对公司任何现任或前任母公司、 关联公司、子公司、继任者或前身以及公司和这些实体各自的高级职员、董事、代理人或雇员的索赔，应通过蒙大拿州米苏拉县（或其他双方同意的地点）的单一 仲裁员的最终和具有约束力的仲裁来解决。这并不妨碍员工或公司在法庭上寻求和获得临时或初步禁令救济，以防止在任何仲裁结束之前对 员工或其机密信息或商业机密造成无法弥补的损害。本仲裁协议不适用于未被《联邦仲裁法》取代 的管辖法律明确排除在仲裁范围之外的任何索赔，也不限制或阻止雇员就任何实际或潜在的违法行为与任何政府实体沟通、提出行政指控或索赔或向其提供证词，也不限制或阻止雇员就任何实际或潜在的违法行为或 通过政府机构程序获得救济。本协议双方同意，在适用法律允许的最大范围内 ，索赔只能在个人基础上解决，不能在集体基础上、集体或代表基础上代表其他雇员解决 (班级豁免）。任何关于集体豁免的全部或部分无效、不可执行或不合情理的索赔只能由法院裁定。在任何情况下， 类索赔、集体索赔或代表索赔均不得代表其他雇员进行仲裁。

双方同意，根据JAMS就业仲裁规则和程序（可在www.jamsadr.com/rules-employment-arbutionment-arbutiont上查阅），仲裁 应由一名中立的仲裁员通过JAMS进行。除集体豁免外，仲裁员 应确定可仲裁性。公司将承担所有 JAMS 仲裁费用和管理费用，这些费用和费用超出在 法院提起索赔时员工本应支付的管理费和成本。仲裁员应适用适用的实体法对有争议的索赔作出裁决。索赔将受其适用的诉讼时效管辖，未在规定的期限内要求仲裁将禁止法律规定 索赔。仲裁员的决定或裁决是最终的，对各方具有约束力。本仲裁协议可根据《联邦仲裁法》强制执行并受其管辖。如果本 仲裁协议的任何部分被认定为无效或不可执行，则任何此类条款均应被分离，本仲裁协议的其余部分将具有全部效力和效力。通过签署本协议，员工承认并同意 员工已仔细阅读本仲裁协议，受其约束，并放弃就根据本仲裁协议应进行仲裁的任何和所有索赔向法院或陪审团进行审判的任何权利。

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14。杂项规定。

(a) 继任者。

(i) 公司的继任者。本协议对公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过 收购、租赁、合并、合并、清算还是其他方式）具有约束力。就本协议的所有目的而言，该术语公司应包括受本协议约束的公司业务或资产的任何继承人 或雇用员工的任何此类继任者的任何关联公司。

(ii) 员工继任者。本协议及本协议下的所有员工权利应受雇员的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销商、受托人和遗赠人的利益并且 可以强制执行。

(b) 赔偿。公司应在适用法律和 公司章程允许的最大范围内就员工的服务向员工提供赔偿，员工还应享受公司支付的董事和高级管理人员责任保险单，前提是公司现在或将来维持此类责任保险 保单。员工同意赔偿并使公司及其关联公司免受任何损失，公司可能以任何方式遭受任何损失，主要是因为员工故意的不当行为或重大过失或 严重违反本协议条款。

(c) 标题。本协议 中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。

(d) 通知。

(i) 一般情况。本协议所设想的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自送达或通过美国挂号或挂号信邮寄时、要求退货收据且已预付邮费时，应视为 已正式发出。就员工而言，邮寄的通知应以 员工最近以书面形式与公司沟通的家庭住址寄给员工。就公司而言，邮寄的通知应寄至其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。

(ii) 终止通知。根据本协议第 14 (d) (i) 节，公司或员工出于正当理由终止的任何终止都将通过 向本协议另一方发出的终止通知传达。此类通知将表明本协议中所依据的具体终止条款，将合理详细地列出据称为根据上述条款终止提供依据的 事实和情况，并将指定终止日期（此类通知发出后不超过三十 (30) 天），但须遵守任何适用的 补救期。公司或员工未能在通知中纳入任何有助于证明理由或正当理由的事实或情况（如适用），不会放弃公司或员工在本协议项下 的任何权利，也不会妨碍公司或员工（如适用）在执行其在本协议下的权利时主张此类事实或情况。

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(e) 修改和豁免。除非修改、豁免或解除经员工和公司授权官员（员工除外）书面同意并签署 任何条款，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或 遵守本协议任何条件或条款的行为的任何豁免均不得被视为对其他任何条件或规定或相同条件或规定的豁免。

(f) 完整协议。任何一方均未就本协议的主题达成或达成任何未在本协议中明确规定的其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示的还是 默示的）。本协议和保密协议包含双方 对本协议主题的全部理解。

(g) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均应减少 ，以反映法律要求预扣的税款或其他扣除额。

(h) 法律选择和可分割性。 除非第 13 节的仲裁协议中另有规定，否则本协议应根据乔治亚州法律进行解释，但不使有关法律选择的条款生效。如果本协议的任何条款 因其覆盖范围、范围或期限而在任何适用的司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为已达到 符合适用法律所必需的最低限度以使其有效和可执行，或者，如果在不实质性改变双方意图的情况下无法对此类条款进行修改，则该条款应受到破坏，其余部分应被删除本协议将继续 的全部效力和有效性。如果任何现行或未来的法规、法律、法令或法规（统称为法) 则该条款只能在使该条款符合法律所必需的最低限度内予以削减或限制 。本协议的所有其他条款和规定应继续完全有效，不受损害或限制。

(i) 不转让。本协议及本协议下的所有员工权利和义务均为员工个人所有，雇员不得在任何时候转让或分配 。公司可以将其在本协议下的权利转让给任何关联公司或任何在向该 实体出售或转让公司全部或大部分资产时承担本协议义务的实体。

(j) 致谢。员工承认， 员工有机会与员工私人律师讨论此事并获得其建议，有足够的时间仔细阅读和充分理解本协议的所有条款，并且是故意和 自愿签订本协议。

(k) 对应方。本协议可以在两个或多个对应文件中签署， 每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。通过 DocuSign 或类似服务执行传真副本或扫描图像将具有与执行原件 相同的效力和效果，电子或传真签名或签名的扫描图像将被视为原始有效签名。

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(l) 电子交付。公司可自行决定通过电子邮件或任何其他电子方式 交付与本信函、公司或其任何关联公司的证券或任何其他事项相关的任何文件或通知，包括适用的证券法或任何其他法律或 公司注册证书或章程要求向员工交付的文件和/或通知。员工特此同意 (i) 以电子方式开展业务，(ii) 通过此类电子交付接收此类文件和通知，并且 (iii) 以电子方式签署文件并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与。

[签名页面如下]

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在您有机会查看本协议后，如果您有任何问题或意见，请随时与我联系 。为了表示您接受本协议，请在下面提供的空白处签署本信并注明日期，然后将其退还给公司。

接受并同意：

安娜法布雷加

/s/Anna Fabrega

（签名）2023 年 5 月 23 日

日期

附件	答：员工保密协议、非招揽协议、保密协议和 开发协议

附件 A

员工保密协议、非招揽协议、保密协议和发展协议

（见附件）

员工保密、不拉客、 保密

和开发协议

[日期]

考虑到并且 是我受雇于 Local Bounti Corporation、特拉华州的一家公司或公司集团的任何其他成员（定义见下文）（公司），出于其他良好和宝贵的考虑，我特此确认收到 ，我，以下签署人，特此签订本员工保密、非招标、保密和发展协议（这个协议) 与 公司签订，自上述日期起生效（生效日期”):

1。不招揽客户。在限制期内（定义见下文），我不会直接或间接地单独或作为任何实体的合伙人、高级职员、董事、员工、顾问、独立承包商、 代理人或股东：

(a) 索取、带走或企图带走、转移或企图转移或协助任何其他 公司或商业组织招募、带走或企图带走、转移或企图转移任何身为本公司或其任何子公司、 母公司或关联公司的客户、被许可人、供应商、分销商、经销商或制造商的实体， 母公司或关联公司或其各自的前身、继任者和受让人（公司及其子公司、母公司和关联公司及其各自的前身、继任者和受让人，公司 集团) 在我终止本公司的雇佣关系时；

(b) 在我与公司终止雇佣关系前六个月内的任何时候，索取、带走或试图带走、转移 或企图转移或协助任何其他公司或商业组织索取、带走、转移或企图带走、转移或企图转移曾是 公司集团的客户、被许可人、供应商、分销商、经销商或制造商的任何实体（受限实体”), 提供的, 然而，本规定仅在我 根据我解雇时获得的信息知道或应该知道公司集团与此类受限实体的关系的范围内适用；

(c) 索取、带走或企图带走、转移或企图转移或协助任何其他公司或商业组织索取、 带走或企图带走、转移或企图转移在我解除本公司 工作时作为公司集团的潜在客户（定义见下文）客户、被许可人、供应商、供应商、分销商、经销商或制造商的任何实体（定义见下文）（受限制的潜在实体”), 提供的, 然而，根据我解雇时获得的信息，本条款仅在我知道或应该知道公司集团 与此类受限潜在实体的关系的范围内适用；或

(d) 干扰、破坏或协助任何其他公司或商业组织干扰或破坏本公司集团与作为本公司集团的客户、被许可人、供应商、供应商、供应商、分销商、经销商或制造商的实体之间的任何现有关系 。

(e) 就本协议而言，术语限制期将指我在 Company Group 的任期以及离职后的十二 (12) 个月（无论出于何种原因）。

(f) 就 第 1 (c) 节而言，前瞻性将指公司 集团在我离职前的十二 (12) 个月内向其提出正式定价提案的客户、被许可人、供应商、供应商、分销商、经销商或制造商。

1

2. 非招揽/非雇用的员工。在限制期内，我不会直接或间接 (a) 雇用；(b) 故意允许任何由我直接或间接控制的公司 或商业组织雇用；(c) 招募或企图招聘、招揽或企图招募、企图招聘、干扰或试图诱惑；或 (d) 协助任何实体、 公司或商业组织招募或试图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图招聘、招揽或企图企图招募、企图雇用、干扰或努力诱使任何受雇于或曾受雇于本公司集团的人员；或在我终止与公司集团的雇佣关系之前的一年内，是或曾经是公司集团的代理人、代表 或顾问。尽管如此，不针对公司集团现任或曾受雇于公司集团的任何人员的一般招标均不构成违反本第 2 条的行为，但雇用任何回应此类一般招标的人员均属违规行为。

3。非竞争。在限制期内，我不得直接或间接， 单独或代表任何其他个人或实体从事任何直接与公司集团竞争的商业活动，也不得在直接与 公司集团竞争的任何业务（作为所有者、股东、合作伙伴或贷款人）中拥有权益；我也不会在任何直接竞争的实体中担任任何职务（作为员工、顾问、代理人或其他身份）与公司集团合作。根据本协议的条款，我可以对任何股票公开交易的企业 进行被动投资，前提是此类投资占该企业权益的百分之一（1％）。

4。 不贬低。无论是在我离职期间还是之后（出于任何原因），我都不会在任何方面对公司 集团或其各自的现任或前任董事、高级职员、员工或股东发表任何贬低或诽谤性言论，也不会就我与公司集团任何成员关系的任何方面或任何促使 终止我与公司集团雇佣关系的任何行为或事件发表任何评论。但是，本第 4 节规定的各方义务不适用于适用法律、法规或法院或政府 机构的命令所要求的披露。

5。保密义务。

(a) 我不会在任何时候（出于任何原因）向任何个人或 实体透露公司集团的任何商业秘密或机密信息（定义见下文），或公司集团有义务保密的任何第三方的任何商业机密或机密信息，除非出于雇用目的需要了解此类信息的公司集团的 员工，或经公司以书面形式或其他要求以其他方式授权应根据适用法律披露。就本 协议而言，机密信息包括但不限于 (i) 研发活动、产品设计、原型和技术规格、展示方法和专有技术、营销计划和 策略、定价和成本政策、客户和供应商名单和账户、非公开财务信息、系统、流程、软件程序、作者作品、发明、项目、计划和提案，以及 (ii) 订阅者或其他第三方向公司提供的任何业务 信息各方，包括但不限于与订阅者有关的信息客户以及任何受保护的健康信息 (PHI) 和/或个人身份信息 (PII)，这些信息由适用法律和法规（例如《健康保险可移植性和问责法》）以及其他适用的隐私法律或法规定义。我将对委托给我的所有事项保密，不会使用或尝试 使用任何机密信息，除非在我作为公司集团雇员履行职责的正常过程中可能需要，我也不会以任何可能造成伤害或造成损失或可能 蓄意直接或间接伤害或给公司集团造成损失的方式使用任何机密信息，除非本协议中的任何内容均不得解释为防止泄露机密信息

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适用法律或法规，或根据具有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令可能要求的信息，前提是 披露不超过此类法律、法规或命令所要求的披露范围。在法律允许的范围内，您应立即就任何此类命令提前向 公司的授权官员提供合理的书面通知。在不限制上述内容的一般性的前提下：(A) 本协议中的任何内容均不禁止或限制您（或您的律师）就可能违反证券法的行为与证券交易委员会、金融业监管局、 或任何其他适用的监管机构进行沟通；(B) 本协议中的任何内容均不禁止或限制您行使受保护的权利，包括但不限于《国家劳动关系法》第 7 条授予的权利，或以其他方式披露信息为适用法律、法规或命令允许。

(b) 第三方信息。我在本第 5 节中的协议旨在使 公司集团和任何保密地将信息或实物材料委托给公司集团的第三方受益。此外，我不会在任何时候不当使用或向公司集团披露我的前雇主或任何其他人的任何机密、专有或秘密 信息，也不会将任何此类信息带入公司集团的财产或营业场所。

(c) 美国捍卫商业秘密法。我承认 2016 年《美国商业秘密保卫法》(DTSA) 规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员 或向律师披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (iii) 在投诉或其他文件中披露的商业秘密诉讼或其他程序，前提是此类申请是密封的 。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密 信息，前提是该个人（A）密封提交任何包含商业秘密的文件；而且（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

6。公司文件。此外，我同意，在我工作期间，我不会制作、使用或允许使用任何公司 集团文件，除非是为了公司集团的利益。公司集团文件包括但不限于备忘录、报告、清单、记录、图纸、草图、规格、软件程序、数据文档 或其他任何性质和形式的材料，无论是书面、印刷还是数字格式，或与公司集团业务范围内的任何事项或与其任何交易或事务有关的其他材料。虽然公司 集团文档确实包含带有公司集团品牌的特定材料，但公司集团文档不包括我从以前的经验 和工作中带给公司集团的基本文档、图形和解释性设计。我进一步同意，在我离职后，我不会使用或允许他人使用任何此类公司集团文件，我同意公司集团的所有文件将是并且仍然是公司集团的唯一和专有财产 。离职后，我将立即将我持有的所有公司集团文件及其所有副本交给公司集团总部的公司。

7。发明的分配。

(a) 保留和许可的开发项目。我以附表A的形式附上了一份清单，具体描述了我能证明的所有 开发项目、作者原创作品、改进和商业秘密是在我开始工作之前创作或拥有的（统称为先前的事态发展)， ，它们完全属于我或与他人共同属于我，以任何方式与公司集团任何成员的任何实际或拟议业务、产品或研发有关，且未在本协议下转让给公司 ，

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或者如果没有附上这样的清单，我表示没有这样的先前进展。如果在我为公司集团任何成员提供或提供服务的任何期间内 在本协议发布日期之前或之后（任务期限)，无论是作为高级职员、员工、董事、独立承包商、顾问或代理人，还是以任何其他身份，我将（或已纳入）公司集团的任何 成员中合并（或已合并）我拥有或我拥有的优先开发项目，我特此授予公司集团的每位成员，公司集团的每位成员都应拥有 非排他性、免版税、不可撤销，, 可转让的全球许可 (有再许可权) 制作, 制作, 复制, 修改, 制作衍生作品, 使用, 出售,否则 将此类 “先前开发” 作为此类产品或流程的一部分或与之相关的内容分发。

(b) 开发项目的分配。我 同意，我将在不额外补偿的情况下立即向公司进行全面的书面披露，并将出于公司的唯一权利和利益托管所有开发、原创作品、发明、概念、专有技术、改进、商业秘密和类似的所有权，无论根据版权法或类似法律是否可申请专利或注册，我可以单独或共同构想、发展或简化为 惯例，或单独或共同构想、发展或付诸实践，或者已经或可能造成或可能造成的在任务期内，无论是否在正常工作时间内，构想、发展或简化为执业的理由，前提是 它们要么 (i) 在构思、发展或缩小到实践时与公司集团任何成员的业务或公司集团任何成员的实际或预期研究或开发有关；(ii) 来自或与为公司集团任何成员从事的任何工作的结果 有关；或 (iii) 是通过使用公司任何成员的设备、用品或设施开发的集团或任何机密信息，或与公司集团任何成员的 人员协商（统称为事态发展）。我进一步承认，除非法律另有规定，否则我（单独或与他人共同开发）在分配 期内进行的所有开发都是供出租的作品（在适用法律允许的最大范围内），除非法律另有规定，否则我的部分报酬由我的工资支付，但是，如果任何此类开发项目被视为不是 供雇的作品，我特此转让给公司或其设计没有，我对任何此类开发项目拥有所有权利、所有权和利益。如果无法转让任何开发项目，我特此向公司集团的每位成员授予 独家、可转让、不可撤销、永久、全球范围、可再许可（通过一个或多个层级）、免版税、无限许可，允许其在任何已知或媒体上使用、制作、修改、出售、复制、分发、创作衍生作品、公开 表演、公开展示、数字表演和展示此类作品此后为人所知。在我的服务范围之外，无论是在我受雇于公司集团任何成员期间还是之后，我同意 (x) 不修改、改编、更改、翻译任何此类作者作品或创作衍生作品，或者 (y) 将任何此类作者作品与其他开发项目合并。在与父亲身份、完整性、披露和 退出有关的权利的范围内（统称，精神权利) 根据适用法律，不得转让，在存在精神权利的各个国家的法律允许的范围内，我在此不可撤销地放弃此类 精神权利，并同意公司集团任何成员在未经此类同意的情况下采取任何可能侵犯此类精神权利的行动。

(c) 保存记录。我同意保留和保存本人（单独或 与他人共同完成）在任务期内进行的所有开发的充分、最新的书面记录。记录可以采用笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或录音的形式以及任何其他格式。这些记录将随时可供公司集团的任何 成员使用，并且仍然是其唯一财产。我同意不将此类记录从公司营业地点移除，除非公司集团政策明确允许。该政策可能会不时由公司集团的这些 成员自行选择进行修改，以促进公司集团该成员的业务。

4

(d) 知识产权。我同意以一切合理的方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担 ，以确保公司集团每个成员在开发中的权利以及任何和所有国家的任何版权、专利、商标、服务标志、数据库权利、域名、面具工作权、精神权利、 和其他知识产权，包括向公司披露与之有关的所有相关信息和数据，所有应用程序、规范、宣誓、 任务、记录的执行，以及公司合理认为申请、获取、维护和转让此类权利，以及为向公司集团的每位成员转让和转让此类开发项目的唯一 和专有权利、所有权和权益，以及与之相关的任何知识产权和其他所有权所必需的所有其他文书。我进一步同意，在我有权执行或促成执行的情况下，任何此类文书或文件应在转让期之后继续有效，直到世界上任何国家最后一次到期的此类知识产权到期； 提供的, 然而，公司应向我偿还我因履行上述义务而产生的 合理费用。如果公司因我身心丧失行为能力或因任何其他原因无法获得我的签名，无法申请或申请 任何涉及上述分配给公司的开发或原创作者作品的美国或外国专利或版权注册的申请，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正当 授权的官员和代理人为我的代理人和律师，实际上代表我和代表我行事取而代之的是执行和提交任何此类申请或记录以及采取所有其他合法允许的行为，以进一步申请、起诉、 签发、维护和转让专利书或其注册，其法律效力和效力与最初由我执行的相同。我特此放弃并不可撤销地向公司撤销我现在或以后就过去、现在或将来对转让给公司的任何和所有专有权利的侵权提出的任何性质 的任何索赔。

(e) 转让的例外情况。根据适用的州法律的要求（如果有），我知道开发项目不包括 要求向公司转让发明的任何发明，而且本协议中要求向公司转让发明的条款不适用于任何根据适用的州法律条款完全符合排除条件（如果有）的条款。

8。致谢。我承认并承认，本协议的条款和规定无意限制我 行使我的技能或使用未达到上述保密信息级别的知识或信息。我承认并同意，本协议的目的是（且此类协议是必要的）以防止我不公平地利用我在与公司集团和机密信息之间建立的联系和机密信息，并保护公司在业务上的投资和良好意愿（我承认这是公司的合法商业利益 ）。鉴于我在公司集团的职位和公司的业务，我承认本协议的合理性及其相应的限制，我同意严格遵守本协议的条款。

9。给第三方的通知。在我终止与公司集团的雇佣关系后（无论出于何种原因），在 限制期内，我应将我在本协议下的合同义务告知我可能寻求与之建立业务关系的任何实体或个人（无论是作为所有者、员工、独立承包商还是其他身份）。我确认 公司可以在事先通知或不事先通知我的情况下，将我在本协议下的协议和义务通知第三方。应公司的书面要求，我将就限制期内我在任何一方的就业状况 或拟在任何一方工作的状况以书面形式回复公司。

10。违约时的补救措施。我同意，我违反 本协议的任何行为都将对公司造成无法弥补的损害，如果发生此类违约行为，除所有法律补救措施外，公司还有权要求发布禁令、具体履行或其他公平救济，以 防止我违反本协议规定的义务。

5

11。没有相互矛盾的协议。我知道公司集团 不希望从我那里获取我可能从他人那里获得的任何商业秘密、专门知识或机密商业信息。我声明我不会在履行公司集团职责时使用此类信息。我还声明 在任职期间，我不受任何协议或任何其他现有或以前的业务关系的约束，这些协议或任何其他与公司集团的职责和义务相冲突或妨碍我全面履行对公司集团的职责和义务。

12。没有义务继续就业。我了解本协议并未规定公司集团或 任何其他个人或实体有义务继续为我工作。

13。杂项。本 协议的任何修正或修改，或对本协议任何条款的任何豁免，都需要公司和我双方以书面形式达成协议，并由公司和我签署。公司对违反本协议任何条款的任何豁免均不生效，或者 被解释为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的行为的豁免。本协议的标题仅供参考，不定义、限制或影响本协议任何部分的范围。无论以何种方式解雇，我在本协议下的义务 都将在我终止雇佣关系后继续有效，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力。公司将有权将本 协议转让给其继承人和受让人，本协议下的所有契约和协议都将符合上述继承人或受让人的利益并可由其执行。本协议将受格鲁吉亚州内部法律 的管辖和解释，但不适用其法律冲突原则。我同意，蒙大拿州的联邦和州法院将拥有专属管辖权，审理由本协议 主题引起的任何争议或诉讼。

[签名页面如下]

6

为此，下列签署人自下文 日期起作为密封文书签署了本协议，自生效之日起生效，以昭信守。

						本地 BOUNTI 公司
日期：						签名：
						名称：
						标题：

[员工保密、禁止招揽的签名页面

保密与发展协议]

日期：						签名：
						名称：

[员工保密、禁止招揽的签名页面

保密与发展协议]

员工保密、不拉客、 保密

和开发协议

附表 A

先前发展清单

以及作者原创作品

从第 7 条中排除

以下是 一份 (i) 截至生效日期的所有开发项目清单：(A) 由我或代表我创建，和/或 (B) 由我独家拥有或由我与他人共同拥有或我拥有权益，且以任何方式与 与公司集团的任何实际或拟议业务、产品、服务或研发相关且未转让给公司的开发项目根据本协议分组和 (ii) 与现任或前任客户、 雇主或任何其他个人或实体签订的所有可能限制我能力的协议（如果有）接受公司集团的工作或我代表公司集团招募或聘用客户或服务提供商的能力，或者以其他方式与我的 履行公司集团职责的能力或我对公司集团可能承担的任何义务相关或限制：

标题		日期		识别号码 或简短描述

除非本附表上文另有说明，否则根据本协议 第 7 节，我没有任何发明、改进、原创作品或其他先前开发项目可供披露。

___ 附上其他床单

员工签名：

打印 员工的姓名：

日期：

附录 10.2

*** 根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除在外。这些 排除的信息不是实质性信息，而是公司视为私人或机密的信息。此类省略的信息用方括号表示[***]）在这个展览中。***

				蒙大拿州汉密尔顿市西大街 220 号 59840 localbounti.com

2023年4月19日

Anna Fabrega

[***]

亲爱的安娜，

我很高兴为你提供在 Local Bounti Corporation 的职位（公司) 作为其首席执行官 官员向董事会汇报，您的开始日期定于 6 月 5 日^第四，2023。如果你决定加入我们，你每年 将获得500,000美元的初始工资,这笔款项将根据公司的正常工资程序每两周支付一次，但须缴纳适用的预扣款和其他必要的扣除额。您应该注意， 公司可能会在其认为必要时不时修改职称、工资和福利。本录取通知书总结了您与公司之间签订的某些雇佣协议的主要条款，如果 出现任何冲突，则以此类雇佣协议为准。

除了上面列出的年薪外，您还将获得以下收入：

•

经公司董事会批准，您将获得2750,000股限制性股票 单位（在反向股票拆分之前），这些股票将在四年内按比例归属，首次归属日期为2024年6月5日，但须继续雇用，由公司自行决定 （RSU 奖）。正如我们在美国证券交易委员会最近提交的文件中所述，将根据董事会实施的任何反向股票拆分对限制性股票单位的数量进行调整。您还有资格 参与公司的长期股权激励计划。经董事会批准，公司通常计划每年向符合条件的员工发放限制性股票单位。如果您的工作在 2024 年 6 月 5 日之前因非自愿解雇（定义见您的雇佣协议）而终止 ，则您将有权获得 RSU 奖励第一部分年度归属部分的按比例分配，该部分根据完整日历 个月数除以 12 计算。

•

如果您在2024年6月5日受雇于公司，您将有权获得价值35万美元的 一次性奖金，由董事会酌情以现金或普通股支付（奖金）。如果您的工作在 2024 年 6 月 5 日之前因非自愿解雇 （定义见您的雇佣协议）而终止，则您将有权获得按比例分配的奖金部分，该部分是根据完整日历月数除以 12 计算得出的。奖金将在2024年6月5日（或您的终止日期，如适用）之后尽快支付 ，按照公司的正常工资或股权管理程序，并需缴纳适用的预扣款和其他必要的扣除额。如果 奖金以普通股形式支付，则股票数量将根据2024年6月5日之前的20个交易日（或您的终止日期，视情况而定）在纽约证券交易所公布的公司普通股的平均收盘价确定。

•

您将有资格参与公司的灵活休假政策。请注意， 仍需要申请休假并获得主管的批准才能休假。您还将获得公司认可的假期（目前每年10次）的报酬。

•

在第一天，您将有资格参加公司的健康和福利计划。 此外，您将有资格向401（k）退休计划缴款，具体如下：前3％的缴款为100％的公司对等缴款；接下来的2％缴款为50％的公司配对。

•

您的工作地点将是佐治亚州亚特兰大。您将收到一台公司笔记本电脑和一张公司信用卡 ，用于商业用途。

•

公司同意您可以在一个由 董事组成的营利性董事会任职。

上述福利在每种情况下均受相关计划的条款和条件的约束，包括 其中规定的任何资格要求以及管理每个计划的任何个人或委员会的决定。尽管如此，公司保留在认为必要或适当时修改职称和薪水以及不时修改或终止 福利的权利。

与所有公司员工一样，您的工作是随心所欲的。这意味着，虽然我们希望你的工作能让双方都感到满意和回报，但无论有没有事先通知，无论有没有原因，你和公司都可以随时终止你的工作。我们要求您在辞职时至少提前两周通知公司。

公司保留 对其所有潜在员工进行背景调查和/或背景调查的权利。因此，您的工作机会取决于此类背景调查和/或背景调查（如果有）的批准。

就联邦移民法而言，您将需要向公司提供证明您的身份和在美国就业资格的书面证据 。此类文件必须在您受聘之日起三 (3) 个工作日内提供给我们，否则我们与您的雇佣关系可能会终止。

我们还要求，如果您尚未这样做，请向公司披露与您之前的工作有关的任何和所有协议， 可能会影响您受雇于公司的资格或限制您的受雇方式。公司的理解是，任何此类协议都不会阻止您履行职责，您 表示情况确实如此。此外，您同意，在公司任职期间，您不会从事与公司现在参与或参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动，也不会从事与您对公司的义务相冲突的任何其他活动。

同样，您同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括您的前雇主的保密信息，并且 在履行公司职责时，您不会以任何方式使用任何此类信息。

作为公司员工，您将被要求 遵守公司的规则和标准。具体而言，您将需要签署一份确认书，确认您已阅读并理解公司的行为准则。

您应注意，除其他规定外，《雇佣协议》要求转让您在公司工作期间所做的任何发明的专利权，不披露公司的专有信息，以及在指定期限内不与公司竞争或招揽其服务提供商的协议。请注意 我们必须在您工作的第一天之前收到您签署的员工协议。

要接受公司的提议，请在下面提供的空白处签名 并注明这封信的日期。签署这封信，即表示您向公司确认您没有禁止您履行公司职责的合同义务或其他法律义务。此 信函以及您与公司之间与所有权相关的任何协议规定了您在公司的雇佣条款，并取代了先前的任何陈述或协议，包括但不限于在您的招聘、面试或就业前谈判中作出的任何 陈述，无论是书面还是口头。除非我和 您签署了书面协议，否则不得修改或修改此信函。如果在2023年4月22日之前未被接受、签署和退回，则此就业机会将终止。

2

我们期待你的积极回复，也期待着在 Local Bounti Corporation 与你合作。

同意并接受：
签名：		/s/Anna Fabrega
印刷名称：		安娜法布雷加
日期：		04/20/2023

3

附录 99.1

Local Bounti宣布高管过渡，任命安娜·法布雷加为首席执行官，因为公司正在扩大可持续发展 增长技术

作为前 Freshly 首席执行官兼亚马逊商务高管，Fabrega 带来了丰富的商业和零售经验

现任联席首席执行官克雷格·赫尔伯特和特拉维斯·乔伊纳将继续在公司担任领导职务

蒙大拿州汉密尔顿市2023年5月25日Local Bounti Corporation（纽约证券交易所代码：LOCL，LOCL WS）（Local Bounti或 公司）是一家结合垂直和温室种植技术最佳方面的突破性美国室内农业公司，宣布，前Freshly首席执行官兼亚马逊高管安娜·法布雷加将于2023年6月5日出任Local Bounti的首席执行官。该公司现任联合首席执行官兼联合创始人克雷格·赫尔伯特和特拉维斯·乔伊纳将分别转任新的领导职务，分别担任战略高级副总裁和首席技术官，并保留他们在公司董事会中的席位。

Fabrega 带来了超过 二十年的运营、消费品和食品生产经验，以及领导和将业务扩展到Local Bounti的记录。在 Freshly， 直接面向消费者新鲜预制食品订阅服务，Fabrega接替公司创始人担任首席执行官。她领导了新产品线的推出，以满足 客户需求。在加入Freshly之前，Fabrega在亚马逊工作了近十年，最近领导亚马逊Go旗下的Just Walk Out便利店以及亚马逊自有品牌fresh 预制食品业务并将其扩展到美国数十个地点。在加入亚马逊Gos创始团队之前，Fabrega曾在亚马逊担任领导职务，包括监督该公司的体育和户外电子商务业务。她 还领导了微软和 Stripes 便利店的大规模举措。Fabrega是营利性高等教育提供商APEI（纳斯达克股票代码：APEI）的董事会成员，也是佐治亚州亚特兰大伍德拉夫艺术中心 的董事会成员。

Local Bounti联席首席执行官克雷格·赫尔伯特说，我们创立Local Bounti的愿景是通过深思熟虑的 资本效率方法帮助解决全球粮食短缺，通过我们的Stack & Flow技术推动的效率最大限度地提高单位层面的经济效益。随着安娜出任我们的新任首席执行官 ，我们准备在执行增长战略的同时扩大我们的影响力。

我们很高兴安娜加入Local Bounti担任我们的新任首席执行官。 Local Bounti联席首席执行官特拉维斯·乔伊纳说，她在零售领域的深度和扩大业务的直接经验非常适合我们的业务。安娜对如何在这种运营密集型和技术复杂的环境中执行 有敏锐的了解，我们期待将Local Bountis产品供应提升到一个新的水平。

我是在农业部门长大的，我父亲还在巴拿马经营着一个农场，他在那里种植柚木和咖啡，我相信食物应该尽可能地本地化并且 尽可能可持续。法布雷加说，Local Bounti是让顾客从我们的农场将新鲜、优质、美味的食物送到商店货架的最具创新性和前途的方法。Craig 和 Travis 创造了一个 一流的可持续农业的模式。我认为 Local Bounti 有巨大的机会，可以通过在 更多地点提供更多产品来扩大其客户群和提高渗透率，并以对地球更有利的方式做到这一点。

2018 年，赫尔伯特和乔伊纳在蒙大拿州汉密尔顿共同创立了 Local Bounti。Local Bounti 使用其正在申请专利的堆栈和流技术^TM以环境可持续的方式种植健康食品，提高收获效率，限制水 的使用，尽量减少农药的使用，并减少生产和分销过程的碳足迹。当地的 Bountis 室内耕作方法更有利于地球，与传统耕作方法相比，使用的土地减少了 90%，用水量减少了 90%。

根据S2G Ventures发布的一份报告 ，到2025年，美国水果和蔬菜市场的总潜在市场估计为750亿美元。如今，Local Bounti通过全国认可的零售商向美国35个州和加拿大省份的10,000多个零售点分发食品。Local Bounti正在发展，其佐治亚州 工厂目前正在扩建，德克萨斯州和华盛顿州的其他设施正在建设中。该公司生产超过25个库存单位（SKU），主要生产生菜、包装沙拉和水芹；并计划将业务扩展到更多的SKU和地区。

关于本地赏金

Local Bounti 正在用一种创新方法重新定义 室内农业，其专有的 Stack & Flow 技术^™这大大提高了作物周转率，提高了产量并改善了单位经济。 Local Bounti 在美国各地经营着先进的室内种植设施，旗下两个品牌为 10,000 多家零售门提供服务：Local Bounti^®和皮特斯^®。Local Bounti采用混合方法种植健康食品，该方法将受控环境农业的最佳属性与自然元素相结合。Local Bountis 可持续的 种植方法对地球更好，与传统耕作方法相比，使用的土地减少了90％，用水量减少了90％。Local Bountis 的使命是在尽可能少的食物里程内将我们的农场带到您的厨房，它比传统农业更新鲜、 更有营养，使用寿命更长。要了解更多信息，请访问 localbounti.com 或在 LinkedIn 上关注 Local Bounti，了解最新消息和进展。

前瞻性陈述

本新闻稿包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 术语来识别这些前瞻性陈述，例如期望、预期、相信、继续、估计、打算、可能、计划、项目、寻求、应该、 目标、意愿或类似表达方式，以及这些词的变体或否定词，但是这些词的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述 以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述：包括但不限于：技术发展以及市场机会和市场份额预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、 不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与本新闻稿中表达或暗示的结果存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致 的实际业绩与这些前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异：Local Bounti创造可观收入的能力；Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；Local Bounti 无法在需要时以可接受的条件或根本无法获得额外必要资本的风险；Local Bounti完成的能力在现有设施或 个额外设施的基础上扩建未来；Local Bountis 依赖第三方进行施工、与材料交付和供应链相关的延误风险以及材料价格波动的风险；Local Bountis 扩大其 业务并随着时间的推移降低商品销售成本的能力；Local Bountis CEA 设施可能受到损害或出现问题；当前或未来的收购、投资或现有关系范围的扩大 对Local Bountis业务财务的影响，状况和运营结果；可能存在的未知负债在收购中假设；Local Bountis 与嘉吉金融服务公司签订的债务融资协议中包含的限制 International, Inc.；Local Bountis 吸引和留住合格员工的能力；Local Bountis 开发和维护其品牌的能力；Local Bountis 实现其可持续发展目标的能力；Local Bountis 维持其公司文化或专注于

其发展愿景；Local Bountis 执行增长战略的能力；病虫害破坏农作物的风险；Local Bountis 在 竞争激烈的天然食品市场中成功竞争的能力；Local Bountis 在竞争激烈的天然食品市场上为自己辩护的能力；Local Bountis 能够将其收购的任何 CEA 或类似业务的收购业务有效整合到现有业务中；消费者偏好、看法的变化，以及食品行业的消费习惯；季节性因素可能对Local Bountis的经营业绩产生不利影响的风险；Local Bountis 偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；Local Bountis 遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；以及不时表明的其他风险和不确定性，包括截至年度的Local Bountis10-K表年度报告中风险因素和前瞻性陈述下的风险和不确定性 2022 年 12 月 31 日，于 2023 年 3 月 31 日向 美国证券交易委员会提交，经补充其他报告和文件不时向美国证券交易委员会提交Local Bounti文件。Local Bounti警告说，上述因素清单并不是排他性的，并提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。Local Bounti不承担或接受任何义务或承诺更新或修改任何前瞻性陈述，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何 变化。

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