附录 3.2

章程

的

LTC PROPERTIES, INC

经2023年5月24日修订和重述

目录

章程

的

LTC PROPERTIES, INC

经2023年5月24日修订和重述

第一条

股东会议

1.01 个地方。 公司已发行和流通股本持有人（“股东”）的所有会议均应在 位于加利福尼亚州西湖村的公司总部或 董事会决定并在会议通知中规定的其他地点举行。根据适用法律并在遵守适用法律的前提下，董事会 可以决定不在任何地方举行股东会议，而只能通过远程通信方式举行。

1.02 年度 会议。用于选举董事和进行公司权力范围内任何业务交易的年度股东大会应在四月的最后一个星期四或董事会可能确定的其他日期和时间举行。 如果年会的固定日期为法定假日，则此类会议应在下一个工作日的同一时间举行 。

1.03 特别会议。董事会主席（如果有）、总裁或大多数董事会成员可以召集股东特别会议。 股东特别会议还应由秘书根据有权在该会议上投出 不少于该会议所有选票的25％的股东的书面要求召开。此类请求应说明此类会议的目的或目的。 出于除在此类会议上提名个人进入董事会以外的任何目的，此类请求应进一步列出 本章程第 1.13.1 节第 4 段 (i) 至 (vii) 所要求的信息（将提及 “年度 会议” 的内容替换为 “特别会议”）。出于任何目的提名个人参加此类会议的 董事会选举，此类请求应进一步列出本章程第三段第 (i) 至 (v)、第四段第 (i) 至 (vii) 以及第 2.04.3 节（将 提及 “年会” 的内容替换为 “特别会议”）所要求的信息。秘书应将准备和邮寄特别会议通知的合理估计费用告知提出任何此类请求的股东 ，在向公司支付 这些费用后，秘书将通知每位有权获得会议通知的股东。除非有权在会议上投票的所有选票中获得多数票的股东 提出要求，否则无需召开特别会议来审议任何 事项，该问题与前十二 (12) 个月内举行的任何股东特别大会上表决的事项基本相同。任何此类特别会议（包括应股东要求召开的会议）的日期、时间、地点和记录日期， 应由召集相同会议的董事会或高级管理人员确定。参见《马里兰总公司 法》第 2-502 节。

1.04 通知。 应根据本章程第 8.01 节，在每次股东大会召开日期前至少十 (10) 天或不超过九十 (90) 天，向每位有权投票或有权 通过法规发出通知的股东发出此类会议的书面或印刷通知 ，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或其他可能需要的话 根据法规，召开会议的目的或目的。

1.05 通知范围 。除通知中特别规定的业务外，不得在股东特别会议上进行任何交易。公司的任何 业务都可以在年会上进行交易，无需在通知中明确指定，但法规要求在该通知中说明的业务 除外。

1.06 法定人数。 在任何股东大会上，有权在会议中投出 所有选票的多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程 （“章程”）对通过任何措施所必需的投票的任何要求。但是，如果在任何股东大会上没有达到法定人数 ，则会议主持人（定义见下文）或亲自出席 或通过代理人出席的股东有权不时休会，除非在会议上发布公告，否则延会的会议可以在不另行通知的情况下重新召开。在任何达到法定人数 的续会上，可以按照最初的通知处理任何可能已在会议上处理的业务。尽管有足够多的股东退出，足以退出法定人数，但出席已正式召集和召集且在计算时间达到法定人数的会议上 的股东可以继续进行业务交易 直到休会。

1.07 投票。

1.07.1 除非本第 1.07 节关于董事选举 另有规定，否则在正式召集且有法定人数出席的股东大会上 所投的多数票足以就任何可能正式提交会议的事项采取或授权 采取行动，除非法规、章程或 these by 特别要求超过多数的选票法律。

1.07.2 除章程中关于由公司任何类别或系列优先股 持有人选举的董事以及本章程中关于填补董事会空缺的另有规定外 ，每位董事应由正式召集的股东大会的多数票选出 ，股东会议有法定人数，董事将由选举产生；{} 但是，前提是董事应通过正式名为 的股东大会上的多数票选出如果在此类会议中 (i) 公司秘书 已收到一份或多份通知，说明股东已提名或提议提名一人或多人参选 董事，则该通知声称符合本 章程第 2.04 节中规定的预先通知要求，无论是否此后，董事会认定任何此类通知均不符合这种 要求，并且 (ii) 截至目前在首次向公司股东邮寄或根据适用法律以其他方式向公司股东发出此类股东大会通知之日之前的第十四（14）天，此类提名或拟议提名 尚未被该股东撤回，因此将导致被提名人和拟议被提名人人数超过公司秘书确定的在该会议上选出的 董事人数，无论该提名或 提议的提名此后是否被撤回这样的股东（“有争议的选举”）。如果根据前一句的规定以多数票选举董事 ，则不得允许股东 投反对任何一名或多名被提名人的票，只能投票 “支持” 一名或多名被提名人或拒绝 对一名或多名被提名人的投票。就本文而言，多数选票是指 “支持” 董事候选人 的选票数必须超过 “反对” 该董事候选人的票数，弃权票和经纪人不投票 不算作 “支持” 或 “反对” 该董事候选人的投票。

1.07.3 如果 在任何非竞争性选举的公司董事选举中，现任董事未获得 选票的多数票，因此未获连任，则该现任董事应立即提出辞去董事职务，前提是 得到董事会接受，供 董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将立即考虑任何此类已提交的辞职，并将就是否应接受或拒绝此类已提交的辞职，或者是否应就此类辞职提议采取其他行动 向董事会提出建议。任何正在考虑提交辞职的现任董事均不得参加 提名和公司治理委员会或董事会就此类已提交的辞职进行的任何审议或投票。 提名和公司治理委员会和董事会在决定 是否接受、拒绝任何此类提交的辞职或采取其他行动时，可以考虑他们认为相关的任何因素。在 对股东就董事选举投票进行认证之日起九十 (90) 天内，董事会将在新闻稿、向美国证券交易委员会提交的 定期或最新报告或其他公告中公开披露其决定 以及是否接受、拒绝或对已提交的辞职采取其他行动的理由。如果任何董事 的辞呈未被董事会接受，则该董事将继续任职至下一次 股东年会，直到其继任者当选并获得资格，或者他或她提前去世、退休、辞职或被免职。 如果任何董事的辞呈被董事会接受，则该董事将立即不再是公司董事 ，董事会可自行决定填补由此产生的空缺或缩小董事会 的规模，在每种情况下均根据章程、本章程和适用法律的规定。

1.07.4 公司每股 股本已发行股本（“股票”）可以投票选出与有待选举的董事人数一样多 且该股份有权为其选举投票的个人。除非章程另有规定，否则每股 股票，无论类别如何，均有权就提交股东大会表决的每项事项进行一票表决。 本公司直接或间接拥有的自有股票不得在任何会议上进行表决，也不得计入 在确定任何给定时间有权投票的已发行股票总数中，但其以信托身份 持有的自有股票可以进行表决，并应计入在确定任何给定时间已发行股票总数时。

1.08 代理。 股东可以亲自或由股东或其正式授权的代理人或实际上以法律允许的任何方式签署的代理人或代理人对其拥有的记录在册的股份进行投票。此类委托书应在会议之前或会议时提交给公司秘书 。除非代理中另有规定 ，否则任何代理自执行之日起十一 (11) 个月后均无效。

任何直接或 间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会 专用。

1.09 召开 次会议。董事会主席（如果有），或者在主席缺席的情况下，由总裁，或者在主席缺席的情况下， 总裁和副总裁，在会议上选出的主持人应主持股东会议（在每种情况下均为 “会议主持人”）。公司秘书，如果秘书缺席，则由助理秘书，或者 在助理秘书缺席的情况下，由会议主持人任命的人担任该类 会议的秘书。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主持 官员决定。会议主持人可规定规则、规章和程序，并根据该会议主持人酌情采取适合会议正常举行的行动 。

1.10 选票列表 。在任何年度或特别股东大会上，应授权会议主持人为此类会议任命一名或多名选举监察员 或出纳员。出纳员可以是公司的高级职员、雇员或代理人，但不必如此。 出纳员应负责将会议投票的股票列为表格或将其列为表格，并审查或促使对所有代理进行审查 。在表决中，出纳员有权全部或部分依赖公司 人员、其法律顾问、过户代理人、注册机构或通常受雇 提供此类服务的其他组织所做的表格和分析。出纳员应有权确定根据章程和本章程及适用法律所投的所有选票和代理 的合法性和充分性。主持人可以审查 出纳员在本协议下作出的所有决定，在这样做时，主持人有权行使他或她的唯一判断和自由裁量权 ，他或她不受出纳员做出的任何决定的约束。

1.11 股东的非正式 行动。如果所有有权就股东大会进行投票的股东签署了规定此类行动的书面同意 ，并且有权获得股东会议通知（但不能在股东大会上投票）的任何其他 股东以书面形式放弃了他们可能对股东会议提出异议的任何权利，则无需开会即可采取股东大会要求或允许采取的行动，此类同意和豁免将在股东的议事记录中提交。此类同意 和豁免可以由不同的股东在不同的对应方上签署。

1.12 通过选票投票 。除非主持人下令或任何股东 要求通过投票进行投票，否则对任何问题或任何选举的投票都可以口头表决。

1.13 提前 通知某些事项。

1.13.1 事项 （提名参选公司董事的候选人除外）只能在任何股东年会 上妥善提出（i）由董事会多数成员或其正式授权的委员会 或（ii）由任何记录持有人（均在股东发出此类事项通知之时，如下所述）和如 有权在这类 年会上投票的任何公司股本的记录日期（相关年会的记录日期）符合本第 1.13 节的通知程序。任何寻求在 任何年会之前提出任何问题的股东或股东代表都必须亲自出席年会。只能根据第 2.04.3 节的规定，在任何年会上提名候选人 竞选公司董事。

除董事会或经正式授权的委员会向年会提交或按董事会正式授权的委员会提交的 事项外，只有根据本第 1.13 节的规定，及时向公司秘书发出书面通知，才能将 提交会议。 为及时起见，股东通知应在上次年度股东大会一周年（“周年纪念 日期”）前不少于 120 天或不超过 150 天送达公司主要执行办公室，或邮寄并收到 ；但是，如果年会计划在周年纪念日之前的日期举行 br} 日期或周年纪念日后 60 天以上，如果股东的通知已送达 ，或邮寄并在 收到，则应及时发出公司主要执行办公室不迟于 (i) 此类年会预定日期 之前的第 90 天或 (ii) 公司首次公开宣布该类 年会日期之日后的第 10 天结束营业之日，以较晚者为准。

就本章程而言， “公开公告” 是指：(i) 在道琼斯新闻社、Associated Press 或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，(ii) 向美国证券交易委员会公开提交的报告或其他文件 （包括但不限于表8-K的最新报告），或（iii）发给 {br 记录在案的股东的信函或报告} 邮寄此类信函或报告时的公司。

每份此类股东通知 均应列出股东提议在年会之前提出的每项事项：

(i) 简要说明 希望提交年度会议的事项以及将此类事项提交年会的理由；

(ii) 该股东的姓名和地址，即公司账簿上显示的 ；

(iii) 在该股东发出 通知之日由该股东实益拥有的公司股本的类别和 股数；

(iv) 任何股东关联人员的姓名和地址 ，以及该股东关联人实益拥有的 公司股本的类别和数量；

(v) 在未根据 (iii) 或 (iv) 规定的 的范围内，(a) 该股东或股东关联人员是否拥有任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的 的直接或间接实益所有权， 以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制， 此类工具或权利是否应以该工具或权利的标的类别或系列股本进行结算Corporation 或其他任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值 （“衍生工具”）而产生的任何利润的直接或间接机会（“衍生工具”），(b) 此类股东或股东关联人实益拥有的与公司 标的股份分离或分离的任何其他股息权利，(c) 任何比例持有将军直接或间接持有的公司股份或衍生工具的权益 或此类股东或股东关联人员是普通合伙人或 直接或间接拥有普通合伙人权益的有限合伙企业，(d) 该股东 或股东关联人员根据截至截至公司或衍生工具 工具股票价值的任何增加或减少（如果有）有权获得的任何绩效相关费用（资产相关费用除外）此类通知，包括但不限于该人 直系亲属持有的任何此类权益共享同一个家庭（该个人和受益所有人（如果有）应在会议记录日期后 10 天内补充这些信息，以披露截至记录日期的所有权），以及 (e) 该股东或股东关联人员直接或间接参与的任何衍生品、互换或 其他交易或一系列交易， 其目的或效果是赋予此类股东股东或股东关联人员的经济风险类似于任何类别或系列的股份 的所有权公司，包括由于此类衍生品、互换或其他交易的价值 是参照公司任何类别或系列的任何股票的价格、价值或波动率确定的，或者哪些衍生品、 互换或其他交易直接或间接提供了从公司任何类别或系列的股票 价格或价值的上涨中获利的机会（“合成股权”），应披露合成股权 ，不论 (1) 此类衍生品、互换还是其他交易将此类股票的任何投票权传递给此类股东 或股东关联人，(2) 衍生品、互换或其他交易必须或能够通过交付此类股票来结算 或 (3) 此类股东或股东关联人员可能已进行其他交易 ，以对冲或减轻此类衍生品、互换或其他交易的经济影响；

(vi) 提出支持此类提案的股东已知的其他股东的姓名和地址 ，以及此类其他股东实益拥有的 公司股本的类别和数量；以及

(vii) 提议将此类事项提交此类会议的股东或任何已知支持此类提案的股东关联人士（或已知支持该提案的任何其他股东 ）的任何实质性利益 。

就本章程而言， 任何股东的 “股东关联人员” 是指 (i) 与该股东协调行事的任何个人，(ii) 该股东拥有或受益的公司股票的任何 受益所有人（ 是存托人的股东除外）以及（iii）任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制的人由该股东或该股东的任何股东关联人员控制 ，或受其共同控制。

1.13.2 如果 董事会或其指定委员会确定任何股东提议向年度 大会提交的任何事项的通知均不符合本第 1.13 节的条款，或者股东 通知中提供的信息在任何实质性方面均不满足本第 1.13 节的信息要求，则董事会 或此类委员会是情况可能是，应宣布不得在有关年会上审议此类问题；前提是 但是，如果该股东的通知是在本来可以及时发出此类通知的最后日期之前至少15天正式收到的，则公司秘书应在秘书收到此类通知后的10天内， 将通知中的缺陷通知通知该股东。收到秘书此类通知的股东应有机会 在董事会此类委员会合理确定的期限内（自向股东发出此类缺陷通知之日起不超过五天）内向秘书提供更多信息来弥补缺陷。如果缺陷 在这段时间内没有得到解决，或者如果董事会或此类委员会合理地确定股东提供的额外信息 以及先前提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 1.13 节的要求，则董事会应宣布，股东提出的事项不得在相关年会上得到考虑 ，

1.13.3 如果 董事会和此类委员会均未就上文第 1.13.2 节中规定的股东提议在 任何年会上提出的任何事项的有效性做出决定，则年会主持人应确定 并在年会上宣布股东是否遵守了本第 1.13 节关于此类事项的条款。 如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定股东遵守了本第 1.13 节中关于此类事项的 条款，则会议主持人应在年会上宣布，此类事项 应提交年会。如果会议主持人确定股东没有遵守本第 1.13 节 关于此类事项的条款，则主持人应在年会上作出这样的宣布，此类问题不得提交年会 。

1.13.4 尽管有本第 1.13 节的上述规定 ，但股东还应遵守州法律和 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）以及根据该法颁布的关于本第 1.13 节所述事项的规则和条例的所有适用要求。本第 1.13 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）要求在公司 委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响公司在公司 委托书中省略提案的权利。

1.14《控制 股份收购法》。尽管章程或本章程有任何其他规定，《马里兰州通用公司法》（或任何继任法规）第 3 章副标题 7 均不适用于任何人对公司股票 股份的任何收购。无论是在收购 控股权股份之前还是之后，本第 1.14 节均可随时全部或部分被废除，并且在任何继任章程规定的范围内，可适用于之前或之后的任何控制权 股份收购。

第二条

导演们

2.01 将军 权力。公司的业务和事务应由其董事会管理。

2.02 在 以外的活动。根据《马里兰州通用公司法》第2-405.1条，董事会及其成员仅需花费在履行职责所需的时间内 管理公司的业务和事务。 董事会、每位董事以及公司、董事会或任何董事的代理人、高级职员和雇员均可 参与或代表他人从事公司开展的各类商业活动；即使此类投资 可能在公司范围内，他们都没有义务通知或 向公司或彼此提供任何可能引起此类人注意的投资机会公司的目的或各种投资目标。董事在向公司提供的任何投资机会中拥有的任何利益（包括《马里兰州通用公司法》第 2-419 (a) 条中定义的 的任何利益）必须由该董事在获悉之日后的十 (10) 天内向董事会（如果投票，则向股东或董事会任何 委员会）披露这种 的权益，或者公司正在考虑这样的投资机会。如果这种兴趣在投票决定利用此类投资机会后引起了感兴趣的董事 的注意，则投票机构应重新考虑此类投资机会（如果尚未完成或实施）。

2.03 管理外部。根据董事会批准的一份或多份书面合同，董事会可以将资产管理和公司 日常业务运营的部分或全部职责委托给一名或多名顾问。

2.04 人数、 任期、资格、提名和选举。

2.04.1 除非大多数董事会成员确定不小于三 (3) 且不超过九 (9) 的其他人数，否则 的董事人数应为六 (6)。尽管如此，当任何类别或系列优先股的股息支付 股息发生违约或任何其他事件（使任何类别或系列优先股 的持有人有权选出更多公司董事）时，公司的董事人数将随即增加 由该类别或系列优先股持有人选出的额外董事人数（即使由此产生的 董事人数超过 9），而且董事人数也随之增加只要该类 或系列优先股的持有人有权增选此类董事，董事就应继续有效。

2.04.2 如果根据本章程 正式提名的候选人， 股东应选举如此确定的董事人数。应提供载有根据本第 2.04 节规定的程序在年度股东大会上被正式提名当选为董事的所有人员姓名的选票，供年会使用。

2.04.3 在任何年度股东大会上提名 候选人参选公司董事的候选人 只能由董事会多数成员或其正式授权的委员会（如果提名 将担任独立董事（定义见下文）的董事占多数）或在 的指示下提名 } 任何登记持有人（包括截至股东发出此类提名通知时和截至记录在案）符合本第 2.04.3 节规定的时间、信息和其他要求的任何有权在此类年会上投票的公司股本的 的年会日期）。任何遵守本第 2.04.3 节中规定的时间、信息和其他要求并寻求进行此类提名的股东，或 股东的代表，都必须亲自出席年会。只有根据本第 2.04.3 节规定的程序 提名的人才有资格在年会上当选为董事。独立董事应 为符合纽约证券交易所或公司普通股上市的其他国家 证券交易所规则下的 “独立” 要求的董事。

提名，除董事会或其经正式授权的委员会提出的 提名外，应根据本第 2.04.3 节的规定，及时向公司秘书发出 的书面通知。为及时起见，股东的通知应在周年日之前不少于 120 天或不超过 150 天送达公司主要执行办公室，或邮寄并收到；但是，如果年度会议计划在周年日前 30 天以上或周年纪念日之后超过 60 天举行，则股东的通知应及时举行如果不迟于公司闭幕时送达 或邮寄并收到 在 (i) 此类年会预定日期前第 90 天或 (ii) 公司首次发布此类年会日期公告 之日后的第 10 天以较晚者为准。

每份此类股东通知 均应列出股东提议提名参选或连任董事的每位人员：

(i) 该拟议被提名人的姓名、年龄、公司 地址和居住地址；

(ii) 该拟议被提名人的主要职业 或就业情况；

(iii) 在该股东 通知发布之日由该拟议被提名人实益拥有的公司股本的类别和 股数；

(iv) 该拟议被提名人 同意在当选后担任董事；以及

(v) 根据《交易法》第14A条要求在竞选中披露的与此类拟议被提名人有关的所有其他信息 （即使不涉及竞选）；

但是，前提是 任何此类拟议被提名人都没有资格当选或连任为公司董事，除非该拟议被提名人（根据本第 2.04.3 节规定的送达通知时限）向公司主要执行办公室提交了一份 书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人 或实体的背景正在作出，并有书面陈述和协议（在公司 应书面要求提供的表格），说明此类拟议被提名人：（x）不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或 谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选 为公司董事，将如何就任何未签订的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票已向公司披露 或 (2) 任何可能限制或干扰此类拟议被提名人遵守能力的投票承诺， 如果当选为公司董事，根据适用法律，该拟议被提名人担任董事的职责，且（y）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方， 涉及与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、报销或补偿， 未披露 。

每份此类股东通知 均应进一步规定发出通知的股东：

(i) 该股东的姓名和地址， 出现在公司账簿上；

(ii) 在该股东通知发布之日由该股东实益拥有的公司股本的类别和数量 ；

(iii) 该股东的任何股东关联人员的姓名和 地址，以及该股东关联人实益拥有的公司资本 股票的类别和数量；

(iv) 在未根据 (ii) 或 (iii) 规定的 的范围内，(a) 该股东、任何拟议被提名人或股东 关联人是否拥有任何衍生工具的直接或间接实益所有权，(b) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有的分离或可分离的公司股份 的任何分红权 br {} 来自公司的标的股份，(c) 公司股份或衍生工具的任何比例权益 由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有，其中该股东、拟议被提名人或关联股东 个人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，(d) 该人根据公司 或衍生工具股票价值的增加或减少有权获得的任何与业绩相关的 费用（基于资产的费用除外）（如果有），截至此类通知发布之日，包括但不限于此 成员持有的任何此类权益共享同一个家庭的个人的直系亲属（如果有 ，则应在会议记录日期后的10天内补充这些信息，以披露截至记录日期的所有权），以及（e）该股东、拟议被提名人和股东关联人的任何 合成股权；

(v) 该股东已知的支持拟议被提名人的其他股东的姓名和地址 ，以及此类其他股东实益拥有的公司 股本的类别和数量；

(vi) 拟议被提名人与提名该被提名人的股东或任何股东关联人之间的任何实质性关系 ；以及

(vii) 对此类股东、股东的任何股东关联人员与每位拟议的 被提名人以及该股东提名或提名所依据的任何其他个人或个人（列名此类人员或个人）之间的所有安排或谅解的描述 。

股东通知 应进一步 (i) 说明股东是否打算遵守《交易法》第14a-19条并征求代理人 以支持拟议的被提名人，以及 (ii) 承诺在股东未能遵守第14a-19条的任何要求时立即通知秘书。

2.04.4 如果 董事会或其指定委员会确定任何股东提名均不符合 本第 2.04 节的条款，或者股东通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 2.04 节的信息要求 ，则董事会或此类委员会（视情况而定）应拒绝这种 股东提名等相关年会不得考虑提名；但是，前提是该股东的 在本来可以及时发出此类通知的最后日期前至少15天正式收到通知，则公司秘书 应在秘书收到此类通知后的10天内，将通知中的缺陷 通知该股东。收到秘书此类通知的股东应有机会在董事会或该委员会合理确定的期限内（自向股东发出此类缺陷通知 之日起不超过五天）内向秘书提供 额外信息，从而弥补缺陷。如果缺陷在这样的 期限内没有得到纠正，或者如果董事会或此类委员会合理地确定股东提供的补充信息以及先前提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 2.04 节的要求，则 董事会应拒绝该股东的提名，该提名不得在相关年会上审议 。

2.04.5 如果 董事会和此类委员会均未根据上文第 2.04.4 节 的规定就股东提名做出决定，则年会主持人应确定并在年会上宣布提名 是否根据此类规定提名。如果董事会、其指定委员会或会议主持人确定 提名是根据本第 2.04 节的条款作出的，则主持人应在年度 会议上宣布提名，并应为该被提名人提供选票供会议使用。如果主持人确定 提名不符合本第 2.04 节的条款，或者股东 通知中提供的信息在任何实质性方面均不符合本第 2.04 节的信息要求，则主持人应在年会上宣布，该提名不得在有关年会上审议。

2.04.6 提名 个人参选董事会候选人可以在特别会议上提名 ，根据本章程第 1.03 节的规定，由有权在特别会议上投票并遵守本第 2.04.6 节规定的任何股东在特别会议上选举董事。如果公司召集特别会议以 选举一名或多人进入董事会，则任何此类股东均可提名一名或多名个人参选公司会议通知中规定的董事，如果股东发出通知， 包含第 2.04.3 节所要求的信息（将 “年会” 的提法替换为 “特别会议”）， 应不迟于公司主要执行办公室交付给秘书在 (i) 此类特别会议预定日期前第 60 天或 (ii) 公司首次公开发布此类特别会议日期之后的第 10 天 之后的 结束营业。董事会、其指定委员会 或特别会议主持人（视情况而定）应确定股东提名是否是根据本章程第 2.04.4 和 2.04.5 节（将 提及的 “年会” 替换为 “特别会议”）中规定的方式进行的 。

2.04.7 尽管有本第 2.04 节的上述规定 ，但股东还应遵守《交易法》、 及其下关于董事提名的规则和条例的所有适用要求，包括第 14a-19 条。应 公司的要求，任何根据《交易法》第 14a-19 (b) 条 向公司发出提名个人参选董事的通知的股东必须立即向公司提供合理的证据，证明该股东 符合《交易法》第 14a-19 条的要求。未能及时提供此类证据将导致提名 不再有资格在相关年会或特别会议上得到考虑。如果董事会、其指定的 委员会或此类年会或特别会议的主持人认定股东未能遵守 《交易法》第 14a-19 条的要求（包括因为股东未能向公司提供 第 14a-19 条所要求的所有信息），则该股东提名的董事候选人没有资格在这类 年会上当选或特别会议以及与此类提名有关的任何表决或代理人均应不予考虑,尽管此类 代理可能已被公司收到，并已计入确定法定人数。

2.05 年度 和定期会议。董事会年度会议可以在股东年会之后立即举行 ，地点与年度股东大会相同，也可以在董事会 决议中选择的其他时间和地点，无论是在马里兰州内还是境外，除本章程或此类决议外，无需另行通知。董事会可通过决议 规定在马里兰州内或境外举行董事会例会的时间和地点，除此类决议外，无需另行通知 。

2.06 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席（如果有）、总裁 或当时在职的大多数董事召开，也可以根据他们的要求召开。获准召集董事会特别会议的一个或多个个人可以 将任何地点，无论是在马里兰州内还是境外，指定举行他们召集的任何董事会特别会议的地点 。

2.07 通知。 根据第 8.01 节，此处提供的任何特别会议的通知应在会议前至少二十四 （24）小时以书面通知的形式发出 亲自或通过电子邮件、电报或传真发送给每位董事在其工作或住所的每位董事，或者至少在五 (5) 天之前通过邮件发出。除非法规 或这些章程有特别要求，否则通知中既无需具体说明董事会任何年会、例行会议或特别会议的交易业务或目的。

2.08 法定人数。 当时在职的多数董事应构成董事会任何会议上进行业务交易的法定人数； 规定，任何非独立董事的董事（或该董事的关联公司） 拥有任何利益的事项的业务交易法定人数应由大多数董事组成，包括大多数独立董事 董事，然后办公室。

2.09 投票。 除非法律或章程另有要求，否则出席会议达到法定人数的大多数董事的行为应构成董事会的行为，但与任何非独立董事的董事（或该 董事的关联公司）拥有任何利益的事项有关的任何行为均不属于董事会的行为 董事会对这种行为投了赞成票。

2.10 召开 次会议。董事会的所有会议应宣布开会并由董事会主席（如果有）主持， 或者在董事会主席缺席的情况下由总裁（如果是董事会成员）主持，或者在董事会主席 缺席的情况下，由出席会议的成员选出的董事会成员主持。公司秘书 应在董事会的所有会议上担任秘书，在秘书和助理秘书缺席的情况下，会议主持 的官员应指定任何人担任会议秘书。董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会会议 ，所有参加 会议的董事都可以同时听到对方的声音，无论出于何种目的，根据本协议参加会议均应构成 亲自出席此类会议。

2.11 辞职。 任何董事均可随时辞去董事会或其任何委员会的职务。此类辞职应以书面形式提出， 应在本文件规定的时间生效，如果未指定时间，则在 总统或秘书收到此类辞职通知时生效。

2.12 个空缺职位。 因董事去世、辞职或被免职或因董事会增加董事人数而产生的空缺 可以通过剩余董事的多数投票填补，即使该多数少于法定人数， 而由董事会选举填补空缺的董事应任期至下一次年度股东大会并直到 他的继任者应经正式选举并有资格。

2.13 董事的非正式 行动。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取， 前提是所有董事以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并且此类同意是在董事会 会议记录中提交的。不同的董事可以在不同的对应方上签署或给予同意。

2.14 补偿。 根据董事会的决议，可以允许任何董事支付年度服务费和出席董事会或其任何委员会每次会议的费用 。

2.15 电话 会议。如果所有参加 的人都能同时听见对方的声音，则董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。通过这些方式参加会议即构成亲自出席 会议。

第三条

委员会

3.01 号码、 任期和资格。董事会可从其成员中任命一个由一名或多名董事组成的 执行委员会和其他委员会，根据董事会的意愿任职。如果任何委员会可以就任何非独立董事的董事（或该董事的关联公司）拥有或可能拥有任何利益的任何 事项采取或授权采取任何行动，则该委员会的大部分 成员应为独立董事，但任何仅由两名董事组成的此类委员会可能有 一名独立董事和一名非独立董事的董事。

3.02 授予 权力。董事会可以在董事会闭会期间将董事会管理公司业务和事务的任何 权力下放给这些委员会，但《马里兰州通用公司法》第 2-411 条明确禁止董事会 下放的权力除外。

3.03 法定人数 和投票。任何委员会的多数成员应构成该委员会进行业务交易的法定人数， 过半数的法定人数的行为应构成委员会的行为，但与任何非独立董事的 董事（或该董事的关联公司）拥有任何利益的事项有关的任何行为均不属于任何委员会的行为，除非 的独立董事占过半数委员会投票赞成这样的法案。

3.04 召开 次会议。每个委员会应指定该委员会的主持人，如果未出席特定会议，则委员会 应为该会议选出一名主持人。任何委员会的成员均可通过会议 电话或类似的通信设备参加此类委员会的会议，通过这些设备参加会议的所有董事可以同时听见 ，根据本协议参与会议应构成出于任何目的亲自出席此类会议。 每个委员会应保留其会议记录，并在下一次董事会年度会议或例会 上报告任何议事的结果。

3.05 委员会采取非正式的 行动。在董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取 ，前提是该委员会的所有成员以书面或电子传输方式对此类行动表示同意，并且这种 同意已在该委员会的会议记录中提交。不同成员可以在不同的对应方上签署或给予同意。

第四条

军官们

4.01 枚举。 公司高管应由总裁、财务主管和秘书组成，也可以由董事会不时选举或任命的一名董事长、 一名或多名副总裁、助理财务主任、助理秘书和其他官员组成。

4.02 权力 和职责。公司总裁、财务主管和秘书应每年由董事会在每次年度股东大会后举行的第一次 会议上选出。如果此类主席团成员的选举不得在 此类会议上进行，则应在此后方便时尽快进行此类选举。董事会可以随时选举或任命他们决定的其他 官员。每位官员的任期应持续到其继任者正式当选并符合资格为止，或者直到 他去世、辞职或按下文规定的方式被免职，或者直到董事会终止他或她当选的职务（如果不是总裁、财务主管或秘书的职务）。除总裁和副总裁 之外的任何两个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举或任命本身并不创造 公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

4.03 移除。 只要董事会认为 符合公司的最大利益，董事会就可以罢免董事会选举或任命的任何高级管理人员或代理人，但这种免职不得损害被罢免人员的合同权利（如果有 ）。任何人当选或被任命担任某项职务，无论其任期是否为特定任期，其本身均不构成公司对该人任何雇佣义务的任何承诺或证据。

4.04 外活动。高级管理人员或代理人在提供给 公司的任何投资机会中拥有的任何利益（包括《马里兰州通用公司法》第 2-419 (a) 条中定义的任何利益（包括 高级管理人员或代理人是公司董事的任何利益）必须由该高级管理人员或代理人在十分钟内向董事会（如果进行投票，则向股东或董事会任何 委员会）披露 (10) 天后，在该官员或代理人得知 此类利益或该官员或代理人得知 之日后的公司正在考虑这样的投资机会。如果这种兴趣在投票决定利用此类投资机会后引起感兴趣的 官员或代理人的注意，则投票机构应重新考虑此类投资机会，如果 尚未完成或实施。

4.05 个空缺职位。 任何职位的空缺均可由董事会在剩余任期内填补。

4.06 董事会主席 。如果选出董事会主席，则应主持股东和董事会的所有会议。 董事会主席可以以 公司的名义签署和执行所有授权契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托给公司的 其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式签署或签署。

4.07 总统。 除非董事会另行作出有利于董事会主席或公司任何其他高级管理人员的决定，否则 总裁应是公司的首席执行官兼总经理，总体上应监督和控制公司的所有 业务和事务。在董事会主席（如果有）缺席的情况下，总裁应主持股东和董事会（如果是董事会成员）的所有 会议。总裁可以代表公司签署任何契约、抵押贷款、 债券、合同或其他文书，除非这些契约、抵押贷款、 债券、合同或其他文书的执行应由董事会或本章程明确委托 委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式 签署或签署。一般而言，总裁应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

4.08 副总统 。在总统缺席或该职位出现空缺的情况下，副总统（或者如果有 多位副总统，则副总统按照当选时指定的顺序排列，或者在没有任何指定的情况下， 则按当选顺序行事）应履行总统的职责，当这样做时，副总统应拥有总统的所有权力并受所有 的约束对总统的限制。每位副总裁应履行总裁或董事会可能不时分配给他 的其他职责。

4.09 秘书。 秘书应 (i) 将股东和董事会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本账簿中 ；(ii) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出； (iii) 保管公司记录；(iv) 除非指定了过户代理人，否则应保存 的登记册每位股东的邮局地址，该地址应由该股东提供给秘书并对股东的 股票账本负责公司；（v）经董事会或总裁授权，证明或见证所有要求的文件 ；（vi）履行总裁或 董事会可能不时分配给他或她的所有职责；（vii）履行通常属于公司秘书办公室的所有职责。

4.10 财务主管。 财务主管应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整和准确的收支账目 ，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应根据董事会的命令 支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在董事会例行会议上或任何需要时向总裁和 董事会报告他或她作为财务主管的所有交易 以及公司的财务状况。董事会可以聘请托管人履行 财务主管的部分或全部职责，如果托管人被聘用，则应在委托给该托管人的范围内解除财务主管在此规定的职责 ，除非董事会另有决定，否则应对该托管人的活动进行全面监督。保管人不得是公司的高级职员。

4.11 助理 秘书和助理财务主管。助理秘书和助理财务主任（如果有）(i) 有权在各自的官员缺席的情况下履行 并应分别履行秘书和财务主管的所有职责，(ii) 应 履行秘书或财务主管，或总裁或董事会分别分配给他或她的职责。

4.12 薪水。 高级职员的工资（如果有）应由董事会不时确定。不得以高级管理人员同时也是公司董事为由阻止他或她领取 此类工资（如果有）。

第五条

股票份额

5.01 库存证书 。除非本章程中另有规定，否则不得将本第 5.01 节和本章程 第 V 条的其他部分解释为限制董事会授权在没有证书的情况下发行任何 或公司所有类别或系列股票的部分或全部股票的权力。每位股东有权获得该股东持有的 公司股票的证书，但根据董事会授权 在没有证书的情况下发行的此类股票除外，其形式可能由董事会不时规定。此类证书应由主席、总裁或任何副总裁 签署，并由财务主管、秘书或任何助理财务主管或助理 秘书会签。如果证书由授权人员代表公司或其雇员以外的过户代理人或注册商手动会签 ，则公司印章和公司官员的签名可以传真。如果在签发此类证书之前任何已签署或传真签名的官员、转让 代理人或注册商不再是此类官员、 过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他 在签发该证书时是此类官员、过户代理人或注册商相同。受任何 转让限制的股票的每份证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书 均应包含法律要求的相关图例。

5.02 STOCK LEDGER。公司应在其位于加利福尼亚州西湖村的总办公室（或 董事会随后选择的任何地址）或其法律顾问、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或副本的股票账本，其中包含 所有股东的姓名和地址以及每位股东持有的每个类别的股票数量。Stock Ledger 应按照公司应采用的系统进行维护，该系统允许通过 电子或其他可以很容易地转换为书面形式进行目视检查的手段发行、记录和转让其股票。

此类制度应包括根据 《马里兰州通用公司法》第 2-210 条和 2-211 条以及《马里兰州法典》商法条款第 8-204 条向股票收购方发出通知的条款（无论是在发行还是转让股票时）。 公司有权将任何股份的记录持有人视为其实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有规定，否则 无义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益， 对此有明确或其他通知。在股票账本上正式进行 转让之前，公司不会受到任何此类转让通知的影响，无论是实际的还是推定的。 此处的任何内容均不要求公司、董事会或高级管理人员或其代理人和代表承担或限制其 询问股份实际所有权的权利。

5.03 记录 的股票转让。如果根据《章程》、本章程或其他条款中规定的任何转让限制进行转让， 股份应在向公司或公司的过户代理人 提供正式担保的已执行股票权和公司合理要求的任何其他文件，并交出代表此类股份的证书 或证书（如果有）后，在股票分类账中记录为转让。收到此类文件后，公司应签发《马里兰州通用公司法》第 2-210 条和第 2-211 条以及带注释的 《马里兰州法典》商法条款第 8-204 条所要求的声明，根据需要向有权获得 的人员签发一份或多份新的证书（如果转让的股份已通过认证），取消任何旧证书并将交易记录在账簿上。

5.04 丢失 证书。如果声称股票证书 被盗、丢失或销毁的人就该事实作了宣誓书，董事会可以指示签发新的证书来取代 公司此前签发的任何据称被盗、丢失或销毁的证书。在授权签发此类新证书时，董事会可自行决定 并作为签发新证书的先决条件，要求此类被盗、丢失或损毁的证书的所有者或其法定代表人 以其要求的相同方式发布广告和/或向公司提供充足保证金以补偿 因签发而可能产生的任何损失或索赔的新证书。

5.05 关闭转让账簿 或确定记录日期。

5.05.1 董事会可以提前将日期确定为记录日期，以确定有权获得任何股东会议通知或 在任何股东大会上投票的股东或有权获得任何股息或任何权利分配的股东，或者 以确定出于任何其他正当目的的股东。无论如何，该日期不得超过六十 (60) 天，如果是股东大会，则应在要求股东作出此类决定的会议或特定 行动的举行日期之前不少于十 (10) 天。

5.05.2 如果董事会根据 《马里兰州通用公司法》第 2-511 条关闭股票转让账簿而不是确定记录日期，以确定有权获得股东会议通知或在股东大会上投票的股东， 此类账簿应在紧接该会议之前的至少十 (10) 天内关闭。

5.05.3 如果 没有确定记录日期，也没有关闭股票转让账簿供股东决定，(a) 有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定记录日期应为邮寄会议通知之日或会议前第30天营业结束时，以离会议通知最近的日期为准；并且 (b) 确定有权获得股息或配股和权利的股东的记录日期 应为在宣布分红或分配 权利的董事会决议通过之日结束营业。

5.05.4 当 按照本节规定作出有权在任何股东大会上投票的股东的决定时， 应适用于该决定的任何延期，除非该决定是通过关闭股票转让账簿作出的，而且 规定的关闭期已过。

第六条

股息和分配

6.01 声明。 董事会可以根据 章程和任何适用法律的适用条款申报股票的股息和其他分配，仅限于《马里兰州通用公司法》第 2-311 条的范围。股息 和股票的其他分配可以以现金、财产或公司股票支付，但须遵守法律和 的规定。

6.02 突发事件。 在支付股票的任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资金中预留（但没有义务预留） 董事会不时自行决定将其视为应付意外开支、修复或维护公司任何财产的储备基金或用于此类的款项或金额董事会认为符合公司和 董事会最大利益的其他目的董事可以按照设立时的方式修改或取消任何此类储备金。

第七条

赔偿

7.01 对军官的赔偿 。除非董事对任何一名或多名特定高级管理人员另有决定，否则所有当选 或被董事任命为公司高管的人都有权就导致其高级管理人员身份的事项获得公司的赔偿，赔偿范围与《章程》对董事规定的赔偿范围相同。

7.02 预付 费用。在不时生效的适用法律允许的最大范围内，公司应在不时生效的适用法律允许的最大范围内，在诉讼最终处置 之前，向任何有权获得赔偿的现任或前任董事或高级管理人员支付或报销合理费用 ，或根据马里兰州法律。

7.03 保险。 公司有权代表任何有权获得赔偿的人购买和维持保险，或公司可根据《章程》第十二条或本章程第 7.01 节或马里兰州法律向其提供赔偿， 不论公司是否有权赔偿他或她的此类责任。《宪章》或《章程》中规定的 中规定的赔偿权是任何受赔偿者在法律上可能享有的所有权利的补充， 应为每位受保人的继承人和个人代表的利益提供保障。

第八条

通知

8.01 通知。 每当根据本章程要求发出通知时，均应解释为指亲自送达的书面通知 对照书面收据，或通过邮寄方式发送的书面通知，将其存放在邮局或信箱中，装在后付费 密封包装纸中，如果发给公司，则寄至公司总办公室，地址为 Townsgate Road 2829 号，Westlake 350 套房 加利福尼亚州 Village 91361（或董事会随后选择的任何已通知股东的地址）， 注意总裁，或者如果发给股东、董事或高级管理人员，则使用公司账簿上显示的人的地址 ，或者默认为位于其居住城市或县的普通邮局的任何其他地址。除非另有规定 ，否则通过邮件发送的通知应视为在邮寄通知时发出。给董事或高级职员的通知 也可以通过电子邮件、电报或传真发出。

8.02 秘书 发出通知。法律或本章程要求公司发出的所有通知均应由公司秘书发出。 如果秘书和助理秘书缺席或拒绝或疏忽采取行动，则通知可以由总统指示的任何人发出 ，对于应任何股东或董事的要求根据本章程召集的任何会议， 可由应任何要求召开会议的股东或董事指示的人发出。

8.03 豁免 的通知。每当根据公司章程或章程或适用的 法律要求发出任何通知时，由有权获得此类通知的个人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后， 均应被视为等同于发出此类通知。此类豁免应与会议记录一起提交。除非法规特别要求，否则无需在通知豁免中规定要进行交易的业务 或任何会议的目的。 任何人出席任何会议均构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议 的明确目的是以会议未合法召集或召集为由反对任何业务交易。

第九条

杂项

9.01 图书 和记录。公司在行使董事会 的任何权力或权力时，应保存其账目和交易的账簿和记录以及股东和董事会以及执行委员会或其他委员会的议事记录 。公司的账簿和记录可以是书面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理的 时间内转换为书面形式以供目视检查。会议记录应以书面形式记录，但可以以复制品的形式保存。

9.02 检查 章程和公司记录。本章程、公司会计账簿和记录（包括股票登记册）、股东、董事会及其委员会 的议事记录、年度财务报表和记录在案的任何股东 或有表决权信托证书的持有人 在正常工作时间向公司提出书面要求后，应开放供查阅，目的与合理相关符合该持有人作为股东或持有人的 利益此类有表决权的信托证书，在每种情况下，均应在《马里兰州通用公司法》允许的范围内。

9.03 份合约。 除了本章程中与任何特定官员的权限有关的规定外，董事会可授权 任何高级管理人员、高级职员、代理人或代理人签订任何合同，或以公司 的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。

9.04 支票、 草稿等以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他负债证据的命令均应由公司的高级管理人员或代理人签署，其方式不时由董事会决议确定。

9.05 存款。 公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的贷方，存入董事会可能选择的银行、 信托公司或其他存管机构。

9.06 笔贷款。

9.06.1 董事会不时指定的 公司高管或代理人应有权 (i) 在任何时候或任何时候向公司 向银行、信托公司、机构、 公司、公司或个人提供贷款、预付款或其他形式的信贷，金额和条件与董事会不时向董事会不时提供的条款和条件约束 已指定；以及 (ii) 作为偿还经授权分配的任何贷款、预付款或其他形式信贷的担保， 转让、背书和交付任何或全部个人财产、不动产、股票、 债券、存款、账户、文件、票据、应收账款以及其他商业票据和债务或其他证券、 或公司随时持有的任何权利或权益；以及 (iii) 与任何贷款、预付款或其他形式的 信贷有关的转让、背书和交付制定、执行和交付一张或多张票据、抵押贷款、信托契约、融资声明、担保协议、 承兑书，或公司的书面义务，其条款和规定包括这些高级管理人员或代理人认为适当的担保或出售或处置 ；以及 (iv) 向银行、信托公司、 机构、公司、公司或提供这些贷款、预付款或其他形式的信贷的个人出售任何和所有商业票据、票据、 应收账款、承兑汇票，或向其进行折扣或再贴现，以及公司随时持有的其他债务工具和证据，为此， 背书、转让和交付一样。

9.06.2 自 起，公司应不时向每家银行、信托公司、机构、公司、公司或如此指定的个人证明经授权的官员或代理人的签名 。如此指定的每家银行、信托公司、机构、公司、公司或个人都有权依赖此类认证，直到收到董事会撤销这些官员 或代理人的权限的书面通知。

9.07 财年 。董事会有权不时通过正式通过的决议确定公司的财政年度， ，如果没有此类决议，则该财政年度应为截至12月31日的期间。

9.08 报告 和其他信息。

9.08.1 公司董事会应安排在每个财政年度结束后的120天内 以董事会认为适当的形式向股东发送年度报告 。年度报告应包括经审计的财务 报表，并应附有独立注册会计师的有关报告。 公司董事会还应安排向股东发送必要的其他信息，使股东能够编制 各自的州和联邦所得税申报表。

9.08.2 公司可以向股东发送中期报告，其形式和内容应符合董事会认为适当的形式和内容，或公司高管 真诚地认为法律或良好公司惯例所要求的形式和内容。

9.08.3 向股东分配的收入、资本收益或资本资产回报的任何 均应附有书面声明，披露 分配资金的来源，除非在分配时附有对相关情况的书面解释。 有关此类来源的声明应在分配的 财政年度结束后的六十 (60) 天内发送给股东。

9.09 章程 可分割。这些章程的条款是可分割的，如果任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效 或不可执行性仅适用于该条款，不得以任何方式影响或使本章程的任何其他 条款失效或不可执行，本章程的执行应与本章程中未包含无效或不可执行的条款一样。

第 X 条

章程修订

10.01 由 导演撰写。在《马里兰州通用公司法》允许的最大范围内，董事会有权在任何 年会或例会上，或者在任何特别会议通知中附有此通知，在任何特别会议上，修改或 废除公司的任何章程并制定新的章程。

10.02 由 股东撰写。股东有权在任何年会或任何特别会议上修改或废除公司的任何章程并制定新的章程，前提是此类特别会议的通知中包含此类特别会议的通知，但须经持有超过所有已发行股票66 2/ 3％的股东的批准。

10.03 赔偿例外 。未经受赔偿人同意，任何章程条款、章程条款或董事会任何决议的条款 或公司向任何人提供赔偿的其他合同义务的修正或废除 均不得生效，以便 剥夺该人就此类修正或废除 之前发生或产生的所有事项获得赔偿的权利。