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12b-2

(§240.12b-2

于2023年5月26日，Cinemark Holdings，Inc.(“Cinemark Holdings”)的全资附属公司Cinemark USA，Inc.(“Cinemark USA”)与Cinemark Holdings、不时的贷款方(“贷款人”)、其中所指名的其他代理和安排人以及作为行政代理(“代理”)的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)订立了该特定的第二次修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，以修订及重述Cinemark USA的现有优先担保信贷安排，并提供本金总额达7.75亿美元的优先担保信贷安排，包括6.5亿美元的定期贷款和1.25亿美元的循环信贷安排。信贷协议项下的借款所得款项净额将用于偿还Cinemark USA现有优先担保信贷安排下未偿还的定期贷款，并用于其他一般企业用途。

信贷协议规定，在符合其中所载若干条件的情况下，一项为期七年的6.5亿美元优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)和一项为期五年的价值1.25亿美元的优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)。根据定期贷款，从2023年6月30日开始，每个日历季度应支付1.625美元的本金，直至到期日。定期贷款项下的定期贷款按Cinemark USA的选择权按：(A)备用基本利率(定义见信贷协议)加适用年利率2.75%，或(B)期限SOFR利率(定义见信贷协议)加适用年利率3.75%计算利息。循环融资项下的借款按Cinemark USA的选择权按：(A)备用基本利率加年利率2.00%至2.50%的适用利率，或(B)SOFR期限利率加3.00%至3.50%的年利率的适用利率计息。Cinemark USA还将被要求支付循环贷款日均未使用部分的承诺费，按0.20%至0.375%的百分比计算，按季度支付。

Cinemark USA在信贷协议项下的责任由Cinemark Holdings及Cinemark Holdings(“其他担保人”)以外的Cinemark Holdings的若干附属公司担保，并以Cinemark USA、Cinemark Holdings‘及其他担保人的个人财产的担保权益作抵押。

信贷协议包含这类交易的惯常及惯常负面契诺，包括但不限于对Cinemark Holdings、Cinemark USA及其附属公司以下能力的限制：合并、合并、清算或解散；出售、转让或以其他方式处置资产；产生或产生债务；设立留置权；支付股息或回购股票；预付某些债务；进行投资；以及改变其业务性质。如信贷协议所规定，负面契约须受某些例外情况所规限。信贷协议亦要求Cinemark USA在循环信贷贷款尚未偿还的任何时间，满足根据信贷协议厘定的综合优先担保杠杆率净额。

信贷协议包括常规违约事件，其中包括付款违约、契约违约、违反陈述或担保、破产、交叉违约、重大ERISA事件、控制权变更、重大金钱判决和未能维护担保权益。如果发生违约事件，贷款人可终止信贷协议项下的所有承诺，并加速信贷协议项下的所有债务，导致所有未偿还贷款(包括应计利息和根据贷款协议应支付的费用)被宣布立即到期和应付。

本文中对信贷协议的描述以信贷协议全文为准，其副本作为附件10.1附于本报告的附件并以引用的方式并入本文。

 

特此将上文第1.01项规定的信息并入本第2.03项。

 

 

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。