附录 2.1

[***] 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 项，某些信息已被排除在此之外

文档 因为它既不是实质性文件，也是注册人视为私人或机密的类型。

执行 版本

协议 和合并计划

由 和其中

IMAC HOLDINGS, INC.

IMAC MERGER SUB, INC.

和

THERALINK 科技股份有限公司

截至 2023 年 5 月 23 日

目录

协议 和合并计划

本 协议和合并计划（本 “协议”）由Theralink Technologies、内华达州的一家公司 Inc.、特拉华州的一家公司（“母公司”）、 和特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司 IMAC Merger Sub, Inc. 于 2023 年 5 月 23 日签订。此处（包括在前一句中）中使用且未另行定义的大写 术语应具有本协议第 8.01 节中规定的 的含义。

演奏会

鉴于 双方打算将 Merger Sub 与公司合并并入公司，由公司根据此处规定的条款和条件 继续进行合并；

鉴于 公司董事会（“公司董事会”）一致认为：（a）认定与母公司和合并公司 Sub签订本协议符合公司和公司普通股（面值为0.0001美元）和公司优先股持有者的最大利益，并宣布建议与母公司和合并公司 Sub签订本协议；（b) 批准本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想交易的完成， 包括合并（定义见下文）；以及(c) 决定根据本协议中规定的条款和条件，建议 公司股东通过本协议；

鉴于 母公司董事会（“母董事会”）和合并子委员会（“合并子委员会”） 各自的董事会一致认为：(a) 认定签订本协议符合母公司和合并子公司（如适用）及其各自的 股东的最大利益，并宣布可取；(b) 批准本 协议的执行、交付和履行以及完成本协议所设想的交易，包括合并；在每种情况下，均根据美国的通用公司法 特拉华州（“DGCL”）；

鉴于 母公司董事会已决定建议母公司普通股，每股面值0.001美元（ “母公司普通股”）的持有人批准根据 条款和本协议规定的条件（“母公司普通股发行”）发行与合并相关的母公司普通股；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，双方打算使合并符合经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第 368 (a) 条 所指的 “重组” 资格，并且本协议作为该法第 368 (a) 条所指的重组计划获得通过，并且是 ；以及

鉴于 双方希望就合并和本协议所设想的其他 交易做出某些陈述、担保、契约和协议，并规定合并的某些条款和条件。

现在， 因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的陈述、担保、契约和协议， 双方打算接受法律约束的协议如下：

第 I 条 合并

第 1.01 节《合并》。根据本协议中规定的条款和条件，并根据 DGCL 和《内华达州修订法规》（“NRS”）， 在生效时：(a) Merger Sub 将与公司合并并入公司（“合并”）；(b) Merger Sub 的独立公司 将终止；(c) 公司将继续根据以下法律存在公司内华达州为 合并中幸存的公司，也是母公司的子公司（此处有时称为 “幸存公司”）。

第 1.02 节已关闭。根据条款和 遵守此处规定的条件，合并的完成（“收盘”）将在满足后尽快在纽约 市时间上午 10:00 完成（无论如何，在三个工作日内完成），或者在本协议允许的范围内 放弃第六条规定的合并的所有条件（本质上属于合并条件的条件除外）在收盘时满意 ，但须满足或在本协议允许的范围内放弃所有此类条件），除非 协议已根据其条款终止，或者除非协议双方以其他时间或日期达成书面协议。 除非双方另有书面同意，否则闭幕应在佛罗里达州迈阿密 33131 南比斯坎大道 200 号 3900 套房的 K&L Gates LLP 办公室举行，或通过 交换文件和签名（或其电子对应物）远程进行。以下将实际收盘日期称为 “截止日期”。

第 1.03 节生效时间。在遵守本协议 条款的前提下，公司、母公司和合并子公司将在收盘时促使合并证书（统称为 “合并证书”）签署、确认并提交给特拉华州国务卿 和内华达州国务卿。术语 “生效时间” 是指合并证书中规定的 合并生效的日期和时间。

第 1.04 节合并的影响。合并 应具有本协议以及DGCL和NRS的适用条款中规定的效力。在不限制上述规定的一般性 的前提下，自生效之日起及之后，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许经营、 许可证和权限应归属幸存公司，公司和合并子公司的所有债务、负债、义务、 限制和职责应成为债务、负债、义务、限制和职责 是幸存的公司。

第 1.05 节公司章程；章程。在 生效时间：(a) 应修改和重述幸存公司的公司章程，使其全文如附录 A 所述 ，经修订和重述，应为幸存公司的公司章程 ，直到随后根据第 5.09 (a) 节的条款和适用法律进行修订；以及 (b) 章程 在生效时间前夕生效的公司应是幸存公司的章程，直到 第 5.09 (a) 节的前提下），随后根据其条款、幸存公司的公司章程、 和适用法律进行了修订。

第 1.06 节董事和高级职员。在每种情况下，在生效时间之前的公司董事 和高级管理人员应分别是幸存公司的董事 和高级职员，直到其继任者正式当选或任命并获得资格，或者 直到他们根据幸存公司的公司章程和章程提前去世、辞职或被免职。 此外，在生效时间过后，母公司董事长将立即由杰弗里·布希担任，公司的其他董事 将被任命为母公司董事，母公司的首席执行官将是医学博士米克·鲁辛，直到他们的继任者 获得正式当选或任命并获得资格，或者直到根据公司注册条款 提前去世、辞职或被免职幸存公司的章程。除Cary Sucoff外，母公司董事会的所有现有成员均应在生效时间过后立即辞职。

第 II 条 合并对股本的影响；证书交换

第 2.01 节合并对股本的影响。由于合并，在 生效时间，母公司、合并子公司或母公司、合并子公司或母公司、合并子公司或公司任何股本的持有人 不采取任何行动：

(a) 取消某些公司普通股。截至生效时间前夕由公司拥有的每股公司普通股（如库存股 或其他形式）或其各自的直接或间接全资子公司（ “已取消的股份”）将自动取消和报废并将不复存在，且不会以任何对价作为交换 。

(b) 公司普通股的兑换。在生效 时间之前发行和流通的每股公司普通股（取消的股票除外）将转换为获得母公司普通股部分的权利，这样 向公司普通股持有人发行的母公司普通股总数，加上A系列 合并对价和C-1系列合并对价，应等于已发行股票总数的85％ 生效日已发行母公司普通股 （“普通合并对价”）；(ii) 根据第 2.01 (f) 节支付的代替母公司普通股 股票部分股份的任何现金；以及 (iii) 根据第 2.02 (g) 节交出此类公司普通股后，母公司普通股持有人有权获得的任何股息或其他分配。

(c) 公司优先股的转换。在 生效时间之前发行和流通的每股公司A系列优先股（取消的股票除外）将转换为获得以下的权利：（i）母公司普通股 等于向333,500股公司普通股持有人发行的金额（“A系列合并对价”）； （ii）根据应支付的代替母公司普通股部分股份的任何现金适用于第 2.01 (f) 节；以及 (iii) 其持有人有权获得的任何股息或其他 分配根据第 2.02 (g) 节，交出 公司A系列优先股的此类股份。在 生效时间之前发行和流通的每股公司C-1系列可转换优先股（取消的股票除外）将转换为获得的权利：（i）母公司普通股 等于向持有公司普通股数量的公司普通股 发行的数量（“C-1 系列合并对价”），以及常见 合并对价和A系列优先合并对价，“合并对价”）；（ii）根据第 2.01 (f) 节代替母公司普通股部分股份的任何现金；以及 (iii) 持有人在根据第 2.02 (g) 节交出 的此类公司C-1系列可转换优先股后有权获得的任何股息或其他分配 。

(d) 取消股份。在生效时，所有公司股份将不再流通，所有公司股票都将取消 并报废并将不复存在，每位持有以下证书的持有人：（i）以前代表任何公司股票的证书（每份 一个 “证书”）；或（ii）在生效时间之前代表公司的任何账面记账股份 股票（每股 “账面记账股份”）将不再拥有与之相关的任何权利，但根据本协议第 2.02 节获得 (A) 合并对价的权利除外，(B) 任何代替合并对价的现金根据第 2.01 (f) 节应支付的母公司普通股 的部分股份，以及 (C) 根据第 2.02 (g) 节 交出此类公司股份后，母公司普通股持有人有权获得的任何股息或其他分配。

(e) 合并子股本的转换。生效前夕发行和流通的合并子公司每股面值0.001美元的普通股（“合并子普通股”）应转换为并成为幸存公司新发行、全额支付且不可估税的普通股 ，面值每股0.001美元，具有与转换后的股份相同的 权利、权力和特权，仅构成幸存的 公司的已发行股本。自生效时间起，出于所有 目的，所有代表合并子普通股的证书均应被视为代表根据前一句中的 将其转换为的幸存公司的普通股数量。

(f) 部分股份。根据第 2.01 (b) 节，转换公司股份时 不得发行代表母普通股部分股份的证书或股票，此类部分股份权益不应赋予母普通股所有者投票权或获得母普通股持有人的任何 其他权利。尽管本协议有任何其他规定，但每位根据合并转换的公司 股票持有人本来有权获得母公司普通股 （在考虑了该持有人交换的所有公司普通股之后）的部分股份，则在交出该 持有人的证书和账面记录股份后，将获得现金（四舍五入至最接近的整数），不计利息，金额等于 等于该小数金额乘以母公司上次报告的销售价格生效时间前最后一个完整交易日的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的普通股 。

第 2.02 节交换程序。

(a) 交易所代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应指定交易所代理人（“交易所代理人”） 担任代理人，负责支付合并对价以换取证书和账面记账股份。在 或生效时间之后立即向交易所代理人存入或促使存活的公司存款： (i) 代表母公司普通股的证书作为合并对价发行（或者如果将发行以账面记账股为代表的母公司普通股的无凭证股票，则做出适当的备选 安排）；(ii) 现金足以代替部分付款第 2.01 (f) 节规定的股份。此外，母公司应视需要在生效时间之后不时将公司股票持有人根据第 2.02 (g) 条有权获得的任何股息或其他分配（如果有）存入或安排存入 根据第 2.02 (g) 节他们有权获得的任何股息或其他分配（如果有），同时附上记录和付款日期生效时间之后和 之前交出公司股份以换取此类母公司普通股。在本协议中，母公司普通股的此类现金和股份，连同 根据本第 2.02 (a) 节存入交易所代理的任何股息或其他分配，统称为 。

(b) 投降程序；无利息。生效时间过后，母公司应立即向根据第 2.01 (b) 节 将公司股份转换为获得合并对价权的每位在生效时间持有公司股份的记录持有人发送或应促使交易所代理人 发送送文函和指示（其中应规定交付 ，损失风险和所有权应转移），只有在妥善交付后账面记账股份的证书或转让 ，以及哪封送文函将发给交易所代理人采用惯例形式，包括但不限于每位持有人在生效日期当天或之前解除其对公司的索赔 ，放弃该持有人根据适用法律享有的评估或持不同政见者 权利，并有母公司和幸存公司可能合理规定的其他条款（例如母公司和幸存公司）用于此类交易所。每位已转换为获得合并对价权的公司股份的持有人都有权 获得根据第 2.01 (b) 和 (c) 节将此类公司股份转换为的合并对价，即由证书或账面记入股份代表的公司股份 ，以及任何代替根据第 2.01 (f) 节持有的 有权获得的部分股份的现金，以及在以下情况下根据第 2.02 (g) 节向交易所代理交出 后的任何股息或其他分配证书；或 (ii) 交易所代理收到的 “代理人信息”（或交易所代理人可能合理要求的其他 证据，如果有的话）；在每种情况下，都包括 以及交易所 代理可能合理要求的其他文件。交出或转让任何证书或账面记账份额后，不得支付或应计任何利息。根据本第二条的规定支付 合并对价后，以这种方式交出或转让的每份证书或证书、账面记录股份或Book-Entry 股票应立即取消。

(c) 外汇基金的投资。在根据本协议的条款和条件支付之前，交易所 基金中的现金将按照母公司或幸存公司的指示存入计息账户或由交易所代理进行投资。 外汇基金任何投资的亏损均不会影响应付给证书或账面记账 股票持有人的金额。按照母公司 的指示，外汇基金投资的任何利息或收入将支付给母公司或尚存公司。

(d) 向非注册持有人付款。如果将合并对价的任何部分支付给以交出的证书或转让的账面记账份额（如适用）以外的个人 ，则此类付款的条件是：(i) 此类证书应得到适当背书或以其他方式采用适当的转让形式，或者此类Book-Entry 股份应妥善转让；以及 (ii) 提出此类付款的人付款应向交易所代理人支付因向他人付款而需要的任何转账或其他 税而不是此类证书或账面记账份额的注册持有人（如适用） ，或者证明已缴纳或未缴纳此类税款，使交易所代理人合理满意。

(e) 完全满意。根据本协议条款 交出证书或转让账面记入股份时支付的所有合并对价应被视为已完全履行与以前由此类证书或账面记入股份代表的公司股份有关的所有权利，自生效之日起，不得在幸存公司的股票转让账簿上进一步登记 的公司股份转让。如果在生效时间之后向幸存的公司出示了证书或账面入口 股份，则应按照本第二条的规定将其取消和交换。

(f) 终止外汇基金。在生效时间六个月后 仍未被公司股票持有人认领的外汇基金的任何部分应根据要求退还给母公司，在此之前任何未根据本第 2.02 节将公司股份兑换为合并 对价的此类持有人，此后只能将母公司（视废弃财产、 escheat 或其他类似法律而定）的普通债权人寻求支付不收取任何利息的合并考虑。尽管有 有上述规定，但母公司对根据适用的 遗弃财产、escheat 或类似法律向公职人员支付的任何款项不承担任何责任。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内， Company Shares 持有人在生效时间两年后（或更早的日期，即在原本将 欺骗或成为任何政府实体财产的时间之前）仍无人认领的任何款项应成为母公司 的财产，不包括任何先前有权申请的个人的任何索赔或利益。

(g) 未交出公司股份的分配。自生效时间起，根据合并发行的所有母公司普通股 均应被视为已发行和流通，每当母公司宣布对母公司普通股 派发股息或其他分配（记录日期在生效时间之后）时，该声明应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或 其他分配。在根据本第 2.02 节交出证书（或代替第 2.05 节规定的证书 的损失宣誓书）或 Book-Entry Share 进行交换之前，不得向任何未交出公司股份的持有人支付 母公司普通股的股息或其他分配。 在适用法律的约束下，退出后，应向根据本第 2.02 节为换取公司股份而发行的整股 股的母公司普通股的记录持有人发行或支付，不含利息：(i) 在退出时，应向母公司全部股份支付记录日期在生效日期之后的股息或其他分配 未支付的普通股；以及 (ii) 在适当的支付日期，应付的股息或其他分配 对于记录日期在生效时间之后但付款日期 在投降之后的此类全部母普通股。

第 2.03 节调整。在不限制 本协议其他条款的前提下，如果在本协议签订之日和生效时间之间的任何时候，已发行公司股份或母公司普通股的任何 变动，包括任何重新分类、资本重组、 股票拆分（包括反向股票拆分）、合并、交换、股票调整或类似交易或任何股票 股息或以股票形式支付的分配，根据本协议应支付的任何金额均应适当调整为反映这样的 变化； 但是，前提是，不得将本句解释为允许母公司或公司就本协议条款禁止的 对其证券采取任何行动。此外，应调整交换比率，以反映母公司截至生效时的任何 负债，金额最多为截至生效 时已发行母公司普通股的5％。

第 2.04 节预扣权。 交易所代理人、母公司、合并子公司和幸存公司均有权从根据本第二条应付给任何个人的 对价中扣除和扣留根据任何税法支付此类款项 可能需要扣除和预扣的金额。如果交易所代理人、母公司、合并子公司、 或幸存公司（视情况而定）扣除和扣留的金额，则就本协议的所有目的而言，此类款项应视为已向交易所代理人、母公司、合并子公司或幸存公司（视情况而定）扣除和预扣的个人支付 。

第 2.05 节证书丢失。如果任何证书 丢失、被盗或销毁，则在声称该证书 丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，该人将支付母公司可能指出的合理金额的保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发行 ，以换取此类丢失、被盗或损毁的证书，为以前的公司股份支付合并对价 由本第二条所设想的证书代表。

第 2.06 节股票期权的处理和其他股票补偿。

(a) 公司股票期权。自生效时间起，在生效时间前夕根据任何公司股票计划收购未偿还的公司普通股（均为 “公司 股票期权”）的每份期权，无论当时是否归属 均应由母公司承担， 持有人或任何其他人无需采取任何行动， 均应由母公司承担并应转换为母股符合本第 2.06 节的选项。如此假设和转换的每种此类母公司股票期权 应继续具有并受生效时间前适用于公司 股票期权的相同条款和条件的约束。自生效时间起，假设和转换后的每种此类母公司股票期权均为收购母普通股整股（向下舍入为最接近的整数）的期权，该数量等于 乘积：(i) 受此类公司股票期权约束的公司普通股数量；(ii) 交易所比率，按母公司普通股每股行使价 行权价（向上舍入至）最接近的整数）等于除以 (A) 该公司每股公司普通股的行使价所得的商数以 (B) 交换比率计算的股票期权； 前提是 行使价和受母公司股票期权约束的母公司普通股数量的确定方式应符合 《守则》第 409A 条的要求，对于旨在成为《守则》第 422 条所指激励 股票期权的公司股票期权，则应符合《守则》第 424 (a) 条的要求。

(b) 决议和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会和该董事会的薪酬 委员会（视情况而定）应通过任何必要的决议并采取任何必要的行动（包括获得任何员工同意） 以执行本第 2.06 节的规定。

(c) 家长操作。在生效时间或之前，母公司应保留一定数量的母公司普通股 股票以备将来发行，其数量至少等于因本第 2.06 节所设想的行动 而获得母公司股权奖励的母公司普通股数量。在生效时间之后，如果必要且在必要范围内促使足够数量的 股本普通股登记和发行与母公司股权奖励相关的母公司普通股，母公司应尽快就受母公司股权奖励的 表 （或任何继任者或其他适当形式）向美国证券交易委员会提交一份注册声明。

第 2.07 节 税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，合并 有资格成为《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”， 根据该法颁布的法规， 将构成《守则》第 354 和 361 条所指的 “重组计划”。

第 2.08 节持不同政见者的权利。 公司 持异议的股东应享有 NRS 赋予他们的异议者权利。根据已发行 和已发行公司股份持有人有效行使的法定异议者权利，最终确定应由他们支付的所有款项均应由幸存的 公司支付。公司股份持有人应被告知其法定持不同政见者的权利，并提供法规的副本 ，该法规规定了NRS中规定的持不同政见者的权利。未以书面形式 对合并进行投票或同意的持有人持有的任何公司股份，并且根据NRS正确要求支付公司股份（均为 “异议股东”） 不得按照上文第2.1节的规定进行转换，而是应转换为根据NRS获得应付给持异议股东的对价的权利 ，除非该持有人未能这样做保护或撤回或以其他方式失去持不同政见者的 权利。如果任何异议者的权利未由公司股票持有人行使，没有以其他方式受到起诉 得出结论，或者因任何其他原因被解雇，在这种情况下，此类公司股份的持有人不得再被视为 持有异议的股东，该持有人的公司股份应被视为已在上文第2.1节规定的生效时间 进行转换。

第 第三条 公司的陈述和保证

除外： (a) 在公司美国证券交易委员会文件中披露且从此类披露表面上可以明显看出，适用于此处规定的 陈述和保证（其中以 “风险 因素”、“前瞻性陈述”、“市场风险的定量和定性披露” 以及 中包含或引用的信息、因素的任何其他披露除外，或本质上是预测性、警示性或前瞻性的风险 ；或 (b) 中规定的风险公司特此代表 并向母公司和合并子公司保证 并保证如下所示：

第 3.01 节组织；地位和权力；章程文件；子公司

(a) 组织；地位和权力。根据内华达州 法律，公司是一家按规定组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其资产以及继续其目前开展的业务所需的公司权力和权限。公司具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，在每个司法管辖区信誉良好 ，如果其拥有、租赁或运营的资产和财产的特性或其业务性质决定了此类资格或执照 ，则除非没有获得此类资格或许可或信誉良好，因此无法合理地预计 会单独或总体上出现公司重大负面影响效果。

(b) 章程文件。最近向公司提交的公司章程和章程副本 SEC 文件是截至本协议签订之日生效的此类文件的真实、正确和完整副本。公司 没有违反其章程文件的任何规定。

(c) 子公司。本公司没有任何子公司。

第 3.02 节资本结构。

(a) 资本存量。公司的法定股本包括：（i）100,000,000,000股公司普通股；以及 （ii）26,667股公司优先股，面值每股0.0001美元（“公司优先股”）。 截至本协议签订之日：（A）已发行和流通6,151,499,919股公司普通股（不包括国库持有的 股票）；（B）公司A系列优先股的667股和公司 C-1系列可转换优先股的141.5033股已发行和流通。公司的所有已发行股本均为，根据本协议的设想或允许发行的公司所有 股股本在发行时将获得正当 授权、有效发行、全额支付且不可评估，不受任何先发制人的权利的约束。

(b) 股票奖励。

(i) 截至本协议签订之日，根据尚未根据公司股票计划授予的 公司股权奖励，有0股公司普通股留待发行。截至本协议签订之日，根据未偿还的公司股票期权，有1,913,827,031股公司普通股留给 发行。公司披露信第 3.02 (b) (i) 节列出了截至本协议 之日根据公司股票计划授予的每项未兑现公司股权奖励的清单以及：(A) 此类公司股权奖励持有人 的姓名；(B) 受此类未偿公司股权奖励约束的公司普通股数量；(C) （如果适用）行使价、购买价格或此类公司股权奖励的类似定价；（D）该公司 股权奖励的授予或发行日期；（E）适用的归属、回购、或其他限制失效时间表，以及截至本文发布之日该公司股权奖励的授予和可行使范围；(F) 对于公司股票期权，为该公司股票期权到期日期 。根据公司股票计划发行的所有公司普通股在根据可发行工具中规定的条款和条件发行 后，将获得正式授权， 有效发行，全额支付且不可征税。

(ii) 除公司股权奖励外，根据公司披露信第 3.02 (b) (ii) 节的规定，截至本文发布之日， 没有未偿还的：(A) 可转换为或兑换为 公司有表决权债务或股本的公司证券；(B) 期权、认股权证或其他从公司收购的协议或承诺，或义务公司 发行公司 的任何有表决权的债务或股本（或可转换为或可兑换为公司股本的证券）；或(C) 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股、利润参与权、 或有价值权利、“幻影” 股票或直接或间接基于公司任何股本的价值或价格的类似证券或权利 ，（B) 和 (C)，连同公司的股本，统称为 “公司证券”）。公司普通股的所有已发行股份、所有已发行公司股权奖励 的发行或授予（如适用），在所有重大方面均符合所有适用的证券法。

(iii) 没有任何未完成的合同要求公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。公司 不是与任何公司证券有关的任何投票协议的当事方。

(c) 有表决权的债务。除非公司披露信第 3.02 (c) 节另有规定，否则公司发行的任何债券、债券、票据或其他债务 ：(i) 无权就公司股东或股权持有人可以投票表决的任何事项（或 可转换为具有此类权利的证券或可兑换为具有此类权利的证券）进行表决；或（ii）其价值直接基准在公司股本、有表决权证券或其他所有权权益上或衍生的 ，已发行或未偿还（统称为 “Voting 债务”）。

第 3.03 节权限；非违规；政府同意；董事会批准；反收购法规。

(a) 管理机构。公司拥有签订和履行本 协议规定的义务的所有必要公司权力和权限，并在合并完成的情况下，经公司普通股大多数已发行股持有人 的赞成票或同意 通过本协议，以完成本协议所设想的交易。公司执行和交付本协议以及公司完成本协议所设想的交易 已获得 公司采取一切必要的公司行动的正式授权，公司无需通过任何其他公司程序来授权执行和交付本协议 或完成合并和本协议所设想的其他交易，但仅在合并完成的情况下， 直到收到必要的公司选票。必要公司投票是公司任何类别或系列 股本持有人的唯一投票或同意，以批准和通过本协议、批准合并、完成合并和 本协议所设想的其他交易。本协议已由公司正式执行和交付，假设母公司和合并子公司正式执行 ，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司 强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、延期和其他影响债权人权利的类似法律 和一般权益原则的限制。

(b) 非违规行为。公司执行、交付和履行本协议，以及公司 完成本协议所设想的交易，包括合并，不会：(i) 在获得必要的 公司投票的前提下，违反或冲突，或导致任何违反或违背公司的章程文件；(ii) 假设 所有同意均受条款的考虑 (i) 已经获得或完成了第 3.03 (c) 节的 (i) 至 (v)，如果合并已完成 ，则获得必要公司投票，与适用于公司或其任何财产 或资产的任何法律相冲突或违反；(iii) 导致任何违反或构成违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之将成为 违约的事件），导致公司损失任何利益或根据 承担任何额外款项或其他责任，或改变任何第三方在 下的权利或义务，或向任何第三方提供任何终止、修改、加速、 或取消的权利，或要求获得任何同意，截至本协议发布之日公司参与或受其他约束的任何合同； 或 (iv) 导致对公司的任何财产或资产产生留置权（许可留置权除外）；在第（ii）、（iii）和（iv）条第 的情况下，对于任何冲突、违规、违约、利益损失、额外付款 } 或其他负债、变更、终止、修改、加速、取消或留置权，或者在每种情况下均无法获得 任何同意对公司造成单独或整体重大不利影响。

(c) 政府同意。不得向任何超国家、国家、州、市、地方或外国政府、 任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构，或任何准政府 或行使任何监管或其他政府或准政府或准政府机构 的同意、批准、命令或授权，或向其注册、申报或备案 或通知 政府授权（“政府实体”） 必须由公司获得或授予与公司执行、交付和履行本 协议或公司完成本协议所设想的合并和其他交易，但以下情况除外：(i) 根据 NRS 向特拉华州国务卿和内华达州国务卿提交 合并证书；(ii) 向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的 申请 (A) 联合协议 XY/Information 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）采用最终形式 的声明，(B) 表格 S-4，以及 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布其生效，以及（C） 根据《交易法》可能需要的与本协议、合并和本协议设想的其他交易 相关的报告；（iii）提交（A）Hart-Scott-Rodino可能要求的同意书经修订的 1976 年《改进法》（“HSR 法案”）或（B）适用于本协议 所设想交易的任何其他反垄断法；（iv）此类同意根据适用的州证券法或 “蓝天” 法以及任何外国的证券 法或纳斯达克的规章制度可能要求的；(v) 公司披露信 3.03 (c) 节中列出的其他政府实体的同意（“其他政府批准”）；以及（vi）合理地预计 如果未获得或获得的个人或许可总体而言，是公司的重大不利影响。

(d) 董事会批准。公司董事会在正式召集和举行的 公司所有董事会议上一致表决正式通过的决议，该决议随后未以任何方式撤销或修改，公司董事会：(i) 认定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）符合本协议规定的条款和条件，对公司和公司是公平的，符合公司和公司的最大 利益的股东；（ii）批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的执行、 交付和履行，并根据 本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括合并；(iii) 指示将本协议提交公司 股东投票供公司股东大会通过；(iv) 决定建议公司股东根据NRS投票赞成通过本协议 （统称为 “” 公司董事会建议”）。

第 3.04 节 SEC 申报；财务报表；《萨班斯-奥克斯利法案》合规；未披露负债；资产负债表外安排。

(a) 美国证券交易委员会备案。自2020年6月5日以来，公司已向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、 附表、表格、声明和其他文件（包括其附录和附表以及 参考文献纳入的所有其他信息）（“公司美国证券交易委员会文件”）。 所有公司 SEC 文档的真实、正确和完整副本在 SEC 的电子数据收集、分析和 检索数据库（“EDGAR”）中公开提供。如果根据保密处理或其他请求，在EDGAR上提供的任何公司美国证券交易委员会文件包含编辑内容 ，则公司已向母公司提供了其向美国证券交易委员会提交或提供的所有此类公司 SEC 文件的全文。迄今为止，公司已向母公司提供了公司尚未向美国证券交易委员会提交的所有修正案和修改的真实和正确副本 ，这些修正案和修改是公司先前向美国证券交易委员会提交的 之前向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书 。截至各自的提交日期，或者，如果修改了 或被在本文件发布日期之前的后续申报所取代，则截至最后一次此类修正案或取代申报之日（对于注册声明和委托书，则分别在生效之日和相关会议日期 ）， 每份公司美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合适用要求《证券法》、 《交易法》和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（包括规则和条例）据此颁布的 “Sarbanes-Oxley 法案”）以及美国证券交易委员会根据该法案制定的适用于此类公司美国证券交易委员会文件的规则和条例。公司SEC 文件，包括其在提交 时包含或以引用方式纳入的任何财务报表、附表或证件（或者，如果在本文件发布之日之前被后续申报修改或取代，则截至上次此类修正案或 取代申报之日），均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中必须陈述的重大事实 或者是必要的，以便根据作出这些陈述的情况，使这些陈述不具有误导性。 据公司所知，美国证券交易委员会的所有文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或未完成的美国证券交易委员会调查的主题， 没有收到美国证券交易委员会关于任何公司美国证券交易委员会文件的未决或悬而未决的评论。公司 无需根据非 United 州政府实体的任何证券监管（或类似）制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。

(b) 财务报表。公司美国证券交易委员会文件中包含或以提及方式纳入的每份合并财务报表（在每种情况下均包括其任何附注和附表） ：（i）在所有重大方面均符合截至各自日期的美国证券交易委员会已发布的 规则和条例；（ii）是根据美国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的所涉及的时期（其注释中可能指明的 除外），未经审计的中期财务报表，这是美国证券交易委员会可能允许的 10-Q表季度报告或美国证券交易委员会其他规章制度）；以及（iii）在所有重大方面公允列报了公司截至此类财务报表中 所述日期和期间的合并财务状况以及运营业绩和现金流，但如果是未经审计的中期财务报表，根据适用的细则和条例的允许，进行正常和年终审计调整 美国证券交易委员会（但前提是此类调整的影响单独或总体而言 不会产生重大影响）。

(c) 未披露负债。在本文件发布日期之前提交的公司SEC文件 中包含的截至2023年3月31日的公司未经审计的资产负债表以下称为 “公司资产负债表”。除以下负债外，公司没有 的任何负债：（i）反映在公司资产负债表（包括其附注 中）中反映或预留的负债；（iii）自公司资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的负债；（iii）与本协议所设想的交易相关的 ；或（iv）不合理地预计不会有单独或合并的负债， a 公司的重大不利影响。

(d) 资产负债表外安排。公司不是：(i) 任何合资企业、 资产负债表外合伙企业或任何类似的合同或安排（包括与任何交易 或公司与任何其他个人（包括任何结构性融资、特殊用途、 或有限目的个人）有关的任何合同或安排（包括任何结构性融资、特殊目的 或有限目的个人）的当事方，也没有任何承诺成为其一方）；或 (ii) 任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的 第 S-K 条例第 303 (a) 项）。

第 3.05 节不存在某些变更或事件。自 公司资产负债表发布之日起，除与本协议的执行和交付以及 本协议所设想的交易的完成有关外，公司的业务在正常业务过程中在所有重大方面均符合 过去的惯例，没有或发生过：

(a) 任何公司的重大不利影响，或任何可以合理预期的个别 或总体上会对公司造成重大不利影响的事件、状况、变化或影响；或

(b) 任何事件、条件、行动或影响，如果在本协议签订之日起至生效时间内采取， 将构成对第 5.01 节的违反。

第 3.06 节税费。

(a) 纳税申报表和纳税。除公司披露信第 3.06 (a) 节另有规定外，公司已提交 或促使他们提交（考虑到任何有效的延期）他们必须提交的所有重要纳税申报表。公司应缴和应缴的所有重要 税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已缴纳，或者，如果尚未付款，则公司 已在公司证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中为此类税款做好了充足的准备（根据 与公认会计原则）。公司证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表反映了截至此类财务报表发布之日公司应缴的所有重大税款的充足准备金（根据公认会计原则 ）。自公司 美国证券交易委员会文件中包含公司最新财务报表之日起，除正常业务流程或以其他方式与过去的做法不一致外，公司没有承担任何重大税收责任。

(b) 预扣税。公司已预扣和缴纳了与向任何公司员工、债权人、客户、股东或其他方支付或欠款 相关的每项重要税款（包括但不限于根据《守则》第 1441 和 1442 条或任何州、地方和外国法律的类似条款预扣的 税款），并且实质上 遵守了所有信息报告和备用预扣条款适用法律。

(c) 留置权。对公司资产的重大税没有留置权，只有当前尚未到期和应付的税款 ，或者已通过适当程序真诚地提出异议的税款，以及公司证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表中已根据GAAP 为这些税款做好了充足的准备金。

(d) 税收缺陷和审计。任何税务机构在 书面形式中对公司提出、主张或评估的任何重大税额的差额均未缴纳。目前对公司税收的任何有效时效 均无豁免或延期。对于公司的任何重大税，没有任何正在进行或未决的审计、诉讼、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查、 或其他行政或司法程序。

(e) 税收裁决。公司没有就任何重大税收向任何税务机构提出任何私人信函裁决、技术建议备忘录、 或类似裁决或备忘录的标的对象或受其约束，也没有任何此类请求未得到答复。

(f) 合并集团、受让人责任和税收协议。公司：（i）作为受让人或继承人，（i）不是在合并、合并、统一或类似基础上提交纳税申报表 的集团的成员；（ii）没有对任何个人（ 公司或其任何子公司除外）承担任何重大税收责任，根据合同或其他方式；或 (iii) 不是 任何税收分成、分配或赔偿协议或安排的当事方、受其约束或承担任何实质性责任（其他而不是信贷 或其他商业协议中包含的习惯税收赔偿（其主要目的与税收无关）。

(g) 会计方法的变更。由于会计方法变更或其他原因，公司未同意根据《守则》第 481 (a) 条或州、地方或外国税法的任何类似条款进行任何重大调整。

(h) 收盘后的税收项目。由于任何：(i)《守则》第 7121 条所述的 “关闭 协议”（或州、地方或国外收入 税法的任何相应或类似条款）在截止日期之后结束的任何应纳税期（或部分）的应纳税所得额中包括任何实质性收入项目，也无需排除任何实质性扣除项目 截止日期；(ii) 在截止日期 当天或之前进行的分期销售或未平仓交易处置；(iii) 在截止日期或之前收到的预付金额截止日期之前；(iv)《守则》第 965 (a) 条规定的任何收入，包括根据《守则》第 965 (h) 条就此进行的任何选举产生的 结果；或 (v) 根据《守则》第 108 (i) 条作出的选择。

(i) 所有权变更。不考虑本协议，公司没有进行《守则》第 382 条 所指的 “所有权变更”。

(j) 第 355 节。与 有关《守则》第 355 节所述分销的 “分销公司” 或 “受控公司”。

(k) 可申报的交易。公司不是《守则》第 6707A (c) (1) 条和《财政条例》第 1.6011-4 (b) 条所指的 “应申报交易” 的当事方，也不是该交易的重大顾问。

(l) 预期的税收待遇。公司没有采取或同意采取任何行动，据公司所知，不存在 任何事实或情况，可以合理地阻止或阻碍合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” 的资格。

第 3.07 节知识产权。

(a) 预定公司拥有的 IP。公司披露信第 3.07 (a) 节包含截至本文发布之日 的所有真实完整清单：(i) 由任何政府实体或授权的私人注册商签发、注册、证书、申请或其他提交的公司拥有的知识产权，包括专利、专利申请、商标注册和 待处理的注册申请、版权注册和待处理的注册申请、版权注册和待处理的注册申请，和互联网域名注册； 和 (ii) 材料未注册公司-拥有的知识产权。

(b) 使用权；标题。公司是公司拥有的 知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性受益所有人，并拥有使用公司目前开展和拟议开展的业务所使用或必要的所有其他知识产权（“公司IP”）的有效和可执行的权利（“公司IP”），在每种情况下，除许可留置权以外的所有留置权中免费且明确 这不合理地预计，无论是单独还是总体而言，都不会对公司 造成重大不利影响。

(c) 有效性和可执行性。公司在公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存在的和可执行的， 除外，因为不论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。公司已采取 合理措施维护公司知识产权，保护和维护公司 知识产权中包含的所有商业秘密的机密性，除非合理地预计不采取此类行动不会对公司 造成重大不利影响。

(d) 不侵权。除非合理预期不会单独或综合产生公司材料 不利影响：(i) 公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也不是 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权；(ii) 据{ br} 公司所知，没有第三方侵权侵犯、侵害或盗用任何公司知识产权。

(e) 知识产权法律诉讼和命令。没有任何待审法律诉讼，据公司所知，也未受到威胁：(i) 指控 公司侵权、挪用或侵犯任何个人的知识产权；或 (ii) 质疑任何公司拥有的知识产权的有效性、 可执行性或所有权或公司对任何公司知识产权的权利，每种情况除外 ，此类法律行动不符合合理预期单独或总体上对公司造成重大不利影响。 公司不受任何限制或损害使用任何公司拥有的知识产权的未执行命令的约束，除非合理地预计 遵守此类命令不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

(f) 公司信息技术系统。在过去三年中，每种情况都没有发生故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务、 或其他网络事件，包括任何网络攻击或其他对公司 IT 系统的损害，除非合理地预计 不会对公司单独或总体造成重大不利影响。公司已采取一切合理的最大努力 措施来保护公司 IT 系统的保密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护 适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排，除非合理地预计 不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

(g) 隐私和数据安全。公司遵守了所有适用法律以及所有内部或公开发布的有关收集、使用、处理、存储、传输和安全个人信息的内部或公开发布的政策、通知、 和声明，除非合理预计不会对公司单独或总体产生重大不利影响。在过去三年中，公司没有：(i) 经历过任何涉及其持有或控制的个人信息的实际、涉嫌或可疑的数据泄露或其他 安全事件；或 (ii) 受到或收到任何政府实体或其他个人就公司收集、 使用、处理、存储、传输或保护个人信息所采取的 审计、调查、投诉或其他法律行动的任何通知或实际、涉嫌或涉嫌违反任何与隐私、数据有关的 法律的行为安全或数据泄露通知，据公司所知，在每种情况下，都没有合理预期 会导致任何此类法律行动的事实或情况 ，除非合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响。

第 3.08 节合规；许可证。

(a) 合规性。自2020年6月5日以来，公司一直严格遵守适用于 公司或公司或其各自业务或财产受其约束的所有法律或命令。自2020年6月5日以来，没有政府实体发布过 ，据公司所知，也没有威胁要收到任何通知或通知，说明公司在任何实质性方面没有遵守 任何法律。

(b) 许可证。在经营业务所必需的范围内，公司持有截至本协议发布之日 经营此类业务所必需的所有材料许可证、许可证、注册、差异、许可、佣金、特许经营、豁免、命令、 授权和政府实体的批准（统称为 “许可证”）， 未能获得或持有的任何许可证除外，a 公司重大不利影响。对公司任何许可证的暂停、取消、不续期、 或负面修改均无悬而未决，据公司所知，也不得威胁进行任何此类的 暂停或取消，除非有理由认为此类暂停或取消不会对公司造成重大不利影响 。自2020年6月5日以来，公司一直遵守所有许可证的条款，除非合理地预计不遵守此类规定 不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

第 3.09 节诉讼。据公司所知，没有针对公司或其任何相应财产或资产的未决法律 诉讼悬而未决，或者 据公司所知，除任何不涉及超过50万美元的争议金额的法律诉讼 外， 以外。公司或其各自的任何财产或资产 均不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决的约束， 无论是临时的、初步的还是永久的（“命令”），这些命令、令状、评估、决定、禁令、裁决或判决（“命令”），无论是单独的还是总体而言，对公司来说都是实质性的 。据公司所知，美国证券交易委员会没有就 公司的任何会计惯例或公司任何高管或董事的任何不当行为进行任何调查或调查、其他政府询问或调查、 或内部调查悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

第 3.10 节 经纪人和发现者费用。支付给 Joseph Gunnar & Co.的费用除外（“财务顾问”）根据公司披露信 第 3.10 节中列出的聘书（该信的正确完整副本已提供给母公司），公司没有直接或 间接承担任何与本协议或本协议设想的任何交易相关的投资银行家、经纪商或金融机构费用或代理佣金或任何类似费用 。

第 3.11 节关联人交易。一方面，公司与其任何关联公司（包括 任何董事、高级管理人员或雇员或他们各自的任何家庭成员）或公司 普通股 5% 或以上的任何持有者（或其各自的任何家庭成员）之间没有合同、交易、安排或谅解。

第 3.12 节员工福利问题。

(a) 时间表。公司披露信第 3.12 (a) 节包含截至本文发布之日的每项计划、 计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实完整清单，包括补偿、遣散费、递延补偿、 绩效奖励、股票或股票奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、 残疾、附带或健康福利, 或其他任何形式的雇员福利或报酬, 包括每次雇用, 解雇, 遣散费, 留用,控制权变更，咨询或独立承包商计划、计划、安排或协议，在每种情况下 ，无论是书面还是不成文或其他形式，资金还是无资金，投保还是自保，包括 ERISA 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划”， ，无论是否受 ERISA 的约束，是否受 ERISA 的赞助、维护、贡献 或需要捐款，由公司为公司任何现任或前任员工、独立承包商、顾问、 或董事的利益而创建（每人，a”公司员工”），或者公司或任何公司 ERISA 关联公司承担或可能承担任何责任（统称为 “公司员工计划”）。

第 3.13 节不动产。

(a) 自有房地产。该公司不拥有任何房地产，自2020年6月5日以来也没有拥有过任何房地产。

(b) 租赁房地产。公司披露信第 3.13 (b) 节包含一份真实完整的清单，列出了截至本协议发布之日每处此类租赁 房地产（包括此类租赁文件各方的日期和名称）的所有租约（包括 所有修订、延期、续订、担保和其他协议）。公司已向母公司交付了每份此类租约的真实完整的 副本。除非合理预期不会对公司产生实质性影响，或者公司披露信第 3.13 (b) 节中规定的每项租约：(i) 此类租约合法、有效、具有约束力、可执行且具有 全部效力；(ii) 据公司所知，租赁的任何其他一方均未违约或违约 此类租约，且未发生任何事件或情况，无论是否发出通知、时间流失或两者兼而有之，都不会构成 在此类租约下的违约或违约；(iii)根据此类租约 ，公司对租赁房地产的所有权和安静享受并未受到干扰，据公司所知，该租赁不存在任何争议；(iv) 除许可留置权外，该租赁产生的遗产上没有 留置权。公司未转让、质押、抵押、抵押、 或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，也未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁房地产或其任何部分的 权利。

(c) 业务中使用的房地产。公司披露信第 3.13 (b) 节中确定的租赁房地产包括 用于或打算用于公司业务或以其他方式与公司业务有关的所有不动产。

第 3.14 节环境问题。除了 对于合理预期不会对公司单独或总体造成重大不利影响的事项，除外：

(a) 遵守环境法。公司现在和过去都遵守所有环境法，这些法律合规 包括拥有、维护、遵守或申请适用环境法 为公司目前开展的业务运营所要求的所有许可证。

(b) 不处置、释放或排放危险物质。公司未在、位于、其下方、位于或公司所知以前由其拥有、租赁或运营的 或任何其他地点处置、释放或排放任何危险 物质：(i) 目前正在接受任何调查、补救或监测；或 (ii) 合理可能导致 对公司承担责任，无论是哪种情况 (i) 或 (ii) 根据任何适用的环境法。

(c) 不生产或接触有害物质。除非遵守环境法，否则公司没有：(i) 在任何房地产生产、加工、制造、生成、运输、 处理、处理、使用或储存任何危险物质；或 (ii) 在合理预计会产生任何重大 责任或义务的情况下使任何员工或任何第三方接触任何危险物质。

(d) 不得采取任何法律行动或命令。公司未收到针对本公司的威胁或对公司Knowledge 的书面通知，也未收到针对公司的任何责任或不遵守任何环境法 的责任或责任，也没有寻求为任何调查、清理、清除、遏制或任何其他补救措施 或任何环境法规定的合规行为追加任何财务责任的书面通知，也没有任何待处理的法律诉讼。公司不受任何政府实体或第三方签订或与之达成的任何命令、和解协议或其他书面协议 的约束，该协议对上述任何内容规定了任何实质性责任或义务。

(e) 不承担环境法责任。公司未明确承担或保留任何其他人根据任何适用的 环境法承担的任何责任，包括对任何财产或业务的任何收购或剥离。

第 3.15 节材料合同。

(a) 材料合同。就本协议而言，“公司材料合同” 是指公司作为一方或任何相应资产受约束的 的以下内容（不包括任何租赁）：

(i) 任何 “重要合同”（该术语定义见美国证券交易委员会颁布的第 S-K 法规第 601 (b) (10) 项），不论公司是否向美国证券交易委员会提交 ；

(ii) 与公司任何现任或前任 (A) 高管、(B) 公司董事会成员或 (C) 公司员工签订的任何雇佣或咨询合同（在每种情况下均为截至本协议发布之日公司有持续义务的合同） ，其中规定年度 基本工资或工资超过 200,000 美元；

(iii) 任何规定公司赔偿或任何担保的合同，在每种情况下均为对公司具有重要意义；

(iv) 任何旨在在任何实质性方面限制公司（或在合并完成后的任何时候， 母公司或其任何子公司）（A）从事任何业务领域的权利，（B）与任何个人竞争或招揽任何客户或客户的合同， 或（C）在任何地理位置开展业务；

(v) 与公司在 2023 年 3 月 31 日之后直接或间接（通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）处置或收购 任何个人的资产、股本或其他股权相关的任何合同，每种合同 的公平市场价值均超过 100,000 美元；

(vi) 任何就公司的任何物质资产、权利、 或财产授予任何优先拒绝权、优先报价权或类似权利的合同；

(vii) 任何包含任何条款的合同，该条款要求从给定的第三方购买公司对给定产品或服务的全部或重要要求 ，从整体上看该产品或服务对公司来说是重要的；

(viii) 任何要求公司在独家或优惠基础上开展业务或包含 “最惠国 国家” 或与任何第三方签订的类似协议或在合并完成后的合同，将要求母公司、幸存公司、 或任何母子公司在独家或优惠基础上开展业务，或者包含 “最惠国” 或与任何第三方的类似契约；

(ix) 与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的设立、创建、运营、 管理或控制有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同；

(x) 任何与 借款债务有关的抵押贷款、契约、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合同，无论是作为借款人还是贷方，每种情况下均超过20万美元，应收账款和 应付账款除外；

(xi) 与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(xii) 任何公司知识产权协议，但未经第三方为公司修改或定制的 shrinkwrap、clickwrap 或其他类似的市售现成软件 的许可证除外；

(xiii) 任何其他合同，根据该合同，公司有义务在任何一年内支付或承担超过100,000美元的费用， 在上文第 (i) — (xii) 条中未另行说明；或

(xiv) 任何未在上文第 (i)-(xiii) 条中另行描述的、对公司具有重要意义的合同。

(b) 材料合同附表；文件。公司披露信第 3.15 (b) 节列出了截至本文发布之日所有公司材料合同的真实完整清单 。

(c) 无违规行为。除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则 (i) 所有公司重大合同都是合法的、有效的，对公司具有约束力，可根据其条款 强制执行，并且具有完全的效力和效力；(ii) 据公司所知，公司没有违反任何第三方的 条款或未履行任何规定履行任何公司材料合同条款所要求的任何义务；(iii) 据我所知，公司没有 公司，有任何第三方违反或违约，或已收到违约或违约的书面通知 任何公司材料合同。根据公司签订的任何公司材料合同，或者据公司所知，任何其他方签订的任何公司材料合同，在发出通知或时限流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生过任何构成此类违约或违约的事件 ，而且，截至本协议签订之日，公司尚未收到有关上述内容的书面通知或任何公司材料 合同（或据公司所知，任何此类交易对手的关联公司）意图终止、取消、 或修改任何公司材料合同（无论是在每种情况下，都是控制权变更的结果（或其他原因），但此类违规行为 或违约行为除外，这些违约行为单独或总体上没有产生公司重大不利影响 。

第 3.16 节 保险。除非合理地预计 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司持有的所有保险单均完全生效， 提供的保险金额和风险均为公司合理认为谨慎的保险，同时考虑了公司运营所在行业且足以遵守适用法律。除非合理地预计个人或总体而言 不会对公司产生重大不利影响，否则公司没有违约或违约，而且 公司没有采取任何行动或未能采取任何在通知或时间流逝后构成此类违约 或违约，或允许终止或修改任何此类保险单的行动。据公司所知，除非可以合理地预计 会对公司产生重大不利影响，除非个别或总体而言，否则：(i) 任何此类保单 的保险公司均未被宣布破产或处于破产接管、保管或清算阶段；(ii) 没有取消或终止的通知， 除非根据保单条款在期限到期时发出已收到与任何此类政策有关的信息。

第 3.17 节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交 S-4 表格、修改或补充表格时，或在母公司向美国证券交易委员会提交的与母公司股票发行（“S-4 表格”）有关的注册 声明中 提供或代表公司提供或以引用方式纳入或纳入的所有 信息均不会 有效 修正案或补充）根据《证券法》生效，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未陈述 任何材料其中必须陈述的事实或使其中陈述不产生误解所必需的事实。向美国证券交易委员会提交并发送给公司股东的信息声明 以及本 协议所设想的其他交易以及向母公司股东发出的与母公司股东发出的与母公司股票发行有关的委托书（包括任何修正案 或其补充，即 “Joint Proproso”）所提供的信息 或以引用方式纳入或纳入的信息 xy/Information 声明”) 将在首次邮寄给公司 之日以及母公司的股东或在公司股东大会或母公司股东大会上，或者在对其进行任何 修正或补充时，根据作出陈述的情况，包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述 作出陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导。联合代理/信息 声明将在所有实质性方面符合《交易法》的要求。尽管如此，对于基于非由公司或代表公司提供的信息 以引用方式作出或纳入的声明，公司不作出 陈述或担保。

第 3.18 节 反腐败事项。自 2020 年 6 月 5 日以来，公司、任何董事、 高级职员，或据公司所知，公司的员工或代理人：(i) 将任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与任何政府实体行为有关的非法付款；(ii) 向任何外国 或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》的任何条款；或 (iii) 将任何其他条款定为非法根据与 反腐败、贿赂或类似事项相关的任何适用法律支付款项。自2020年6月5日以来，公司没有向任何政府实体披露其违反 或可能违反了与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何法律。据公司所知，没有任何政府 实体正在调查、审查或审查公司遵守与 反腐败、贿赂或类似事项相关的任何法律的任何适用条款的情况。

第 3.19 节制裁。除非合理地预期个人或总体上不会对公司构成实质性影响，否则本公司 或据公司所知，其任何代表或任何其他人员，在每种情况下，都不是 代表和代表公司行事，是或曾经是，(i) 在任何制裁法相关或出口管制法相关名单 的指定人员名单上被点名的人；(ii)) 位于、组织或居住在本身是任何 制裁法律的对象或目标的国家或领土；(iii) 拥有的实体，由第 (i) 或 (ii) 条中描述 的一名或多名个人直接或间接、单独或合计 50% 或以上；(iv) 与第 (i)-(iii) 条所述的任何个人或第 (ii) 条所述的任何国家 或领土进行业务往来，违反制裁法或出口管制 法；或 (v) 以其他方式违反制裁法或出口管制 法。就本文而言，“制裁法” 一词是指与美国财政部、美国国务院、欧洲 联盟或其任何成员国、联合国或英国财政部实施、管理 或执行的经济制裁有关的任何法律；“出口 管制法” 一词是指（a）美国出口。管理条例和美国和其他国家政府当局通过的所有其他与进口和贸易有关的法律出口管制以及 (b) 美国 商务部和美国财政部实施的反抵制条例，以及其他 国家政府当局通过的所有与禁止未经授权的抵制有关的反抵制法。

第 3.20 节 FDA 合规性。本公司的任何官员、雇员或代理人都没有受到或曾经受到过以下威胁：(i) 根据美国 食品药品监督管理局 (“FDA”) 根据 21 U.S.C. § 335a 提起的程序被取消资格；(ii) 根据 FDA 调查员取消资格 程序取消资格；(iii) 受 FDA 的申请完整性政策的约束；或 (iv) 因涉及 的重大虚假陈述而受到任何执法程序的约束美国食品和药物管理局根据《美国法典》第 18 篇第 1001 节。

第四条 母公司和合并子公司的陈述和担保

除外： (a) 在母公司美国证券交易委员会文件中披露，从表面上看，该声明适用于此处规定的陈述 和保证（其中以 “风险因素”、 “前瞻性陈述”、“市场风险的定量和定性披露” 以及其中包含或引用的信息、因素的任何其他披露 除外，或本质上具有预测性、警示性或前瞻性的风险）；或 (b) 中规定的风险母公司披露信中与该部分相关的部分或母公司披露信的另一部分 中相应编号，前提是此类披露显然适用于该部分 ；母公司和合并子公司特此共同向公司作出如下声明和保证：

第 4.01 节 组织；地位和权力；章程文件；子公司。

(a) 组织；地位和权力。每家母公司及其子公司都是根据其组织司法管辖区的法律合法组建、有效存在且信誉良好（前提是 “信誉良好” 的概念适用于 ）的公司、有限责任公司或其他法律 实体，并拥有必要的 公司、有限责任公司或其他组织（如适用）拥有权力和权限，租赁和运营其资产 并照原样开展业务。每家母公司及其子公司都具有作为 外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的正式资格或许可，并且在 拥有、租赁或运营的资产和财产的性质或其业务性质构成此类资格的每个司法管辖区均信誉良好（前提是 “良好 信誉” 的概念适用于美国以外的任何司法管辖区）需要许可证， 除非没有获得此种资格或许可或处于良好状态不合理地预期个人 或总体而言，不会对母公司产生重大不利影响。

(b) 章程文件。最近向母公司 SEC 文件提交的公司注册证书和母公司章程副本是截至本协议签订之日生效的此类文件的真实、正确和完整副本。母公司已交付 或向公司提供了合并子公司章程文件的真实正确副本。Parent 和 Merger Sub 均未违反其章程文件的任何条款。

(c) 子公司。母公司 每家子公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权权益均已有效发行并由母公司直接或间接拥有，不具有先发制人的权利，已全额支付且不可征税， 并且不受所有留置权，包括对此类股本的投票、出售或以其他方式处置权的任何限制 或其他股权或投票权益，以下任何留置权除外：(i) 适用证券法规定的留置权；或 (ii) 根据任何非完全的 章程文件产生的留置权母公司拥有的子公司。除子公司的股本或其子公司的其他股权或有表决权益 外，母公司不直接或间接拥有任何 个人的任何股本或其他股权或投票权益。

第 4.02 节资本结构。

(a) 资本存量。母公司的法定资本 股票包括：（i）6,000,000股母公司普通股；以及（ii）母公司的500万股优先股，面值每股0.001美元（“母公司优先股”）。截至本协议签订之日：（A）母公司 33,064,633股普通股已发行和流通（不包括国库中的股份）；（B）母公司已发行709股母公司普通股， 由母公司在其国库中持有；（C）母公司没有发行和流通或持有母公司优先股。 母公司的所有已发行股本均为母公司股本，所有可能按照 的设想发行或本协议允许的母公司股本，包括构成合并对价的母公司普通股，在发行时将获得 正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，不受任何先发制人的权利的约束。母公司的子公司不拥有 的任何母公司普通股。

(b) 股票奖励。

(i) 截至本协议签署之日，根据母公司股票计划尚未授予的母公司 股票奖励，共有383,450股母公司普通股留待发行。截至本协议签署之日，根据未偿还的母公司股票期权，共有131,050股 留待发行，51.1万股母公司限制性股票已发行和流通。 除非本协议另有规定，否则自2023年1月1日起至本协议发布之日，没有授予任何母公司股权奖励， 也没有根据母公司股票计划发行的额外母公司普通股。根据母公司股票计划发行的所有母公司普通股 股票，包括构成根据第 2.06 节发行 合并对价的母公司股权奖励，在按照 发行所依据的工具中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。

(ii) 除母公司股票奖励外，截至本文发布之日，母公司或其任何子公司的未发行 (A) 证券 可转换为或兑换为母公司投票债务或母公司股本、(B) 期权、认股权证或其他协议 或从母公司或其任何子公司收购的承诺，或母公司或其任何子公司发行任何母公司的义务 母公司有表决权的债务或股本（或可转换为或可兑换为股本的证券），或 (C)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股、利润参与权、或有 价值权、“幻影” 股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接源于 母公司任何股本的价值或价格，或基于母公司任何股本的价值或价格提供经济利益，在每种情况下均由母公司 或其子公司发行（第 (A)、(B) 条中的项目），以及（C），连同母公司的股本，统称为 “母证券”）。母公司普通股的所有已发行股份、所有已发行的母公司股权奖励以及 母公司任何子公司的所有已发行股本、有表决权证券或其他所有权权益，在所有重大方面均符合所有适用的证券法。

(iii) 截至本文发布之日，没有任何未完成的 合同要求母公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母子公司 证券。母公司及其任何子公司都不是任何母公司证券或母公司 子公司证券的任何投票协议的当事方。

(c) 有表决权的债务。母公司或其任何子公司发行的债券、债券、票据或其他债务：(i) 有权 对母公司或其任何子公司的股东或股权持有人可以投票的任何事项进行投票（或可将 转换为或可交换为具有此类权利的证券）；或（ii）其价值直接基于或源自资本 已发行或未偿还母公司或其任何子公司的股票、有表决权证券或其他所有权权益（统称为 “母公司有表决权的债务”）。

(d) 母子公司证券。截至本文发布之日，没有未偿还的：(i) 母公司或其任何子公司 的证券 可转换为或可兑换为母公司任何子公司 的其他所有权权益；(ii) 向母公司或其任何子公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何子公司发行的母公司投票权 的义务债务、股本、有表决权的证券或其他所有权权益 （或可转换成或的证券）可兑换) 母公司的任何子公司 ；或 (iii) 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效股、利润参与权、 或有价值权、“幻影” 股票或类似证券或权利 衍生或提供经济利益的类似证券或权利 直接或间接基于任何股本或有表决权证券的价值或价格，或母公司任何子公司的其他所有权权益， 在每种情况下均为已发行的子公司由母公司的子公司提供（第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中的项目，连同此类子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益，统称为 “母公司 子公司证券”）。

第 4.03 节权限；非违规；政府同意；董事会批准。

(a) 管理机构。母公司和合并子公司均拥有履行本协议规定的义务 所必需的所有公司权力和权限，在合并完成的情况下，前提是：(i) 母公司作为合并子公司的唯一股东 通过本协议；(ii) 需要获得母公司普通股已发行的简单多数 股的赞成票或同意母公司股票发行（“必要的母公司投票”），以完成本协议所设想的交易 。母公司和合并子公司执行和交付本协议以及母公司 和合并子公司完成本协议所设想的交易已获得母公司和合并子公司 部分采取的所有必要公司行动的正式授权，母公司或合并子公司无需进行任何其他公司诉讼即可授权执行 和交付本协议，或完成合并、母公司股票发行和其他交易本 协议所考虑的，仅限主题，如果是完成合并，以：(i) 母公司作为合并子公司的唯一股东 通过本协议；(ii) 需要获得必要的母公司投票。本协议已由母公司和 Merger Sub正式执行和交付，假设公司予以适当执行和交付，则构成母公司和 合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、 破产、暂停和其他影响债权人权利的类似法律和一般权益原则的限制。

(b) 非违规行为。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及 母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易，不会：(i) 在获得请求的 家长投票的前提下，与母公司或合并子公司的章程文件相抵触或冲突，或导致任何违反或违反；(ii) 假设所有同意都内容根据第 4.03 (c) 条第 (i) 至 (v) 款的规定已经获得或完成，就合并完成的 而言，获得必要的母公司投票，与适用于母公司或合并公司 Sub或其各自的任何财产或资产的任何法律相冲突或违反；(iii) 导致任何违反或构成违约（或经通知 或时间消失或两者兼而有之将成为违约的事件），导致母公司或其任何子公司损失任何权益 或根据或征收任何额外款项或其他责任，更改任何第三方的权利或义务，或 赋予任何第三方任何终止、修改的权利，加速或取消截至本协议发布之日母公司或其任何子公司参与或受其他约束的任何合同 ，或要求获得任何同意；或 (iv) 导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产设立留置权 （许可留置权除外）；除非 条款 (ii)、(iii) 和 (iv)，用于任何冲突、违规、违约、违约、利益损失、额外付款或其他责任， 变更、终止、修改、加速、取消或在每个 情况下，不合理地预计不会对母公司造成重大不利影响的留置权，或未能获得任何同意。

(c) 政府同意。母公司或合并子公司无需就母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议或母公司与合并子公司 完成合并、母公司股票发行和本协议设想的其他交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：(i) 向特拉华州和特拉华州国务卿提交合并证书 根据 NRS，内华达州国务卿；(ii) 向 SEC 提交 (A) 联合代理/信息根据《交易法》、(B) S-4表格及其在《证券法》下生效的声明 ，以及 (C) 根据《交易法》提交与本协议、合并、母公司股票发行和本协议所设想的其他交易相关的报告的最终声明；(iii) HSR法可能要求的同意 以及适用于本协议所设想交易的其他反垄断法； (iv) 可能要求的同意适用的州证券法或 “蓝天” 法和任何 外国的证券法或纳斯达克的规章制度；(v) 其他政府批准；以及 (vi) 合理预计如果不是 获得或达成则不会对母公司造成重大不利影响的其他同意。

(d) 董事会批准。

(i) 母公司董事会在正式召集和举行的母公司所有董事会议上以一致表决正式通过决议，并且 随后没有以任何方式撤销或修改，已经 (A) 认定本协议和本协议所设想的交易，包括 合并和母公司股票发行，根据本协议规定的条款和条件，是公平的，而且是最好的 } 母公司和母公司股东的利益（B）批准并宣布本协议可取，包括执行、 交付和其业绩，以及根据本协议规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，包括合并和 母公司股票发行，(C) 指示将母公司股票发行 提交母公司股东投票通过，(D) 决定建议 母公司股东投票赞成母公司批准母公司股东的股东投票赞成母公司股票发行股票发行（统称为 “母板建议”）。

(ii) 合并子委员会在正式召集和举行的 Merger Sub 所有董事会议上以一致表决正式通过决议（随后未以任何方式撤销或修改）已决定，根据本协议和本协议规定的条款和条件，包括合并在内的交易 对合并是公平的，符合合并的最大利益 作为 Merger Sub 的唯一股东，Sub 和 Parent (B) 批准了本协议并宣布可取，包括执行、交付、 及其业绩，以及根据 条款和本文规定的条件完成本协议所设想的交易，包括合并，以及 (C) 决定建议作为合并子公司的唯一股东的母公司根据DGCL批准 通过本协议。

第 4.04 节 SEC 申报；财务报表；未披露负债。

(a) 美国证券交易委员会备案。自2020年1月1日起，母公司已向美国证券交易委员会提交或提供 要求其向美国证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、声明和其他文件（包括证物和所有其他以引用方式纳入的信息）（“母公司美国证券交易委员会文件”）。所有母公司美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整 副本已在 EDGAR 上公开发布。截至各自的提交日期，或者，如果母公司美国证券交易委员会文件在本文件发布之日之前的后续申报中修改或取代 ，则截至最后一次此类修正案或取代申报之日（对于 注册声明和委托声明，分别在生效之日和相关会议日期），则每份 文件在所有重大方面均符合适用要求《证券法》、 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国证券交易委员会的规则和条例据此适用于此类母公司美国证券交易委员会文件。 所有母公司美国证券交易委员会文件，包括以引用方式包含或纳入其中的任何财务报表、附表或证件 在提交时（或者，如果在本文件发布之日之前被后续申报修改或取代，则截至上次 此类修正案或取代申报之日），均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未陈述 要求的重大事实根据作出声明的情况，在其中陈述或为作出陈述所必需的， 不会产生误导。据家长所知，所有母公司美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会 未完成的调查的主题，也没有收到美国证券交易委员会关于任何母公司美国证券交易委员会文件的未决或未解决的评论。 母公司的子公司均无需向美国证券交易委员会提交或提供任何表格、报告或其他文件，母公司 及其任何子公司均无需根据非美国政府实体的任何证券监管（或 类似）制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。

(b) 财务报表。母公司美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入母公司美国证券交易委员会文件的每份合并财务报表（包括其任何附注和附表） ：（i）在所有重大方面均符合截至各自日期的美国证券交易委员会已发布的 规则和条例；（ii）根据在所涉期间始终适用 的公认会计原则编制（除非另有说明其附注，如果是未经审计的 中期财务报表，则视情况而定美国证券交易委员会允许发布10-Q表季度报告或 SEC（美国证券交易委员会）的其他规章制度；以及（iii）在所有重大方面公允列报了母公司及其合并子公司截至此类财务报表所述期间的合并财务状况和经营业绩及现金 ，对于未经审计的中期财务报表， 须在允许的情况下进行正常和年终审计调整受美国证券交易委员会适用的 规则和法规的约束（但前提是此类调整的效果无论单独还是总体上都不会是实质性的）。

(c) 未披露负债。在本文件发布日期之前提交的母公司美国证券交易委员会文件 中包含的截至2023年3月31日的未经审计的母公司资产负债表以下称为 “母公司资产负债表”。除母公司资产负债表（包括母公司资产负债表附注中的 ）中反映或预留的负债外，母公司及其任何子公司均无其他负债；（ii）自母公司资产负债表发布之日起在正常业务过程中产生的负债；（iii）与本协议所设想的交易有关；或（iv）不合理 } 预计将单独或总体上对母公司产生重大不利影响。

(d) 纳斯达克合规部。母公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理 规则。

第 4.05 节 没有某些变化或事件。自母公司资产负债表发布之日起， 除非与本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成有关外， 母公司及其每家子公司的业务在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中进行 ，没有发生或发生过任何母公司的重大不利影响或任何可能合理的事件、条件、变化或影响 预计将单独或总体上出现母公司重大负面信息效果

第 4.06 节合规；许可证。

(a) 合规性。自2021年1月1日起，母公司及其每家子公司都遵守了适用于母公司或其任何子公司的所有法律或命令 ，或者母公司或其任何子公司或其各自的任何业务或 财产受其约束的所有法律或命令 ，除非此类违规行为不能合理预期单独或总体上对母公司造成重大不利影响。自 2021 年 1 月 1 日以来，没有任何政府实体发布过任何通知或通知，指出母公司 或其任何子公司不遵守任何法律，除非合理地预计此类违规行为不会对母公司单独或总体造成重大不利影响。

(b) 许可证。母公司及其子公司在运营各自业务所必需的范围内持有所有许可证，因为截至本文发布之日此类企业正在运营 ，除非任何未能获得或持有许可证 不会合理地预计 对母公司造成重大不利影响。对母公司或其任何子公司的任何许可证的暂停、取消、不续期或 不利修改均无待审理，据母公司所知，此类暂停或取消除外 ，因为任何此类暂停或取消不会对母公司材料 产生不利影响 。自2021年1月1日起，母公司及其每家子公司都遵守了所有许可证的条款， 除非合理地预计不遵守此类合规不会对母公司 造成重大不利影响。

第 4.07 节 诉讼。除任何不涉及合理预期单独或总体上会对母公司造成重大不利影响的 金额的此类法律行动外，没有任何针对母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的高级职员 或董事的未决法律诉讼，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的 受到威胁 的法律诉讼。母公司 或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不受任何政府实体或仲裁员命令的约束， 无论是临时的、初步的还是永久的，可以合理地预计，这些命令对于 母公司来说是重要的。据母公司所知，美国证券交易委员会没有关于母公司 或其任何子公司的任何会计惯例或母公司任何高管或董事的任何不当行为的询问或调查、其他政府询问或调查或 内部调查悬而未决，据母公司所知，也没有受到威胁。

第 4.08 节 经纪人。除应付给财务顾问的费用外，其中的费用和开支 将由母公司、母公司、合并子公司或其各自的关联公司支付，也不会直接或间接承担与本协议或本协议设想的任何交易相关的投资银行家、经纪公司或金融机构费用或代理佣金或任何类似的 费用 合并。

第 4.09 节 提供的信息。在向美国证券交易委员会提交 表格 时，或者在任何时候（或生效后的任何修正案或补充）根据《证券法》生效时，或 代表母公司或合并子公司提供或将要提供的以引用方式纳入或纳入S-4表格中的任何信息均不包含任何关于重大事实或遗漏的不真实陈述陈述其中必须 陈述的任何重要事实，或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重要事实。在 首次邮寄给公司和母公司股东之日、在公司股东大会或母公司 举行股东大会或母公司股东大会或母公司 股东大会时，或在对其进行任何修正或补充时，由母公司或合并子公司提供或代表母公司提供或将要提供的以引用方式纳入或纳入联合代理/信息声明中的任何信息均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略 陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，因为它们是在什么情况下做出的， 没有误导性。联合代理/信息声明在形式上将在所有重大方面符合《交易所 法》的要求。尽管有上述规定，但母公司或合并子公司对基于非由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息所作声明或 以引用方式纳入的声明不作任何陈述或保证。

第 4.10 节 公司普通股的所有权。母公司及其任何关联公司或 关联公司均不 “拥有”（定义见DGCL第203 (c) (9) 条）任何公司普通股。

第 4.11 节 预期的税收待遇。母公司及其任何子公司均未采取或 同意采取任何行动，据母公司所知，不存在合理可能阻止 或阻碍合并符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” 资格的事实或情况。

第 4.12 节 Merger SubMerger Sub：(a) 除与本协议设想的交易相关的 交易外，没有从事任何其他业务活动；并且（b）是母公司的直接全资子公司。

第 4.13 节 反腐败事项。自成立以来，母公司、其子公司 、母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员，或据母公司或其任何子公司的雇员或代理人均没有：(i) 使用 任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与任何政府实体行为有关的非法付款； (ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国人支付任何非法款项或国内政党 或竞选活动或违反了 1977 年《美国反海外腐败法》的任何条款，如已修改；或 (iii) 根据任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的适用法律支付了任何其他非法的 款项。自2020年6月5日以来，公司没有向任何政府实体披露其违反或可能违反了任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律 。 据公司所知，没有任何政府实体正在调查、审查或审查公司遵守与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何法律中任何 适用条款的情况。

第 4.14 节制裁。除非合理地预期母公司个人或总体上不会对母公司构成实质性影响，否则母公司、其子公司 或据母公司所知，其任何代表或任何其他个人，在每种情况下 在代表母公司行事和代表母公司行事的范围内，都不是或曾经是，(i) 任何《制裁法》相关或出口管制 法律相关指定人员名单上被点名的人员；(ii) 位于、组织或居住在本身是 或任何制裁法所针对的国家或领土；(iii)由第 (i) 或 (ii) 条所述的一个 或多个 或多个人直接或间接拥有的实体 50% 或以上；(iv) 与第 (i) 条 -(iii) 所述的任何个人或违反制裁法的任何国家或地区进行业务往来；或 (v) 以其他方式违反 制裁法或出口管制法。

第 4.15 节医疗保健事项。

(a) 自母公司成立以来，母公司及其子公司在所有重大方面的运营都符合 适用的医疗保健法。据公司所知，母公司或其子公司的推荐来源均未持有违反 医疗保健法 的任何母公司关联公司的所有权权益或补偿安排，或者自 母公司成立以来，母公司及其子公司均未维持任何母公司关联公司的所有权权益或补偿安排。

(b) 母公司及其子公司 (i) 目前有资格参与自母公司成立以来母公司或其子公司获得报销的所有支付计划 ，并且 (ii) 与此类支付计划签订了提供商协议、提供商编号或其他合同（每个 都是 “提供商协议”）。自母公司成立以来，每家母公司及其子公司均在所有重大方面及时、准确地提交了所有付款计划（“付款计划 索赔”）需要提交的所有索赔和其他报告。截至本协议签订之日，所有此类付款计划索赔和报告均真实无误。母公司及其子公司、其员工以及据母公司所知，其承包商的账单和文件 的做法符合所有适用的医疗保健法律和支付计划，母公司及其子公司未开具超过适用医疗法允许金额的任何付款或 报销（例行和非物质退款、抵消 和在正常业务过程中进行的调整除外）。自母公司成立 以来，母公司及其子公司已经支付或促成支付了所有已知且无可争议的已到期的退款、多付的款项或调整，并且在所有重大方面都及时支付了款项和医疗保健法 。截至本文发布之日以及自 母公司成立以来，母公司或其子公司均未向任何政府实体或根据任何支付计划聘请的调解员或仲裁员提出任何报销或付款费率上诉、争议或争议立场 待决。截至本文发布之日和自母公司 成立以来，除非母公司披露信第 4.15 (b) 节另有规定，否则母公司及其任何子公司 均未收到任何拒绝重大付款、补偿或多付的通知，无论是最终通知还是非最终通知，也未收到任何支付计划施加任何 罚款或罚款的通知，母公司或其任何子公司也未收到过任何付款计划发出的任何通知支付计划 因提供的服务超过允许金额而获得的任何补偿，但未根据付款规定退还计划要求或医疗保健 法律。

(c) 母公司、任何子公司、任何高管、经理或据公司所知母公司或任何 子公司的其他员工：(i) 未收到美国卫生与公共服务部（“HHS”）、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）即将采取或威胁采取的行动的书面或口头通知)、 国土安全部监察长办公室（“OIG”）、国土安全部民权办公室、美国司法部、美国检察官办公室、 联邦调查局，医疗补助欺诈控制单位、州检察长、任何州医疗补助机构、任何支付计划、 任何支付计划或任何其他适用的政府实体的承包商、财政代理人、承运人或财政中介机构，或 任何 qui tam 相关人员，指控任何母公司、其子公司或其官员、经理、员工、 或承包商的任何运营或活动已经或正在违反任何适用的医疗保健法（统称为 “医疗保健行动”），目前不存在这样的 Healthcare Action；（ii）已收到任何搜查令、传票或民事调查要求或类似请求 ，要求提供有关可能违反任何适用医疗保健法的信息；(iii) 是或曾经是企业诚信 协议的当事方，或者根据与任何政府实体签订的和解协议、监督协议、同意令、 命令或其他类似协议或补救措施，已经或曾经承担任何举报义务；或 (iv) 已提交任何申报义务根据CMS的自我推荐披露协议或监察主任办公室的自我披露 协议。

(d) 母公司及其子公司及其董事、高级职员、经理、员工，据母公司所知，目前 持有并一直持有开展各自业务和运营所需的所有医疗许可证 ，所有此类医疗许可证均载于母公司披露信第 4.15 (d) 节，自母公司披露信第 4.15 (d) 节起 具有全部效力和效力此处的日期。自母公司成立以来，母公司和任何子公司均未收到任何政府实体或认证组织就任何医疗许可证下或与之相关的任何实际或威胁撤销、暂停、 或取消，或任何重大违约或违约行为发出 的任何书面通知。母公司、其子公司以及 的员工和承包商（如适用）已在所有重大方面及时、准确地向每个适用的政府实体和认证组织提交了获得和维护每份所需医疗许可证所需的 所有申请、报告、通知 和呈件，并已向其支付了所有监管费用。

文章 V 盟约

第 5.01 节 “公司业务行为”。在 从本协议签订之日起至本协议（根据其条款）终止（根据其条款）或 生效时间之前的这段时间内，除非适用法律要求或获得母公司事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意 的同意），否则公司应尽其合理的最大努力在正常过程中在所有重大方面开展业务 业务，在与之相一致的范围内，公司应尽其合理的最大努力来维护 的业务组织基本完好无损，保持其现任官员和员工的服务，维持其 与客户、供应商、分销商、许可方、被许可人以及与其有业务关系的其他人员的关系 。在不限制上述规定的一般性的前提下，在本协议签订之日和生效时间之间，除非本协议明确允许或设想 、公司披露信第 5.01 节或适用法律要求 ，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、 有条件或延迟同意），公司不得：

(a) 修改或提议修改其《章程文件》；

(b) (i) 拆分、合并或重新分类任何公司证券，(ii) 回购、赎回或以其他方式收购，或提议回购、赎回、 或以其他方式收购任何公司证券，或 (iii) 宣布、搁置或支付任何股息或分配（无论是现金、股票、 财产还是其他形式），或签订与投票有关的任何合同，其股本的任何股份；

(c) 发行、出售、质押、处置或抵押任何公司证券，但在 根据本协议条款行使截至本协议签订之日未偿还的任何公司股权奖励时发行公司普通股除外；

(d) 通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式收购任何业务或个人或其分部，或向任何个人提供任何 贷款、预付款、资本出资或投资总额超过100,000美元；

(e) 回购、预付借款或承担任何债务或为他人的任何此类债务提供担保，发行或出售 任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购公司的任何债务证券，为他人的任何债务证券 提供担保，签订任何 “保持健康” 或其他合同以维持任何其他 个人的任何财务报表状况或输入签订任何具有上述任何内容的经济影响的安排，但与通常的融资 有关的安排除外按照过去的惯例交易应付账款；

(f) 在每种情况下对任何财务会计方法的原则或惯例进行任何重大修改，但公认会计原则或适用法律变更所要求的任何此类变更除外；

(g) (i) 解决或妥协任何重大税收申请、审计或评估，金额大大超过公司资产负债表（或公司证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表）上预留或应计金额 ，（ii）做出或更改任何 重大税收选择，更改任何年度税收会计期或采用或更改任何税务会计方法，（iii）修改任何材料 纳税申报表或申请实质性退税，或 (iv) 签订任何重大结算协议，以书面形式放弃任何权利 申请重大退税、抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或豁免适用于与公司相关的任何重大税收索赔或评估的时效期 ；

(h) 与任何合资企业、战略伙伴关系或联盟签订与 有关的任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(i) 除非与本协议第 5.04 节允许的行动有关，否则应采取任何行动，豁免任何个人免受任何州收购法规或适用于收购提案或其他方面的 公司证券的收购 ，包括 DGCL 第 203 条中对 规定的 “业务合并” 的限制，除外母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或关联公司，或本公司所设想的交易 协议；

(j) 放弃、允许 失效、出售、转让、授予任何以其他方式抵押或处置公司任何重要知识产权的任何担保权益，或授予对公司任何重要知识产权的任何权利 或许可，除非根据在正常业务过程中签订的与过去惯例一致的非排他性许可；

(k) 在任何实质性方面终止或修改 ，或未能行使任何物质保险单的续订权；

(l) 与公司关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他个人进行任何交易 ，或与其签订任何协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解必须根据美国证券交易委员会 颁布的S-K条例第404项进行披露；

(m) 通过或实施任何股东权利 计划或类似安排；或

(n) 签订任何协议 ，限制公司在任何业务领域从事或竞争的能力，或规定公司有义务向任何个人授予排他性 或优先权或 “最惠国待遇” 地位，或者签订任何限制公司或其任何子公司 进入新业务领域的能力的协议；或

(o) 同意或承诺采取上述任何行动。

第 5.02 节开展母公司业务 。在本协议签订之日到本协议终止 （根据其条款）或生效时间之前，除非适用的 法律要求或经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则母公司应并应促使其每家子公司 尽其商业上合理的努力来开展业务正常业务过程中的物质尊重与过去的做法一致 。在不限制前述内容的一般性的前提下，在本协议签订之日和生效时间之间，除母公司披露信第 5.02 节中规定的 或适用法律要求外，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、条件、 或延迟同意），母公司不得也不允许 的任何子公司：

(a) 修改其《章程文件》；

(b) (i) 拆分、合并、 或重新分类任何母公司证券或母子公司证券，(ii) 回购、赎回或以其他方式收购、 赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母子公司证券，或 (iii) 申报、预留或支付任何股息 或分配（无论是现金、股票、财产还是其他），或签订任何股息 或分配（无论是现金、股票、财产还是其他形式）关于其任何股本有表决权 的合同（其直接或间接全资子公司和普通子公司的股息除外）每季度 股息，与过去在申报和支付时间方面的做法一致）；

(c) 发行、出售、质押、 处置或抵押任何母公司证券或母子公司证券，但根据本协议条款行使截至本协议签订之日未偿还的任何母公司股权奖励后发行母公司普通股 除外；

(d) 通过合并、 合并、收购股票或资产或其他方式收购任何业务或个人或其分部，或向任何个人提供总额超过100,000美元的贷款、预付款或 资本出资或投资；

(e) 回购、预付 或为借款承担任何债务或为他人的任何此类债务提供担保，发行或出售任何债务证券或 期权、认股权证、看涨期权或其他权利，以收购其任何子公司母公司的任何债务证券，为他人的任何债务 证券提供担保，签订任何 “保持健康” 或其他合同以维持 的任何财务报表条件任何其他人或订立任何具有上述任何内容的经济影响的安排，但与上述任何内容有关的安排除外按照过去的惯例，为 的普通贸易应付账款融资；

(f) 在每种情况下对任何财务会计方法的原则或惯例进行任何重大更改 ， GAAP 或适用法律变更所要求的任何此类变更除外；

(g) (i) 解决或妥协 任何重大税收索赔、审计或评估，金额大大超过母公司资产负债表 （或母公司美国证券交易委员会文件中包含的最新合并资产负债表）上预留或应计金额，(ii) 做出或更改任何重大税收选择， 更改任何年度税收会计期，或采用或更改任何税务会计方法，(iii) 修改任何重大税收选择退货或提出 申请实质性退税，或 (iv) 签订任何重大结算协议，以书面形式放弃任何索赔权实质性的 退税、抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或豁免适用于与母公司或其子公司相关的任何 重大税收索赔或评估的时效期限；

(h) 就任何合资企业、 战略伙伴关系或联盟签订任何重要的 协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(i) 在任何重大方面终止或修改 ，或未能行使任何物质保险单的续订权；

(j) 与母公司的关联公司或美国证券交易委员会颁布的第S-K条第404项所涵盖的其他个人进行任何交易 ，或与其签订任何协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解必须根据美国证券交易委员会 颁布的S-K条例第404项进行披露；

(k) 通过或实施任何股东权利 计划或类似安排；或

(l) 通过或实施 一项全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；或

(m) 同意或承诺采取上述任何行动。

第 5.03 节信息获取；保密。

(a) 家长访问信息 。从本协议签订之日起至生效时间或根据第七条规定的条款终止本协议之前 ，公司应在合理的时间和方式，向母公司和母公司的代表提供 合理的 访问权限，且不得无理干扰公司的业务或运营，以及 高级职员、员工、会计师、代理人、财产、办公室和其他设施公司和公司的所有账簿、记录、合同和其他资产 应按照母公司不时合理的要求，立即向母公司提供有关 公司业务和财产的其他信息。如果此类访问或披露会危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律，则不得要求公司提供访问或披露信息 （双方同意 双方应尽其商业上合理的努力，以不会导致 处于此类危险或违规行为的方式提供此类信息）。任何调查均不得影响本协议中包含的公司陈述、担保、契约或协议 ，也不得限制或以其他方式影响母公司或合并子公司根据本协议可获得的补救措施。

(b) 公司对 信息的访问权限。从本协议签订之日起至生效时间或根据第七条规定的条款终止本协议之前 ，母公司应并应促使其子公司在合理的时间和方式，以不合理地干扰母公司或其任何子公司的业务或运营 的方式向公司和公司的 代表提供合理的访问权限，，代理人，财产，办公室和其他设施， 适用于所有账簿、记录，合同以及母公司及其子公司的其他资产，母公司应并应促使其子公司 迅速向公司提供公司 可能不时合理要求的与母公司及其子公司业务和财产有关的其他信息。如果访问或披露会危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律，则母公司及其任何子公司均无须提供或披露 信息的访问权限或披露（ 同意双方应尽其商业上合理的努力，使此类信息以 不会导致此类危险或违规行为的方式提供）。任何调查均不得影响母公司的陈述、担保、契约、 或其中包含的协议，也不得限制或以其他方式影响本协议为公司提供的补救措施。

(c) 保密性。 除非第 5.08 节另有规定，否则除非事先获得公司或母公司的同意（不得无理拒绝、以 为条件或延迟同意），否则母公司、公司或其任何关联公司不得就本协议、本协议所设想的交易或与前述内容相关的任何事项发布任何公告 或发布任何公开通信，除非此类公告或适用法律或法律程序要求的其他沟通（包括根据 任何州、联邦或外国实体的证券法以及据此颁布的规章制度或任何适用的 国家交易所的规则，在这种情况下，母公司或公司（如适用）应在公告或发布之前尽其商业上合理的努力来协调此类公告 或与另一方的沟通；但是，在遵守本节 5.03 (c) 的前提下，各方及其关联公司可以向他们的 发布有关本协议和特此设想的交易的公告未经任何其他方同意，各自的董事、高级职员、员工、成员、经理和投资者；而且， 此外，在不违反第 5.03 (a)-(b) 节和本第 5.03 (c) 节的前提下，上述规定不禁止本协议任何一方在寻求任何第三方同意的必要范围内与第三方沟通 。

第 5.04 节禁止拉客。

(a) 收购提案。 无论是公司还是母公司，均不得指示和促使各自的子公司 及其各自子公司的董事、高级职员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问、 或其他代理人或顾问（就任何人而言，此处将上述人员称为该人的 “代表”） 间接征求、发起或故意采取任何行动来促进或鼓励提交任何 Takeover 提议或提出任何可以合理预期会导致任何收购提案的提案，或根据第 5.04 (b) 节： (i) 与公司或母公司或 任何子公司进行或参与任何讨论或谈判，以提供访问公司或母公司或其任何 子公司的业务、财产、资产、账簿或记录的权限，或故意协助、参与、促进或鼓励任何第三方（或其潜在来源 融资）正在寻求提出或已经提出任何收购提案；(ii) (A) 除非公司董事会或母公司董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定 未能这样做会导致其违反信托义务，修改或授予任何豁免或解除 标准规定的任何豁免或解除关于公司或母公司任何类别的股权证券（如适用）或 各自的任何类别的股权证券的终止或类似协议子公司或（B）根据DGCL第203条批准任何交易或任何第三方成为 “利益股东” ；或（iii）签订任何原则协议、意向书、条款表、收购协议、合并 协议、期权协议、合资协议、合伙协议、合伙协议或其他与任何收购提案（均为 “收购协议”）相关的任何协议。除非本第 5.04 节明确允许，否则公司董事会不得实施 公司不利建议变更，母公司董事会也不得影响母公司不利建议变更。 一方面，公司，另一方面，母公司应并应促使各自的子公司及其及其子公司的 代表（如果有）立即停止并终止在本协议发布之日之前与任何第三方就任何收购提案开展的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如果有），并应尽其商业上合理的 努力造成持有与本公司有关的非公开信息的任何此类第三方（或其代理人或顾问）或 母公司（如适用），以及由该方或其各自子公司或其各自子公司提供或代表其提供的任何相应子公司 以返回或销毁（并确认销毁）所有此类信息。在不限制上述规定的前提下，据了解，公司任何代表 或母公司或其子公司违反本第 5.04 节规定的限制 或采取与本第 5.04 节规定的限制不一致的行动，无论该代表是否声称代表适用方或其任何子公司 行事，均应被视为违反本第 5.04 节由适用方提供。

(b) 上级提案。 尽管有第 5.04 (a) 条的规定，但一方面，在收到必要的公司投票之前，在 获得必要的母公司投票之前，母公司董事会可直接或间接通过任何代表， 在遵守第 5.04 (c) 条的前提下：(i) 参与与任何已作出（但未撤回）的第三方的谈判或讨论 bona fide，未经请求的书面收购提案，表明公司董事会或母公司（如适用）在征求意见后是真诚的 与其财务顾问和外部法律顾问共同构成或有理由预期会产生高级提案；(ii) 随后根据 一份已签署的保密协议，向此类第三方提供与该方或其任何相应子公司有关的非公开信息，该保密协议的副本 应立即（无论如何在 24 小时内）提供给另一方）；（iii) 在收到 之后及以后说明上级提案，修改公司不利建议或修改母公司不利建议（如适用）； 和/或（iv）采取任何有管辖权的法院命令该方采取的任何行动（该命令仍未中止），但是在 中，前述条款 (i) 至 (iv) 中提及的每种情况，前提是公司董事会或母公司（如适用）经与其协商后本着诚意决定 财务顾问和外部法律顾问，合理地预计 不采取此类行动使其违反适用法律规定的信托义务。此处包含的任何内容均不妨碍公司 董事会或母委员会（如适用）向其股东披露根据《交易法》颁布的 颁布的第14d-9条和第14e-2（a）条所设想的关于收购提案的立场，前提是该方在与财务顾问和 外部法律顾问协商后认定，不披露此类立场会导致其董事会违反适用法律规定的信托责任 。

(c) 通知家长 。一方面，公司董事会和母公司董事会不得采取第 5.04 (b) 节 (i) 至 (iv) 中提及的任何行动，除非该方事先向另一方发出书面通知，告知 另一方打算采取此类行动。一方面，公司和母公司在得知另一方（或其任何代表）收到任何收购提案、任何可以合理预期会导致收购提案的询问、任何与该方或其任何子公司有关的非公开信息请求 后，应立即（但在任何情况下不得迟于 24 小时）通知另一方 任何第三方访问该方或 其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录。在此类通知中，该方应说明提出任何此类收购提案、指示或请求（包括任何拟议融资）的第三方及其重要条款和条件的详细信息。该方应随时向 另一方全面通报任何此类收购提案、指示或请求的状态和重要条款， 包括对价格、拟议融资及其它重要条款的任何重大修正或拟议修正。该方 应至少提前 48 小时向另一方发出通知，说明其董事会或其任何委员会的任何会议（或 提供给该方董事会或其委员会成员的较短通知），有理由预计该方 董事会或其任何委员会将在会上考虑任何收购提案。

(d) 不利建议 变更或收购协议。除非本第 5.04 节明确允许，否则公司董事会均不得实施公司 的负面建议变更，母公司董事会也不得影响母公司的不利建议变更；或者，无论哪种情况，都不得签订 （或允许其各自的任何子公司签订）收购协议。尽管如此，在 收到：(i) 必要的公司投票，公司董事会可以修改公司不利建议或签订 （或允许任何子公司签署）非因严重违反本第 5.04 条而产生的收购协议；以及 (ii) 必要的母公司投票，母公司董事会可以修改母公司不利建议或签订（或允许任何子公司签订）子公司 将签订）一份并非因严重违反本第 5 节而产生的收购协议。04，在每种情况下，如果（A）该方 在做出公司不利建议变更或母公司不利建议变更（如适用）或签订（或导致 子公司签订）收购协议之前至少五个工作日（“上级提案通知期”）立即以书面形式通知另一方， ， } 该通知应明确指出该方已收到收购提案，该方的董事会（或其委员会 ）打算宣布一项上级提案，并打算实施公司不利建议变更或母公司不利的 建议变更（如适用），和/或该方打算签订收购协议，(B) 前提是本协议的非推荐方批准并签订令本提案方满意的保密协议（此类批准和 条目不得被无理拒绝、条件或延迟），该党具体说明了担任上级的政党的身份提案 及其重要条款和条件包含此类通知中的重要条款和条件，包括收购提案的未经编辑的副本，并将任何拟议协议的最新版本（哪个版本应立即更新）和包括融资文件在内的任何相关文件 在 后附上，在相关方提供的与上级提案相关的范围内，(C) 该方应 并应促使其代表在上级提案通知期内，与对方进行真诚的谈判对本协议的条款和条件进行 此类调整，使此类收购提案不再构成上级提案， 前提是另一方自行决定进行此类调整（双方同意，如果在 高级提案通知期开始后，对上级提案的条款进行任何实质性修订，包括对价格 或融资的任何修订，则上级提案通知如果适用，应延长期限，以确保至少还有三个工作日 在该方将任何此类实质性修订通知另一方之后的上级提案通知期（据了解 可能有多次延期），(D) 该方的董事会（或其委员会）在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定 此类收购提案继续构成 高级提案（在考虑了上级提案）在 条款的上级提案通知期内的另一方以及本协议的条件），并且可以合理地预计，不采取此类行动将导致其董事会 违反适用法律规定的信托义务。

第 5.05 节编制联合代理/信息声明和表格 S-4。

(a) 联合代理/信息 声明和表格 S-4。关于公司股东大会和母公司股东大会，在本协议签订之日后尽快 切实可行，公司和母公司应编写并向美国证券交易委员会提交联合代理/信息 声明，母公司应准备并向美国证券交易委员会提交S-4表格（其中应包括联合代理/信息声明）。 公司和母公司应各自做出商业上合理的努力：(i) 在提交后尽快根据《证券法》宣布S-4表格生效；(ii) 确保S-4表格在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款 ；(iii) 在完成合并所需的时间内保持S-4表格的有效期。母公司 应立即通知公司 S-4 表格生效或提交 表的任何补充或修正案的时间，以及与 在任何司法管辖区发行或出售与 相关的母公司普通股的停止令或暂停资格的发布情况。母公司和公司双方应尽最大努力 ：(A) 在 S-4 表格根据《证券法》宣布生效后，尽快将联合代理/信息声明邮寄给公司的股东和母公司的股东；(B) 确保联合代理/信息 声明在所有重大方面均符合《证券法和交易法》的适用条款。母公司还应采取 《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或州证券法或 “蓝天” 法以及该法下与在合并中发行母公司普通股有关的规章制度 要求采取的任何其他行动（除了有资格在任何现在没有这种资格的司法管辖区开展业务），公司应向母公司提供所有相关信息 根据与任何此类行动有关的合理要求，向本公司提出。

(b) 提供信息。母公司和公司应向另一方提供《证券法》或《交易法》要求在S-4表格或联合代理/信息声明中列出的有关该人 及其关联公司的所有信息。 母公司和公司均应立即更正其提供的用于S-4表格或联合代理/信息 声明的任何信息，前提是此类信息在任何重大方面已变得虚假或具有误导性。母公司和 公司均应采取一切必要措施，修改或补充S-4表格或联合代理/信息声明（如适用） ，并促使经修订或补充的S-4表格或联合代理/信息声明提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内向公司普通股和/或母公司普通股的持有人分发 。

(c) 美国证券交易委员会评论。母公司和公司在收到此类评论后，应立即向另一方及其律师提供母公司或公司或其律师可能从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的有关 表格S-4或联合代理/信息声明的任何评论或其他 通信，无论是书面还是口头。在向美国证券交易委员会提交 S-4 表格或联合代理/信息声明（在每种情况下都包括其任何修正案或补充，但与公司不利建议变更或母公司不利建议变更相关的任何修正案或与 根据第 5.04 条进行的任何披露相关的修正案除外）或将其分发给公司普通股或母公司 普通股的持有人，或回应美国证券交易委员会对S-4表格或联合代理/信息的任何评论声明，母公司 和公司应为另一方及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论此类表格 S-4、联合 代理/信息声明或回复（包括其拟议的最终版本），母公司和公司应合理和真诚地考虑另一方或其法律顾问提出的任何评论。

第 5.06 节母公司股东大会；合并子公司独资股东批准

(a) 母公司股东大会 。在S-4表格宣布生效后，母公司应采取一切必要行动，在 的合理可行范围内尽快正式召集、通知、召集和举行母公司股东大会，与此相关，母公司应在母公司股东大会之前将联合代理/信息 声明邮寄给母公司普通股持有人。除非母董事会 在本协议第 5.04 节允许的情况下实施了母公司不利建议变更，否则联合代理/信息声明 应包括母董事会建议。在不违反本协议第5.04节的前提下，母公司应尽最大努力：(i) 向母公司普通股代理持有人征求 支持母公司股票发行的批准；(ii) 采取所有其他必要或可取的行动 ，以确保获得适用法律要求的母公司普通股持有人的投票或同意，以获得此类批准。 母公司应按照公司的要求随时向公司通报代理招标结果。一旦召集并注意到母公司股东大会 ，未经公司 的同意，母公司不得推迟或延期母公司股东大会（以下情况除外：(A) 为了获得股东的法定人数；或 (B) 母公司为遵守适用的 法律而合理确定）。母公司应尽其商业上合理的努力与公司合作，在本协议签订之日之后，在合理可行的情况下尽快在与公司股东大会同一 天同时举行母公司股东大会，并且 为每次此类会议设定相同的记录日期。

(b) 独家 股东的批准。在本协议执行和交付后，作为 Merger Sub 的唯一股东，Parent 应立即根据DGCL通过本协议并批准合并。

第 5.07 节某些事件的通知 。在不违反适用法律的前提下，公司应通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应 立即通知公司：(a) 任何人发出的声称本协议所设想的交易需要或 同意的任何通知或其他通信；(b) 任何政府 实体就本协议设想的交易发出的任何通知或其他通信；以及 (c) 本 协议签订之日和生效时间之间的任何事件、变更或生效这些个别或总体导致或合理可能导致或构成：(i) 严重违反其在本协议中包含的任何陈述、保证或契约，或 (ii) 未能满足本协议第六条 规定的任何条件；前提是，任何未根据上述规定就任何违约行为发出通知均不应被视为构成违反本第 5.07 节或第 VI 条中规定的任何条件未能得到满足，或者其他在任何情况下，未发出此类通知的一方均构成对本协议的违反，除非 潜在违规行为将单独导致无法满足第六条规定的条件；此外， 根据本第 5.07 节发出的任何通知不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款 的行为，也不得限制收到此类通知的一方可用的补救措施。

第 5.08 节员工；福利计划。

(a) 可比工资 和福利。在从生效时间开始到自生效时间起六个月之日 （或者如果更早的话，为员工终止与母公司及其子公司的雇佣关系的日期）的期限内，在符合管理计划文件条款的范围内，母公司应促使幸存公司及其每家子公司（如适用） 立即向公司及其子公司提供仍在工作的员工生效时间之后（统称为 “公司在职员工”）公司在 上提供的年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会（不包括 基于权益的薪酬）和员工福利（不包括任何退休人员健康或固定福利退休金）与年度基本工资或工资水平、年度目标奖金机会（不包括基于权益的 薪酬）和员工福利（不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利）基本相当 br} 本协议的日期。

(b) 贷记服务。 关于母公司或其任何子公司维护的ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”， 不包括母公司或其任何子公司维护的任何退休人员健康计划或计划、母公司或其任何子公司维护的任何固定福利退休计划或 计划，以及母公司或其任何 子公司维持的任何股权薪酬安排（统称为 “母公司福利计划”）) 自生效时间起 ，任何公司在职员工都将参与其中，以及在遵守管理计划文件条款的前提下，母公司应或应促使幸存公司 将公司在职员工在公司的所有服务记入公司，视情况而定，将此类服务计入母公司的所有服务，以获得 参与任一母公司福利计划的全部 或部分服务年限（但不是归属或福利累积的目的，休假除外，如果适用）此类公司在职员工可能有资格在 生效时间之后参与； 前提是在以下情况下，不得将此类服务记入账户：(i) 此类抵免将导致 福利重复；或 (ii) 此类服务未根据相应的公司员工计划计入。

(c) 员工不是 第三方受益人。本第 5.08 节对本 协议的各方具有约束力，且仅为其利益提供保障，本第 5.08 节中的任何明示或暗示均不赋予任何公司员工、任何受益人或任何其他 个人任何性质的权利或补救措施。此处包含的任何明示或暗示的任何内容： (i) 应解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(ii) 应改变或限制 幸存公司、母公司或其任何关联公司在任何时候修改、修改或终止任何福利计划、 计划、协议或安排的能力他们；或 (iii) 应阻止 幸存的公司、母公司或其各自的任何关联公司终止雇用生效时间之后的任何公司在职员工 。本协议双方承认并同意，本第 5.08 节中规定的条款不得为任何公司员工或任何其他个人创造 继续在幸存公司、母公司或其 各自子公司工作或任何性质或种类的薪酬或福利的权利，也不得以其他方式改变任何公司员工与幸存公司之间现有的随意雇佣 关系。

第 5.09 节董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 赔偿。 母公司和合并子公司同意，根据公司章程文件中的规定，公司现在拥有的所有赔偿、预支开支和免责权 有利于现在或在本协议发布之日之前任何时候担任公司高管 或董事（均为 “受赔偿方”）的人，在每个 中} 本协议签订之日生效的案例，或根据在本协议签订之日有效并在公司 5.09 (a) 节中披露的任何其他合同披露信，应在 生效时由幸存的公司在合并中承担，无需采取进一步行动，并应在合并后继续有效，并应根据其条款保持全部效力和效力。在自生效之日起的 六年内，幸存公司应使幸存公司章程 文件包含与赔偿、费用预付和免责条款 有关的条款，这些条款至少与章程中规定的赔偿、费用预支和免责条款 一样有利，母公司应促使幸存公司这样做截至本协议签订之日的公司文件。在这六年期限内，除非适用法律要求，否则不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类条款 。

(b) 保险。 幸存的公司和母公司应促使幸存的公司：(i) 自生效时起获得索赔期为六年的 “尾巴” 保险单，其承保范围和金额至少相同，且包含对受赔偿方同样有利的 条款和条件，每种情况下都涉及因发生在或之前或当时发生的事件而产生的索赔或 生效时间（包括与本 协议所设想的交易有关的时间）。

(c) 生存。 母公司、合并子公司和幸存公司在本第 5.09 节下的义务应在合并完成后继续有效 ，未经受影响受赔偿方同意，不得以对适用本第 5.09 节的任何受保方产生不利影响的方式终止或修改 （明确同意本第 5.09 节所适用的受保方应为第三方受益人）本第 5.09 节，每个人都可以执行本第 5.09 节的规定）。

(d) 继任者和受让人的假设；不发布或放弃。如果母公司、尚存公司或其各自的继任者 或分配：(i) 与任何其他个人合并或合并，并且不得是 此类合并或合并中的持续或幸存公司或实体；或 (ii) 将其全部或基本全部财产和资产转让给任何个人，那么，在 这种情况下，应作出适当规定，使继承人能够继承人母公司或幸存公司的受让人（视情况而定）应承担本节中规定的所有义务5.09。此处包含的协议和契约不得被视为 排斥任何受赔偿方有权享有的任何其他权利，无论是根据法律、合同还是其他权利。本协议中 中的任何内容均无意、不得解释为或解除、放弃或损害董事和高级管理人员根据任何现行或已经存在的与公司或其高管、董事和雇员有关的 保险索赔的任何权利， 可以理解并同意，本第 5.09 节中规定的赔偿不先于或取代任何 根据任何此类政策提出的此类索赔。

第 5.10 节某些保证。

(a) 政府 和其他第三方批准；合作与通知。根据本协议 （包括本第 5.10 节中包含的条款）中规定的条款和条件，本协议各方应并应促使其子公司（如果有）利用 在商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，采取或促使采取所有行动，并协助和合作 与其他各方一起做所有必要的事情，适当或可取，以便在合理可行的情况下尽快（无论如何不得晚于）完成并生效，并满足所有条件 除结束日期外）、合并和本协议所设想的其他交易 ，包括：（i）从政府实体获得所有必要的许可、豁免以及行动或不采取行动 ，进行所有必要的注册、申报和通知（包括向政府实体申报），并采取 为获得批准或豁免或避免采取任何行动所必需的所有步骤由任何政府实体处理； (ii) 从第三方获得所有必要的同意或豁免；以及 (iii) 执行和交付完成合并和充分实现本协议宗旨所需的任何额外工具 。在遵守适用的 法律的前提下，公司和母公司应立即 在采取上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所设想的行动时与另一方合作与协调；(B) 向对方提供有效采取此类行动所需的任何合理信息。 任何政府 实体就本协议所设想的任何交易发出的任何通信，本协议各方均应立即通知本协议的另一方或多方（视情况而定）。另一方面，如果公司，或母公司或合并子公司 收到任何政府实体就本协议所设想的 交易提供更多信息或文件材料的请求，则公司应尽商业上合理的努力，在 合理可行且与另一方协商后，尽快做出或促使作出适当的回应，如果此类请求允许， 根据适用法律和任何适用的政府实体，提供其他提前通知一方的律师，并有机会 出席和参加与任何政府实体举行的与任何政府实体举行的与本协议所设想的交易 有关的任何申报的会议。未经对方事先书面同意（此类同意不得无理扣留、条件、 或延迟），母公司和公司均不得承诺或同意（或允许其各自的任何子公司 承诺或同意）在《HSR法》或其他 适用反垄断法规定的任何适用的等待期，或延长。

(b) 政府 反垄断机构。在不限制本协议第 5.10 (a) 节规定的承诺的一般性的前提下， 各方应：(i) 在合理可行的情况下尽快向对反垄断 法具有管辖权的政府实体（每个此类政府实体，“政府反垄断机构”）提供或促使向任何 政府反垄断机构要求的信息和文件，以允许完成所设想的交易根据本协议， 包括准备和提交任何通知并在本协议签订之日后尽快根据《HSR法》以及任何其他反垄断法提交的额外同意 和申报表所要求的报告表格和相关材料（前提是就根据 HSR 法案提交的 而言，此类申报应在本协议签订之日起的二十个工作日内提出），然后 以尽快回应根据《HSR 法》或任何其他适用的反垄断法提出的提供额外信息或文件材料的请求；以及 (ii) 根据本协议第 5.10 (c) 节规定的条款，将其用于商业用途 } 作出合理努力，采取必要或可取的行动，以获得交易完成的迅速批准 任何政府实体在本协议中考虑或适用的等待期到期。

(c) 诉讼或程序。 如果政府 实体或私人方提起（或威胁提起）任何行政或司法行动或诉讼，质疑本协议或本协议所设想的任何其他交易或交易 ，则公司应在各方面与母公司和合并子公司合作，并应尽其合理的最大努力抗议和 抵制任何此类行动或程序并撤离，、推翻或推翻任何命令，无论是临时命令、初步命令还是 永久性，即有效且禁止、防止或限制本协议所设想的交易的完成。 无论本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司或其各自的关联公司均不需要 为任何司法或行政行动或程序进行辩护、抗议或抵制，也不得采取任何行动撤销、 解除、撤销或推翻与本协议所设想的交易有关的任何命令。

(d) 不得剥离； 其他限制。无论本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司或其 各自的任何子公司均不得受任何要求、条件、限制、理解、 协议或命令的约束，未经母公司事先书面同意，也不得接受或同意任何要求、条件、限制、谅解、 协议或命令：(i) 出售、许可，或以其他方式采取任何行动，转让，转让，剥离，分开或以其他方式处置公司的任何资产、业务或部分 业务，幸存的公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司；(ii) 以任何方式进行、限制、 经营、投资或以其他方式更改公司、尚存公司、母公司、Merger 子公司或其任何相应子公司的资产、业务或部分业务；或 (iii) 对 业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制公司、幸存的公司、母公司、合并子公司或其各自的任何子公司； 前提是如果母公司要求，公司将受任何此类要求、条件、限制、限制、理解、协议或命令的约束、同意、或以其他方式采取 任何行动，只要此类要求、 条件、限制、谅解、协议或命令仅在收盘时对公司具有约束力。

第 5.11 节公开 公告。与本协议和本协议所设想的交易有关的初始新闻稿应为公司和母公司双方同意的 新闻稿。此后，公司和母公司双方同意，除非 事先征得另一方的书面同意（不得无理拒绝、限制或推迟同意），否则任何一方不得发布有关合并和本协议所设想的其他交易的公开发布、声明、 公告或其他披露，除非 有以下要求：(a) 适用法律，(b) 法庭程序，(c) 任何适用的美国证券交易所的规则或条例， 或 (d) 相关方所属的任何政府实体是标的或已提交的；前提是，在每种情况下，发布 新闻稿、声明、公告或其他披露的一方应尽其合理的最大努力，在发布此类新闻稿、声明、公告或其他披露之前，让另一方有合理的时间 对此类发布、声明、公告或其他披露发表评论。尽管如此，本第 5.11 节中规定的 限制不适用于针对 发布的任何发布、声明、公告或其他披露：(i) 就公司而言，是根据第 5.04 节发布或发布的公司不利建议变更，(ii) 就母公司而言，是根据第 5.04 节发布或做出的母公司不利建议变更；(iii) 任何根据第 5.04 节发布或作出的其他披露 ；或 (iv) 合并和本文件设想的其他交易这与 公司或母公司根据本第 5.11 节发布的先前新闻稿、声明、公告或其他披露中的内容 基本相似（在任何重大方面都相同）。

第 5.12 节反收购 法规。如果任何 “控股权收购”、“公平价格”、“暂停” 或其他反收购 法律成为或被认为适用于母公司、合并子公司、公司、合并或 本协议所设想的任何其他交易，则公司和公司董事会以及母公司和母公司董事会均应 给予此类批准并在商业上合理必要时采取行动，以便根据条款尽快完成此处设想的交易 特此考虑并以其他方式采取行动，使此类反收购法 不适用于上述规定。

第 5.13 节 16 节事项。在生效时间之前，公司、母公司和合并子公司应各自采取一切必要措施 根据根据《交易法》颁布的第16b-3条获得豁免：

(a) 根据 此类规则被视为处置的公司普通股（包括与此类股份相关的衍生证券）的任何处置 ，由受到 《交易法》第 16 (a) 条报告要求约束的公司每位董事或高级管理人员在生效时间前夕进行本协议所设想的交易所产生；以及

(b) 根据此类规则被视为收购 的任何母公司普通股（包括与此类股票相关的衍生证券）的收购，源于本协议所设想的交易，这些个人在 生效时间之后可能或有理由预计 将立即受到《交易法》第 16 (a) 条对母公司的报告要求的约束。

第 5.14 节证券交易所事项。

(a) 母公司 普通股上市。母公司应尽其商业上合理的努力，促使发行与合并相关的 母公司普通股（包括预留在行使母公司股票期权时发行的母公司普通股，以及母公司 限制性股票；在每种情况下，将根据第 2.06 节发行）在纳斯达克（或公司与母公司共同商定的其他证券交易所 ）上市生效时间之前的签发通知。

(b) 退市；注销公司普通股 的注册。在母公司要求的范围内，在生效时间之前，公司应与母公司合作， 尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和FINRA的规则和政策，采取或促使采取一切合理必要、 适当或可取的事情，以便尽快根据《交易法》注销 公司普通股的注册在生效时间之后可行，无论如何不得超过生效时间后十天 。

第 5.15 节某些 税务事项。公司和母公司均应（公司和母公司应促使各自的子公司） 尽其合理的最大努力，不采取或不采取任何可以合理预期的行动（或不采取行动）会阻碍或阻碍合并符合 资格的行动，即《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”。

第 5.16 节股东 诉讼。在得知公司任何股东（代表他们自己 或代表公司）对公司或其任何董事提起了与本协议或本协议所设想的交易（包括合并和本协议所设想的其他交易 ）有关的任何法律行动后，公司应立即以书面形式通知母公司，并应就任何此类法律行动向母公司合理通报任何此类法律行动。公司应：(a) 让母公司 有机会参与任何此类股东诉讼的辩护和和解，(b) 及时向母公司合理通报有关任何此类股东诉讼的拟议战略和其他重大决定，并让母公司 有机会就任何此类诉讼的辩护与公司协商，公司应真诚地考虑这些建议 ，而且 (c) 未经母公司事先书面同意，不得和解任何此类股东诉讼（不得无理拒绝、延迟或以同意 为条件）。

第 5.17 节 Merger Sub 的义务 . 母公司将采取所有 必要行动，促使 Merger Sub 履行本协议规定的义务并按照本协议中规定的条款和条件 完成合并。

第 5.18 节进一步保证。在生效时间及之后，应授权幸存公司的高级管理人员和董事 以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司执行和交付任何契约、销售单、转让或保证 ，并以公司或合并子公司的名义和代表公司采取和采取任何其他行动和事情，以授予、完善或确认 记录在案的或以其他方式进行 本公司已收购或将要获得的任何权利、财产、 或资产的所有权利、所有权和权益因合并或与合并有关而被幸存的公司收购。

第六条 条件

第 6.01 节各方实现合并的义务的条件。本协议 各方实施合并的相应义务须在收盘 当天或之前满足或豁免（在适用法律允许的情况下）满足或放弃以下每项条件：

(a) 公司股东 批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。

(b) 母股东 批准。母公司股票的发行将获得必要的母公司投票的批准。

(c) 列出清单。 根据本协议作为合并对价发行的母公司普通股应已获准在 纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。

(d) 表格S-4。 S-4表格应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令的对象。

(e) 监管部门的批准。 根据HSR法案（或其任何延期）适用于完成合并的所有等待期均已到期或已终止，所有必需的申报都应已提交，根据适用的反垄断法获得所有必需的批准（或等待期已过期或终止） 。

(f) 无禁令、 限制或非法行为。对本协议任何一方拥有管辖权的任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、 执行或颁布任何法律或命令，无论是临时、初步还是永久的，将合并、母公司股票发行或本协议所设想的其他交易定为非法、禁止或以其他方式禁止 完成。

第 6.02 节母公司和合并子公司义务的条件母公司和合并子公司实现合并的义务还需要母公司和合并子公司在 完成以下条件时或之前满足或豁免（在适用法律允许的情况下）：

(a) 陈述和保证。

(i) 本协议第三条中规定的公司陈述 和保证（第 3.01 (a) 节、第 3.02 节、第 3.03 (b) 节、第 3.03 (b) 节、第 3.03 (d) 节、第 3.05 (a) 节和第 3.10 节（统称为 “公司特定陈述”）除外）应真实正确（不给出对 “公司重大不利影响”、 “在所有重大方面”、“在任何实质性方面”、“重大” 或 “实质上” 或 等词所指的任何限制）在所有方面的影响截至本协议签订之日和截止日期，就好像截至该日和 做出的陈述和保证一样（截至特定日期仅涉及事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实且 在所有方面均正确无误），除非在任何情况下，此类陈述和保证在个别或总体上均未如此真实且正确 ，也无法合理预见会导致公司的重大不利影响 。

(ii) 第 3.02 节中包含的公司陈述 和保证应真实正确（除了 最低限度不准确之处）截至本协议 之日和截止日期，与截止日期相同（ 仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，截至该日期，这些陈述和保证在所有重大方面均属真实正确）；

(iii) 截至本协议签订之日和截止日期，公司指定的 陈述在所有重大方面均应真实正确（不使 “公司重大不利 影响”、“在所有重大方面”、“实质方面”、“实质方面” 或 “实质上” 或此处规定的任何类似限制所表示的任何限制生效），就像 做出的一样并自该日起（那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外， 在所有方面均应真实正确自那时起尊重）。

(b) 盟约的履行。公司应在所有重大方面履行了本协议中要求其在收盘时或之前履行或遵守的 协议和契约，并在所有重大方面遵守了 协议和契约。

(c) 公司材料 不利影响。自本协议签订之日起，不应出现任何公司重大不利影响或任何可以合理预期会对公司造成重大不利影响的事件、变化、 或影响。

(d) 军官证书。 母公司将收到一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本协议第 6.02 (a) 节、第 6.02 (b) 节和第 6.02 (c) 节中规定的事项为 。

(e) 尽职调查。 母公司应已完成对公司的尽职调查，使其完全满意。

第 6.03 节公司义务的条件 。公司实施合并的义务还取决于公司在完成以下条件时或之前满足或放弃 ：

(a) 陈述和保证。

(i) 本协议第 第四条中规定的母公司和合并子公司（第 4.01 (a) 节、第 4.02 节、第 4.03 (a) 节、第 4.03 (b) 节、第 4.03 (d) 节、 第 4.05 节、第 4.08 节和第 4.10 节（统称为 “母公司特定陈述”）的陈述 和保证（统称为 “母公司特定陈述”）应真实正确（不使 “母材料 不利影响”、“在所有实质性方面”、“在任何实质性方面”、“实质方面”、“实质上” 或 “实质上” 等词所指的任何限制或其中规定的任何类似限制生效) 截至本协议签订之日和截止日期的所有方面，就好像 当日及截至该日作出的一样（那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证自该日期起在各方面均应真实正确），除非无法合理预期此类陈述和保证不如此真实和正确 个别或以其他方式作出总量，母体物质不利影响；

(ii) 第 4.02 (a) 节中包含的母公司和合并子公司的 陈述和保证将是真实和正确的（除了 最低限度 不准确之处） 截至本协议签订之日和截止日期，就好像是在该日作出的一样（仅涉及特定日期事项的陈述和保证 除外，这些陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应真实正确）；

(iii) 截至本协议签订之日和截止日期，母公司指定的 陈述在所有重大方面均应真实正确（不使 “母公司重大不利 影响”、“在所有重大方面”、“实质方面”、“实质方面” 或 “实质上” 或此处规定的任何类似限制所表示的任何限制生效），就像 作出的一样并自该日起（仅涉及特定日期的事项的陈述和保证除外）， 在所有方面均应真实正确自那时起尊重）。

(b) 盟约的履行。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行了本协议中要求他们在收盘时或之前履行或遵守的协议和契约，并在所有重大方面遵守了 。

(c) 母材料 不利影响。自本协议签订之日起，不得出现任何可以合理预期会对母公司造成重大不利影响的事件、变化、 或影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生母公司重大不利影响。

(d) 军官证书。 公司将收到一份由母公司高管签署的证书，该证书证明了第 6.03 (a) 节、 第 6.03 (b) 节和第 6.03 (c) 节中规定的事项。

(e) 尽职调查。 公司应已完成对母公司及其子公司的尽职调查，使其完全满意。

(f) 留置权。解除母公司资产的任一和 所有 “所有资产” 留置权。

第 VII 条 终止、修改和豁免

第 7.01 节经双方同意终止。经母公司和公司双方书面同意，本协议可以在收盘前的任何时候（无论是 收到必要的公司投票还是必要的母公司投票之前或之后）终止。

第 7.02 节由母公司或公司终止。母公司或公司可以在收盘前的任何时候 终止本协议（无论是在收到必要公司投票或必要的母公司投票之前还是之后）：

(a) 如果合并 在2023年10月15日当天或之前尚未完成（“结束日期”）； 但是, 前提是,如果严重违反本协议中规定的任何陈述、担保、 契约或协议是合并 未能在终止日期当天或之前完成的主要原因或主要原因，则任何一方均无权根据本第 7.02 (a) 节终止 本协议；

(b) 如果任何具有管辖权的政府 实体已颁布、发布、颁布、执行或签署任何法律或命令，将合并、母公司股票发行或本协议所设想 的其他交易定为非法、永久 禁止或以其他方式永久禁止完成 ，则该法律或命令已成为最终法律或命令，不可上诉； 但是, 前提是, 如果本协议中规定的任何陈述、保证、 契约或协议受到实质性违反是任何此类法律或命令的发布、颁布、 执行或生效的主要原因或主要原因，则任何一方均不得享有根据本第 7.02 (b) 节终止 本协议的权利；

(c) 如果本协议 已提交给公司股东供其在正式召开的公司股东大会上通过，并且在此类会议上未获得必要公司 的投票权（除非此类公司股东大会已延期或推迟，其中 为最后一次休会或延期）；或

(d) 如果母公司股票 的发行已提交母公司股东大会供其在正式召开的母公司股东大会上批准，并且在此类会议上未获得必要的 母公司投票（除非此类母公司股东大会已休会或推迟，在 中是最后一次休会或延期）。

第 7.03 节由家长终止。家长可以在收盘前的任何时候终止本协议：

(a) 如果在母公司股东大会上 获得必要的母公司投票权之前，母公司董事会授权母公司在 允许的范围内，在完全遵守本协议的适用条款和条件（包括本协议第 5.04 节）的前提下，就上级提案签订 收购协议（可接受的保密协议除外）；

(b) 如果：(i) 公司 已发生不利建议变更，或者公司已批准或采纳或建议批准或采用 的任何公司收购协议；或 (ii) 公司在任何实质性方面违反或未能履行第 5.04 节中规定的任何 契约和协议；或

(c) 如果 违反了本协议中规定的公司的任何陈述、担保、契约或协议，以至于 第 6.02 (a) 节或第 6.02 (b) 节中规定的合并完成条件（如适用）将无法得到满足，而且 在任何一种情况下，此类违约行为都无法在结束日期之前得到纠正；或，如果能够在截止日期之前治愈， 不得在 (i) 母公司向公司发出书面通知后 30 天之前得到治愈，或者 (ii)终止日期； 进一步规定，如果母公司或 Merger Sub 严重违反本协议下的任何陈述、担保、契约或义务，从而导致第 6.03 (a) 节或第 6.03 (b) 节 规定的任何条件得不到满足，则母公司无权根据本第 7.03 (c) 节终止本协议。

第 7.04 节公司终止。公司可以在收盘前的任何时候终止本协议：

(a) 如果在公司股东大会上 收到必要的公司表决之前，公司董事会授权公司在 允许的范围内，并在完全遵守本协议的适用条款和条件（包括本协议第 5.04 节）的前提下，就上级提案签订 的收购协议（可接受的保密协议除外）； 前提是， 在 发生此类终止时，公司基本上同时签订了此类收购协议；

(b) 如果：(i) 母公司 负面建议变更已发生或者母公司已批准或采纳或建议批准或采纳 任何母公司收购协议；或 (ii) 母公司在任何实质性方面违反或未能履行第 5.04 节中规定的任何契约 和协议；或

(c) 如果 违反了本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、担保、契约或协议 ，以至于第 6.03 (a) 节或第 6.03 (b) 节规定的合并结束条件（如适用）将无法得到满足 ，而且无论哪种情况，此类违约行为都无法在结束日期之前得到纠正；或者，如果能够在结束日期之前治愈， 在公司向母公司发出书面通知后 (i) 30 天内是否未得到治愈(ii) 终止 日期；另前提是，如果 公司随后严重违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务，导致第 6.02 (a) 节或第 6.02 (b) 节中规定的任何条件无法得到满足，则公司无权根据本第 7.04 (c) 节终止本协议。

第 7.05 节终止通知；终止的效力。希望根据本条款 VII（根据第 7.01 节除外）终止本协议的一方应向本协议另一方发出此类终止的书面通知，具体说明此类终止的原因，根据本第 7.05 节进行的任何此类终止应在向另一方发出此类书面通知后立即生效 。如果本协议根据本第七条终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，本协议的任何一方（或该方的任何股东、董事、高级职员、 员工、代理人或代表）对本协议任何其他方均不承担任何责任，但以下情况除外：(a) 关于第 5.03 (c) 节，本节 7.05，第 7.06 节，和第八条（以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义），这些条款应完全保持 的效力和效力；以及 (b) 关于任何责任或一方遭受或遭受的损失，前提是此类责任或 损害赔偿是由于欺诈或另一方违反本协议中规定的任何陈述、担保、契约或其他协议 所致。

第 7.06 节费用 和费用。与本协议和本协议设想的交易有关的所有费用将由产生此类费用的一方支付 ； 但是, 前提是, 该母公司和公司应对与S-4表格有关的所有申报 费用承担同等责任。

第 7.07 节修正案。在生效时间之前的任何时候，通过本协议 双方签署的书面协议，可以在任何方面对本协议进行修改或补充， 无论是在收到必要的公司投票或必要的母公司投票之前还是之后； 但是, 前提是,即：(a) 在收到必要的公司投票后，不得对本协议的条款进行任何修正或 补充，根据法律规定，未经公司普通股持有人进一步批准，未经 此类批准；(b) 在收到必要的母公司投票后，不得对本协议 条款进行任何修正或补充，根据法律，未经母普通股持有人进一步批准这样的批准。

第 7.08 节延期；豁免。在生效时间之前的任何时候，母公司或合并子公司或公司 可以：（a）延长另一方履行任何义务的时间；（b）免除本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处 ；{} 或 (c) 除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契约、协议或条件。 任何延期或豁免的一方达成的任何协议只有在由 签署的书面文书中载明时才有效。任何一方未能主张其在本协议或其他协议下的任何权利，均不构成对这类 权利的放弃。

第八条 其他

第 8.01 节定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用 首字母大写时将具有以下含义：

“可接受的保密协议 ” 是指包含实质性条款的保密协议，这些条款在任何实质性方面对交易对手的限制不亚于保密协议中包含的条款，但此类保密协议不必包含 任何 “暂停” 或类似条款或以其他方式禁止任何收购提案的提出；此外，前提是 保密协议不得禁止该方遵守第 5.04 节的任何规定。

“收购协议” 具有第 5.04 (a) 节中规定的 含义。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由此类第一人控制或受其共同控制的任何其他个人 。就本定义而言，适用于任何人的 “控制”（包括 “控制”、“由 控制” 和 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有 的权力，通过拥有有表决权证券、 通过合同或其他方式，直接或间接拥有 的权力。

“平价医疗法案” 是指经《医疗保健与教育协调法》（HCERA）修订的《患者保护和平价医疗法案》（PPACA）。

“协议” 的含义在序言中阐明 。

“反垄断法” 指1890年的《谢尔曼法》；1914年的《克莱顿法》；1914年的《联邦贸易委员会法》；《HSR法》，以及旨在或意在禁止、限制或监管 具有垄断或限制贸易或减少竞争目的或效果的所有其他联邦、 州、外国或超国家法律或命令通过合并或收购。

“同事” 的含义在 DGCL 第 203 (c) (2) 节中规定 。

“图书条目共享” 的含义见第 2.01 (d) 节 。

“工作日” 是指除星期六、星期日或美国证券交易委员会或位于纽约市的银行机构获得授权或法律或其他政府行动要求 关闭的任何一天。

“已取消的股份” 的含义见第 2.01 (a) 节 。

“证书” 的含义在第 2.01 (d) 节中规定 。

“合并证书” 具有 的含义见第 1.03 节。

“章程文件” 指：(a) 关于公司、章程、公司章程或证书（如适用）及其章程；(b) 关于有限责任公司、成立或组织证书（如适用）以及运营或有限 责任公司协议（如适用）；(c) 关于合伙企业、成立证书和合伙企业 协议；以及 (d) 与任何其他个人有关的组织、组成文件和/或管理文件和/或文书是这样的 个人。

“关闭” 的含义在第 1.02 节中阐明 。

“截止日期” 的含义在第 1.02 节中规定 。

“COBRA” 是指 经修订的 1985 年《合并综合预算调节法》，编纂于《守则》第 4980B 条和第 601 条 等。 seq。ERISA 的。

“代码” 的含义在叙述中 。

“公司” 的含义在序言中 。

“公司不利建议 变更” 是指公司董事会：（a）未能以不利于 母公司的方式提出、撤回、修改、修改公司董事会建议或取得实质性资格；（b）未能将公司董事会的建议纳入邮寄给公司股东的联合代理/信息声明 中；（c）建议收购提案；（d）未能建议不接受 公司普通股的任何要约或交换要约生效后的十个工作日内报价； (e) 未在 公司或提出此类收购提案的个人首次公开披露 任何收购提案（或其重大修改）之日后的十个工作日内（如果母公司提出要求，则公开重申）公司董事会的建议；(f) 发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明；或 (g) 解决或同意采取上述行动中的任何 。

“公司资产负债表” 的含义见第 3.04 (c) 节。

“公司董事会” 的含义在叙述中阐明 。

“公司董事会建议” 具有 第 3.03 (d) 节中规定的含义。

“公司普通股” 的含义在叙述中阐明 。

“公司在职员工” 的含义见第 5.08 (a) 节 。

“公司披露信” 是指截至本协议签订之日由公司在执行本协议 的同时向母公司交付的披露信。

“公司员工” 的含义见第 3.12 (a) 节 。

“公司员工计划” 的含义见第 3.12 (a) 节。

“公司股权奖励” 指根据公司股票计划之一授予的公司股票期权（视情况而定）。

“公司ERISA关联公司” 是指将与公司或其任何 关联公司一起被视为《守则》第414条所指的 “单一雇主” 的所有雇主、行业或企业（无论是否注册成立）。

“公司 IP” 的含义在第 3.07 (b) 节中规定 。

“公司知识产权协议” 指与知识产权有关的所有许可、次级许可、使用同意协议、和解、共存协议、不起诉承诺、豁免、释放、 权限以及本公司作为一方、受益人、 或其他约束的其他书面或口头合同。

“公司 IT 系统” 是指公司拥有、 租赁、许可或使用（包括通过云或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化、 或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的类似或相关物品。

“公司重大不利 影响” 是指对公司的业务、经营业绩、状况、状况、状况、状况、状况、影响或变动（每一项均为 “影响”） 从整体上看，对以下方面造成重大不利影响：(a) 业务、经营业绩、状况（财务或其他状况）、 或公司的资产；或 (b) 公司及时的能力履行本协议规定的义务或 及时完成本协议所设想的交易； 但是, 前提是,就第 (a) 条而言，公司 的重大不利影响不应被视为包括由以下原因产生、与之相关或由此产生的任何影响（单独或合并）：(i) 普遍影响经济、金融或证券市场或政治条件的变化；(ii) 本协议所设想的交易的执行和交付、 或完成（据理解并同意对于旨在解决后果的任何陈述或保证，该条款不适用于 执行、交付或完成 本协议）；（iii）适用法律或 GAAP 或其他适用的会计准则的任何变更（iv）战争或恐怖主义行为或 升级；（v）自然灾害、流行病、流行病或疾病疫情（包括 COVID-19 病毒）/公共卫生 紧急情况（如世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长所宣布），或其他不可抗力 事件；(vi) 公司运营所在行业的一般状况；(vii) 任何故障，本身，由公司 在允许的范围内 满足内部或已公布的有关收入、收益或其他财务 或运营指标的任何预测、预测、估计或预测（不言而喻，此类失败背后的任何影响都可能被视为构成，或者在确定是否已经或合理预期会成为公司重大不利影响时考虑到 根据这个定义，本但书的另一条款不除外）；（viii）任何在本定义允许的范围内，公司证券市场价格或交易量的变化 （据了解，在本定义允许的范围内， 可能被视为构成公司 的重大不利影响，或在本定义允许的范围内， 被视为构成公司 重大不利影响，本但书的另一项条款不予例外）；或 (ix) 根据协议要求或特别允许采取的行动或经家长同意采取的作为或不作为； 进一步提供了 , 然而，在确定与公司开展业务的行业的其他参与者相比，如果公司总体上对公司产生不成比例的 影响，则在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上述第 (i)、(iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 条中提及的任何影响。

“公司材料合同” 的含义见第 3.15 (a) 节 。

“公司拥有的知识产权” 是指公司拥有或独家许可的所有知识产权 。

“公司优先股” 的含义见第 3.02 (a) 节。

“美国证券交易委员会公司文件” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“公司证券” 的含义见第 3.02 (b) (ii) 节。

“公司A系列优先股 ” 是指公司的A系列优先股，面值每股0.0001美元。

“公司C-1系列可转换优先股 ” 是指公司的C-1系列可转换优先股，面值每股0.0001美元。

“公司股票” 是指 公司普通股和公司优先股。

“公司股票期权” 的含义见第 2.06 (a) 节。

“公司股票计划” 是指以下计划，每种计划均经修订：Theralink Technologies, Inc. 2022 年股权激励计划。

“公司股东 会议” 是指为审议通过本协议而举行的公司股东特别会议。

“保密协议” 具有 第 5.03 (c) 节中规定的含义。

“同意” 的含义在第 3.03 (c) 节中规定 。

“合同” 指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押贷款、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺， 无论是书面还是口头。

“DGCL” 的含义与叙述中的 相同。

“持异议的股东” 具有第 2.08 节中规定的 含义。

“EDGAR” 的含义见第 3.04 (a) 节 。

“影响” 的含义在 “公司重大不利影响” 的定义中 。

“生效时间” 的含义见第 1.03 节 。

“结束日期” 的含义在第 7.02 (a) 节中规定 。

“环境法” 指任何适用法律以及与任何政府实体签订的任何命令或具有约束力的协议：(a) 与污染（或清理污染）有关 或与保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境 空气、土壤、地表水或地下水或地下层）有关的任何命令或具有约束力的协议；或（b）与污染、暴露或管理有关, 制造, 使用, 封存, 储存, 再循环, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放, 运输,加工、生产、处置 或补救任何危险物质。“环境法” 一词包括但不限于以下内容（包括 其实施法规和任何州类似法规）：1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》， 经1986年《超级基金修正和重新授权法》修订，《美国法典》第42篇§§ 9601 et seq。；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置 法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订， 42 U.S.C. §§ 6901 et seq。；经 1977 年《清洁水法》修订的 1972 年《联邦水污染控制法》， 33 U.S.C. §§ 1251 et seq。；经修订的 1976 年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 et seq。; 1986 年《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. § 11001 et seq。；1966 年《清洁空气法》， 经 1990 年《清洁空气法修正案》修订，42 U.S.C. § 7401 et seq。；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》 ，《美国法典》第 29 篇第 651 节 et seq。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休 收入保障法》。

“交易法” 的含义见第 3.03 (c) 节 。

“交易所代理” 的含义见第 2.02 (a) 节 。

“外汇基金” 的含义见第 2.02 (a) 节。

“交换比率” 是指生效日根据第 2.01 (b) 节最终确定的该股票将一股公司普通股除以一股母公司普通股中可发行 的部分得出的比率。

“费用” 是指该人或代表其在 与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行以及与本协议相关的任何交易 产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括该人及其关联公司的律师、 会计师、财务顾问和投资银行家的所有费用和开支，与之相关的任何诉讼其中, 联合代理的编写, 印刷, 归档和邮寄/信息声明 和表格 S-4、提交《HSR 法案》或任何其他反垄断法规定的任何必要通知，或与其他监管机构 批准有关的通知，以及与合并、母公司股票发行和本协议所设想的其他交易有关的所有其他事项。

“财务顾问” 的含义见第 3.10 节 。

“S-4 表格” 的含义在第 3.17 节中规定了 。

“GAAP” 的含义在第 3.04 (b) 节中规定 。

“政府反垄断局” 的含义见第 5.10 (b) 节。

“政府实体” 的含义见第 3.03 (c) 节 。

“危险物质” 指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人为的，都是危险、极度危险、有毒或具有类似进口或监管作用的文字 ；以及 (b) 任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何 形式的石棉、含铅或含铅的材料、尿素甲醛泡沫隔热材料和多氯联苯。

“医疗保健行动” 的含义见第 4.15 (c) 节 。

“医疗保健法” 是指适用于实验室、医疗保健账单 公司、提供商和设施的所有联邦、法规、规则、法规、法规、法规、规范；支付计划法律、法规、实验室要求、参与条件、合同、 标准、计划手册、政策、规则、程序、已发布的解释和指导以及与 编码、承保范围、报销、索赔提交、账单有关的其他要求馆藏。以及任何认证的认证标准已颁发任何公司或其承包商或员工认证的组织 。医疗保健法包括但不限于以下法律：医疗保险法规（42 U.S.C. §§ 1395-1395hhh）及其实施条例，包括 《联邦医生自我推荐法》（42 U.S.C. § 1395nn）及其实施条例（42 C.F.R. 第 411 部分）；医疗补助 法规（42 U.S.C. § 1396-1396v）和州医疗补助计划、医疗补助豁免计划要求以及任何适用的州医疗补助计划的州法律、规则、 法规、政策和指南；联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）； 联邦《虚假索赔法》（31 U.S.C. §§ 3729-3733）；联邦行政虚假索赔法（42 U.S.C. §1320a-7b (b)）； 《民事罚款法》（42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b）；1996 年《健康保险便携性和问责法》 （42 U.S.C. §§ 1320d-1329d-8) 及其实施条例（“HIPAA”）；以及《健康信息 经济和临床健康技术法案》（42 U.S.C. § 3000 及其后各节）及其实施条例（“HITECH”）； 《联邦管制物质法》（21 U.S.C. § 801 等）；《联邦食品》、《药品和化妆品法》（21 U.S.C. §§ 301 及其后各节）；《公共卫生服务法》（42 U.S.C. §§ 201-291n）；与 (i) 实验室或医疗保健提供者、服务或 设备的许可、认证、注册或运营相关的联邦、州和地方法规、法规和 条例，包括但不限于临床实验室改进修正案和实施条例以及 (ii) 费用分成, 患者经纪活动, 公司行医, 州医生自我转诊禁令和国家反垄断法回扣法。

“医疗许可证” 是指 HHS、CMS、FDA、支付计划、认证组织和任何其他政府实体为根据医疗保健法开展集团 公司业务所需的所有适用批准、认证、证书、许可、许可、许可和注册。

“HIPAA” 是指经修订的1996年《健康保险 便携性和问责法》。

“HSR 法案” 的含义在第 3.03 (c) 节中规定 。

“受赔偿方” 的含义见第 5.09 (a) 节 。

“知识产权” 指根据全球任何司法管辖区的法律产生的以下任何和所有内容：（a）商标、服务标志、 商品名称和类似的来源或原产地标志、其所有注册和注册申请，以及与上述内容使用和符号相关的 商誉；(b) 版权及其所有注册和注册申请；(c) trade br {} 机密和专有技术；(d) 专利和专利申请；(e) 互联网域名注册；(f) 其他知识产权 和相关专有权利。

“IRS” 是指美国国内 税务局。

“联合代理/信息 声明” 的含义见第 3.17 节。

“知识” 指：（a）就公司而言，公司 披露信第 8.01 节中列出的每位个人的实际知识；（b）就母公司及其子公司而言，母公司披露信 8.01 节中列出的每位个人的实际知识；在每种情况下，经过适当调查。

“法律” 指 任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、法令、规则、法规、 法规、命令或任何政府 实体颁布、发布、通过、颁布、执行、命令或适用的法律强制性要求。

“租赁” 指 公司持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头）， 包括收取公司或代表公司根据这些协议存放的所有保证金和其他金额和工具的权利。

“租赁房地产” 指所有租赁或转租房产以及使用或占用公司持有的不动产中的任何土地、建筑物、结构、改进、固定装置、 或其他权益的其他权利。

“法律诉讼” 指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证会、 指控、投诉、起诉、诉讼或审查。

“负债” 是指任何类型的负债、负债或债务（无论是应计负债、绝对负债、或有负债、到期负债、未到期负债、已确定负债、可确定负债、 或其他负债，以及是否需要根据公认会计原则记录或反映在资产负债表上）。

就任何财产或资产而言， 指所有质押、留置权、抵押贷款、押记、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、优先拒绝权 优先拒绝权、首次要约权和任何种类或性质的担保权益。

“合并” 的含义见第 1.01 节 。

“合并考虑” 的含义见第 2.01 (b) 节。

“合并子普通股” 的含义见第 2.01 (d) 节。

“Merger Sub” 的含义在序言中设定 。

“合并子委员会” 的含义在叙述中阐明 。

“纳斯达克” 的含义见第 2.01 (f) 节 。

“NRS” 的含义在第 1.01 节中规定了 。

“命令” 的含义在第 3.09 节中阐明 。

“其他政府批准” 的含义见第 3.03 (c) 节 。

“父母” 的含义在序言中 。

“母公司不利建议 变更” 是指母董事会：（a）未能以对 公司不利的方式提出、撤回、修改、修改母公司董事会建议或取得实质性资格；（b）未能将母委员会的建议纳入邮寄给母公司股东的联合代理/信息声明 ；（c）建议收购提案；（d）未建议反对在母公司普通股的任何要约或交易所要约生效后的十个工作日内接受 报价； (e) 未在 之日后十个工作日内母公司或提出此类收购提案 提案的人首次公开披露任何收购提案（或其重大修改）（如果公司提出要求，则公开重申）母公司的建议；(f) 发表任何与母委员会建议不一致的公开声明；或 (g) 解决或同意采取上述任何 行动。

“母公司资产负债表” 的含义见第 4.04 (c) 节 。

“家长福利计划” 的含义见第 5.08 (b) 节。

“家长委员会” 的含义在演奏会中设定 。

“母委员会建议” 具有 第 4.03 (d) (i) 节中规定的含义。

“母公司普通股” 的含义在叙述中阐明 。

“母公司披露信” 是指截至本协议签订之日由母公司和合并子公司在执行本协议的同时 向公司交付的披露信。

“母公司股权奖励” 指母公司 股票期权或母公司限制性股票，视情况而定。

“母公司重大不利 影响” 是指对母公司及其子公司的业务、经营业绩、 状况（财务或其他状况）或资产产生的任何单独或总体重大不利影响；或（b）母公司及时履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力； 但是, 前提是, ，就第 (a) 条而言，母公司重大不利影响不应被视为包括由以下原因产生、与之相关或由此产生的任何影响（单独或组合） ：(i) 普遍影响经济、金融或证券市场或政治 条件的变化；(ii) 本协议所设想交易的执行和交付或完成（据理解）以及 同意本条款不适用于旨在解决 后果的任何陈述或保证本协议的执行、交付或完善）；（iii）适用法律或 GAAP 或其他适用的会计 标准的任何变更（iv）战争或恐怖主义行为或其升级，（v）自然灾害、流行病、流行病或疾病疫情 （包括 COVID-19 病毒）/突发公共卫生事件（由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部长 宣布），或其他不可抗力事件；（vi）母公司及其子公司 运营行业的一般状况；（vii）) 母公司未能在任何时期内实现内部或已公布的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何预测、预测、估计或预测 （不言而喻， 此类失败背后的任何影响均可被视为构成或在确定是否已经或合理预期 将成为母公司重大不利影响时予以考虑，但须在允许的范围内根据这个定义， 的另一条条款除外（本但书）；（viii）母公司证券市场价格或交易量本身的任何变化（据了解 在本定义允许的范围内，此类变化的任何潜在影响均可被视为构成母公司重大不利影响，或者在本定义允许的范围内，在确定是否存在或 将成为母公司重大不利影响时予以考虑，否则本附带条件的另一项条款除外 ）；或（ix）行为根据协议的要求或特别允许采取或与公司采取的行动或 遗漏同意； 进一步提供, 然而，在确定母公司重大不利影响是否已发生 ，或者如果母公司及其子公司总体上对母公司及其子公司产生不成比例的影响，则应考虑上述第 (i)、 (iii)、(iv)、(v) 或 (vi) 条中提及的任何影响。

“母公司优先股” 的含义见第 4.02 (a) 节。

“母公司限制性股票” 是指根据任何母公司股票计划授予的归属、回购或其他限制失效的任何母公司普通股。

“美国证券交易委员会上级文件” 的含义见第 4.04 (a) 节 。

“母证券” 的含义见第 4.02 (b) (ii) 节。

“母公司股东 会议” 是指为审议批准母公司股票发行而举行的母公司股东特别会议。

“母公司股票发行” 具有叙述中规定的 含义。

“母公司股票期权” 是指根据任何母公司股票计划授予的任何购买母公司普通股的期权。

“母公司股票计划” 是指以下计划，每种计划均经修订：IMAC Holdings, Inc. 2018年激励性薪酬计划。

“母子公司证券” 具有 第 4.02 (d) 节中规定的含义。

“家长投票债务” 的含义见第 4.02 (c) 节 。

“付款计划索赔” 具有第 4.15 (b) 节中规定的 含义。

“付款计划” 指母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的患者或客户 参与的任何医疗保健计划或计划，或 (ii) 母公司或其子公司向其提交账单或索赔的任何医疗保健计划或计划，包括 但不限于医疗保险、医疗补助、TriCare、CHAMPUS 以及任何私人或商业健康保险，或雇主自筹资金的健康 医疗补助计划。

“许可证” 的含义在第 3.08 (b) 节中规定 。

“允许留置权” 指：(a) 当前税收或其他尚未到期应付的政府费用的法定留置权，或者 的金额或有效性受到真诚质疑（前提是已根据公认会计原则为此做好了适当的准备金）；(b) 机械师、 承运人、工人、维修商以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权 用于未拖欠的款项或正在通过适当程序提出异议的款项（前提是 要求有适当的储备金已就此制定了公认会计原则）；（c）对此类人拥有或租赁的不动产拥有管辖权的政府 实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用法规，此类不动产的当前使用和运营 未违反这些法规；(d) 契约、条件、限制、地役权和其他影响该人拥有或不动产 所有权的类似非货币记录事项财产，但不会对此类不动产的占有或使用造成实质性损害 用于其目的的目的目前用于此类个人的业务；(e) 与公共道路和高速公路 相关的任何通行权或地役权，这些通行权或地役权不会对此类不动产的占有或使用造成实质性损害 目前用于此类个人业务的目的；(f) 对 在正常过程中进入的任何知识产权的任何非排他性许可；以及 (g) 由此产生的留置权工伤补偿、失业保险、社会保障、退休、 和类似立法。

“个人” 指 任何个人、公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、协会、 合资企业、政府实体或其他实体或团体（该术语将包括《交易法》第 13 (d) (3) 条中定义的 “团体”）。

“房地产” 是指租赁的房地产 。

“代表” 的含义见第 5.04 (a) 节 。

“必要的公司投票” 具有第 3.03 (a) 节中规定的 含义。

“必要的家长投票” 具有第 4.03 (a) 节中规定的 含义。

“萨班斯-奥克斯利法案” 的含义见第 3.04 (a) 节。

“SEC” 的含义在第 3.03 (c) 节中规定了 。

“证券法” 的含义见第 3.03 (c) 节 。

“A 系列合并考虑” 的含义见第 2.01 (c) 节。

“C-1 系列合并考虑” 的含义见第 2.01 (c) 节。

个人的 “子公司” 是指根据其条款，其至少大部分证券或所有权权益拥有普通 投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人员直接或间接拥有或控制的任何其他个人 和/或由其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“上级提案” 是指针对适用方或其子公司的真正书面收购提案（但就本 定义而言，“收购提案” 定义中提及的 “15% 或以上” 均应为 “超过 50%”），该方董事会（在与外部法律顾问和该方的 财务顾问协商后）是合理的（a）很可能按照其条款完善，而且（b）如果完善，从财务角度来看 更有利在每个 情况下，除本协议所设想的交易之外的该方普通股的持有人，前提是考虑了：(i) 所有财务考虑；(ii) 提出此类收购提案的第三方的身份； (iii) 预期的时机、条件（包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性） 和完成此类收购提案的前景；（iv）其他条款和此类收购提案的条件及其对该方的影响 ，包括相关的法律、监管以及该方认为相关的此类收购提案的其他方面 （包括与融资、股东批准、监管部门批准或援引该条件的一方 无法控制的其他事件或情况有关的任何条件）；以及 (v) 另一方在第 5.04 (d) 节规定的上级提案通知期内对本协议和本 协议所设想的合并条款的任何修订）。

“高级提案通知期” 的含义见第 5.04 (d) 节。

“幸存的公司” 具有第 1.01 节中规定的 含义。

“收购提案” 指与公司或母公司有关的任何个人或集团就任何交易或一系列相关交易（本协议所设想的交易 除外）提出的询问、提议、提议或要约，或表示有兴趣提出 的提案或要约，涉及任何：(a) 直接或间接收购该方或其子公司的资产 （包括子公司任何有表决权的股权，但不包括正常业务过程中的资产出售）等于该方及其子公司合并资产公允市场价值的15％ 或以上，或者该方 及其子公司合并后的净收入或净收入的15％或以上归属于该方或其任何子公司的 15％或以上的有表决权股权；(b) 直接或间接收购该方或其业务占合并净收入15％或以上的任何子公司的 15％或以上的有表决权股权，总体而言，该方及其子公司的净收入或资产；(c) 要约或交换要约 如果完成将导致任何个人或团体（定义见《交易法》第 13 (d) 条）实益拥有（在《交易法》第 13 (d) 条的含义范围内）该方15％或以上的投票权；(d) 合并、合并、其他 业务合并或涉及本协议该方或其任何子公司的类似交易，根据该个人或 集团（定义见《交易法》第13（d）条）将拥有该方及其合并净收入、净收入或资产 的15％或以上子公司，作为一个整体；(e) 对本协议方或其一家或多家子公司进行清算、解散（或通过清算或解散计划）、 或资本重组或其他重大公司重组，这些子公司个人 或总体上产生或构成该方及其 子公司合并净收入、净收入或资产的15％或以上；或 (f)) 上述内容的任意组合。

“税收” 指 所有联邦、州、地方、国外和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、注册、 利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估算、消费税、遣散费、环境、 邮票、职业、保费、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外收入海关利润，、关税或其他税款、费用、 评估或任何形式的收费，以及与之相关的任何利息、附加费或罚款，以及与此类增补或处罚有关的利息 。

“纳税申报表” 指任何申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他与税收相关的文件，包括 的任何附表或附件，包括其任何修改。

“财政条例” 是指根据该法颁布的 财政条例。

“投票债务” 的含义见第 3.02 (c) 节 。

第 8.02 节解释；施工。

(a) 目录 和此处的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或 以其他方式影响本协议的任何条款。如果本协议中提及的章节、附录、条款或附表， 除非另有说明，否则此类提及应指本协议的章节、附录、条款或附表。除非 上下文另有要求，否则此处提及的：(i) 协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修改、补充和修改的协议、文书或 其他文件；(ii) 至 法规是指不时修订的此类法规，包括其任何后续立法以及据此颁布 的任何条例。每当在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 一词时， 后面都应被视为 “但不限于” 一词，并且 “或” 一词不是排他性的。短语 “to the extement” 中的 “范围” 一词是指主题或其他事物的扩展程度，不是 仅表示 “如果”。本协议中提到的美元或美元是指美元。此处的术语定义应 同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中使用的 “本协议”、“此处”、“特此”、 “本协议” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议的全文 ，而不是本协议的任何特定条款。提及 “本协议” 应包括公司 披露信和母公司披露信。在提及公司向母公司或合并子公司提供的任何文件或信息时提及 “提供” 或 “提供给”（或类似的 导入词语）应指在本协议签订之日前至少两个工作日发布到为合并而建立的电子数据室

(b) 双方 共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题 ，则应将本协议解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而推定或举证责任偏向任何一方。

(c) “对公司至关重要 ” 和 “对母公司至关重要” 这两个短语应指与公司或母公司（如适用）、 以及与公司或母公司业务相关的重要性。

第 8.03 节生存。本协议或根据 本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本第 8.03 节不限制 本协议中包含的各方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议考虑在生效时间之后履行。根据本协议 的条款，保密协议将在本协议 终止后继续有效。

第 8.04 节适用法律. 本协议以及因本协议或本协议任何一方在 谈判、管理、履行或执行中的行为而产生、相关或与之相关的所有法律诉讼（无论是基于合同、 侵权行为还是法规）均应受特拉华州内部法律 管辖并根据特拉华州内部法律 进行解释，不使任何选择或冲突法律规定或规则生效（无论是特拉华州还是 任何其他司法管辖区）会导致任何司法管辖区法律的适用特拉华州除外。

第 8.05 节提交司法管辖权。本协议各方不可撤销地同意，与本协议 及本协议产生的权利和义务有关的任何法律诉讼，或承认和执行与本协议有关的任何判决以及 由本协议任何其他方或其继承人或受让人提起的权利和义务的法律诉讼应完全由特拉华州财政法院提起和裁定 ，或在这种情况下（但是仅在）此类法院对此类法律诉讼不具有 事由管辖权的情况下，在特拉华州的任何州或联邦法院中。本协议各方同意 以第 8.07 节中规定的方式或适用法律可能允许的其他 方式邮寄与任何此类法律诉讼相关的流程文件或其他文件将是有效且充分的送达。本协议各方特此不可撤销地 就其自身及其财产的任何此类法律诉讼，一般而无条件地接受上述法院的 个人管辖，并同意不会在上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议所设想的任何交易 有关的任何法律诉讼。本协议各方特此不可撤销地放弃并同意在与本 协议及本协议产生的权利和义务有关的任何法律诉讼中，或为承认和执行与本协议 及由此产生的权利和义务的任何判决而以动议、反诉或其他方式主张：(a) 不受其个人约束的任何索赔上述 法院出于任何原因的管辖权，除了未能根据本第 8.05 节提供诉讼外；(b) 任何关于其或其财产 不受任何此类法院管辖或此类法院启动的任何法律程序的申诉（无论是通过送达 通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式）；以及 (c) 在 适用法律允许的最大范围内，任何关于 (i) 该法院的诉讼、诉讼或诉讼的索赔是在不方便的 论坛上提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确，或 (iii) 本协议，或不得在此类法院或由此类法院强制执行 的标的。

第 8.06 节豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能产生的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，对于本协议或本协议所设想的交易 引起或与之相关的任何法律诉讼， 可能拥有的任何法律诉讼 可能拥有的任何权利。本协议各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表均未明确或以其他方式表示 在发生法律诉讼时该另一方不会寻求执行上述豁免；(B) 该 方已考虑了本豁免的影响；(C) 该方自愿作出此豁免；(D) 该方已被 诱使该方签订本协议，除其他外，还有本第 8.06 节中的相互豁免和认证。

第 8.07 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出 ，并应视为在实际收到时或者 (a) 亲自送达提供送达证明时发出；(b) 如果由全国认可的隔夜快递发送（要求收据）；或 (c) 如果发送日期为电子邮件发送日期 收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送。 此类通信必须通过以下地址发送给各方（或发送给根据本第 8.07 节发出的通知中规定的其他人员或一方的其他地址 ）：

第 8.08 节完整协议。本协议（包括此处提及的所有附录、附件和附表）、公司披露信 信、母公司披露信和保密协议构成双方之间关于本协议标的 的完整协议，取代本协议 双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。如果本协议正文 、保密协议、母公司披露信和公司披露信（母公司披露信或公司披露信中明确规定的例外情况 除外）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文 中的声明为准。

第 8.09 节禁止第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其允许的受让人 和各自的继承人谋利，本协议的任何明示或暗示均无意或不应赋予任何其他人任何合法或公平的 权利、利益或补救措施，除非生效时间到来：(a) 公司普通股持有人获得合并对价的 权利，(b) 公司股权奖励持有人获得第 2.06 节中规定的 对价的权利，以及 (c)第 5.09 节中规定的受赔偿方的权利。

第 8.10 节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被 具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，或无法根据任何适用法律强制执行，则本协议的其余部分 将继续保持完全的效力和效力，将此类条款适用于其他人或情况应合理解释 以实现双方的意图。双方进一步同意用有效且可执行的条款取代本协议中此类无效或不可执行的条款 ，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他 目的。

第 8.11 节作业。本协议对协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人具有约束力并应为其带来利益。未经另一方（母公司和合并子公司为母公司）的事先书面同意，母公司或合并子公司以及公司均不得转让其在本协议下的权利 或义务，不得无理扣留、限制或延迟另一方的同意 。任何转让均不得解除转让方在本协议下的任何义务 。

第 8.12 节累积补救措施。除非本协议另有规定，否则明确赋予本协议 一方的任何和所有补救措施将与本协议、法律或衡平法中包含的任何其他补救措施累积在一起且不排除这些补救措施。 本协议一方行使任何一种补救措施不妨碍其行使任何其他补救措施。

第 8.13 节特定 性能。

(a) 本协议各方 同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失， 双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议或 具体强制执行本协议条款和规定的执行，此外还有 Law 有权获得的任何其他补救措施或在股权中。

(b) 各方进一步同意 同意：(i) 任何一方都不会反对下达禁令或具体履约，理由是 另一方在法律上有充分的补救措施，或者出于任何原因 法律或衡平法规定，具体绩效裁决不是适当的补救措施；(iii) 该方不会反对本协议条款和条款的具体执行；以及 (iii) 不得要求其他 方或任何其他个人获取、提供或邮寄任何与或作为... 有关的保证金或类似文书条件 获得本第 8.13 节中提及的任何补救措施，并且各方不可撤销地放弃要求获取、 提供或张贴任何此类保证金或类似工具的任何权利。

第 8.14 节对应项；有效性。本协议可以在任意数量的对应协议中执行，所有这些协议都将是同一个协议， 是同一个协议。本协议将在本协议的各方收到由所有其他方 签署的对应文件时生效。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使 本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。