美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

IMAC Holdings, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(844) 266-4622

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2023 年 5 月 23 日，特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：BACK）（“公司”）与 Theralink Technologies, Inc.（场外交易代码：THER）、 和 IMAC Merger Sub, Inc. 签订了合并协议和计划 ，后者是特拉华州的一家公司，也是新成立的全资公司公司的子公司（“合并子公司”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Theralink合并并入Theralink（“合并”）， Theralink将继续作为公司的幸存实体（“幸存实体”）和全资子公司。 2023 年 5 月 22 日，公司董事会和 Theralink 董事会一致批准了合并协议。

在 合并生效时间（“生效时间”），Theralink的每股普通股（“Theralink Common 股票”）和Theralink的每股优先股（连同Theralink普通股，“Theralink股票”） 将转换为截至生效时间前夕发行和流通的每股Theralink优先股 公司普通股（“公司股份”）的一部分，这样向Theralink股票持有人发行的公司 股票总数应等于85％截至生效 时已发行的公司股票总数（“合并对价”）。

在 生效时间，每份在生效时间前到期的 Theralink 股票期权（均为 “Theralink 股票期权”），无论当时是否已归属 或可行使，都将由公司承担并转换为与公司股票数量相关的股票 期权，等于：(i) 受 {约束 {的Theralink普通股数量 br} 这样的 Theralink 股票期权；以及 (ii) 将一股 Theralink 普通股除以公司可发行的部分 所得的比率在生效时间（“交易所比率”）最终确定的股份，每股 公司股票的行使价（四舍五入到最接近的整数）等于（A）此类Theralink Stock option的每股Theralink 普通股的行使价除以（B）交易所比率获得的商数。

公司和 Theralink 均同意，不直接或间接 征求竞争性收购提案，也不会就 任何未经请求的替代收购提案进行讨论或提供与 有关的机密信息，但非邀约提案的某些例外情况除外。但是，如果该方收到未经请求的善意收购提案， 不是因严重违反合并协议的非招标条款而产生的，则公司或 Theralink 的 董事会或其任何委员会（如适用）在与其财务顾问和外部法律 法律顾问协商后得出结论，此类未经请求的善意收购提案构成或可以合理预期的结果，一项优越的 报价，该方可以提供与之相关的非公开信息或任何针对此类未经请求的善意收购提议，与此类第三方进行讨论和谈判 ；前提是各方向收购提案制定者提供通知 并向各方提供向收购提案制定者提供的任何非公开信息，与 向收购提案制定者提供此类非公开信息的同时。

合并的完成取决于满足或放弃惯常成交条件，包括：(i) 大多数已发行 Theralink 股份的持有人通过合并 协议；(ii) 批准公司大多数已发行普通股发行与 相关的公司股票；(iii) 没有任何禁止完成的法院命令或监管禁令 合并；(iv) (a) Hart-Scott-Rodino 反垄断法下的所有等待期到期或终止经修订的1976年《改进法》（“HSR法”）和（b）与任何政府实体达成的任何不完成 合并协议所设想交易的协议；（v）公司在 表格S-4上注册将在合并中发行的公司股份的注册声明的有效性；（vi）在遵守规定的重要性标准的前提下， 另一方的陈述和保证的准确性；（vii）在纳斯达克合并中发行的公司股票上市的授权 ；（viii）另一方在纳斯达克的合规情况所有实质性遵守其约定；(ix) 双方完成令人满意的 尽职调查。

公司和 Theralink 在合并协议中均做出了惯常陈述和保证。合并协议还包含 惯例契约和协议，包括与 (i) 在合并协议签署之日和合并截止日期之间公司和 Theralink 的每项业务的行为，以及 (ii) 各方为促成合并完成所做的努力 有关的契约和协议，包括可能导致 任何等待期到期或终止的必要行动根据《高铁法》。

合并协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入。包含上述摘要是为了向 投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并完全受合并协议条款和条件的限制。它无意提供有关公司、Theralink 或其 各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并 协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期。合并协议中的陈述、保证和承诺 (i) 仅为合并协议各方的利益而作出；(ii) 可能受到合同各方商定的限制 ，包括接受为在合并协议各方之间分配合同 风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露的限制；(iii) 可能受标准 的约束适用于合同当事人的重要性不同于适用于投资者的重要性。投资者不应依赖 的陈述、保证和契约或其任何描述来描述公司、Theralink 或其任何相应子公司或关联公司的实际情况或状况 。此外，与陈述、担保和契约的主题 有关的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会完全反映在公司或Theralink的公开披露中。

2023 年 5 月 23 日，公司和 Theralink 发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议的生效。 联合新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本通讯中包含的 涉及公司或 Theralink 预期、相信或预期 未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。诸如 “估计”、“项目”、“预测”、 “相信”、“期望”、“预期”、“潜力”、“创造”、“打算”、 “可以”、“会”、“可能”、“计划”、“将”、“指导”、“看”、“目标”、“未来”、“构建”、“重点”、“继续”，” “努力”、“允许” 或此类术语或其他变体的否定词语以及在讨论未来计划、行动或事件时使用的类似内容的词语和术语均表示前瞻性陈述。但是，缺少这些词并不意味着这些陈述 不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并的陈述、 拟议合并的预期完成及其时间，以及经调整后对交易后公司及其 运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆率、资本支出、现金流及其预期用途 、协同效应、机遇和预期未来业绩的描述，包括维持目前的Theralink管理。针对拟议合并调整的信息 不应被视为对未来业绩的预测。有许多风险和不确定性 可能导致实际结果与本通讯中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括 拟议合并所节省的成本、协同效应和增长可能无法完全实现或所需时间可能超过 的风险；公司股东可能不批准在拟议合并中发行公司普通股 股的新股，或者Theralink的股东可能不批准拟议的合并； 完成拟议合并的条件可能不具备的风险确信任何一方都可以终止合并协议或 拟议合并的结束可能延迟或根本不发生；业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括 因宣布或完成拟议合并而产生的不良反应或变化；可能导致与拟议合并有关的合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况的发生 ；公司 资本结构和治理的变化可能对其证券及其证券的市场价值产生不利影响的风险进入资本 市场的能力；公司保留纳斯达克上市的能力；Theralink 留住客户、留住和雇用关键 人员、维持与供应商和客户的关系的能力，以及 Theralink 的总体经营业绩和业务的能力； 拟议合并可能分散管理层对正在进行的业务运营的注意力或导致公司和/或 Theralink 承担 巨额成本的风险；Theralink 可能无法减少开支的风险；的影响 COVID-19 疫情或任何经济衰退； 监管变化的风险影响医疗保健行业；以及其他可能导致实际业绩 的重要因素与预测存在重大差异。所有这些因素都难以预测，也超出了公司或Theralink 的控制范围，包括公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告 中详述的因素，这些报告可在公司网站www.ir.imacregeneration.com和证券和 交易委员会（“SEC”）的网站www.segoc.goc上查阅 v，以及 Theralink 的 10-K 表年度报告、第 10-Q 表季度 报告和表 8-K 最新报告中详述的内容，这些报告可在 Theralink 上查阅网站位于 www.theralink.com 和美国证券交易委员会的 网站上。所有前瞻性陈述均基于公司和Theralink认为合理的假设，但 可能被证明不准确。任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，除非适用法律要求，否则 公司和 Theralink 均不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。

没有 要约或招标

本 通信无意也不构成买入或出售任何 证券的要约或征求买入或卖出任何 证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行此类要约、 招揽或出售为非法的司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年美国证券法 第10条要求的招股说明书，否则不得发行 证券。

重要 其他信息以及在哪里可以找到

关于公司与Theralink的拟议合并 ，公司打算在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明 （“注册声明”），以注册公司将发行的与拟议合并有关的 普通股。注册声明将包括一份作为公司招股说明书的文件以及公司和Theralink的联合 代理/信息声明（“联合委托书/招股说明书”），双方将向美国证券交易委员会提交有关拟议合并的 其他文件。敦促公司和THERALINK的投资者和证券持有人在获得注册声明、联合委托书/招股说明书（每份 ）以及公司和THERALINK向美国证券交易委员会提交的其他相关文件后，仔细彻底阅读注册声明、联合委托书/招股说明书以及公司和THERALINK向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，因为 它们将包含有关公司、THERALINK和拟议合并、与之相关的风险的重要信息相关事项。

宣布注册声明生效后，最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给公司的 和 Theralink 的股东。投资者将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本， ，以及公司和Theralink向美国证券交易委员会提交的其他相关文件（当 可用时）的副本。公司向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括 联合委托书/招股说明书（如果有），将在公司网站www.ir.imacregeneration.com上免费提供。 Theralink向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括联合委托书/招股说明书（如果有），将在Theralink网站www.theralink.com的 “投资者关系” 选项卡下免费提供 。

招标中的参与者

公司、Theralink 及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向公司股东征求代理 的活动。有关公司董事和 执行官的信息载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告已于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会 （经修订），其2023年5月11日向 SEC提交的2023年年度股东大会最终委托书和联合委托书/招股说明书（如果有）。有关Theralink董事和高管 官员的信息载于Theralink于2022年12月29日向 美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表年度报告以及联合委托书/招股说明书（如果有）。有关这些 个人利益的其他信息，以及有关可能被视为拟议交易参与者的其他人员的信息，将在注册声明、联合委托书/招股说明书和其他相关材料中列出 ，并在 可用时向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决定之前，公司和Theralink的股东、潜在投资者和其他读者应仔细阅读联合代理 声明/招股说明书发布后。

* 根据 S-K 法规第 601 (b) (2) (ii) 项，本附录的部分内容已被省略，因为它们既是 (i) 非实质性的 ，也是 (ii) 注册人视为私人或机密的类型。任何省略部分的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会 ；但是，前提是各方可以要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。