附录 1.1

SKYX 平台公司

普通股票

销售 协议

2023 年 5 月 26

基准公司有限责任公司

150 E. 58^第四Street，17^第四地板

纽约 纽约州 10155

女士们 和先生们：

佛罗里达州的一家公司（“公司”）SKYX Platforms Corp. 确认其与 Benchmark Company, LLC（“销售代理”）的协议（本 “协议”） ，内容如下：

1。 股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过销售代理发行和出售公司普通股，不包括每股 面值（“普通股”），但须遵守本协议第 3 (b) 节规定的限制。 向或通过销售代理发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明 （定义见下文）进行，该声明已由美国证券法 和交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文）宣布生效。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定以及该法下的细则和条例 （统称为 “证券法”）向委员会提交了S-3表格（文件 编号333-271698）的上架注册声明，包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括普通股，将于 时间发行由公司及时提交，其中包含了公司根据 已提交或将要提交的证券条款的参考文件经修订的1934年《交易法》及其相关规则和条例（统称为 “交易所 法案”）。公司已经准备了一份招股说明书补充文件，专门涉及根据本协议 发行普通股（“ATM 招股说明书”）。公司将向销售代理提供基本招股说明书的副本，供销售 代理使用，该招股说明书生效时已作为此类注册声明的一部分，由自动柜员机招股说明书补充。除非上下文另有要求，否则在注册时经修订的此类注册声明 声明对于《证券法》第11条的效力，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的 的所有文件，包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交或被视为此类注册一部分的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息根据《证券法》第 430B 或 462 (b) 条发表的声明是以下称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括 以引用方式纳入其中的所有文件（前提是此类信息尚未根据《证券法》第 430B (g) 条 被取代或修改），以及自动柜员机招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件 （前提是此类信息未根据第 4条被取代或修改）12 根据 《证券法》（受《证券法》第 430B (g) 条的限制），如其可由任何补充补充招股说明书 补充文件，采用公司最近根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交此类招股说明书和/或自动柜员机招股说明书的形式 ，以及《证券法》第 433 条（“发行人 自由写作招股说明书”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人 自由写作招股说明书”），与 与配售有关根据规则 433 (d) (5) (i)，(i) 公司必须向委员会申报 (i) 或 (ii) 免于 申报的股票（定义见下文），在每种情况下向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交 ，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格在此称为 “招股说明书”。 此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及 ，包括其中以引用方式纳入的文件；此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正案” 或 “补充” 等术语均应视为提及并包括在本声明执行后向委员会提交的任何文件后提交的 文件以提及方式纳入其中。就 本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为 包括根据电子数据收集分析和检索系统或 交互式数据电子应用程序（统称 “EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

2。 广告投放。每当公司希望通过作为代理人的销售代理发行和出售普通股时，根据本协议 （均为 “配售”），它将通过电子邮件通知（或双方以 书面形式共同商定的其他方法）（“配售通知”）通知销售代理，其中应包含其希望出售普通股所依据的参数，其中至少应包括以下数量待发行的普通股（“配售 股票”）、要求出售的期限、对普通股的任何限制可以在任何一个交易日（定义见第 3 节）出售的普通 股票的数量以及任何低于该最低价格不得进行销售的最低价格， 包含必要的最低销售参数的形式作为附表1附后。配售通知 应来自附表 2 中列出的公司任何个人（附该附表中列出的公司其他 个人的副本），并应发给附表 2 中列出的销售代理的每位个人，因为此类附表 2 可能会不时修改。除非销售代理收到配售通知后 生效，除非（i）根据第 4 节中规定的通知要求，销售 代理出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 配售 股份的全部金额已出售，(iii) 根据第 4 节中规定的通知要求，公司暂停或终止 配售通知，(iv) 公司随后发布配售通知，其参数取代先前的配售通知注明日期的配售 通知，或 (v) 根据第 11 节的规定，协议已终止。公司因通过作为代理的销售 代理出售配售股份而向销售代理支付的任何折扣、佣金或 其他补偿金额应如附表3所列。明确承认并同意，除非公司 向销售代理发出配售通知，并且销售代理没有根据上述 规定的条款拒绝此类配售通知，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司 和销售代理对配售或任何配售股份均不承担任何义务。如果本协议的条款与 配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。 销售代理出售配售股份。

(a) 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，在公司发布配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止 中所述配售股份的出售， 作为公司代理人的销售代理人将按照其正常交易和销售 惯例以及适用的州和联邦法律规定做出商业上合理的努力，以及该期间纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的法规和规则， 配售通知中规定，出售此类配售股不得超过公司在该配售通知中规定的金额，否则 则根据此类配售通知的条款出售此类配售股份。如果根据本协议充当代理人，则销售代理将向公司提供书面确认 （包括向附表2中规定的公司每位个人发送电子邮件，除非通过自动回复） 收到此类信函） 不迟于其发布的交易日之后的交易日（定义见下文）开盘以下是配售 股票的销售，其中列出了该日出售的配售股份数量，配售股份的交易量加权平均价格、 公司根据第 2 节就此类销售向销售代理支付的补偿，以及应向公司支付的净收益 （定义见下文），逐项列出了销售代理从此类销售中获得的总收益中扣除的金额（如第 5 (a) 节所述）。根据配售通知的条款，销售代理可以 通过法律允许的任何方法出售配售股票，这些方法被视为 第 415 条定义的 “市场” 发行，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有交易市场上出售普通股 股票或向做市商或通过做市商。根据配售通知的条款，经公司 事先书面同意，销售代理还可以通过 法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于协商交易、大宗交易和买入销售。公司承认并同意（i）无法保证销售代理会成功出售配售股票，（ii）销售代理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务 ，除非销售代理未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规做出商业上合理的努力 进行销售 本协议和 (iii) 销售代理所要求的配售股份除非销售代理和公司另有书面约定并在配售通知中明确规定，否则没有义务根据本 协议以本金为基础购买配售股份。就本协议而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的主要市场上购买和出售 的任何一天。

(b) 在任何情况下，如果根据本协议出售配售股份的 生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 ：(i) 根据本协议发行的注册声明注册的普通股数量或美元金额，则公司在任何情况下均不得促成或要求发行或出售任何配售股份，（ii）已授权但未发行和未预留的普通股数量，（iii） 数字或公司根据S-3表格（包括表格S-3的一般指示 I.B.6，如果适用）允许发行和出售的普通股的美元金额，（iv）公司董事会、其正式授权委员会或经正式授权的行政 委员会根据本协议不时授权发行和出售的普通股数量或美元金额销售代理的书面形式，或 (v) 公司 申报的普通股数量或美元金额与根据本协议发行配售股份特别相关的自动柜员机招股说明书或其他招股说明书补充文件。在任何情况下，公司均不得促成或要求根据本 协议以低于公司董事会、经正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会不时批准并以书面形式通知销售代理的最低价格出价或出售任何配售股份。尽管此处包含任何与 相反的内容，但本协议各方承认并同意，遵守本节 3 (b) 中对根据本协议不时发行和出售的配售股份数量或美元金额的限制， 应由公司全权负责，销售代理对此类合规不承担任何义务。

(c) 在本协议期限内，销售代理及其任何关联公司或子公司均不得进行 (i) 任何公司证券的卖空 ，或 (ii) 销售代理不拥有的公司任何证券的出售，或通过交付销售代理借入或为其账户提供的 证券而完成的任何销售。在本 协议的期限内，尽管有相反的规定，销售代理商同意，如果M条或《交易法》规定的其他反操纵规则禁止销售代理或其关联公司 在任何情况下都不会参与与普通股或相关衍生证券 有关的任何做市、竞价、稳定或其他交易活动。

4。 暂停销售。

(a) 公司或销售代理可以在向另一方发出书面通知（包括向附表2中规定的另一方 的每位个人发送电子邮件信函，除非通过自动回复）或电话（通过可验证的传真或 电子邮件信件立即予以确认）或通过电话（通过可验证的传真或 电子邮件通信立即确认）附表 2) 中规定的另一方的个人，在一段时间内暂停任何配售 股票的出售时间（“暂停期”）； 提供的, 然而，此类暂停 不得影响或损害任何一方在收到此类通知 之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。本协议各方同意，除非向本协议附表2中列出的个人之一发出，否则根据本第4节发出的此类通知对另一方 均无效，因为此类附表可能会不时修改。 在暂停期内，公司不得发布任何配售通知，销售代理也不得出售本协议下的任何配售股份 。发出暂停通知的一方应在不迟于该交易日前二十四 (24) 小时以书面形式将暂停 期限到期的交易日通知另一方。

(b) 无论本协议有何其他规定，在公司拥有重要的非公开 信息的任何期限内，公司和销售代理商同意（i）不会出售配售股票，（ii）公司不得请求 出售任何配售股份，（iii）销售代理没有义务出售或提议出售任何配售股票。

5。 结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的销售结算将在第二 (2) 日进行^和) 在 相应的销售点（定义见下文）（均为 “结算日期”）之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）。在结算日向公司交付的所得配售股份的收益（“净收益”）将等于销售代理在出售此类配售股份时收到的总销售价格，扣除（i）销售代理根据本协议第 2 节应支付的此类销售的折扣、佣金或其他补偿， (ii) 根据本协议第 7 (g) 条（费用）和 (iii) 任何，公司应付和应付给销售代理的其他款项任何清算机构或任何政府或自律组织 收取的交易费、交易费用、执行费或其他费用。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理以电子方式 通过托管系统存入销售代理或其指定人的账户（前提是销售代理 应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关该指定人的书面通知），以电子方式 转让正在出售的配售股份本协议各方可能共同商定的交付 ，在任何情况下均应自由交付可交易、可转让、可交割形式的注册股票。在每个 结算日，销售代理将在结算日 或之前，将相关的净收益以当日资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司在结算日未履行交付经正式授权的配售 股票的义务，而非销售代理的过错，则公司同意，除了本协议第 9 (a) 节（赔偿和缴款）中规定的权利 和义务外，公司将 (i) 持有销售代理、 其董事、高级职员、成员、合伙人、员工和员工销售代理的代理人、销售代理的每位经纪经销商关联公司、 以及 (A) 控制销售的每个人（如果有）《证券法》第 15 条或 交易法第 20 条或 (B) 所指的代理由销售代理（均为 “销售代理关联公司”）、 和销售代理的清算组织控制或处于共同控制之下，对此类违约引起或与此类违约产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用 和费用）无害公司或其转让代理人（如果适用）和 (ii) 向销售代理支付其获得的任何佣金、折扣或其他补偿否则如果没有这样的 默认值，本来可以获得授权。

6。 公司的陈述和保证。公司向销售代理陈述并保证并同意，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的 时间或时间，否则每个适用时间（定义见第 22 (a) 节）：

(a) 遵守注册要求。截至每个适用时间，委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何第462（b）条注册 声明生效。公司对委员会要求提供与注册声明和 招股说明书有关的额外或补充信息的所有请求均符合委员会 的要求。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令均不生效 ，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼，据公司所知，也没有考虑中 或受到威胁。注册声明以及假设销售代理没有使此类陈述失实的作为或不作为，则特此所设想的配售股份的发行和出售符合 第 415 条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。在 自动柜员机招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分中，公司已指定The Benchmark Company, LLC为公司参与的与本协议所设想的 交易有关的代理人。根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”。

(b) 无错误陈述或遗漏。注册声明及其任何生效后的修正案，在生效或生效 时，已遵守或将在所有重大方面符合《证券法》。在招股说明书或修正案或补充文件发布之日，招股说明书及其任何修正或补充 在所有重大方面都符合或将符合《证券 法》。注册声明及其任何生效后修正案在生效或生效时没有也将不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的 所必需的重大事实。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有而且自每个销售点 和每个结算日起，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。前两句中规定的陈述和 担保不适用于注册声明 或其任何生效后修正案、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据销售代理以书面形式向公司提供的明确使用的 提供给公司的有关销售代理的信息。对于配售，“销售点 ” 是指配售股份的收购方签订收购此类配售股份的合同的时间，该合同对此类收购方具有约束力。

(c) 向销售代理提供材料。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充 以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本， 已交付给销售代理或通过 EDGAR 公开发布。除非在第S-T法规允许的范围内，否则根据本协议提交给销售代理商用于出售配售股份的 的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的 的此类招股说明书版本相同。

(d) 公司分发发行材料。在销售代理完成配售股份的分配 之前，除招股说明书或注册声明外，公司没有分发也不会分发与发行和出售 配售股份有关的任何发行材料。

(e) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效的 法律和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议下的赔偿权可能受到联邦或州证券法的限制，否则可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制，并受到遵循一般的公平原则。 按照本协议的设想，公司拥有签订本协议以及授权、发行和出售配售股份 的全部公司权力和权限。本协议在所有重大方面均符合注册声明 和招股说明书中的描述。

(f) 配售股份的授权。如本文所设想的那样发行和支付配售股份，将有效 发行、全额支付且不可征税，发行时将遵守所有适用的证券法，不享有先发制人、 注册或类似权利，并将符合注册声明和 招股说明书中对普通股的描述。

(g) 不适用的注册或其他类似权利。除注册声明或招股说明书中披露的内容外， 拥有注册或其他类似权利的人不得根据注册 声明注册出售或纳入本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券，但已正式放弃或遵守的权利除外。 任何人都无权就本协议 配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，无论是由于注册声明的提交或生效，还是本协议或其他规定的配售 股票的出售。

(h) 无重大不利变化。除非招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息 的相应日期之后：(i) 公司及其子公司的业务、财产、前景、运营、状况 （财务或其他状况）或经营业绩总体上没有重大不利变化（任何此类变化称为 “重大不利变化”），或任何涉及潜在事态的事态发展重大不利变化，无论是单个 还是总体而言，已经或有理由预期会发生重大不利变化导致重大不利变化；(ii) 公司及其子公司 被视为一个实体，没有在正常的 业务过程中承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，也没有签订任何非正常业务过程的重大交易或协议；(iii) 公司没有宣布、支付或支付任何形式的股息或分配；(iv) 没有高管公司高级管理人员或董事 已辞去公司任何职务；(v) 没有任何职务公司长期 或短期债务的重大不利变化。

(i) 独立会计师。据公司所知，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，M&K CPAS，PLLC是一家独立的注册公共会计 公司，其报告向委员会提交， 以提及方式纳入注册声明和招股说明书。在注册声明和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表所涵盖的时期内，M&K CPAS，PLLC没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）条中使用。

(j) 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在招股说明书中 的财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司截至指定日期和截至指定日期的合并财务 状况以及其在指定期间 的运营业绩和现金流。此类财务报表和支持附表是根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的，除非相关附注中明确指出 。无需在 中包含其他财务报表或支持附表，也无需将其纳入注册声明。

(k) 前瞻性陈述。公司在没有 合理依据的情况下发表或重申了注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义），也未由公司出于善意披露。

(l) 统计和营销相关数据。每份注册声明和 招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(m) XBRL。注册 声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的 规则和准则编制的。

(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。本公司是一家根据佛罗里达州法律正式注册并有效 存在的公司。如 招股说明书所述，公司拥有开展业务所需的公司权力。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在所有需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉；除非未能获得此类资格或信誉良好不会导致重大的 不利变化。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但 公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司和 除外（i）根据《交易法》S-K条例第601项不要求在附录21.1上上市的子公司，(ii) 自上次成立或收购的子公司最近结束的财政年度的日期，以及（iii）在注册 声明和招股说明书中披露的那样。每家子公司 (i) 均根据其成立、组建或组建的 司法管辖区的法律正式成立、组建或组建并有效存在，并且根据此类法律信誉良好，(ii) 每家子公司拥有 必要的公司权力，可以开展招股说明书中所述的业务，(iii) 每家子公司都具有开展业务的正式资格 ，并且在所有司法管辖区都信誉良好开展业务需要此类资格；前提是 在 (i) 至 (iii) 中，除了对于Belami, Inc.的任何休眠、微不足道或不活跃的子公司， ，除非此类实体未能获得此类资格或信誉良好不会导致重大不利变化。

(o) 股本问题。在本协议所设想的交易 之前发行的所有已发行和流通的公司普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；其持有人对此无权 撤销，也不因是此类持有人而承担个人责任；此类证券 的发行均未侵犯任何持有人的优先权公司担保或公司授予 的类似合同权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合 注册声明和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股已发行股票的报价和出售在所有相关时间都是根据《证券法》和适用的州证券法或 “蓝天” 法注册的，要么部分基于此类股票购买者的 陈述和担保，不受此类注册要求的约束。如 注册声明和招股说明书所述，对公司 股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排以及根据这些计划授予的期权或其他权利的描述在所有重大方面准确、公平地反映了要求显示的与此类计划、安排、期权和权利有关的 信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行、交付 和履行本协议以及完成本协议或注册声明和招股说明书 所设想的交易（包括发行和出售配售股份以及使用招股说明书中标题为 “收益的使用” 的 出售配售股份的收益）不会 (A) 导致对任何 的重大违约或违反 本公司或任何人所依据的任何法律、命令、规则或规例的条款和规定，或构成违约子公司是 的主体，或受其约束或影响公司或任何子公司的任何财产或资产，(B) 与 发生冲突，导致任何违反 或违反，或构成违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之的事件），或授予 其他人任何终止、修改、加速或取消的权利（有或无通知，时间流逝或两者兼而有之）任何协议、租赁、信贷额度、债务、票据、债券、抵押贷款、契约或其他工具 （“合同” 的 “默认 加速事件”）”) 或公司或任何子公司参与的义务或其他谅解，或者 公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非此类冲突、违约或默认 加速事件不合理地可能导致重大不利变化，或 (C) 导致违反或违反 的任何条款和规定，或构成违约，公司的公司章程（可以不时修改 或重述）或章程（同样）不时修改或重述）。公司及其任何 子公司均未违反、违反或违约其公司注册证书（可能不时修改或重述）、章程（可能不时修改或重述）或其他同等的组织或管理文件。 据其所知，本公司及其任何子公司均未违反、违反或违约任何导致 或可以合理预期会导致重大不利变化的合同。与本协议的执行 和交付以及公司履行本协议所设想的交易相关的任何监管、行政或其他政府机构所必需的每项批准、同意、命令、授权、指定、 声明或备案均已获得 或已作出并完全有效，但 (i) 在销售代理无法执行的任何适用时间除外 {} 依赖金融业监管局（“FINRA”）第 5110 (h) (1) (C) 条，FINRA可能要求的额外 步骤，(ii)《证券法》或《交易法》要求向委员会提交文件，或者根据交易所的规章制度向交易所提交 或通知，在每种情况下 在本协议签订之日之后提出，以及 (iii) 为使普通股有资格出售而可能需要的其他措施 根据州证券法或蓝天法由销售代理提供。

(q) 无重大诉讼或诉讼。没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府 程序，据公司所知，也没有任何针对或涉及公司的任何执行官或董事， 包括任何联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼， 需要披露但尚未在注册声明或招股说明书中披露，除非个人 或总体而言，这是合理预期的发生重大不利变化。

(r) 劳资纠纷。在任何法院、政府机构、机关或团体或任何仲裁员或调解员面前或由任何仲裁员或调解员审理或由公司或其任何子公司的任何财产或资产作为 主体的任何诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有受到威胁 的任何行动、诉讼或程序

(s) 遵守某些适用法律。除非合理地预计个人或总体上不会导致 重大不利变化，否则公司：（A）据公司所知，现在和任何时候都遵守了适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、 营销、标签、促销、销售、报价、储存、进口的所有 法规、规则或法规，，出口或处置公司制造或分销的任何产品 （“适用法律”），除非不能，个人或总体而言，有理由预计 会发生重大不利变化；(B) 未收到任何 政府机构发出的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或断言不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、 授权、许可和补充或修正案； (C) 拥有所有物质授权，此类授权是有效的，具有完全的效力和效力，以及未严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到任何政府机构或第三方关于任何指称任何产品运营或活动违反 任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何 此类索赔, 诉讼, 仲裁, 诉讼, 诉讼, 调查或诉讼; (E) 未收到通知任何政府机构 已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道任何此类的 政府机构正在考虑采取此类行动；并且（F）已根据任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、 表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正 以及所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交之日已完成 且正确（或由随后的呈件更正或补充）。

(t) 税法合规性。除非合理预计个人或总体上不会导致重大不利变化 ，否则公司及其子公司已经 (a) 在本协议发布之日之前提交了所有需要向税务机关提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（定义如下） 和（b）已正式延长申报期限 和（b）缴纳了以下所有税款（定义见下文）在已提交并已缴纳对公司征收或向公司征收的所有税款 的此类申报表中显示为到期应付税款，或相应的子公司。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表 中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款， 无论是否存在争议，也足以涵盖截至和包括此类合并财务报表日期在内的所有期间。除注册声明和招股说明书中披露的 外，任何税务机构 均未就公司或其子公司申报的任何应缴纳的申报表或税款提出任何重大问题（目前尚待审理），公司或其子公司也没有就申报表或税收征收提出或要求豁免时效规定 。对公司或其任何子公司的资产、财产或业务没有 税收留置权。“税收” 一词 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、 意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，连同任何利息以及 与之相关的任何罚款、税收增加或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、 申报表、报告、报表和其他文件。

(u) 公司不是 “投资公司”。根据经 修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），无论是在收到 配售股份的付款之后，还是在按照注册 声明或招股说明书中 “收益的使用” 中所述的使用所得款项后，公司现在和将来都不会注册为 “投资公司”。

(v) 保险。公司及其每家子公司承担或有权获得此类金额和承保 此类风险的保险福利，公司认为这足以满足其业务开展和财产价值的承担，而且按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例 ，所有这些保险都具有充分的效力和效力。公司 及其任何子公司都没有理由相信它将无法 (i) 在这些 保单到期时续保其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前的业务 ，其成本不会导致重大不利变化。

(w) 不稳定或操纵价格。公司没有直接或间接（在不影响销售代理的活动 的情况下）就普通股采取任何旨在或可能导致或导致普通股 股票或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“法规 M”）第 100 条）价格的稳定或操纵的行动，无论是为了促进出售还是转售配售股份或其他配售股份，并且 没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。

(x) 关联方交易。注册声明和招股说明书中没有要求描述的涉及公司或任何其他 个人的业务关系或关联方交易， 《证券法》未要求进行描述。

(y) 《交易法》合规性。在注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件中纳入或视为以提及方式纳入的文件，在根据《交易所法 法》向委员会提交时，已符合并将在《交易法》的所有重大方面符合《交易法》的要求，与招股说明书中的其他 信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日将不包含对重要事实的不真实陈述 或未陈述必须陈述的重大事实根据作出声明的情况，在其中陈述或为作出声明所必需的事实所必需的 为作出陈述所必需的 所必需的。

(z) 发行人自由写作招股说明书的合规性。每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将符合 在首次使用之日的《证券法》的要求，并且公司已经遵守或将遵守根据《证券法》适用于此类发行人自由写作招股说明书的任何申报要求 。截至发行人自由写作招股说明书发布之日以及配售股份公开发行和出售完成之前的所有后续时间，都没有、现在和将来 都不会包含任何与注册声明 或招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或将要冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但尚未被取代或修改的任何文件。未经销售代理 事先书面同意，公司 未提出任何与配售股份有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约。根据《证券法》，公司保留了 根据《证券法》无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。

(aa) 遵守环境法。公司及其子公司遵守与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护 适用于其业务的健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方 规则、法律和法规（“环境法”），但 除外，在该情况下，未遵守的行为从单个或总体上看，没有出现也不会有合理的预期，重大不利的 变化。公司或其任何子公司（或据公司所知， 公司或其任何子公司对其作为或不作为负有责任的任何其他实体 ）均未储存、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放 任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质 公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的财产，或任何其他财产上的财产， 违反任何法律，法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、 条例、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可会产生任何责任，但 任何违规行为或责任除外，任何未发生或不合理预期单独或总体上会产生重大的 不利变更的违规行为或责任；以及未向此类财产或此类财产周围的环境 处置、排放、排放或以其他任何形式释放任何有毒物质或公司或其任何 子公司所知的其他废物或其他危险物质。清理、关闭物业或 遵守根据环境法签发的环境法或政府许可证所需的公司任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在负债，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利变化。

(bb) 知识产权。公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密和 其子公司开展业务所必需的 类似权利（“知识产权”）的有效权利，除非在 注册声明或招股说明书或不太可能出现的情况导致重大不利变化。据公司所知，除非在注册声明或招股说明书中披露的或 此类行动、使用、许可，否则公司或其任何子公司为开展其目前在注册声明和招股说明书中所述的业务 所采取的任何行动或使用不会涉及或导致对他人的任何知识产权的侵犯、许可或 的类似费用或者费用不太可能导致重大不利变化。公司及其任何 子公司均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权发生冲突的通知， 除非此类通知不可能导致重大不利变化。除非在注册声明 或招股说明书中披露，或者根据合理的预期，不会对公司所知的个别或总体情况造成重大不利变化 (A) 至 ，否则第三方不存在侵权、挪用或侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权 权利的情况；(B) 据公司所知，没有任何待处理或者，其他人质疑公司或其任何权利的威胁行动、 诉讼、诉讼或索赔任何此类知识产权 权利中的子公司 权利中的子公司，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些事实，无论是单独还是总体而言，加上本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，都会导致重大不利变化； (C) 公司或其任何子公司拥有的知识产权，据公司所知，向公司许可的知识产权 尚未得到主管法院的裁决管辖权全部或部分 或部分无效或不可执行，而且据公司所知，没有其他人质疑 任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理 依据，这些索赔无论是单独还是总体上与本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔)，合理地预计 将导致重大不利变化；(D) 公司没有待处理或者知悉、威胁采取行动、 诉讼、诉讼或主张本公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何 知识产权或其他所有权，本公司及其任何子公司均未收到关于此类索赔的任何 书面通知，公司也不知道任何其他事实可以构成 个人或总体上任何此类索赔的合理依据，以及本第 6 (bb) 节中的任何其他索赔，有理由预期会产生 在重大不利变更中；(E) 据公司所知，公司或其任何子公司的员工均未参与或 在任何重大方面违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让 协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议或与前 雇主签订或与前 雇主签订的任何限制性契约的任何条款，前提是此类违规行为的依据是该员工在公司或其任何子公司的工作，或 的行为该员工在公司或其任何子公司工作期间所做的，可以合理地预期会导致 个人或总体上造成重大不利变化。据公司所知，由公司或其任何子公司开发并属于公司或其任何未获得专利的所有重要技术信息 均已保密。 公司及其任何子公司均不是《注册声明》和《招股说明书》中要求规定的与任何其他个人或实体的知识产权 有关的任何期权、许可证或协议的当事方或协议的约束， 未在其中说明。注册声明和招股说明书在所有重大方面都包含与前一句中所述的 事项相同的描述。公司或其任何子公司均未获得或使用 所采用的任何技术均未违反对公司或任何此类 子公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，其任何子公司的高管、董事或雇员，或以其他方式 侵犯任何人的权利。

(cc) 经纪商。公司及其任何子公司均不是与任何人 （本协议所设想的除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或其任何子公司或 销售代理根据本协议发行和出售配售 股票的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(dd) 没有未偿贷款或其他债务。除非注册声明中披露，否则公司或其任何子公司向 任何公司高管或董事或其任何子公司的执行官或为其利益而向公司或其任何子公司执行官支付的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款 除外）、担保或债务和 招股说明书。公司没有以向公司任何董事或执行官提供个人贷款的形式直接或间接提供或维持信贷、安排延长信贷或延期 信贷。

(ee) 不信任。公司没有依靠销售代理或销售代理的法律顾问提供任何与发行和出售配售股份有关的法律、税务或会计 建议。

(ff) 经纪交易商状态。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其任何 关联实体 (i) 均无需根据 交易法的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 通过一个或多个中介机构、控制者或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（根据第一条的含义）由 FINRA 管理的 NASD 手册）。据公司 所知，除非注册声明中另有规定，否则FINRA的任何成员与公司的任何高管、董事或 5% 或以上的证券持有人之间没有任何关联或关联。

(gg) S-3 资格。(i) 在提交注册声明时以及 (ii) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的纳入 报告还是招股说明书形式），公司符合当时适用的使用表格要求 《证券法》规定的S-3，包括遵守表格 S-3 的一般指示 I.B.1 或 I.B.6 号一般指令（如适用）。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），之前至少有12个日历月没有成为空壳公司 ，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10表信息 （定义见表格S-3一般指令I.B.6），反映了其作为非空壳实体的地位 公司。

(hh) FINRA 很重要。公司、其法律顾问、 其高管和董事，以及据公司所知，收购 与发行配售股份有关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向销售代理或销售代理法律顾问提供的所有信息在所有重大方面都真实、完整、正确并符合FINRA的 规则以及任何信函、档案或根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则向 FINRA 提供的其他补充信息真实、完整且在所有重大方面都正确。除非在注册声明或招股说明书中披露，否则 没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券的5％或以上的受益所有人 或 (iii) 在本协议签订之日前的 180 天内 收购的公司未注册股权证券的受益所有人 参与的根据本协议和注册的设想发行、发行 和出售配售股份声明和招股说明书（根据FINRA的规则和条例在 中确定）。

(ii) 遵守命令。公司及其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何重大判决、法令或命令 。

(jj) 《萨班斯—奥克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高级管理人员以个人身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 以及为此颁布的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何适用条款，包括 与贷款有关的第402条和第302条和第906条到认证。

(kk) 披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15条或第15d-15条），即 符合《交易法》的要求，由各自的首席执行官 和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督下，旨在为可靠性提供合理的保证 的财务报告和财务报表的编制用于符合公认会计原则的外部目的，包括但不限于 内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是在管理层的一般或具体授权下根据 执行的；(ii) 交易在必要时进行记录，以允许编制符合公认会计原则的财务 报表和维持资产问责制；(iii) 仅允许根据 管理层的总体或特定授权访问资产；具体授权; (iv) 记录在案的资产问责制以合理的时间间隔与现有资产 进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 extensible Business 报告语言中的交互式数据公平地呈现了 在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 据公司所知，就最近收购的公司 Belami, Inc. 及其子公司而言，截至本协议签订之日，不存在任何重大弱点，如公司自 2023 年 3 月 31 日以来向委员会提交的文件中所披露。自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计财务报表 发布之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化（注册声明或招股说明书中规定的除外）。

(ll) ERISA。公司、其子公司和任何 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休收入 安全法》及其相关法规和已发布的解释（统称为 “ERISA”）） 在所有重大方面均符合ERISA 。就公司及其每家子公司而言，“ERISA Affiliate” 是指 经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员， 以及公司或其任何 子公司是其成员的法规和已发布的解释（“守则”）。对于公司、其任何子公司或 其任何 ERISA 关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”，没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果此类 “员工福利计划” 终止，公司、其任何子公司或其任何 关联公司制定或维护的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金福利 负债”（定义见ERISA）。公司及其任何子公司及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章就终止或退出 任何 “员工福利计划” 或 (ii) 本守则第412、4971、4975或4980B条承担 规定的任何重大责任，也未合理预期承担任何重大责任。公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每项旨在获得本守则 第 401 (a) 条资格的所有 “员工福利计划” 均符合资格，据公司所知，无论是 行为还是不行为，均未发生任何会导致此类资格的丧失。

(mm) 合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面均符合其中所含的描述，《证券 法》没有要求在注册声明和招股说明书中描述或作为注册 声明的证件向委员会提交的协议或其他文件，但未作此描述或提交。 公司或其任何子公司参与或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其描述或描述如何）以及（i）注册 声明和招股说明书中提及的协议，或（ii）对公司或其子公司的业务具有重要意义，已获得正式授权 并由公司有效执行，均具有完全效力和效力在所有重大方面，对公司或其任何 子公司以及据公司所知，对其他各方均可强制执行根据其条款，除了 (x)，否则 的可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制， (y) 因为联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分担条款的可执行性， (z) 的具体履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济可能受到公平抗辩的约束 并由法院酌情决定，可就此提起任何诉讼。公司或其子公司均未转让任何此类协议或文书，公司、其子公司和据公司所知，任何其他 一方均未违约，据公司所知，没有发生过随着时间的推移或发出 通知或两者兼而有之构成违约的事件。据公司所知，公司或 其任何子公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对 公司、其子公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的国内外任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括 但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

(nn) 属性的标题。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其每家子公司 对所有对公司业务至关重要的不动产或个人财产 均拥有良好的有价收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均不包含所有留置权、抵押权、担保权益、索赔 和非单独或不存在的缺陷聚合物，会对此类属性的价值产生重大影响，并且不会干扰此类财产的使用 和拟议的用途由公司或其任何子公司进行的；公司或其任何子公司持有注册声明 和招股说明书中所述财产的所有与公司 业务相关材料的租赁和转租均完全生效，公司及其任何子公司均未收到任何关于任何侵害这些权利的人主张的任何 实质性索赔的通知根据上述任何 的租赁或转租协议，或影响或转租的公司或其任何子公司质疑公司或其任何子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租场所的权利，这将导致重大不利变化。

(oo) 禁止非法捐款或其他付款。公司、 其任何子公司或其任何高级管理人员或董事，或据公司所知，其任何雇员或代理人或任何 其他人均未就任何机会、合同、许可、同意直接或间接向任何 联邦或地方官员或候选人支付或给予任何与任何机会、合同、许可、同意有关的款项或激励，、与公司或其任何子公司业务有关的命令、批准、豁免或其他授权 ，但根据适用的 法律、规则和条例合法的付款或激励除外。公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、 代理人、雇员或与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的其他人员，(i) 均未使用任何公司 资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何政府官员或雇员支付任何直接 或间接的非法款项公司资金；或 (iii) 进行任何贿赂、非法返利、报酬、 影响付款、回扣或其他行为与公司业务有关的非法付款。

(pp) 《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、 高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未知道或已采取 任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规则和条例的行动（统称，“FCPA”），包括但不限于 使用邮件或州际商业的任何手段或工具以腐败方式促成向任何 “外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或任何外国政党或其官员 或任何外国政党或其官员 或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、礼物、承诺或授权向其提供任何有价值的 ，违反《反海外腐败法》。公司及其子公司依照《反海外腐败法》开展了各自的 业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序， 有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守该法规。

(qq) 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）{} 且不得在任何人或之前提起诉讼、诉讼或程序涉及公司 或其任何子公司涉及《洗钱法》的法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员正在审理中，或者据公司所知，受到威胁。

(rr) OFAC。目前，公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、 关联公司或代表公司或其任何子公司行事的人均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用发行所得或贷款，向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体捐款或以其他方式提供此类收益，用于为目前受 OFAC 实施的任何美国 制裁的任何个人的活动提供资金的目的。

(ss) 交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在 交易所上市，交易代码为 “SKYX”。除非在注册声明或招股说明书中披露，否则除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司或据公司所知，交易所没有等待任何将普通股从交易所退市的 行动， 公司也没有收到任何关于交易所目前正在考虑终止此类上市的通知。无论如何，在自本协议签订之日起至 的期限内，包括本协议终止后的第90个日历日，公司均无意将普通股从交易所退市或根据《交易法》注销 普通股的注册。配售股份已获准在 交易所上市。根据本协议发行和出售配售股份不违反联交所的规章制度。

(tt) 保证金规则。公司不拥有联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会 条例U中定义的 “保证金证券”，本协议所设想的以及注册声明和招股说明书中所述的配售股份的发行、出售 和交付所得的任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金，以减少或偿还 最初因购买而产生的任何债务或根据联邦 储备委员会第T、U或X条的含义，持有任何保证金担保或用于可能导致任何 普通股被视为 “目的信贷” 的任何其他目的。

(uu) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(vv) 董事会。担任公司董事会成员的人员资格以及 公司董事会的总体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于公司的交易所上市 规则。公司董事会审计委员会中至少有一名成员 有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语是根据第S-K条和联交所 的上市规则定义的。此外，根据联交所上市规则，在本公司董事会任职的人员中，至少有大多数人符合 “独立人士” 的资格。

(ww) 未集成。在会导致 为《证券法》的目的而要求根据《证券法》注册任何此类证券的情况下，公司及其任何关联公司或任何代表公司行事的人均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约。

(xx) 无材质默认值。公司及其任何子公司均未拖欠借款 的任何债务分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，可以合理地预计 违约将导致重大不利变化，无论是单独违约，还是总体违约。自 提交上一份10-K表年度报告以来，公司一直没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明它（i）未能支付优先股的任何股息或偿还基金分期付款 或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约 租约的任何租金，该租约违约可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都将导致重大不利变化。

(yy) 账簿和记录。公司会议记录已提供给销售代理和销售代理的法律顾问， 此类账簿 (i) 包含自2022年2月14日起 至最近一次会议和行动之日止公司董事会（包括 每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和重大行动的基本完整摘要，以及（ii) 在所有重大方面准确反映此类会议记录中 提及的所有交易。

(zz) 影响资本的合同。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法》第 405 条）和任何未合并实体（包括但不限于 ）之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司的流动性或需要描述或合并的资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体 在注册声明和招股说明书中以引用方式提供这些未按要求以提及方式予以描述或纳入.

(aaa) 条例。注册声明和招股说明书中关于过去和目前设想的联邦、州、地方 和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的 ，无需在注册声明和招股说明书中披露其他未如此披露的此类法规。

(bbb) [保留的].

(ccc) 信息技术。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，公司的信息技术 资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司目前开展的业务运营 的要求，并在所有重大方面进行运营和表现所有重大错误、错误、 缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件等腐败分子。公司实施并维持了商业上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密 或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，除非不这样做，否则个人 或总体上会产生重大不利变化，未发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或 访问相同物品，但已采取补救措施但无需支付任何物质费用或责任，也没有义务通知任何其他人， 或任何正在接受内部审查或调查的事件除外。公司目前在实质上遵守了 所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构 机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及 保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。注册声明和招股说明书中关于过去和目前设想的联邦、州、地方和所有外国监管对公司 业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的，无需在注册声明和招股说明书中披露 未如此披露的其他此类法规。公司已采取一切必要行动 严格遵守欧盟通用数据保护条例和所有其他适用法律和法规（截至本协议发布之日已宣布将在本协议发布之日后 12 个月内生效）的个人数据，对于 ，任何不遵守该条例的行为都可能构成重大责任。

(ddd) 保密和非竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招揽协议的约束，这些协议或协议可以合理地预期会对其以各自的身份行事 公司的能力或预计会导致重大不利变化。

(eeee) 所有必要许可证等。除非合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化 ，否则公司及其每家子公司持有并遵守任何政府或自律机构的所有特许经营、补助、授权、许可证、 许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”）， 开展业务所需的权力机构或机构，所有此类许可证均具有充分的效力和效力。

(fff) 网络安全。除非在注册声明和招股说明书中披露或合理预计 不会单独或总体上造成重大不利变化，否则，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商的数据）均未出现安全漏洞或其他泄露或关联 供应商以及由 it 维护或代表 维护的任何第三方数据、设备或技术（统称，”IT 系统和数据”) 和 (y) 公司及其子公司 尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致其 IT 系统和数据安全 漏洞或其他泄露的事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例，或政府或监管机构、 与隐私和安全相关的内部政策和合同义务信息技术系统和数据，保护此类 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非单独或总体上不会发生重大不利变化；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术符合 商业上合理的行业标准和实践。

由公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议相关的 交付给销售代理或销售代理律师的任何 证书均应视为公司对其中所述事项向销售代理提供的陈述和保证。

公司承认，销售代理以及就根据本协议第 7 节发表的意见而言，公司的法律顾问 和销售代理的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此 同意这种信任。

7。 公司的契约。公司承诺并与销售代理商达成以下协议：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求销售代理人交付与任何 配股有关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第 153 条或 可以满足此类要求的情况下），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修订时间（以引用方式纳入的文件除外）通知销售代理，已向委员会提交 和/或已生效或任何招股说明书的后续补充文件已经提交， 委员会关于修订或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的请求也已提交；(ii) 公司 将根据销售代理的合理要求，立即编写并向委员会提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充 由销售代理分配配售股份（提供的, 然而，销售代理 未能提出此类请求不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理 依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于未能提交此类申报，销售代理商唯一的 补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议 进行销售）；(iii) 公司不会对注册声明 或招股说明书提交任何修正或补充，除非以引用方式纳入的与配售股份或可转换为配售 的证券有关的文件，除非有配售股份的副本在提交申请之前的合理时间内提交给销售代理并且销售 代理没有对此提出合理的异议 (提供的, 然而，销售代理未能提出此类异议 不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响销售代理依赖公司在本协议中做出的陈述 和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意， 应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售）；（iv） 公司将在提交销售代理时向销售代理提供提交时被视为以引用方式纳入 的任何文件的副本，通过 EDGAR 提供的文件除外；以及 (v) 公司将 使招股说明书的每一项修正或补充，以引用方式纳入的文件除外根据《证券法》第 424 (b) 条的适用条款（不依赖《证券 法》第 424 (b) (8) 条）的要求向委员会提交 ，或者，对于以引用方式纳入的任何文件，应在规定的期限内按照《交易所 法》的要求向委员会提交。

(b) 佣金停止令通知。公司将在收到通知或得知有关信息 后，立即将委员会发布的任何暂停注册声明生效的停止令或任何反对或暂停使用招股说明书的通知 、暂停在任何司法管辖区发行或出售招股说明书的配售 股票资格，或启动任何程序的情况通知销售代理人此类目的或根据《证券法》第 8 (e) 条 进行的任何审查，或者如果公司成为根据《证券法》第8A条提起的与发行配售股份有关的 诉讼的对象；如果发布此类停止令，公司将立即采取商业上合理的努力来阻止发布任何停止令 ，或者要求撤回该止损令。在取消任何停止订单之前， 销售代理应停止根据本协议提供报价和销售。

(c) 交付招股说明书；后续变更。在《证券法》要求销售代理就待售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括在 根据《证券法》第 153 条或《证券法》第 172 条可能满足此类要求的情况下），公司将在所有重要的 方面遵守《证券法》对其规定的所有要求，自不时生效以来，并在各自的 截止日期当天或之前提交所有报告和任何最终委托书或公司根据 第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款要求向委员会提交的信息声明。如果在此期间发生任何以 为结果的事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述 陈述其中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，或者如果在 期间必须修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司 } 将立即通知销售代理在此期间暂停配售股份的发行，并且公司将立即修改 或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类声明或遗漏或 实现此类合规； 提供的, 然而，如果公司合理的 判断符合公司的最大利益，则公司可以推迟任何此类修正或补充。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求销售代理就待售配股交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在 根据《证券法》第 153 条或《证券法》第 172 条可能满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上合理的 努力促使配售股份在交易所上市并使配售股份符合出售资格根据销售代理等司法管辖区的证券 法只要分配配售股份需要 ，就合理指定并延续此类有效资格； 提供的, 然而，不得要求公司就此获得外国公司或证券交易商的资格，也不得要求公司获得在任何司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向销售代理及其法律顾问（费用由公司 承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和 在根据《证券法》必须提交与配售股份有关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充（包括向 提交的所有文件）的副本} 在此期间被视为成立的委员会其中提及），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快 并按销售代理不时合理要求的数量提供，并应销售代理的要求， 还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而， 在EDGAR上有此类文件 的情况下，不得要求公司向销售代理提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开，但无论如何 不得迟于公司本财季结束后的15个月，提供公司及其子公司 （无需审计）的为期12个月的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和第158条。 “收益表” 和 “向证券持有人公开” 这两个术语应具有《证券法》第 158 条 中规定的含义。

(g) 费用。无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议是否根据本协议第 11 节的规定终止 ，公司都将支付与 履行本协议义务相关的以下费用，包括但不限于与 (i) 编写、印刷和提交注册 声明及其每项修正案和补充文件、每份招股说明书和每项修正案有关的费用，以及对其进行补充，(ii) 编制、 的发布和交付配售股份，包括任何股票或其他转让税以及在 向销售代理出售、发行或交付配售股份时应支付的任何印花税或其他关税，(iii) 法律顾问、会计师 和其他顾问就本协议所设想的交易支付的费用和支出；(iv) 根据证券法第7 (d) 条的规定配售 股票的资格本协议，包括申请费 (提供的, 然而，销售代理与此相关的任何费用或法律顾问费用均应由销售代理 支付，除非下文 (ix) 中另有规定），(v) 印刷并向销售代理交付招股说明书及其任何修正案或 补充文件以及本协议的副本，(vi) 与 配股上市或资格进行交易相关的费用和开支交易所，（vii）普通股过户代理人或注册机构的费用和开支；（viii） 申请费用和开支，如果委员会和FINRA企业融资部的任何一家（提供的, 然而，除非下文 (ix) 中另有规定 ，否则与销售代理相关的任何费用或法律顾问费用均应由销售代理支付），(ix) 公司应向销售代理偿还其合理且有据可查的自付费用（包括 但不限于向销售代理提供法律顾问的合理费用和有据可查的费用），金额不超过25,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。公司（I）在从本协议开始的时期内，在提供出售 出售、出售、出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的配售 股票除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或认股权证 或任何购买或收购普通股的权利之前，应尽快向销售代理发出通知在任何配售通知发出的 日期之前的第五（5）个交易日根据本协议交付给销售代理，在根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第五（5）个交易日结束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则在暂停或终止之日之后的第五个（5）个交易日 结束），且（II）不会直接或间接参与任何其他 “上市” 交易 以处置任何普通股未经销售代理事先书面同意 同意，在本协议终止之前，股票（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，特别是与注册 “市场” 交易有关的 的证券 ；但是，此类通知要求或限制（视情况而定），在公司发行或出售 (i) 股票时不需要 普通股、购买普通股的期权、其他 股权奖励或在行使期权时发行的向员工、高级职员、董事、 顾问或服务提供商发行的股票期权或其他股权奖励， 公司现已生效或将来实施的任何股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划或公司董事会正式授权的其他协议， (ii) 交换、转换或赎回时可发行的普通股证券或行使已有效或未偿还的认股权证、期权或其他 权利，并在公司向销售代理提供的文件中以书面形式（包括通过电子邮件 信函）披露，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股 股票或根据合并、收购、出售或购买资产或其他业务合并发行或与之相关的普通股 股票的证券，商业 安排或战略交易，包括针对战略业务合作伙伴的安排或战略交易，联合企业和联盟，或与 租赁额度、银行融资或其他类似交易有关的，这些交易并非仅为筹资目的而发行。除上述 例外情况外，公司应在通过一项或多项交易进行任何私募或公开发行 股权和/或其他证券（包括债务证券）之前至少两（2）天向销售代理发出通知。

(j) 情况的变化。在公司打算投标配售 通知或出售配售股份的财政季度，公司将在收到通知或得知此事后，立即向销售代理通报 任何可能在任何实质性方面改变或影响根据本协议向销售代理提供给销售代理的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。根据销售代理 的合理要求，公司将配合销售代理或 其代理人就本协议设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供 文件和高级公司官员。

(l) 与配售股份配售有关的必要申报。公司应在公司向委员会提交的每份10-K表年度报告和 表10-Q季度报告中，列出根据本协议由销售代理或通过销售代理销售配售股份的任何季度，相关期限、向销售代理或 出售的配售股金额、向公司获得的净收益以及公司应向销售支付的补偿代理 出售此类配售股份。如果《证券法》第424 (b) 条要求就任何配售股的销售 向委员会提交招股说明书补充文件，则公司同意，在 《证券法》要求的日期或之前，公司将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，招股说明书补充文件将列出在相关期限内向销售代理出售或通过销售代理出售的 配售股份的数量，向公司支付的净收益以及公司就此类配售股份向 销售代理支付的补偿，以及 (ii) 根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个 交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本。公司 应为销售代理及其法律顾问提供审查和评论的合理机会，应就任何此类申报的形式和实质内容与销售代理 及其法律顾问协商，并应适当考虑销售代理或其法律顾问 在发布、申报或公开披露之前就此类申报发表的所有此类评论；但是，前提是不得要求公司 提交审查 (A) 根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告中除具体内容以外的任何部分 与任何配售股份出售有关的披露以及 (B) 根据 《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，前提是委员会此前曾提供与先前申报相同的披露以供审查。

(m) 陈述日期；证书。在本协议发布第一份配售通知之日或之前，以及公司 (i) 提交与配售股份有关的招股说明书或修改或补充与配售股份相关的 注册声明或招股说明书（不包括 (A) 根据本协议第 7 (l) 节提交的招股说明书补充文件或 (B) 与发行其他证券有关的补充文件或修正案比配售股票）通过生效后的修正案、 贴纸或补充来实现，但不是通过公司注册方式参照注册声明或招股说明书 提交与配售股份相关的文件；(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含 经修订的财务信息或对先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；（iii）根据《交易法》提交10-Q 的季度报告；或（iv）在表格上提交最新报告 8-K 包含修改后的财务信息（收益报告除外）， 用于根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项 “提供” 信息；或要根据 8-K 表格第 8.01 项披露有关根据《交易法》财务会计报表 标准第 144 号将某些房产重新归类为已终止业务的情况（第 (i) 至 (iv) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的提交日期为 “陈述日期”），公司应在三 (3) 个交易日内向销售代理提供信息 在每个陈述日期之后附上证书，表格作为附录 7 (m) 附于此。对于在没有待发放通知之时发生的任何陈述日期，应免除本第 7 (m) 条规定的提供证书 的要求， 该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该类 日历季度应视为陈述日期）和下一个出现的陈述日期（在此类 日历季度中，该日期应被视为陈述日期）的较早者； 提供的, 然而， 此类豁免不适用于公司在10-K表上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定 ，但如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售股份，而公司依据 此类豁免并且没有根据本第 7 (m) 条向销售代理提供证书，则在公司发出 配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司应以附录7 (m) 所附的 表格向销售代理提供证书，日期为配售通知的日期.

(n) 法律意见。在根据本协议发出第一份配售通知之日或之前，公司应安排向销售代理提供 作为公司法律顾问的Thompson Hine LLP或其他令销售代理（“公司法律顾问”）合理满意的法律顾问（“公司法律顾问”）的书面意见和负面保证，基本上采用 公司与销售代理商先前商定的形式。此后，在每个陈述日后的三 (3) 个交易日内，公司应安排向销售代理提供每位公司法律顾问的书面意见和每位公司法律顾问的负面 保证（如适用），且根据第 7 (m) 节 不适用豁免且每个日历季度不得超过一次，公司应安排向销售代理提供每位公司法律顾问的书面意见和否定 保证（视情况而定）公司与销售代理商达成协议， 在必要时进行了修改，以与注册有关经修订或补充的声明和招股说明书； 提供的, 然而，如果每位公司法律顾问此前都向销售代理提供了此类法律顾问的此类书面意见和负面保证 ，则每位公司 法律顾问可以就未来的任何陈述日期，向销售代理提供由该法律顾问签署的信函（每封都是 “Reliance 信函”），以代替此类意见和对此的否定保证大意是销售代理可以依赖 的先前意见和负面保证根据本第 7 (n) 条派出的此类法律顾问，其范围与 的日期与此类信赖信函发布之日相同（但此类先前意见和负面保证中的陈述应被视为与此类信赖信函发布日期的注册声明和招股说明书有关 ）。

(o) 安慰信。在下文发布第一份配售通知之日或之前，以及在 之后的每一个后续陈述日内，公司有义务根据第 7 (m) (m) (b) 节 提供证书，除第 7 (m) (iii) 条规定的陈述日期或第 7 (m) (iv) 条 规定的陈述日期外，除非关于第 7 (m) (iv) 条规定的陈述日期，销售代理合理地要求交付陈述日期，公司 应使其独立会计师提供销售代理信（“安慰信”），日期为安慰信交付之日 ，其形式和实质内容令销售代理满意，(i) 确认他们是《证券法》、《交易法》和 PCAOB 的规则和条例所指的独立 注册会计师事务所，并且符合第 2-01 条中与会计师资格有关的适用要求委员会第 S-X 号条例，(ii)，其中说明了截至该日的结论和调查结果该公司的财务信息 以及会计师就注册的 公开发行给销售代理的 “安慰信”（第一封此类信函，即 “初始安慰信”）中通常涵盖的其他事项以及 (iii) 更新初始安慰信 ，其中包含了如果初始安慰信是在该日期提供并修改为 与注册相关的必要信息声明和招股说明书，经该信函发出日期的修订和补充。

(p) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可能构成 或可能构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 普通股的出售或转售，或 (ii) 违反 M 条例出售、竞标或购买普通股，也不会向 向任何人支付任何补偿购买销售代理以外的配售股份。

(q) 保险。公司及其子公司应维持合理 和所从事业务惯例的金额和风险的保险。

(r) 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保其及其子公司，或者在招股说明书中 所述的配售股份的发行和出售以及由此产生的收益的使用生效后，均不是《投资公司法》中该术语所指的 “投资公司”。

(s) 《证券法》和《交易法》。在本协议条款和招股说明书所设想的允许继续出售 或交易配售股份的必要范围内，公司将尽其合理的最大努力遵守《证券法》和《交易法》不时生效的 对其规定的所有要求。

(t) 无卖出价。除了公司和销售 代理人以本协议委托人或代理人的身份事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表， 除销售代理以外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或参考任何书面通信 （定义见《证券法》第 405 条），必须向委员会提交，这构成出售要约或征集 的配售要约以下为股份。

(u) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中所有有效的适用 条款。

(v) 转让代理。公司应自费维持普通股的注册和过户代理人。

8。 销售代理义务的条件。在本协议下，销售代理在配售方面的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司对本协议义务的应有履行，取决于销售代理是否完成了令销售 代理人满意的尽职调查审查，以及持续满意度（或销售代理自行决定放弃）在以下 个附加条件中：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可用于出售任何配售通知中计划发行的所有配售 股份。

(b) 已提交《证券法》文件。公司应在本协议签订之日后的第二个工作日委员会营业结束之前根据 第 424 (b) 条向委员会提交自动柜员机招股说明书。 《证券法》第 424 (b) 条或第 433 条要求在发布任何配售通知 之前向委员会提交的所有其他文件应在第 424 (b) 条（不依赖《证券法》第 424 (b) (8) 条）或第 433 条（如适用）规定的申报期限内提交。

(c) 无重大通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 公司或 其任何子公司在 注册声明生效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的请求，对此的答复将需要对注册声明或招股说明书进行生效后的任何修正或补充 ；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何生效后的修正或补充 ；任何暂停令的政府当局 注册声明的有效性或为此目的提起的任何诉讼的有效性；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何 配售股份资格或豁免资格的通知，或者为此启动或威胁提起任何诉讼的通知；(iv) 发生任何在注册声明、招股说明书或任何重要文件中作出任何重要陈述的事件成立 或被视为由以下机构合并在任何重大方面提及均不真实或需要对注册 声明、相关招股说明书或此类文件进行任何修改的内容，这样，就注册声明而言，它不会包含任何实质上 不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的或使陈述 不具有误导性的任何重要事实，就招股说明书而言，它将不包含任何实质性 不包含任何关于重大事实的重大不真实陈述 或未陈述所需的任何重大事实根据作出声明的情况 ，在其中陈述或有必要在其中作出陈述，不得产生误导。

(d) 无错误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知公司，注册声明或招股说明书， 或其任何修正或补充，包含不真实的事实陈述，说明销售代理的合理意见是重要的， ，也不得说明销售代理的合理意见是实质性的，需要在其中陈述或必须 使其中陈述不具有误导性。

(e) 重大变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露，否则 公司的授权股本不会发生任何重大不利变化或任何重大不利变化，或任何可以合理预期会导致重大不利变动的事态发展，或任何人下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的 评级评级组织或其拥有的任何评级组织发布的公开 公告受监督或审查其对公司任何证券 （资产支持证券除外）的评级，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，销售代理在 中的合理判断（在不免除公司本应承担的任何义务或责任的情况下）具有实质意义，以至于无法或不宜继续发行配售股票本协议和招股说明书所设想的 的条款和方式。

(f) 代表证书。销售代理应在第 7 (m) 节要求交付此类证书的日期当天或之前收到第 7 (m) 节要求交付的证书。

(g) 法律意见书。销售代理应在根据第 7 (n) 条要求提供此类意见和负面保证之日或之前收到每位公司法律顾问的意见和负面保证 ， 必须根据第 7 (n) 条的要求提出 。

(h) 安慰信。销售代理应已在 或根据第 7 (o) 条要求交付此类安慰信的日期之前收到第 7 (o) 条要求交付的安慰信。

(i) 军官证书。在本协议发出第一份配售通知之日当天或之前，销售代理应收到 由其首席财务官代表公司签署的证书，证明 (i) 公司注册证书 （可不时修改或重述）、(ii) 公司章程（该章程可从 修改或重述）不时地），（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行、交付和执行本协议的决议协议和配售股份的发行，以及（iv）经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级管理人员 的在职情况。

(j) 不暂停。除非转移到其他国家证券交易所，否则普通股不得在交易所暂停交易，也不得从交易所退市 。

(k) 其他材料。在根据第 7 (m) 节要求公司交付证书的每个日期，公司 应向销售代理提供 合理要求的进一步适当意见、证书、信函和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定 。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证书、信函和其他文件 的合格副本。

(l) 批准上市。配售股份应已经 (i) 获准在联交所上市，但仅需发出发行通知 ，或者 (ii) 公司应已在任何配售通知发布时或之前 提交了配售股份在交易所上市的申请。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许销售代理根据 第 11 (a) 条终止本协议的事件。

(n) FINRA。销售代理应已收到FINRA企业融资部的来信，确认该部门 已决定不对根据本协议出售 配售股份的条款和安排的公平性或合理性提出异议。

9。 赔偿和贡献。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿销售代理、董事、高级职员、成员、 合作伙伴、销售代理的雇员和代理人、销售代理的每个经纪经销商关联公司以及每家销售代理关联公司（如果有），免受与之相关的任何和所有损失、索赔、负债、费用和损害（包括但不限于与之相关的任何和所有合理的 调查、法律和其他费用）的损失、索赔、负债、费用和损害（包括但不限于与之相关的任何和所有合理的 调查、法律和其他费用），以及在任何诉讼、诉讼或诉讼的和解（根据第 9 (c) 节）中支付的任何和所有款项根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规、普通法或 其他规定，在发生时，在任何受赔偿方与任何赔偿方之间，或任何受赔方 与任何受赔方与任何第三方之间，或任何其他索赔， 可能成为此类损失、索赔的约束，负债、费用或损害由或直接或间接地基于 (x) 任何不真实的陈述或涉嫌的不真实材料陈述而产生或基于注册声明或招股说明书或其任何 修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书、由公司或代表公司 签署的任何申请或其他文件中包含的事实，或基于公司提供或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息中包含的事实，(y) 申明的遗漏或涉嫌遗漏在任何 此类文件中，必须陈述或必须陈述的重要事实其中的陈述不具有误导性或 (z) 任何赔偿方违反本协议中各自包含的任何陈述、保证和协议 ； 但是，前提是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害 源于根据本协议出售配售股份，并且由销售 代理人或其代理人根据并严格遵守与销售代理有关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，该陈述或遗漏由销售 代理人或其代理人提供给公司，如条款所述明确包含在任何文件中 (x) 本第 9 (a) 节。本赔偿协议 将是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 销售代理赔偿。销售代理同意赔偿公司及其董事、公司的每位 高级职员，以及 (i) 根据《证券法》第 15 条 或《交易法》第 20 条的含义控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的人（均为 “公司 关联公司”）造成的任何和所有损失，并使其免受损失，索赔、负债、费用和损害赔偿（包括但不限于 ，包括但不限于与之相关的任何和所有合理的调查、法律和其他费用与任何受赔偿方与任何赔偿 方之间或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何主张的索赔）的和解 （根据第 9 (c) 条）中支付的任何和所有款项，以及在发生时支付的任何和所有款项，任何 此类公司关联公司根据《证券法》、《交易法》都可能受其约束或其他联邦或州成文法或法规， 在普通法或其他法规，前提是此类损失、索赔、责任、费用或损害赔偿来自或直接或间接基于 基于 (x) 注册声明或招股说明书 或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 (y) 在任何此类文件中遗漏或涉嫌遗漏了要求 必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实； 提供的, 然而，本赔偿协议 仅适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害由不真实的陈述或遗漏直接造成 ，该陈述或遗漏是依赖并严格遵守与销售代理有关的，由 销售代理或其代理人提供给公司，明确包含在本第 9 (b) 条第 (x) 款所述的任何文件中。

(c) 程序。任何提议根据本第 9 节主张获得赔偿的权利的当事人将在收到根据本第 9 条对赔偿方或 方提出索赔的针对该方提起任何诉讼的 启动通知后，立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所送达的所有 文件的副本，但遗漏是为了通知此类当事人赔偿方不得免除赔偿方 (i) 否则可能对任何受赔偿方承担的任何责任除非根据本第 9 条和 (ii) 本第 9 节的上述条款，它可能对任何受赔方 承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方没收 的实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方 ，则赔偿方将有权参与，并在其选择 的范围内，在收到受赔方 的诉讼开始通知后，与任何其他类似通知的赔偿方一起立即向受赔偿方发出书面通知，从而假定为诉讼辩护，由获得赔偿方合理满意的律师 ，并在收到通知后向被赔偿方选择担任辩护的一方提供赔偿， 赔偿方不向受赔偿方承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定，且受赔偿方随后承担的与辩护有关的合理调查费用除外。受赔方 有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担 ，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权 ，(2) 受赔偿方已合理得出结论（基于律师的建议）它或其他受保方可能有与赔偿方不同的法律辩护权 ，这些抗辩与赔偿方可用的法律辩护不同，（3) 受赔偿方与赔偿 方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方 方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护 收到诉讼开始通知后的合理时间，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用 将由赔偿方或多方承担费用。据了解，在与同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼有关的 中，赔偿一方或多方不对任何获准在该司法管辖区执业的多家独立公司在任何时候为所有此类受赔方支付的合理费用、支出和其他费用 承担责任。所有 此类费用、支出和其他费用将在产生后立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，提供赔偿 的一方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 一方都不得就与本第 9 节所设想的事项（不管 任何受赔偿方是否为受赔方）有关的任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意 作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意无条件释放每个受赔方 此类索赔、诉讼或程序产生或可能产生的所有责任。

(d) 贡献。在本节前面各段中为 规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认为公司或销售代理无法提供 的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和销售代理将为损失、索赔、负债、支出 和损害赔偿（包括与之相关的任何合理调查、法律和其他费用）缴纳总额，以及在和解 中支付的任何款项、任何诉讼、诉讼或诉讼或任何主张的索赔，但在扣除公司从销售代理以外的 人员那里收到的任何捐款后，例如《证券法》所指控制公司的个人、签署 注册声明的公司高管，以及公司董事（也可能有责任缴款），公司和销售 代理人可能需要缴纳的相应比例，以反映所获得的相对收益一方面是公司 ，另一方面是销售代理。一方面，公司和销售代理获得的相对收益 应视为与出售配售股的总净收益（扣除费用前）占销售代理代表 公司出售配售股份所获得的总报酬的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前一句中规定的分配，则缴款 的分配应以适当的比例进行，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还应反映公司和销售代理在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏 方面的相对过错、费用或损害或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的公平 考虑因素尊重这样的提议。此类相对过错应参照 关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述是否与公司或销售代理提供的信息 、双方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关 来确定。公司和销售代理商同意，如果根据本第 9 (d) 条缴款 通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 9 (d) 节而言，受赔偿方因本第 9 (d) 节上述 损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额 应被视为包括该受赔偿方 在调查或辩护向其提出的任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用在符合本协议第 9 (c) 节的范围内。尽管有本第 9 (d) 节的上述规定 ，但不得要求销售代理缴纳超过其根据本协议获得的 佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。 就本第 9 (d) 节而言，根据《证券法》，控制本协议一方的任何人 将拥有与该方相同的捐款权利（销售 代理和销售代理的每位经纪交易商关联公司的高级管理人员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人将拥有与销售代理相同的捐款权利），公司的每位高管 签署了注册声明，公司的每位董事将拥有与 公司相同的捐款权，但是在每种情况下均应遵守本协议的规定。任何有权获得摊款的当事方在收到根据本第 9 (d) 节可能针对该方提起的任何诉讼的开始通知 后，立即通知 任何可能向其寻求缴款的当事方，但疏忽这一通知并不会解除可能要求缴款的一方或多方 免除其在本第 9 条下可能承担的任何其他义务 (d) 除非 未通知该另一方对实质内容造成重大损害向其寻求捐助 的一方的权利或辩护。除根据本协议第 9 (c) 节最后一句达成的和解外，如果本协议第 9 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担责任 。

10。 交货后生效的陈述和协议。不论 (i) 销售代理、 销售代理的任何控制人或公司（或其各自的任何高管、董事、成员或控制人）进行或代表进行的任何调查， 本协议第 9 节中包含的赔偿和缴款协议以及公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应继续有效， ，(ii)) 配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 配售股份的任何终止协议。

11。 终止。

(a) 如果 (i) 根据销售代理的合理判断，发生了任何重大的 不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，销售代理有权随时发出下文规定的通知终止本协议， (ii) 公司应未履行、拒绝或无法履行其根据本协议履行的任何协议； 提供的, 然而，如果公司未能交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n) 或 7 (o) 条所要求的任何证明、意见、 或信函，则销售代理的终止权不会产生 ，除非这种未能交付（或导致交付）自要求交付之日起持续三十 (30) 天以上， (iii)) 销售代理在本协议下义务的任何其他条件未得到满足，或 (iv) 暂停或限制 在配售股份或证券方面的交易交易所本应已发生（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易，暂时停止纯程序交易的情形除外），或者美国证券 结算或清算服务已发生重大中断，或者交易所已确定最低交易价格。 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 7 (g)（费用）、 第 9 条（赔偿和分担）、第 10 条（交货后存续的陈述和协议）、第 11 (f) 节、第 16 条（适用法律；同意管辖权）和第 17 条（放弃陪审团审判）的规定仍完全有效 尽管有这样的终止.如果销售代理选择按照本 第 11 (a) 节的规定终止本协议，则销售代理应提供第 12 节（通知）中规定的必要通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时间，根据下文第 12 节的规定提前五 (5) 天发出通知，自行决定终止本 协议。任何此类终止均不由任何 方对任何其他方承担责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍将完全有效。

(c) 销售代理有权在本协议签订之日后的任何时间，通过提前五 (5) 天发出通知，自行决定终止 本协议。任何此类终止均不由 任何一方对任何其他方承担责任，但本协议第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、 第 16 节和第 17 节的规定在终止后仍将完全有效。

(d) 除非根据本第 11 节提前终止，否则本协议将在 (i) 向或通过销售代理发行和出售所有配售股份时自动终止 ，且须遵守本协议中规定的条款和条件，以及 (ii) 注册声明于第三 (3) 到期^第三方) 根据《证券法》第 415 (a) (5) 条 首次生效的周年纪念日； 提供的即使终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节的规定仍应保持完全 的效力和效力。

(e) 除非根据上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节 或者 或经双方共同协议终止，否则本协议将保持全部效力和效力； 提供的, 然而，任何经双方协议的此类终止 在任何情况下均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 11 (f) 节、第 16 节和第 17 节应保持全部效力和效力。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， 此类终止要等到销售代理或 公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才会生效。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类 终止要等到该结算日营业结束后才能生效，此类配售股份应根据本协议的规定在 进行结算。

12。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给销售代理，则应发送至：

基准公司有限责任公司

150 East 58^第四Street，17^第四地板

纽约 纽约州 10155

注意： John J. Borer 三世

电子邮件： [*]

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

30 洛克菲勒中心，39^第四地板

纽约 纽约 10112 注意：Richard A. Friedman，Esq.
电子邮件： [*]

而且 如果送到公司，则应配送至：

SKYX 平台公司

2855 W. McNab Road

庞帕诺 海滩，佛罗里达州 33069

注意： John P. Campi，首席执行官

罗宾·鲍威尔，总法律顾问

电子邮件： [*]; [*]

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Thompson Hine LLP

3900 密钥中心

克利夫兰， 俄亥俄州 44114

注意： Jurgita Ashley，Esq

电子邮件： [*]

每一方 均可更改此类通知地址，为此目的向本协议的另一方发送有关新地址的书面通知。 每份此类通知或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可验证的传真发送（随附原件 ），在工作日或如果该日不是工作日，则在下一个工作日发出，(ii) 在及时送达给全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日和（如果该日不是工作日）iii) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件、要求退货收据、预付邮费），则在 工作日实际收到。 就本协议而言，”“工作日” 是指纽约市的交易所和商业银行 开放营业的任何一天。

就本节 12 而言， 电子通信（“电子通知”）如果发送到接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。在发送电子通知的一方收到接收方确认收件时，电子通知应被视为 已收到（根据自动回复的 除外）。

13。 继任者和受让人。本协议应保障本公司和销售代理及其继承人和允许的受让人，以及就第 5 (b) 和第 9 节而言，本协议中规定的其他受赔偿方并对其具有约束力。提及本协议中任何一方的 应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议明确规定，否则本协议中 中的任何明示或暗示均无意向任何其他人授予 项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，销售代理可以在未经公司同意的情况下将 在本协议下的权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14。 对股份分割的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与普通股有关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的放置 通知）以及双方签订的与本协议有关的任何其他书面协议 构成完整协议 ，取代本协议双方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签订的书面文书 ，否则不得修改本协议及其任何条款。如果有管辖权的法院裁定此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下适用 无效、非法或不可执行，则应在有效、合法和可执行的最大范围内赋予此类条款 的全部效力和效力，此处 条款和条款的其余部分应解释为无效、非法或不可执行此处未包含不可执行的条款或条款， ，而仅限于使此类条款生效的范围本协议的其余条款和规定应符合本协议所反映的双方意图 。

16。 适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州内部法律 的管辖和解释，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的非排他性 管辖权，以裁决本协议下的 或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼 诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向该方发送其副本（经认证的 或挂号邮件，要求退回收据）的副本（经认证的 或收据），根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意 此类服务构成良好而充分的程序送达和通知。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供服务的任何权利。

17。 豁免陪审团审判。公司和销售代理特此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团 就基于或由本协议或本协议设想的任何交易提出的任何索赔进行审判的任何权利。

18。 缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 销售代理仅作为代理人参与本协议所设想的配售股份的出售以及导致此类交易的 流程，公司或其任何关联公司、 股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有信托或咨询关系 ，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，无论销售 代理是否有就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，销售代理就本协议所设想的 交易对公司没有义务，但本协议中明确规定的义务除外；

(b) 公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

(c) 销售代理未就本 协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 公司已被告知并意识到销售代理及其关联公司参与的交易范围广泛， 可能涉及与公司不同的利益，并且销售代理没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和 交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因销售代理违反信托义务 或涉嫌违反信托义务而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为或其他责任），也不对任何声称的人承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、 侵权行为还是其他责任）代表 或公司权利（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）提出信托义务索赔。

19。 信息的使用。除非公司以书面形式明确批准，否则销售代理不得向除就本协议提供建议的法律顾问 以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易 相关的任何信息，包括尽职调查。

20。 对应物。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有 共同构成同一个文书。一方可通过传真将已执行的协议交付给另一方 。

21。 标题的影响；公司知识。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响 的结构。本协议中所有提及 “公司知识” 或 “公司 知识” 或类似限定词的内容均应指经过适当调查后公司董事和高级管理人员的实际知识。

22。 定义。在本协议中，以下术语的含义如下：

(a) “适用时间” 指本协议的签订日期、每个陈述日期、配售通知 的每个日期、每个销售点以及每个结算日期。

[页面的剩余部分 故意为空白]

如果 上述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明 ，据此，本信将构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

时间表 1

配售通知的表格

女士们 和先生们：

根据 的条款和条件，根据佛罗里达州的一家公司 SKYX Platforms Corp.（以下简称 “公司”）与 Benchmark Company, LLC（“销售 代理商”）于 2023 年 5 月 26 日签订的销售协议（“销售协议”）中包含的条件，公司特此要求销售代理的销售额不超过 [●] 公司普通股，每股无面值（“配售股份”），最低市场价格为 $[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间][而且不超过 [●] 配售股份在任何一个交易日出售].

[ 公司可以包括其认为适当的其他销售参数。]

此处使用和未定义的大写 术语应具有销售协议中为其指定的相应含义。

时间表 2

注意 各方

SKYX 平台公司

Rani Kohen ([*])

约翰 P. Campi ([*])

使用 副本到：

罗宾 鲍威尔 ([*])

Jurgita Ashley ([*])

销售代理

约翰 J. Borer 三世 ([*])

使用 副本到：

理查德 A. Friedman，Esq（[*])

时间表 3

补偿

在根据本协议通过销售代理每次出售配售股份时， 公司应以现金向销售代理支付 相当于每次出售配售股份总收益的2.00％的金额。*

附录 7 (m)

军官 证书

根据公司与 Benchmark Company, LLC 于 2023 年 5 月 26 日签订的销售协议（“销售协议”）第 7 (m) 节，以下签署人，即佛罗里达州公司 SKYX Platforms Corp.（以下简称 “公司”）的正式资格和任命的首席财务官 特此代表公司证明：

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.