ktos-20230524

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2023 年 5 月 24 日，Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（“公司”）举行了 2023 年年度股东大会（“年会”）。在年会上，公司股东批准了Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划接替并完全取代了经修订和重述的Kratos Defense & Security Solutions, Inc.2014年股权激励计划（“2014年计划”）。2023年计划于2023年3月23日由公司董事会（“董事会”）通过，尚待公司股东批准，并于年会之日生效。

根据2023年计划获准发行的普通股总数等于（i）4,393,190股，减去（ii）在2023年3月27日当天或之后但在年会之前根据2014年计划授予的任何普通股；以及（C）根据公司先前股权激励计划授予的奖励但根据2023年计划可供发行的任何普通股在年会日期之后。尽管如此，根据2023年计划可根据激励性股票期权发行或转让的普通股总数不得超过1,000,000股。

2023 年计划授权董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票支付奖励和股票增值权。2023年计划还授权薪酬委员会发放以公司普通股或现金形式支付的绩效奖励。2023年计划授权向公司的员工和顾问以及公司的非雇员董事发放奖励。

2023年计划还包含关于支付行使价或购买价格、奖励的授予和到期、某些公司交易奖励的调整和处理（包括股票分割、资本重组和合并）、奖励的可转让性以及预扣税要求的条款。董事会可以随时修改或终止2023年计划，但须遵守某些限制，需要股东同意或获得参与者的同意。2023年计划没有固定期限；但是，在2033年3月之后，不得根据2023年计划授予任何激励性股票期权。

2023年计划的条款和条件在公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书（“委托书”）中题为 “第3号提案——批准Kratos Defense & Security Solutions, Inc.2023年股权激励计划” 的部分中进行了描述，2023年计划作为附件B附后。公司的董事和执行官有资格参与2023年计划。上述对2023年计划的描述并不完整，参照本文以引用方式纳入的2023年计划的完整文本，对其进行了全面限定。

此外，在年会上，公司股东批准了Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”），该计划成功并且

完全取代了经修订和重述的 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 1999 年员工股票购买计划（“1999 ESPP”）。2023 年 ESPP 于 2023 年 3 月 23 日由公司董事会（“董事会”）通过，尚待公司股东批准，并将于 2023 年 7 月 1 日生效。

根据2023年ESPP获准发行的普通股总数等于（i）3,500,000股，加上（ii）截至2023年6月30日1999 ESPP终止（根据1999年ESPP截至该日期的发行期生效后），根据1999年ESPP批准发行的普通股总数等于（ii）在1999 ESPP下仍可供发行的股票数量。尽管如此，根据2023年ESPP的奖励可以发行或转让的普通股总数不得超过4,679,144股。

2023 年 ESPP 由薪酬委员会管理。如果公司的员工通常在发行期第一天的前一天受雇于公司或任何参与的子公司每周至少20小时，并且在任何日历年中超过五个月，则有资格参与2023 ESPP。但是，如果员工在授予后立即拥有（直接或通过归属）拥有公司所有类别普通股或其他类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票，则不得被授予根据2023 ESPP购买股票的权利。符合条件的员工在相关发放日期前注册并批准工资扣除，即可成为2023 年 ESPP 的参与者。非雇员的董事没有资格参加。

2023年ESPP的第423条部分旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第423条的资格。2023 年 ESPP 还包含一个非第 423 条的组成部分，该部分授权授予不必符合《守则》第 423 条下的 “员工股票购买计划” 授予的权利。股票将在发行期内根据2023 ESPP发行。2023 年 ESPP 的发行期长度将由我们的薪酬委员会决定，最长可能长达 27 个月。员工工资扣除将用于在发行期内的每个购买日期购买股票。收购日期将由薪酬委员会在每个发行期内确定，但通常是每个发行期的最后一个交易日。薪酬委员会可自行决定修改未来发行期的条款。

2023 年 ESPP 还包含有关注册、缴款、退出、终止雇佣关系的影响、可转让性、某些公司交易（包括股票分割、资本重组和合并）奖励的调整和处理、奖励的可转让性以及预扣税要求的条款。2023 年 ESPP 的管理员可以修改、暂停或终止 2023 年 ESPP。但是，任何修改根据2023年ESPP规定的权利可以出售的股票总数或类型或更改员工有资格参与2023年ESPP的公司或公司类别的修正案，都将获得股东对2023年ESPP的任何修正案的批准。2023 年 ESPP 将持续到董事会终止为止。

2023 ESPP 的条款和条件在委托书中标题为 “第 4 号提案——批准 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023 年员工股票购买计划” 的部分中进行了描述，2023 ESPP 作为附件C附于其中。上述对2023 ESPP 的描述并不完整，完全参照了以引用方式纳入此处。

2023 年 5 月 24 日，公司举行了年会。截至年会的记录日期，公司已发行普通股126,678,288股。在年会上，113,052,290股的持有人亲自或由代理人出席。下文简要描述了公司股东在年会上就每项问题采取的行动，以及每项此类提案的最终投票结果。这些提案在公司的委托书中有更详细的阐述。

1。股东们审议了一项提案，即选举下述每位个人为董事，任期至下次年会或其继任者正式当选并获得资格。根据以下投票，董事会选举候选人当选，每位候选人任期至下次年会：


提名人	对于	扣留	经纪人非投票
斯科特·安德森	93,418,155	3,009,420	16,624,715
埃里克·德马科	95,084,447	1,343,128	16,624,715
威廉·霍格伦德	91,425,276	5,002,299	16,624,715
斯科特·贾维斯	91,055,469	5,372,106	16,624,715
Jane Judd	92,490,157	3,937,418	16,624,715
塞缪尔·利伯拉托雷	93,947,311	2,480,264	16,624,715
Deanna Lund	92,452,970	3,974,605	16,624,715
艾米·泽加特	90,340,986	6,086,589	16,624,715

2。股东们考虑了一项提案，即批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。该提案在以下表决的基础上获得通过：

3。股东们考虑了批准采用 Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 2023 年股权激励计划的提案。该提案在以下表决的基础上获得通过：

4。股东们考虑了批准通过Kratos防务与安全解决方案公司2023年员工股票购买计划的提案。该提案在以下表决的基础上获得通过：

5。股东们考虑了公司委托书中提出的在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官薪酬的提案。该提案在以下表决的基础上获得通过：

6。股东们审议了一项提案，即在咨询（不具约束力）的基础上，批准公司委托书中提出的股东咨询投票频率，就公司指定执行官的薪酬进行股东咨询性投票。根据以下表决结果，该提案获得批准，有效期为一年：

基于这些结果，公司决定每年举行股东咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬，直到下次就公司指定执行官薪酬的股东咨询投票频率进行必要的股东咨询投票。必须至少每六年就向公司指定执行官支付的薪酬进行股东咨询投票的频率进行股东咨询投票。

(d)

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10.1

Kratos 国防与安全解决方案公司 2023 年股权激励计划

S-8

05/24/2023
(001-34460)

99.1

10.2

Kratos 国防与安全解决方案公司 2023 年员工股票购买计划

S-8

05/24/2023
(001-34460)

99.2

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	KTOS	纳斯达克全球精选市场


对于			112,094,141
反对			839,559
弃权			118,590


对于			91,176,931
反对			4,938,815
弃权			311,829
经纪人非投票			16,624,715


对于			95,808,879
反对			464,127
弃权			154,569
经纪人非投票			16,624,715


对于			87,666,884
反对			8,456,953
弃权			303,738
经纪人非投票			16,624,715


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


一年			92,351,812
两年			155,871
三年			3,754,848
弃权			165,044