美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

SPRINGBIG 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西北 53 街 621 号，第 260 街

佛罗里达州博卡拉顿，33487

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(800) 772-9172

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

正如先前报道的那样，2023年5月24日，SpringBig Holdings, Inc.（“公司”）与L1 Capital全球机会主基金（“投资者”）就经2022年12月1日的购买协议修正案和2022年12月28日购买协议第2号修正案修订的2022年4月29日的（i）证券购买协议中的每一项签订了第3号修正案（“第三修正案”）（连同第三修正案，即 “票据和认股权证购买协议”），公司与投资者之间，（ii）优先担保人原始发行2024年到期的折扣可转换票据（“L1票据”）和（iii）根据票据和认股权证购买协议向投资者发行的认股权证（“投资者认股权证”）。

除其他规定外，第三修正案规定，（i）公司应在2023年5月25日向L1票据下所欠的本金支付10万美元，并根据招股说明书在发行截止日再支付75万美元，该招股说明书是公司经修订的S-1表格（注册号333-271353）注册声明（“2023年5月发行”）的一部分；以及（ii）投资者同意根据此类招股说明书中规定的条款在2023年5月的发行中购买1,500,000美元（“票据参与总额”）的证券，唯一的不同是此类收购中有25万美元将以现金形式出售，其余部分将作为类似减少L1票据所欠本金的对价。

2023年5月25日，公司对每份L1票据、投资者认股权证以及票据和认股权证购买协议签订了第4号修正案（“第四修正案”）。第四修正案规定，除其他规定外，（i）票据参与总额将减少必要的金额（如果有），因此投资者在2023年5月发行中收购的股票总数及其实益拥有的其他普通股少于公司普通股（面值每股0.0001美元）总数的9.99％，面值为每股0.0001美元，在生效后已发行在 2023 年 5 月的发行中发行（票据总参与金额）应减少（如果有），在此称为 “特别票据金额”）；（ii）如果2023年5月发行的完成导致出现任何特别票据金额，则在按照 L1 票据的规定支付或转换之前，特别票据金额将保持在 L1 票据下的未付和未偿还本金；(iii) 投资者有权选择不时转换全部或任何部分将特别票据金额转换为转换股份，每股价格等于2023年5月的公开发行价格发行；以及 (iv) 如果2023年5月的发行未在2023年6月5日当天或之前结束，如果公司未能在2023年5月的发行中筹集至少300万美元（包括投资者根据第三修正案筹集的款项），如果公司筹集的资金超过550万美元（包括根据第三修正案从投资者那里筹集的款项），或者如果L1票据将来会发生违约事件，则第四修正案将失效，则第三修正案将失效修正案或第四修正案。

前述内容是第四修正案某些条款和条款的摘要，不完整，完全受第四修正案条款的约束和限制，该修正案的副本作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交。

本表 8-K 表最新报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，无意也不构成购买、认购或购买任何证券的要约，也不构成根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券出售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。