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本招股说明书补充文件更新和补充了2023年5月23日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-266138）上注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了用我们在2023年5月25日和2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

本招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们共发行SpringBig Holdings, Inc.（前身为Tuatara 资本收购公司或 “Tuatara”，SpringBig Holdings, Inc. 的前身 “Tuatara”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），共计16,000,000股，由（i）6,000 组成行使最初以私募方式发行的与以下内容相关的600万份认股权证（“私募认股权证”）时可发行的00,000股普通股Tuatara Capital Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司（“Tuatara”）的持有人对Tuatara Capital Acquisition Corporation Corporation的首次公开募股（“Tuatara”）进行首次公开募股，以及（ii）最初在Tuatara首次公开募股（“IPO”）中发行的1,000万股认股权证（“公开认股权证”，以及与私募认股权证一起发行的 “认股权证”），价格为每股10.00美元单位，每个单位由一股Tuatara的A类普通股和其持有人持有的一份公共认股权证的二分之一组成。我们将从行使任何现金认股权证中获得收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其允许的受让人（“出售证券持有人”）不时要约和出售（A）最多21,590,291股普通股，包括（i）认购者在收购时根据单独的认购协议（此类订阅者，“PIPE Investors”）在私募中购买的13万股普通股每股价格为10.00美元，加上向某些PIPE投资者支付的31,356股股票，价值为每股10.00美元根据与某些PIPE投资者签订的可转换票据（统称为 “PIPE股票”），（ii）最初以私募方式向特拉华州有限责任公司TCAC Sponsor, LLC和某些关联公司发行的400万股普通股（“创始人股票”），初始总收购价为25,000美元，合每股0.00625美元，与Tuat的首次公开募股有关 ara，以及 (iii) 作为收购方合并对价发行的与业务合并相关的16,248,935股普通股股票价值为每股10.00美元，持有人拥有注册权，（B）行使上述认股权证时可发行的16,000,000股普通股，以及（C）6,000,000份私募认股权证，由保荐人以每份认股权证1.00美元的价格购买，合计为6,000,000美元。

我们正在按照（i）公司、保荐人及其某些其他各方签订的经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）的要求注册普通股和认股权证的转售，以及（ii）认购协议，根据该协议，订阅投资者在与业务合并完成有关的私下谈判交易中购买了认购股份。

鉴于根据本招股说明书，有大量普通股已登记供卖出证券持有人转售，卖出证券持有人出售股票或市场上认为大量股票的卖出证券持有人打算出售股票，可能会增加普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，即Tuatara首次公开募股中提供的单位的发行价格，包括保荐人在内的某些卖出证券持有人仍可能有动力出售我们的普通股，因为他们购买股票的价格低于公众投资者或普通股的当前交易价格。见 “风险因素——我们参与公司证券的多项交易和发行。未来普通股的转售和/或发行，包括根据本招股说明书进行的转售和/或发行，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌”，详见招股说明书。

根据本招股说明书，我们不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证以现金形式行使认股权证时获得的款项。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额取决于我们普通股的交易价格，该价格目前低于11.50美元的行使价。如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人不太可能行使认股权证。

但是，我们将支付除承保折扣以及出售证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的佣金和支出以外的费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用，与根据本招股说明书出售证券相关的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将酌情发行、提供或出售任何证券。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格提供和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供更多信息。此外，在此注册的某些证券受到归属和/或转让限制，这可能会阻止出售证券持有人在本招股说明书所包含的注册声明生效后发行或出售此类证券。有关更多信息，请参阅 “证券描述”。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书补充文件和任何其他招股说明书补充文件或修正案。我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “SBIG” 和 “SBIGW”。2023年5月25日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格为每股0.3037美元，我们在纳斯达克公布的公开认股权证的最后公布销售价格为0.03美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看招股说明书第12页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。