1.将军。

2.定义。

(a)“管理员” 指董事会或董事会根据第 14 条指定管理本计划的任何委员会。

(b)“适用法律” 指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理股权奖励有关的要求。

(c)“板”指本公司的董事会。

(d)“控制权变更” 表示以下任何事件的发生：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用的术语）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 条）；或

(ii) 公司完成对公司全部或基本全部资产的出售或处置；或

(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此之前已发行的有表决权证券继续占合并后立即发行的公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％），或合并；或

(iv) 董事会组成在两 (2) 年内发生变化，因此只有不到大多数董事是现任董事。“现任董事” 是指（A）在本计划生效之日担任董事或（B）在选举或提名时以至少多数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事（但不包括当选或提名与公司董事选举有关的实际或威胁代理竞赛有关的个人）。

(e)“代码” 指经修订的1986年《国内税收法》。此处提及《守则》某一部分的任何内容均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(f)“委员会” 指根据本协议第 14 节任命的董事会委员会。

(g)“普通股” 指公司的普通股。

(h)“公司” 指特拉华州的一家公司 CarParts.com, Inc.

(i)“补偿” 指员工的基本直接总收入和佣金，不包括加班费、轮班费、激励性薪酬、激励金、奖金和其他补偿。

(j)“指定子公司” 指管理员不时自行决定指定有资格参与本计划或任何发行的任何子公司。

(k)“导演” 指董事会成员。

(l)“符合条件的员工” 指任何身为雇主的普通法雇员且通常每周至少受雇二十 (20) 小时的个人。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准的其他休假期间，雇佣关系将被视为完好无损。如果休假期超过九十（90）天，而且个人的再就业权利得不到法律或合同的保障，则雇用关系将在休假的第九十一（91）天被视为终止。署长可不时自行决定在产品发行日期之前（在统一和非歧视的基础上）确定符合条件的员工的定义将或不包括符合条件的个人：(i) 自上次聘用之日起尚未完成至少两 (2) 年的服务（或署长酌情决定的较短时间），(ii) 习惯每周工作不超过二十 (20) 小时（或署长可能确定的更短时间）酌情决定），（iii）每个日历年的工作时间通常不超过五（5）个月（或署长酌情确定的更短时间），或（iv）是《守则》第414（q）条规定的高薪员工，薪酬高于一定水平，或者是高级职员或受《交易法》第16（a）条的披露要求的约束。无论本计划有何规定，管理人均可在发行日之前自行决定受雇于公司或指定子公司的外国司法管辖区的公民或居民不应成为符合条件的员工，前提是自发行之日起该司法管辖区的法律禁止向外国司法管辖区的公民或居民授予期权；或者遵守外国司法管辖区的法律将导致本次发行违反《守则》的要求第 423 节。关于外国子公司参与的规则，以第27条为准。

(m)“雇主”指公司及其指定子公司的任何一个或全部。

(n)“《交易法》”指经修订的1934年《证券交易法》，包括据此颁布的规则和条例。

(o)“锻炼日期”指每个购买期的最后交易日。尽管有上述规定，但管理人可以不时自行决定在发行日之前（在统一和非歧视的基础上）行使日期在购买期内何时发生。

(p)“公允市场价值”就普通股而言，是指通过署长不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值。尽管如此，除非管理员另有决定，否则就本计划而言，普通股在给定日期的公允市场价值应为该日纳斯达克全球市场公布的股票收盘销售价格，或者如果该市场在该日未开放交易，则为该市场开放交易的前一天公布的股票收盘销售价格。

(q)“财政年度” 指公司的财政年度。

(r)“新的锻炼日期”指通过缩短当时正在进行的任何发行期而设定的新的行使日期。

(s)“提供”指向符合条件的员工授予根据本计划购买普通股的期权。每次发行的条款不必相同；但是，前提是与发行有关的权利和特权将以相同的方式适用于根据本次发行获得期权的公司和每家指定子公司的所有员工。

(t)“发行日期”指每个发行期的第一个交易日。

(u)“发行期”指管理员在发行日之前可以确定的在该发行日授予期权的期限，在此期间可以行使根据本计划授予的期权，不得超过二十七（27）个月。除非管理员另有规定，否则发行期的持续时间约为六（6）个月（i），从每年1月1日或之后的第一个交易日开始，到大约六（6）个月后的下一个6月30日的最后一个交易日结束；（ii）从每年7月1日或之后的第一个交易日开始，到截至次年12月31日的期间的最后一个交易日结束，大约六（6）个月后。本计划下的第一个发行期将从第一个交易日当天或之后的第一个交易日开始

2021 年 7 月 1 日，并将在 2021 年 12 月 31 日或之前的最后一个交易日结束。根据第 4、19 和 20 节，可以更改发行期的期限和时间。

(v)“警官”指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(w)“选项”指购买根据本计划授予的普通股的期权。

(x)“父母”指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(y)“参与者”指持有根据本计划授予的未偿期权的合格员工。

(z)“计划”指本 CarParts.com, Inc. 2021 年员工股票购买计划，如本文所述，可能会不时修改。

(aa)“购买期限”指发行期内可以根据计划或发行的条款代表参与者购买普通股的时期。除非管理员另有规定，否则购买期将具有相同的期限并与发行期的长度一致。

(bb)“购买价格”应由管理人（在统一和非歧视的基础上）在发行日之前（在统一和非歧视的基础上）确定，前提是要遵守《守则》第423条和据此颁布的财政部条例（或任何后续规则或条款或任何其他适用法律）或根据第20条。除非管理员对发行另有规定，否则购买价格将等于发行日或行使日普通股公允市场价值的百分之八十五（85％），以较低者为准。

(抄送)“《证券法》”指经修订的1933年《证券法》，包括据此颁布的规则和条例。

(dd)“子公司”指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是将来都存在。

（见）“交易日”指普通股上市的国家证券交易所开放交易的日子。

3.资格。

(a)发行期限.在任何发行期的给定发行日期为符合条件的员工的任何个人都有资格参与本计划，但须遵守第 5 节的要求。

(b)局限性.尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划 (i) 下的任何符合条件的员工都不会获得期权，前提是该符合条件的员工（或根据本守则第424（d）条将股票归属于该合格员工的任何其他人）将立即拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未偿期权以购买持有百分之五（5％）或以上的此类股票所有类别股本的总投票权或价值公司或公司任何母公司或子公司的股票，或 (ii) 前提是他或她根据公司或公司任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第 423 条）购买股票的权利按每个日历价值超过二万五千美元（25,000美元）的股票（按授予该期权时股票的公允市场价值确定）的累积该期权在任何时候均未兑现的年份。

4.发行期限.该计划将通过连续的发行期实施，新的发行期从每年1月1日和7月1日或之后的第一个交易日开始，或者从管理员确定的其他日期开始，此后一直持续到根据本协议第20节终止。该计划下的第一个发行期将从2021年7月1日或之后的第一个交易日开始，并将于截至2021年12月31日的最后一个交易日结束，大约六（6）个月后。如果此类变更是在第一个发行期预定开始之前宣布的，将在此后受到影响的第一个发行期开始之前宣布，则管理员将有权在未经股东批准的情况下更改未来发行的发行期期限（包括其开始日期）。

5.参与.根据第 3 节，符合条件的员工可以通过以下方式参与本计划：(a) 在管理员规定的适用发行日期之前的日期当天或之前向公司工资办公室（或其指定人员）提交一份正确填写的授权扣除工资的订阅协议，或者 (b) 遵循管理员规定的电子或其他注册程序。

6.工资扣除额.

(a) 参与者根据第 5 节注册本计划时，他或她将选择在发行期内的每个发薪日扣除工资，扣除额不超过其在发行期内每个发薪日获得的薪酬的百分之三十 (30%)；但是，如果发薪日发生在行使日，则参与者将在该日扣除的工资扣除额适用于他或她她在随后的购买或发行期内的账户。除非按照本协议第10节的规定终止，否则参与者的订阅协议将在连续的发行期内保持有效。

(b) 除非参与者根据本协议第10节的规定提前终止，否则参与者的工资扣除将从发行日之后的第一个发薪日开始，并将于此类授权适用的发行期行使日之前的最后一个发薪日结束。

(c) 参与者的所有工资扣除额将记入其在本计划下的账户，并且仅按整数百分比扣除。参与者不得向此类账户支付任何额外款项。

(d) 参与者可以按照第 10 节的规定停止参与本计划，方法是 (i) 在署长规定的日期当天或之前正确填写署长为此目的提供的表格并将其提交给公司的薪资办公室（或其指定人员），或 (ii) 按照署长规定的电子或其他程序。如果参与者没有遵守此类程序，则其工资扣除率将在整个发行期和未来的发行期内继续保持最初选择的比率（除非根据第 10 节的规定终止）。除非管理员在发行期开始之前另有决定，否则参与者在发行期内不得增加或降低其工资扣除率，但因停止参与而降低的工资扣除率除外。在管理员允许更改工资扣除额的范围内，管理员可以自行决定限制参与者在任何发行期内可能进行的工资扣除率变更的性质和/或数量。

(e) 尽管如此，在遵守《守则》第 423 (b) (8) 条和第 3 (b) 条所必需的范围内，或者如果管理员有理由预计参与者已出资足够的金额购买相当于或超过该发行期适用限额（如第 7 节规定或管理员确定）的适用限额，则参与者的工资扣除额可以减少至零在发行期内的任何时候，百分比 (0%)。在不违反《守则》第 423 (b) (8) 条及其第 3 (b) 节的前提下，或者对于因任何发行期内可购买的最大股票数量的适用限制而减少缴款的参与者，工资扣除将按参与者最初选择的费率重新开始，自计划于下一个日历年结束的第一个发行期开始时生效，除非参与者按规定终止第 10 节。

(f) 在全部或部分行使期权时，或处置根据本计划发行的部分或全部普通股时，参与者必须为公司或雇主因行使期权或处置普通股而应向任何机构支付的联邦、州或任何其他纳税义务、国民保险、社会保障或其他预扣税义务（如果有）做好充分准备。公司或雇主可以随时从参与者的薪酬中扣留公司或雇主履行适用的预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供因合格员工出售或提前处置普通股而获得的任何税收减免或福利所需的预扣款，但没有义务。

(g) 无论本计划有何规定，除非行使发行中授予的期权时发行的普通股受根据《证券法》生效的注册声明的保护，否则不得在发行期内开始扣除工资。如果在发行日普通股未按此方式登记，则任何工资扣除均不在该发行日生效，发行日期应推迟到普通股受此类有效注册声明的约束。

7.授予期权.在每次发行的发行日，参与此类发行的每位符合条件的员工将获得在适用的发行期内的每个行使日（按适用的购买价格）购买最多一定数量的普通股的期权，其确定方法是将该合格员工在该行使日之前累积并截至行使日保留在符合条件的员工账户中的工资扣除额除以适用的购买价格；前提是任何情况下都不允许符合条件的员工购买在每个期间发行期超过一万（10,000）股普通股（须经管理人做出任何调整并在预定时间之前宣布）

第一个发行期开始，此后将受到影响，或根据第 19 条受到影响），并且前提是此类购买将受到第 3 (b) 和第 13 节中规定的限制。符合条件的员工可以通过根据第 5 节的要求选择参与本计划来接受此类期权的授予。对于未来的发行，管理员可以自行决定增加或减少符合条件的员工在每个购买期或发行期内可以购买的最大普通股数量。除非参与者已根据第 10 节退出，否则将按照第 8 节的规定行使期权。期权将在发行期的最后一天到期。

8.行使期权.

(a) 除非参与者按照第10节的规定退出本计划，否则他或她的期权将在行使日自动行使，该参与者将按适用的购买价格购买受期权约束的最大数量的全股，其账户中的累计工资扣除额将计入该参与者。不得购买普通股的部分股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全股的工资扣除额将保留在参与者的账户中，用于后续发行，但参与者必须按照第10节的规定提前提取。活动日期之后参与者账户中剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者一生中，参与者购买本协议下股票的期权只能由他或她行使。

(b) 尽管计划有任何相反的规定，但如果管理人确定，在给定的行使日，行使期权的普通股数量可能超过 (i) 在适用发行期发行日根据本计划可供出售的普通股数量，或 (ii) 在该唯一行使日根据本计划可供出售的普通股数量，则管理员可以在其唯一行使日根据计划出售的普通股数量自由裁量权规定公司将按比例分配股份在该发行日或行使日可供购买的普通股（视情况而定），以切实可行的方式统一并自行决定，在该行使日行使期权购买普通股的所有参与者之间保持平等，并且（A）延续当时有效的所有发行期或（B）根据第20条终止当时有效的任何或所有发行期。根据前一句，公司可以在任何适用的发行期的发行日按比例分配可用的股票，尽管在该发行日之后公司股东根据本计划批准额外发行股份。

9.交货.在购买普通股的每个行使日之后，公司将在合理可行的情况下尽快安排向每位参与者交付行使期权时购买的股份，其形式由管理人（自行决定）并根据署长制定的规则。公司可以允许或要求将股票直接存入公司指定的经纪人或公司的指定代理人，公司可以使用电子或自动的股份转让方法。公司可能要求在该经纪人或代理人处置股份一段指定期限内和/或可以制定其他程序以允许跟踪取消此类股份的处置情况。在按照本第9节的规定购买并交付给参与者之前，任何参与者对受本计划授予的任何期权的普通股拥有任何投票权、分红或其他股东权利。

10.提款.

(a) 根据署长制定的程序，参与者可以随时提取存入其账户且尚未用于行使本计划期权的全部但不少于全部工资扣除额，方法是：(i) 以署长为此目的规定的格式向公司薪资办公室（或其指定人员）提交书面退出通知，或 (ii) 遵循署长规定的电子或其他提款程序管理员。在收到退出通知后，将尽快向该参与者支付存入其账户的所有工资扣除额，该参与者在发行期内的期权将自动终止，在该发行期内不会对购买股票进行进一步的工资扣除。如果参与者退出发行，除非参与者根据本协议第5节的规定重新注册本计划，否则工资扣除不会在下一个发行期开始时恢复。

(b) 参与者退出发行不会影响其参与公司今后可能采用的任何类似计划或参与者退出的发行终止后开始的后续发行的资格。

11.终止雇佣关系.参与者因任何原因不再是符合条件的员工后，他或她将被视为已选择退出本计划，在发行期内存入该参与者账户但尚未用于根据本计划购买普通股的工资扣除额将退还给该参与者，如果他或她死亡，则退还给根据第15条有权获得该参与者的期权的人，该参与者的期权将自动终止。

12.利息.本计划参与者的工资扣除额不会产生任何利息。

13.股票.

(a) 根据本计划可供出售的最大普通股数量将为750,000-250,000股，但须根据本协议第19节的规定根据公司资本变动进行调整股份。

(b) 在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的适当记账作为证据），参与者将仅拥有无担保债权人对此类股票的权利，对此类股票不存在投票权或以股东身份获得分红或任何其他权利。

(c) 根据本计划交付给参与者的普通股将以参与者的名义登记。

14.行政.本计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，组建该委员会的目的是遵守适用法律。截至本文发布之日，董事会薪酬委员会是本计划的管理人。署长将拥有完全和专属的自由裁量权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(a) 确定如何和何时授予购买普通股的期权，以及每次发行此类期权的条款（不必相同）；

(b) 不时指定公司的哪些子公司有资格作为指定子公司参与本计划；

(c) 解释、解释和适用本计划的条款，并在行使这项权力时，以其认为必要或权宜的方式和范围纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效；

(d) 确定资格并对根据本计划提出的所有有争议的索赔作出裁决；

(e) 通过与本计划运营和管理有关的规则或程序，包括但不限于有关参与本计划或任何产品的资格的规则和程序、薪酬的定义、工资扣除的处理、向本计划缴款（包括但不限于工资扣除以外的形式）、设立存放工资扣除的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务, 扣缴程序和处理股票证书因当地要求和满足美国以外司法管辖区当地法律和程序的具体要求而必需的其他程序而异；

(f) 采取必要或适当的程序和子计划，允许外国人或在美国境外工作的雇员参与本计划；以及

(g) 一般而言，行使其认为必要或适宜的权力和采取行动，以促进公司及其子公司的最大利益，实现将本计划视为符合纳税资格的员工股票购买计划的意图。

15.参与者死亡.如果参与者死亡，公司应将任何剩余的现金余额交给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定这样的遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定将此类现金余额交付给参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则发送给公司可能指定的其他人。经纪人或公司指定代理人持有的所有股份应交付给经纪或代理账户下指定的受益人（或者如果没有此类受益人，则按账户规定的受益人）。

16.可转移性.记入参与者账户的工资扣除额，也不得转让、转让与行使期权或根据本计划获得普通股有关的任何权利，

参与者以任何方式（根据遗嘱、血统和分配法或本协议第 15 节的规定除外）认捐或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非公司可以根据本协议第10节将此类行为视为退出发行的选择。

17.资金的使用.公司可以将其根据本计划收到或持有的所有工资扣除额用于任何公司目的，并且公司没有义务将此类工资扣除额分开。在普通股发行之前，参与者只能拥有无担保债权人对此类股票的权利。

18.报告.将为计划中的每位参与者保留个人簿记账户。将至少每年向参与的符合条件的员工提供账目报表，账单将列出工资扣除额、购买价格、购买的普通股数量和剩余的现金余额（如果有）。尽管如此，除非适用法律要求将缴款存入独立第三方，否则根据本计划收到的所有工资扣除额应存入公司的普通基金。

19.调整、解散、清算、合并或控制权变更.

(a)调整.如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券还是其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、分割、合并、回购或交换普通股或其他证券，或者公司公司结构发生影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩张根据该项计划提供的福利或潜在利益计划将以其认为公平的方式调整根据本计划可能交付的普通股的数量和类别、每股购买价格和本计划下每份期权所涵盖但尚未行使的普通股数量，以及本协议第7和第13节的数量限制。

(b)解散或清算.如果公司拟议解散或清算，除非管理人另有规定，否则将通过设定新的行使日期来缩短当时正在进行的任何发行期，并将立即在拟议的解散或清算完成之前终止。新的行使日期将早于公司提议解散或清算的日期。管理员将在新的行使日期前至少十 (10) 个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日自动行使，除非参与者在该日期之前已按照本协议第10节的规定退出发行期。

(c)合并或控制权变更.在合并或控制权变更的情况下，每项未偿还的期权将由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代同等的期权或权利（包括收购在合并或控制权变更中支付给股东的相同对价的权利）。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则通过设定新的行使日期，将缩短与该期权相关的发行期，并将于新的行使日期结束。新的行使日期将发生在公司拟议合并或控制权变更之日之前。管理员将在新的行使日期之前以书面形式通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前已按照本协议第10节的规定退出发行期。

20.修改或终止.

(a) 署长可随时出于任何原因自行决定修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果本计划终止，管理人可以自行决定选择立即终止所有未偿还的发行期，也可以在下一个行使日（如果管理员自行决定，则可能早于原定计划）完成购买普通股后终止，也可以选择允许发行期根据其条款到期（并可根据第19条进行任何调整）。如果发行期在到期前终止，则在行政上可行的情况下，所有存入参与者账户但未用于购买普通股的款项将退还给参与者（除非当地法律另有要求，否则不计利息）。

(b) 未经股东同意，在不限制第 20 (a) 条的情况下，管理人将有权更改发行期，限制发行期间预扣金额的变更频率和/或次数

发行期，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的汇率比率，允许扣除超过参与者指定金额的工资预扣额，以适应公司在处理正确完成的预扣选择时出现的延误或错误，制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保用于为每位参与者购买普通股的金额与参与者薪酬中预扣的金额完全一致，并制定署长自行决定的、符合本计划的其他限制或程序。

(c) 如果署长认为本计划的持续运营可能导致不利的财务会计后果，则署长可酌情修改、修改或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(i) 修改计划，使其符合FASB ASC 718-50-25-1中的安全港定义，包括当时正在进行的发行期；

(ii) 修改任何发行期（包括购买价格变更时正在进行的发行期）的购买价格；

(iii) 通过设定新的行使日期或终止任何未偿发行期并将截至该日期缴纳的捐款退还给参与者，包括管理员采取行动时正在进行的发行期，从而缩短任何发行期；

(iv) 分配股份；

(v) 降低参与者可以选择留作工资扣除的最大薪酬百分比；以及

(vi) 减少参与者在任何发行期或购买期内可以购买的最大股票数量。

21.通告.参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通信在公司指定的接收地点或个人以公司规定的形式和方式收到时，将被视为已正式发出。

22.发行股票的条件.除非行使该期权以及根据该期权发行和交付此类股票将遵守所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并且在合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会发行与期权相关的普通股。

23.计划期限.该计划将在董事会通过后生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何期权，该批准应在董事会批准之前或之后的十二（12）个月内进行。该计划将持续有效，直到根据第20条终止，或者直到本协议下的补助金没有可用的期权为止。

24.股东批准.该计划将在董事会通过该计划之日后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

25.公司的契约.公司应寻求从对本计划拥有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构那里获得在行使期权时发行和出售普通股所需的权力。如果经过商业上合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司因未能在行使此类期权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

26.不是雇佣合同.本计划和优惠不构成雇佣合同。本计划或任何发行中的任何内容均不得以任何方式随意改变参与者就业的性质，也不得被视为以任何方式构成任何参与者继续雇用参与者的任何义务

公司或子公司，或由公司或子公司继续雇用参与者。

27.国际参与者.委员会有权力和授权允许除指定子公司以外的任何公司为任何此类子公司的员工采用和加入本计划的一部分，这些子公司通常无需缴纳美国所得税，该部分无意遵守《守则》第423条（”非美国一部分”)。如果委员会允许指定子公司以外的任何子公司采用非美国子公司在本计划中，委员会可以允许在美国境外工作或居住的此类子公司的某些员工有机会根据委员会可能不时通过的特殊条款和条件收购普通股，这些条款和条件可能会修改本计划其他地方规定的针对此类员工的条款和条件。在不限制委员会权限的前提下，对任何外国可能采用的特殊条款和条件不必对所有外国都相同；可能包括但不限于参与权、参与选举程序、从为选择参与的此类雇员开设的账户收到或贷记的款项支付任何利息、待收购的任何普通股的购买价格、期限任何发行期，最大金额任何此类参与雇员可能获得的缴款、积分或股份，以及参与的雇员在死亡、残疾、退出非美国股票购买时的权利计划的一部分，或终止雇佣关系。根据非美国法律授予的任何权利本计划的部分内容必须仅限于受雇于非指定子公司且在美国境外运营的子公司的非居民外国个人，因此，根据《财政部条例》第1.409A-1 (b) (8) 条，补助金被视为不为此类个人提供递延补偿

28.适用法律.本计划的条款应受特拉华州法律管辖，不得诉诸该州的法律冲突规则。