正如 于2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-263918

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后 第2号修正案

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

光明绿色公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

乔治哈诺什大道1033号

助学金，87020新台币

(833) 658-1799

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

谢默斯 麦考利

乔治哈诺什大道1033号

助学金，87020新台币

(833) 658-1799

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

埃里克 柏林，Esq.

罗布 康登，Esq.

格兰特 列文，Esq

Dentons US LLP

南瓦克路233号，套房5900

芝加哥，IL 60606

电话： (312)876-2515

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

对最初由美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2022年5月13日宣布生效的S-1表格注册表(注册号333-263918)(注册说明书)提出的本《生效后修正案第2号》(以下简称《注册说明书》)，将纳入注册人于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的注册人10-Q表格季度报告中包含的财务信息。并更新注册声明中的某些其他信息。

本申请中包含的信息对注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。没有额外的证券 根据本《生效后修正案2》进行注册。所有适用的注册费均已在2022年5月13日提交注册声明时支付。在此不再登记任何额外的证券。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为5月2日6, 2023

158,249,000股

普通股 股票

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的股东(“注册股东”)转售最多158,249,000股普通股的登记事宜。与首次公开募股不同，注册股东的转售不由任何投资银行以确定承诺为基础进行承销。登记股东可以选择也可以不选择出售其在本招股说明书所涵盖的普通股中的股份，具体取决于他们所决定的范围。如果登记股东利用 经纪自营商在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)出售本招股说明书提供的普通股， 该经纪自营商可获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，其形式可能超过所涉及交易类型的惯常佣金 。请参阅“分配计划”。如果登记股东选择出售其普通股 ，我们将不会从登记股东出售普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克上市，没有确定承销发行，是 开始公开交易我们普通股股票的一种新方法，因此，我们普通股的交易量和价格可能比我们普通股的股票最初上市时在确定承销的基础上进行的首次公开发行 更具波动性。

在我们的普通股在纳斯达克首次上市的 当天，纳斯达克开始接受但不执行预先开盘的 买入和卖出订单，并开始根据该等接受的订单 持续生成指示性当前参考价(定义如下)。当前参考价格每秒计算一次，并在10分钟的“仅显示”时间内通过纳斯达克的noii和图书查看器工具与其他指示性失衡信息一起发布给市场参与者。在“仅供展示”阶段之后，开始了“上市前”阶段，在此期间，基准投资有限责任公司(以下简称“顾问”或“EF Hutton”)的子公司EF Hutton以我们财务顾问的身份通知纳斯达克，我们的股票已经“可以交易”。在顾问通知纳斯达克我们的普通股 可以交易后，纳斯达克根据 纳斯达克规则确认了我们普通股的当前参考价。在顾问批准按当前参考价进行程序后， 已输入的适用订单按该价格执行，我们的普通股在纳斯达克上的常规交易开始进行， 纳斯达克将根据纳斯达克规则进行验证检查。根据纳斯达克规则，“当前参考价格”意味着：(一)买入或卖出的最大指令数可匹配的单一价格；(二)如果买入或卖出的最大指令数可匹配的价格多于一个，则该价格将买入或卖出指令之间的失衡降至最低(即将在该价格下无法匹配的股票数量降至最低)；(Iii)如果(Ii)项下存在多个价格 ，则是输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)，在此价格下，我们的普通股将保持不匹配(即不会被买卖)；及(Iv)如果(Iii)项下存在多个价格，则为纳斯达克以财务顾问的身份与顾问磋商后确定的价格。如果第(Iii)项下存在多个价格 ，顾问仅在其能够这样做的范围内行使任何咨询权 符合联邦证券法的反操纵条款(包括法规M)或根据其授予的适用救济 。注册股东不参与纳斯达克的定价机制，包括决定推迟或继续交易，也不控制或影响顾问履行其财务顾问的角色。 顾问主要基于数量、时机和价格的考虑，决定我们的普通股何时准备好交易并批准按当前的 参考价进行交易。具体地说，顾问主要根据开盘前的买入和卖出指令，决定何时会有合理数量的成交量在开盘交易中交投，以充分的价格发现 以当前参考价开盘交易。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

我们的 普通股于2022年5月17日在纳斯达克上开始交易，代码为“BGXX”。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。

本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们在特拉华州注册成立。

投资我们的普通股涉及风险。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的风险，请参阅第10页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期：2023

目录表

我们或任何注册股东均未授权任何人提供与本招股说明书和我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息 不同的任何信息，或在此信息之外提供任何信息。我们或任何注册股东都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。登记股东仅在合法的情况下和在司法管辖区 出售和寻求购买其普通股的股份。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何注册股东均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区使用或持有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与注册股东发售本公司普通股以及在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制 。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，该登记声明是使用“搁置”登记或连续 发售流程提交的。在这一过程中，登记股东可以不时按照“分销计划”一节所述的方式出售本招股说明书所涵盖的普通股 。此外，我们可能会提供招股说明书附录 ，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括标题为“ 配送计划“。”您可以按照本招股说明书中其他地方出现的“您可以 查找其他信息的位置”部分的说明免费获取此信息。在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息，并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中包含的财务报表和相关说明。本招股说明书中的一些陈述 属于前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明”。 除非本招股说明书另有说明，否则“Bright Green Corporation”、“Bright Green”、“BGC”、“The Corporation”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指光明绿 公司及其子公司。

我们的使命和愿景

光明绿色的使命是成为北美首屈一指的联邦授权大麻供应商。我们的愿景是通过以植物为基础的疗法，特别是大麻衍生产品的医学应用所带来的机会，改善广泛人口的生活质量。

我们 公司

我们 是美国联邦授权的大麻领域的先行者。BGC是少数几家从美国缉毒局(DEA)获得联邦受控物质注册的公司之一，该注册适用于批量制造大麻，注册编号为DEA。RB0649383(“DEA注册”)，允许公司在美国生产合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚。根据与DEA于2023年4月27日签订的协议备忘录(“MOA”)，我们于2023年4月28日收到了DEA注册，取代了2021年的协议备忘录(“2021年MOA”)(DEA文件控制编号W20078135E)。

与向消费者从事商业销售的州许可大麻公司不同，根据州法律但不是联邦法律，我们的业务是合法的，符合本文所述的里程碑和要求，我们得到联邦政府 的授权，可以商业销售大麻用于研究和制造目的，出口大麻用于国际大麻研究目的， 并将大麻出售给在DEA注册的制药公司用于生产医用大麻产品和制剂。我们在DEA注册项下的业务活动受适用的联邦法律和法规以及我们与DEA签订的 MOA所规定的义务的约束。我们的DEA注册有效期至2024年7月31日。我们计划重点开发大麻品种和销售高含量的大麻和大麻制品。

除了研究和药品供应销售外，Bright Green还将能够销售某些大麻类化合物，如CBN(大麻酚) 和CBG(大麻酚)作为大麻分离或提取物，并计划向消费者销售CBN和CBG大麻产品，因为根据所有适用法律，此类产品 完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC证实，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG， 符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚的浓度按干重计算不超过0.3%，不属于DEA的管辖范围，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品 由2018年《农业改进法》(“2018年农场法案”)合法化，该法案已载入《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)条和美国法典第7编第1639节o。这一大麻产品业务线将是我们根据DEA注册进行的研究和制药大麻活动的补充。

由于大麻在美国仍然是一种受我控制的物质，历史上对它的研究一直不足。尽管大多数美国人现在生活在大麻合法的州，但由于获得联邦批准的大麻的机会有限，大麻植物的全部药用潜力仍未得到研究。基于美国对大麻研究需求的增加，美国禁毒署最近发布了一项呼吁，呼吁提供更多的大麻研究供应。如本文所述，2023年4月28日，我们获得了DEA注册，该注册允许我们 生产联邦合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚，并在美国合法地向有执照的研究人员和制药公司销售大麻，此外，我们还有资格在国际上出口大麻。

BGC必须遵守根据《农业部协定》商定的条款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交个人采购配额；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交个人制造配额；在大麻种植悬而未决期间和DEA接管种植的大麻之前收集大麻样品并分发给DEA注册的分析实验室进行化学分析；通过电子邮件向DEA提前15天提供其收获大麻的意向的书面通知；遵守缉毒局的包装、标签、储存和运输要求；将缉毒局的大麻库存分发给与公司签订真诚供应协议的买家；向缉毒局提前15天书面通知其分销大麻的意图；以及向缉毒局开具其打算 出售给缉毒局的已收获大麻的发票。

获得DEA注册后，我们被允许种植和制造大麻，为美国和全球的大麻研究人员提供服务， 并生产用于美国境内处方药制药生产的大麻。我们的DEA注册根据联邦法律允许我们的大麻活动，这使BGC有别于大多数其他美国大麻公司。

我们组建了一支经验丰富的团队，包括医疗专业人员和研究人员、国际园艺种植者和专家以及建筑和大麻生产专业人员，我们相信这将使我们成为未来大麻生产的行业领先者。

背景

BGC 于2019年4月16日根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)注册成立。2019年5月28日，BGC与有限责任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 签订了一项合并协议(“BGGI协议”)，据此BGC向BGGI发行了总计123,589,000股普通股(“BGGI合并”)。在与BGGI的合并中，BGC收购了两块地块，包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，以及新墨西哥州格兰茨的一个完成的温室结构 。林恩·斯托克韦尔从包括温室在内的70英亩土地上获得了1800万股。此外，她还从这块40英亩的土地上获得了9500股。相应地发行了股票。

BGC 于二零二零年十月三十日与新墨西哥州的格兰茨温室种植者有限公司(“GGG”)订立协议及合并计划(“GGG协议”)，据此，BGC向GGG发行合共1,000,000股普通股(“GGG 合并”)。关于与GGG的合并，BGC获得了以每英亩5,000美元的购买价格购买BGC位于新墨西哥州格兰茨附近约505英亩土地的选择权。

BGC 于2020年11月10日与Naseeb Inc.(“Naseeb”)订立协议及合并计划(“Naseeb协议”)，据此BGC向Naseeb发行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合并”)。在与Naseeb合并有关的 中，BGC获得了某些无形财产，包括某些专利和专利申请的权利、经营栽培设施的许可证 ，以及在发放时获得额外许可证的权利。

2022年5月17日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市(“直接上市”) ，代码为“BGXX”。在截至2023年3月31日的三个月内，我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用相关的费用，并产生了约240万美元的一般和行政费用。此外，就直接上市而言，根据本公司与基准投资部EF Hutton LLC于2022年4月8日订立的财务咨询协议(“顾问协议”)，我们于2022年6月3日向顾问及关联方的代表及联属公司发行合共787,245股普通股 ，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表合共787,245股普通股。这些股票是由本公司的转让代理发行的。

最近的发展

DEA 注册

2023年4月，我们收到了大规模生产附表一管制物质--大麻的DEA登记。我们的DEA注册 还允许我们生产大麻提取物和四氢大麻酚。在获得DEA注册后，我们现在是联邦政府批准的为数不多的为授权目的种植和制造大麻的美国运营商之一。DEA注册还将允许我们在国际上出口用于研究目的的大麻，向在美国注册的DEA研究人员或制造商销售， 如果我们获得DEA受控物质研究注册，则向我们自己的公司销售，以及将我们的大麻产品用于生产含有大麻的处方药 给DEA注册制造商。同样在2023年4月，我们与DEA签订了MOA ，以取代2021年的MOA。MOA概述了我们经营商业大麻业务的条件。与DEA签订的MOA 有效期为一年，最多可续签四个额外的一年任期。

2023年5月私募

于二零二三年五月二十一日，本公司与一名认可投资者及本公司现有股东(“五月投资者”)订立证券购买协议(“五月购买协议”)，由本公司出售(I)3,684,210股本公司普通股(“五月股份”)，及(Ii)认股权证以私募发售方式购买合共最多3,684,210股普通股(“五月私募”)。5月1股和随附认股权证的合计购买价为0.95美元。

在受若干所有权限制的规限下，认股权证可于发行后立即以每股普通股0.95美元的行使价行使，并须按认股权证条款作出调整。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。

5月私募于2023年5月24日结束。在扣除本公司应付的交易相关费用及开支前，本公司已收到约350万美元的总收益。本公司拟将所得款项净额用于战略投资、温室作业、偿还若干债务及营运资金，以及一般企业用途。

关于五月购买协议，本公司与五月投资者订立登记权协议，其中包括 本公司同意于五月购买协议日期起计十五个历日内，以S-3表格(或其他适当及可供使用的表格)向美国证券交易委员会提交一份回售登记说明书，涵盖五月股份及可于认股权证行使时发行的普通股股份，并使该等登记说明书于购买协议日期翌日的第六十个历日生效。

五月股票及附随认股权证的出售及发行并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册，依据证券法第4(A)(2)节作为不涉及公开发售的交易而提供的豁免 及根据证券法颁布的法规D规则506作为向认可投资者的销售而作出，并依据适用州法律下的类似豁免 。

基准投资有限责任公司基准投资部门EF Hutton担任5月份私募 的配售代理。根据本公司与Hutton于2023年5月21日订立的配售代理协议，Hutton获支付相当于本公司于5月私募所得总收益7.5%的佣金。公司还向Hutton报销了50,000美元的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出。

计划的 业务线

面向美国研究人员和注册制造商的国产大麻

根据我们的DEA注册，我们计划将大麻出售给研究机构。大麻产品的销售将仅通过现有DEA注册者的真诚供应协议进行，而不会根据当前的调度规则 直接销售给消费者。根据我们的DEA注册，我们计划种植和制造大麻，出售给联邦授权的研究机构和其他用途。

根据我们的DEA注册，我们被允许向DEA注册的研究机构供应含有高水平THC的大麻。此外，我们计划 在我们自己的设施进行内部研究，并已提交申请成为DEA Schedule I受控物质 注册研究员。我们的DEA注册还将允许我们向内部研究人员提供我们的产品，我们相信这将使我们能够对使用大麻的植物疗法进行尖端研究。我们已经获得了几项基于大麻的产品的专利。见“商业--知识产权”。

考虑到获得DEA注册以种植和加工大麻的过程的竞争力，以及美国联邦政府持续的非法大麻 ，我们相信我们将处于独特的地位，可以占领大麻研究供应市场的重要部分。 临床研究市场在过去几十年中呈指数级增长，我们预计大麻研究将走类似的 轨迹。

国际出口大麻

我们的DEA注册允许我们向国际研究人员出口大麻。鉴于我们正在开发的最先进的设施，以及我们团队的大麻制造专业知识、新墨西哥州独特的气候及其对大麻作物的适宜性，我们预计国际市场对我们的高质量大麻产品的需求将会很大。

用于美国制药和生产的大麻 -CBN和CBG

我们的DEA注册允许我们向DEA注册的制药公司销售大麻，以生产药用大麻或大麻制剂，包括CBN和CBG。来自目前生产或希望生产含有大麻提取物的药物的制药公司的收入潜力巨大，无论是非处方药还是处方药，我们预计对CBN和CBG的巨大需求将用于开发其他产品 。

CBG和CBN是可以从大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一样。我们计划生产的CBG和CBN提取物将出售给制药公司和其他市场参与者。我们正在与几家制药公司就拟用于医疗保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高级油萃取物的供应合同进行初步讨论。我们计划通过专注于CBN和CBG大麻类化合物来脱颖而出，它们 为CBD提供了替代的健康和健康益处。通过专注于大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我们将利用这些替代化合物提供的潜在增长机会。大麻植物含有数百种大麻素和其他化合物，由于联邦持续的非法行为，严重限制了对这些成分的研究，许多人 认为其中一些植物衍生品具有保健和保健潜力，但尚未进行研究。

FDA 供应

FDA表示，它认识到人们对从大麻中提取的疗法和其他消费产品的开发非常感兴趣。FDA表示，它致力于保护公众健康，同时也采取措施提高监管途径的效率，以合法销售适当的大麻和大麻衍生产品。FDA表示，它正在努力回答有关含有大麻和大麻衍生化合物的产品的科学性、安全性和质量的问题。Bgc 将处于有利地位，作为FDA推进这些努力的合作伙伴，我们将是少数几个联邦注册的大麻供应商之一，FDA可用于其在该领域的任何研究或勘探努力。正如其他地方指出的，FDA也有可能推进对大麻产品的监管，这可能会对我们的业务计划产生实质性影响 具体取决于未来的监管要求。此外，不能保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA给予我们所需的批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下也是如此。

CBG和CBN大麻产品带给消费者

我们 计划直接向消费者销售高端CBN和CBG大麻衍生、大麻分离产品。2022年8月9日，DEA向BGC确认，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%，不在DEA的管辖范围内，因为它们不受CSA的管制 。《2018年农场法案》使大麻和大麻产品合法化，该法案已编入《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)条和《美国法典》第7编第1639节。o。这一大麻产品业务线将是我们在DEA注册项下进行的研究和药用大麻销售的补充。

设施

Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个现有的22英亩温室结构。该公司还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。

我们 正在进行包括以下内容的阶段性开发过程：

项目建成后，我们相信该项目将成为美国联邦政府授权的最大的植物疗法制造和研究设施之一，为全美和国际研究人员提供高质量的大麻和衍生物 ，每天将能够生产高达约100,000克的树脂，其中至少含有85%有用的大麻类化合物。

阶段 1

该项目的第一阶段包括翻新BGC现有的22英亩生产设施，以加工包括大麻和大麻在内的药用植物，并于2022年10月3日购买Alterola普通股25%的股份。2023年第一期温室种植面积的运营预计将产生1.634亿美元的净利润，这将可用于第二阶段的资本化，根据需要 。

首先， 我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。项目完成后，我们计划利用现有的22英亩温室种植非大麻草药和药用植物。我们预计在2023年第三季度完成现有22英亩温室的翻新。在现有温室改造的前10英亩范围内，我们将包括一个2英亩的大学温室(“大学温室”)，以容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。

阶段 2

在现有温室的基础上，我们计划新建两个57英亩的温室，一个在坎德拉里亚温室，另一个在阿祖兹温室。

我们 已聘请Dalsem Complete温室项目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成这些设施的建设，并已与他们谈判达成协议，我们的法律团队正在起草该协议。

BGC 将在整个设施中利用自动化，以确保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括 Visser移栽机器人或Visser盆栽机器人 以及自动化种植系统。新墨西哥州独特的可预测气候和充足的阳光使其成为在温室中种植大麻的理想环境。BGC将使用最先进的技术以高效、标准化和具有成本效益的方式种植大麻。针对我们规划的温室的具体技术包括：

我们的农业地产有足够的公用事业和水资源，是种植和加工大麻的理想地点，与周围环境和谐，使用最先进的技术。我们相信，结果将是一致、纯净、高质量的大麻和大麻提取物，将为全国各地的大麻研究人员提供可靠、安全的库存。

当前持有的许可证

2020年7月23日，BGC获得了新墨西哥州药局的批准，可以在该州进行大麻产品的受控物质制造，前提是获得DEA的批准。牌照号CS00229100将于2024年7月31日到期。 2023年3月23日，我们接到通知，药房委员会不再对新墨西哥州的大麻拥有管辖权。

Bgc 持有新墨西哥州农业部2023年大麻商业生产许可证，CHPL-04-2023，美国农业部许可证 第35-0045号，于2023年4月6日颁发，2024年1月31日到期。

Bgc 持有新墨西哥州大麻控制部大麻研究实验室许可证。不是的。Ccd-2023-rsch-001，于2023年3月23日发布，2024年3月23日到期。

我们的竞争优势

光明绿色将创新、专业知识和奉献精神结合在一起，推动大麻技术进步，为我们的机构客户提供始终如一的优质供应和产出。我们凭借以下优势从竞争对手中脱颖而出：

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。我们可能在自公开募股结束之日起最多五年内仍是一家新兴成长型公司，或者直到我们的年收入超过12.35亿美元的较早时间 ，截至我们第二财季最后一天，我们由非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元， 在这种情况下，我们将从我们财年的第二个最后一天起不再是“新兴成长型公司”，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。

对于 只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些豁免来遵守各种上市公司的报告要求，包括不需要包括由我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条发布的关于财务报告的内部控制的证明报告，减少了在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露 义务，以及免除了就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，JOBS 法案规定新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用JOBS法案延长的过渡期。 因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们 也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们的非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)我们在最近结束的财年 的年收入低于1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍然是一家较小的报告公司。如果在我们不再是一家新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖豁免 ，使其不受较小报告公司的某些披露要求的限制。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非较小报告公司的 上市公司的某些披露和其他要求的豁免，例如只提供两年的经审计财务报表。

风险因素摘要

下面 汇总了使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，可在本招股说明书中标题为“风险因素”的部分找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。作为评估我们证券投资的一部分，您应 仔细考虑标题为“风险因素”一节中所述的风险和不确定性：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性声明的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细 考虑下面描述的风险和不确定性以及本注册声明中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -一般风险

我们 的运营历史相对有限，亏损历史，以及我们未来的收益(如果有的话)和现金流可能不稳定， 导致我们的前景不确定。

我们的 缺乏重要的历史和我们所在市场的不断变化的性质，使得我们的业务可能存在我们或其他人尚未认识到或未完全认识到的固有风险，这可能会导致我们遭受进一步的 损失。由于上述原因，以及对新冠肺炎经济影响的担忧，投资我们的证券必然涉及对我们的经营业绩或经营业绩的稳定性的不确定性。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流为负。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营现金流为负2,265,770美元，在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营现金流为负1,656,575美元。如果我们未来的经营现金流为负，我们可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。我们还可能被要求 通过发行股票或债务证券筹集额外资金。不能保证我们能够从我们的业务中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些 融资将以对我们有利的条款进行。

我们 的财务预测或估值不是基于实际运营。

我们的运营前阶段使我们无法提供基于实际运营的财务信息。目前的财务预测是基于对未来运营的假设，我们认为这些假设是合理的，但可能被证明是不正确的。由于实际情况将与这些假设不同，并且差异可能很大，我们不能向您保证这些预测将被证明是准确的，并且 提醒您在决定是否投资我们的股权证券时不要过度依赖它们。我们成本的任何增加或收入的任何减少都可能影响您从投资中获得回报的能力。

我们 高度依赖我们的管理团队、董事会和顾问的某些成员，而我们的执行官员、非执行董事或其他关键顾问或服务提供商的流失可能会损害我们实施战略的能力， 损害我们与客户的关系，并对我们的业务、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。我们活跃的高级管理领导团队拥有丰富的经验，他们的知识和关系将是 难以替代的。领导层将不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大辞职 或我们是否能够招聘到更多合格的人员。园艺行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付奖励和留住技能人才的成本可能会继续增加。

我们 需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。此外，作为定制园艺解决方案的提供商，我们必须吸引和留住合格的人员以继续发展我们的业务，而对这些人员的竞争可能会非常激烈。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利安排来有效竞争高级管理人员和其他合格人员的能力 可能会受到现金流和其他运营限制的限制。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务， 或无法在未来招聘和保留合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能不足以覆盖我们的运营风险。

我们 有保险来保护我们的资产、运营和员工。虽然我们认为我们的保险承保范围涵盖了我们面临的所有重大风险，并且在我们目前的运营状态下是足够的和惯例的，但此类保险受到承保范围限制和例外情况的限制，可能不适用于我们面临的风险和危险。此外，不能保证 此类保险将足以支付我们的债务，或将在未来普遍提供，或者如果可用，保费 将是商业上合理的。如果我们招致重大责任，而此类损害不在保险范围之内，或超出保单限额，或者如果我们在无法获得责任保险的情况下招致此类责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们 可能很难以经济上可行的费率获得保险。

我们在新兴地区缺乏经营历史，而且我们计划种植大麻，即使在所有适用的法律下也是合法的，这可能会使我们很难以与其他作物的费率具有竞争力的费率获得保险。其他容易获得的保险，如工人补偿、一般责任、所有权保险和董事和高级管理人员保险，对我们来说更难找到，也更昂贵，因为我们参与了新兴领域以及我们的大麻种植、加工和销售， 尽管根据州和联邦法律是合法的。不能保证我们能够以其他具有竞争力的条款，甚至在经济上可行的条款找到保险。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国《公认会计准则》以及与我们业务相关的各种事项的相关声明、实施指南和解释，如但不限于收入确认、基于股票的薪酬、贸易推广和所得税，都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。更改这些规则或其解释 或我们管理层对基本假设、估计或判断的更改可能会显著改变我们报告的结果。

新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和日常运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎是由中国首次发现的一种新型冠状病毒，它的暴发 已经蔓延到包括美国在内的全球， 对我们的运营和财务状况产生了不利影响。最近，美国联邦、州和地方政府对这种冠状病毒的反应导致许多行业的市场和业务严重中断，并影响到各种规模的企业。这场大流行还导致股市大幅波动，并进一步收紧了大多数企业的资本准入。鉴于新冠肺炎疫情及其中断的持续时间尚不清楚，它们可能会对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括它对我们的财务和运营业绩的影响程度(可能是重大的)， 将取决于疫情持续的时间长度，它对我们产品和供应链的需求的影响， 为应对疫情而实施的政府法规的影响，以及与上述所有因素有关的不确定性。我们目前无法预测新冠肺炎疫情的全面影响，但它可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生超出本注册声明中讨论的更大的实质性不利影响。

我们 可能会受到可自由支配消费者支出、消费者信心以及总体和地区经济状况下降的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这在很大程度上受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。我们认为大麻市场严重依赖可自由支配的消费者支出。 新冠肺炎导致的当前经济环境，加上未来全球经济格局的高度波动性和不确定性，可能会对消费者的可自由支配收入和消费者信心产生不利影响。未来动荡、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或严重通胀时期可能会对消费者在我们产品和服务上的支出造成不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响可能会特别明显。

我们扩大产品供应和销售渠道的计划可能不会成功，实施这些计划可能会转移我们的运营、 管理和行政资源，这可能会影响我们的竞争地位。

BGC的成功以及计划中的业务增长和扩张取决于他们的产品和服务获得更广泛的接受， 导致更大的客户基础，以及其业务向新市场的扩展。但是，不能保证 客户会购买其产品和/或服务，也不能保证他们能够继续扩大客户群。此外， 如果他们无法有效地营销或扩展其产品和/或服务，我们将无法增长和扩展我们的业务 或实施我们的业务战略。

BGC能否发展其现有品牌并开发或识别新的增长机会，在一定程度上取决于其适当识别、 制定和有效执行战略和计划的能力。未能有效地识别、开发和执行战略和计划 可能会在不抵消收益的情况下导致运营成本增加，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 这些计划涉及这些风险因素中其他地方讨论的各种风险，包括：

此外，BGC成功实施扩大产品供应计划的能力可能会受到与大麻使用有关的法律法规、经济和竞争状况、消费者支出模式的变化和消费者偏好等因素的影响。BGC的扩张计划可能会被推迟或放弃，成本可能会超过预期，并可能将资源从我们的其他业务领域转移出去，这些都可能影响其竞争地位，减少我们的收入和盈利能力。

我们 正在与某些服务提供商讨论完善安排，如果这些安排不能实现或实现 对公司不利的条款，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 现金流和日常运营产生重大不利影响

我们 正在与某些服务提供商讨论完善安排。我们计划与第三方达成的任何协议 可能无法实现，或者可能不是有利的条款，这些协议的预期收益和增长可能无法按计划实现 。如果我们未能与此类服务提供商达成协议，或达成对公司不利的协议 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和日常运营产生重大不利影响。

我们 已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定截至2022年6月30日，由于重述截至2022年6月30日的季度的未经审计财务信息，我们的披露控制和 程序无效。我们通过在审查过程中增加一名审核员，加强了对普通股发行和相关费用记录的审查控制。尽管我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，公司的信息披露控制和程序已于2023年3月31日生效 但我们未来可能会发现更多重大弱点，或无法以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统或充分的信息披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误 或导致我们无法履行期间报告义务。

在我们管理层(包括前临时首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表中的重大错误有可能无法得到及时预防或发现。 在截至2022年8月12日的Form 10-Q季度报告中包含的管理层财务报告内部控制报告中，管理层此前得出结论，我们对截至2022年6月30日的财务报告 保持有效的内部控制。我们的管理层随后得出结论，认为存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一确定是由于我们于2022年6月为服务而发行的普通股的公允价值的记录错误所致。此类股票的公允价值为每股8.00美元，这是我们直接上市时我们普通股的价格 ，但最初的公允价值为每股4.00美元。在我们截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的 修正案1中更正了这一错误后，净亏损增加了6,297,960美元。我们已通过在审核流程中增加额外的 审核员，加强了对普通股发行和相关费用记录的审核控制。公司将继续评估和实施被认为适当的程序，以加强我们的信息披露控制 。

如果 我们在财务报告内部控制中发现新的重大弱点，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会延迟提交定期报告，投资者 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 。由于此类失败，我们还可能成为证券上市所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

我们 面临网络攻击或其他安全漏洞的风险，这可能会危及敏感的业务信息，削弱我们有效运营的能力，并使我们承担责任，这可能会导致我们的业务和声誉受损。

越来越多的 公司的网络不断受到各种各样的攻击。除了传统的计算机“黑客” 恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用以及拒绝服务攻击之外，复杂的 民族国家和民族国家支持的参与者还从事入侵和攻击(包括高级持续威胁入侵)和 增加内部网络、云部署的企业和面向客户的环境及其存储和处理的信息的风险。尽管我们做出了巨大努力来为此类威胁设置安全屏障，但我们几乎不可能完全降低这些风险。我们以及我们的第三方软件和服务提供商可能面临来自各种来源的安全威胁和攻击。

作为我们业务的一部分，我们在我们的信息技术系统中存储我们的数据，包括知识产权，以及有关我们的员工、客户和供应商的某些数据。我们的安全措施可能会因第三方操作而被破坏，包括计算机黑客故意的不当行为、员工错误、渎职或其他。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以访问我们客户的 数据或我们的数据，包括我们的知识产权和其他机密业务信息，或我们的信息技术系统。 此外，考虑到我们的规模和复杂性，我们的信息系统很容易受到服务中断或安全漏洞的影响 我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意 第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。

如果 第三方未经授权访问我们的数据，包括与我们的员工、客户或供应商有关的任何数据，则安全漏洞 可能会使我们面临风险。此类未经授权的访问和无法有效地从违规中恢复可能会泄露机密信息，扰乱我们的业务，损害我们的声誉，导致客户信心、业务和资产(包括贸易 机密和其他知识产权)的损失，导致监管程序和法律索赔，并对我们的财务 业绩产生负面影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -需要DEA授权来种植和处理大麻和大麻

大麻在联邦和州一级受到严格管制，生产用于研究的大麻的授权仍处于早期阶段。

大麻，除大麻外，是《修正案》附表一管制的物质。即使在大麻已在一定程度上合法化的州或地区，种植、拥有和销售大麻仍违反联邦法律，可被判处监禁、巨额罚款和没收。虽然大麻仍然是CSA下联邦非法的附表一药物，但根据 ，大麻可以种植或制造用于联邦批准的研究的有限豁免。要成为美国授权的大麻供应商或研究人员，必须获得禁毒署的注册，并满足禁毒署规定的某些要求，而禁毒署要求这些要求必须遵守联邦法规和国际条约法。《美国法典》第21篇第823节规定了生产受控物质的注册程序。它要求司法部长确定注册是否符合公众利益。为此，总检察长被指示考虑多种公共利益因素，包括“遵守适用的州和当地法律”。

根据密西西比大学与美国国家药物滥用研究所(“NIDA”)签订的合同协议，密西西比大学是多年来唯一获得联邦政府授权的美国大麻生产商。面对史无前例的大麻研究生产需求，需要更多的供应商，密西西比大学的这项计划因其劣质的花卉、霉菌问题以及可获得的与商业大麻产品相媲美的THC和CBD水平有限的菌株而受到强烈批评。

近年来，联邦政府已经认识到需要新的供应商。在2019年的确认听证会上，司法部长巴尔作证说，他支持授权更多的设施在美国种植大麻用于研究目的。2020年1月，禁毒署高级政策顾问马修·J·斯特雷特在众议院能源和商务委员会就禁毒署迄今的进展作证。斯特雷特先生承认，密西西比州种植的植物缺乏化学多样性，研究级大麻供应有限，这令人担忧。他概述了DEA在过去几年中为扩大大麻研究和制造能力而采取的各种措施，包括：

除了这些努力，2016年，DEA开始根据奥巴马政府制定的法规接受新的研究培养申请 。然而，没有对这些申请做出任何决定，2019年8月，DEA向未决的申请者发出了 通知，声明将颁布新的法规，在发放任何注册之前管理用于科学和医学研究的种植大麻计划 。在作证期间，斯特雷特先生解释说，DEA正在“积极采取措施扩大”注册种植者的数量，最近还向管理和预算办公室发送了法规草案，以促进向更多的种植者发放许可证。

这些条例草案于2020年3月下旬发布。根据拟议的法规，DEA将保留该计划下生产的所有大麻的独家所有权，要求种植者最多提前四个月，或至少在收获前15天，将即将收获的大麻通知DEA。DEA目前大约有35份尚未处理的大麻研究种植许可证申请，该机构表示，一旦规则最终敲定，预计将批准大约5至13家供应商 在公众评议期结束后。拟议的规则规定，除有限的例外情况外，在最终规则生效日期之后接受的备案申请将不被视为待决，直到在最终规则生效日期之前或在最后规则生效日期之前接受备案的所有申请都已得到署长的批准或拒绝。

2020年12月18日，缉毒局敲定了与寻求在缉毒局登记的实体申请将大麻种植为用于研究目的的大宗制造商并向其他缉毒局登记的制造商提供大麻有关的新规定。根据这些 和其他适用法规，申请人有责任证明他们已满足各种要求，包括 要求拥有适当的国家授权、证明其客户获得了进行研究的许可，并采取了足够的 保障措施以防止转用。DEA已经为美国研究用大麻批发市场登记了有限数量的额外大宗制造商。

2021年5月14日，禁毒署宣布，它计划向数量不详和未透露姓名的公司提供MOA，以便与禁毒署合作 “根据新法规以及其他适用的法律标准和相关法律，促进大麻的生产、储存、包装和分销。”DEA关于这一话题的最终规则估计，它将向3至15家公司颁发许可证。在这些协议备忘录最终敲定的范围内，DEA预计将向这些制造商颁发DEA注册 。然后，每个申请者将被授权种植大麻--最高可达分配的配额--以支持全国超过575名获得DEA许可的研究人员。随着个别制造商获得DEA注册，该信息将 在DEA的分流控制网站上提供。

为联邦批准的目的种植大麻所需的政府授权或续期被拒绝，或在获得或中断所需的政府授权或更新方面出现重大延误，可能会对我们造成严重的负面影响。

我们的商业计划在很大程度上依赖于获得必要的州和联邦授权来研究大麻，并为联邦批准的大麻研究种植大麻。虽然我们已收到DEA注册，但它将于2024年7月31日到期，而DEA或新墨西哥州拒绝任何授权或延迟批准或续订可能会对我们的业务计划、 运营和财务结果产生重大负面影响。

Bgc 必须遵守MOA中商定的所有条款，包括：

除了DEA注册外，我们 还需要维护新墨西哥州许可证，这些许可证都有到期和续签的可能。除非DEA因 原因终止，否则DEA注册有效期至2024年7月31日。但是，不能保证所需的州或联邦授权随后会在到期时续订。

在联邦批准的研究中，大麻竞争格局的变化可能会对我们产生重大的负面影响。

药品监督管理局没有公布有多少实体收到了协议备忘录。如果DEA授予额外的DEA注册 以种植大麻用于联邦批准的研究，这将限制我们的竞争优势。这将对我们的业务计划、运营和财务业绩产生负面影响。

美国用于研究的大麻批发市场规模未知，难以预测。

Bgc 计划在一个目前只有7个其他参与者的新市场上运营。DEA将在多大程度上扩大目前的大麻研究计划，以及DEA将要求大宗制造商向研究人员提供大麻的供应是未知的和史无前例的 。由于这一市场是新的和新的，预测市场规模和由此产生的收入存在风险 BGC将从政府合同中获得供应大麻研究人员的合同，如果获得DEA登记，任何此类预测都可能被证明是不准确的。

我们 可能不会开发出我们预期的那么多大麻产品或一致性或质量的作物，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生不利的 影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住研究客户的能力，但我们在为我们的大麻材料和产品获得客户方面面临竞争。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户的能力，包括我们在价格上成功竞争的能力，生产高质量或一致的作物，持续生产 优于市场其他公司的理想和有效的产品，以及我们客户获取计划的成功实施和 潜在客户总数的持续增长。争夺客户可能会增加我们的成本，同时也会降低我们产品的市场价格 ，并降低我们的盈利能力。如果我们不能成功地吸引和留住客户，我们可能无法 保持竞争力，或随着时间的推移实现盈利或持续盈利。

由于客户偏好的变化，即使是在研究或制药客户中，许多产品也会在有限的时间内获得财务成功。

即使我们成功地推出了新产品，如果未能获得消费者的认可或未能更新具有引人注目属性的产品，也可能导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。未能推出新产品或产品类型，以及未能获得并保持市场接受度，可能会导致我们 无法满足消费者的喜好并产生收入，这将对我们的盈利能力和运营财务 产生重大不利影响。

FDA对大麻的监管可能会对大麻行业产生负面影响，这将直接影响我们的财务状况。

如果联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据《食品、药物和化妆品法》对其进行监管。 在美国政府将大麻及其提取物作为2018年农业改善法案的一部分从CSA中移除后，FDA专员Scott Gottlieb发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权根据联邦食品监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品，《药品和化妆品法》和《公共卫生服务法》第351条。“ 他还提醒公众，根据FDCA，将含有添加大麻二酚(CBD)或四氢大麻酚(THC)的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售， 是非法的，无论这些物质是否来自大麻，也无论是否提出健康声明，因为CBD和THC作为GW PharmPharmticals的Sativex(THC和CBD)和Epidiolex(CBD)的公开实质性临床研究的对象进入了FDA的测试流水线。Gottlieb的声明补充说，在引入州际商业之前，任何大麻产品，无论是从大麻还是其他来源提取的，在市场上都有疾病声称(例如，治疗益处、疾病预防等)。必须首先通过其中一种药物审批途径获得FDA对其预期用途的批准。

FDA已经向CBD产品的销售商发出了无数封警告信，声称他们是健康的。FDA可以将注意力转向整个大麻行业。除了要求FDA批准作为药物销售的大麻产品外，FDA还可以发布规则和条例，包括与大麻的生长、种植、收获和加工有关的经过认证的良好制造做法。FDA也有可能要求种植大麻的设施向FDA注册，并遵守联邦政府规定的某些规定。大麻设施目前由州和地方政府管理。如果实施部分或全部这些联邦执法和法规，我们不知道将对我们的运营产生什么影响，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果我们不能遵守FDA规定的法规或注册， 我们可能无法继续以其建议的形式运营我们的业务，或者根本不能。不能保证现在可能不完全合法的大麻素产品 将来能够合法商业化，也不能保证Bright Green的产品或业务 将符合FDA的任何新法规或法律解释，这可能会抑制Bright Green的商业前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下也是如此。

由于FDA对CBD的立场，以及我们致力于遵守州和联邦法律，对含有大麻提取物的产品的任何法律限制 都可能限制我们 建议产品合法进入CBD/合法大麻类药物市场。

此外，FDA未来可能会决定对大麻产品进行监管，这可能会大大加速或延缓大麻产品的开发和销售。目前，FDA在大麻方面的前进道路存在不确定性。如果FDA对大麻进行监管，它可能会区分DEA批准的设施，如Bright Green‘s，以及在州合法市场直接向消费者销售的商业大麻零售商。由于Bright Green的产品不会直接进入消费者手中，只能通过经过FDA临床试验和安全测试的处方药到达消费者手中，因此FDA的大部分法规对州合法大麻运营商的影响可能比Bright Green更大。然而， FDA未来对大麻的监管的影响仍然不确定，也可能对我们的业务运营、运营成本和绩效产生不利影响。此外，无法保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA给予我们所需的 批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使在联邦政府将大麻合法化的情况下， 还可能因遵守FDCA的要求而产生不可预见的成本。

在美国、加拿大和其他国家进行的关于大麻或孤立大麻类药物的医疗效益、可行性、安全性、有效性和剂量的研究可能会对我们的业务造成不利影响。

从历史上看，与大麻有关的严格法规使进行医学和学术研究具有挑战性。许多关于大麻素潜在医疗益处的陈述都是基于已发表的文章和报告，因此，此类陈述受到已完成研究中的实验参数、资格和限制的制约。未来的研究和临床试验可能会对医用大麻的医疗效益、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和看法得出不同或负面的结论 ，这可能对社会对大麻的接受及其产品的需求产生不利影响。

不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定的大麻产品，或将与先前的宣传一致。未来不利的科研报告、发现和监管程序，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、结果或宣传(无论是否准确或有价值)，可能会导致投资组合公司对大麻产品的需求大幅减少。 此外，有关大麻的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，特别是我们的产品，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起的 ，可能会对我们的业务产生不利影响。即使与大麻产品有关的不良影响是由于消费者没有合法、适当或按照指示使用大麻产品而导致的，这种负面宣传也可能会出现。

影响大麻市场的法律法规具有非常动态的性质，联邦政府授权大麻进行研究，或者州政府监管的大麻行业可能会对我们拟议的业务产生实质性的不利影响，我们无法预测 未来的法律或法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规一直在快速发展，并受到不同解释的影响，这可能要求我们 产生与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划，并可能对我们的业务计划或业务产生负面影响。我们既不知道未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不知道额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。例如，如果根据联邦法律，大麻不再是非法的，并且根据未来的法律或大麻研究指南，我们可能会经历竞争的显著增加。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规的任何更改，以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能要求我们更改某些业务做法， 对我们的运营、现金流或财务状况造成负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在高度受监管的企业中运营 需要大量资源。

我们 打算在一个高度受监管的行业中运营。因此，我们预计我们管理层的大量时间和外部资源将用于遵守影响我们业务的法律、法规和指导方针，并对其进行更改，这种合规性 可能会给我们的管理层和其他资源带来重大负担。

此外，在我们分发大麻的每个司法管辖区，我们可能会受到各种法律、法规和指导方针的约束，这些法律、法规和准则在这些司法管辖区之间可能会有所不同。遵守多个监管制度将需要额外的资源，并可能使我们的能力扩展到某些司法管辖区。例如，即使大麻根据美国联邦法律变得合法，在大麻行业运营的公司也必须遵守所有适用的州和地方法律，这可能在不同的司法管辖区之间差异很大， 增加了在多个司法管辖区运营的公司的成本。

围绕资金、建设和种植农业作物的不确定性给我们的业务带来了风险。

我们计划的运营取决于为新墨西哥州格兰茨的某些设施建设筹集大量额外资金的完成情况 。我们需要大量的额外资本来建设这些物业，获得这笔资本的时间和条款尚不确定。我们也有可能无法筹集到建设计划所需的资金。

在获得资本方面的拖延 、资本的繁琐条款或未能筹集到所需的大量资本可能会对业务或运营计划产生重大、 负面影响。此外，我们将成为农产品供应商，并将面临与气候变化、自然灾害或虫害等问题有关的农业风险。特别是，在任何新设施中进行第一次收割或收获都可能会遇到困难。

大麻产业受制于农业企业固有的风险，包括环境因素和作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，在大麻行业开展业务的投资组合公司面临农业业务固有的风险，包括天气、气候变化、缺水、火灾、虫害、植物疾病和类似农业风险带来的作物歉收风险。虽然一些大麻生产是在室内受气候控制的条件下进行的 ，但大麻继续在室外种植，在我们的情况下，使用自然光的温室里很容易受到气候变化的影响，而且不能保证人为或自然因素，如昆虫和植物病害，不会完全中断生产活动或对大麻生产产生不利影响，从而对投资组合公司的运营产生不利影响， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能容易受到能源成本上涨的影响，能源价格的上涨或波动可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

大麻 越来越多的业务消耗大量能源，这使我们很容易受到能源成本上升和/或稳定能源供应的影响 。因此，能源成本上升或波动或无法获得稳定的能源可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 受环境法规和法律的约束，未能及时或完全遵守此类法规和法律，或未能获得或维护适用的许可证， 可能会对我们的业务产生不利影响。

种植和生产活动可能受到与环境法规有关的许可要求的约束。环境立法和法规正在以这样一种方式发展，可能导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能 增加资本支出和运营成本。将环境法应用于我们的业务可能会导致我们增加种植、生产或科学活动的成本。意外的许可延迟可能会导致与遵守新环境法规相关的重大延迟和费用 ，以及我们业务的成本超支，并可能影响我们的财务状况 和运营结果。不能保证这些延误不会发生。

我们业务的增长将继续受到新的和不断变化的联邦、州和地方法律法规的制约。

大麻产业的持续发展取决于国家一级大麻的进一步合法化，一些因素可能减缓或停止这一领域的进展，即使在公众支持立法行动的情况下。立法将大麻的使用合法化，或将其种植、制造、加工、运输、分销、储存和/或销售合法化的立法在通过或实施方面出现任何延误或停顿， 或在州一级重新将大麻定为犯罪或加以限制，都可能对我们的业务产生负面影响，尽管我们主要受DEA的监管。此外，适用的联邦、州和地方法规的变化，包括分区限制、环境 要求、FDA合规、安全要求或许可要求和费用，可能会限制我们 可能提供的产品和服务，或给我们带来额外的合规成本。违反适用法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，包括地方、州、联邦或环境方面的解释或应用，并且未来可能会颁布对我们的业务产生重大不利影响的法规 ，或者可能产生重大合规成本的法规 对我们的业务产生负面影响。

我们 由于依赖第三方、与材料交付和供应链有关的延迟以及材料价格波动等因素，可能会导致我们正在进行的和未来的建设项目产生包括延误在内的风险。

我们 在项目建设方面面临多个风险，包括工程师 和承包商、供应商和顾问的可用性和表现、资金的可用性以及所需的政府审批、许可证和许可证的接收，以及预计的建设时间表，这些时间表可能会因延误而改变。我们在施工活动中依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的任何延迟履行， 延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可， 或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延迟或失败 可能会推迟或阻止按计划进行的设施额外阶段的建设。不能保证我们目前或未来实施的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时完成，不能保证我们能够及时或以合理的条件提供必要的人员和设备，以成功完成建设项目， 我们将能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，或者我们完成建设后， 启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素 都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

采购此类材料和服务以建设新设施的成本可能会根据我们无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情影响了全球经济活动，许多国家、州、城市和其他 地理区域的政府此前已采取或继续采取预防或保护措施，导致全球供应链中断，如关闭或对制造商、供应商和供应商的业务运营进行其他限制。此类 预防性或主动措施可能会在未来恢复或扩展。从新冠肺炎恢复也可能存在风险， 全球或地区经济活动的增加可能会导致对我们建造和启用设施所需的材料和服务的高需求和有限的获取 ，这可能会导致成本增加或延误，从而可能对我们的业务产生实质性和不利的影响 。

全球对运输和运输服务的需求可能会导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获取材料或建设设施的能力 。这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

物流 设施建设中的问题、意外成本和延误，无论是否是由我们无法控制的新冠肺炎疫情引起的， 都可能导致用于运输材料的第三方运输服务长期中断或成本增加，这可能对我们的设施建设计划，更广泛地说，我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成负面 影响。如果我们在施工中遇到重大意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制生产，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

产品 召回可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 产品可能会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因据称的产品缺陷、法规要求或任何其他原因而被召回，我们可能会被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要 管理层高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。虽然我们已制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。由于上述任何原因召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致卫生当局或公司运营或销售产品的监管机构对我们的运营进行更严格的审查，这需要进一步的 管理层关注以及潜在的法律费用和其他费用。

我们计划未来销售大麻和大麻产品可能会使我们面临重大的产品责任风险。

我们 可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，包括不充分的使用说明，或不充分的关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告。针对我们的产品 责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们的客户和消费者的声誉产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证我们将能够以可接受的条款或以足够的承保范围获得或维持产品责任保险 以应对潜在的责任。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。 无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

如果我们的质量控制系统出现重大故障或恶化，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守可能会对质量控制体系产生负面影响。 尽管我们努力确保我们所有的服务提供商都实施并遵守了高质量控制体系，但此类质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 因员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们 面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州和省级医疗保健欺诈和滥用法律法规，或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因不遵守此类法律或法规而导致的其他行动或诉讼。如果 任何针对我们的诉讼，包括前雇员、独立承包商或顾问对我们提起的诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来 收益，以及我们业务的缩减，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们 未来将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条款获得 。

设计和建造种植、加工和分销设施以及种植和生产大麻的费用很高。不断变化的环境 可能会导致我们消耗资本的速度比目前预期的更快。例如，我们设计和建造种植、加工和药房设施的成本可能会大大超过我们目前对此类项目的预算。或者，我们可以 确定获得更多大麻许可证的机会，我们认为这些许可证将对我们有利。获得此类许可证以及购买相关的种植、加工或分销设施的费用，或如果不存在或完成此类设施的设计和建造，可能需要大量资金。在这种情况下，我们可能需要筹集额外资金以资助任何此类项目的完成。

此外，大麻行业还处于早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品，其中可能包括新的基因配方。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们将需要花费大量资本来成功开发新产品并从新产品中产生收入，包括新的基因配方。我们 还可能需要根据我们计划 分销我们产品的司法管辖区，从适用当局获得额外的监管批准，这可能需要很长时间。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品， 将此类产品及时推向市场以有效商业化，或获得任何所需的监管批准，这些 加上此类产品开发和监管审批过程中的资本支出，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能会被要求：

如果 我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的 条款筹集足够的额外资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果EB-5计划获得必要的监管批准， 不能保证我们能够继续通过EB-5计划筹集资金。

2023年2月1日，我们启动了我们的EB-5计划，根据该计划，我们可以向经认可的 或机构投资者发行总计12,609,152股普通股，价格为每股39.99美元。截至本注册声明日期，我们已经发行了44,010股，并可能根据我们的EB-5计划再发行最多12,565,142股普通股。不能保证我们 将根据EB-5计划筹集足够的资金，以避免同时进行筹款活动。如果我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的足够金额或条款筹集额外资金，我们 可能无法执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们未来需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法获得，或者如果可用，可能无法以可接受的条款获得”、“风险因素-尽管我们已从投资者那里收到已签署的 认购协议，以根据我们的EB-5计划购买普通股，但此类投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的 批准”，以及“Business-Bright Green EB-5计划”以了解更多信息。

尽管我们已收到投资者签署的认购协议，根据我们的EB-5计划购买普通股，但此类投资者 可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准。

尽管我们已收到37名投资者签署的认购协议，将以3260万美元购买814,185股普通股，但这些 投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准。如果这些投资者未能获得参与我们EB-5计划所需的 批准，可能会对我们产生负面影响。根据上述签署的认购协议，我们的潜在财务回报在很大程度上取决于获得参与此类计划所需批准的投资者，如果这些投资者未能获得所需的批准，我们EB-5计划的资金可能会被推迟、阻碍或可能无法实现 我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖于我们的银行关系，虽然我们目前拥有稳定的银行关系，并遵守所有适用的法律运营，但由于银行对服务大麻行业的合法部分进行风险规避，我们可能难以获得或一致地维持银行或其他金融服务。

我们 依赖银行业来支持我们公司的财务职能。我们的业务运营职能包括员工工资 以及依赖传统银行业务的其他费用和交易。此外，我们预计我们的 客户将通过电汇到我们的银行账户或通过我们存入银行的支票向我们付款。我们需要为我们和我们的客户提供银行服务，以便及时收到付款。最后，就我们对任何信用额度的依赖程度而言，这些 可能会受到我们与金融机构的关系的影响，如果我们无法访问银行账户，可能会受到威胁。

重要的 我们产品的组件依赖于客户帐户和关系，而客户帐户和关系又依赖于银行职能。大多数联邦和联邦保险的州立银行目前不为根据州法律种植和销售大麻产品的企业提供服务，理由是种植和销售大麻在联邦法律下是非法的，尽管财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)在2014年2月向银行发布了指导方针，澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的金融机构义务向大麻相关企业提供服务。围绕与联邦非法大麻活动有关的金融交易的持续不确定性 以及这种不确定性给金融机构带来的后续风险可能导致它们停止向大麻行业提供服务，或者限制它们向大麻行业甚至像我们这样的联邦合法大麻企业提供服务的能力，因为人们误以为我们和联邦非法大麻企业一样是大麻企业。虽然我们不以任何方式与非联邦合法的大麻进行交易，但银行 可能会因为我们与大麻的关联或对我们法律地位的误解而将我们视为风险。

虽然我们的业务在联邦法律上是合法的，并符合CSA，但我们仍有可能面临银行业务困难。银行已经并可能继续认为我们是受银行限制的大麻行业的一部分。如果我们未来失去任何银行业务关系或无法获得更多的银行业务关系，我们可能会在业务管理、支付员工工资、接受客户付款等方面遇到困难并增加成本 ，每一项都可能对我们的声誉或运营结果产生不利影响。此外，由于银行不愿为大麻业务提供服务而关闭我们的多个或一个银行账户，即使我们是根据美国法律合法经营的，这将需要我们高度的管理层关注 ，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

虽然我们已与Alterola签订了一份不具约束力的意向书，并就合并事宜进行了排他性谈判，但我们不能向您保证，我们不具约束力的意向书所设想的交易将会完成，或者，如果此类交易完成，它们将增加股东价值。

2022年8月25日，我们与Alterola签订了Alterola协议，根据该协议，我们同意探索与Alterola的合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购初始股份，但须进行惯常尽职调查及获得适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，我们收到了Alterola收购Alterola Stock所有剩余 已发行和流通股的选择权，但须经惯例尽职调查以及监管、股东和其他必要的 批准。Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的 $6,000,000以及总计$4,000,000的普通股。

根据Alterola协议，吾等于2022年10月3日与卖方订立第二级SPA，Alterola为Bright Green向卖方购买初始股份提供 。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收购价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意根据贷款协议将卖方从前述出售其Alterola股票中获得的 收益贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

于签署第二SPA的同时，本公司与卖方订立表决协议，据此卖方同意投票赞成采纳一项协议，以根据表决协议所载额外条款，落实本公司收购Alterola或Alterola并入本公司或本公司附属公司的交易。根据表决 协议，卖方签署不可撤回委托书，据此卖方授予本公司不可撤回委托书，以符合表决协议的方式及根据不可撤回委托书所载的额外条款投票卖方的 标的股(定义见本协议)。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成一项最终协议，阐明Alterola交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购Alterola的所有剩余股票，以换取额外的600万美元 以及总计4,000万美元的普通股。然而，Alterola协议并不包括与Alterola的任何拟议收购交易相关的重大条款 ，也不能保证我们会同意与Alterola的条款或最终文件 以实施拟议的合并交易。此外，即使我们能够与Alterola就合并交易的条款达成一致，也不能保证条款对我们的股东有利并得到股东的批准，也不能保证交易 将在时间框架内或以目前预期的方式完成，也不能保证我们将确认交易的预期收益。

2023年4月4日，我们宣布有意行使Alterola期权。

我们 可能从事未来的收购或战略交易，包括与Alterola的交易，这可能需要我们寻求额外的 融资或财务承诺，增加我们的支出和/或给我们的管理层带来重大干扰。

正如本文所述，我们最近签署了一份不具约束力的意向书，将本公司与Alterola合并，使我们能够 进行尽职调查并就最终合并协议的条款进行谈判。在我们进行收购或战略交易的情况下，我们可能需要获得额外的融资(特别是如果被收购实体的现金流不为正或手头没有大量现金)。通过发行或出售额外的股权和/或债务证券获得融资，如果可能， 可能不会以优惠的条款进行融资，并可能导致我们现有股东的额外稀释。此外，任何此类交易都可能 要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的整合构成重大挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如， 收购或战略交易可能会带来许多运营和财务风险，包括上述风险以及：

因此， 虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，而且我们完成的任何交易都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险 -知识产权

我们 可能被迫提起诉讼以捍卫我们的知识产权，或针对第三方针对我们提出的与知识产权有关的索赔进行抗辩。

我们 可能被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定其他各方专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们的管理层 专注于运营我们的业务。任何此类诉讼的存在和/或结果都可能损害我们的业务。

我们 面临与信息技术系统相关的风险，包括网络安全风险；成功的网络攻击或技术故障可能导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露 机密信息和声誉风险，所有这些都会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生负面影响。

我们对技术的使用对我们的持续运营至关重要。我们容易受到网络攻击或技术故障导致的运营、金融和信息安全风险的影响。成功的网络攻击或影响我们或我们的服务提供商的技术故障可能会导致财务损失、无法处理交易、未经授权泄露机密或专有信息以及声誉风险等。随着网络安全威胁的持续发展，我们可能需要 使用其他资源来继续修改或增强保护措施或调查安全漏洞，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖于我们的知识产权；未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们使用和开发新的提取技术、诀窍和新的大麻品种的能力。我们可能 容易受到开发竞争技术的竞争对手的攻击，无论是独立开发，还是通过获得对所收购企业的专有产品和商业机密的访问而开发。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密保护可能在美国因联邦非法或在其他国家/地区无法获得或受到限制，并且根据某些司法管辖区的法律可能无法执行。未能充分维护和加强对我们的专有技术和流程以及我们的 未注册知识产权的保护，包括政策、程序和培训手册，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股交易历史有限，活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性， 我们普通股的市场价格可能会波动。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股还没有公开市场， 我们的普通股市场可能不会发展或持续活跃，这可能会压低我们证券的市场价格， 可能会影响我们的股东以优惠价格出售我们的普通股的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们在我们普通股中的投资。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股或股权挂钩证券筹集资金的能力、我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们使用普通股或股权挂钩证券收购其他公司、产品或技术的能力 对价。此外，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。从2022年5月17日，也就是我们的普通股在纳斯达克开始交易的日期 到2023年5月25日，我们的普通股的市场价格从2022年5月18日的高点58.00美元到2022年12月28日的低点0.35美元不等。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的普通股市场价格可能会继续波动。

由于许多因素，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

上市公司的总体股价，尤其是我们的股价，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2022年5月18日和2022年12月28日，我们普通股的收盘价分别为48.08美元和0.35美元，这两天的日成交量分别约为3221,100股和273,900股。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们普通股的一部分已经并可能继续由卖空者进行交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响 。

由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”可能导致我们普通股股票的极端价格波动 。

投资者 可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能会导致多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票 以交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股中有更多的股票可供交易或借用。这通常被称为“短期挤压”。我们普通股的一部分已经并可能继续被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性 。空头挤压可能会导致我们的普通股股价波动，这与我们的经营业绩无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会迅速下降。投资者在空头挤压期间购买我们普通股的股票可能会损失很大一部分投资。

您 可能会因发行与我们的激励计划、收购或其他相关的优先股或额外普通股而被稀释； 未来此类股票在公开市场上的出售或此类出售的预期可能会降低我们的股价。

经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多500,000,000股普通股 和最多10,000,000股优先股。此外，本公司经修订及重述的公司注册证书 授权本公司发行普通股及与本公司普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以作为代价，并根据本公司董事会(“董事会”)自行决定的条款及条件 。我们未来可能会发行大量与投资或收购相关的普通股。 这些发行中的任何一种都可能稀释我们现有的股东，这种稀释可能会很严重。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

未来发行有投票权的优先股可能会对我们普通股股票持有人的投票权产生不利影响，如果优先股与普通股一起作为单一类别投票，则稀释我们普通股的投票权，或通过给予任何此类优先股持有人权利阻止他们拥有单独类别投票权的诉讼，即使该诉讼得到我们普通股持有人的批准。

未来发行具有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股持有人实际上有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。

于2022年12月12日，我们的股东批准了Bright Green Corporation 2022综合股权薪酬计划(“该计划”)。 根据该计划，共有13,547,384股普通股预留供发行，该计划下的奖励可能以期权(包括非限制性期权和激励性股票期权)、SARS、限制性股票、绩效股票、递延 股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他基于股票的奖励形式。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的某些股东拥有受限证券的注册权。此外，某些注册权持有人可以请求 承销产品出售其证券。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 目前打算在可预见的将来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。 我们不打算在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布和派发股息的任何决定 将由本公司董事会酌情考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划、根据我们的贷款协议或其他条款对我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布和支付股息，我们普通股价格的资本增值 将是您投资我们普通股的唯一收益来源，您可能不得不 出售您的部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们普通股的建议，则其交易价和交易量可能会下降。

我们 预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。作为一家新上市公司，我们目前没有，也可能永远不会获得证券 和行业分析师的研究覆盖范围。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到 负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，我们的普通股流动性降低。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们 是“新兴成长型公司,” 作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于 只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，要求提供较少年份的经审计财务报表，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。 我们可能会失去新兴成长型公司身份，并受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制 。如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能会受到监管机构的审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 将在以下最早发生的情况下停止成为“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(Iv)上市五周年后财政年度的最后一天 。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《就业法案》，我们 选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的 会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们股价的波动性更大。

我们 是“规模较小的报告公司,” 作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力.

对于 ，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免，例如只提供两年 经审计的财务报表。如果(I)在我们第二财季的最后一个工作日，我们的非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或者(Ii)在最近结束的财年，我们的年收入 不到1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

如果 当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的豁免 某些披露要求。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们 股价的波动性更大。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购 。

我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款 可能被视为具有反收购效力，其中包括我们的股东可以在何时和 召开特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。

此外，本公司经修订及重述的公司注册证书授权发行优先股股份，而优先股将享有本公司董事会不时厘定的权利及优惠。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，增发 带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

在我们修订和重述的章程中选择法院条款，可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或同事发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼、任何声称根据DGCL任何 条款产生的索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，都应是位于特拉华州的州或联邦法院。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可缺少的当事人拥有属人管辖权。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他同事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他同事的此类诉讼。或者，如果法院发现此类选择的法院条款在诉讼中不适用或 不可执行，包括但不限于与《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)相关的索赔， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。投资者无法放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。

法院选择条款旨在“在适用法律允许的最大范围内”适用，但某些例外情况除外。 《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家联邦管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提起其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。 因此，寻求就公司内部事务提起诉讼的公司股东可能会面临与在特拉华州提起诉讼相关的增加的 费用，而不是在他们的家乡州或其他法院提起诉讼，因此不能在他们认为更有利的 法院提出此类索赔，并因前述或与论坛选择有关的其他因素而不愿提出此类索赔。或者，如果法院发现我们修订和重述的 附例中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规涉及巨大的法律和财务合规成本 可能会使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并可能增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了 维持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以满足这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响 。

然而，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在下列最早的情况下，我们将停止 成为一家“新兴成长型公司”：(I)我们普通股在纳斯达克上市五周年后结束的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至任何财政年度结束时，非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二季度末超过7亿美元。

由于在本注册说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况非常明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方 。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的 资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 承受着额外的监管负担。

我们 需要操作、维护和监督财务管理控制系统，以管理我们作为在纳斯达克上市并在美国证券交易委员会注册的上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们花费了大量资源来改进这些系统以准备成为上市公司，并继续审查和改进这些系统，但我们不能向普通股持有者 保证我们可能采取的这些措施和其他措施足以让我们履行作为上市公司的义务 。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求会给我们带来额外的 成本，需要管理层的时间和注意力。我们无法预测我们可能产生的额外成本的金额， 此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

我们 未能满足纳斯达克持续上市的要求可能会导致退市 我们的证券。

于2022年11月14日，吾等收到纳斯达克发出的书面通知(以下简称“通知函”)，指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则 第5550(A)(2)条，因为我们的普通股在过去30个工作日的收盘价连续低于每股1.00美元的要求。2023年4月20日，纳斯达克通知我们，我们已重新遵守最低投标价格要求。

如果 我们未能满足持续上市的要求，如上文讨论的最低收盘价要求、公司治理，或者股东权益或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的 普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱我们的股东 出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可能会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股 重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们 可能会受到汇率波动的影响。

尽管我们的收入和支出预计将主要以美元计价，但我们可能会受到货币汇率波动的影响。 最近全球金融市场发生的事件加上货币市场的波动性增加。 美元与我们可能开展业务或拥有客户的其他地区货币之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们未来可能会制定一项计划，以对冲一部分外汇风险，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而， 即使我们制定了套期保值计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。

未来有资格出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在后续的公开发行或私募中增发股份，以进行新的投资或用于其他目的。 因此，现有股东可能无法参与此类未来的股票发行，这可能会稀释现有 股东在我们的利益。

如果我们不能继续满足纳斯达克的规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面影响。

即使我们的普通股在纳斯达克上市，我们也不能保证我们的普通股会继续在纳斯达克上市。

我们 必须遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、 公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用的规则。如果我们不能满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克将我们的证券从交易中退市，我们可能面临严重后果，包括：

投资我们的普通股是投机性的，风险很高。你可能会失去你的全部投资。

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。持有我们的普通股是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有人承担。持有我们的普通股仅适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

当我们增发普通股时，您的 所有权权益将被稀释，我们的股票价格可能会下跌。

我们 预计未来会不时增发普通股或可转换为普通股、可行使或可交换的普通股，用于可能的融资、收购、员工股权激励或其他方面。任何此类发行都可能导致对现有股东的大幅稀释，并导致普通股的交易价格下降。

根据我们的EB-5计划，我们最多可以发行12,609,152股普通股。截至截止日期，根据我们的EB-5计划，我们已发行了44,010股普通股，并可能额外发行至多12,565,142股。有关更多 信息，请参阅“风险因素--虽然我们已收到投资者签署的认购协议，根据我们的EB-5计划购买普通股，但这些投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准”，

我们 已经发行了认股权证，未来可能会继续发行额外的证券。行使这些认股权证和出售根据这些认股权证可发行的普通股可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股的价格 面临下行压力。

截至2023年5月25日，我们已发行并拥有已发行的认股权证，可按行使价每股0.95美元购买13,008,020股普通股，每股可予调整，详情如上文所述。由于我们普通股的市场可能会 交易清淡，因此出售和/或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 此外，仅存在大量可在行使我们已发行证券时发行的普通股就可能被市场认为具有潜在的稀释效应，这可能会导致我们普通股的价格下降。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本注册声明和通过引用并入本文的文件可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的联邦证券法的含义内的“前瞻性声明”。由于各种 因素，包括本注册声明中“风险因素”项下列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新这些前瞻性表述的义务。 这些前瞻性表述代表我们目前对各种未来事件的预期或信念，可能包含“可能”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计”或其他表示未来结果的词语，但并非所有前瞻性表述都必须包含这些识别词语。此类陈述可包括但不限于关于以下内容的陈述：

此类 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或业绩与预期的大不相同。这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，科学研究、临床前和临床试验的历史结果不保证未来的研究或试验将得出相同的结论，也不保证本文提及的历史结果将根据其他研究、临床前和临床试验结果进行相同的解释。本注册声明中包含的 前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些风险和不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性表述，即使未来有新的信息 也是如此。

使用收益的

登记股东可以选择也可以不选择出售本招股说明书所涵盖的普通股。如果任何登记的 股东选择出售本招股说明书涵盖的我们普通股的股份，我们将不会从出售我们的普通股 中获得任何收益。请参阅“主要股东和注册股东。”

分红政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，目前我们预计，在可预见的未来，所有收益(如果有)将保留用于我们业务的发展和运营。未来，本公司董事会可酌情决定是否向本公司普通股持有人宣派及支付股息。

资本化和负债

下表列出了我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物及资本。

本 表应结合以下内容阅读，其全文应参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们的财务报表和相关附注，请参阅本招股说明书中的其他部分 。

管理层的讨论和分析

的财务状况和经营结果

以下对我们的运营结果和财务状况的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释一起阅读。此类讨论和分析反映了我们历史上的运营结果和财务状况，并不影响本次发行的完成。本讨论 包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述 和历史

我们 是美国联邦授权的大麻领域的先行者。BGC是少数几家从美国毒品执法管理局(“DEA”)获得联邦管制物质注册的公司之一，该注册适用于批量制造大麻 DEA注册号。RB0649383(“DEA注册”)，允许公司在美国生产联邦合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚。根据2023年4月27日与DEA签订的协议备忘录(“MOA”)，我们于2023年4月28日收到了DEA注册，该备忘录取代了2021年协议备忘录(“2021 MOA”)(DEA文件控制编号W20078135E)。

与从事商业销售给消费者的州许可大麻公司不同，这些公司的业务在州法律下是合法的，但 不是联邦法律，在符合本文所述里程碑和要求的情况下，我们得到联邦政府的授权，可以商业销售大麻用于研究和制造目的，出口大麻用于国际大麻研究目的，以及 向DEA注册的制药公司销售大麻用于生产医用大麻产品和制剂。我们在DEA注册项下的业务活动受适用的联邦法律和法规以及我们根据我们与DEA签订的MOA所承担的义务的约束。我们的DEA注册有效期至2024年7月31日。我们计划重点开发大麻品种和销售CBN(大麻酚)和CBG(大麻酚)含量高的大麻和大麻制品。

除了研究和药品供应销售外，Bright Green还将能够销售某些大麻类化合物，如CBN (大麻酚)和CBG(大麻酚)作为大麻分离或提取物，并计划向消费者销售CBN和CBG大麻产品， 根据所有适用法律，此类产品完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC证实，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚干重浓度 不超过0.3%，不属于DEA的管辖范围，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品由2018年《农业改良法》(《2018年农场法案》)合法化，该法案已载入《美国法典》第21篇第802(16)(B)(I)节和《美国法典》第7编第1639节。o。这一大麻产品业务线将是我们根据DEA注册进行的研究和药用大麻活动的补充。

由于大麻在美国仍然是一种受我控制的物质，历史上对它的研究一直不足。尽管大多数美国人现在生活在大麻合法的州，但由于获得联邦批准的大麻的机会有限，大麻植物的全部药用潜力仍未得到充分研究。根据美国对大麻研究需求的增加，美国禁毒署最近呼吁提供更多的大麻研究供应。如本文所述，2023年4月28日，我们获得了DEA注册，它允许我们生产联邦合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚，并在美国境内合法销售给有执照的研究人员和制药公司，此外还有资格向国际出口大麻 。

BGC必须遵守根据《农业部协定》商定的条款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交个人采购配额；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交个人制造配额；在大麻种植悬而未决期间和在DEA获得大麻种植之前收集大麻样本并分发给DEA注册的分析实验室进行化学分析；通过电子邮件提前15天向DEA提供其收获大麻的意向的书面通知；根据缉毒局的包装、标签、储存和运输要求；将缉毒局的大麻库存分发给与该公司签订真诚供应协议的买家；向缉毒局提前15天书面通知其分销大麻的意图；以及向缉毒局开具打算出售给缉毒局的收获大麻的发票。

在获得我们的DEA注册后，我们被允许种植和制造大麻，为美国和全球的大麻研究人员提供服务，并生产用于美国境内处方药制药生产的大麻。我们的DEA注册根据联邦法律允许我们的大麻活动，这使BGC有别于大多数其他美国大麻公司 。

我们组建了一支经验丰富的团队，包括医疗专业人员和研究人员、国际园艺种植者和专家以及建筑和大麻生产专业人员，我们相信这将使我们成为未来大麻生产的行业领先者。

影响我们运营结果和未来业绩的关键因素

我们 相信，我们的财务业绩一直是，在可预见的未来将继续是，主要由以下所述的多种因素推动 ，每个因素都为我们的业务带来增长机会。这些因素也构成了重要的挑战，我们 必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长并改善我们的运营结果。我们成功应对这些 挑战的能力受到各种风险和不确定因素的影响，包括本注册声明“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入：

我们 是一家初创公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月中没有产生任何收入。我们不能 保证我们将从预期的业务运营中产生足够的收入来维持可行的业务运营。

运营费用 ：

截至2022年12月31日的12个月，我们 产生的运营费用为27,313,922美元，而截至2021年同期的运营费用为2,490,499美元。我们所有期间的运营费用全部由一般和行政费用以及折旧组成。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的12个月的一般和行政费用中按主要类别分列的详细情况见下表 。

与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了24,870,525美元。 这主要是由于向服务提供商和高管支付基于股份的薪酬以及与直接上市相关的专业费用的支出增加。

我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

收入：

我们 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内没有产生任何收入。我们不能保证我们将从我们计划的业务运营中产生足够的收入来维持可行的业务运营。

运营费用 ：

截至2023年3月31日的三个月，我们产生的运营费用为2,612,623美元，而截至2022年3月31日的同期为726,346美元。我们所有期间的运营费用全部由一般和行政费用以及折旧组成。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的一般和行政费用中主要类别的详细信息反映在下表中。

截至2022年3月31日的三个月，我们的一般及行政开支较截至2022年同期增加1,920,542美元，主要原因是高管股票薪酬及与Direct上市相关的专业费用支出增加。

我们 预计未来几个季度我们的一般和行政费用将增加，因为我们继续履行对美国证券交易委员会的报告义务，以及与今年剩余时间预计的运营活动增加相关的增加的费用。

流动性 与资本资源

截至2023年3月31日，该公司的现金为422,502美元，而截至2022年12月31日的现金为414,574美元。现金增加了7,928美元，主要是通过出售普通股获得的现金，包括用于EB-5计划的88万美元，用于行使认股权证的21万美元，以及从信贷额度中提取的20万美元。这部分被用于在建工程的资金、设备保证金和与该公司提交给美国证券交易委员会的文件相关的成本所抵消。自成立以来，本公司出现净亏损并为其运营提供资金 主要通过发行股票和董事垫款，并利用本公司董事提供的信贷额度。 截至2023年3月31日，本公司股东权益总额为11,759,471美元(2022年12月31日-11,578,836美元)。

截至2022年12月31日，该公司的现金为414,574美元，而截至2021年12月31日的现金为1,282,565美元。现金减少867,991美元 主要是由于使用了在建工程资金、设备保证金以及与公司提交给美国证券交易委员会的文件相关的费用。这一减少额被出售普通股收到的现金12186733美元部分抵销。自成立以来， 公司发生了净亏损，其运营资金主要通过发行股票来筹集，这笔资金来自董事， 并利用了公司董事提供的信贷额度。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的股东权益总额分别为11,578,836美元和8,220,399美元。

该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。本公司因运营产生了 经常性亏损，截至2023年3月31日，累计亏损36,689,086美元(2022年12月31日-34,075,821美元)， 营运资金为负8,456,436美元(2022年12月31日-7,030,929美元)。本公司因经营而产生经常性亏损，截至2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司累计亏损分别为34,075,821元及6,413,744元，分别为负7,030,929元及正1,282,829元。自授权发布财务报表之日起至少12个月内，公司没有足够的营运资金支付运营费用 。本公司的持续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。本公司已制定筹集资金的计划，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功，将足以支持本公司的运营计划。在截至2023年3月31日的三个月内，公司通过发行公司EB-5计划的普通股筹集了88万美元，通过行使认股权证筹集了21万美元。本公司还从关联方获得了本公司15,000,000美元的信贷额度中的200,000美元。本公司还进行了两次无现金转换，关联方信用额度用于全额偿还关联方贷款余额392,194美元，关联方信用额度偿还88万美元，以换取根据公司EB-5计划价值39.99美元的22,005股公司普通股，剩余1,150万美元可从该信贷 贷款中提取。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外资金的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地执行其运营计划。如果公司无法及时从投资者或信贷融资中筹集资金，公司将探索可供选择的方案，包括但不限于以物业为抵押的股权担保贷款。在缺乏额外适当融资的情况下，公司 可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。

流动资金来源

在截至2023年3月31日的三个月内，公司通过发行普通股从公司的EB-5计划 筹集了88万美元，通过行使认股权证筹集了21万美元。在截至2022年12月31日的12个月内，公司通过发行普通股筹集了12,186,733美元。本公司还从关联方实体获得了15,000,000美元的信贷额度，还有1,150万美元可从该信贷安排中提取。

现金流

操作 活动

投资 活动

为 活动提供资金

通货膨胀率

尽管我们的运营受到一般经济状况的影响，但我们不认为通胀对我们截至2023年3月31日的三个月的运营业绩有实质性影响。

表外安排 表内安排

我们 尚未达成任何对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或 资本资源具有或可能对当前或未来产生影响的表外安排，并将被投资者视为重大影响。

合同义务和承诺

公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的简明财务报表为基础，这些简明财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明的财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用金额的估计和判断， 以及相关的或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是显而易见的。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的公司简明财务报表中的附注3“重要会计政策摘要”。截至2023年3月31日止三个月内，本公司的主要会计政策并无重大变动 。

最近 发布了会计公告

公司财务报表附注3披露了最近发布的可能影响公司财务状况和经营结果的会计声明的说明 。通过的标准、修正和解释。

新冠肺炎疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和全球范围内传播。与世界各地的许多公司一样，我们的日常运营受到了 对办公室和实验室中所有人员实施的在家工作政策和物理距离要求的干扰。大流行还扰乱了我们的活动，因为就地避难所订单、隔离、供应链中断、旅行限制和其他公共卫生安全措施影响了我们与现有和潜在合作伙伴互动的能力。然而，新冠肺炎疫情并未对我们的业务、经营业绩或财务状况造成实质性影响。关于大流行的轨迹及其未来对我们业务的影响，存在重大不确定性。我们 可能会受到与新冠肺炎大流行或类似的公共卫生危机有关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。此类危机可能会对我们进行现场实验室活动、扩大我们的实验室设施、确保发现研究活动所需的试剂、实验室工具或免疫动物等关键物资以及聘用和保留关键人员的能力造成不利影响。任何流行病、大流行、暴发或其他公共卫生危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定且无法预测，包括可能出现的关于此类流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为控制或防止进一步传播而采取的行动。因此，我们无法预测我们的业务在多大程度上财务状况和运营结果将受到影响。 尽管世界卫生组织在2023年5月宣布新冠肺炎不再是全球卫生紧急事件，但我们仍将重点 保持我们的运营、流动性和财务灵活性，并在我们应对新冠肺炎疫情可能导致的 中断和不确定性时继续关注事态发展。

职位 会计选举法案

我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的 报告要求，否则这些要求不适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们 可以使用这些条款，直到本财年首次公开募股完成五周年的最后一天为止 。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括我们成为“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券 ，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。

我们 已选择利用本注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期的好处，因此，我们不会像其他上市公司那样遵守新的或修订的会计准则， 不是新兴成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期 。新的或修订的会计准则适用于我们的财务报表，并且上市公司和非上市公司的生效日期不同。

生意场

股东应同时阅读本节和本招股说明书中有关公司的更详细信息，包括本公司经审计的财务报表，以及标题为“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”一节中的其他信息。

我们的使命和愿景

光明绿色的使命是成为北美首屈一指的联邦授权大麻供应商。我们的愿景是通过以植物为基础的疗法，特别是大麻衍生产品的医学应用所带来的机会，改善广泛人口的生活质量。

我们 公司

我们 是美国联邦授权的大麻领域的先行者。BGC是少数几家从DEA获得联邦管制物质登记的公司之一， 根据DEA注册号获得了批量制造大麻的受控物质登记。RB0649383，允许该公司在美国生产联邦合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚。根据2023年4月27日与DEA签订的MOA，我们于2023年4月28日获得了DEA 注册，取代了2021年的MOA(DEA 文件控制号W20078135E)。

与从事面向消费者的商业销售的州许可大麻公司不同，根据州法律但不是联邦法律，我们的业务是合法的，但受此处列出的里程碑和要求的限制，我们获得联邦政府的授权，可以商业销售大麻用于研究和制造目的，出口用于国际大麻研究目的的大麻，并将大麻出售给在DEA注册的制药公司用于生产医用大麻产品和制剂。我们在DEA注册项下的业务活动受适用的联邦法律和法规以及我们与DEA签订的协议备忘录 (“MOA”)所规定的义务的约束。我们的DEA注册有效期至2024年7月31日。我们计划专注于大麻品种的开发和高含量大麻(CBN)和CBG(大麻酚)大麻和大麻产品的销售。

除了研究和药品供应销售外，Bright Green还将能够销售某些大麻类化合物，如CBN (大麻酚)和CBG(大麻酚)作为大麻分离或提取物，并计划向消费者销售CBN和CBG大麻产品， 根据所有适用法律，此类产品完全合法。2022年8月9日，DEA向BGC证实，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，符合“大麻”的定义，其Delta-9-四氢大麻酚干重浓度 不超过0.3%，不属于DEA的管辖范围，因为它们不受CSA的管制。《2018年农场法案》使大麻和大麻产品合法化，该法案已在《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)节和《美国法典》第7编第1639节中被编纂。o。这一大麻产品业务线将是我们在DEA注册项下进行的研究和药用大麻活动之外的业务。

由于大麻在美国仍然是一种受我控制的物质，历史上对它的研究一直不足。尽管大多数美国人现在生活在大麻合法的州，但由于获得联邦批准的大麻的机会有限，大麻植物的全部药用潜力仍未得到充分研究。根据美国对大麻研究需求的增加，DEA最近发布了一项呼吁，要求提供更多的大麻研究供应。如本文所述，2023年4月28日，我们获得了DEA注册，允许我们生产联邦合法的大麻、大麻提取物和四氢大麻酚，并在美国合法地向有执照的研究人员和制药公司销售大麻，此外，我们还有资格在国际上出口大麻。

Bgc 必须遵守根据《农业部协定》商定的条款，其中包括：在每年4月1日或之前使用DEA表格250提交个人采购配额；在每年5月1日或之前使用DEA表格189提交个人制造配额；在大麻种植悬而未决期间和DEA接管大麻种植之前收集大麻样本并分发给DEA注册的分析实验室进行化学分析；通过电子邮件向DEA提前15天提供其收获大麻的书面通知；遵循缉毒局的包装、标签、储存和运输要求；将缉毒局的大麻库存分发给与该公司签订真诚供应协议的买家；向缉毒局提前15天书面通知其分销大麻的意图；以及向缉毒局开具 打算出售给缉毒局的已收获大麻的发票。

获得DEA注册后，我们被允许种植和制造大麻，为美国和全球的大麻研究人员提供服务，并生产用于美国境内处方药制药生产的大麻。根据联邦法律，我们的DEA注册允许我们的大麻活动 ，这使BGC有别于大多数其他美国大麻公司。

我们组建了一支经验丰富的团队，包括医疗专业人员和研究人员、国际园艺种植者和专家以及建筑和大麻生产专业人员，我们相信这将使我们成为未来大麻生产的行业领先者。

背景

Bgc 在农业地产上拥有一块70英亩的土地，其中包括一个现有的22英亩温室结构。公司 还在附近拥有一块40英亩的土地，并拥有另外两个与所拥有的物业相邻的300英亩物业的期权 (一个被称为“Candelaria”物业，另一个被称为“Azuz”物业)。

我们 正在进行包括以下内容的阶段性开发过程：

项目建成后，我们相信该项目将成为美国联邦政府授权的最大的植物疗法制造和研究设施之一，为全美和国际研究人员提供高质量的大麻和衍生物 ，每天将能够生产高达约100,000克的树脂，其中至少含有85%有用的大麻类化合物。

该项目的第一阶段包括翻新BGC现有的22英亩生产设施，以加工包括大麻和大麻在内的药用植物，并于2022年10月3日购买Alterola普通股25%的股份。2023年第一期温室种植面积的运营预计将产生1.634亿美元的净利润，这将可用于第二阶段的资本化，根据需要 。

阶段 1

首先， 我们将对现有的22英亩温室进行改造，使其投入使用。项目完成后，我们计划利用现有的22英亩温室种植非大麻草药和药用植物。我们预计在2023年第三季度完成现有22英亩温室的翻新。在现有温室改造的前10英亩范围内，我们将包括一个2英亩的大学温室(“大学温室”)，以容纳我们的大麻研究、开发、种植和制造业务。

阶段 2

在现有温室的基础上，我们计划新建两个57英亩的温室，一个位于坎德拉里亚温室，另一个位于阿祖兹温室。

我们 已聘请Dalsem Complete温室项目、B.V.(“Dalsem”)和Universal Fab完成这些设施的建设，并已与他们谈判达成协议，我们的法律团队正在起草该协议。

BGC 将在整个设施中利用自动化，以确保BGC的所有流程都是可靠和一致的，包括Visser移栽机器人或Visser盆栽机器人，以及自动化种植系统。新墨西哥州独特的可预测气候和充足的阳光使其成为在温室中种植大麻的理想环境。BGC将使用最先进的技术以高效、标准化和具有成本效益的方式种植大麻。针对我们规划的温室的具体技术包括：

我们的农业地产有足够的公用事业和水资源，是种植和加工大麻的理想地点，与周围环境和谐，使用最先进的技术。我们相信，结果将是一致、纯净、高质量的大麻和大麻提取物，将为全国各地的大麻研究人员提供可靠、安全的库存。

计划的 业务线

面向美国研究人员和注册制造商的国产大麻

根据我们的DEA注册，我们计划将大麻出售给研究机构。大麻产品的销售将只能通过现有的禁毒署注册人的真诚供应协议进行，根据目前的调度规则，不会直接销售给消费者。我们还计划种植和制造大麻，出售给联邦授权的研究机构和其他用途。

我们的DEA注册允许我们向DEA注册的研究机构提供含有高水平THC的大麻。此外，我们计划在我们自己的设施进行内部研究 ，并已提交申请成为DEA Schedule I受控物质注册研究员。我们的DEA注册还将允许我们向内部研究人员提供我们的产品，我们相信这将使我们能够对使用大麻的植物疗法进行尖端研究 。我们已经获得了几项以大麻为基础的产品的专利。请参阅“商业-知识产权”。

鉴于获得DEA注册以种植和加工大麻的过程的竞争力，以及大麻在美国持续的联邦非法 ，我们相信我们将处于独特的地位，可以占领大麻研究供应市场的重要部分。 临床研究市场在过去几十年中呈指数级增长，我们预计大麻研究将走类似的轨迹。

国际出口大麻

我们的DEA注册允许我们向国际研究人员出口大麻。鉴于我们正在开发的最先进的设施， 以及我们团队的大麻制造专业知识，新墨西哥州独特的气候及其对大麻作物的适宜性，我们预计国际市场对我们的高质量大麻产品的需求将会很大。

用于美国制药和生产的大麻 -CBN和CBG

我们的DEA注册允许我们向在DEA注册的制药公司销售大麻以生产医用大麻或大麻制剂，我们还可以向其他开发产品的公司销售CBN和CBG。目前通过非处方药或处方药生产或希望生产含有大麻提取物的药物的制药公司有很大的收入潜力，我们预计对CBN和CBG的巨大需求将用于开发其他产品。

CBG和CBN是可以从大麻植物中提取的大麻素，就像CBD一样。我们计划生产的CBG和CBN提取物将出售给制药公司和其他市场参与者。我们正在与几家制药公司就拟用于医疗保健、激素平衡和抗衰老研究的CBN和CBG高级油萃取物的供应合同进行初步讨论。我们计划通过专注于CBN和CBG大麻类化合物来脱颖而出，它们为CBD提供了替代的健康和健康益处。通过专注于大麻衍生CBN和CBG，而不是大麻衍生CBD，我们将利用这些替代化合物提供的潜在增长机会。大麻植物含有数百种大麻素和其他化合物，由于联邦持续的非法行为，严重限制了对这些成分的研究，许多人认为其中一些植物衍生品具有保健和保健潜力，但尚未进行研究。

2022年8月9日，缉毒局向BGC证实，大麻类化合物，包括但不限于CBN和CBG，因Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%而符合“大麻”的定义 ，不在禁毒署的 管辖范围内，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品由2018年《农场法案》合法化，该法案已编入《美国法典》第21篇第802(16)(B)(I)节和《美国法典》第7编第1639节。o。这一大麻产品业务线将是我们根据DEA批量制造注册进行的研究和药用大麻销售的补充。

FDA 供应

FDA表示，它认识到人们对从大麻中提取的疗法和其他消费产品的开发非常感兴趣。FDA表示，它致力于保护公众健康，同时也采取措施提高监管途径的效率，以合法销售适当的大麻和大麻衍生产品。FDA表示，它正在努力回答有关含有大麻和大麻衍生化合物的产品的科学性、安全性和质量的问题。Bgc 将处于有利地位，作为FDA推进这些努力的合作伙伴，我们将是少数几个联邦注册的大麻供应商之一，FDA可用于其在该领域的任何研究或勘探努力。正如其他地方指出的，FDA也有可能推进对大麻产品的监管，这可能会对我们的业务计划产生重大影响 具体取决于未来的监管要求。此外，不能保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA给予我们所需的批准，这可能会抑制我们的业务前景，即使联邦政府将大麻合法化。

CBG和CBN大麻产品带给消费者

我们 计划将高端CBN和CBG大麻 衍生大麻分离产品直接销售给消费者。2022年8月9日，DEA向BGC证实，大麻类物质，包括但不限于CBN/CBG，因Delta-9-四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%而符合“大麻”的定义，不在DEA的管辖范围内，因为它们不受CSA的管制。大麻和大麻产品由2018年《农场法案》合法化，该法案已编入《美国法典》第21编第802(16)(B)(I)条和美国法典第7编第1639条。o。这一大麻产品业务线将是我们在DEA注册项下进行的研究和制药大麻销售的补充。

生产能力

BGC 在新墨西哥州格兰茨的工厂采取了分阶段增加产量的方法。在第一阶段，现有的22英亩的Venlo温室将进行翻新，最初的10英亩将准备投入运营。大学温室将被控制在第一批10英亩的范围内。随后，两个较大的温室都将在二期建设。

时间表

现有的占地22英亩的Venlo温室目前正在进行翻新。第一批10英亩的温室预计将于2023年第三季度完工，但由于全球供应链问题，可能会出现延误。大学温室将位于现有Venlo温室的前10英亩范围内，这个10英亩的设施将提供最初的大麻和大麻提取物供应。我们的第一次收获将在第一次播种后大约两个月内完成。我们计划对第一阶段和第二阶段的建设实施分阶段的方法，并在每个温室的阶段达到完工时间歇种植，预计种植日期如下：2023年9月、2024年3月、2024年9月。

根据目标生产计划，一旦所有温室设施建成，BGC将有能力生产以下产品：

Bgc 计划种植大麻，重点生产干花、油和大麻提取物。如果DEA法规允许并应客户要求，BGC还可以生产含有提取物的可食用食品 。

BGC过程借鉴了Larssen(“Larssen”)的受控环境农业设计的专业知识，Larssen已经在包括加拿大、澳大利亚和丹麦在内的世界各地的司法管辖区完成了50多个完全合法的大麻项目。BGC正在与大麻纸巾供应商北欧最高进行谈判，以达成供应协议。在签署最终供应协议后，北欧最高公司将从他们在丹麦的设施向BGC提供经过验证的大麻遗传学。我们计划在2023年第二季度与北欧至尊敲定并签署最终协议。

我们 尚未与Larssen就我们的种植和制造业务的咨询和开发最佳实践达成正式协议。Larssen将为BGC提供与新墨西哥州格兰茨温室改造和建设相关的技术设计服务。我们与Larssen的协议范围将量身定做，以支持和补充Dalsem和Universal Fab。 Larssen将首先就现有22英亩温室的改造进行协商，然后就Dalsem建造两个新温室进行协商。然后，Larssen将实施质量管理体系，以及实现GACP/GMP和DEA合规性所需的适用文件、表格、日志和SOP。

Dalsem和Universal Fab将是BGC温室建筑材料的主要供应商，这些材料将包括热镀锌钢、用于外部覆层的铝系统型材和作为覆盖物的园艺玻璃。Dalsem和Universal Fab还将提供灌溉建筑材料和部件，用于建造Visser插秧机。这些材料的价格可能会波动 ，具体取决于钢铁、玻璃和铝等原材料的成本。PlantLogic将为可可泥炭插入物提供塑料盆和水 以种植植物，Fertoz将为我们的设施提供有机土壤。Octillo Lumber提供了钢网和带刺铁丝网，用于该物业的周边围栏。安全围栏的部件目前在现场。

知识产权

Bgc 拥有四项已获批准的专利，以及其他已批准的专利申请、待审申请和提交复审的申请。 公司持有的专利有：含有CBD、CBN、姜黄素和博士利树脂的外用按摩油和乳膏的专利编号10,668,045；提取大麻类、姜黄素和人参皂苷的专利编号10,946,307；用于提取和纯化植物大麻素的酶法专利编号10,946,308；治疗创伤后应激障碍的强化CBD油专利编号11,197,833。

如果本公司成功行使认购期权收购Alterola的剩余流通股，BGC的专利组合将大幅增加，包括Alterola的大麻素和大麻素类药物专利。

已颁发专利

已提交专利申请

当前持有的许可证

DEA注册

2023年4月，BGC获得了大麻受管制物质批量生产附表I的DEA注册。该公司的DEA注册号为RB0649383。DEA注册的截止日期为2024年7月31日。2023年4月，BGC还签订了一份新的《行动纲领》，管理其大麻活动的条款。此前，本公司于2021年与DEA签订了MOA，随后在今年更新了类似的条款。较新的MOA包括一份附录，说明本公司大麻活动的某些条件， 还规定本公司的大麻活动不受MOA的条款或要求的约束。

与DEA签订的MOA有效期为一年 ，最多可续签四个额外的一年任期。

5月 私募

有关 更多信息，请参阅“招股说明书摘要-我们公司-最新发展，2023年5月私募.”

当前 个许可证

2020年7月23日，BGC获得了新墨西哥州药局的批准，可以在该州进行大麻产品的受控物质制造，前提是获得了DEA的批准。牌照号CS00229100将于2024年7月31日到期。2023年3月23日，我们接到通知，药房委员会不再对新墨西哥州的大麻拥有管辖权。

BGC持有新墨西哥州农业部2023大麻商业生产许可证，CHPL-04-2023，USDA许可证编号35-0045，于2023年4月6日颁发，2024年1月31日到期。

BGC持有新墨西哥州大麻控制部门的大麻研究实验室许可证。不是的。CCD2023-RSCH-001，于2023年3月23日发布，2024年3月23日到期。

行业 概述

美国 市场概述

美国大麻行业正在经历快速增长和变化，特别是最近为联邦批准的与DEA合作的大麻研究提供了机会，以及联邦大麻合法化，以及相应的州和联邦大麻研究计划。

BGC 计划在美国市场经营联邦批准的大麻-作为用于研究或DEA注册制造目的的大麻供应商 ，以及作为研究人员本身。重要的是，BGC的所有拟议活动都将符合所有现有或未来的联邦和州法规。

法律 背景-大麻

美国39个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化(医疗州)。这些州中的22个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人用于非医疗目的的大麻合法化 (有时称为成人使用)。然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。大麻以外的大麻(美国政府将其定义为大麻属植物。THC浓度在干重基础上不超过0.3%)，是美国《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节，ET SEQ序列。)(“CSA”)。 即使在大麻在某种程度上合法化的州或地区，在州内种植、拥有和销售大麻，或这些活动被认为涉及州际商业，都违反了CSA，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反CSA，或 与他人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法 和Racketeer影响和腐败组织法。美国最高法院裁定，联邦政府有权对大麻的销售、持有和使用进行监管并将其定为犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论它 根据州法律是否合法。

虽然美国政府没有针对遵守州大麻法律的公司执行这些法律，但它保留这样做的权力，因此，未来对遵守州大麻法律的公司进行不利执法的可能性仍然不确定。 2018年，时任美国司法部长杰斐逊·塞申斯废除了美国司法部(DoJ) 之前的指导意见(科尔备忘录)，该指导意见赋予联邦检察官自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了指定的联邦优先事项，就可以不在大麻合法化的州执行联邦法律。仍然有效的会议备忘录规定，每个美国检察官办公室在决定起诉哪些大麻活动时，都应该遵循管理所有联邦起诉的既定原则。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察裁量权来决定起诉州合法的大麻活动。自从会议备忘录在近五年前发布以来，美国检察官 并没有针对符合州法律的实体。在现任美国司法部长梅里克·加兰德的领导下，不起诉遵守州大麻法律的公司的政策可能会继续下去。2022年4月，司法部长加兰德重申，起诉持有大麻“不是对联邦资源的有效利用”，特别是“考虑到阿片类药物和甲基苯丙胺的流行。”[s]他说：“面向全国。加兰德最近发表的声明表明，美国司法部可能就大麻执法问题 发布进一步的指导意见，但这种指导意见的时间尚不清楚。2023年3月，加兰德在国会听证会上作证说，美国司法部正在继续就一份关于大麻执法的新备忘录进行工作。他表示，这项政策将“非常接近科尔备忘录中的做法”，但尚未最终敲定。虽然这些声明并不承诺避免联邦政府干预州大麻法律，也不等于是轻视，但它确实表明司法部的执法重点在其他地方。 尽管司法部长发表了评论，但不能保证现任总统政府不会 改变其关于低优先级执行与州法律相冲突的美国联邦大麻法律的政策。拜登政府可能会改弦易辙，决定大力执行美国联邦大麻法律。

自 2014年以来，美国综合支出法案的版本 包括一项条款，禁止包括DEA在内的美国司法部使用拨款阻止各州实施其医用大麻法律。在美国诉麦金托什，美国第九巡回上诉法院认为，条款 禁止司法部花费资金起诉从事州医用大麻法律允许的行为的个人和严格遵守此类法律的个人。然而，法院指出，如果支出法案的条款不继续执行，检察官可以对诉讼时效期间发生的行为强制执行，即使该条款之前有效。其他考虑过这一问题的法院也做出了类似的裁决。这为医用大麻企业提供了一些额外的保护，但不适用于成人使用的企业。此外，联邦政府对州许可的大麻销售的执法姿态，包括个别联邦检察官的执法姿态，仍有可能发生变化。

尽管大麻在联邦政府中仍然是非法的，但DEA授权某些机构进行使用大麻的研究，并在最近扩大了这些努力。2017年1月至2019年1月，DEA对联邦批准的大麻研究项目的预测大幅增加，其结果是，DEA的生产配额增加了四倍多。在此期间，在联邦注册的大麻研究人员的数量增加了40%以上，从384人增加到542人。随后，缉毒局宣布，几十年来首次为更多的种植者开放机会，为这项研究提供大麻。

2019年8月26日，美国禁毒署宣布，将进一步促进和扩大美国对大麻的科学和医学研究，包括注册更多的实体来生产大麻供研究人员使用，以增加可用于研究的大麻的数量和种类。DEA的目的是“促进研究，促进对大麻影响的科学理解，并潜在地帮助开发安全有效的药物产品，这些产品可能会被食品和药物管理局批准上市。” 换句话说，美国政府认为大麻研究符合公众的利益。此外，这份公开声明 承认，医用大麻或相关产品未来可能需要FDA批准，并属于FDA的FDCA管辖范围。但是，不能保证FDA会发现我们的产品安全或有效，或根据FDCA授予我们所需的批准 。此外，遵守任何未来FDA要求的成本是未知的，我们满足这些要求的能力也是未知的 ，这可能会增加我们的运营成本，并抑制我们的业务前景，即使联邦政府 将大麻合法化。

2020年12月18日，缉毒局最终确定了与寻求向缉毒局登记的实体为授权目的种植大麻的散装制造商申请有关的新规定。根据这些和其他适用法规，申请人有责任 证明他们已满足各种要求，包括要求拥有适当的国家权力、证明其客户获得了进行研究的许可，并采取了足够的保障措施以防止转移。

2021年5月14日，缉毒局宣布，向数量不详和未透露姓名的公司提供了MOA，以便与缉毒局合作，根据新法规以及其他适用的法律标准和相关法律，促进大麻的生产、储存、包装和分销。在这些协议备忘录最终敲定的范围内，DEA预计将向这些制造商颁发DEA注册。然后，每个申请者都将被授权种植大麻--最高可达分配的配额 --以支持全国超过575名获得DEA许可的研究人员。随着个别制造商获得DEA注册， 该信息将在DEA的分流控制网站上提供。截至2023年5月3日，共有8家公司 已获得DEA注册，可以批量生产大麻。

除了与DEA相关的预计费用外，我们还面临与遵守地方、州和联邦层面的现有环境法规和其他 法规以及未来的环境法规或其他法规相关的预期成本。

最近的联邦大麻法案

行业观察人士希望，民主党控制的参众两院，加上拜登担任总统，将增加联邦大麻合法化或一些零敲碎打的政策改革的可能性。总裁·拜登在竞选期间承诺对大麻进行联邦改革，包括全面实现大麻非刑事化。2022年，总裁·拜登签署了《医用大麻和大麻二醇研究扩展法案》，这是一项旨在放松对大麻研究的限制的法案--两党立法，这是参众两院通过的第一个独立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，总裁·拜登发布总统公告，赦免联邦政府对简单持有大麻罪行的定罪，鼓励各州州长在州一级允许的情况下也这样做，并要求卫生与公共服务部部长和总检察长启动行政程序，审查CSA对大麻的附表一分类。这一进程可以，但不能保证改变联邦一级大麻的法律地位。无论CSA计划的最终结果如何，这两项行动都代表着联邦大麻政策演变的重要里程碑。

虽然联邦改革的时间尚不清楚，但联邦一级的大麻改革得到了两党的支持。来自民主党和共和党的美国国会议员提出了结束联邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的日程安排，并对其进行监管。在第117届国会，参议员科里·布克(D-NJ)、罗恩·怀登(D-OR)和查克·舒默(D-NY)提交了《大麻管理和机会法案》，该法案将规范大麻并消除以前的大麻定罪；众议员南希·梅斯(R-SC) 提交了《州改革法》，该法案将废除联邦禁止大麻的规定，并在联邦一级进一步规范大麻。本届会议 看到了额外的渐进式改革法案，包括指示美国司法部长修订《修正案》，将大麻从法案附表一移至附表三(“大麻1至3法案”)，以及允许医用大麻患者购买和拥有枪支的法案(“第二修正案保护法案”)。在118人中^这是在国会，一项新的两党安全银行法被提交给参议院(H.R.2891)，该法案将禁止联邦监管机构对银行或州合法大麻企业的金融服务提供商采取几项惩罚性措施。虽然联邦改革的时间仍不得而知，但预计联邦对大麻的政策将继续变得更加宽松，立法努力在2023年可能会继续在国家一级将大麻或大麻银行合法化。

未来 联邦合法化的途径和机会，甚至进一步的改革，使州政府受益，但联邦非法经营者 仍然不确定和投机。不管联邦大麻合法化的未来状况如何，完全合法的医用大麻研究人员、供应商和产品开发商已经有了巨大的机会。

市场增长

在医疗市场，由于大麻合法化的州越来越多，以及公众对大麻合法化的大力支持，未来几年和几十年，用于研究的大麻需求可能会大幅增加。根据New Frontier Data(“New Frontier”)的一份报告，到2025年，预计将有540万美国人，即2.4%的美国成年人成为医用大麻州的注册患者。New Frontier还预计，在此期间，医用大麻市场将几乎翻一番，超过160亿美元 ，考虑到美国境内更多的地区大麻合法化将导致市场扩张，大麻正常化将增加消费者数量，医用大麻患者转向大麻作为处方药的替代品 。根据Global Market Insights(GMI)的预测，到2027年，全球医用大麻市场预计将达到874亿美元。 DEA的大麻总生产配额为2023年干花大麻6675公斤(估计市场价值7300万美元)和大麻提取物1000公斤(市场估计1亿美元)。这些总生产配额预计将继续增加，以满足美国对大麻研究日益增长的需求。除了政府资助外，一些机构 已经在接受私人投资进行大麻研究。例如，哈佛大学和麻省理工学院收到了一笔900万美元的捐款，用于资助研究大麻对大脑健康和行为的影响。此外，CB2 Insights指出，符合条件的处方如慢性疼痛、创伤后应激障碍、睡眠障碍、癫痫和焦虑的平均处方减少了11%，而支持医用大麻替代的处方 导致分析师估计，目前用于医药产品的超过40亿美元的销售额可能会重新用于医用大麻。需要进一步研究大麻合法化及其对公众健康的影响，并可能在未来几年开展这方面的研究，因为缉毒局已经认识到对大麻相关研究的需求日益增加。

2021年，美国大型制药公司在药物研发上的支出为1023亿美元，而且这一数字每年都在持续增加。像联邦DEA研究计划一样，私人研究市场也有兴趣调查大麻和大麻衍生品的使用和风险，不仅在医用大麻合法化的州，而且在预期可能完全合法化的情况下。感兴趣的研究课题包括：

关于大麻市场的总体情况，该行业规模很大，而且还在不断增长。2020年，行业年销售额为175亿美元，较2019年增长46% 。截至2021年5月，大麻筹集的资金达到60亿美元，表明人们对大麻市场积极增长的预测信心增强。根据New Frontier Data的一份报告，预计到2025年，美国合法大麻市场将翻一番以上，销售额达到415亿美元，复合年增长率(CAGR)为21%。因此，随着大麻进入新的增长和发展阶段，BGC将进入一个相当大的市场，具有联邦合规业务的先发优势， 一旦获得DEA的授权开始运营。

人力资源 资本资源

截至2023年3月31日，我们有23名全职员工。我们认为我们与员工的关系良好。 我们强调在管理其人力资本资产方面的几项措施和目标，其中包括(I)员工安全和健康， (Ii)人才获取和保留，(Iii)员工敬业度、发展和培训，(Iv)多样性和包容性，(V)薪酬。 这些有针对性的理想可能包括年度奖金、基于股票的薪酬奖励、具有员工匹配机会的401(K)计划、 医疗保健、保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户、带薪休假、探亲假、家庭护理资源、 和/或员工援助计划。我们还为员工提供各种创新、灵活、便捷的健康和健康计划。我们设计了这些计划，通过提供工具和资源来改善或保持员工的健康状况，并鼓励他们参与健康行为，从而支持员工的身心健康。

设施

下表列出了截至2023年3月31日公司自有和租赁的实物物业，其中包括 公司办公室、种植和生产设施(运营和在建)。除目前拥有和租赁的物业外，该公司还拥有两个选项，分别用于在新墨西哥州格兰茨购买300英亩土地。

截至2023年3月31日，我们已通知土地所有者我们打算行使这两个选项，目前正在就最终收购条款进行谈判。

竞争

我们 将面临来自非法市场以及其他更受监管的公司的激烈竞争，其中一些公司可能拥有更长的运营 历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。随着大麻行业的潜在整合，我们可能面临更大、资金更充裕的竞争对手的日益激烈的竞争。

大麻种植者和在非法市场经营的零售商在美国继续占据着相当大的市场份额，实际上是我们业务的 竞争对手。非法市场参与者通过产品供应、价位、匿名性和便利性转移客户。

户外种植还通过减少大麻行业新进入者所需的启动资金，大大降低了进入门槛。它还可能最终降低价格，因为与室外种植相关的资本支出要求通常比与室内种植相关的资本支出要求低得多。此外，有执照的户外种植能力极大。虽然户外种植几乎完全是萃取级大麻，但它在市场上的存在将对萃取级批发大麻的定价产生负面影响 。

竞争 还基于产品创新、产品质量、价格、品牌认可度和忠诚度、营销和促销活动的有效性、识别和满足消费者偏好的能力以及便利性和服务。

在国际上，大麻公司仅限于那些大麻种植、分销、销售或使用方面合法化的国家。 竞争者进入这些国家的门槛受到国家大麻监管格局和每个区域存在的经济气候的重大影响。

我们预计会有更多国家通过法规，允许使用医用和/或娱乐用大麻。虽然全球大麻市场的扩张将为我们的国际业务发展提供更多机会，但我们预计也将经历更激烈的全球竞争。

我们的 公司历史

BGC 于2019年4月16日根据特拉华州公司法(以下简称DGCL)注册成立。2019年5月28日，BGC与有限责任公司Bright Green Growth Innovation LLC(“BGGI”) 签订了一项合并协议(“BGGI协议”)，据此BGC向BGGI发行了总计123,589,000股普通股(“BGGI合并”)。在与BGGI的合并中，BGC收购了两块地块，包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，以及新墨西哥州格兰茨的一个完成的温室结构 。林恩·斯托克韦尔从包括温室在内的70英亩土地上获得了1800万股。她还从这块40英亩的土地上获得了9500股。相应地发行了股票。

BGC 于二零二零年十月三十日与新墨西哥州的格兰茨温室种植者有限公司(“GGG”)订立协议及合并计划(“GGG协议”)，据此，BGC向GGG发行合共1,000,000股普通股(“GGG 合并”)。关于与GGG的合并，BGC获得了以每英亩5,000美元的购买价格购买BGC位于新墨西哥州格兰茨附近约505英亩土地的选择权。

BGC 于2020年11月10日与Naseeb Inc.(“Naseeb”)订立协议及合并计划(“Naseeb协议”)，据此BGC向Naseeb发行合共10,000,000股普通股(“Naseeb合并”)。在与Naseeb合并有关的 中，BGC获得了某些无形财产，包括某些专利和专利申请的权利、经营栽培设施的许可证 ，以及在发放时获得额外许可证的权利。

2022年5月17日，我们完成了普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的直接上市(“直接上市”) ，代码为“BGXX”。在截至2023年3月31日期间，我们产生了与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用相关的费用，并产生了约240万美元的一般和行政费用。此外，就直接上市而言，根据本公司与基准投资部EF Hutton LLC于2022年4月8日订立的财务咨询协议(“顾问协议”)，我们于2022年6月3日向顾问及关联方的代表及联属公司发行合共787,245股普通股 ，以及Entoro Securities LLC(“Entoro”)的代表合共787,245股普通股。这些股票是由本公司的转让代理发行的。

光明绿色EB-5计划

我们于2023年2月1日根据美国政府的EB-5移民投资者计划，根据证券法颁布的规则506，法规D，发起了我们的普通股私募发行，仅面向经认可或合格的机构投资者。截至2023年5月25日，我们已以每股39.99美元的价格出售了44,010股普通股，获得了176万美元的收益，并已收到37名投资者签署的认购协议，将以3260万美元的价格购买814,185股普通股。有关更多信息，请参阅“风险因素-尽管我们已收到投资者签署的认购协议，可以根据我们的EB-5计划购买普通股，但此类投资者可能永远不会获得参与我们的EB-5计划所需的批准”。

与Alterola的安排

于2022年8月25日，吾等与Alterola订立不具约束力的意向书(“Alterola协议”)，据此， 吾等同意与Alterola探讨合并交易。根据Alterola协议，本公司同意收购Alterola已发行及已发行普通股的25%(“初步 股”)，每股面值0.001美元(“Alterola股票”)， 须经惯常尽职调查及适用监管机构批准。此外，根据Alterola协议，吾等获得为期六个月的选择权(“Alterola选择权”)，以收购Alterola Stock的所有剩余已发行及已发行股份，但须遵守惯例尽职调查及监管、股东及其他必要批准。2023年4月4日，我们宣布打算 行使Alterola期权。

根据Alterola协议，本公司于二零二二年十月三日与英国实体PhytoTreateutix Holdings Ltd.(“Phyto”)、Equiped4 Holdings Limited(英国实体(“Equiped”)、TPR Global Limited、英国实体(“TPR”)(Phyto、Equiped及TPR，各为“卖方”及统称“卖方”)及Alterola订立第二级股份购买协议，规定Bright Green从卖方购买初步 股份。

卖方根据第二SPA中规定的付款时间表，总共向Bright Green出售了201,761,982股Alterola股票，收购价为3,999,999美元。在收到每笔分期付款后，卖方同意将卖方根据贷款协议从上述出售其Alterola股票中获得的 所得款项贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola股票总流通股的67%。作为这项交易的结果， 光明绿色获得了Alterola股票总流通股约25%的所有权或投票权。

在签署第二SPA的同时，本公司和卖方签订了一项表决协议(“表决协议”) 据此，卖方同意投票赞成通过一项协议，以根据表决协议中规定的附加条款，实施本公司收购Alterola或Alterola并入本公司或本公司子公司的协议。卖方签署不可撤回委托书(“不可撤回委托书”)，据此卖方 授予本公司不可撤回委托书，以符合投票协议的方式及根据不可撤回委托书所载的额外条款，投票表决卖方标的股份(定义见本文件)。

Alterola协议规定，双方应真诚努力达成最终协议，阐明交易的具有约束力的条款，据此，吾等将收购所有剩余的Alterola股票，以换取额外的6,000,000美元以及总计4,000,000美元的普通股(“Alterola交易”)。

2023年2月9日，我们任命Alterola首席执行官Seamus McAuley为首席执行官，并与McAuley先生签订了高管聘用协议。当时，Terry Rafih辞去了首席执行官一职，继续担任董事会执行主席。有关详细信息，请参阅“获委任行政主任的聘用安排”.

2023年4月4日，我们宣布有意收购Alterola剩余的已发行和已发行普通股。

可用信息

我们的主要执行办公室位于新墨西哥州87020，乔治·哈诺什大道1033号，我们的电话号码是(833)658-1799。 我们的公司网站地址是https://brightgreen.us.本公司相信其现有设施及其他物业将足以满足其在可预见未来的需求。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本注册声明的一部分，也不应被视为注册声明的一部分。公众可以阅读和复制我们通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何材料。美国证券交易委员会网站上包含的信息 未通过引用并入本注册声明，因此不应被视为 的一部分。我们还免费提供美国证券交易委员会的所有备案文件的副本，包括本注册声明、Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，在提交或提交后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供。

法律诉讼

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引起的法律诉讼。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地 预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。除下文所述外，本公司目前并未参与任何诉讼 若判决结果对本公司不利，本公司估计将对本公司的业务、营运业绩、现金流或财务状况造成重大不利影响。

管理

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关本公司高管和董事会成员的某些信息。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

执行官员

谢默斯 麦考利自2023年2月以来一直担任BGC的首席执行官。2021年6月至2023年2月，McAuley先生是Alterola Biotech Inc.的首席执行官，Alterola Biotech Inc.是一家总部位于英国的制药公司，开发大麻素、大麻素和非大麻素 药用活性药物成分(API)，目标是批准基于大麻素、大麻素和非大麻素的成分和产品的欧洲新型食品批准。自2019年7月创立Opes Medical Holdings Ltd.(“Opes”)以来，McAuley先生一直担任该公司的首席执行官。OPES是一家咨询公司，为新的和创新的医疗技术和体外诊断的开发、获取资金来源和产品的商业发布提供战略执行服务。在创立Opes之前，McAuley先生曾担任过几个高级销售和商业化职位。从2018年9月至2019年7月，McAuley先生担任文凭公司的欧洲企业发展经理，文凭公司是一家向生命科学行业提供专业技术产品和服务的国际企业集团，他负责在战略上确定的地理区域和市场领域 确定、确定、评估和完成公司收购。在此之前，从2011年7月到2019年7月，McAuley先生是国际临床诊断产品制造商和分销商Technopath分销有限公司的董事销售和商务 (英国和爱尔兰)， 他在该公司的销售额翻了一番以上。麦考利先生从阿尔斯特大学获得了咨询和护理专业的文凭。

特里·拉菲自2019年10月起担任BGC董事会执行主席，并于2022年9月至2023年2月担任BGC首席执行官，2022年6月至2022年9月担任BGC临时首席执行官。自1989年1月以来，Rafih先生一直是Rafih Automotive Group的所有者和首席执行官，Rafih Automotive Group是加拿大最大的汽车经销商网络之一。拉菲赫拥有数十年的商业经验，管理过总价值达数十亿美元的并购交易。拉菲获得了温莎大学工商管理学士学位。拉菲先生为董事会带来了30多年的行政领导经验。拉菲的见解对董事会的讨论至关重要。

Saleem Elmasri自2022年3月以来一直担任首席财务官。自2020年9月以来，Elmasri先生一直在Titan Consulting Services LLC担任执行合伙人。泰坦咨询服务有限责任公司是一家精品咨询公司，专注于为初创公司提供协作式和定制化的财务运营和CFO服务。2019年6月至2021年4月，埃尔马斯里先生在欧华律师事务所管理董事，这是一家专业服务公司，为客户提供内部审计、会计咨询和企业融资服务(2020年9月结束全职工作，至2021年4月成为欧华律师事务所的顾问)。在此之前，Elmasri先生于2018年3月至2019年6月在精品会计和交易咨询公司Pine Hill Group LLC担任高级董事 ，并于2007年9月至2018年3月担任四大会计和全球专业服务公司普华永道高级经理 。Elmasri先生 是一名注册会计师和经验丰富的商业专业人士，他热衷于通过实用的解决方案为客户提供有意义和可衡量的价值。Elmasri先生拥有超过15年的财务和管理咨询经验。埃尔马斯里先生的职业生涯始于普华永道 ，并为该公司的几个财富500强客户工作过，主要专注于生命科学和制药行业。从普华永道开始，Elmasri先生过渡到精品咨询公司领导咨询业务，专门从事交易和复杂会计的咨询工作。埃尔马斯里先生拥有罗格斯大学会计和金融学士学位。

非雇员董事

我们董事会执行主席Terry Rafih的简历 在上面的“管理-执行官员”一节中列出。

阿尔菲·摩根博士自2020年以来一直是波士顿咨询公司董事会的董事成员。自2016年9月以来，Morgan博士一直担任加拿大温莎大学工商管理学荣誉退休教授。1969年至2003年，他在温莎大学担任教授，从全职教员的身份退休。他是众多出版物的作者/合著者，并出版了一本涵盖战略管理、战略规划、创业精神、新企业组建、企业战略和企业最佳实践等领域的书籍。 自2003年以来，他一直担任温莎地区商会的董事成员，并于2018年至2020年担任安大略省西南部更好的商业局的董事成员。他之前拥有一家专门从事战略规划、 和新企业组建的管理咨询业务。摩根博士拥有开罗大学的工商管理学士学位、波士顿大学的工商管理硕士学位和美国大学的博士学位。摩根博士为董事会带来了数十年的管理、研究和领导经验。

林恩 斯托克韦尔是光明绿色公司的创始人，自公司成立以来一直是董事董事会成员。从2015年到2020年，斯托克韦尔女士是光明绿色创新有限责任公司的管理成员，这是一家联邦合法的新兴大麻公司的概念，斯托克韦尔女士负责管理该公司的行业、商业和医学研究关系。斯托克韦尔女士 曾在一家医院担任董事，并在与促进使用天然添加剂作为阿片类药物替代品的筹款活动有关的高级领导职位上。斯托克韦尔女士是生物医学研究和临床试验的赞助商，也是AHP(医疗慈善协会)的成员，对基于植物的生物相同激素替代感兴趣。斯托克韦尔女士对BGC的业务和运营非常熟悉，并为董事会带来了BGC业务和医疗保健行业的丰富知识。

迪恩·M·瓦洛雷自2020年以来一直担任波士顿咨询公司董事会的董事成员，并自2022年7月以来领导独立董事。Valore先生是Valore&Gordillo L.L.P.的管理合伙人，这是一家总部位于俄亥俄州克利夫兰的律师事务所，他于2012年1月与人共同创立了该律师事务所。自2021年1月以来，瓦洛雷先生还担任俄亥俄州南欧几里德市法院的治安法官。自2011年1月以来，瓦洛雷先生一直在克利夫兰州立大学克利夫兰-马歇尔法学院担任法学兼职教授，主要研究联邦程序。在进入私人执业之前，Valore先生是一名联邦检察官。瓦洛雷先生是联邦企业合规事务方面的专家 ，并为几家医用级别的大麻和大麻相关公司担任法律顾问。Valore先生在克利夫兰州立大学-克利夫兰-马歇尔法学院获得法学博士学位，并在迈阿密大学获得金融学士学位。瓦洛雷先生为董事会带来了数十年的公司治理以及联邦监管和法律经验。

罗伯特·阿农自2021年7月以来一直是BGC董事会成员。自2006年以来，Arone先生一直是加拿大Pilatus飞机独家经销商Levairo Aviation的共同所有人兼首席执行官，也是全球公认的领先飞机经纪公司。 Arone先生于1999年加入Levairo，并在2006年收购公司之前担任过各种领导职务。在他的领导下，Levairo 实现了显著扩张，年销售额经常超过7500万美元。Arone先生拥有莱克黑德大学的学士学位，是一名注册会计师。

公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数将由本公司董事会决定，但须遵守我们修订及重述的公司注册证书及附例的条款，其中包括要求董事人数必须由占获授权董事总数多数的董事通过的决议确定，而不论以前获授权的董事职位是否有任何空缺。我们的董事会目前由五(5)名董事组成。

当 考虑董事和被提名人是否具备根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个 个人背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人传记中 。我们相信，我们的董事将提供与我们业务的规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

公司治理简介

我们的 公司治理结构 我们认为与股东的利益紧密相关。我们公司治理结构的显著特征包括 以下：

我们的 董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和 沟通来了解我们的业务。我们的独立董事定期在执行会议上开会，而我们的公司高管或非独立董事则不在场。

董事会在风险监督中的作用

董事会积极管理公司的风险监督程序，并定期收到管理层关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会委员会和牵头的独立机构董事协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助董事会监督公司的重大财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但委员会主席和主要独立的董事定期向整个董事会通报风险。

董事 独立

纳斯达克市场规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，如果上市公司没有提名委员会，则董事被提名人由占董事会多数的独立董事挑选或推荐 供董事会选择。纳斯达克 市场规则进一步要求审计委员会成员满足交易所法案规则10A-3中规定的独立性标准，以及薪酬委员会成员满足交易所法案规则10C-1中规定的独立性标准。

我们的 董事会已肯定地确定，阿尔菲·摩根博士、迪恩·瓦洛雷和罗伯特·阿农均有资格成为独立的董事，这符合纳斯达克适用的公司治理标准 的定义。这些规则要求我们的审计委员会至少由三(3)名成员组成，其中一人必须在纳斯达克上市之日起 独立，其中大多数人必须在包含我们直接上市招股说明书的注册声明生效之日起90天内独立，并且他们所有人都必须在包含我们直接上市招股说明书的注册声明生效之日起一年内独立。

董事会 领导力

特里·拉菲是董事会执行主席。此外，独立董事首席执行官瓦洛雷先生也是审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的成员。

董事会 委员会和会议

董事会定期召开会议，必要时还举行临时会议。董事应出席董事会会议、股东会议和他们服务的委员会的会议，但有一项谅解，即董事有时可能无法 出席会议。

在 2022年期间，我们的董事会召开了2次会议，每个董事出席了(I)他/她在担任董事期间我们的董事会召开的会议总数和(Ii)他或她在他/她任职期间我们的董事会所有委员会召开的会议总数 。

董事会 委员会

董事会于2022年4月成立三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会及企业管治及提名委员会，以协助董事会履行其职责。这些委员会最初的组成是董事会当时自行决定的。展望未来，董事会将根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。 董事会已为每个委员会通过了书面章程，这些章程可在我们网站的投资者关系栏目 上查阅：https://brightgreen.us.任何股东如有书面要求，也可获得印刷版。

董事会于2022年4月正式成立了审计委员会。审计委员会由三(3)名独立董事组成：罗伯特·阿农、阿尔菲·摩根博士和董事首席独立董事迪恩·瓦洛雷。Arone先生担任审计委员会主席。 该委员会的主要职责是：

董事会已确定，审核委员会的每名成员均独立于管理层，且不存在董事会认为会干扰独立判断的行使的任何关系，且独立，该词的定义见《交易所法案》中关于审核委员会成员的增强独立性标准及其颁布的规则。

董事会已确定罗伯特·阿农为“审计委员会财务专家”，该词在美国证券交易委员会根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则中有定义。董事会进一步认定审核委员会的每名成员均具备财务知识，且至少有一名成员具备会计或相关的财务管理专业知识，因为该等术语由董事会在其业务判断中诠释。

薪酬委员会

董事会于2022年4月正式成立了薪酬委员会。薪酬委员会由三(3)名 名独立董事(定义见纳斯达克上市准则及公司管治准则的一般独立性标准)组成：瓦洛雷院长、阿尔菲·摩根博士及罗伯特·阿农，他们均为“非雇员董事”(定义见交易所法案第16b-3条规则 )。瓦洛雷担任薪酬委员会主席。该委员会的主要职责是：

薪酬委员会决定并批准高管薪酬的所有要素。它还就非员工董事薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会不得将其权力转授给 除小组委员会以外的任何人。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在截至2022年12月31日的财政年度内担任薪酬委员会成员的任何 人员均不是本公司的现任或前任高级管理人员或雇员，也没有与本公司从事美国证券交易委员会规定必须披露的某些交易。此外， 在截至2022年12月31日的财政年度内没有薪酬委员会的“联锁”，这通常意味着 本公司没有高管担任董事或其他实体的薪酬委员会成员，而另一实体的高管 担任董事或本公司薪酬委员会成员。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会于2022年4月正式成立了提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会 由三(3)名独立董事(定义见纳斯达克上市标准的一般独立性标准和我们的公司治理准则)组成：瓦洛雷院长、阿尔菲·摩根博士和罗伯特·阿农，他们各自都是“非雇员 董事”(定义见交易所法案第16b-3条)。独立董事首席执行官瓦洛雷担任该委员会主席。委员会的主要职责是：

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的几项资格。提名 和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和 多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的提名人选和其他人推荐的提名人选。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表 股东最佳利益的能力。

董事提名

推荐董事候选人以供董事会遴选的过程由提名和公司治理委员会 (见上文)负责。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的 章程中规定的程序。

第 16节报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的某些高级管理人员和董事，以及拥有我们注册的 类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，我们相信在截至2022年12月31日的年度内，适用于我们所有高级管理人员、董事和超过10%的实益股东的所有备案要求 都得到了及时遵守。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的书面商业道德和行为准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官和首席财务官。行为准则的目标是为维护我们和我们的子公司的诚信、声誉、诚实、客观和公正提供 准则。行为准则 涉及利益冲突、保护我们的资产、保密、公平对待股东、竞争对手和员工、 内幕交易、合规以及举报任何非法或不道德的行为。作为《行为守则》的一部分，任何受《行为守则》约束的人都必须避免或完全披露有损或有损我们的最佳 利益或可能导致实际、潜在或表面上的利益冲突的利益或关系。我们的董事会对行为准则的管理负有最终责任 ，并通过我们的提名和公司治理委员会监督合规情况 。董事、高级职员和雇员必须每年证明他们没有违反《行为准则》。我们的 行为准则反映了上述原则。我们的行为准则全文将在我们的网站上发布。

我们 打算在表格8-K的当前报告 中披露对行为准则某些条款的任何修订或豁免。

法律诉讼

除标题为的部分中描述的信息外，商业-法律诉讼在本招股说明书中，(I)在过去十年中，没有董事 或高管担任过董事或已申请破产的企业的高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事犯罪或 是悬而未决的刑事诉讼的标的；(Iii)在过去十年中，没有任何法院 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制董事或高管参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令的对象；以及(Iv)在过去十年中， 法院没有发现董事或高管违反过联邦或州证券或商品法律。

高管 和董事薪酬

以下是对公司指定高管的薪酬安排的讨论和分析。本讨论 可能包含基于公司当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述 。公司采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前 计划计划大不相同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们 不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求 。

汇总 高管薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们指定的高管获得或获得的薪酬信息。

未偿还的 2022财年年底的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。

指定的 执行干事聘用安排

下面 是与我们指定的高管和我们现任首席执行官Seamus McAuley签订的当前雇佣协议的说明。

谢默斯 麦考利

于2023年2月15日，自2023年2月9日起，本公司与McAuley先生签订了高管聘用协议( “McAuley协议”)，担任本公司首席执行官。McAuley协议为McAuley先生提供了300,000美元的年度基本工资、某些费用的报销，以及参加公司福利计划和高管薪酬计划的资格。此外，在实现麦考利协议附件A所述的特定里程碑时，麦考利先生将有资格获得奖励，以购买总计5,000,000股本公司的普通股。每项裁决均须经董事会批准，并以此为条件，董事会应在达到每个里程碑时给予批准 。麦考利协议要求麦考利先生遵守这类协议的标准限制性契约，包括竞业禁止、竞业禁止和发明转让条款。

McAuley协议可由McAuley先生或本公司提前三个月书面通知终止。公司保留向McAuley先生支付全部或部分通知权利的权利，公司有绝对酌情权，该权利将根据McAuley先生的基本工资计算。如果公司支付代通知金，其雇佣终止日期将是送达通知的日期(而不是付款的日期)。

特里·拉菲

于2022年9月22日及自2022年9月1日起，本公司与Terry Rafih先生订立高管聘用协议(“Rafih协议”)，担任本公司董事会执行主席兼首席执行官。Rafih协议为Rafih先生提供了600,000美元的年度基本工资，最初将推迟到2023年3月15日，并有资格参加公司的福利计划和高管薪酬计划。 此外，Rafih先生有资格获得高达基本工资150%的年度现金奖金，前提是实现某些 业绩目标(由董事会设定和确定)，以及相当于公司在截至2022年、2023年和2024年的每个财政年度产生的净收入的1.5%的年度奖金。此外，Rafih先生有资格获得1,000万股普通股，其中3,000,000股立即发行，7,000,000股将在 两年内按季度发行。Rafih协议要求Rafih先生遵守标准的限制性公约，包括竞业禁止、不征求意见、 和发明转让条款。

如果公司无故终止对Rafih先生的雇用(按照Rafih协议的定义)(除因死亡或残疾以外)，或者Rafih先生以“正当理由”(定义见Rafih协议)终止雇用，或者其雇用期限没有续签，Rafih先生将有权获得(I)应计债务(定义如下)；(2)相当于(A)Rafih先生当时有效的基本工资和(B)当年有效的最高现金奖金的两(2)倍的一次性付款 ；(3)在紧接终止日期之前的任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的收入奖金；(Iv)Rafih先生本应在发生此类终止的全年获得的任何收入奖金，按Rafih协议规定的比例分配(V)Rafih先生根据授予此类股权的股权计划、方案或奖励协议的条款确定的根据每个股权奖励有权获得的所有权利，但须遵守Rafih协议的条款和条件；以及(6)偿还为Rafih先生及其合格受抚养人继续承保支付的《眼镜蛇》保险费，直至(A)自终止之日起三十六(36)个月期间或(B)拉菲赫先生和/或Rafih先生的合格受扶养人不再有资格享受《眼镜蛇》继续承保之日起，两者中以较早者为准。

如果Rafih先生因“原因”(定义见Rafih协议)而被终止雇用，或者Rafih先生在没有“充分理由”(定义见Rafih协议)的情况下被终止雇用，则Rafih先生将有权获得(I)应计但未支付的基本工资，以支付终止之日为止提供的服务和应计但未使用的假期；(Ii)补偿Rafih先生正当发生的未报销业务费用；(Iii)截至终止日期，Rafih先生根据公司或其任何关联公司的任何书面协议、补偿和/或股权计划或计划的条款赚取和欠他的金额，包括但不限于根据任何此类计划或计划授予的任何奖励(该等金额受这些协议和计划的条款和权利的约束，所有这些金额都可能因终止事件而异，并基于董事会或公司加速授予的任何酌情权)；(Iv)截至终止日期，Rafih先生根据公司或其任何附属公司的任何员工福利计划在法律上有权获得的金额(包括但不限于死亡人寿保险收益和/或残疾保险收益)；及(V)Rafih先生于终止日期因担任本公司及/或其联属公司高管及/或董事而拥有的任何赔偿权利，不论是否依据本公司的管治文件或其他规定((I)-(V)统称为“应计债务”)。

Rafih先生因继续担任公司执行主席而辞去首席执行官一职后，薪酬条款没有发生变化。

Saleem Elmasri

2022年2月28日，我们与我们的首席财务官Saleem Elmasri签订了一项咨询协议(“Elmasri协议”)，以便在根据《交易所法案》注册本公司证券之前和之后向本公司提供服务。埃尔马斯里先生于2022年3月被任命为首席财务官。Elmasri协议规定向Elmasri先生提供以下补偿和 福利。

爱德华·罗宾逊

2022年4月1日，我们与我们的前首席执行官Edward Robinson签订了雇佣协议(“Robinson协议”)。《罗宾逊协定》规定向鲁滨逊先生支付下列报酬和福利：

罗宾逊先生于2022年6月27日辞去公司首席执行官一职。

汇总 董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的财年中授予、赚取或支付给我们董事的薪酬信息。

(1) 代表根据FASB ASC主题718计算的各个会计年度授予的股票期权奖励的总授予日期公允价值，薪酬--股票薪酬。每个股票期权奖励的公允价值是在授予日 使用Black-Scholes期权估值模型估算的。在计算本栏金额时使用的假设讨论 可在本注册说明书所载本公司截至2022年12月31日的经审计财务报表的附注中找到。 这些金额并不代表在本会计年度内支付给高管的实际金额或高管实现的实际金额。

Bright Green Corporation 2022综合股权激励计划

该计划于2022年12月12日获得股东批准后通过并生效。

计划摘要

以下各段概述了该计划及其运作的主要特点。

根据该计划授予的奖励，13,547,384股普通股将可供交付。该计划包括向公司员工(包括高级管理人员)、非员工顾问和非员工董事以及公司关联公司的员工授予奖励 。此外，该计划还允许向有望在授予奖励后的一段合理时间内 成为董事或其任何关联公司的非雇员顾问或非雇员的个人授予奖励(激励性股票期权除外)。授予任何有望成为员工、非员工顾问 或非员工董事的个人的任何奖励，如果该个人在授予日期后十二(12)个月内没有开始为公司或其任何附属公司提供服务，则将自动终止并取消奖励，无需考虑。就本计划而言，本公司的附属公司包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，我们 直接或间接拥有(I)拥有所有有投票权股票类别总投票权的50%(50%)以上的公司的股票，或此类公司所有类别股票总价值的50%(50%)以上，或(Ii)任何非法人实体利润、利息或资本利息的50%(50%)以上的总和。

董事会的薪酬委员会负责管理该计划。薪酬委员会可将其任何或全部行政权力 委托给公司首席执行官或管理委员会，但对受《交易所法案》第16条约束的高管的奖励除外。此外，董事会全体成员必须担任对公司非雇员董事的任何奖励的委员会。

为解决根据本计划作出的裁决而交付的股票可以是授权未发行的股份或库存股，包括本公司为本计划的目的而回购的股份。如果根据本计划授予的任何奖励的任何股份(下文所述的替代奖励除外)在没有交付全部或部分该等股份的情况下被没收或以其他方式终止，包括在行使股票增值权时支付股份 (或如果该等股份因该奖励下的没收限制而归还给本公司)，则受该等奖励的股份将再次可根据该计划发行。任何被扣留或用作支付因行使奖励而发行的股份或因行使奖励而预扣或支付应缴税款 (实际或经认证)的股份，将不会被视为已根据本计划交付，并将由本公司酌情根据本计划 授予。

如果 股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他财产)、资本重组、正向或反向股票 拆分、拆分、合并或减少资本、重组、合并、合并、安排方案、拆分、剥离或涉及公司的合并或回购或交换我们的股票或其他证券，或其他购买本公司证券股份的权利或其他类似交易或事件会影响普通股，因此委员会认为作出调整是适当的，以防止根据该计划向承授人提供的利益(或潜在利益)被稀释或扩大 ，委员会将按其认为适当的方式，对受奖励(不论当时是否已发行)的证券的数目及种类及与奖励有关的相关行使价格作出公平的更改或调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大。

与替代奖励的情况不同的是，(I)身为董事首席独立董事或董事主席或新委任的 董事的非雇员不得于单一历年获授予现金或股票，连同计划外授予的任何奖励的公平市价 (于授出日期厘定)超过2,000,000美元，及(Ii)任何其他非雇员董事在单一历年不得获授予现金或股票连同计划外授予的任何奖励的公平市价超过1,000,000美元。

奖项类型

该计划允许向所有受赠人授予下列任何或所有类型的奖励：

通常，该计划下的 奖励不考虑以前和未来的服务。根据本计划授予的奖励可由委员会酌情决定单独授予，或与本计划或我们的其他计划下的任何其他奖励一起授予，或与其他奖励一起授予或替代授予；但是，如果SARS与ISO同时授予，SARS和ISO必须具有相同的授予日期和期限，且SARS的行使价格不得低于ISO的行使价。每项奖励的具体条款将在受赠人和我们之间的书面奖励协议中 规定。

股票期权和非典

委员会被授权授予SARS和股票期权(包括ISO，但ISO只能授予 公司或其附属公司的一名员工)。股票期权允许受让人在从授予之日起的固定期间内，以预定的每股价格(“行使价”)购买指定数量的普通股。受让人有权获得在行使行权日超过每股预定行使价的指定数量股份的公平市价。期权或特别行政区的行权价格将由委员会决定，并在适用的授予协议中规定，但(替代授予的情况除外)行权价格不得低于授予日普通股的公平 市值。每个选项或特别行政区的期限由委员会确定，并在适用的授予协议中规定，但期限不得超过10年。可通过以下一种或多种方式支付购买价格来行使期权：现金支付(包括个人支票或电汇)、交付受让人之前拥有的普通股的股份、或经委员会批准、交付行使该期权后获得的普通股股份或交付限制性股票。委员会还可允许承授人支付期权的行使价 ，通过承授人已向其交付不可撤销指示的经纪交易商出售在行使期权时获得的股份 ，以向公司交付足以支付购买价格的销售收益和任何适用的预扣税金。

受限的 股

委员会可授予由普通股组成的限制性股票，这些股票仍有被没收的风险，在委员会确定的某些限制失效之前，承授人不得 处置。授予条件可以是基于服务的(即，要求在指定的时间段内连续服务)或基于绩效(即，要求实现特定的绩效目标)，或者两者兼而有之。除非适用的授予协议另有规定，否则接受限制性股份的受让人将拥有股东的所有权利，包括对股份进行投票的权利和获得任何股息的权利。当承授人在限制期内终止与本公司的联系时(或如适用，如在限制期内未能达到指定的 业绩目标)，限售股份将会按照适用奖励协议的规定予以没收。 就限售股份发行的股票股息及递延现金股息，将受适用于发放该等股息的限售股份及其他 条款的限制及其他条款所规限。

递延股票和限制性股票单位

委员会还可以授予递延股票奖励和/或限制性股票单位奖励。递延股票奖励是授予在特定延期期限结束时或在特定事件发生时获得指定数量普通股的权利， 满足守则第409a节的要求。限制性股票单位奖励是指在特定没收条件(如完成特定服务期限 或实现特定业绩目标)失效时，授予获得指定数量的普通股的权利。如果在限制期内未能满足服务条件和/或指定的业绩目标，奖励将失效，不发行作为奖励基础的股票。

受限股票单位和递延股票奖励没有投票权或其他与股票所有权相关的权利，直到 奖励相关的股票交付以了结奖励。除非委员会另有决定，受赠人将有权获得与递延股票和/或受限股票单位有关的股息等价物 ，股息等价物将被视为再投资于递延股票或受限股票单位的额外股份(视情况而定)，并将继续受到适用于与该等股息等价物相关的递延股票或受限股票单位的相同没收条件的限制。

绩效 个单位

委员会可授予业绩单位，这使受赠人有权获得现金或股票，条件是满足委员会规定并反映在适用奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。绩效单位的初始值将由委员会在授予时确定。委员会将确定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励施加的性能和其他限制，这些限制将反映在适用的奖励协议中。

性能 个共享

委员会可以授予业绩股票，这使受赠人有权获得一定数量的普通股，条件是 满足委员会指定并反映在适用奖励协议中的某些业绩条件和其他限制。 委员会将决定此类奖励的条款和条件，包括对这些奖励施加的业绩和其他限制， 这些条款和条件将反映在适用的奖励协议中。

红利 股

委员会可按适用奖励协议中规定的条款和条件，授予完全既得普通股作为红股，以表彰过去的业绩，或作为成为员工、非员工顾问或董事的诱因。

股息 等价物

委员会被授权授予股息等价物，这使受赠人有权获得与指定数量的普通股支付的股息相等的付款 。股息等价物可以直接支付给受赠人，也可以根据该计划推迟到以后交付。不得就期权或特别提款权授予股息等价物。如果递延，此类股息等价物可计入利息，或可被视为投资于普通股或其他财产。与受没收条件限制的任何奖励一起授予的任何股息等价物将继续受适用于该等股息等价物的奖励的相同没收条件的约束。

其他 股票奖励

计划授权委员会根据公司的 证券授予全部或部分有价值的奖励。该委员会决定此类奖励的条款和条件，包括奖励是以股票还是现金支付。

合并、合并或类似的公司交易

如果本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，或出售本公司几乎所有的股票，或集体出售公司交易，而未完成的奖励不是由尚存的公司(或其母公司) 承担，也不是由尚存的公司(或其母公司)授予的经济上同等的奖励取代，委员会将取消截至该公司交易完成时未归属且不可没收的任何 未授予的奖励(除非委员会 加快了任何此类奖励的授予)以及任何既得且不可没收的奖励，委员会可以(I)允许所有承授人在公司交易完成前的一段合理时间内行使期权和SARS，并取消公司交易完成后仍未行使的任何未行使期权或SARS，或(Ii)取消任何或全部此类未行使的奖励(包括期权和SARS)，以换取付款(现金，或证券或其他财产)，金额为承授人将收到的金额(扣除任何期权或特别提款权的行使价)，若已归属的奖励已结算或派发，或该等已归属的期权及特别提款权于紧接公司交易完成前行使 ，承授人将收到的金额(扣除任何期权或特别提款权的行使价)。如果期权或特别提款权的行权价格超过普通股的公允市场价值，且该期权或特别提款权没有被尚存的公司(或其母公司) 假定或取代，则该等期权和特别提款权将被注销，而不向承授人支付任何款项。

对计划的进一步 修改

董事会可不经股东进一步批准而修订、更改、暂停、终止或终止该计划，除非法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求批准修订或更改，而普通股随后在该证券交易所或自动报价系统上市或报价。因此，如果修改 可能增加计划成本或扩大资格范围，则不一定需要股东批准。根据给予承授人优惠待遇的法律或法规，股东批准将不被视为需要，尽管董事会可在其认为适宜的任何情况下酌情寻求股东批准 。

任何未偿还期权或股票增值权的条款不得修改：(I)降低该期权或股票增值权的行权价。或(Ii)取消任何未偿还的期权或股票增值权，以换取其他期权或股票增值权 行权价格低于被取消的期权或股票增值权的行权价格，或任何现金 支付(或具有公允市值的股票)的金额超过该被取消的期权或股票增值权的股票的公允市值，以换取该等期权或股票增值权的总行权价格或任何其他奖励，或(Iii)对期权或股票增值权采取任何其他行动，而根据股票交易所在主要证券交易所的规则和条例，该期权或股票增值权将被视为重新定价 ，在每种情况下，均未经股东 批准。上述限制将不适用于(I)除非本公司拥有根据《交易所法案》第12条登记的股票类别，或(Ii)根据本计划有关资本变动调整、公司交易或清算或解散的规定所允许的任何调整。

此外，在符合本计划条款的情况下，未经承授人同意，对本计划的任何修订或终止不得对承授人在本计划下授予的任何授权书下的权利造成重大不利影响。

除非 董事会提前终止，否则本计划将在没有保留并可供发行的股份时终止，或(如果较早)在本计划最近生效日期的十周年时终止。

联邦 所得税后果

下面的讨论总结了基于《守则》当前条款的本计划的某些联邦所得税后果， 这些条款可能会发生变化。本摘要不打算详尽无遗，也不涉及根据特定受赠人的具体情况可能与其有关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市、或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税(包括法典第409a节适用于递延补偿的规则或法典第4999节适用于黄金降落伞消费税的规则)，或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容 不打算也不能用于避免纳税人处罚的目的。由于个别情况可能有所不同，本公司建议所有受赠人就根据该计划授予的奖励的税务影响咨询其自己的税务顾问。

选项。 股票期权的接受者在授予股票期权后将不会有应纳税所得额。对于不是激励性的股票期权，受让人将在行使时确认普通收入，其金额等于所收到的任何现金的价值，加上受让人在行使日收到的可自由转让和不可没收的股票的公平市值与行使价之间的差额。承授人对该等股份的课税基准将为该等股份于行使购股权当日的公平市值。在以后的任何股份处置中确认的任何收益或损失通常将是长期或短期的资本收益或损失。

在行使激励性股票期权时收购股份将不会为受让人带来任何应税收入，但可能的情况下，为替代最低税额的目的， 除外。受让人在以后出售或以其他方式处置此类 股份时确认的收益或亏损将是长期资本收益或损失或普通收入，具体取决于受让人是否在法定期限内(目前为授予之日起两年和行使之日起一年)持有股份。如果股份未在法定期限内持有，受让人将确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)股份在行权日的公平市值与行权价格之间的差额，或(Ii)销售价格与行权价格之间的差额。如果受让人在法定要求的持有期内持有股份，受让人对该等股份的纳税基础将是为该等股份支付的行使价。

通常， 公司可以申请联邦所得税扣减，数额等于受让人因行使股票期权而确认为普通收入的金额，但不涉及受让人的资本利得。因此，如果受让人在法律规定的期限内持有股票，公司将无权 就奖励股票期权获得任何减税。

受限的 股。除非承授人作出下文所述的选择，否则授予限制性股份不会为承授人带来应课税收入，也不会在授予年度为本公司带来扣减。此类限制性股份的价值将在限制失效年度作为普通收入向承授人征税。或者，受赠人可以选择在授予年度将授予日受限制股票的公允市值视为收入，条件是受赠人在授予日期后30天内作出选择。如果作出这样的选择，则在受让人没收限制性股票的情况下，受让人将不被允许在以后的日期扣除作为应纳税所得额 。承授人确认的普通收入的金额可在承授人确认该收入的当年由本公司扣除，只要该金额构成对承授人的合理补偿。 如果没有做出上述选择，则在限制失效之前，受限制的股份所支付的股息将作为收到年度的额外补偿向承授人征税，本公司将被允许进行相应的扣除。

其他 奖项。一般来说，当受让人收到付款以了结根据本计划授予的任何其他奖励时，收到的现金金额和 股票的公平市值将是该受让人的普通收入，公司将被允许相应的 扣除联邦所得税。

一般来说，当受赠人收到股息等价物的付款时，所收到的任何股份或其他财产的现金金额和公允市值将是该受赠人的普通收入。公司将有权享受联邦所得税减免，金额为 与受赠人的收入中包含的金额相同。

如果 受赠人是员工或前员工，则受赠人确认为与奖励相关的普通收入(非激励性股票期权)的金额需预扣税款。

扣除额限制 。代码经减税和就业法案修订的第162(M)条将支付给任何受保员工的薪酬的联邦所得税扣减限制为每财年100万美元。承保员工是指下列个人：(I)在本财政年度内的任何时间担任本公司的首席执行官或首席财务官，(Ii)在本财政年度内是三位薪酬最高的指定高管(首席执行官或首席财务官除外)之一，或(Iii)在2016年12月31日之后的任何上一财年担任承保员工。

延期 薪酬。根据《守则》第409A条。任何被认为是延期安排的裁决(不包括某些豁免的短期延期)将受守则第409a节的约束。一般来说，《法典》第409a节对不符合《法典》第409a节要求的递延赔偿金的接受者施加了加速纳入所得税和税收处罚的规定 。根据修订和重订的综合计划授予的期权和限制性股票 通常不受守则第409a条的约束。其他奖励可能会导致延期 补偿。本计划下可能导致延期补偿的奖励旨在满足规范第409a节中适用的 要求。某些受赠人选举和与此类奖励相关的分配时间也必须满足代码第409a节的要求，以便受赠人在授予奖励时推迟缴纳所得税并避免税收处罚 。

赔偿协议

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。有关更多信息，请参阅《特定 关系和相关交易，以及董事独立赔偿协议》。

某些 关系和相关人员交易

以下 包括自2022年1月1日以来我们参与的交易的摘要，交易涉及的金额超过120,000美元，其中我们的任何董事、高管或据我们所知， 持有我们5%以上股本的实益所有者或任何前述 人员的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些情况在“高管薪酬.”

2022年6月 股东信用额度

于2022年6月5日，本公司与管理成员为本公司董事会成员的LDS Capital LLC(“贷款人”) 以票据形式订立无抵押信贷额度(“六月票据”)。6月票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日 日期”)，本公司最多可向贷款人借款500万美元，包括300万美元的初始贷款。贷款人已承诺在2022年6月30日之前根据6月票据向公司提供300万美元的资金。在6月票据到期日之前，本公司可在贷款人全权酌情决定下，根据6月票据向贷款人借入最多200万美元的额外资金(根据6月票据单独提供的每笔贷款， 一笔“贷款”，以及统称为“贷款”)。本公司有权但无义务在6月票据到期日之前全部或部分预付任何贷款。任何贷款的未偿还本金金额于六月票据到期日或该等贷款的预付款日期之前的 按年息2%加最优惠利率(摩根大通银行不时公布为其最优惠利率的年利率)计算利息。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日没有全额支付，则该贷款将累积2%的额外罚款利息。

2022年11月14日，本公司和LDS Capital LLC修订了6月票据，将信贷额度从500万美元提高到1500万美元。

截至2023年3月31日，本公司已在本6月票据项下提取约360万美元，因此，考虑到应计利息，本公司的提取能力 为1130万美元。

与Alterola的安排

见 《与Alterola的业务安排》。

赔偿协议

我们 已达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿 这些个人在任何诉讼或诉讼中因代表我们公司提供的任何服务或在特拉华州法律允许的最大限度内作为董事会成员提供的任何服务而合理招致的费用、判决、罚款和和解金额 。

根据特拉华州的规定，对证券法项下产生的责任的赔偿可允许控制公司的董事、高级管理人员或个人进行，公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

与关联方交易的政策和程序

公司采用了关联方交易政策，规定了确定、审查、审议和批准或批准关联人交易的程序。关连人士包括董事、行政人员、持有本公司任何类别有投票权证券5%或以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属，以及上述任何人士为行政人员或拥有5%或以上所有权权益的任何实体 。根据关联方交易 政策，如果一项金额超过120,000美元的交易已被确认为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在交易完成前最初未被识别为关联人交易的交易，则有关关联人交易的信息必须由公司审计委员会审查和批准 。

在 考虑关联人交易时，公司审计委员会将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：

●关联人在关联人交易中的权益；

●关联人交易中涉及的金额的大约美元价值；

●指关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何 利润或亏损的金额；

●交易是否在公司的正常业务过程中进行；

● 与关联人的交易是否建议或已经以不低于与无关第三方达成的条款 对公司有利的条款进行；

●交易的目的和对公司的潜在利益；以及

●任何关于关联人交易或拟议交易上下文中的关联人的其他信息，而根据特定交易的情况，该信息将 对投资者具有重大意义。

关联方交易政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时， 审计委员会必须审查其掌握的有关此类交易的所有相关信息，并且只有在确定在所有情况下该交易符合或不违反公司的最大利益时，才可批准或批准关联的 人交易。

委托人和注册股东

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2023年5月25日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权 。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在60天内获得的证券，例如通过行使股票期权获得的证券。受当前可行使或可于60天内行使的购股权规限的股份 被视为已发行及实益拥有，由持有该等购股权的人士持有，以计算该人士的持股百分比，但在计算任何其他人士的持股百分比时，不被视为已发行股份 。除非另有说明，本公司相信下表所列的 个人及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，本公司每位董事和高管的营业地址均为C/o Bright Green Corporation，邮编：87020。

* 不到1%。

(1) 基于截至2023年5月25日已发行的178,108,020股普通股。任何未发行的普通股 在计算该人持有的普通股的持股比例时，在计算该人的持股比例时视为已发行的普通股 ，但在计算其他任何人的持股比例时不视为已发行的普通股 。

(2) 本信息完全基于本公司对按附表13G提交给美国证券交易委员会的文件的审查，这些文件涉及截至2022年6月3日20,200,000股普通股的实益所有权 E.Mailloux Enterprise，Inc.(“MEI”)的地址是加拿大N8X 4G1南莎第二单元3129 Marentette Ave.。Ernie Mailloux 对梅持有的普通股股份拥有投票权和处置权。包括梅先生持有的12,700,000股普通股 ，以及Mailloux先生的妻子Cheryl Mailloux持有的7,500,000股普通股。Mailloux先生可被视为对Mailloux女士持有的普通股股份拥有投票权和处置权。

(3) 包括Aerigo Solutions Inc.持有的100,000股。Arone先生对Aerigo Solutions Inc.持有的普通股拥有唯一投票权和处置权。

(4) 包括道格拉斯·贝茨实益拥有的100,000股票，他于2022年3月辞去首席财务官一职，以及爱德华·罗宾逊实益拥有的5,605,000股股票，爱德华·罗宾逊于2022年6月辞去首席执行官一职，并于2022年7月1日辞去董事的职务。

股本说明

以下描述是美国证券交易委员会的公司注册证书和公司章程的实质性条款摘要，每个条款都经过修改和重述。 参考公司注册证书和公司章程的更详细的规定以及适用的法律，其形式作为招股说明书的一部分在美国证券交易委员会备案，其形式作为注册说明书的证物。

一般信息

我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中178,108,020股已于2023年5月25日发行并发行，而至多10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中，截至本文件日期，未发行或未发行。

普通股 股票

截至2023年5月25日，我们已发行的普通股共有178,108,020股，由大约95名登记在册的股东持有。我们的公司注册证书规定：

认股权证

在2022年9月12日结束的2022年9月私募中，发行了最多9,523,810股普通股的认股权证 。该等认股权证初步可按每股1.05美元的价格行使，但须按认股权证所载作出调整， 可于2022年9月12日之后的任何时间行使，并将于2027年9月13日到期。认股权证相关的普通股股份是在S-1表格(档号：333-267546)的登记声明中登记转售的，最初于2022年9月22日提交给美国证券交易委员会。登记声明于2022年9月30日宣布生效。关于5月的定向增发，2022年9月定向增发发行的权证的行使价降至每股0.95美元。

在2023年5月24日结束的5月私募中，发行了最多3,684,210股普通股的认股权证。该等认股权证可于2023年5月24日之后的任何时间按每股0.95美元的价格行使，并可于2023年5月24日之后的任何时间行使，并于2028年5月24日到期。

优先股 股票

我们的 修订和重述的公司证书规定，优先股股票可以一个或多个 系列不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个 系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、亲属、参与权、可选或其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更 或撤换现有管理层。我们目前的公司注册证书不允许发行优先股 ，因此截至本公司注册之日，我们没有发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖，该节一般对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。这可能会阻止收购尝试，因为这可能导致 为股东持有的普通股支付溢价。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内与“利益相关股东”进行“企业合并”，除非该企业合并已按规定方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有BGC有投票权股票15%或以上的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

独家 论坛

我们修订和重述的公司章程规定，以及当前修订和重述的公司注册证书目前规定，除非我们 书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛适用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何主张根据DGCL任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张 受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有案件中， 法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛 排他性条款。其他公司的公司注册证书和章程中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。

法院选择条款旨在“在适用法律允许的最大范围内”适用，但某些例外情况除外。 《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家联邦管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。因此，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，专属法院条款不适用于根据《证券法》或其规则和条例提起的诉讼。

股东特别会议

我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、BGC董事会主席总裁召开，或应BGC多数投票权持有人的书面要求由董事会召开。

董事提名和股东提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名 候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不迟于我们首次邮寄上一年股东年会的代理材料的一周年日的前一天的收盘前一天，向我们的主要执行办公室的秘书送达；但是，如果我们没有邮寄与上一年度年会有关的代理材料，或者如果年度会议日期比上一年度年会周年纪念日提前 天或推迟超过几天，股东通知应及时送达我们的主要执行办公室，不迟于股东大会预定日期的前90天，或者不迟于我们首次公布或发出股东年会日期的次日 。我们修订和重述的章程对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

授权 但未发行的股份

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，普通股和优先股的授权但未发行的股票可 用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来的 发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

罢免 名董事

我们的 章程规定，只有持有当时已发行并有权在董事选举中投票的有表决权股票的多数股份的持有者 投赞成票，我们的董事会成员才能被免去董事的职务，无论是否有理由。

责任限制和对董事和高级管理人员的保障

我们的章程规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

除以下披露的情况外，我们不知道有任何 可能导致此类赔偿要求的诉讼或程序受到威胁。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此不可强制执行。

我们目前正在进行两个法律程序，如果任何一个程序的结果对我们的利益不利，我们可能需要对某些高级管理人员和董事进行赔偿 。请参阅本招股说明书标题为“法律诉讼.”

上市

我们 已将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BGXX”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是Vstock Transfer，LLC。转让代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。转会代理和登记员可以通过电话联系：(212)828-8436。

有资格在未来出售的股票

在我们的普通股上市之前在 纳斯达克上，我们的普通股没有公开市场。在我们在纳斯达克上市后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者 认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的公开价格产生不利影响， 可能会使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。如果以及何时任何登记股东可以或不可以选择出售他们的股票或任何此类出售的价格，我们将不会有任何投入。

于本公司注册时，共有158,357,000股已发行普通股，而158,249,000股已根据本注册说明书登记，基本上构成本公司所有已发行普通股。任何未在本协议下登记的股票 均为“受限证券”，该术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记的情况下才有资格公开出售，包括但不限于根据《证券法》登记的股票 ，或者如果它们有资格获得豁免登记，包括根据《证券法》的第144或701条规则， 如下概述。根据S规则第904条，我们的限制性证券也可以在美国境外出售给非美国人，除了我们的董事、高级管理人员和某些股东拥有的股票之外，我们几乎所有的普通股都可以在我们首次在纳斯达克上市后出售，或者由我们的登记股东根据本招股说明书出售，或者由我们的其他现有股东根据证券法第144条出售。

规则 144

总体而言，根据目前有效的规则144，一旦我们遵守并遵守上市公司报告要求 第13条或交易所法案第15(D)条至少90天，符合条件的股东有权在不遵守规则144的销售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售此类股票，但须遵守规则144的公开信息 要求。要成为第144条规定的合格股东，该股东不得被视为在出售前90天内的任何时间就证券法而言是我们的关联公司之一，并且实益拥有普通股 股票建议出售至少六个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有者的持有期 。如果该人实益拥有拟出售的普通股股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据目前有效的第144条，我们的关联公司或销售普通股的人员代表我们的附属公司有权在我们成为报告公司后90天内出售股票 。在任何三个月内，该等股东可出售数量不超过下列较大者的股份：

我们的关联公司或出售普通股的人根据规则144进行的销售 代表我们的关联公司也受某些销售条款和通知 要求以及关于我们的最新公开信息的可用性的约束。

如本文所述，我们普通股的几乎所有流通股都是根据本登记声明登记的 ，不需要根据第144条出售。

规则 701

规则 701一般允许根据书面补偿计划或合同发行股份且在紧接前90天内未被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票，但不要求 遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许本公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而无需遵守规则144的持有期要求 。然而，根据该规则，所有规则701股票的持有者必须等到我们成为报告公司后90天 才能根据规则701出售这些股票。

如本文所述，我们普通股的几乎所有流通股都是根据本登记声明登记的 ，不需要根据规则701出售。

销售 普通股价格历史记录

我们 申请将我们的普通股在纳斯达克上市。在首次上市之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股在私下交易方面的历史有限。在2021年，我们以私募方式发行了1019,000股普通股 ，每股价格为2.00美元，188,000股普通股，每股价格为3.00美元，以及166,500股普通股 ，每股价格为4.00美元。2022年1月，我们以私募方式发行了12,500股普通股，价格为每股4美元。2022年5月，我们以私募方式向现有股东发行了300,000股普通股，每股价格为10.00美元。 虽然预计顾问会在设定我们普通股的公开开盘价时考虑这一价格，但此信息 可能与更广泛的市场对我们普通股的需求以及我们普通股在纳斯达克上的开盘价和后续公开价格几乎没有关系。因此，您不应过度依赖这一历史非公开销售价格，因为它可能 与我们在纳斯达克上的普通股的开盘价和随后的公开价格存在实质性差异。请参阅“风险因素- 与我们普通股所有权相关的风险-我们的注册股东和其他现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌.”

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下是对美国联邦所得税重要考虑事项和某些美国联邦遗产税考虑事项的一般性讨论 适用于购买我们普通股的非美国持有者 在本次发行中购买我们的普通股并将其作为“资本资产”持有的非美国持有者，符合修订后的“1986年美国国内收入法”(下称“守则”)第1221节的含义(通常是为投资而持有的财产)。在本讨论中，“非美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人(不包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)，而就美国联邦所得税而言，该实体或安排不属于下列任何一项：

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人 应咨询其税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税后果 。

本讨论基于准则的当前条款、根据准则颁布的最终、临时和拟议的财务条例(《财务条例》)、司法裁决、公布的裁决和美国国税局(IRS)的行政声明，所有这些都在本招股说明书附录的日期生效，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释， 可能具有追溯力。任何变化都可能改变本文所述的非美国持有者的税收后果。无法保证 国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面 ，也不涉及美国州税、地方税或非美国税、其他美国联邦税、替代最低税或对净投资收入征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税的任何方面。此 讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊 税收规则，例如：

本摘要并非针对非美国持有者与我们普通股的所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。我们普通股的潜在持有者应就收购、拥有和处置我们普通股对他们的税收后果(包括任何州、当地、非美国所得税和其他税法的适用和影响) 咨询他们的税务顾问。

分配

正如 在“股利政策“如上所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股进行分配。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦 所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的分派金额将首先构成非美国持有者投资的免税资本回报，并适用于非美国持有者在其普通股中调整后的 税基，但不低于零。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，并将按照以下条款 处理：普通股出售收益或其他处置收益“由于我们可能不知道在作出分配时 在多大程度上是美国联邦所得税的股息，为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。任何此类分发也将受制于下面标题下的 讨论“FATCA“和”备份扣留、信息报告和其他报告要求 .”

根据接下来的两段讨论，支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴美国联邦 所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

我们向非美国持有者支付的股息，如果与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)，通常将免除上述美国联邦预扣税，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求(通常包括提供有效的IRS表W-8ECI(或适用的继承者表)，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关)。相反，此类股息一般将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，税率与持股人为美国个人(如守则所定义)时适用的税率相同。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入 在美国联邦所得税中被归类为公司，也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的 “分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利 以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

出售或以其他方式处置普通股的收益

主题 以下标题下的讨论“FATCA“和”备份扣留、信息报告和其他 报告要求，非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果收益 与在美国的贸易或业务活动有效相关，一般将在净所得税的基础上缴纳美国联邦 所得税，适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率。如果非美国持有者是 非美国公司，上述分支机构利得税也可能适用于此类有效关联收益。因非美国持有人在销售或以其他方式处置我们的普通股的年度内在美国停留183天或以上而缴纳美国联邦所得税的个人 将对此类出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)，这可能会被某些美国来源 资本损失抵消。我们认为，我们不是，也不打算成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约 咨询他们的税务顾问。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息(包括视为股息)征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(定义见 守则)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或者(三)境外金融机构或者非金融类境外机构在其他方面有资格豁免本规定。位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受该政府间协议的报告规则的约束。 因为我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息， 出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。尽管根据FATCA的扣缴也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例将完全取消FATCA对支付毛利的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。在某些情况下，非美国 持有者通过及时提交美国联邦所得税申报单，将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。 潜在投资者应就这些预扣条款的潜在应用咨询其税务顾问。

备份 扣缴、信息报告和其他报告要求

我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的任何分配金额和扣缴税款 。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提，这些报告要求都适用。根据特定所得税条约的规定或与非美国持有人居住或设立的国家税务机关达成的协议，也可以提供此信息报告的副本。

非美国持有人一般会因支付给该持有人的普通股股息而被备用扣留，除非该持有人 在伪证处罚下证明其为非美国持有人(前提是付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)或以其他方式确立豁免。

信息 报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足 某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪商在美国以外的办事处完成的，则信息报告和备份扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。 非美国持有人应就信息报告和备份扣缴规则对其适用的问题咨询其税务顾问 。

备份 预扣不是额外的所得税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额 通常可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。非美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则的应用 咨询其税务顾问。

美国联邦遗产税

我们的普通股股票 在去世时被视为非美国公民或居民的个人所有(根据为美国联邦遗产税目的而特别定义的)，被视为美国所在地资产，并将计入个人的 美国联邦遗产税目的总遗产。因此，此类股份可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的重要美国联邦所得税考虑事项和某些美国联邦遗产税考虑事项仅供参考 。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

分销计划

在我们的普通股首次在纳斯达克上市的那一天，纳斯达克开始接受但不执行预先开盘的买入和卖出订单 ，并开始在此类接受的订单的基础上持续生成当前参考价。 当前参考价每秒钟计算一次，并在10分钟的“仅展示”期间，通过纳斯达克的noii和图书查看器工具向市场参与者发布 和其他指示性失衡信息。在“仅供展示 ”之后，开始了“上市前”阶段，在此期间，顾问以我们财务顾问的身份通知纳斯达克，我们的股票已经“可以交易”。在顾问通知纳斯达克我们的普通股 可以交易后，纳斯达克根据纳斯达克规则确认了我们普通股的当前参考价 。在顾问随后批准按当前参考价进行操作后，已输入的适用订单将按该价格执行，我们的普通股在纳斯达克上的常规交易开始进行， 纳斯达克将根据纳斯达克规则进行验证检查。

根据纳斯达克规则，当前参考价意味着：(一)买入或卖出的最大订单数量可以匹配的单一价格；(二)如果有多个价格可以匹配最大买入或卖出订单数量，则正是该价格将买入或卖出订单之间的失衡降至最低(即将在该价格下无法匹配的股票数量降至最低)； (Iii)如果(Ii)项下存在多个价格，则它是输入的价格(即客户在订单中输入的用于购买或出售的指定价格)，在该价格下，我们的普通股将保持不匹配(即不会被买卖)；及(Iv)如果(Iii)项下存在多个 价格，则为纳斯达克以我们财务顾问的身份与顾问协商后确定的价格。在第(Iii)项下存在多个价格的情况下，顾问仅在其能够符合联邦证券法的反操纵条款(包括法规 M)或根据其授予的适用救济的范围内行使任何咨询权。

在确定当前参考价时，纳斯达克的交叉算法匹配已输入并被纳斯达克系统接受的订单。对于潜在当前参考价，当以大于或等于潜在当前参考价的输入买入价格买入普通股的订单与以小于或等于该潜在当前参考价的输入要价出售类似数量的普通股的订单匹配时，就会发生这种情况。 作为当前参考价计算的假设示例，如果纳斯达克的交叉算法与上述所有接受的订单匹配，还有两个限价指令--一个限价指令，以每股10.01美元的出价买入500股普通股，另一个限价指令，以每股10.00美元的输入要价出售200股普通股-- 当前参考价将按如下方式选择：

顾问决定我们的普通股何时可以交易，并批准以当前参考价格进行交易。 顾问主要根据成交量、时机和价格进行考虑。具体地说，顾问主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时开盘交易将有合理数量的交易量，以使开盘交易有足够的价格发现 以当前参考价开盘交易。如果顾问不批准以当前参考价格进行交易(例如，由于缺乏足够的开盘前买卖兴趣)，顾问要求纳斯达克将开盘时间推迟 ，直到充分的价格发现以确保开盘交易中有合理数量的成交量。此外，如果纳斯达克按照当前参考价定义第(Iv)款的说明与顾问进行了磋商，顾问要求纳斯达克推迟开盘，以确保当前参考价定义第(I)、(Ii)、(br}或(Iii)款中的单一开盘价。登记股东并无参与纳斯达克的定价机制，亦未与顾问进行协调或沟通，包括顾问作出延迟或继续进行交易的任何决定。

类似于在纳斯达克上市的公司承诺承销的首次公开募股(IPO)，在我们普通股的上市方面，已认购的买家和卖家可以在提交买入或卖出订单之前访问纳斯达克的订单失衡指标(“净订单失衡指标”)，这是一个广泛可用的基于认购的数据馈送。纳斯达克电子 交易平台模拟每秒拍卖一次，计算出当前参考价、可与当前参考价配对的普通股数量 、按当前参考价仍未执行的普通股数量以及是否存在买方或卖方失衡，或者是否存在失衡，通过净订单失衡指标数据馈送将信息 持续传播给买卖双方。

然而， 由于这不是在公司承诺承销的基础上进行的首次公开募股，因此没有 传统的询价流程。此外，在开盘交易之前，承销商最初向公众出售普通股的价格是没有的，这与公司承诺承销的首次公开募股(IPO)是不同的。缺乏首次公开募股价格可能会影响纳斯达克从多家经纪自营商收集的买入和卖出订单范围。请参阅“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-我们的上市与在公司承诺基础上进行的首次公开募股显著不同 。活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性 ，我们普通股的市场价格可能会波动。”

此外，要在纳斯达克上市，我们还需要至少三名注册的活跃做市商。我们预计，顾问 将担任注册的活跃做市商，并将与其他做市商接洽。

除根据本招股说明书进行的销售外，本招股说明书涵盖的普通股还可由登记的股东以非公开交易方式出售，不受证券法的登记要求。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

如果任何登记股东利用经纪交易商出售本招股说明书所提供的普通股股份，则该经纪交易商可从该登记股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从普通股购买者那里收取佣金 他们可以作为代理或作为委托人向其出售普通股。

我们 已聘请EF Hutton作为我们的财务顾问，就与我们上市相关的某些事宜向我们提供建议和协助。 该顾问预期提供的服务将包括提供有关定义目标、分析、构建和规划上市的建议和协助，以及制定和协助我们与此上市相关的投资者沟通策略。

但是，该顾问不会与我们协商，以其他方式协助或协调价格发现活动或出售我们普通股的股票 ，也不会被我们允许或指示计划或积极参与任何投资者教育活动 ，但本文所述除外。

在顾问向本公司提供与我们的证券上市相关的财务咨询服务之前， 顾问及其任何关联公司均未向本公司提供任何类型的服务。然而，顾问是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。顾问及其关联公司可能会不时为我们提供财务咨询和投资银行服务，因此他们将获得常规费用、折扣和常规付款，包括但不限于某些费用报销。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Dentons US LLP为我们传递。卡梅尔，Milazzo &Feil LLP将担任EF Hutton的律师。

专家

BGC截至2022年和2021年12月31日止年度的经审核财务报表及其附注包括在本招股说明书和本注册说明书其他部分，已由SRCO，C.P.A.，一家独立的注册公共会计师事务所专业公司审计，如其报告中所述，并出现在本招股说明书的其他地方，并根据该公司作为会计和审计专家的授权而列入 依赖该公司的报告。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 提供的普通股股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的所有信息。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 并且每个此类陈述通过参考作为登记说明书附件存档的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

我们 遵守《交易法》的信息和报告要求 ，并根据本法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们 还在www.brightgreen.us上维护网站。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分 ，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

财务报表索引

财务报表

光明绿色公司

2022年12月31日和2021年12月31日

(以美元表示 )

光明绿色公司

财务报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告{br

致 光明绿色公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们 审计了Bright Green Corporation(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间内每个年度的相关经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止两年的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

与持续经营相关的材料 不确定性

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司已发生经常性经营亏损，经营活动的现金流为负值， 并累积亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2中也说明了管理层关于这一事项的计划。这些财务报表不包括 这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键 审计事项是指在当前 期间对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或 复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

光明绿色公司

资产负债表

作为 在2022年和2021年12月31日

(以美元表示 )

附注是财务报表的组成部分。

光明绿色公司

经营性报表和全面亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

附注是财务报表的组成部分。

光明绿色公司

股东权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

附注是财务报表的组成部分。

明亮的绿色公司

现金流量表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(以美元表示)

附注是财务报表的组成部分。

光明绿色公司

财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

(以美元表示 )

光明绿色公司(公司)于2019年4月16日根据特拉华州公司法成立。该公司位于新墨西哥州格兰茨市。该公司拥有药用植物生长、生产和研究所需的土地、温室和专利。

于2019年5月28日，本公司与Bright Green Growth Innovation，LLC(“BGGI”)订立合并协议(注： 7)。

2020年10月30日，格兰茨温室种植者公司(GGGI)，一家位于新墨西哥州的公司与该公司合并(注7)。

2020年11月10日，新墨西哥州公司Naseeb，Inc.(Naseeb)与本公司合并(注7)。

2022年3月29日，本公司根据1933年证券法的规定，以S表格1向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份注册说明书，宣布自2022年5月13日起生效(修订后为“注册说明书”)，与本公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的资本市场直接上市有关。

2022年5月17日，公司普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为“BGXX”。

公司在2022年12月31日是一家初创公司，没有任何收入。

一种传染病在全球范围内大范围爆发的影响，包括最近新冠肺炎引发的呼吸道疾病的爆发，可能会对公司的运营造成重大不利影响。公司无法准确预测新冠肺炎将对其运营和其他人履行对公司义务的能力产生的影响，包括与病毒的最终地理传播、疾病的严重性、疫情持续时间以及受影响国家/地区政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，传染性疾病在人口中的大规模爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会进一步影响公司的运营和融资能力。

本公司的财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则考虑将公司作为一项持续经营的企业继续存在。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司没有产品销售收入，净亏损分别为27,662,077美元和2,490,499美元。 截至2022和2021财年的运营现金净额分别为2,265,770美元和1,656,575美元。截至2022年12月31日，公司的营运资金赤字和累计赤字分别为7,030,929美元和34,075,821美元。

该公司正处于初级阶段 开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。该公司历来通过出售股权证券和债务融资来为其运营提供资金。自授权发布财务报表之日起至少12个月内，本公司没有足够的营运资金支付其营运费用 。本公司的持续生存取决于其继续执行其运营计划并获得额外债务或股权融资的能力。 本公司已制定筹集资金的计划，并继续寻求资金来源，管理层相信，如果成功， 将足以支持本公司的运营计划。

2022年，该公司通过发行普通股筹集了12,186,733美元。本公司亦从关联方取得15,000,000美元的信贷额度，已提取5,191,057美元及偿还1,611,067美元，剩余1,130万美元可从该信贷安排中提取(附注11)。然而，由于需要从运营中产生正现金流和/或获得额外融资，因此公司能否继续作为持续经营的企业存在很大的 怀疑。不能保证本公司将能够从运营中产生正现金流或按本公司可接受的条款获得额外融资(如果有的话)。

此外，公司当前和未来的运营还受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于一般经济状况、竞争和监管事项。 公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。

这些风险和不确定性可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理层 已采取行动满足公司的流动性需求，包括管理支出、开发收入途径和寻求额外融资，例如2023年2月1日宣布的EB-5资本计划(注16)。然而，不能保证 这些行动足以使公司继续经营下去。 不能保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功地 执行其运营计划。

财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类的任何调整，或对公司无法继续经营时可能需要的金额和负债分类的任何调整。公司没有 与供应商签订的任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能 以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。

公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于上述事项的结果。财务报表 不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

此 披露旨在向用户提供有关公司当前财务状况及其持续经营能力的财务报表。本公司将继续监控其流动资金状况，并在必要时采取适当行动 以解决任何潜在的持续经营问题。

除另有说明外，本公司的财务报表均按历史成本编制。

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。维护和维修支出在发生时记入 收入；增建、续订和改进计入资本化。当财产、厂房和设备被重新使用或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或 损失均计入运营。除未折旧的土地外，财产、厂房和设备的折旧采用余额递减法或直线法计算，估计寿命如下：

 预计使用寿命摘要

在资产投入使用之前，正在进行的施工 不会折旧。

公司适用ASC主题360《财产、厂房和设备》的规定，该主题涉及对长期资产的减值或处置进行财务会计和报告。ASC主题360要求，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应每年审查长期资产的减值情况；它还要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流低于资产账面金额的情况下，对运营中使用的长期资产计入减值损失。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。将被处置的长期资产的损失以类似方式确定，不同之处在于出售成本的公允价值有所减少。

公司的无形资产由某些许可证组成(注7)，这些许可证将在每个许可证的期限内摊销。当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流 少于该等资产的账面金额时，可使用年限有限的无形资产会就减值进行审核。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。

根据ASC 820(主题820，公允价值计量和披露)，公司在财务报告中对某些资产和负债的公允价值计量采用三级体系，区分了根据从外部来源获得的市场数据(可观察到的投入)开发的市场参与者假设和我们自己对市场参与者假设的假设 根据我们在这种情况下可获得的最佳信息(不可观察到的投入)。 公允价值层次根据投入的来源分为三个级别，如下所示：

估值层次内的分类 基于对公允价值计量重要的最低投入水平。我们的现金、其他资产、应付帐款、应计负债、应付他人和应付关联方的账面金额由于其短期性质，与其于2022年、2022年和2021年12月31日的公允价值接近。

下表概述了按公允价值经常性计量的3级金融资产的公允价值变动情况(详情见附注6)：

金融资产公允价值变动附表

当本公司并不拥有实体的控股权，但可对实体的营运及财务政策产生重大影响时，投资 将按(I)权益会计方法或(Ii)根据美国公认会计原则(“GAAP”)提供的公允价值选项按公允价值入账。当公司拥有实体普通股或实体普通股的20%至50%时，通常存在重大影响。在被投资方的财务信息不能充分及时地反映公司报告期的情况下，本公司一般会在三个月的滞后时间内确认其权益法所占份额。

根据权益会计法，投资最初按成本入账，包括因取得投资而产生的交易成本，其后按额外投资、分配及被投资人的收益或亏损所占比例作出调整。当事件或环境变化显示非暂时性价值下降可能已发生时，本公司评估权益 方法投资的减值。

衍生金融工具

该公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否包含符合嵌入衍生品资格的功能。如果满足分支的所有要求，则嵌入的衍生品必须与主合同分开 测量。对嵌入衍生品分支 周围条件的评估取决于宿主合同的性质。分叉嵌入衍生工具按公允价值确认， 公允价值变动在经营报表中确认，每期综合亏损。分叉嵌入衍生品与公司资产负债表中的相关主机合同一起被归类。

广告费用 在发生时计入运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，广告成本总额分别为78,193美元和68,571美元。

公司根据ASC主题740，所得税核算所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法对所得税进行会计处理，即递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会减计估值拨备。

递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。本公司 并未更改估值津贴的估计方法。估值拨备的变动会影响进行调整期间的收益，而且由于目前设立了较大的估值拨备，因此可能会产生重大影响。

根据ASC 740的规定，只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续，且税务审查被推定发生时，税务立场才被确认为福利。确认的金额是 经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“极有可能”测试的税务职位， 不会记录任何税收优惠。本公司于所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况。

基本每股收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。对每股收益的摊薄影响是在假设行使未偿还期权、认股权证和类似工具的情况下计算的。其假设 行使该等权力所得款项将用于按期内平均市价回购普通股。然而， 每股摊薄亏损的计算不包括各种转换以及行使 反摊薄的期权和认股权证的影响。

ASC 280-10《关于企业部门及相关信息的披露》为上市企业 企业如何在公司财务报表中报告经营部门信息建立了标准。经营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。值得注意的是，本公司的所有资产均位于美利坚合众国，本公司于2022年和2021年12月31日是一家初创公司，没有任何收入。该公司的可报告部门和经营部门将包括其药用植物业务的生长、生产和研究。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司定期评估估计和 假设。本公司根据当前事实、过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计价值作出判断的基础。这尤其适用于递延税项资产的估值拨备、认股权证及股票补偿的估值、与股权投资有关的期权估值、持续经营评估及物业、厂房及设备的使用年限转让。本公司的实际业绩 可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

公司根据ASC 718的规定对股票付款进行会计处理，该条款要求为获取商品或服务而发放的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都应在营业报表中确认，并根据其公允价值扣除估计的没收净额确认综合损失。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行必要的修订。与基于股票的 奖励相关的薪酬支出在必要的服务期内确认，该服务期通常是归属期间。

根据ASC 718-10的规定，公司按照ASC 718-10的规定，按照提供的服务的公允价值或为交换此类服务而发行的票据(以更容易确定的为准)， 按照ASC 505-50中的指导方针，对发放给非员工的基于股票的薪酬奖励进行核算。本公司为包括但不限于行政管理、管理、会计、运营、企业沟通、财务和行政咨询服务在内的服务发行补偿股。

根据对权证具体条款的评估以及FASB、ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有

根据ASC 815对股权分类的 要求，包括认股权证是否与本公司自己的普通股 挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司 控制范围之外的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。对于符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行时作为 额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证应在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表和全面损失中确认为非现金损益。

2021年4月，FASB发布了ASU 2021-04，以编纂新兴问题特别工作组(EITF)就发行人 应如何解释对股权分类书面看涨期权(以下称为购买发行人 普通股的权证)所做的修改达成的最终共识。ASU中的指导要求发行人处理对股权分类权证的修改，而该修改不会导致 权证成为负债-分类为以原始权证交换新权证。无论修改是作为对权证条款和条件的修改，还是作为终止原有权证并发行新权证 ，本指南均适用。此更新适用于2021年12月15日之后的年度 期间以及包含这些期间的过渡期，并且允许提前采用。本公司自2022年1月1日起采用本会计政策。

2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在所有租期超过12个月的租约的财务状况报表上记录ROU资产和租赁负债。租赁 将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响活动报表 中的费用确认模式。

新标准于2019年1月1日对公共业务实体生效，允许及早采用。新标准于2022年5月17日，即公司成为公共实体之日起对公司生效。本公司自2022年5月17日起采用本会计政策。

对于在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁，承租人需要 修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。 虽然本公司继续评估新准则的某些方面，包括财务会计准则委员会仍在修订的方面，但新的 准则对本公司的财务报表没有实质性影响。自2022年12月31日起，公司有1个月的租期 至1个月，而新标准不适用。

2018年8月，FASB发布了《会计准则更新(ASU)2018-13》，《公允价值计量(主题820)：披露框架 -公允价值计量的披露要求变更》，修改了ASC 820的公允价值计量披露要求 。此更新适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年 年内的过渡期。自2022年10月4日起，本公司采用了财务会计准则委员会关于确认和计量金融工具的指导意见(附注 6)。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个机构的账户提供最高250,000美元的保险。截至2022年12月31日，该公司比FDIC保险限额多出187,821美元。

保证金包括本公司尚未取得所有权的施工设备合同的一笔定金 ，以及尚未开工的施工合同的一笔定金 (附注10)。

于2022年10月3日，本公司与PhytoTreateutix Holdings Ltd.、英国实体Equiped4 Holdings Limited、英国实体TPR Global Limited(各自为“卖方”及统称为“卖方”)及内华达州公司Alterola Biotech Inc.(“Alterola”)订立第二级购股协议及解除(“第二级SPA”)(“第二级SPA”)，规定Bright Green从卖方购买Alterola的普通股股份(“转让股份”)。

第二SPA规定，截至第二SPA日期，Alterola的授权股份包括2,000,000,000股普通股，面值0.001美元，其中807,047,948股已发行和已发行。卖方转让的股份包括总计201,761,982股普通股 ，根据二级SPA中规定的付款时间表，这些股份以3,999,999美元的购买价出售给Bright Green。截至2022年12月31日，公司对卖方的债务为1,650,000美元，于2023年4月28日到期。债务不计息，也不作担保。在收到每笔分期付款后，卖方同意根据一项贷款协议，将卖方从上述出售其转让股份中获得的收益贷款给Alterola。

在第二SPA结束前，卖方持有Alterola总流通股的67%。作为这项交易的结果，Bright Green获得了Alterola总流通股约25%的所有权或投票权。

在签署二级SPA的同时，Bright Green和卖方签订了一项投票协议(“投票协议”)，据此，卖方 同意投票赞成通过一项协议，以实施Bright Green收购Alterola或Alterola并入Bright Green或Bright Green的子公司(视情况而定)的协议。 该协议将于协议日期或Bright Green书面通知之日起八个月前终止。

在签署投票协议的同时，各股东同意向Bright Green交付一份不可撤销的委托书(“委托书”)。委托书仅适用于就光明格林收购Alterola剩余75%普通股的问题进行投票的问题。它不适用于股东对与Alterola有关的任何其他商业事项的投票。正如委托书中所述， 光明绿确保完全收购Alterola的交易条款的价值不低于日期为2022年8月30日的新闻稿中规定的价值，其中Alterola的估值被确定为5000万美元。预计企业价值的余额将以每股持股20%的现金支付，其余80%以光明绿股票支付。

本公司按权益法核算交易，并按成本重新计入本公司投资Alterola普通股的账面价值， 包括在资产负债表中取得权益法投资339,115美元的权益法投资所产生的交易成本。

下表提供了Alterola截至2022年12月31日的资产负债表摘要信息：

财务报表信息明细表

下表提供了Alterola截至2022年12月31日的12个月的损益表摘要信息：

我们拥有Alterola 25% 的所有权，这使我们能够对Alterola的运营和决策产生重大影响。因此，投资 作为权益法投资入账。从2022年10月3日到截至2022年12月31日，我们在Alterola的投资净亏损份额为135,155美元。

2023年4月4日，我们宣布打算收购Alterola剩余的已发行和已发行普通股(附注16)。

投票 协议

投票协议最初以公允价值计量，采用Black-Scholes期权定价模型，基于以下假设： 股息率为0.0%，无风险利率为4.0%，期限为0.5年，波动率为66.0%，股价为2,640万美元，包括价值为1,040万美元的65%的控制溢价，使用最近的交易方法确定为独立交易。以及6130万美元的执行价，反映了以4600万美元购买剩余75%的普通股流通股的选择权。投票协议的发行日期公允价值被确定为支付给卖方的总金额3,999,999美元中的213,000美元。

截至2022年12月31日，期权价值减值为零，以反映期权将根据规定的条款在到期前行使的可能性。

于2019年5月28日，本公司与华大基因订立合并协议。根据合并协议，华大基因向本公司转让两幅土地及一幢温室建筑物，总账面净值为9,128,851美元，以换取本公司股份(附注 8)。土地转让包括一块70英亩的地块和一块40英亩的地块，前者位于新墨西哥州格兰茨87020乔治·哈诺什大道1033号，后者带有温室。根据《规定》，公司评估该合并交易不符合企业合并的资格

ASC 805。该公司将合并作为资产收购进行了会计处理。由于根据ASC 850，合并因共有所有权及管理而被视为关联方交易，因此转让予本公司的资产已按历史 账面值入账。

于2020年10月30日，本公司与格兰茨温室种植者公司(“GGG”)(“GGG 合并协议”)订立合并协议。根据GGG合并协议，GGG并入本公司，以换取1,000,000股 公司股份。除下列期权协议外，GGG没有任何资产或负债：

公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。资产收购按期权的公允价值入账 协议金额103,837美元，按Black Scholes模型厘定，管理层已评估该等期权的价值将因其可收回程度的不确定性而减值 。

于2020年11月10日，本公司与Naseeb，Inc.(“Naseeb”)及Naseeb的唯一股东(亦为本公司股东及主席)订立合并协议。根据Naseeb合并协议，Naseeb并入 公司，以换取公司10,000,000股股份。纳赛布

将本公司为获得以下许可证和专利而使用的协助 转移给本公司：

公司评估，根据ASC 805的规定，合并交易不符合企业合并的条件。 公司将合并视为资产收购。由于根据ASC 850，合并因共同所有权及管理而被视为关联方交易，因此转移至本公司的资产已按Naseeb的历史成本1,000美元入账(附注9)。

该公司拥有一个占地22英亩的现代荷兰“Venlo Style”玻璃温室，占地70英亩，位于新墨西哥州格兰茨。 该温室正在进行改造，用于种植、加工和分销药用植物，包括大麻，供获得美国药品监督管理局许可的医学研究人员使用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的物业、厂房和设备包括：

 物业厂房及设备一览表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已资本化并计入在建工程的利息成本总额分别为106,117美元和零美元(注11)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括：

 无形资产明细表

在2022年间，该公司签订了一份合同，购买价值2,219,285美元的设备。截至2022年12月31日，该公司支付的押金总额为1,109,643美元(注5)。剩余的余额1,109,642美元在交货时到期。截至2022年12月31日，本公司还签订并全额支付了47,944美元的建造合同(附注5)。根据本合同将进行的施工将于2023年进行。

于2022年6月5日，本公司与管理成员为董事会成员的LDS Capital LLC(“贷款人”)以票据(“六月票据”)的形式订立了一项无抵押信贷额度。票据规定，截至2025年6月4日(“6月票据到期日”)，本公司可向贷款人借款最多500万美元，包括300万美元的初始贷款。在六月票据到期日之前，本公司可根据六月票据额外借款200万美元，由贷款人自行决定，并须视乎本公司向贷款人提出的该等额外资金要求而定(根据六月票据提供的每笔贷款分别称为“贷款”及统称为“贷款”)。本公司有权但无义务在6月票据到期日之前预付全部或部分贷款。利息

于 任何贷款的未偿还本金金额于六月票据到期日或该贷款的预付款日期(以较早者为准)按年利率2%加最优惠利率(摩根大通银行不时公布的年利率作为其最优惠利率)计算。如果任何贷款的本金和利息(如果有)在到期日没有全额支付，则该贷款将累积2%的额外罚款利息 。该公司于2022年11月14日修订了信贷额度，将产能增加了1,000万美元。

截至2022年12月31日，贷款人已向公司提供了5,191,057美元，公司偿还了其中的1,611,067美元。截至2022年12月31日，应计利息为106,117美元。资金已用于在建工程，利息支出106,117美元已资本化(附注8)。

该 票据被支取392,194美元以清偿应付关联方的款项，并于年终后偿还88万美元(附注16)。2023年1月31日，LDS Capital LLC将票据转让给其唯一成员Lynn Stockwell，他是本公司的董事会成员和大股东 (附注16)。

2023年3月14日，本公司在6月票据上额外提取了200,000美元，剩余1,150万美元可从该信贷安排中提取。

公司已批准5亿股面值0.0001美元的普通股和1000,000,000股面值0.0001美元的优先股。 截至2022年和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为173,304,800股和157,544,500股。到目前为止，该公司尚未发行任何优先股。

在截至2022年12月31日的12个月内，公司发布了以下声明：

于2022年9月7日，本公司与投资者订立证券购买协议(“购买协议”)。1股和随附认股权证的合计收购价为1.05美元。在若干所有权限制的规限下，该等认股权证可于发行后立即以每股普通股1.05美元的行使价(“行使价”)行使，但须按认股权证条款作出调整。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。2022年9月私募于2022年9月12日结束。在扣除公司应付的交易相关费用和支出之前，公司收到了约1,000万美元的总收益。2023年2月1日，200,000份认股权证被赎回，赎回金额为210,000美元(注16)。

关于九月份的定向增发，本公司与投资者订立了一份注册权协议。本公司于2022年9月21日以S-1表格登记于定向增发发行的证券的登记声明 生效。

与9月私募相关的交易成本包括：(I)800,000美元的配售代理费，(Ii)55,617美元的法律费用，以及(Iii)7,650美元的托管代理费用。

9月 认股权证

公允价值的计量采用蒙特卡罗模拟方法，并考虑于发行日期的所有相关假设(即股价为1.65美元、行权价格为1.05美元、年期为五年、波动率为174.3%、无风险比率为3.41%、稀释发行的概率为15%、稀释发行的估计时间为四个半月，以及预期转换时间为五年)。截至2022年9月12日，这些认股权证的授予日公允价值估计为总收益的4,489,662美元 ，并反映在截至2022年12月31日的额外实收资本中。

在截至2021年12月31日的12个月内，公司发布了以下声明：