附录 10.6

注册 权利协议

此 注册权协议（这个 “协议”) 的制作和签订截止日期 [●]，2023 年，英属维尔京群岛的一家商业公司 EUDA Health Holdings Limited（ “公司”)，以及签署本协议的几个 购买者中的每个（每个这样的购买者，一个 “购买者”而且，总的来说， “购买者”).

本 协议是根据截至本协议发布之日公司与每位买方之间的证券购买协议签订的 （ “购买协议”).

公司和每位买家特此达成以下协议：

1。 定义。购买协议中定义的此处使用且未另行定义的大写术语应具有 在购买协议中给定的这些术语的含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“生效 日期”就本协议要求提交的初始注册声明而言，是指自申请日之后的三十 (30) 个日历日 （或者，如果委员会进行全面审查，则为申请日之后的九十 (90) 个日历日） ，对于根据第 2 (c) 或第 3 (c) 节可能需要的任何其他注册声明，则指申请日之后的三十 (30) 个日历日要求在本文件下提交额外注册声明的日期（或者，如果 需要委员会进行全面审查，则为六十 (60) 自此类额外注册声明之日起 必须在下文提交）之日后的日历日；但是，前提是如果委员会通知公司上述注册声明中的一项或多项将不予审查或不再需要进一步审查和评论，则该注册声明 的生效日期应为自公司收到此类通知之日之后的第五（5）个交易日如果该日期 早于上述其他要求的日期；此外，前提是如果此类生效日期为 不是交易日，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期 ”应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“申报 日期”就本协议要求的初始注册声明而言，指 (a) 截止日期后的三十 (30) 天和 (b) 在 公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格和截至2023年3月31日的10-Q表和截至2023年3月31日的期限的10-Q表之后公司可以提交此类初始注册声明的最早实际日期中较晚者，以及 2023 年 6 月 30 日根据第 2 (c) 节或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明， 为实际可行的最早日期美国证券交易委员会指导允许公司提交与可注册证券相关的 附加注册声明。

“持有者” 要么 “持有者”指不时可注册证券的持有人或持有人（视情况而定）。

“已赔偿 方”应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“赔偿 方”应具有第 5 (c) 节中规定的含义。

“初始 注册声明”指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节中规定的含义。

“分配计划 ”应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 指注册声明（包括但不限于招股说明书，其中包含先前根据 委员会根据《证券法》颁布的第 430A 条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息 ）中包含的与注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的 发行条款相关的招股说明书，以及 招股说明书的所有其他修正案和补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料 。

“可注册 证券”指截至任何决定之日，(a) 所有股份，以及 (b) 在 与上述内容有关的任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件时发行或随后发行的任何证券；但是， 任何此类可注册证券将不再是可注册证券（且不得要求公司维持本协议中任何注册声明的 有效性或提交另一份注册声明就此而言）只要 (i) 一份关于出售此类可注册物品的注册声明 委员会根据《证券法》宣布证券生效，持有人已根据此类有效的注册声明处置了此类可注册证券 ，(ii) 此类可注册证券 先前已根据第 144 条出售，或者 (iii) 此类证券有资格转售，且不要求 要求公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求（如果此类要求适用） 如给此类人士的书面意见信中所述根据公司法律顾问的建议， 在公司法律顾问的建议下，该等证券和任何在行使、转换或交换时发行的证券，或作为股息发行或发行 此类证券的股息，在任何时候均未由公司任何关联公司持有， 。

“注册 声明”指根据本协议第 2 (a) 节要求提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所设想的任何其他 注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正和补充 ，包括生效前和生效后的修正案、其所有附录以及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入任何内容的所有材料 这样的注册声明。

“规则 415”指委员会根据《证券法》颁布的第 415 条，该规则可能会不时修改或解释 ，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则 基本相同。

“规则 424”指委员会根据《证券法》颁布的第 424 条，该规则可能会不时修改或解释 ，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则 基本相同。

“出售 股东问卷”应具有第 3 (a) 节中规定的含义。

“美国证券交易委员会 指南”指 (i) 委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求 或要求，以及 (ii)《证券法》。

2。 上架注册。

(a) 在每个申报日当天或之前，公司应准备一份注册声明并向委员会提交一份注册声明，涵盖转售 当时未在有效注册声明上注册的所有可注册证券，以便根据第 415 条在 上持续发行。根据本协议提交的每份注册声明均应印在 S-1 表格（或 S-3 表格，前提是公司有资格使用此类注册声明表，但须遵守第 2 (d) 节的规定），并应包含（除非 由持有人至少 55% 的利益另有指示或经公司自行决定修改，包括使 与公司在表格S-上的注册声明中规定的内容基本一致 1（文件编号 333-268994）于 2022 年 12 月 23 日向委员会提交 ）基本上是 “分配计划” 作为附件A附于此，基本上 “出售股东”本节作为附件B附于此；但是，前提是，未经持有人事先明确的书面同意， 不得将任何持有人指定为 “承销商”。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽最大努力使根据本协议（包括 但不限于第 3 (c) 节）提交的注册声明在提交后尽快宣布根据《证券法》生效， 但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽最大努力保持此类注册声明 在《证券法》下的持续生效直到该注册声明涵盖的所有可注册证券之日 (i) 已根据该规定或根据第 144 条出售，或 (ii) 可以不受销量或销售方式限制出售，也无需要求公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求（在适用范围内），该要求由公司法律顾问根据发给 的书面意见书确定，该意见书发给 且为转让代理所接受和受影响的持有人（ “有效期”）。公司应致电 要求注册声明在交易日下午 5:00（纽约市时间）生效。公司应在 公司通过电话向委员会确认注册声明生效的同一交易日，通过传真或电子邮件将注册声明的生效立即通知持有人该交易日 ，该日期应为该注册声明生效的申请日期。公司应在该注册声明生效之日后的交易日上午 9:30（纽约市时间）之前， 根据第 424 条的要求向委员会提交最终招股说明书。

(b) 尽管有第 2 (a) 节规定的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册 证券无法通过单一注册 声明注册转售，则公司同意立即通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力对初始注册声明提交 的修正案委员会要求，涵盖允许的最大可注册证券数量 由委员会在S-1表格或其他可用于将可注册证券注册为二级 发行进行转售的表格上注册，但须遵守第 2 (de) 节关于在表格S-1或其他适当表格上提交的规定；但是， 在提交此类修正案之前，公司有义务努力向委员会倡导所有注册证券的注册 根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于合规和披露解释 612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明上注册为二次发行的 可注册证券的数量规定了限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导全部或大部分可注册 证券的注册），除非持有人就其注册证券另有书面指示 Ble Securities，可注册证券的数量 为在此类注册声明上注册的费用将减少如下：

在 根据本协议进行削减的情况下，公司应至少提前五 (5) 个交易日向持有人发出书面通知，并附上 关于该持有人配股的计算结果。如果公司根据前述 修改初始注册声明，则公司将尽最大努力在向公司或一般证券注册人提供的委员会或美国证券交易委员会指南 允许的范围内，尽快向委员会提交一份或多份S-1表格或其他表格 上的注册声明，用于注册转售那些在初始注册时未注册转售的可注册证券声明， 经修正。

(d) 如果 S-1 表格不可用于根据本协议注册可注册证券的转售，则公司应 (i) 以另一种适当的表格登记 可注册证券的转售，并且 (ii) 承诺在该表格可用后立即在 S-1 表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性 委员会已宣布涵盖可注册证券的S-1表格注册声明生效。

(e) 尽管此处包含任何相反的规定，但未经持有人事先书面同意，在任何情况下均不允许公司将持有人的任何持有人或关联公司 指定为任何承销商。

3。 注册程序。关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明及其任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件（包括任何将以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 ）之前，公司应 (i) 向每位持有人提供 所有拟议提交的文件的副本，哪些文件（以引用方式纳入或被视为纳入的文件除外）将接受审查此类持有人，以及 (ii) 导致其高级管理人员和董事、律师和独立注册公共会计师 根据每位持有人各自律师的合理意见，回应必要的询问，以进行《证券法》所指的合理的 调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或 大多数可注册证券持有人本着善意合理反对的修正案或补充文件 ，前提是公司在持有人收到注册声明副本后的五 (5) 个交易日或持有人获得注册声明副本后的一 (1) 个交易日以书面形式收到此类异议通知任何相关的 招股说明书或其修正案或补充文件。每位持有人同意以本协议附件 的形式向公司提供一份完整的问卷，作为附件 C (a) “出售股东问卷”) 在申请日前不少于两 (2) 个交易日或在第四 (4) 个交易日结束之前的日期 ^第四) 此类 持有人根据本节收到草稿材料之日之后的交易日。

(b) (i) 编写注册声明和与之相关的招股说明书 的必要修正案，包括生效后的修正案，并将其提交给委员会，以便在有效期内保持适用的可注册 证券的注册声明持续有效，并准备此类额外注册声明并向委员会提交，以便 根据《证券法》注册转售所有可注册证券，（ii）修改相关的招股说明书或由任何必要的招股说明书补充文件（受本协议条款约束）补充 ，经补充或修订，将根据第 424 条 提交，(iii) 尽快回应委员会就注册 声明或其任何修正案提出的任何意见，并尽可能合理地尽快向持有人提供来自和与委员会有关的所有信函 的真实完整副本至注册声明（前提是公司应删除任何信息）其中包含的 ，这将构成有关公司的重大非公开信息），以及（iv）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》中关于在适用期内根据（受本协议条款约束）处置注册 声明所涵盖的所有可注册证券的适用 条款，持有人在注册声明中规定的预期处置方法 经修订或在如此补充的招股说明书中。

(c) 如果在生效期内，任何时候的可注册证券数量超过注册声明中注册的 普通股数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但在任何情况下，都应在适用的 申报日期之前提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册 证券数量的情况。

(d) 尽快通知待售可注册证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附有在作出必要变更之前暂停使用招股说明书的指示） （对于下文 (i) (A)，则至少在申报前一 (1) 个交易日）并且（如果任何此类人员要求）不迟于招股说明书或任何招股说明书补充文件或发布后的第 (i) (A) 天后的一 (1) 个交易日以书面形式确认 此类通知建议提交有效的 注册声明修正案，(B) 当委员会通知公司是否将对此类注册声明进行 “审查” 时，以及每当委员会以书面形式对此类注册声明发表评论时；(C) 对于 注册声明或任何生效后的修正案，如果该修正案生效，(ii) 委员会或 的任何其他联邦或联邦或任何其他联邦或联邦或任何生效后的修正案负责修订或补充注册声明或招股说明书的州政府机构，或者其他 信息，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停 涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的有效性或为此启动任何诉讼 的信息，(iv) 公司收到任何有关暂停任何可注册证券资格或豁免 资格的通知的情况在任何司法管辖区销售，或启动或威胁提起任何诉讼 为此，(v) 发生任何使注册 声明中包含的财务报表没有资格纳入注册声明或招股说明书或注册声明 或以提及方式被视为纳入其中的任何声明在任何实质性方面均不真实或需要对注册声明、 招股说明书或其他文件进行任何修订的事件或时间流逝，因此，就注册而言声明或招股说明书，视情况而定，它将不包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述其中必须陈述或陈述陈述 所必需的任何重要事实，考虑到这些陈述是在不具有误导性的，以及 (vi) 公司认为可能具有重大意义的 公司未决发展的出现或存在，且公司认为 不符合公司的最大利益公司允许继续提供注册声明或招股说明书；但是， 在任何情况下，任何此类通知均不得包含任何构成有关公司或其任何子公司的实质性非公开信息 的信息，公司同意，持有人对公司或其任何子公司没有任何保密义务 ，对公司或其任何子公司也没有义务不根据此类信息 进行交易。

(e) 尽最大努力尽早避免发布 (i) 任何停止或暂停注册声明 生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册 证券的资格（或资格豁免），如果已发布，则撤回（如果已发布）。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即免费向每位持有人提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合规副本，包括 财务报表和附表、参照该人要求 纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物） ，前提是 EDGAR 系统上可用的任何此类物品（或 的继任者）无需以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位卖方持有人在发行和出售该招股说明书所涵盖的可注册证券时使用此类招股说明书及其每项修正或补充 ，除非根据第 3 (d) 节发出任何通知。

(h) 在持有人转售可注册证券之前，应按照任何持有人合理的书面要求，尽其商业上合理的努力，在 美国各司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法对 此类可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格认证）进行注册或资格认证或合作，使每项注册或资格（或豁免）在此期间保持有效 有效期，并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，使公司能够在这些司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券 ，前提是公司没有资格在当时没有资格在任何司法管辖区开展业务的总体资格 ，要求公司在任何未受该司法管辖区缴纳任何实质性税 ，也无需提交在任何司法管辖区送达程序的普遍同意这样的管辖权。

(i) 如果持有人要求，应与该持有人合作，促进及时准备和交付代表 可注册证券的证书（如果有），这些证书应在购买协议允许的 范围内，免费提供给受让人，并使此类可注册证券的面额为 ，并以诸如此类的名称注册任何此类持有人均可提出要求。

(j) 在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件后，考虑到 公司对此类事件过早披露 对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，在合理的情况下尽快对注册声明或 相关招股说明书或纳入或认定的任何文件编写补充文件或修正案，包括生效后的修正案以引用方式纳入其中，并提交任何其他必需的文件 根据此后发布的情况，注册声明和此类招股说明书都不会包含对重要事实 的不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。如果公司根据上文 3 (d) 节第 (iii) 至 (vi) 条通知持有人在对该招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应 暂停使用此类招股说明书。公司将尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书 。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，在任何 12 个月的时间内暂停注册 声明和招股说明书的提供，期限不超过 60 个日历日（不一定是连续天）。

(k) 否则，尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券 法》和《交易法》下的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何 补充或修正案，如果在有效期内的任何时候，立即以书面形式通知持有人 公司不满足规则 172 中规定的条件，因此 持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动 ，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

(l) 公司可以要求每位卖出持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实际拥有的普通股数量 ，如果委员会要求，还包括其对 股票拥有投票权和处置控制权的自然人。在公司仅因任何持有人未能在公司提出请求后的三 (3) 个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的与可注册 证券注册有关的义务期间， 仅因此类延迟而可能发生的任何事件只能在此类信息交付给公司之前，暂停对此类持有人的影响。

4。 注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议有关的所有费用和开支 均应由公司承担。前一句中提及的费用和开支 应包括但不限于 (i) 所有注册和申报费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的 费用和开支）（A）与向 委员会申报有关的，(B) 要求向当时普通股上市进行交易的任何交易市场提交申报的费用 ，并且 (C) 符合公司合理同意的适用的州证券法或 “蓝天” 法 写作（包括但不限于与可注册证券 “蓝天” 资格或豁免相关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券 证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司 法律顾问的费用和支出，（v）证券法责任保险，如果因此，公司希望由公司自行决定购买此类保险 ，以及 (vi) 费用和公司聘用的与完成本协议所设想的交易 有关的所有其他人员的费用。此外，公司应承担与 完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于 履行法律或会计职责的高级管理人员和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券所产生的 费用和开支。在任何情况下， 公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者 持有人的任何法律费用或其他费用，除非交易文件中另有规定。

5。 赔偿。

(a) 公司的赔偿。尽管本协议终止，公司仍应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合作伙伴、代理人、经纪人（包括因质押或在普通股追加保证金的情况下未能履行职责而以委托人身份提供和出售可注册证券 的经纪人）、投资顾问和员工 （以及与持有此类头衔的人具有功能等同角色的任何其他人员），并使其免受损害，尽管每个人都没有这样的头衔或任何 其他头衔，但每个人在适用法律允许的最大范围内，控制每个此类控股人的任何此类持有人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 第 20 条的含义）以及每个 控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及尽管没有此类所有权或任何其他所有权，但其职能等同于任何持有此类所有权的个人）的任何其他人以及所有损失、索赔、损害、责任、 费用（包括但不限于合理的律师）费用）和开支（统称， “损失”)， 由于 (1) 注册 声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的关于重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或与其中必须陈述或陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏引起或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述 } 其中（就任何招股说明书或其补充文件而言，就其制定情况而言）没有误导性 或 (2)) 公司在履行本协议下的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下任何 规则或法规的行为，但仅限于（i）此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以 书面形式向公司提供的有关该持有人的信息，供其在其中使用，或在此类信息与该持有人或 持有人提议的方法有关的范围内可注册证券的分发，经该持有人 审查和明确批准用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或补充文件（据了解 持有人已为此目的批准了本协议附件 A）或 (ii) 如果发生第 3 (d) (iii)-(vi) 节中规定的类型的事件，则使用该持有人 3 (d) (iii)-(vi) 在公司以书面形式通知招股说明书已过期、有缺陷或其他不可用的招股说明书持有人后，该招股说明书的持有人在该持有人收到第 6 (c) 节所设想的建议之前，该持有人已过时、有缺陷或以其他方式无法使用 。对于因本协议所设想的交易 所知的交易而产生或与之相关的任何诉讼，公司应立即将机构、威胁或 声明通知持有人。无论该受保人 进行任何调查或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和有效性，并且在任何持有人根据第 6 (g) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内 向公司、其董事、 高级职员、代理人和员工、控制公司的每一个人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控制人员的董事、高级职员、代理人或雇员进行赔偿并使其免受损失，仅限于或仅基于以下内容：任何不真实或被指控的 不真实的重大事实陈述任何注册声明、任何招股说明书、任何招股说明书或其任何修正案或补充 或任何初步招股说明书中，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（就任何招股说明书或其补充文件而言，根据其制定情况 ），均不具有误导性 (i)，但仅限于误导 (i) 在此范围内，此类不真实的陈述或遗漏包含在该持有人以书面形式提供的任何信息中 明确要求公司将其纳入此类注册声明或 招股说明书或 (ii)，但仅限于此类信息与此类持有人在 卖出股东问卷或拟议的可注册证券分配方法中提供的信息有关，且已由该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明（据了解，持有人已批准此处附件 A 以此为目的）、此类招股说明书或任何修正案或补充文件中此。在任何情况下，卖出持有人 的责任均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节相关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实陈述或 遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）的金额） 赔偿义务。

(c) 进行赔偿程序。如果根据本协议对任何有权获得赔偿 的人提起或提起任何诉讼（ “受赔偿方”)，该受赔偿方应立即通知向其寻求赔偿 的人（ “赔偿方”) 以书面形式，赔偿方有权为此进行辩护，包括聘请令受赔偿方合理满意的律师以及支付与辩护有关的所有费用 和费用，前提是任何受赔偿方未能发出此类通知 不得解除赔偿方在本协议下的义务或责任，除非（且仅限） 应在多大程度上由具有管辖权的法院最终裁定（认定不得上诉或进一步审查） 此类失败将对赔偿方造成实质性不利影响。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即承担这些 在任何此类诉讼中提起诉讼，并聘请该受赔偿方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方诉讼（包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方， 的律师应合理地认为 如果由同一位律师代表 该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方 它选择这样做），则可能存在重大利益冲突聘请单独的律师费用由赔偿方承担，赔偿方无权 进行辩护并且不超过一名独立律师的合理费用和开支应由赔偿 方承担）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解不承担任何责任， 的同意不得被无理拒绝或拖延。未经受赔方 方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括 无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违背本节的方式调查或准备为此类诉讼辩护所产生的合理费用和开支） 应在向赔偿方发出书面通知后的十 (10) 个交易日内按原样支付给受保方， 前提是受损害方应立即向赔偿方偿还此类适用费用和开支的部分 对于具有管辖权的法院最终裁定该受赔偿方无权获得本协议赔偿的行为（该裁决不得上诉或进一步审查）。

(d) 贡献。如果受保方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以使 受保方免受任何损失，则各赔偿方应按适当的比例向该受保方 支付或应付的金额缴款，比例以反映赔偿方和受赔偿方在 与诉讼相关的相对过错的相应比例、导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。此类赔偿方和受赔偿方的相关 过错应通过参照以下因素来确定 问题中的任何行动，包括对重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述， 是否由该赔偿方或受赔偿方以及双方的亲属 纠正或防止此类行为、陈述或遗漏的意图、知情、获取信息的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何 合理的律师或其他费用或开支，前提是该方 根据本节规定的赔偿可以获得此类费用或开支 的赔偿其条款。

这里的 各方同意，如果根据本第 5 (d) 节缴款是通过按比例 分配或任何其他未考虑前面段落中提及的公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的供款义务均不得超过该持有人在出售注册证券时收到的所得 美元金额（扣除该持有人就与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏 或涉嫌的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）产生此类缴款义务的证券。

本节中包含的 赔偿和分摊协议是赔偿方 可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

6。 其他。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务， 每位持有人或公司（视情况而定），除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还应有权具体行使其在本协议下的权利。公司和 每位持有人同意，金钱损害赔偿无法为因其 违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违约行为的 采取任何具体绩效的行动，则不得主张或放弃关于法律补救措施是充分的抗辩。

(b) 已保留。

(c) 已终止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到 公司关于发生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何此类事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到得到书面通知（ “建议”) 公司表示可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修订）。公司将 尽最大努力确保尽快恢复使用招股说明书。

(d) 背负式注册。如果在生效期内的任何时候没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明 ，则公司应决定准备并向委员会提交一份与 根据《证券法》为自己的账户或其他账户发行任何股权证券有关的注册声明， S-4或S-8表格（均根据证券法颁布）或其等价物除外与任何收购有关的股权证券只能发行 对于与公司股票 期权或其他员工福利计划（如果有）相关的任何实体或企业或股权证券，则公司应向每位持有人发出有关此类决定的书面通知 ，如果在该通知发出之日后的十五 (15) 个日历日内，任何此类持有人应以书面形式提出要求， 公司应在该注册声明中包括此类注册声明的全部或任何部分此类持有人要求注册证券；但是 前提是公司不得必须根据本节 6 (d) 注册任何符合转售条件的可注册证券，这些证券符合第 144 条（无交易量限制，前提是公司遵守委员会根据《证券法》颁布的 当前公共信息要求），或者是当时生效的可供该持有人转售或其他处置的注册声明的主体 。

(e) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改 或补充，也不得对偏离本协议条款的豁免或表示同意，除非公司和当时未偿还的可注册证券的持有人以书面形式 签署；前提是此类修订、 的作为或不作为不会对本协议条款产生不利影响、改变或不作为以与其他持有人不成比例的方式改变任何持有人的利益 应具有对此类持有人生效未经持有人事先书面同意的持有人。如果注册声明未根据根据前一句的豁免或修正案注册 所有可注册证券，则应按比例减少所有持有人为每位持有人注册的 可注册证券的数量，并且每位持有人应有权 指定该注册声明中应省略其哪些可注册证券。尽管如此，对于仅与持有人或 某些持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项， 的豁免或同意只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人或持有人 作出 的豁免或同意；但是，前提是 本句的规定不得修改、修改或补充，除非符合本节第一句的规定 6 (e)。除非向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向修改或同意本 协议任何条款的豁免或修改向任何人提供或支付任何对价。

(f) 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按购买协议的规定交付 。

(g) 继任者和受让人。本协议应保障各方的继承人和许可受让人 的利益并对其具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让（合并除外）其在本协议下的权利或义务 。每位持有人可按照购买协议第 5.7 节所允许的方式向个人分配 各自在本协议下的权利。

(h) 无不一致的协议。截至本协议发布之日，公司尚未就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人的权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议，也不得就其证券签订任何协议。除公司于2022年12月23日向委员会提交的S-1表格（文件编号333-268994）的注册 声明中另有规定外，公司之前没有签订任何协议，向任何未完全满足 的人授予其任何证券的任何注册权。

(i) 执行和对应关系。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起时， 应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方 时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件来传送的 ，则此类签名应构成签名执行方（或代表其执行此类签名）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与这种 “.pdf” 签名页面 是其原始版本相同。

(j) 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(k) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为 无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上 的合理努力寻找和采用替代手段来实现与该术语、条款、盟约所设想的结果相同或基本相同 或限制。特此规定并宣布双方的意图是， 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布 无效、非法、无效或不可执行的任何内容。

(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为 限制或影响本协议的任何条款。

(n) 持有人义务和权利的独立性。每位持有人在本协议下的义务是多项义务，不与 项下任何其他持有人共同承担的义务，任何持有人均不以任何方式对本协议下任何其他持有人履行义务 负责。此处或收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动 均不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业 或任何其他类型的团体或实体，也不得假定持有人以任何方式协调行动或作为团体或实体 就本条款所设想的此类义务或交易采取任何行动协议或任何其他事项，公司承认 持有人未采取一致行动或作为一个团体提出，公司不得就此类义务 或交易提出任何此类索赔。每个持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议 产生的权利，任何其他持有人无需作为额外一方加入任何出于此类 目的的诉讼。就所含公司义务使用单一协议完全由公司控制， 不是任何持有人的行动或决定，并且仅为公司提供便利，而不是因为任何持有人要求或要求 这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司 与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间的。

[EUDA 注册权协议签名页面关注]

[EUDA 注册权协议 — 公司签名页面]

在 见证中，自上文首次撰写之日起，双方已签署本注册权协议。

[EUDA 注册权协议 — 持有人签名页面]

附件 A

分配计划

每个 卖出股东（ “出售股东”) 证券及其任何质押人、受让人和 利益继承人可以不时在主交易市场或 任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行 。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第 144 条出售证券或经修订的 1933 年《证券法》规定的任何其他注册豁免（ 《证券法》），如果有，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣） ，但除非本招股说明书的补充文件另有规定，否则如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的常规经纪佣金 ；符合FINRA规则2121的本金交易加价或 降价。

在与出售证券或其权益有关的 中，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构等证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理商收到的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣 。每位卖出股东均告知公司，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解 ，以分配证券。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括 《证券法》规定的责任。

我们 同意保持本招股说明书的有效期至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 ，也不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，且不要求 公司遵守《证券法》第 144 条规定的当前公开信息或任何其他类似规则 或 (ii) 全部的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则 出售的类似的效果。如果适用的 州证券法有要求，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券已注册 或有资格在适用州出售，或者已获得注册或资格要求豁免且符合 ，否则不得出售。

根据 《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在 M 条例所定义的适用限制期内 同时从事普通股的做市活动。此外，卖出股东将受 交易法案的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本 ，并已告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的 ）。

附件 B

出售 股东

出售股东发行的 普通股是先前向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股发行的其他 信息，请参阅上面的 “普通股私募配售”。我们正在注册 普通股，以允许出售股票的股东不时提供股票进行转售。除了普通股的所有权 外，出售股票的股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表 列出了卖出股东以及有关每位 卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。

第二栏列出了卖方股东在本招股说明书中发行的普通股。

在 中，根据与出售股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖截至适用的决定日期前一个交易日，转售 在上述 “普通股私募配售” 中向卖出股东发行的普通股总数 ，所有内容均可根据注册权协议 的规定进行调整。第三列假设出售股东根据本招股说明书 出售了所有股票。

出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

附件 C

EUDA 健康控股有限公司

出售 股东通知和问卷

下方签名的普通股受益所有人（ “可登记证券”) 属于 EUDA Health Holdings Limited， 一家英属维尔京群岛商业公司（ “公司”），了解到公司已经或打算 向美国证券交易委员会申报（ “佣金”) 注册声明 ( “注册 声明”) 用于根据经修订的 1933 年《证券法》第 415 条进行注册和转售（ “证券 法案”），根据注册权协议的条款，可注册证券的条款（ “注册 权利协议”），本文件附于此。注册权协议的副本可从 公司索取，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予的 的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些 法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被点名或未被指定为卖出股东的后果 咨询自己的证券法律顾问。

注意

下方签名的受益所有人（ “出售股东”) 的可注册证券特此选择将其拥有的可注册证券包括在注册声明中。

以下签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性：

问卷

1。 名称。

2。 出售股东的通知地址：

电话：

电子邮件：

联系人：

3。 经纪交易商状态：

4。 卖方股东拥有的公司证券的实益所有权。

5。 与公司的关系：

下列签署人同意在本声明发布之日之后随时将此处提供的信息中可能发生的任何重大不准确或变更立即通知公司；前提是，不得要求下列签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

在下方签署，即表示下列签署人同意披露其对第 1 项至第 5 项的答复中包含的信息，以及 将此类信息包含在注册声明和相关招股说明书及其任何修正案或补充文件中。 下列签署人了解到，公司在准备或修改 和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

在 见证下，下列签署人根据正式授予的授权，促使本通知和问卷由本通知和问卷亲自或由其正式授权的代理人执行和交付。

请 将已完成并已执行的通知和问卷的.PDF 副本通过电子邮件发送至 KELVIN@EUDA.COM，并将副本发送至 JBWILLISTON@KAUFCAN.COM 和 SMMCDONOUGH@KAUFCAN.COM。