美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
NeoGames S.A.
（发行人名称）
普通股，无面值
（证券类别的标题）
L6673X107
（CUSIP 号码）
乔·萨罗利斯
澳大利亚Aristocrat Technologies私人有限公司
邮政信箱 361
不列颠哥伦比亚省北莱德 新南威尔士州 1670。，澳大利亚
电话：+61 2 9013 6000
电子邮件：jo.sarolis@aristocrat.com
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年5月15日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 之前曾在附表 13G 上提交过声明，以报告本附表 13D 所涉及的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框：☐
| * | 对于申报人首次在本表格 上提交的有关证券标的类别的申报人，以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的后续修正案，均应填写本封面的其余部分。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而是应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到笔记）。
机密
附表 13D
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 1 页，总共 12 页 |
| 1 |
举报人姓名
贵族休闲有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
澳大利亚 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 (1) | ||||
| 8 | 共享投票权
20,382,242 (1) (2) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 (1) | |||||
| 10 | 共享的处置权
0 (1) (2) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
20,382,242 (1) (2) | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请勾选复选框
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
60.7% (1) (2) (3) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| (1) | 参见本附表 13D 第 5 项。 |
| (2) | 下文报告NeoGames S.A.（本公司）20,382,242股普通股（每股不含面值）（股份） 的实益所有权，这完全是因为根据与公司某些股东签订的支持协议 （定义见下文），Aristocrat Leisure Limited（Aristocrat）可能被视为拥有此类股份的实益所有权。就1934年《证券交易法》 第13（d）条或任何其他目的而言，提交本附表13D及其任何内容均不得被视为Aristocrat承认自己是此类股份的受益所有者，并且明确放弃其此类实益所有权。 |
| (3) | 所有权百分比基于公司在业务合并协议（定义见下文）中报告的截至2023年5月12日 已发行股份总数33,561,064股，该协议作为附录99.1附于此，并作为附录99.1包含在公司于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的 表格中。 |
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 2 页，总共 12 页 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
附表13D（本附表13D）中的本声明涉及NeoGames S.A.（本公司）的普通股，不涉及面值（股份） 。公司的主要执行办公室位于卢森堡大公国卢森堡 L-1260 Bonnevoie 街 5 号。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
(a) 澳大利亚上市有限公司（Aristocrat 或 实体）Aristocrat Leisure Limited正在提交本声明。
(b) 申报实体的主要营业地址是澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路85号Pinnacle Office 公园A楼 2113。申报实体每位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和公民身份载于本文件附表A， 以引用方式纳入此处。
(c) 申报实体是一家全球游戏内容和技术公司，提供产品和 服务，包括电子游戏机、赌场管理系统和 免费畅玩手机游戏。
(d)-(e) 在过去五年中，申报实体和据举报实体所知，无论是 附表A所列的任何人都没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或者（ii）有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于 此类诉讼曾经或现在受到禁止未来违反、禁止或强制进行受联邦或州证券约束的活动的判决、法令或最终命令法律或发现任何违反此类法律的行为。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
特此以引用 将本附表 13D 第 4 项和第 5 项以及本附表 13D 封面中规定的信息纳入本第 3 项。
2023 年 5 月 15 日，为了执行业务合并协议（定义见下文）， 申报实体与公司以下股东（统称支持股东）签订了支持协议（支持协议）：(i) Barak Matalon、(ii) Elyahu Azur、 (iii) Aharon Aran、(iv) Pinhas Zahvi 和 (v) Oded Gottfried。
如第 4 项进一步描述的那样，由于 不可撤销地委托申报实体根据支持协议对此类支持股东拥有的所有股份进行投票或促成投票（包括通过代理或书面同意，如果适用）， 根据支持协议，申报实体可能被视为实益拥有的股份数量为20,382,242股。
申报实体尚未购买支持股东实益拥有的 股份，因此没有将资金用于此类目的。申报实体没有向支持股东支付任何与执行和交付支持协议有关的 金钱对价。就1934年《证券交易法》（该法）第13（d）条或任何其他目的而言，提交本附表13D及其任何内容均不得被视为申报实体承认自己是此类股票的受益所有者 ，并且明确放弃其此类实益所有权。
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 3 页，总共 12 页 |
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
特此以引用 将本附表 13D 第 3 项和第 5 项以及本附表 13D 封面中规定的信息纳入本第 4 项。
业务合并协议
2023 年 5 月 15 日，公司与 申报实体和 Anaxi Investments Limited 签订了业务合并协议（业务合并协议）。Anaxi Investments Limited是一家开曼群岛豁免公司，也是申报实体（合并子公司）的全资间接子公司。业务合并协议及其设想的交易 ，包括延续（定义见下文）和合并（定义见下文）已获得公司、申报实体和合并子公司各自董事会的一致批准。
商业合并协议规定，根据条款并在满足或放弃其中规定的条件的前提下，公司将转让其法定所在地、注册办事处和中央行政所在地（中央行政总部) 根据经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法，从卢森堡大公国（卢森堡）到开曼 群岛，并根据开曼 群岛的《公司法》（经修订）（《开曼公司法》），通过继续作为开曼群岛豁免公司进行转让，同时在开曼群岛完成公司和法律延续和注册，在卢森堡注销注册（不是 解散公司或清算其资产）（续）。延续后，合并子公司应尽快与公司合并并入公司（合并，并且 连同延续协议和业务合并协议中设想的其他交易，即交易），公司是幸存的公司（幸存的公司），并成为 申报实体的全资间接子公司。
根据企业 合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（生效时间），公司在生效时间之前的每股已发行和流通普通股（不包括申报实体或 合并子公司拥有的 (x) 股份，(y) 公司作为库存股拥有的股份和 (z) 持有的公司股东持有的股份有效行使对这些 股份的法定评估权）应进行转换自动生成，此后应代表有权获得相当于29.50美元的现金，不计利息，但须缴纳适用的预扣税（合并对价）。 根据业务合并协议的条款，公司的未偿股权奖励也应根据合并对价支付。
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 4 页，总共 12 页 |
双方完成交易的义务须满足或 放弃业务合并协议中规定的某些条件，其中包括：(a) 公司至少三分之二投票权的持有人批准业务合并协议、交易和业务合并协议中规定的某些其他事项，且大多数已发行股份的持有人在场或已代表，两者都在 (i) 之前至 延续期和 (ii) 在继续合并之后和合并结束之前，(b) 缺乏限制、禁止或以其他方式禁止合并完成的某些法律、命令、判决和禁令， (c) 适用的 Hart-Scott-Rodino 法案等待期到期或终止，以及向政府和政府提交所有特定通知、提交文件和获得其同意某些其他特定 司法管辖区的监管机构，包括与公司博彩牌照有关的监管机构以及英国竞争与市场管理局，(d) 在完成合并、完成开曼 群岛的延续以及随后向开曼群岛公司注册处提交法定合并提案计划方面，(e) 在重要性或重大不利影响（定义见 业务合并协议）方面遵守规定的例外情况和资格条件，对公司的陈述和保证的准确性，申报实体和合并子公司以及合规机构公司、申报实体和合并子公司遵守业务合并协议中包含的 各自承诺的所有重大尊重，(f) 延续协议的完成，(g) 不存在监管损害（定义见业务合并协议），(h) 自业务合并协议签订之日起没有重大的 不利影响；(f) 申报实体和公司交付某些证书。合并的完成不受融资条件的限制。
业务合并协议包含公司或申报实体的某些惯常终止权，包括 (i) 如果合并未在2024年7月15日之前完成，则在某些情况下，除与 获得监管批准相关的某些条件以外的所有成交条件都得到满足或免除（或在此时能够得到满足），（ii）前提是必须获得批准（iii）如果另一方违反了公司的股东，则无法获得公司的股东陈述、 担保或契约，其方式会导致业务合并协议中规定的成交条件得不到满足，也无法纠正此类违约行为；或者 (iv) 如果任何禁止完成 交易的法律限制已成为最终决定，且不可上诉。此外，在遵守业务合并协议的某些条款的前提下，如果公司董事会更改其建议， 申报实体可以终止业务合并协议。在根据上述规定终止的某些情况下，公司可能需要向申报实体支付终止费，金额为 40,434,372.11 美元。
上述对业务合并协议的描述并不完整，其全文参照《业务合并协议》的全文进行了限定。该协议的副本作为附录99.1附于此，并作为附录99.1包含在公司于2023年5月15日提交的 6-K 表最新报告中，并以引用方式纳入此处。
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 5 页，总共 12 页 |
支持协议
2023 年 5 月 15 日，为了执行业务合并协议，申报实体和支持 股东签订了支持协议。
根据支持协议，支持股东已不可撤销地同意， 除其他外，(a) 对转让此类支持股东拥有的股份的某些限制，(b) 在公司任何股东大会上投票赞成 或以其他方式支持交易，包括 (i) 批准和通过业务合并协议、备忘录和公司章程延续后的公司法定计划合并 （包括随附的备忘录和公司章程）和交易，(ii) 批准放弃公司组织文件或任何适用于召集、 举行和召集公司股东大会的法律规定的任何股东通知要求，该变更将在延续（或任何休会、重新召集或推迟）后在开曼群岛举行；(iii) 变更自续会之日起生效 将公司名称改为 Neo Group Ltd.，(c) 无条件和不可撤销地授予申报实体和申报实体最多两名指定代表作为支持股东的代理人，以及 事实上的律师（具有完全替代权）根据支持协议就上述事项代替此类支持股东对此类支持股东拥有的所有股份进行投票或促成投票（包括通过代理或 书面同意，如果适用），以及 (d) 避免采取某些不利于 交易的行动。
支持协议将在 (x) 交易完成， (y) 根据并遵守其中条款终止业务合并协议，以及 (z) 未经此类支持股东事先书面同意，签署 业务合并协议的任何修正或修改，或根据请求对公司在业务合并协议下的权利的任何书面放弃（以较早者为准）终止在每种情况下，举报实体都会导致减少合并 对价。
上述对支持协议的描述并不完整，其全文以 引用了支持协议全文作为附录 99.2 附于此，该协议的副本作为附录 99.2 包含在公司于 2023 年 5 月 15 日提交的 6-K 表最新报告中，并以引用方式纳入此处。
普通的
生效时间过后，申报实体打算，除其他外，(i) 根据该法将公司股票从 纳斯达克全球市场退市并注销注册；(ii) 以符合申报实体政策和做法的方式修改幸存公司及其子公司的治理和管理， 其中可能包括修改幸存公司的组织文件以及罢免和更换幸存者的董事和高级职员公司或其子公司。在 交易待决期间，申报实体可以采取行动遵守申报实体的义务并执行申报实体在业务合并协议下的权利。
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 6 页，总共 12 页 |
除非本附表 13D 中所述且与业务合并协议和支持协议所设想的交易有关 ，否则目前，申报实体和申报实体所知附表 A 中列出的任何人员都没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 条所述行动相关的计划或提案，或者 将导致附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 中所述的任何行动尽管申报实体和本文件附表A所列每个人保留制定此类计划的权利）。
在交易待定期间，在遵守监管和其他适用的法律要求以及市场条件的前提下， 申报实体可以不时通过公开市场收购、大宗交易或其他交易收购公司股份。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此通过 引用将本附表 13D 第 2、3、4 和 6 项中规定的信息以及本附表 13D 的封面纳入本第 5 项。
(a)-(b) 本附表13D中描述的申报实体 可能被视为实益拥有的股份的总百分比基于公司在业务合并协议中报告的截至2023年5月12日的33,561,064股已发行股份。
在执行支持协议之前，申报实体并未实益拥有任何股份。但是，根据支持协议向申报实体授予的不可撤销的委托书，根据该法第13d-3条规定的实益所有权的定义，申报实体可被视为拥有总计20,382,242股股份的 实益所有权，总共约占前一段所述被视为已发行股份的60.7％。
据申报实体所知，本文件附表A中列出的个人均未实益拥有任何股份。
(c) 除本文所述外，在过去的60天内，申报实体以及据申报实体所知，本协议 附表A中列出的任何人员都没有进行过任何股票交易。
(d) 据申报实体所知，除非提及业务 合并协议和支持协议以及这些协议所设想的交易，除非本附表13D中另有规定，否则任何其他人都无权或有权指示 直接从申报实体实益拥有的任何股份中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 7 页，总共 12 页 |
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本附表 13D 第 2、3、4 和 5 项以及本附表 13D 的封面中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项 。
除本附表13D中描述的协议和交易外，据申报实体所知，截至本文发布之日，本协议第2项中提到的人员之间以及这些人与任何人之间没有关于公司任何 证券的合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系）。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 99.1 | Aristocrat Leisure Limited、NeoGames、S.A. 和Anaxi Investments Limited签订的日期为2023年5月15日的业务合并协议（作为公司最新6-K表报告的附录99.1提交，以引用方式纳入此处）。 | |
| 99.2 | Aristocrat Leisure Limited、NeoGames、S.A. 和Anaxi Investments Limited及其签名页上列出的股东之间签订的日期为2023年5月15日的支持协议（于2023年5月15日作为附录99.2提交至公司 表6-K最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 8 页，总共 12 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2023 年 5 月 25 日
| 贵族休闲有限公司 | ||
| 来自： | /s/Trevor Croker | |
| 姓名： | 特雷弗·克罗克 | |
| 标题： | 导演 | |
| 来自： | /s/ Kristy Jo | |
| 姓名： | 克里斯蒂·乔 | |
| 标题： | 秘书 | |
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 9 页，总共 12 页 |
附表 A
下文列出了Aristocrat Leisure Limited董事会和行政 指导委员会每位成员的姓名、目前的主要职业或工作、营业地址和公民身份。
导演
| 姓名 |
主要营业地址 | 现任 校长 职业或 就业
（职位、公司或组织） |
公民身份
（如护照上所述） | |||
| 特雷弗·克罗克 | 美国：10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 |
申报实体首席执行官兼董事总经理 | 澳大利亚 | |||
| 尼尔·查特菲尔德 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体董事会主席 | 澳大利亚 | |||
| 凯瑟琳·康隆 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 美国和澳大利亚 | |||
| 菲利普·艾蒂安 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 澳大利亚和瑞士 | |||
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 10 页，总共 12 页 |
| 阿琳·坦西 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 美国、澳大利亚和爱尔兰 | |||
| 西尔维亚·萨默斯·库德 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 美国和法国 | |||
| 帕特里克·拉姆西 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 美国 | |||
| 比利·G·兰斯·詹尔 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的非执行董事 | 美国 | |||
| 詹妮弗·奥门特 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 申报实体的当选非执行董事 | 美国 | |||
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 11 页，总共 12 页 |
执行指导委员会
| 姓名 |
主要营业地址 | 现任 校长 职业或 就业
（职位、公司或组织） |
公民身份
（如护照上所述） | |||
| 特雷弗·克罗克 | 澳大利亚：澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113
美国：10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 |
首席执行官兼董事总经理 | 澳大利亚 | |||
| 迈克·朗 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 |
Pixed Unite | 美国 | |||
| 赫克托·费尔南德斯 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 | Aristocrat Gaming | 美国 | |||
| Sally Denby | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 首席财务官 | 英国和澳大利亚 | |||
| 米切尔·鲍恩 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 首席执行官阿纳西兼首席转型官 | 澳大利亚 | |||
| 娜塔莉·图希 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 首席公司事务官 | 澳大利亚 | |||
| CUSIP 没有L6673X107 | 第 12 页，总共 12 页 |
| 克里斯蒂·罗瑟 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 首席人事与文化官 | 澳大利亚 | |||
| 安迪·亨德里克森 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 | 首席技术官 | 美国 | |||
| 杨丹尼尔 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 | 首席战略官 | 美国 | |||
| 克里斯·希尔 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 | 首席法务官 | 美国 | |||
| 詹姆斯·阿尔瓦雷斯 | 10220 Aristocrat Way，内华达州拉斯维加斯 89135 | 首席信息官 | 美国 | |||
| 特蕾西·埃尔克顿 | 澳大利亚新南威尔士州北莱德市埃平路 85 号 Pinnacle 办公园区 A 楼 2113 | 首席合规官 | 澳大利亚 | |||