附录 99.1

NEOGAMES S.A.

SOCIÉTE ANONYME

注册办公室：63-65，RUE DE MERL

L-2146 卢森堡

R.C.S. 卢森堡：B186309

2023年5月26日

亲爱的股东们，

诚邀您参加 NeoGames S.A.（以下简称 “公司”）的 2023 年年度股东大会（年度股东大会），将于卢森堡时间 2023 年 6 月 29 日下午 4:00 在公司注册办公室：卢森堡大公国梅尔街 63-65 号，L-2146 卢森堡。有关年度股东大会将要审议和表决的事项的信息载于所附的召集通知和委托书。

公司董事会（董事会）已将2023年5月25日的营业结束（卢森堡时间晚上10点，美国东部时间下午4点）定为年度股东大会的记录日期（记录日期），只有当时的普通股登记持有人才能在年度股东大会或其任何续会或延期上投票。

无论您是否打算亲自出席，在年度股东大会上派代表您的股票并进行投票都很重要。如果您无法出席年度股东大会或希望派代表参加，我们敦促您授权代理人按照您收到的指示对您的普通股进行投票。如果您随后选择参加年度股东大会，这不会阻止您亲自投票给您的普通股。

代理卡必须由制表代理人（Broadridge）领取，或者交给我们在以色列特拉维夫哈巴泽尔街10号的官员，6971014，注意：首席财务官拉维夫·阿德勒先生，不迟于卢森堡时间2023年6月29日凌晨5点59分（即2023年6月28日美国东部时间晚上11点59分）。

我们代表董事会，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

小约翰 ·E· 泰勒

董事会主席

NEOGAMES S.A.

SOCIÉTE ANONYME

注册办公室：63-65，RUE DE MERL

L-2146 卢森堡

R.C.S. 卢森堡：B186309

召集通知

年度股东大会

将于 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间下午 4:00 举行

位于 63-65 号，梅尔街，L-2146 卢森堡，卢森堡大公国

2023年5月26日

亲爱的股东们，

NeoGames S.A.（公司）董事会（董事会）很高兴邀请您参加将于卢森堡时间2023年6月29日下午 4:00 在公司注册办公室举行的2023年年度股东大会（年度股东大会）：卢森堡大公国梅尔街 63-65 号，L-2146 卢森堡，议程如下：

年度股东大会议程

批准公司截至2022年12月31日止年度的独立年度法定账目、截至2022年12月31日止年度的经批准的合并法定财务账目、董事会编制的报告以及经批准的法定审计师的报告（reviseur d'Enterprises agrée）的报告；

批准分配公司截至2022年12月31日的财政年度的年度业绩；

批准解除董事会成员在截至2022年12月31日的财政年度内及与之相关的责任；

选举以下候选人和董事会成员（视情况而定），任期从本次年度股东大会之后开始，到年度股东大会批准截至2023年12月31日的财政年度账目时结束：

史蒂夫·卡普先生（主任）；

阿哈伦·阿兰先生（主任）；

Mordechay 先生（Moti）Malool（Malul）（主任）；

巴拉克·马塔隆先生（主任）；

Laurent Teitgen 先生（主任）；以及

小约翰·泰勒先生（董事兼主席）。

批准任命阿特威尔为卢森堡法定审计师（réviseur d'enterprise agré），任命Ziv Haft为独立注册注册会计师事务所，任期截至批准截至2023年12月31日财政年度年度账目的股东大会；

批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬；以及

授权并授权在卢森堡律师协会名单五上注册的 Allen & Overy 代表公司签署和交付与卢森堡法律要求的年度申报和注册相关的任何必要或有用的文件，并拥有替代权。

董事会一致建议股东对上述每项提案投赞成票，如随附的与年度股东大会有关的委托书所述。

年度股东大会应根据经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（卢森堡公司法）和公司章程的投票要求进行。

在年度股东大会上进行表决的每项议题都将以股东在年度股东大会上或通过代理人投票或根据代理卡或投票说明表上的说明通过电话或电子方式提交投票（如适用）的有效选票的简单多数通过。

在2023年5月25日营业结束时（卢森堡时间晚上 10:00，东部时间下午 4:00）持有公司一股或多股普通股的任何股东都将被允许参加年度股东大会，并可以在年度股东大会上投票。计划亲自参加年度股东大会的所有普通股持有人应在 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59）之前，通过 Ir@neogames.com 联系我们的投资者关系部门，预订席位。

有关在年度股东大会上投票的程序，请查阅委托书和代理卡或投票说明表（如适用）。委托书以及公司截至2022年12月31日的财政年度的合并法定财务报表及其年度法定账目（2022年财务报表）的副本，也应被视为董事会和公司批准的法定审计师（reviseur d'Enterprise agrée）就卢森堡公司法而言，与2022年财务报表相关的报告，可在 https://ir.neogames.com/ 上查阅。这些文件也可以在公司在卢森堡的注册办事处免费获得。

将在2023年6月1日左右向所有有权在年度股东大会上投票的股东邮寄一份委托书，描述将在年度股东大会上表决的各种事项，以及一张使股东能够就每个问题表明投票的代理卡。此类委托书也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易所委员会，并将在公司网站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 上公布。

请注意，代理卡必须由制表代理（Broadridge）接收，或交给我们在以色列特拉维夫哈巴泽尔街 10 号 6971014 的官员，注意：首席财务官拉维夫·阿德勒先生，不迟于 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59）。如果您在公司的普通股以 “街道名称”（即通过银行、经纪人或其他被提名人持有）持有，则您可以指示股票的记录持有人如何对您的股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理以使您能够参与年度股东大会并在年度股东大会上对您的股票进行投票（或指定代理人这样做）。请按照投票说明表上的说明提交投票。

真诚地，

小约翰 ·E· 泰勒

董事会主席

-二-

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R.C.S. 卢森堡：B186309

委托声明

年度股东大会

的股东将于 2023 年 6 月 29 日持有

一般信息

提供本委托声明是为了代表 NeoGames S.A.（本公司、NeoGames、我们、我们或我们）的董事会（董事会）征求代理人，供将于2023年6月29日（卢森堡时间下午 4:00，美国东部时间上午 10:00）举行的 2023 年年度股东大会（年度股东大会）使用) 在公司的注册办事处：63-65、 rue de Merl、L-2146 卢森堡、卢森堡大公国及其任何休会或延期。

以下文件将在 https://ir.neogames.com/ 上公布：

•

委托声明。

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公司截至2022年12月31日的财政年度的年度法定账目、公司截至2022年12月31日的财政年度的合并法定财务报表（合称 2022 年财务报表）、董事会和公司经批准的法定审计师（reviseur d'enterprises agrée）编制的与 2022 年财务报表有关的报告的副本。

•

根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的截至2022年12月31日的财政年度报告（20-F 表格）。

公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本文档，您不应将该网站上包含的信息视为本文档的一部分。

本委托声明，连同包含议程的召集通知和带有回复信封的代理卡，以下称为。

外国私人发行人

根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（《交易法》）第 3b-4 条的定义，我们是 “外国私人发行人”，因此，我们无需遵守《交易法》的代理要求。

如何访问代理材料？

截至记录日，我们打算在2023年6月1日左右将代理材料邮寄给普通股的所有股东。这些文件也可以在公司在卢森堡的注册办事处免费获得。

谁可以投票？

截至记录日持有普通股的登记股东有权获得年度股东大会的通知并在年度股东大会上投票。此外，截至记录日，通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东，该被提名人在记录日营业结束时是公司的登记股东，或者出现在该日证券存管机构的参与者名单中，则被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者。这些代理材料由银行、经纪人或其他被视为公司普通股记录持有人的被提名人转发给受益所有人。受益所有人有权指导其股票的投票方式，也可以受邀出席年度股东大会，但除非他们首先获得记录持有人（即他们的银行、经纪人或其他被提名人）的签名委托书，赋予他们对股票进行投票的权利，否则他们不得在年度股东大会上实际投票其股份。2023年5月22日，发行了33,568,519股普通股，已发行。

每股普通股有权就年度股东大会上向股东提出的每项事项进行一次表决。

什么构成法定人数？

在任何普通股东大会（包括年度股东大会）上，没有法定人数要求。

什么是经纪商非投票权和弃权票？

经纪人不投票是指以街名为受益所有者持有普通股的经纪人提交委托书，该代理人对一项或多项提案对普通股进行投票，但没有对一项或多项其他提案进行表决，经纪人没有收到受益所有人的关于如何对普通股进行投票的指示，也无法在没有指示的情况下自行决定对普通股进行投票。当股东通过勾选代理卡上的 “弃权” 框来拒绝该股东的投票或持有人对特定事项的投票时，即表示弃权。

以 “街道名称” 为客户持有股份的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。年度股东大会议程上唯一可以被视为例行公事的项目是关于任命截至股东大会的法定审计师的第5号提案批准截至2023年12月31日的财政年度的年度账目；但是，由于本委托书的编写符合卢森堡法律而不是适用于美国国内申报公司的规则，因此我们无法确定第 5 号提案是否会被视为 “常规” 提案因此，这对股东很重要通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股，指示该银行、经纪商或其他被提名人如果股东希望其股份计入提案，则如何对其股票进行投票。除非您向经纪人提供了指示，否则您的经纪人将无法就年度股东大会上审议的任何提案或其他事项对您的普通股进行投票。我们强烈建议您指示您的经纪人对普通股进行投票并行使您作为股东的权利。

需要多少票才能批准提案才能付诸表决？将如何处理弃权票和经纪人不投票？

议程项目	需要投票	的效果弃权票和经纪人非投票
议程项目1：批准公司截至2022年12月31日止年度的独立年度法定账目、截至2022年12月31日止年度的经批准的合并法定财务账目、董事会编制的报告以及经批准的法定审计师的报告（reviseur d'Enterprises agré）的报告。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目2：批准公司截至2022年12月31日财政年度的年度业绩分配。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目3：批准解除董事会成员在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度及与之相关的责任。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目4：选举候选人和董事会成员（视情况而定），任期从本次年度股东大会开始，到股东大会批准截至2023年12月31日的年度账目。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目5：批准任命阿特威尔为卢森堡法定审计师（reviseur d'entreprise agré），任命Ziv Haft为独立注册会计师事务所，任期截至大会批准截至2023年12月31日的财政年度的年度账目。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目6：批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

议程项目7：授权并授权在卢森堡律师协会名单五上注册的简单sociéte & Overy代表公司签署和交付与卢森堡法律要求的年度申报和注册相关的任何必要或有用的文件，并获得全部替代权。	简单多数票的赞成票是有效的。	弃权和经纪人不投票将无效。

股东如何投票？

注册股东

如果您是登记在册的股东（即，您持有以自己的名义注册的股票证书或者您在公司股票登记册中被列为股东），则可以通过填写、签署和提交代理卡来提交投票，该代理卡已经或将发送给您，可在公司网站的 “投资者关系” 部分访问，网址为 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings。

请按照代理卡上的说明进行操作。如果您就将在年度股东大会上表决的提案提供具体指示（通过标记方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体说明的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。此外，随附的代理卡中被指定为代理人的人员将根据董事会的建议就年度股东大会可能适当讨论的任何其他事项进行投票。

填好的代理卡应装在我们提供的已付邮资的信封中退回或退还给投票处理处，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。

选票将在年度股东大会上分发给任何想在年度股东大会上投票的人。如果您选择这样做，请携带随附的代理卡和身份证明。如果您是登记在册的股东并且您的股份直接以您的名义持有，则可以在年度股东大会上亲自投票。

持有 “街道名称” 的股东

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，则投票过程将以您的指示银行、经纪人或其他被提名人按照投票指示表上的投票说明对普通股进行投票为基础。请按照您的银行、经纪人或被提名人提供的投票指示表上的说明进行操作。如果您的投票指示表描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指示。请务必准备好投票说明表中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。如果您希望您的股票计入每项提案，那么通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的股东必须指示其银行、经纪商或被提名人如何对其股票进行投票。

填写完毕的投票指示表应按照表格上的说明返回。

您也可以在年度股东大会上亲自投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，您必须首先从持有您股份的银行、经纪人或被提名人那里获得 “合法代理人”，从而赋予您在年度股东大会上对股票进行投票的权利。

通过电话或互联网投票

无论您是登记在册的股东还是通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有普通股，都可以选择以下方式提交投票：

•

通过任何按键电话拨打 1-800-690-6903 进行投票。

•

通过 www.proxyvote.com 通过互联网投票。

致电或访问在线投票系统时，请手持代理卡或投票说明表，然后按照的说明进行操作。您必须在 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59（即 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59）之前发送您的投票指令，才能计算此类选票。

即使您计划参加年度股东大会，公司也建议您提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加年度股东大会，您的投票就会被计算在内。

撤销代理的程序是什么？

股东可以通过以下方式之一撤销委托书：（i）通过邮件向位于以色列特拉维夫哈巴泽尔街 10 号的公司办公室发送撤销代理的书面通知，注意：首席财务官拉维夫·阿德勒先生，不迟于 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59，或通过邮寄至 51 Mercedes Way 的 Broadridge，纽约州 11717，不迟于 2023 年 6 月 28 日美国东部时间晚上 11:59，取消代理或任命另一位代理人，（ii）在年度会议上发出的撤销代理的书面通知通过亲自出席年度股东大会并投票，向年度股东大会主席提交股东大会，或 (iii)。出席年度股东大会本身并不构成撤销委托书。

如果您是注册股东，您可以通过电子邮件联系我们的投资者关系部门，申请新的代理卡，电子邮件地址为 Ir@neogames.com。您应将任何书面通知或新的代理卡发送给 NeoGames S.A.，c/o Broadridge，邮寄至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 11717 或公司位于以色列特拉维夫哈巴泽尔街 10 号的办公室，注意：Raviv Adler 先生，首席财务官。

任何街道名称持有人都可以通过联系持有普通股的银行、经纪公司或其他被提名人，或者从该银行、经纪公司或被提名人那里获得合法代理并在年度股东大会上亲自投票，来更改或撤销先前发出的投票指示。您在年度股东大会之前或大会上的最后一次投票指示是投票指示，将予以考虑。

谁来计算选票？

Broadridge 将接收代理并将其列为表格。

如果我没有具体说明如何投票我的股票会怎样？

如果您提交代理并指示被命名为代理人的个人如何对您的股票进行投票，则被命名为代理人的个人将按照您指定的方式对您的普通股进行投票。如果您提交了委托书，但没有说明普通股的投票方式，则代理持有人将对您的股票投票 “赞成” 每位董事候选人的选举，并对本文确定的每项其他提案投赞成票。

年度股东大会上还会进行任何其他业务吗？

预计不会向年度股东大会提交任何其他事项。但是，如果其他事项得到正确陈述，则被指定为代理人的个人将根据其自由裁量权对此类事项进行投票。

谁可以参加年度股东大会？

只有截至记录日的普通股持有人或其法定代理持有人才能参加年度股东大会。计划亲自参加年度股东大会的所有持有人应在 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59（即美国东部时间下午 11:59， 2023 年 6 月 28 日）之前通过 Ir@neogames.com 联系我们的投资者关系部门预订席位。如需入场，股东应在年度股东大会预定开始前至少15分钟到达年度股东大会登记区。

注册将于卢森堡时间下午 3:30 开始，年度股东大会将于卢森堡时间下午 4:00 开始。

在年度股东大会上，不允许携带相机、录音设备、电子设备（包括手机）或大件行李、公文包或包裹。

注册股东

要获准参加年度股东大会，您需要一份带照片的身份证件。只有当我们能够通过将您的姓名与记录日期的注册股东名单进行核对来验证您的注册股东身份时，您才会被允许参加年度股东大会。

持有 “街道名称” 的股东

要获准参加年度股东大会，您需要一份带照片的身份证件，还必须携带在记录日期持有普通股所有权的有效证明。要在年度股东大会上投票，您必须携带登记持有人的有效合法代理人。

如果您通过银行或经纪公司以街名持有普通股，则反映您在记录日期的所有权的经纪声明或银行或经纪商确认您截至记录日的所有权的信件足以证明您的所有权，可以被允许参加年度股东大会。

投票结果何时公布？

初步投票结果将在年度股东大会上公布。最终投票结果将由 Broadridge 统计，并将在年度股东大会之后以6-K表格公布，该表格将提供给美国证券交易委员会（SEC）。

谁来承担代理招标的费用？

公司将承担年度股东大会征集代理人的费用。公司的董事、高级职员和员工可以通过电话、个人面试或其他方式向股东征求代理人。此类董事、高级管理人员和雇员不会获得额外补偿，但可以报销与此类招标相关的的合理自付费用。经纪人、被提名人、受托人和其他托管人已被要求将招标材料转发给他们持有的普通股的受益所有人，公司将向此类托管人补偿其合理的自付费用。公司还可以聘请独立承包商来协助招揽代理人。如果保留用于此类服务，费用将由公司支付。代理卡必须由制表代理（Broadridge）领取，或者交给我们在以色列特拉维夫哈巴泽尔街 10 号 6971014 的官员，注意：首席财务官拉维夫·阿德勒先生，不迟于 2023 年 6 月 29 日卢森堡时间上午 5:59（即美国东部时间晚上 11:59， 2023 年 6 月 28 日）有待计算。在此之后提交给公司或Broadridge的代理将提交给年度股东大会主席，并可根据此类代理中包含的说明中的规定自行决定进行投票。

代理材料在哪里可用？

代理材料的副本可在我们公司网站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 的 “投资者关系” 部分获得。该网站的内容不是本委托声明的一部分。

议程项目1:

批准公司截至2022年12月31日止年度的独立年度法定账目，已获批准

截至2022年12月31日止年度的合并法定财务账目，董事会编写的报告

董事和经批准的法定审计师的报告（reviseur d'enterprise agré）

在年度股东大会上，将向股东通报自公司上次年度股东大会以来发生的任何利益冲突，并根据公司20-F表格和公司年度法定账目中包含的公司合并财务报表以及经批准的法定审计师（reviseur d'entreprise agré）关于合并法定财务报表的报告向股东提交管理报告截至12月的财政年度的年度账目2022 年 31 日。在这些陈述之后，将要求股东批准以下决议：

拟议决议：考虑到20-F表格和经批准的法定审计师（reviseur d'enterprises agré）关于公司截至2022年12月31日财政年度的合并法定财务报表和公司年度法定账目的报告，年度股东大会决定批准截至2022年12月31日止年度的年度法定账目，并进一步决定批准截至12月31日止年度的合并法定财务报表，2022。

需要投票和董事会推荐

拟议决议的批准需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议投赞成票 “赞成” 批准公司截至2022年12月31日财政年度的年度法定账目和合并法定财务报表。

议程项目2:

批准分配公司截至2022年12月31日财政年度的年度业绩

在年度股东大会上，管理层将报告说，根据公司截至2022年12月31日的财政年度的年度账目，公司的业务在截至2022年12月31日的财政年度造成了30,213,000美元的亏损，这笔亏损应计入公司现有的累计亏损。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

拟议的决议：年度股东大会决定将截至2022年12月31日的财政年度亏损30,213,000美元与公司现有的累计亏损13,737,000美元相加，这样公司在加上后的累计亏损为43,950,000美元。

需要投票和董事会推荐

拟议决议的批准需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议投有效票的简单多数的赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议对批准公司年度业绩分配投赞成票。

议程项目3:

授予免除董事会成员对董事会成员的责任和与之相关的责任

随之而来的是截至2022年12月31日的财政年度

根据卢森堡法律，要求股东就董事会成员在已完成的财政年度内履行职责的责任的解除（退出）进行投票。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下关于解除在截至2022年12月31日止年度任职的董事会成员责任的决议：

拟议的决议：年度股东大会决定解除（quitus）在截至2022年12月31日的财政年度内在任的董事会成员的责任，以便他们正确履行职责。

需要投票和董事会推荐

批准拟议决议需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议对批准解除董事会成员的责任投赞成票。

议程项目4:

酌情为选举以下候选人和董事会成员

期限从本次年度股东大会开始，到股东大会批准结束

截至2023年12月31日的财政年度的年度账目：

• 史蒂夫·卡普先生（主任）；

• 阿哈伦·阿兰先生（主任）；

• Mordechay 先生（Moti）Malool（Malul）（主任）；

• 巴拉克·马塔隆先生（主任）；

• 洛朗·泰特根先生（主任）；以及

• 小约翰·泰勒先生（董事兼主席）。

我们的董事会目前由五（5）名董事组成，根据纳斯达克的规则，其中两（2）名董事是独立的，还有一（1）名以观察员身份行事的无表决权董事。我们的公司章程规定，我们的董事会应始终由至少三（3）名且不超过九（9）名董事组成。根据我们的协会条款，我们的董事是在年度股东大会上选举产生的，该大会将决定他们各自的任期，任期不得超过六（6）年。

在本次年度股东大会上，我们的五（5）位现任董事均被提名连任。此外，Steve Capp先生已被提名在本次年度股东大会上当选为董事，他目前以观察员身份担任董事会无表决权成员。如果在本次年度股东大会上当选，预计 Capp 先生将被任命为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。我们的董事会已确定卡普先生符合纳斯达克规则规定的 “独立性” 要求，包括适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高独立性标准。我们的董事会还确定卡普先生具有财务知识。

自 2023 年 4 月 21 日起，Lisbeth McNabb 女士以董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员的身份辞职。因此，纳斯达克通知公司，它没有遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求审计委员会至少由三名独立董事组成。因此，我们依靠《纳斯达克上市规则》规定的补救期来用合格的个人填补此类空缺。在卡普先生当选董事会成员并被任命为审计委员会成员后，公司将再次遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)。

在这种情况下，在年度股东大会上，将要求股东批准以下关于任命本财政年度董事会成员的决议：

拟议决议：年度股东大会特此确认利斯贝思·麦克纳布女士以公司董事的身份辞职，并决定选举史蒂夫·卡普先生、阿哈伦·阿兰先生、莫德查伊先生（Moti）Malool（Malul）、巴拉克·马塔隆先生、洛朗·泰根先生和小约翰·泰勒先生为公司董事，任期结束在大会上，批准了截至2023年12月31日的财政年度的年度账目。

以下是每位在年度股东大会上竞选的候选人的简短传记：

2023 年 5 月 22 日，史蒂夫·卡普以观察员身份被任命为我们董事会的无表决权成员。自2022年5月以来，卡普先生一直担任游戏和科技行业的独立财务顾问。在此之前，Capp 先生在 2019 年 1 月至 2022 年 4 月期间担任地区性博彩和酒店公司 Bally's Corporation（纽约证券交易所代码：BALY）的执行副总裁兼首席财务官。在此期间，Bally's上市，随后收购并整合了二十多家实体，包括赌场酒店物业和每日幻想体育、免费游戏、体育博彩和iCasino领域的互联网公司。在加入 Bally's 之前，Capp 先生在 2011 年 4 月至 2018 年 12 月期间担任财务和战略咨询公司 Right Angle 的董事兼财务顾问。卡普先生还曾在巴利的前身私营公司Twin River Management Group的董事会任职约七年，并在其他几家私人博彩、酒店和科技公司担任董事、顾问或顾问。卡普先生还曾担任区域博彩和酒店公司Pinnacle Entertainment, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在担任这些职位之前，卡普先生在金融服务领域工作了多年，最终担任了贝尔斯登公司的董事总经理，专注于美国杠杆金融市场。Capp 先生拥有亚利桑那大学的金融学学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，卡普先生有资格在我们的董事会任职，因为他在博彩和彩票行业拥有丰富的财务背景和经验。

Aharon Aran 自 2019 年 9 月起担任我们的董事会成员。阿兰先生目前担任以色列受众研究委员会的首席执行官，自2019年8月以来一直担任该职务，此前曾在2007年至2019年期间担任全球领先的媒体机构网络Omnicom Media Group-Israel 办公室TMF Media的首席执行官。在Aspire要约结束之前，Aran先生曾在Aspire的董事会任职并担任其审计委员会成员。Aran 先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，阿兰先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在公司的历史和担任Aspire董事的经验。

自 2018 年 10 月以来，Moti Malul 一直担任我们的以色列子公司、NGS、首席执行官和董事会成员。在此之前，Malul 先生曾担任我们的销售和业务发展执行副总裁三年。在 2014 年我们从 Aspire 分拆出来之前，Malul 先生在 Aspire 担任过五年的各种职务。在加入Aspire之前，Malul先生在爱立信和Smile Media等公司担任电信和互联网行业的关键营销和管理职位超过12年。Malul 先生拥有以色列巴伊兰大学的工商管理学士学位和以色列特拉维夫大学的工商管理硕士学位。我们认为 Malul 先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任 NeoGames S.A. 的首席执行官，对公司的业务和运营有深刻的了解

自从我们于2014年从Aspire分拆以来，Aspire的联合创始人巴拉克·马塔隆一直是我们的董事会成员。Matalon先生目前在Lotym Holdings Ltd的董事会任职。在Aspire要约结束之前，Matalon先生曾在Aspire的董事会任职，并担任其薪酬委员会的成员。Matalon 先生拥有以色列特拉维夫雅法学术学院的经济学学士学位。我们认为，Matalon先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在公司的历史以及担任Aspire董事的经验。

洛朗·泰特根自 2017 年 4 月起担任我们的董事会成员。泰特根先生自 2021 年 11 月起在 Codere Online Luxemong S.A. 的董事会任职，自 2016 年 9 月起在 Ellomay Luxement S.a. 的董事会任职，自 2016 年 7 月起在 Chelsey Investisment S.A. 担任董事会成员，自 2017 年 11 月起担任 MiddleCap Group S.a. 的董事会成员，自 2015 年 9 月起任职 Kaman Lux Holdings S.a. 的董事会成员，自 2016 年 7 月起任职 Chelsey Investment S.A.，自 2017 年 11 月起任职 Ciaire Jean-Marc Faber S.a r.l 是一家私人会计师事务所，自 2009 年 5 月起任职。自2021年11月起，洛朗先生还担任卢森堡Codere Online S.A的审计委员会成员。泰特根先生是卢森堡居民，此前曾在BDO、Intertrust和TASL（现为奥兰治菲尔德/瑞致达）任职。 Teitgen 先生拥有法国洛林大学亨利庞加莱分校的会计和财务管理学士学位，主修会计评论。我们认为，泰特根先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多家国际公司担任董事的丰富经验。

小约翰·泰勒自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2002年以来，泰勒先生一直担任Faulkner & Howe, LLC的董事总经理，该公司是一家主要专注于互联网游戏行业的商业咨询公司。泰勒先生于2010年至2016年担任Twin River Worldwide Holdings（纽约证券交易所代码：TRWH）的董事会主席，2017 年至 2019 年担任执行主席，2010 年至 2019 年担任审计、薪酬和合规委员会成员。泰勒先生曾任GameLogic, Inc. 的首席执行官兼总裁，该公司为受监管的游戏行业提供基于互联网的游戏。泰勒先生还曾担任当时在纽约证券交易所上市的GTECH Corporation的游戏和娱乐子公司Dreamport的总裁兼首席执行官，同时也是GTECH执行管理委员会的成员。在他职业生涯的早期，他曾担任罗德岛州长的高级顾问。泰勒先生目前担任强生威尔士大学的受托人，并拥有罗德岛学院的理学学士学位。2018 年，泰勒先生获得了强生威尔士大学的荣誉工商管理博士学位。我们认为泰勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他担任双河环球控股董事会主席、GameLogic, Inc首席执行官兼总裁以及担任GTECH Corporation高级管理人员的经历使他对赌博和彩票行业有深刻的了解。

需要投票和董事会推荐

每位董事会候选人的当选需要有权在年度股东大会上投票的股东对此类问题投的有效简单多数票的赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议对上述每位候选人和董事候选人的选举投赞成票，任期至股东大会批准截至2023年12月31日的年度账目。

议程项目5:

批准任命阿特威尔为卢森堡的法定审计师（reviseur d'enterprise agré）和

of Ziv Haft，Isr. 注册会计师，BDO 成员公司，为独立注册的注册会计师

截至股东大会批准年度账目的期间的公共会计师事务所

截至2023年12月31日的财政年度

根据董事会的建议，公司正在提交任命Atwell为截至2023年12月31日止年度的卢森堡法定审计师（reviseur d'enterprise agrée），提请批准任命Atwell为其截至2023年12月31日止年度的注册注册会计师事务所（réviseur d'enterprise agrée），BDO成员公司注册会计师事务所，任期截至股东大会，批准该公司的年度账目截至2023年12月31日的财政年度。

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要事先获得公司审计委员会或其成员的批准，批准权已授予他们。审计委员会每年都会预先批准一份特定审计和非审计服务目录，这些服务类别包括审计服务、审计相关服务和税务服务，可能由我们的独立审计师提供。

公司及其子公司在过去两个财年中每年向公司独立注册会计师事务所支付的总薪酬包含在表格20-F的第16C项下。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

拟议决议：年度股东大会特此决定任命阿特威尔为卢森堡法定审计师（reviseur d'enterprises agré），任命Ziv Haft，注册会计师，Isr，BDO 成员公司，任期截至股东大会，批准截至2023年12月31日的财政年度账目。

需要投票和董事会推荐

批准拟议决议需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议投赞成票，批准任命阿特威尔为卢森堡法定审计师（réviseur d'enterprise agrée），任命Ziv Haft为独立注册会计师事务所，任期截至股东大会批准截至2023年12月31日的年度账目。

议程项目6:

批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬

我们的非执行董事因在董事会任职而获得报酬。担任公司高管的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。

根据商业判断，在审查了各自的背景和资格后，我们的薪酬委员会和董事会建议在 2023 年向我们的非执行董事支付以下薪酬，但他们将在本次年度股东大会上重新任命，具体如下（2023 财年薪酬）：

•

John E. Taylor, Jr.：年度董事会和委员会费用包括每月等额分期支付的210,000美元现金补偿和以2024年6月30日归属的14,168股限制性股票单位补助金的形式进行的股权补偿；如果公司在此日期之前发生控制权变更，则所有限制性股份单位将自动加速并完全归属；以及

•

洛朗·泰特根先生：年度董事会和委员会费用包括每月等额分期支付的90,000美元现金补偿和以2024年6月30日归属的3542股限制性股票单位补助金形式的股权补偿；如果公司在此日期之前发生控制权变更，则所有限制性股份单位将自动加速并完全归属。

•

史蒂夫·卡普先生：年度董事会和委员会费用包括每月等额分期支付的10万美元现金补偿和以2024年6月30日授予3,400股限制性股票单位的补助金为形式的股权补偿；如果公司在此日期之前进行了控制权变更，则应支付全部年费，所有限制性股份单位将自动加速并完全归属。

董事会和我们的薪酬委员会还建议，应批准 2023 年 5 月 21 日与卡普先生签订的协议以及与 John E. Taylor 先生和 Laurent Teitgen 先生于 2022 年 12 月 16 日与每位此类董事达成的协议（以及 2023 财年薪酬，薪酬安排）。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

拟议决议：年度股东大会特此决定批准截至2023年12月31日止年度的公司董事的薪酬安排。

需要投票和董事会推荐

批准拟议决议需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议投赞成票 “赞成” 批准与签订的截至2023年12月31日止年度的公司董事薪酬安排。

议程项目7:

授权并赋权 Allen & Overy，sociéte en commandite simple，已在名单 V 上注册

卢森堡律师协会，代表公司执行并交付

替代，与年度申报有关的任何必要或有用的文件，以及

卢森堡法律要求的注册

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

拟议决议：年度股东大会特此决定，授权并授权Allen & Overy、sociéte en commandite simple、在卢森堡律师协会名单五上注册的每位在Allen & Overy、sociéte en commandite simple、中注册的律师代表公司签发和交付任何必要或有用的相关文件按卢森堡法律的要求进行年度申报和注册。

需要投票和董事会推荐

批准拟议决议需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会一致建议投票赞成 “赞成” Allen & Overy的权力，这是一家在卢森堡律师协会名单五上注册的sociéte en commandite simple。

公司治理

我们的公司章程规定，董事会必须由至少三 (3) 名成员和不超过九 (9) 名成员组成。我们的董事会目前由五（5）名董事组成，根据纳斯达克的规则，其中两（2）名董事是独立的。每位董事的任期均由股东大会决定，但不得超过六（6）年，也不得超过其继任者获得任命。根据股东大会的决议（并根据我们公司章程中进一步规定的提名权），可以随时罢免董事会成员，无论有无理由。

受控公司豁免

除了我们作为外国私人发行人可能依赖的豁免外，我们的创始股东巴拉克·马塔隆先生、Elyahu Azur先生和Aharon Aran先生（统称为创始股东）还实益拥有我们有资格在董事选举中投票的股票的50％以上的投票权，因此可以依靠中所述的 “受控公司” 的某些豁免纳斯达克规则。根据这些公司治理标准，个人、团体或其他公司拥有超过 50% 的投票权的公司是 “受控公司”，可以选择使用某些公司治理标准的豁免，包括 (1) 董事会多数成员由独立董事组成，(2) 设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其章程涉及委员会的宗旨和职责和 (3) 我们的主任提名由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提名或向全体董事会推荐提名，并通过关于提名程序的书面章程或董事会决议。我们利用豁免要求的董事会多数成员由独立董事组成。如果我们不再是 “受控公司”，并且在我们可能不依赖与外国私人发行人类似的豁免的情况下，只要我们的股票继续在纳斯达克上市，我们就必须在适用的过渡期内遵守这些条款。

董事会委员会组成

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。您可以在我们网站的 “治理” 部分访问我们目前的委员会章程，网址为 https://ir.neogames.com/governance/documents-and-charters。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本文档，您不应将该网站上包含的信息视为本文档的一部分。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由小约翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生组成，协助我们的董事会确定执行官的薪酬。小约翰·泰勒先生担任委员会主席。委员会向董事会建议我们每位执行官的薪酬。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，提高了薪酬委员会成员的独立性标准，包括禁止从我们那里获得除标准董事会成员费用以外的任何补偿。我们的董事会已确定我们所有薪酬委员会成员都符合这一更高的标准。如果股东在本次年度股东大会上根据提案4选举史蒂夫·卡普先生为董事，预计卡普先生将担任薪酬委员会的成员。我们的董事会已确定卡普先生符合适用于我们薪酬委员会成员的更高独立性标准。

我们的薪酬委员会的职责包括：

•

确定、审查和批准与执行官薪酬相关的公司目标和目标；

•

分析可变薪酬部分的可能结果以及它们可能如何影响我们执行官的薪酬；

•

根据此类目标和目的评估每位执行官的业绩，并根据此类评估确定每位执行官的薪酬；

•

根据薪酬政策确定每位执行官薪酬中的任何长期激励部分，并总体审查我们的执行官薪酬和福利政策；

•

与我们的首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；以及

•

审查和评估我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险，以及此类风险是否有合理的可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。

审计委员会

我们的审计委员会由小约翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生组成，协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。小约翰·泰勒先生担任审计委员会主席。审计委员会完全由具有财务知识的董事会成员组成，John E. Taylor, Jr. 先生被美国证券交易委员会定义为 “审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定小约翰·泰勒先生和洛朗·泰特根先生符合纳斯达克规则规定的 “独立性” 要求，包括适用于审计委员会成员的更高独立性标准。

截至2023年4月21日，Lisbeth McNabb女士以董事会成员和审计委员会主席的身份辞职。因此，纳斯达克通知公司，它不遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求我们的审计委员会有三名成员。因此，我们依靠纳斯达克上市规则允许的补救期来用合格的个人填补此类空缺。如果股东在本次年度股东大会上根据提案4选举史蒂夫·卡普先生为董事，预计卡普先生将担任审计委员会成员。在他当选董事会成员并被任命为审计委员会成员后，公司将再次遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)。我们的董事会已确定卡普先生符合纳斯达克规则下的 “独立性” 要求，包括适用于审计委员会成员的更高独立性标准。我们的董事会还确定卡普先生具有财务知识。

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。我们的审计委员会的职责包括：

•

建议在股东大会上任命独立审计师；

•

为编制或发布审计报告或提供其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督；

•

在聘请审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准我们的独立审计师提供的审计服务和非审计服务；

•

评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向我们的董事会提交其结论；

•

在提交相应的年度和季度报告之前，与我们的董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度审计财务报表和季度财务报表；

•

审查我们遵守法律法规，包括重大法律和监管举措的情况，并审查针对我们的任何可能对我们的财务报表产生重大影响的重大诉讼或调查；

•

审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括财务风险、网络安全和信息安全风险的管理。

•

制定接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及雇员保密和匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；以及

•

根据纳斯达克规则和我们的关联人交易政策和程序，审查和批准需要委员会批准的交易（与薪酬或服务条款相关的交易除外）。

审计委员会在 2022 年举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由小约翰·泰勒先生和洛朗·泰根先生组成，协助我们的董事会根据董事会制定的标准确定有资格成为董事会成员的人员，并制定我们的公司治理原则。John E. Taylor, Jr. 先生担任委员会主席。如果股东在本次年度股东大会上根据提案4选举史蒂夫·卡普先生为董事，预计卡普先生将担任提名和公司治理委员会的成员。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

为董事会成员起草甄选标准和任命程序；

•

审查和评估我们董事会的组成、职能和职责；

•

向我们的董事会及其相应委员会推荐候选人进行甄选；

•

就董事会成员独立性的决定向董事会提出建议；

•

领导我们的董事会进行自我评估，至少每年一次，以确定其及其委员会是否有效运作；

•

监督董事会成员的薪酬并建议股东大会通过；

•

监督我们的 ESG 政策、计划和战略；以及

•

制定并向董事会推荐我们的董事会规则和商业行为准则，审查和重新评估此类规则的充分性，并向我们的董事会建议任何拟议的变更。

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

其他业务

除上述所述事项外，董事会不知道在年度股东大会上可能提出的任何其他事项。如果年度股东大会确实存在任何其他问题，则旨在让被提名为代理人的人员根据其自由裁量权，从最佳判断出发公司的利益进行投票。

股东沟通

股东和利益相关方可以通过以下地址写信联系公司的任何董事，包括主席、集团非执行董事或董事会任何委员会的主席：

NeoGames S.A.

Sociéte anonyme

63-65，梅尔街，
L-2146 卢森堡

收件人：首席财务官拉维夫·阿德勒先生

与会计、内部控制或审计事项有关的问题应通过首席财务官传达给公司，并将按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

股东的提议

总共持有至少百分之十（10%）的股东并打算在年度股东大会的议程中增加一个项目，必须符合《卢森堡公司法》的要求。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利（受卢森堡法律约束）。

在这里你可以找到更多信息

公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司于2023年4月28日以20-F表向美国证券交易委员会提交的年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括有关公司季度业务的报告和表格6-K提供的财务业绩，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看和下载。此外，该公司的美国证券交易委员会文件也可在公司网站 https://ir.neogames.com/financials/sec-filings 上向公众公开。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本文档，您不应将该网站上包含的信息视为本文档的一部分。

作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的《交易法》规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。

卢森堡
2023年5月26日

	根据董事会的命令：
	小约翰 ·E· 泰勒
	董事会主席