“加拿大借款人”是指阿尔法技术有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律合并的公司。
“加拿大固定福利养老金计划”是指包含或曾经包含“固定福利规定”的外国养老金计划，该术语在“所得税法”(加拿大)147.1(1)节中有定义。
“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。
“加拿大最优惠利率”是指任何一天的年利率浮动利率，其等于以下两者中较大的一项：(A)行政代理报出或确定为该日的“最优惠利率”的年利率，其报价或确定为该日的参考利率，以确定在加拿大向其借款人提供的加元商业贷款的利率；以及(B)30天期的平均CDOR利率加每年1%的平均CDOR利率，根据该利率的每次报价或确定的变化自动调整，而无需通知任何借款人或任何其他人。
人。这一最优惠利率基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于已公布的利率。最优惠利率如有变动，自公告公布之日开盘之日起生效。尽管本协议有任何相反规定，如果加拿大最优惠税率应小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的初始期限A-2贷款的任何部分。所有加拿大最优惠利率贷款应以加元计价。
对于任何人来说，“资本支出”是指在任何期间，该人在该期间应根据公认会计原则资本化，并已或必须包括在该人的综合资产负债表上反映的财产、厂房或设备的所有支出(包括但不限于根据美国通用会计准则应资本化的维护和维修支出)，以及该人在该期间发生的所有资本化租赁债务的金额(不重复)。
“资本租赁”，适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则(根据第1.03节的规定确定)，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。
“资本化租赁债务”是指本公司及其受限制子公司的资本租赁项下的所有债务，在每种情况下均按其按照公认会计原则计入负债的金额计算；但在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就GAAP而言被视为或将被视为经营性租赁(为免生疑问，包括任何网络租赁或任何经营性IRU)的所有义务，就本协议的所有财务定义及计算而言(不论该等经营租赁责任是否于该日期生效)，会计准则更新(“ASU”)的2016年度应继续作为经营租赁入账，尽管该等债务须根据该会计准则(以预期或追溯基础或其他方式)在根据第6.01(A)节及第6.01(B)节提交的财务报表中被视为资本化租赁责任。
“现金抵押”是指为了一个或多个L/信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品或循环A贷款人的义务，以资助参与L/信用证义务、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和L/信用证出票人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”是指(A)以美元计价的活期存款账户，对于任何外国子公司，以欧元、人民币、新加坡元、卢布、加拿大元、英镑、瑞士法郎和/或此类其他货币计价的账户中持有的此类当地货币，(B)由美国、荷兰、英国、(C)自收购之日起到期日不超过12个月的存单和欧洲美元定期存款、不超过12个月的定期存款证、不超过12个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款。在每一种情况下，(1)资本和盈余超过500,000,000美元(或其等值外币)和(2)其未偿债务被至少一个国家认可的统计评级机构(如1933年证券法第436条所界定)或由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金评级为“A”级(或类似等值)或更高；但不超过15,000,000美元的本条(C)所述类型的现金等价物应被视为“现金等价物”
(D)与任何符合上文(C)及(C)项所述资格的金融机构订立的期限不超过七天的回购义务，及(E)具有S或穆迪两个最高评级之一且于收购日期后十二个月内到期的商业票据。此外，就境外子公司而言，现金等价物应包括与本公司境外子公司过去的做法一致的在正常业务过程中与多家当地银行保持一致的银行存款(以及根据经营账户协议进行的投资)。
“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
“现金管理银行”是指：(A)在订立现金管理协议时，贷款人或贷款人或行政代理人的行政代理人或关联公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，或在截止日期或其后30天内，贷款人或其行政代理人或行政代理人与现金管理协议的一方；或(C)在签订适用的现金管理协议后30天内，成为贷款人的任何人，行政代理或贷款人或行政代理的附属公司，在每一种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。
“CDOR利率”具有“替代货币术语利率”定义(B)第(B)款所规定的含义。
“氯氟化碳”系指本守则第957节所指的“受控外国公司”的附属公司，以及任何此类“受控外国公司”的每一附属公司。
“控制权变更”指(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)是或将成为(根据1934年证券交易法第13(D)-3和13(D)-5条的定义)公司股本中超过35%的经济或有表决权权益的“实益拥有人”，或(B)本公司不再(直接或间接)拥有每一指定借款人有表决权股票的100%流通股。
“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、实施或发布的日期。
“截止日期”是指2017年8月4日。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“抵押品”是指抵押品单据中所指的所有“抵押品”或其他类似术语，以及抵押品单据条款所规定的或拟根据抵押品单据的条款
受有利于行政代理的留置权的约束，为了其自身和其他义务持有人的利益，并为避免怀疑，排除任何排除在外的财产。
“抵押品文件”是指任何贷款方根据第6.10节或任何贷款文件的条款可能签署和交付的担保协议和其他抵押品文件的总称。
“抵押品释放期”指下列期间：(I)本公司的公司信用评级至少达到S的BBB-(展望稳定或较好)，穆迪的Baa3(展望稳定或较好)以上，(Ii)当时并无违约或违约事件，或违约事件仍在继续，及(Iii)没有递增等值债务、递增定期贷款、再融资票据，再融资次级贷款及/或未偿还本金总额超过75,000,000美元的借款(债务除外)的任何其他债务(或上述任何项目的任何准许再融资)以任何贷款方的任何资产上的留置权(除非该等留置权同时解除)作抵押，然后仍未偿还。每个抵押品放行期应(X)开始于(A)公司满足上一句中所述的条件和(B)公司对此进行证明，以及(Y)在公司不再满足任何上述条件的抵押品放行期开始后的第一天终止。
“承诺”系指定期贷款承诺或循环承诺，视情况而定。
“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件，以及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“公司”具有本协议导言段中规定的含义。
“竞争者”是指本公司或其任何子公司的任何竞争者，其业务范围与本公司或其任何子公司相同或相似，并由本公司不时以书面形式指定给行政代理。
“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并债务”是指(A)在任何时候(无重复)(I)公司及其受限附属公司(在合并基础上)的所有债务本金金额(在合并基础上)的差额，这些债务必须按照公认会计原则在公司及其受限附属公司的综合资产负债表的负债方反映为债务或资本租赁；(Ii)公司及其受限附属公司的所有债务属于负债定义第(C)款所述类型的债务；(Iii)本公司及其受限制附属公司于当时未偿还的应收账款及应收账款总额超过150,000,000美元，及(Iv)当时与合成租赁债务有关的应占负债(但不包括与IRB回租交易有关或与该交易有关的应占负债)减去(B)贷方及海外附属公司于当时的无限制现金总额(如于该日期编制，该等现金总额将反映于本公司的综合资产负债表)。为免生疑问，被排除的证券化交易不应构成“合并债务”。
“综合息税前利润”是指在任何期间，本公司及其受限附属公司的综合净收入，加上在确定该期间的综合净收入时实际扣除的程度、本公司及其受限附属公司的综合利息支出和所得税准备，调整后不包括该期间的(A)任何非常损益，(B)出售在正常业务过程中出售的存货以外的资产的损益。(C)与减值或出售非流动资产有关的任何非流动资产减值，或(D)与股票期权、股票增值权或类似股权有关的任何非现金支出。
“综合EBITDA”指任何期间的综合息税前利润，其调整方法为：(A)就本公司及其受限制附属公司而言，(A)就本公司及其受限制附属公司而言，(A)加上(在确定该期间的综合净收入时已扣除但尚未在确定综合息税前利润时拨回的范围)：(I)在计算该期间的综合EBIT时扣除的所有摊销及折旧；(Ii)在该期间内的任何非现金押记，但以该等非现金押记不会产生须在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映的负债为限，以及只要不会与此有关的现金支付或现金开支(不论是在当期或任何其他期间内)、(Iii)本公司及其受限制附属公司在该期间内因交易、完成准许收购或任何其他投资或处置、发行任何股权而招致的费用及开支，任何实际或拟议产生的债务或对任何合资企业或不受限制的子公司的投资(在每种情况下均允许)，(Iv)因在该期间终止掉期协议而产生的不超过10,000,000美元的现金费用，(V)因停止经营而直接产生或支付的任何非经常性费用、成本、费用和开支，(Vi)在正常业务过程之外发生的任何其他非常、非常或非经常性现金费用或开支，但根据第(Vi)款增加的总额，以下第(Vii)款和第(Viii)款在该期间内不得超过综合EBITDA(在实施该等追加前确定)的25%，(Vii)本公司在收购完成后的前四个连续会计季度内，真诚地预计因根据本协议允许的任何收购而实现的成本节约和协同效应的金额，计算时应视为该等成本节约和协同效应是在该期间的第一天实现的，并扣除在该期间内从该收购获得的实际收益，条件是：(A)此类成本节约或协同效应是可以合理识别并能得到事实支持的，(B)根据第(Vii)款、第(Vi)款和第(Viii)款增加的总金额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施此类追加之前确定)，(Viii)重组及相关费用、整合成本、业务优化支出和可归因于法律和解、罚款、判决或命令和遣散费、搬迁成本、设施启动成本、招聘费、签约费、留任或完工奖金和过渡成本的费用，但依据第(Viii)款、第(Vi)款和第(Vii)款增加的总金额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施该等追加前确定)，(Ix)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给该人士资本的现金收益或该人士发行股权所得的现金净额(不合格优先股除外)支付，(X)任何非现金减值费用或资产撇账或撇账(流动资产的撇账或撇账除外)，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；。(Xiii)保险承保范围内可由第三方直接或间接偿付或可偿付的任何开支、收费或损失，以及任何开支。(B)就本公司及其受限制附属公司而言，(B)就本公司及其受限制附属公司而言，在计算综合息税前税项时，须扣除(I)(I)期间内非现金收益金额，(Ii)本公司及其受限制附属公司于该期间计算综合息税前税项所包括的金额。
“综合利息覆盖比率”是指截至任何确定日期，(A)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出净额的比率。
“综合净收入”是指在任何期间，公司及其受限子公司按公认会计原则综合确定的税后净收益(或亏损)；但在厘定本公司及其受限制附属公司的综合净收入时，(A)任何并非本公司受限制附属公司或由本公司以权益会计方法入账的人士的净收入，只计入该人在该期间向本公司或本公司全资拥有的受限制附属公司支付股息或支出的范围内；(B)除明文规定须按形式作出的厘定外，任何人士在成为受限制附属公司之日之前应累算的净收入(或亏损)，或该人士的全部或实质所有财产或资产被受限制附属公司收购的情况，应被排除在该项厘定之外；及(C)任何受限制附属公司在宣布或支付股息或类似分派方面的净收益，在其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的实施期间并不在该项厘定之列。综合净收入的计算应不考虑(I)在该期间内会计原则变化的累积影响以及(Ii)应用资本重组会计或采购会计(包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务项目)所产生的根据公认会计原则进行调整的影响。
“综合净利息支出”是指，在任何期间，(A)公司及其受限附属公司在该期间的综合利息支出总额(计算时不考虑支付的任何限制)，加上(在上述未包括的范围内)该期间的应收账款融资成本和应收账款融资成本，经调整后不包括(在本条款(A)的上述计算中包括的范围)(I)该期间的任何递延融资成本的摊销，(Ii)非现金利息支出(包括将添加到，并在此后通过实物支付或其他方式成为各自债务或优先股的本金或清算优先股的一部分，但不包括就任何债务或优先股应支付的所有定期应计利息支出)和(Iii)以额外的合格优先股形式的合格优先股的股息，加上(B)不重复，本公司及其受限制附属公司按综合基准计算的资本化租赁债务部分，即该期间的利息因数减去(C)本公司及其受限制附属公司按综合基准计算的利息收入的现金部分(就此而言，不包括任何非全资受限制附属公司收到的任何现金利息收入，如属净收益，则将根据其定义的但书从综合净收入中剔除)，所有按公认会计原则厘定(须受上文所载明文规定规限)。
“综合担保净杠杆率”指于任何决定日期(A)截至该日期本公司及其受限制附属公司的综合债务(本公司及其受限制附属公司的综合债务并非以本公司或任何受限制附属公司的任何财产上的留置权作为抵押)与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“综合总资产”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司按公认会计原则厘定的综合基础上的总资产，显示于本公司根据第6.01(A)或6.01(B)节交付(或须交付)的最新综合资产负债表。
“综合总净杠杆率”指于任何厘定日期(A)本公司及其受限制附属公司截至该日期的综合债务与(B)最近完成的四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。
“公司重组”系指(A)将任何外国子公司(或任何外国子公司的任何股权或资产)转让给任何其他外国子公司或国内子公司，(B)由任何外国子公司将任何国内子公司(或任何国内子公司的股权或资产)转让给任何其他外国子公司或国内子公司，(C)成立任何外国子公司，(D)将任何子公司与一家国内子公司合并或合并(但如果借款人是交易的一方，则该借款人应为尚存实体)，(E)任何外国附属公司与任何外国附属公司的合并或合并(但如借款人是该项交易的一方，则该借款人应为尚存实体)及(F)任何附属公司与任何国内信贷方的合并或合并(但前提是(I)如本公司为该项交易的一方，本公司应为尚存实体，(Ii)如果借款人是该项交易的一方，则该借款人应为尚存实体，及(Iii)如担保人(除Esfinco，LLC外，只要贷方未向Esfinco，LLC转让任何重大资产，在任何情况下，就真正的税务筹划活动而言，只要(X)作为整体而言，担保债务的抵押品的价值不会大幅减少，及(Y)行政代理代表贷款人在抵押品中的担保权益整体上不会受到重大减损，则在每种情况下，行政代理在与本公司磋商后合理厘定的抵押品权益均不会受到重大损害。
“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。
“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。
“被保险方”具有第10.21节规定的含义。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“信用方”是指每一借款人和每一担保人。
“每日复利利率”指的是任何一天的利息按复利日累加，这一利率的方法和惯例由行政代理机构制定。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上公布的SOFR。
“债务发行”是指本公司或任何受限子公司发行第7.04节允许的债务以外的任何债务。
“债务回购”具有第7.10(D)节规定的含义。
“债务人救济法”系指美国《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的类似债务人救济法。
“递减金额”具有第2.05(D)节规定的含义。
“拒绝出借人”的含义见第2.05(D)节。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)对于信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；但条件是：(A)对于LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的其他利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大限度；(B)对于加拿大最优惠利率贷款，违约利率应等于适用于此类贷款的其他适用利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，在每种情况下，均应达到适用法律允许的最大程度；和(B)当用于信用证费用时，费率等于适用的费率加2%的年利率。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本合同规定需要为其提供资金的日期起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理人、L/信用证发行人付款，回旋贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内必须支付本协议项下的任何其他款项(包括参与信用证或回旋贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益负责，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即提交给公司、L/C发行人、摆动额度贷款人和其他贷款人。
“指定借款人”是指根据本协议条款被指定为借款人但并未根据本协议条款不再是借款人的任何受限制子公司。为免生疑问，加拿大借款人应构成指定借款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何全面制裁的对象。
“指定非现金代价”指本公司或受限制附属公司根据第7.02(E)节就出售而收取的非现金代价的公平市场价值(由本公司真诚厘定)，该非现金代价根据本公司获授权人员的证书指定为指定非现金代价，列明该等估值的基础(该金额将减去与该等指定非现金代价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物金额)。
“处置”的含义如第7.02节所述。
“被取消资格的机构”是指(A)在第二修正案生效日期后以书面形式向行政代理机构以法定名称确定的任何竞争对手(该名单，并根据本定义不时补充的“DQ名单”)，(B)根据(A)款确定的任何竞争对手的股权的任何所有者，但仅限于在向行政代理提交的DQ名单上以法定名称确定的人的范围内，或(C)根据(A)条确定的任何竞争对手的任何关联公司，在每种情况下，显然(仅根据该关联公司的法律名称与该竞争对手的名称的相似性)是该竞争对手的关联公司；但(I)前述规定不适用于追溯性地取消先前已获得转让或参与本协议项下贷款或承诺的任何人的资格，只要该人在适用的转让或参与(视属何情况而定)时不是被取消资格的机构，以及(Ii)“被取消资格的机构”将排除公司通过不时向行政代理和贷款人发出的书面通知指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。
“不合格优先股”对任何人来说，是指该人的任何不是合格优先股的优先股。
“股息”指因购买、赎回、退回、收购、注销或终止本公司或其受限制附属公司的任何股权，或因向本公司或其受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而与本公司或其受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产形式)的任何付款，包括任何偿债基金或类似存款，或因向本公司或其受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何派息、认股权证或其他权利。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为该金额的等值，该金额是通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/信用证出票人)购买美元的汇率确定的；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人使用其合理酌情认为适当的任何确定方法确定的美元金额)；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理或L/C发行人(视情况适用)所确定的美元金额的等值；在其合理的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法。任何
由行政代理或L信用证签发人根据本定义第(B)或(C)款作出的决定，在没有明显错误的情况下应为决定性决定。
“境内借款人”是指本公司和每一个指定的境内子公司借款人。
“国内信贷方”是指每个国内借款人和作为国内子公司的每个担保人。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何受限子公司。
“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，在向贷款人提供该提前选择加入选举的通知之日之后的第六个营业日，在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理作出决定，或借款人通知行政代理借款人已作出决定，目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所述类似的语言的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR，以及(B)行政代理和借款人共同选择以基准替代利率取代LIBOR，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子副本”具有第10.17(A)节规定的含义。
“电子记录”具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义。
“电子签名”具有USC第15章第7006条赋予该术语的含义。
“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Ii)和(Iv)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Ii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.06(G)条。
“环境索赔”指与公司或其任何受限制子公司根据任何环境法(下称“索赔”)或根据任何此类法律向公司或其任何受限制子公司发放的任何许可证有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括但不限于：(A)政府或监管当局关于执行、清理、移除、回应、
(B)任何第三方根据环境法寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔，或因据称对健康或环境造成的伤害或威胁而引起的任何和所有索赔。
“环境法”是指任何美国或非美国的联邦、州或地方法律、法规、规则、条例、条例、法典或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，以及任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决(就本定义而言，统称为“法律”)，涉及环境或危险材料或健康与安全的保护，前提是此类健康和安全问题与危险材料的处理或暴露有关。
“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。
“ERISA事件”具有第6.08节规定的含义。
“ESG”的含义如第2.20节所述。
“ESG修正案”的含义如第2.20节所述。
“ESG适用费率调整”具有第2.20节中规定的含义。
“ESG定价规定”的含义见第2.20节。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲银行同业拆借利率”具有“替代货币术语利率”定义第(A)款所规定的含义。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。
“除外股权”是指(A)保证金股票，(B)任何人的股权，但借款人或任何由境内贷款方直接拥有的受限制子公司以外的任何全资重大子公司的股权，(C)作为境内贷款方直接拥有的外国全资子公司或外国子公司控股公司的任何重大子公司的股权，超过该重大子公司已发行和未偿还股权的65%，以及(D)任何股权，只要该人的组织文件或合资企业文件在成交日前禁止其质押(或，对于借款人或受限制附属公司在截止日期后收购的任何附属公司，只要该禁止或限制不是在考虑该等收购时产生的，则在该附属公司被如此收购之日(不包括根据《统一商业法典》无效的任何禁止或限制)。
“除外财产”是指，就任何贷方而言，(A)(X)拥有不动产的任何费用和(Y)任何不动产租赁的权利和利益(应理解为不作任何要求
取得任何房东或其他第三方的免责声明、禁止反言或抵押品进入函)或任何不动产上的任何固定装置，只要此类固定装置的担保权益不能通过适用贷方组织管辖范围内的统一商业法典融资声明来完善；(B)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产；(C)商业侵权索赔；(D)信用证权利(但仅通过提交《统一商业法典融资说明书》即可完善的支持义务除外)；(E)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营和授权，但禁止或限制任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益(不包括根据《统一商业法典》无效的任何禁止或限制)；(F)资产的质押或担保权益的授予(I)被适用的法律、规则或条例禁止或限制，(Ii)根据适用的法律、规则或条例会导致此类资产的销毁、失效或放弃，或(Iii)需要任何第三方或政府当局的任何同意、批准、许可或其他授权(不包括根据统一商法无效的任何禁止或限制)；(G)排除的股权；(H)任何租契、特许或协议，或受购买款项担保权益、资本租赁义务或类似安排所规限的任何财产，但如授予其中的抵押权益，会违反该租赁、特许或协议或购买款项或类似安排或使该等租赁、特许或协议或购买款项或类似安排无效，或在实施《统一商业守则》适用的反转让条文后，会使该等租赁、特许或协议或购买款项或类似安排无效，或产生有利于该等租赁、特许或协议的任何其他一方(任何信用方或受限制附属公司除外)的终止权，或在实施该等规定的适用的反转让条文后要求(任何信用方或受限制附属公司除外)同意，则在每一种情况下，该等租赁、特许或协议或该等安排的担保权益的授予，会违反或使该等租赁、特许或协议或该等安排无效，或会产生有利于该租契、特许或协议的任何其他一方(任何信用方或受限制附属公司除外)的终止权，或在实施该等条文的适用的反转让条文(其收益及应收款除外)后，须根据该等规定取得同意。尽管有这样的禁止，但根据统一商法典，其转让仍被明确视为有效；(I)任何资产，其担保权益将导致公司与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果；。(J)在提交并被美国专利商标局接受与其有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”之前的任何意图使用商标申请，如果有，且仅在授予该资产担保权益将损害该意图使用商标申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内；(K)取得担保权益的成本相对于本公司与行政代理之间合理厘定的向贷款人提供的实际利益而言过高的资产；及(L)任何已取得的财产(包括因收购或合并另一实体而取得的财产)，假若于收购时任何合约或其他协议(在每种情况下，并非预期设定)禁止授予该等财产的担保权益或其质押，则只要该等合约或其他协议禁止该等担保权益或质押(不包括根据统一商业守则无效的任何禁止或限制)。
“除外证券化交易”指任何融资交易或一系列相关融资交易(包括供应链融资交易、应收账款融资或应收账款保理、贴现或其他类似计划)，用于折价出售本公司或任何受限附属公司的应收账款，而该等应收账款对本公司或任何受限附属公司而言是资产负债表外且无追索权的。
“除外子公司”系指(A)非全资子公司的任何子公司，(B)任何外国子公司，(C)任何国内子公司，(I)氟氯化碳的直接或间接子公司，或(Ii)外国子公司控股公司，(D)受适用法律、会计政策或截止日期存在的合同义务禁止或限制的任何子公司(或，对于借款人或受限制子公司在截止日期后收购的任何子公司(只要该合同义务不是在考虑此类收购时产生的)，(E)任何特殊目的证券化工具(或类似实体，包括任何应收款附属公司)、(F)任何专属保险附属公司、(G)任何非牟利附属公司、(H)任何非实质附属公司，(J)本公司与行政代理人磋商后合理决定担保将导致重大不利税务后果的任何附属公司，及(K)行政代理人与本公司合理地同意有关的任何其他附属公司
提供担保的负担或费用应大于贷款人从担保中获得的利益。
“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方根据贷款单据授予担保的担保权益，根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)，此类互换义务(或其任何担保)是违法的，原因是在该信用方的担保或由该信用方授予的担保对该互换义务生效时，该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》(在第11.08节和其他信用方对该信用方的互换义务的任何和所有担保生效后确定)所定义的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上互换协议的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于互换协议的部分互换义务，对于这些互换协议而言，担保或担保权益是非法的或变得非法的。
“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺款的权益之日(本公司根据第10.13条提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。
“现有信贷协议”是指本公司、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2011年3月29日签订的某些信贷协议。
“现有信用证”是指截止日期仍存在的、如附表1.01所述的备用信用证。
“延长的循环承付款”是指根据第2.18节的规定应延长到期日的任何循环承付款。
“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何贷款。
“延长期限贷款”是指根据第2.18节的规定，期限应延长的任何定期贷款。
“扩展”具有第2.19(A)节规定的含义。
“延期要约”具有第2.19(A)节规定的含义。
“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及与上述各项有关的任何政府间协定。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”指本公司与美国银行证券于2021年6月17日签订的函件协议书。
“外国借款人”是指作为外国子公司的每个借款人。
“外国借款者崇高”指的数额等于(A)循环A承付款总额和300,000,000美元和(B)循环A承付款总额的50%两者中较小者。外国借款人的升华是循环A承诺总额的一部分，而不是额外的。
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“外国养老金计划”是指公司或其任何一家或多家受限子公司主要为居住在美国境外的公司或其任何受限子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣关系时支付的收入递延，且该计划不受ERISA或守则的约束。
“外国应收账款融资成本”是指，对于外国应收账款融资机制的任何外国附属公司而言，在任何期间，如果外国应收账款融资机制的结构是作为担保贷款安排而不是作为应收账款融资安排或出售应收账款和相关资产的保理计划，则该外国子公司在该期间本应存在的合并利息支出总额，在每种情况下都假设一个与根据外国应收账款融资机制收取的金额相称的推算利率(无论是作为费用、通过出售的应收账款折扣或其他方式)。
“外国应收账款融资机制”是指外国子公司为该外国子公司的应收账款提供折扣销售的应收账款融资机制或应收账款保理、贴现或其他类似计划(应理解为，任何供应链融资交易均不构成外国应收账款融资机制)。
“外国应收账款负债”是指根据外国应收账款融资机制被视为存在的一家或多家外国子公司的负债，其确定就好像该外国应收账款融资机制是一种担保融资交易，而不是资产买卖交易。
“境外子公司”是指境内子公司以外的任何受限制子公司。
“外国附属公司控股公司”指于厘定时，其资产基本上全部直接或间接由一个或多个CFCs的股权或股权及债务组成的受限制附属公司。
“提前风险敞口”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环A贷款人，(A)对于L/C出票人，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，关于该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他循环A贷款人或根据本条款担保的现金，以及(B)对于该循环A贷款人，该违约贷款人对该等摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的适用百分比。
违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他循环A贷款人。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“融资赔偿函”是指本公司和行政代理代表贷款人在截止日期前三个工作日或之前签署的一封信，根据该函，公司同意赔偿贷款人因任何原因未能在合同规定的日期以双方商定的形式借款而产生的某些损失、成本或支出。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府当局”是指美国、加拿大、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要债务”)或具有担保其经济效果的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；。但该术语担保不得包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书或订立的标准合同赔偿。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。
“担保人”系指对(A)本公司每一家在第二修正案签字页上确定为“担保人”的全资重大国内子公司、(B)每一家全资重大国内子公司以及根据第6.10节签署并向行政代理交付担保补充的每一额外受限子公司的统称，(C)关于(I)指定借款人的义务，(Ii)任何担保互换协议项下的义务，(Iii)任何有担保现金管理协议项下的债务，及(Iv)指定信贷方(在第11.01和11.08节生效前已确定)在担保项下的任何互换义务，以及(D)就外国借款人、每名外国借款人的义务而言。
“保证”是指担保人根据第十一条向行政代理人和其他义务持有人作出的保证。
“担保补充”是指由受限子公司根据第6.10节签署和交付的实质上以附件E的形式提供的每份补充。
“危险材料”是指(A)任何石化或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；以及(B)任何环境法定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“受限危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”或“有毒污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质。
“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。
“无形资产出售”指任何产生少于5,000,000美元现金净收益的处置(就此目的，将任何一系列相关处置视为单笔此类交易)；但本公司任何会计年度的所有无形资产出售总额不得超过25,000,000美元。
“非实质性附属公司”是指非重大附属公司的附属公司。
“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(1)在确定日期之前的最近四个会计季度的合并EBITDA中较大的(A)$350,000,000和(B)综合EBITDA的100%的总和，其中财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节(视具体情况而定)出具，加上(Ii)初始期限贷款、初始期限A-2贷款的自愿预付款本金总额，在该日期之前发放的增量定期贷款(仅限于此类增量定期贷款是依赖上述(A)(I)款发生的)和循环贷款(此类循环贷款的预付款伴随着适用的循环承付款总额的永久减少)，但此类预付款由长期债务收益提供资金的部分减去(Iii)循环A承付款总额和循环B承付款总额增加的总额，和/或根据第2.18节在该日期之前因依赖上述(A)(I)款而产生的任何增量定期贷款。加上(B)只要在发生适用的循环承诺或定期贷款时满足最高杠杆率要求的无限额外金额，减去(C)在该日期之前产生的任何增量等值债务的总额。
“递增等值债务”的含义见第7.04(Y)节。
“增量定期贷款人”是指，就任何增量定期贷款而言，在增量定期贷款贷款人联合协议中被确定为“增量定期贷款人”的每个人及其各自的继承人和受让人。
“递增定期贷款”具有第2.01(F)节规定的含义。
“增量定期贷款承诺”是指，就任何增量定期贷款而言，每个增量定期贷款机构根据与此类增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人联合协议，承担其在本协议项下的增量定期贷款份额的义务；但在为此类增量定期贷款提供资金后的任何时候，“所需贷款人”的确定应包括所有增量定期贷款的未偿还金额。
“增额定期贷款贷款人合并协议”是指基本上以附件J的形式，按照第2.18(C)节的规定签署和交付的合并协议。
关于任何增量定期贷款的“增量定期贷款到期日”，应与该增量定期贷款的“增量定期贷款贷款人联合协议”中所规定的一样。
“递增条款票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)按照公认会计原则应支付给卖方或卖方的任何受让人的资产或服务的递延购买价格，该价格按照公认会计原则将在该人的资产负债表的负债方显示，但不包括按照公认会计原则确定的逾期未超过60天的递延租金和贸易应付款；(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及在该信用证下开具的所有汇票的面额，但不重复。(D)由留置权担保的第二人对该第一人所拥有的任何财产的所有债务，不论该等债务是否已被承担；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人为货品或服务支付指明买价的所有义务，不论是否交付或接受；。(G)任何掉期协议下的所有义务；。(H)该人就本协议(A)至(G)及(I)至(J)款所指明的债务类别所作的一切担保，。(I)所有外国应收账款债务及所有应收账款债务；。(J)所有合成租赁债务及(K)该人发行的所有非合资格优先股，于厘定日期的估值，以下列两者中较大者为准：(I)到期、赎回、偿还或回购时应支付的最高总额(或该等非合资格优先股可转换或可交换成的非合资格优先股或债务)及(Ii)该等非合资格优先股的最高清算优先权；。但负债不得包括在正常业务过程中产生的应付贸易款项及应累算开支，而就应付贸易款项而言，逾期不得超过60天。在任何日期，任何掉期协议下的任何债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何合成租赁债务的金额应被视为截至该日期与该合成租赁债务相关的应占负债额。为免生疑问，排除证券化交易不构成“负债”。
“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第10.07节规定的含义。
“首期A-2贷款人”是指当时持有部分首期A-2贷款的任何贷款人。
“初始期限A-2贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。
“首期A-2贷款承诺”是指，对于每个首期A-2贷款人，其根据第2.01(D)节向加拿大借款人提供其在首期A-2贷款中所占份额的义务，本金金额与该首期A-2贷款人的名称相对，见附表2.01。在第二修正案生效之日，所有初始期限A-2贷款人的初始期限A-2贷款承诺的本金总额为1亿零644万加元(106,440,000加元)。
“初始术语A-2注”具有第2.11(A)节规定的含义。
“初始期限贷款人”是指当时持有部分初始期限贷款的任何贷款人。
“初始定期贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。
“初始期限贷款承诺”是指对每个初始期限贷款人而言，其根据第2.01(C)节向本公司提供其份额的初始期限贷款的义务，本金金额列于附表2.01中与该初始期限贷款人名称相对的位置。在第二修正案生效之日，所有初始定期贷款人的初始定期贷款承诺本金总额为1.3亿美元(1.3亿美元)。
“初始术语票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“付息日期”是指：(A)对于任何LIBOR利率贷款、任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何替代货币每日利率贷款，每个日历月的最后一个营业日和到期日；及(C)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)或任何加拿大最优惠利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。
“利息期”是指，就每笔LIBOR利率贷款、每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自这些贷款作为LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)被支付或转换为或继续发放之日起至(X)止的期间，仅就LIBOR利率贷款或替代货币定期利率贷款而言，是指此后的1个月、3个月或6个月(或仅就以加元计价的替代货币定期利率贷款而言，为1个月或3个月)(在每种情况下，适用借款人在其贷款通知中选择的(Y)仅就定期SOFR贷款而言，(在每种情况下，取决于适用借款人在其贷款通知中选择的之后一个月或三个月的日期)，或(Z)适用借款人要求并经所有需要为此类贷款提供资金或维持一部分贷款的所有贷款人同意的12个月或更短的其他期限；但条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及
(C)利息期限不得超过到期日。
“投资”一词的含义如第7.05节所述。
“IRB售后回租交易”指本公司或其任何全资境内附属公司与美国任何工业税务当局订立的受限制附属公司的任何安排，该安排规定(A)本公司或该受限制附属公司向该当局出售不动产或个人财产(截止日期拥有的任何该等不动产或个人财产除外)，(B)本公司或该受限制附属公司向该当局回租该不动产或个人财产，及(C)本公司或该受限制附属公司其后购买由该当局发行的免税工业收入债券(或类似工具)。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“出证人单据”是指开证人L与本公司(或任何受限制的附属公司)或以L开证人为受益人而订立的任何信用证、信用证申请书，以及与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
“合资企业”指除个人或本公司全资附属公司以外的任何人士，(A)本公司或本公司的受限制附属公司持有或取得所有权权益(不论是以股本、合伙或有限责任公司权益或其他所有权证据的方式)及(B)从事准许业务。
“次级债务”指为次级贷款、任何股东附属票据、任何其他合同附属次级留置权债务以及本公司或任何受限制附属公司的债务进行再融资，而根据公司或任何受限制附属公司的条款，这些债务在偿还权上从属于或必须服从任何义务。
“关键绩效指标”的含义如第2.20节所述。
“L/信用证垫款”是指对于每个循环A贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环A类贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。
“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证承诺额的初始数额载于附表2.01。L/信用证发行人与公司之间可不时通过书面协议(将该协议的副本提供给行政代理)对L/信用证承诺进行修改。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证签发人”是指美国银行，通过其本身或其指定的关联公司或分支机构，以本信用证签发人的身份，或以本信用证的任何后续签发人的身份。
“L/信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上(B)所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。
“最新到期日”是指(A)循环A贷款的到期日、(B)循环B贷款的到期日、(C)初始定期贷款的到期日、(D)初始期限A-2贷款的到期日、(E)A-3期贷款的到期日、(F)任何递增定期贷款到期日和(G)任何特定再融资定期贷款、延期循环承诺额或延期定期贷款的到期日。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。
“LCT试验日期”的含义如第1.02(D)节所述。
“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的每个其他人以及他们的继任者和受让人，并根据上下文需要，包括摇摆线出借人。
“贷款方”是指贷款方、摆动额度贷款方和L/信用证出借方。
对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证不时使用的格式。
“信用证到期日”是指在有效到期日之前五天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。
“升华信用证”指的是等于(A)循环A承付款总额和(B)1.25亿美元两者中较小者的金额。信用证升华是循环A承诺总额的一部分，而不是补充。
“伦敦银行同业拆息”具有“伦敦银行同业拆借利率”的定义所指明的涵义。
“伦敦银行同业拆借利率”指：
(A)对于任何以美元计价的信贷延期的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管该货币利率管理的任何其他人，期限与该利息期相同的期间)(“LIBOR”)管理的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)，该利率于上午11：00左右发布在适用的路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供由管理代理不时指定的报价)。(伦敦时间)利率决定日，美元存款的期限相当于该利息期；及
(B)对于在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点确定的美元存款的年利率是在该日期前两个工作日确定的，自该日起期限为一个月；
但如果LIBOR利率低于零%(0%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0%)。
“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指按照“伦敦银行同业拆借利率”定义第(A)款的利率计息的贷款。Libor利率贷款应以美元计价。
“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何
具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。
“有限条件性交易”是指(A)允许的收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或(B)要求事先发出不可撤销通知的任何债务回购。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、定期贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”系指本协议、附注、收费函件、任何担保补充文件、抵押品文件、每份发行人文件、每个增量定期贷款贷款人合并协议、每个借款人请求和假设协议、每个ESG修正案，以及本协议预期由本公司或任何受限制附属公司以行政代理或任何贷款人为受益人而签署的所有其他文件和协议(但明确不包括有担保的掉期协议和任何有担保的现金管理协议)。
“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知基本上应采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的授权官员适当填写和签署。
“市场债权人间协议”是指债权人间协议，其条款与在债权人间协议拟根据其所涉债务类型确定债权人间协议时适用的关于分享留置权的担保安排、次等安排和/或与付款分配有关的安排的市场条款一致。
“主协议”是指国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议，以及任何相关的附表。
“重大不利影响”系指(A)对公司及其受限制子公司的整体业务、财产、资产、运营、负债或财务状况产生的重大不利影响，或(B)对贷款人或行政代理人在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利或补救措施的重大不利影响，或(Ii)任何贷款方根据或根据任何其他贷款文件履行其对贷款人或行政代理人的义务的能力的重大不利影响，并考虑到以上(A)或(B)款中的任何一项(在每种情况下，在相关范围内)保险、赔偿、可用于和适用于根据本定义作出的任何裁定的分担权利和/或类似权利和索赔，只要考虑到此类保险、弥偿、出资权利和/或类似权利和索赔的性质和质量，以及根据此种保险、弥偿、出资权利和/或类似权利和索赔追回的可能性。
“重大国内子公司”是指作为重大子公司的每个国内子公司。
“重大附属公司”是指截至最近一个会计季度的最后一天，在截至那时为止的12个月期间，根据第6.01节的规定，(A)贡献了超过12.5%(12.5%)的本公司及其受限子公司在此期间的综合收入，或(B)贡献了超过12.5%(12.5%)的本公司及其受限子公司在此期间的综合总资产的超过12.5%(12.5%)的财务报表已交付或必须交付的每个受限子公司；但如任何人依据一项收购或与一项收购有关而成为受限制附属公司，则该项初步厘定须于该项收购完成之日起，根据该人最近一个季度末(截至当时为止的12个月期间)的财务报表作出，而该等财务报表可供查阅(该财务报表可能未经审核)。
“到期日”是指2026年9月30日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。
“最高杠杆率要求”是指，对于根据第2.18节提出的任何请求或就任何增量等值债务而言，公司应已向行政代理提交合规证书，证明在对循环A承诺和循环B承诺总额和/或增量定期贷款的机构及其收益的使用(以及与此相关的任何相关收购、其他投资或其他交易)的适用增加给予形式上的效果后，综合担保净杠杆率不超过2.50至1.00(应理解，任何增加和/或机构可能发生在依赖于“增量金额”定义(A)条款的任何增加和/或机构之前，如果同时发生和/或提前根据“增量金额”定义(A)条款允许发生的最高金额，则公司不应被要求对任何此类增加和/或依赖于“增量金额”定义(A)条款的机构给予形式上的影响)；但就根据本定义计算综合担保净杠杆率而言，循环A承诺总额和循环B承诺总额(视情况而定)的增加应被视为已全部提取。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人在违约贷款人存在期间为减少或消除违约风险而提供的预先风险的103%的金额；(B)对于根据第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L信用证债务余额的103%的金额；(C)否则，由行政代理和L信用证发行人自行决定的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“现金净收益”是指公司或任何受限制的子公司就任何处置、追回事件或债务发行收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的费用、开支和成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用和销售佣金)，(B)因此而支付或应支付的税款，以及(C)在任何处置或追回事件中，免除根据本协议允许的留置权(优先于行政代理的任何留置权)担保的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金收益净额”应包括本公司或任何受限制附属公司在任何出售或收回事件中出售任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物。
“非同意贷款人”是指(A)任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订(I)须经所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已获所需贷款人批准，及(B)任何贷款人不批准增加经循环A贷款人、循环B贷款人及/或递增定期贷款人(视何者适用而定)合共持有超过50%相关类别承诺的申请借款人(应理解，任何违约贷款人的无资金来源的承诺应被排除在此类决定之外)。
“非信用方”是指非信用方的受限制子公司。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“票据”或“票据”是指循环票据、初始期限票据、初始期限A-2票据、期限A-3票据、增量定期票据和/或周转额度贷款票据，视情况单独或共同发行。
“债务”统称为所有贷款或信用证的所有未付本金、应计和未付利息、应计和未付费用、任何信用方对贷款人或任何贷款人、L/信用证发行人、行政代理或本协议项下任何受偿人的其他义务、任何信用方或任何受限制子公司根据任何担保互换协议或担保现金管理协议应支付的所有金额。并包括在根据任何债务人济助法律而将任何人列为该法律程序中的债务人的任何法律程序开始后，由任何信用方或其任何联系人士或针对该等法律程序而应累算的利息及费用，不论该等利息及费用是否允许在该法律程序中申索；但条件是，信用方的“义务”应排除与该信用方有关的任何被排除的互换义务。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(A)提前选择加入选举、(B)第3.03(B)(Ii)节和(C)“基准替换”定义的(B)条款，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。
“其他套期保值协议”是指旨在防止货币价值波动的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“未清偿金额”指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日发生的任何借款及任何贷款的预付或偿还后，其未偿还本金总额的等值金额；及(B)对于任何日期的L/信用证债务，指在该日发生的任何L/信用证信用延期生效后该L/信用证债务的未偿还金额的等值金额，以及截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化，包括因公司对未偿还金额的任何偿还而产生的变化。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政当局决定的隔夜利率中较大者
根据银行业同业同业补偿规则，(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理人或适用的L/C出借人(视情况而定)确定的隔夜利率。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“允许收购”是指由任何信用方或任何受限制附属公司进行的收购构成的投资；但(A)该项收购不会发生违约，亦不会因该项收购而持续或将会导致违约(在符合第1.02(D)节的规定的情况下，就有限条件交易而言)，(B)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)应为获准业务，(C)在收购另一人的股权时，该另一人的董事会(或其他类似的管治机构)应已正式批准该项收购，(D)公司应已向行政代理提交一份合规证书，证明在给予收购形式上的效力后，贷方将立即遵守第7.08条和第7.09条规定的财务契诺，这些财务契诺在本公司根据第6.01(A)或(B)和(E)节提交财务报表的最近12个月结束时重新计算，如果此类交易涉及购买作为普通合伙人的任何贷方与作为其他合伙人的与本公司无关联的实体之间的合伙企业的权益，该等交易应由该新成立的信贷方直接或间接全资拥有的公司控股公司购入该等股权，而该等权益的唯一目的是进行该等交易。即使上一句中有任何相反的规定，如果所要求的贷款人以书面形式同意就本协议而言，该收购应构成许可收购，则不符合上述“许可收购”定义中所述要求的收购应构成许可收购。
“许可经营”是指制造、分销、安装和维修电池及合理相关的产品和技术，以及与上述合理相关的活动。
“准许产权负担”是指(I)就任何特定的房地产而言，在任何时间，不能合理地预期该等地役权、侵占、契诺、通行权、轻微瑕疵、不合规之处或业权上的产权负担，就其按揭人所持有的目的而言，会对该不动产造成重大损害，且该等产权负担并不保证任何债务；(Ii)土地分割及其他市政条例，而该等条例并未因按揭人对该物业的现有改善及目前用途而在任何重大方面违反；及(Iii)尚未拖欠的一般房地产税及评税。
“允许留置权”应具有第7.03节规定的含义。
“准许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、替换、再融资、续期或延期；但(A)该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期的本金(或增值，如适用)不超过该项修改、再融资、替换、退款、续期或展期的本金(或增值额，如适用)，但款额不超过该等债项的未付应计利息、费用、开支及溢价，以及相等于任何根据其未动用的现有承担额的款额；。(B)该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期的最终述明到期日相等于或迟于的最后述明到期日，而其到期加权平均年限则相等于或大于被修改、再融资、替换、退还的债务，
(D)该等修改、再融资、替换、退款、续期或延期并不增加适用于该等债务的担保人、义务人或抵押品；。(E)在该等债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的范围内，该等债务在偿付权利上从属于该等债务，续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，并且(F)如果此类债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期是由留置权担保的，留置权从属于担保债务的留置权，例如修改、再融资、替换、退款、续期或延期，续期或延期是无担保的或由留置权担保的，这些留置权确保债务的条款至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续签或延期的债务的文件(包括任何债权人间协议或类似协议)中所包含的条款一样有利于贷款人。
“允许再融资债务文件”是指管理任何允许再融资债务的文件。
“准许再融资负债”是指根据准许再融资的要求修改、再融资、替换、退款、续期或延期的任何债务。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，而就该计划而言，本公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第第(3)(5)节所界定的“雇主”。
“平台”具有第6.01节中规定的含义。
“优先股”适用于任何人士的股本，指该人士的股本(该人士的普通股除外)属于任何一个或多个类别(不论如何指定)，在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，优先于该人士任何其他类别的股本股份，并应包括任何合资格优先股及任何非合资格优先股。
“备考基础”是指就任何财务契约或财务条款的遵守情况进行的任何计算，是指在按照第6.01(A)节或第6.01(B)节(视具体情况而定)要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天之后发生的任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为特定交易融资而发生的债务除外)按备考基础计算后的计算。犹如该等债务(及其收益)是在根据第6.01(A)或6.01(B)条(视属何情况而定)须提交财务报表的交易日期前最近四个财政季度期间的第一天招致的，(Y)任何债务(循环债务除外)的永久偿还，在按照第6.01(A)节或第6.01(B)节(视属何情况而定)要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度期间的第一天之后)，犹如此类债务已在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求提交财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天偿还或偿还，和(Z)当时正在完成的任何收购或任何重大资产出售，以及任何其他收购或任何其他重大资产出售，如果在交易日期之前最近四个会计季度的第一天完成，且根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求为其提供财务报表，则在
当时生效的有关收购或重大资产出售(视属何情况而定)的日期，并适用以下规则：
(A)包括在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定必须交付财务报表的交易日期之前最近四个会计季度的第一天之后发生或发行的所有债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资或为特定交易融资而发生的债务除外)(无论是为为收购融资而发生的，对债务或其他方面进行再融资)应被视为在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求提交财务报表的交易日期之前最近四个会计季度的第一天发生或发行(及其收益)，并在确定和(Y)(循环债务除外)之日仍未结清。根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视属何情况而定)要求交付财务报表的交易日期前最近四个会计季度期间的第一天之后永久退休或赎回的)，应被视为在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天退休或赎回。并在确定之日前一直退休；
(B)根据前一款(A)项被假定为未偿还的所有债务，应被视为已按(I)适用的利率(如果是固定利率债务)或(Ii)在被视为未偿还的相应期间本应适用于其的利率(如果是浮动利率债务)被视为已计入利息(尽管在相应期间内任何债务的实际未偿还期间的利息支出应使用其实际适用的利率来计算)；但所有按浮动利率计息的债项(不论是实际未清偿的或当作未清偿的)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；及
(C)在按预计基准对综合EBITDA作出任何确定时，如果任何收购或任何重大资产出售在根据第6.01(A)或6.01(B)节(视属何情况而定)要求交付财务报表的交易日期之前的最近四个会计季度的第一天进行，则应对任何收购或任何重大资产出售给予形式上的效力，在考虑到任何收购的情况下，根据1933年证券法，根据S-X条例第11条，可实际支持和可识别的成本节约和费用，否则将被视为调整，就像该等成本节约或费用是在各自期间的第一天实现的一样。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.01节中规定的含义。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”的含义见第10.21节。
“合资格收购”指(A)根据本协议准许的收购，其现金及非现金代价总额(包括承担的债务、本公司对任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)及股权的善意估计)超过250,000,000美元，或(B)任何十二(12)个月期间的一系列相关收购，其现金及非现金代价(包括承担的债务、本公司对所有此等收购的任何递延收购价格债务(包括任何盈利支付)及股权的善意估计)合计超过250,000,000美元。
超过250,000,000美元；但要使任何一项或一系列收购符合“合格收购”的资格，行政代理应在该项收购或一系列相关收购的最后一项完成之前，收到与该收购或一系列收购有关的合格收购选择证书。
“合格收购选择证书”指本公司授权人员的证书，其形式和实质令行政代理合理满意，(A)证明适用的收购或一系列相关收购符合“合格收购”定义(A)或(B)(视适用而定)所载的标准，以及(B)通知行政代理公司已选择将该收购或一系列相关收购视为“合格收购”。
“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每个信用方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每个信用方，并且可以导致另一个人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。
“合格优先股”是指本公司的任何优先股，只要任何该等优先股(A)的条款不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或要求在最后到期日(在发行该等合格优先股时确定)后一年前付款的任何类似条款，但因控制权变更或资产出售而触发的条款除外，只要该等条款的持有人在控制权变更或资产出售事件发生时所享有的权利须先行全额偿付，所有信用证的注销和承诺的终止，(B)不要求在本协议禁止或不允许支付股息的情况下现金支付股息，(C)不向股息持有人授予任何投票权，但(I)适用法律规定必须授予该等持有人的投票权，以及(Ii)在基本事项上的有限习惯投票权，如合并、合并、出售本公司所有或几乎所有资产，或涉及本公司的清盘，以及(D)在其他方面令行政代理合理满意。
“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但前提是，如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。
“RBSL”具有第3.03(B)节规定的含义。
“应收账款融资成本”指于任何期间，就本公司或应收账款融资机制的任何受限制附属公司而言，本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的综合利息开支总额，而该等总利息支出在根据该等应收账款融资安排而非作为出售应收账款及相关资产的应收账款融资安排而非作为应收账款融资安排或保理计划时根据该等应收账款融资安排而存在，在每种情况下均假设一个与根据应收账款融资机制收取的金额相称的推定利率(不论作为费用，透过出售的应收账款折扣或其他方式)。
“应收账款融资”指本公司或受限制附属公司订立的应收账款融资或应收账款保理、贴现或其他类似计划，规定向(A)非受限制附属公司的人士或(B)向非受限制附属公司的人士出售或授予该等应收账款及相关资产的担保权益的应收账款及相关资产折价出售(须理解，任何外国应收账款融资工具及供应链融资交易均不构成应收账款融资工具)。
“应收账款负债”是指公司或一个或多个根据应收账款融资被视为存在的受限制子公司的负债，其确定方式如同该等应收账款
贷款的结构是担保融资交易，而不是资产买卖交易。
“应收账款子公司”是指为促进或进入一个或多个应收账款安排或外国应收账款安排而成立的、仅从事与之合理相关或附带的活动的任何附属公司。
“收款人”是指行政代理、L信用证出票人、任何贷款人或任何其他收款人，这些付款是由任何信用方支付的或由于任何信用证项下的任何义务而支付的。
“追回事件”是指公司或其任何受限子公司收到的任何一次追回事件的保险或报废收益超过5,000,000美元，以及公司任何财政年度发生的所有追回事件(业务中断保险的收益除外)超过25,000,000美元的应付款项，(I)由于公司或其任何受限子公司的任何财产或资产被盗、有形破坏或损坏或任何其他类似事件，(Ii)由于任何谴责、采取、与本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产有关的扣押或类似事件，以及(Iii)根据第6.03节规定须维持的任何保险单。
“再融资修正案”是指对本协议的修改，其形式和实质应令借款人、行政代理和提供特定再融资定期贷款的贷款人合理满意，并根据第2.17节规定实现此类特定再融资定期贷款的产生。
“再融资次级贷款”是指信贷或贷款协议项下的以下贷款：(A)优先或从属且无担保，或(B)由贷款方的抵押品作为本协议项下信贷安排的初级抵押品，因对未偿还定期贷款进行再融资而发生；但条件是：(I)在发生此类再融资次级贷款时，不会发生违约事件且该违约事件仍在继续；(Ii)如果此类再融资次级贷款应以抵押品上的担保权益作担保和/或在偿还权上从属于债务，则此类再融资次级贷款的发放应遵循管理代理和公司合理满意的市场债权人间协议；(3)再融资次级贷款不得在正在进行再融资的定期贷款(S)的最终到期日之前到期，其加权平均到期日不得短于正在进行再融资的定期贷款(S)的加权平均到期日，也不受任何强制赎回或提前还款条款或权利的约束(与惯常的资产出售、类似事件和控制权要约变更有关的除外)，这些条款或权利将导致在进行再融资或替换定期贷款之前强制提前偿还此类再融资次级贷款；但第(Iii)款不适用于任何惯常条款下的过渡性贷款，前提是该过渡性贷款的长期债务满足该等条款中的到期日、预付款和摊销限制；(Iv)再融资次级贷款的借款人应是正在进行再融资的定期贷款(S)的借款人；(V)此类再融资次级贷款应符合上文第(Iii)款规定的定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的提前还款和赎回条款，这些条款由本公司与贷款方商定；(Vi)此类再融资次级贷款的其他条款和条件(不包括上文第(Iii)和(V)款所述的条款和条件)应(X)与：或(整体而言)不比适用于正被再融资或替换的定期贷款的条款更有利于提供此类再融资次级贷款的贷款人(但仅适用于在此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时存在的定期贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外)或(Y)反映在产生或发放时的市场条款和条件，在每一种情况下，由公司真诚决定的(但仅适用于在进行此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间，或根据当时存在的定期贷款为行政代理和贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外)；(Vii)再融资次级贷款的担保人、债务人或担保在任何情况下不得比适用于如此再融资的贷款的担保人、债务人或担保范围更广；(Viii)再融资次级贷款的本金或承诺额总额不得超过正在再融资的定期贷款(S)的本金总额加上任何费用(包括原始发行折扣和预付费用)、保费、与此相关的应计利息和成本
及(Ix)该等再融资次级贷款的现金收益净额应基本上与其产生同时，按比例预付根据第2.05(B)节进行再融资的适用贷款类别下的未偿还贷款。
“再融资票据”是指一个或多个系列的(A)优先无担保票据或(B)由贷款方的抵押品担保的优先担保票据(X)在与本协议项下的信贷安排平等和可评级的基础上或(Y)在本协议项下的信贷安排的初级基础上(在当时由该抵押品担保的范围内)，在每种情况下就定期贷款项下的借款人的未偿债务进行再融资而发行的；但条件是：(I)在发生此类再融资票据时，不应发生违约事件且该违约事件仍在继续；(Ii)如该等再融资票据须以抵押品的担保权益作抵押，则该等再融资票据的发行须符合一项令行政代理及本公司合理满意的市场债权人间协议；(Iii)任何再融资票据不得在最后到期日之后的日期之前到期，或其加权平均到期日不得短于正进行再融资的定期贷款的加权平均到期日，亦不得在其最终到期日之前摊销任何再融资票据，亦不得受任何强制性赎回或预付条款或权利(与惯常出售资产、类似事件及更改控制权要约有关的除外)所规限，而该等强制性赎回或预付条款或权利会导致在再融资或更换定期贷款之前强制预付该等再融资票据；(4)此类再融资票据的定价(包括利息、手续费和保费)、可选择的提前还款和赎回条款应由公司与贷款人一方商定；(V)该等再融资票据的其他条款和条件(不包括上文第(Iii)和(Iv)款所述的条款和条件)应与(X)实质上相同，或(整体而言)不比适用于再融资或替换定期贷款的条款更有利于提供此类再融资票据的贷款人(契诺或其他规定仅适用于在此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间，或为行政代理人和当时现有定期贷款下的贷款人的利益而增加的)或(Y)反映产生或发行时的市场条款和条件，在每一种情况下，由公司真诚决定的(但仅适用于在进行此类再融资或替换时存在的相关定期贷款的最后到期日之后的期间，或根据当时存在的定期贷款为行政代理和贷款人的利益而增加的契诺或其他规定除外)；(Vi)在任何情况下，再融资票据的抵押品不得比适用于如此再融资的适用定期贷款(S)的抵押品范围更广，并且不得有就正在再融资的定期贷款(S)而言非债务人或或有债务人(或本不会被要求成为债务人或或有债务人)的债务人或或有债务人；(Vii)再融资票据的本金或承诺额总额不得超过正在进行再融资的定期贷款(S)的本金总额加上任何与此相关的费用(包括原始发行贴现和预付费用)、保费和应计利息以及相关的成本和开支；及(Viii)该等再融资票据的现金收益净额应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付根据第2.05(B)节进行再融资的适用类别定期贷款下的未偿还定期贷款。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在美元兑换美元或欧元兑换欧元(视情况而定)中发行的票据，就根据证券法第144A条规定的发行或根据1933年证券法进行的其他私募配售交易最初发行的任何票据而言，具有相同的担保。
受弥偿保障人的“有关受弥偿各方”是指(A)受弥偿保障人的任何控制人或受控联营公司，(B)受弥偿保障人或其任何受控人或受控制联营公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)该受弥偿人各自的代理人或代表，在第(C)款的情况下，代表该受弥偿人或按其指示行事。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关加拿大政府机构”指(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；(B)就以英镑计价的贷款而言，指英国央行，或由英格兰银行加拿大银行官方认可或召集的委员会，或在每种情况下均指其任何继承者；(C)就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，及(D)就以任何其他议定货币计值的贷款而言，(I)该贷款所属货币的中央银行，或负责监管(A)该等继承率或(B)该继承率的管理人，或(Ii)由(A)该中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(A)该等继承率所属货币的中央银行，(B)负责监管(1)该等后续利率或(2)该等后续利率的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。
“发布日期”具有第6.10(F)(I)节规定的含义。
“相关利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英镑、索尼亚(或与此相关的任何替代货币继承率)和(B)欧元、EURIBOR和(D)加元计价的任何信贷延期，CDOR利率(或与此相关的任何替代货币继承率)。
“拆除生效日期”具有第9.06(B)节规定的含义。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所描述的与受ERISA第四标题约束的计划有关的事件，但根据PBGC法规第4043节免除30天通知期的事件除外。
“授信申请”系指(A)对于借款、转换或延续贷款(回旋额度贷款除外)，(B)对于L/C信用证展期，是指信用证申请；(C)对于回旋额度贷款，是回旋额度贷款通知。
“所需贷款人”是指，截至任一确定日期，贷款人持有(A)无资金来源的循环承诺、A-3期贷款承诺、未偿还贷款、L/C债务、参与未偿还的循环额度贷款和L/C债务，或(B)如果循环承诺已经终止，A-3期贷款承诺、未偿还贷款、L/C债务、以及参与未偿还的循环额度贷款和L/C债务的贷款人合计超过50%。为确定所需的贷款人，任何违约贷款人的无资金支持的循环承诺和A-3期限贷款承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款应被排除在外；但违约贷款人参与任何回旋额度贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未再分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人或L/C出借人(视情况而定)的贷款人在作出这种决定时持有。
“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“辞职生效日期”具有第9.06(A)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“受限制”是指，当提及本公司或其任何受限制附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(I)在本公司或任何该等受限制附属公司的综合资产负债表上显示(或须显示)为“受限制”(除非该等出现与根据该等资产负债表设定的贷款文件或留置权有关)，(Ii)受任何
以任何人为受益人的留置权(为贷款人的利益而设的行政代理除外)或(Iii)不能以其他方式普遍用于本公司或该受限制子公司。
“限制性子公司”是指不是非限制性子公司的每一家子公司。
“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)根据第2.02节借款替代货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，每一项如下：(I)在以替代货币计价的信用证开具的每个日期之后，(Ii)在任何该等信用证被修改的每个日期之后(仅就增加的金额而言)，(Iii)在L/发票人根据以替代货币计价的任何信用证下的任何付款的每个日期，以及(Iv)行政代理人或L/信用证发票人合理决定或被要求的贷款人合理要求的额外日期。
“循环A承诺”是指，对于每个循环A贷款人，其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环A贷款，(B)购买参与L/C债务和(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的金额，根据该转让和假设，该循环贷款人成为本合同或该贷款人根据第2.18节签署的任何文件中的当事人，视情况而定。因该数额可根据本协定不时增加或减少。
“循环A敞口”是指任何循环A贷款人的循环A贷款的未偿还总额，加上该循环A贷款人占所有L/信用证债务余额的适用百分比加上该循环A贷款人占所有循环额度贷款未偿还金额的适用百分比。
“循环A贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环A承诺有效，任何在此时拥有循环A承诺的贷款人，或(B)如果循环A承诺已经终止或到期，任何在此时拥有循环A贷款或参与L/C债务或循环额度贷款的贷款人。
“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。
“循环B承诺”是指，对于每个循环B贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供循环B贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该循环B贷款人名称相对的金额，在转让和假设中，该循环B贷款人成为本协议的一方，或在该贷款人根据第2.18条签署的任何文件中(视情况适用)，该金额可根据本协议不时增加或减少。
“循环B贷款”是指任何循环B贷款人的循环B贷款的未偿还总额。
“循环B贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环B承诺有效，任何在该时间有循环B承诺的贷款人，或(B)如果循环B承诺已经终止或到期，在该时间有循环B贷款的任何贷款人。
“循环B贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。
“循环承诺”指适用的循环A承诺和/或循环B承诺。
“循环贷款人”是指任何循环A贷款人和任何循环B贷款人。
“循环贷款”指适用的循环A贷款和/或循环B贷款。
“循环票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
“当日资金”是指(A)就以美元支付或付款而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币进行的支出和支付而言，指行政代理或L汇票出票人(视具体情况而定)合理确定的用于支付地或付款地以相关替代货币结算国际银行交易的同日或其他资金。
“制裁(S)”系指由美利坚合众国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部实施或执行的任何制裁。
“预定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”是指本公司、加拿大借款人、担保方、贷款方、L/信用证发行方、摆动额度贷款人和行政代理之间的信用协议第二修正案，日期为第二修正案生效日。
“第二修正案生效日期”指2021年7月15日。
“有担保现金管理协议”是指任何信用方或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间就该等现金管理协议订立的任何现金管理协议。
“担保交易方指定通知”是指任何掉期提供人基本上以附件I的形式发出的通知。
“有担保的互换协议”是指信用方或其任何受限制的子公司与互换提供者之间签订的任何互换协议。为免生疑问，与担保互换协议有关的债务持有人应遵守第8.02节和第9.11节最后一段的规定。
“担保协议”是指信用各方为了债权持有人的利益而签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。
“股东附属票据”指由本公司发行的无担保次级票据(且不受本公司任何受限制附属公司以任何方式担保或支持)，该票据应以L的形式提供；但只要该等条文不会对贷款人的利益造成重大不利影响，且不与本协议或任何其他贷款文件的规定相抵触，并在其他方面为行政代理合理地接受，则可纳入额外拨备。
“股东权利计划”是指经公司董事会批准的计划，规定向公司股东分配购买公司优先股(优先股不一定是合格优先股)的权利，其条款和条件与与公司规模相当的上市公司采用的类似计划的惯常条款和条件相同。
“重大资产出售”是指每一次产生至少75,000,000美元现金净收益的处置。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”指：(A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月的利息期限为0.10%(10个基点)，(Ii)三个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)所有必要贷款人根据“利息期限”的定义同意的任何其他利息期限。
“SOFR提前选择加入”是指管理代理和借款人已根据(A)提前选择加入选举、(B)第3.03(B)(I)节和(C)“基准替换”定义的(A)条款选择替换LIBOR。
“偿付能力证书”是指由公司首席财务官签署的基本上以附件K的形式签署的证书。
“SONIA”指，就任何适用的确定日期而言，指在该日期之前的第五(5)个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；前提是，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一(1)个营业日适用的该汇率。
“索尼亚调整”是指，相对于索尼亚，调整幅度为0.0326%(3.26个基点)。
“特别通知货币”系指任何时候的替代货币，但不包括当时属于经济合作与发展组织成员国且(B)位于北美或欧洲的国家的货币。
“指定信用方”指不是商品交易法规定的“合格合同参与者”的任何信用方。
“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(B)节或第8.01(G)节发生的违约事件。
“特定再融资定期贷款”的含义见第2.17节。
“指定交易”是指任何允许的收购、对个人的任何其他投资、任何重大资产出售、任何股息、任何债务回购、任何指定子公司为受限子公司或非受限子公司，或根据本协议条款要求“形式上”遵守本协议规定的测试或契约的任何其他事件。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)在该日期拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司的母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制，并且如果该财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，则该财务报表的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指本公司的一间或多间附属公司。
“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“供应链融资交易”指任何融资交易，根据该交易，本公司或任何受限制附属公司的客户应收账款被出售或贴现，而该等应收账款与客户供应链融资协议有关，且对本公司或任何受限制附属公司是表外且无追索权的。
“支持的QFC”具有第10.21节中规定的含义。
“可持续发展协调人”是指美国银行证券，其可持续发展协调人的身份。
“可持续性挂钩贷款原则”是指“可持续性挂钩贷款原则”(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)。
“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度或任何类似交易或该等交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；惟任何规定只因本公司或受限制附属公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
“互换义务”是指根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易，对任何信用方支付或履行的任何义务。
“掉期提供人”是指在订立掉期协议时是贷款人或贷款人的附属公司、以该掉期协议当事人的身份行事的任何人。
“掉期终止价值”，就任何一项或多项掉期协议而言，是指在考虑与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等掉期协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。
“摆动额度贷款人”是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。
“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节借入周转额度贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件A-2的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的授权人员适当填写和签署。
“摆动线条票据”具有第2.11(A)节规定的含义。
“转动线升华”是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环A承付款总额两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环A承诺的一部分，而不是补充。
“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。
“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。
“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。
“税收分配协议”是指公司或其任何子公司签订的任何税收分享或税收分配协议。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“A-3期贷款机构”指当时持有A-3期贷款承诺和/或A-3期贷款部分的任何贷款人。
“A-3期贷款”是指根据第三修正案设立的增量定期贷款。
“A-3期贷款可获得期”是指，就A-3期贷款承诺而言，自“第三修正案”生效之日起至(A)2023年3月15日、(B)根据第2.06节全部终止所有A-3期贷款承诺之日、以及(C)各贷款人根据第8.01节终止其在A-3期贷款中所占份额的承诺终止之日，以最早者为准。
“条款A-3贷款承诺”对每个条款A-3贷款人来说，是指其根据第2.01(E)节向公司提供其部分A-3贷款的义务，本金总额在附表2.01中与该条款A-3贷款人的名称相对列出，或在该条款A-3贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。在第三修正案生效之日，所有条款A-3贷款人的条款A-3贷款承诺的本金总额为3亿美元(3亿美元)。
“条款A-3贷款提示费”具有第2.09(B)节规定的含义。
“术语A-3注”具有第2.11(A)节规定的含义。
对于适用的相应期限，“条款Corra”是指基于Corra的前瞻性条款利率，该利率由相关加拿大政府机构选择或推荐，由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在利息期间开始之前的大约时间和日期以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。
“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。
“条款CORA过渡日期”指，在条款CORA过渡事件的情况下，在提供给贷款人和借款人的条款CORA通知中规定的用该定义(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少是自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。
“CORRA条款转换事件”是指行政代理机构确定：(A)CORRA条款已被相关加拿大政府机构推荐使用，并且可用于任何可用的基期，(B)CORRA条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，(C)CORRA条款以外的加拿大基准替代已根据第3.03(B)节取代CDOR利率，以及(D)借款人已向行政代理机构提供书面请求，要求转换至CORRA条款。
“定期贷款机构”是指当时持有部分初始定期贷款、部分初始A-2期贷款、部分A-3期贷款或A-3期贷款承诺、部分增量定期贷款、部分延长定期贷款或部分特定再融资定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”是指初始期限贷款、初始期限A-2贷款、A-3期限贷款、增量期限贷款、延长期限贷款或特定再融资期限贷款。
“定期贷款承诺”是指对每个定期贷款人而言，该定期贷款人有义务将其在任何定期贷款中的份额提供给适用的借款人。
“术语SOFR”是指：
(A)(A)就第3.03(B)节所述基准替代而言，适用的对应基准期(或如果基准的任何可用基准期与适用基准替代的可用基准期不对应，则最接近的可用基准期，如果该可用基准期等于适用基准替代的两(2)个可用基准期，则应适用较短期限的相应基准期)，根据相关政府机构选择或建议的SOFR确定或建议的前瞻性利率；以及
(B)就期限A-3贷款而言，(I)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；前提是，如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则期限SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；以及(IIB)对于任何日期的A-3期限贷款的基本利率的任何利息计算，年利率等于期限为一(1)个月的SOFR筛选利率，从该日开始；但如果按照上述第(Ia)款或第(Iib)款中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应视为零。
对于SOFR或任何拟议的SOFR后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合约定的变更。转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用税率的采用和实施(S)，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则由行政代理人决定(在
就本协议和任何其他贷款文件的管理而言，与公司协商是合理必要的)。
“SOFR定期贷款”系指A-3a期贷款中以美元计价并按“SOFR”定义第(B)(Ia)款规定的利率计息的任何部分。
“术语SOFR更换日期”具有第3.03(D)节中规定的含义。
术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(D)节中规定的含义。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“术语SOFR后继率”具有第3.03(D)节规定的含义。
“第三修正案”是指公司、加拿大借款人、担保方、贷款方和行政代理之间的特定第三修正案，日期为第三修正案生效日期。
“第三修正案生效日期”是指2022年9月8日。
“循环A未偿还债务总额”是指所有循环A贷款、所有循环额度贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。
“循环B贷款余额总额”是指所有循环B贷款的未偿还金额的总和。
“循环余额总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款及其收益的使用。
就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“统一商法典”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的任何强制性规定，根据任何抵押品文件授予行政代理人的担保权益的完备性、完备性或不完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”应指为本条例有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
任何计划的“无资金流动负债”是指在最近一个计划年度结束时，计划下累积的计划福利的精算现值超过可分配资产的公平市场价值的数额(如果有)，每项资产都是根据计划精算师在最近一次计划年度估值中使用的精算假设确定的。
“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“无限制现金”指于任何厘定日期，在符合第1.03(A)节限制的情况下，贷款方及境外附属公司不受限制的现金及现金等价物的总额(无重复)，如于该日期编制该等现金及现金等价物，则该等现金及现金等价物应反映在本公司的综合资产负债表上。
“非限制性子公司”是指本公司根据第6.14节指定为“非限制性子公司”的每家子公司(借款人除外)。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第10.21节规定的含义。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02%包括其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)以下术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或
以其他方式修改(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、节、证物和附表，(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定及监管条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规，均应指经不时修订、修订或补充的法律或法规；及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。
(B)在计算从某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至及包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)即使本协议有任何相反规定，但在本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括任何综合担保净杠杆率测试、任何综合净杠杆率测试、任何综合利息覆盖率测试)或篮子(包括综合总资产金额或综合EBITDA金额)的范围内，(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为完成任何有限条件交易或与此相关的债务产生的条件，(Iii)根据综合总资产或综合EBITDA对可用金额、可用合资企业篮子金额或任何其他篮子的金额的确定，或(Iv)关于第V条或任何其他贷款文件中所载的陈述和担保的确定，或关于根据本章程或与此相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保在所有重要方面是否真实和正确的确定(或如果在所有方面因重大或重大不利影响而合格)，可在本公司的选择下确定是否满足相关条件，在(根据已交付财务报表的最近四个季度终了期间的财务报表)签署关于该有限条件交易的最终协议之时(“LCT测试日期”)，在实施相关的有限条件交易和相关债务产生后，按形式计算；但尽管有前述规定，(A)没有指明的违约事件是完成任何此类有限条件交易和产生任何相关债务的条件，(B)如果增量定期贷款的收益将用于为有限条件交易提供资金，则此类融资可受惯常的“SunGard”或“某些资金”条件的约束，所需的陈述和担保应仅限于惯常的“特定陈述”以及提供此类递增定期贷款的适用贷款人可能要求的其他陈述和担保；及(C)有限条件交易和相关债务(以及任何相关留置权)及其收益的使用(以及任何收购或投资的完成)应被视为已发生和/或在长期交易测试日(直至债务实际发生或适用的最终协议在没有实际发生的情况下终止)发生和/或应用完成适用的有限条件交易)，此后为形式遵守(关于次级债务的股息或债务回购除外)的目的而未完成，以符合第7.08和7.09节规定的任何适用的财务契约计算，或基于综合EBITDA或综合总资产(视属何情况而定)的可用金额、可用合资企业篮子金额或任何其他篮子的金额或可获得性(应理解和同意，关于
任何该等比率测试或篮子将用于进行次级债务的股息或债务回购，本公司应在实施适用的有限条件交易后及假设该交易并未发生后，证明符合适用的测试)。为免生疑问，倘于长期交易测试日期确定或测试合规的任何该等比率或金额其后因相关有限条件交易完成时或之前该等比率或金额的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率或金额将不会被视为仅为决定相关有限条件交易是否获准完成或进行而因该等波动而被视为超出。
(E)凡在本文中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于向独立人士或与独立人士进行的合并、转让、合并、出售、处置或转让或类似的条款(视乎适用而定)。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。
(F)在第二修正案生效日期之前根据本协议使用的任何篮子，每一篮子均应被视为在第二修正案生效日期已全部补充并在本协议下全部可用。
1.03适用于新的会计术语。
(A)总体上是这样的。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否符合本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，贷方及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。尽管本协议有任何相反规定，就确定借款发生任何债务的允许性(为免生疑问，包括根据第2.18节建立的任何递增贷款和任何递增等值债务)以及在实施此类债务发生后按第7.08条和第7.09条规定的金融契约的计算而言，(I)就合并债务定义第(B)款的目的而言，其收益不应被算作无限制现金，以及(Ii)所有递增定期贷款和递增等值债务(以及，在每种情况下，任何获准的再融资)应被视为构成以本公司及其任何受限制附属公司的任何财产的留置权担保的综合债务。
(B)注意公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、要求或拨备的计算，且公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理和公司应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率、要求或拨备，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出上述修订前，(I)该比率、要求或拨备在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)本公司应向行政代理提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。
(C)加强可变利益主体的整合。凡提及本公司及其受限制附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其受限制附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括根据财务会计准则第46号解释--合并可变权益实体：对第51号ARB(2003年1月至1月)的诠释，本公司须合并的各可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的受限制附属公司。
1.04%为四舍五入。
第十一条根据本协议规定，公司必须保持的任何财务比率均应按照本协议计算，如有必要，可将结果进位到比本协议所示比例多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05欧元汇率；货币等价物；利率。
(A)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定以替代货币计价的信用展期的美元等值金额和未偿还金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。
(B)在本协议中的任何地方，与替代货币贷款的借款、转换、续期或预付款或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，向上舍入到最接近的1000个单位)，由行政代理或L/发票人(视情况而定)合理确定。
(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括任何条款SOFR后续利率、任何基准替换、任何后续利率、或任何加拿大基准替换)(或前述任何部分的任何组成部分)或任何前述任何影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或任何符合SOFR条款的变更、任何基准替换符合替代货币变更、或任何替代货币符合加拿大基准替换变更。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何术语SOFR后续利率、任何基准替换、任何后续利率、或任何加拿大基准替换)(或上述任何内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率、任何基准替换、任何后续利率、或任何加拿大基准替换)(或上述任何部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为)。合同或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何错误或其他行动或不作为
关于或影响由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算。
1.06美元增加了额外的替代货币。
(A)此外，本公司可不时要求循环A承诺书及/或信用证总额项下的替代货币贷款以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；前提是所要求的货币为可随时获得且可自由兑换及兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与提供替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和各循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和L/信用证签发人的批准。
(B)任何此类请求应在不迟于所需信贷延期日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由L/信用证发行人自行决定)前15个工作日上午11：00之前向行政代理提出。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理应迅速通知各循环A贷款人；对于涉及信用证的任何此类请求，行政代理应迅速通知L/信用证的出票人。每一循环A贷款人(如果是与替代货币贷款有关的请求)或L/信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后七个工作日的上午11点前通知行政代理，是否同意以该请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)如循环A贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环A贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环A贷款人同意以所请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理和循环A贷款人合理地确定可用于该请求的货币的适当利率，则行政代理应通知公司和(I)行政代理、循环A贷款人和公司可在必要的程度上修改替代货币每日利率或替代货币定期利率的定义，以增加该货币的适用利率和对该利率的任何适用调整，以及(Ii)替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，视情况而定，经修正以反映这种货币的适当汇率时，这种货币在任何情况下都应被视为替代货币借款的替代货币。如果行政代理和L/发票人同意以所要求的货币签发信用证，行政代理应通知本公司，并且(A)行政代理、L/发票人和本公司可在必要的范围内修改替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(B)替代货币每日汇率或替代货币定期汇率的定义已被修改，以反映该货币的适当汇率。这种货币在所有情况下都应被视为任何信用证签发的替代货币。如果行政代理未能根据本条款第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知公司。
1.07%是货币变动的影响。
(A)履行借款人以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的各项义务
截止日期后的货币应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前尚未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。
(B)*本协议的每一条款应受行政代理和公司不时商定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理和公司不时商定的合理结构变化的限制，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.08%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.09%是信用证金额。
第十条除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果其条款或任何与此有关的出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.10%适用于某些定义。
第十四条为了确定是否遵守第六条或第七条规定的任何契约(包括与任何增量定期贷款或增量等值债务有关的)，任何留置权、投资、债务、处置、股息或关联交易在任何时候(无论是在发生时或之后)符合第六条或第七条允许的类别中的一种或一种以上的标准(包括与任何增量定期贷款或增量等值债务有关的标准)，公司(I)应自行酌情决定此类留置权(与贷款有关的留置权除外)、投资、债务(由贷款组成的债务除外)、处置、股息或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)是允许的，并可将该等交易或项目(或其部分)归类或重新分类为任何类别，及(Ii)应获准在其决定的时间及不时作出任何决定或重新厘定或重新分类或重新分类，而无须通知行政代理或任何贷款人。
第十三条为确定贷款文件条款规定需要计算任何财务比率或测试(包括综合净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合利息覆盖率)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，除本协议明确允许的情况外，此类财务比率或测试应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件时计算，而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责行为或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生。
第十三条为确定是否遵守本协议中要求在交付公司截至2022年10月2日的会计季度的财务报表之前按第7.09节规定的财务契约的任何规定，应参照公司根据第6.01(B)条提供的截至2022年7月3日的财务季度的财务报表来确定遵守情况。只要综合总净杠杆率不大于4.25至1.00，则就该厘定而言，本公司应被视为按备考基准合规。
第二条和第二条。
承诺和信贷延期
2.01万亿美元贷款。
(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环A贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元和一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环A贷款”)，总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的循环A承诺额；但是，在实施任何循环A贷款借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何贷款人的循环A风险敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺，(3)向外国借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额不得超过外国借款人的再贷款总额，以及(4)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额。在每个贷款人循环A承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环A贷款可以是基础利率贷款、伦敦银行同业拆借利率、另类货币每日利率贷款或另类货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。
(B)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环B贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“循环B贷款”)，总额不得超过该贷款人在任何时间未偿还的循环B承诺的金额；但是，在实现对循环B贷款的任何借款后，(1)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(2)任何贷款人的循环B风险敞口总额不得超过该贷款人的循环B承诺，(3)向外国借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额不得超过外国借款人的再贷款总额，以及(4)循环B余额总额不得超过循环B承诺总额。在每个贷款人循环B承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环B贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定的。
(C)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在第二修正案生效日，通过(I)继续在紧接第二修正案生效日之前未偿还的部分或全部初始定期贷款(如紧接第二修正案生效前的本协议所界定)，使其向本公司提供的部分定期贷款(“初始定期贷款”)的金额不超过该贷款人的初始定期贷款承诺，(Ii)调换紧接第二修正案生效日期前尚未偿还的部分或全部增量定期贷款A-1贷款(定义见增量定期贷款及增加协议(在紧接第二修正案生效前的本协议中的定义))，及/或(Iii)在第二修正案生效日期提前首次定期贷款的额外借款。已偿还的初始定期贷款金额不得再借入。初始定期贷款可以包括基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款，或其组合，如本文进一步规定。
(D)在符合本修正案所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在第二修正案生效日以加元向加拿大借款人发放其部分定期贷款(“初始期限A-2贷款”)，其数额不得超过该贷款人的初始期限A-2贷款承诺，方法是(I)在紧接第二修正案生效日期之前继续发放部分或全部递增期限A-2贷款(如紧接第二修正案生效前的本协议所界定)，和/或(Ii)在第二修正案生效日提前初始期限A-2贷款的额外借款。A-2贷款初始期限偿还的金额不得再借入。初始期限A-2贷款可以包括加拿大最优惠利率贷款和/或加拿大元的替代货币定期利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的那样。
(E)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各A-3期贷款人各自同意在A-3期贷款可获得期内的任何营业日，以美元一(1)预付A-3期贷款给本公司的部分贷款，总金额不得超过该A-3期贷款人的A-3期贷款承诺。A-3期贷款的借款应包括A-3期贷款人根据各自的A-3期贷款承诺同时发放的A-3期贷款的每一部分。A-3期贷款偿还的金额不得再借入。A-3期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR定期贷款，或其组合，如本文进一步规定的。
(F)除第2.18节另有规定外，在任何增量定期贷款机构联合贷款协议生效之日，该增量定期贷款机构联合贷款协议的每一增量定期贷款当事人各自同意将其部分定期贷款(每笔“增量定期贷款”)一次性预付给适用的借款人，数额为适用的增量定期贷款贷款机构联合贷款协议中规定的其对此类增量定期贷款的增量定期贷款承诺金额；但条件是，在该等垫款生效后，该等增量定期贷款的余额不得超过适用的增量定期贷款贷款人联合协议中规定的增量定期贷款承诺的总额。每笔预付或偿还的增量定期贷款不得转贷。每笔增量定期贷款可以是基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、伦敦银行同业拆借利率SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。
(G)在可行的情况下，本公司应尽商业上合理的努力分配以美元计价的循环贷款的借款，以使循环A承诺和循环B承诺项下的应课差饷租值百分比在大致基础上仍未偿还。
2.02%包括借款、转换和续期。
(A)在每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次延续LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款时，应在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。每个此类贷款通知必须在不迟于(I)上午11：00之前送达管理代理。在任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款请求日期，(Ii)下午1：00借入、转换或延续任何LIBOR利率贷款、任何LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款或任何以加元计价的替代货币贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的申请日期前三个营业日，(Iii)下午1：00借入、转换或延续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Iv)上午11：00。任何替代货币贷款或任何持续的替代货币定期利率贷款的请求日期之前四个工作日；但如果借款人希望申请伦敦银行间同业拆借利率贷款，期限SOFR
贷款或其他货币定期利率贷款的利息期限不是“利息期”定义中规定的期限的，管理代理必须在不迟于(I)下午1：00之前收到适用的通知。在该等借款、转换或延续LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)上午11：00。在每一种情况下，行政代理应在借款、转换或延续替代货币定期利率贷款的请求日期之前五个工作日(或如果是特别通知货币，则为六个工作日)向适用的贷款人发出此类请求的通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。如果是根据前一句但书提出的请求，不迟于(I)下午1：00。该等借款、转换或延续LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款的申请日期前三个营业日，或(Ii)上午11：00。在每一种情况下，行政代理应在借款、转换或延续替代货币定期利率贷款的请求日期之前四个工作日(或如果是特别通知货币，则为五个工作日)通知借款人(可以电话通知)是否所有适用的贷款人都同意了所请求的利息期。每一笔借款、转换为LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款(视情况而定)的本金金额应为美元等值5,000,000美元(如果是以加元计价的任何替代货币贷款，则为5,000,000加元)或超过美元等值1,000,000美元的整数倍(如果是以加元计价的任何替代货币贷款，则为1,000,000加元)(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；但如同时借用、转换或延续LIBOR RateTerm Sofr贷款，即循环A贷款和循环B贷款，上述最低金额和倍数应适用于该等循环A贷款和此类循环B贷款的全部本金。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)；但如果同时借款或转换为循环A贷款和循环B贷款的基本利率贷款，上述最低金额和倍数应适用于该等循环A贷款和此类循环B贷款的全部本金。每笔借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为500,000加元或超过100,000加元的整数倍(如果低于100,000加元，则为当时未偿还的全部本金)。每份贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续发放伦敦银行同业拆借利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)将借款、转换或延续的贷款类型，(V)如果适用，与此有关的利息期的期限，(Vi)所借贷款的币种；及(Vii)所借贷款是循环A类贷款、循环B类贷款、初始期限贷款、初始期限A-2期贷款、A-3期贷款或增量定期贷款。如果适用的借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果该借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基础利率贷款(或在初始期限A-2贷款的情况下，转换为加拿大最优惠利率贷款)；但如果未能及时请求延续替代货币定期利率贷款，此类贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何此类贷款自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)应自当时对该等贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何此类贷款通知中请求借用、转换为LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利率期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款。
(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款中的适用百分比的数额(和货币)通知每一适用的贷款人，如果行政代理没有及时通知转换或延续
对于适用的借款人，行政代理应将任何自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)或继续发放LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的细节通知每一适用的贷款人，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个适用的贷款人应在(I)下午1：00(如果是以美元计价的贷款)、(Ii)下午1：00(如果是加拿大最优惠利率贷款)或(Iii)行政代理(如果是以替代货币计价的贷款)指定的适用时间之前，以适用货币在行政代理办公室以当天资金向行政代理提供贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供的指示(以及该借款人合理接受的指示)；但条件是，在借入循环A贷款之日，如有未偿还的L汇票借款，则借款所得款项首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应向上述借款人提供。
(C)除本合同另有规定外，LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该等贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，应所需贷款人或行政代理的要求，(I)不得申请、转换或继续作为LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款，以及(Ii)不得请求或转换为替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款。在违约事件发生期间，在符合前一句话的情况下，可以维持替代货币定期利率贷款，并在与其相关的利息期限结束时，自动继续作为替代货币定期利率贷款，期限为一个月。
(D)行政代理应在确定LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利率后，立即将适用于该利率期间的利率通知适用于适用的借款人和适用的贷款人。在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在美国银行用于确定基本利率或加拿大最优惠利率(视适用情况而定)的最优惠利率发生变化后，立即通知公司和贷款人。
(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及同一类型的贷款的所有续期生效后，所有贷款的有效利息期不得超过十五个。
(F)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据本公司、行政代理及该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其所有贷款部分。
2.03亿美元的信用证。
(A)履行信用证承诺。
(I)在符合本合同所述条款和条件的情况下，(A)L/信用证发行人根据第2.03节所述循环A贷款人的协议，同意(1)在从成交日至信用证到期日期间内的任何营业日，不时开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证。
公司或其任何受限制附属公司，并根据以下(B)款修订或延长其先前签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的提款；及(B)循环A贷款人各自同意参与为本公司或其受限制附属公司的账户所签发的信用证及其项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(V)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(W)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(X)任何循环贷款人的循环A敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺，(Y)L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总额不得超过L信用证承诺，以及(Z)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。本公司或任何借款人要求签发或修改信用证的每一项请求，应被视为本公司或该借款人关于如此请求的L/信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司及适用借款人取得信用证的能力将会完全循环，因此本公司或该借款人可于前述期间取得信用证，以取代已到期或已提取及偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。
如有下列情况，L/信用证发行人不得开立任何信用证：
(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后12个月以上，除非开具该信用证的所需贷款人已批准该到期日；或
(B)除非所有循环A贷款人都已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日是否会在信用证到期日之后。
(Iii)在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求L信用证发行人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制。准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)这种信用证的开具是否违反L/信用证签发人适用于信用证的一项或多项实质性政策，该政策一般在一致的基础上适用于处境相似的信用证申请人；
(C)除非行政代理和L/信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元；
(D)这种信用证是否应以美元或替代货币以外的货币计价；
(E)除以美元或替代货币计价的信用证外，L/信用证的出票人在所要求的信用证开具之日未开具以所要求的货币计价的信用证；或
(F)如果任何循环借款人当时是违约贷款人，除非L信用证出票人已与适用的借款人或该违约贷款人达成安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品(以其合理的酌情决定权)，以消除L信用证发行人(在第2.15(B)节生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人实际或潜在的所有其他L信用证义务。它可以根据自己的自由裁量权来选择。
(Iv)如果根据本合同条款，L/信用证出票人此时不被允许开具经修改的信用证，则开证人不得修改任何信用证。
(V)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证发行人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(6)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环A贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指L出票人就其出具或建议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。
应适用借款人的要求，将每份信用证开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本送交行政代理)，并由该借款人的授权官员适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达L/信用证的发票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种(如果没有指定货币，应视为以美元计价的信用证的请求)；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，该受益人须提交的单据；。(F)任何证明书的全文。
(G)所要求信用证的目的和性质；(H)L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/C发行人可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向L信用证发放人和行政代理提供L信用证发放人或行政代理可能要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已从适用借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非L/信用证发行人在要求签发或修改适用信用证的日期至少两个工作日前收到任何循环贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，表示不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的日期为本公司或适用的受限制附属公司的账户开立一份信用证，或按具体情况按照L/信用证发行人的惯常商业惯例签署适用的修订。每份信用证一经签发，每个循环A贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买此类信用证的风险分担，其金额等于循环A贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许L信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，该通知不得迟于开证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用证出票人另有指示，适用的借款人不需向L信用证出票人提出任何延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环A贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发行人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许此类延期：(A)在下列情况下，开证行不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延期)开立此类信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日或之前收到管理代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环贷款人或任何借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示L/信用证发行人不允许这种展期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，L信用证发行人还将向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。
(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，L信用证出票人应通知适用的借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，适用的借款人应以该替代货币偿付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有要求以美元偿还的情况下，适用的借款人应在收到提款通知后立即通知L/C出票人，该借款人将以美元偿还L/C出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。不迟于上午11：00在收到信用证通知后的第二个营业日(每个这样的日期，一个“荣誉日”)，适用借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还与该笔提款金额相等的金额和适用货币(连同利息)。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第二句规定以美元偿还以替代货币计价的提款，以及(B)适用借款人支付的美元金额，无论是在荣誉日(由于适用借款人应支付的美元金额的计算错误，但无论如何，不是由于货币汇率的任何日内波动)，或在该支付日期根据正常银行程序购买以替代货币计价的等同于提款的金额，该借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿L信用证出票人在该日因无法全额购买替代货币而造成的损失。如果适用的借款人未能在该时间之前向L/信用证的出票人进行偿付，行政代理应立即通知各循环贷款人信用证的兑付日期、未偿还的提款金额(如果是以其他货币计价的信用证，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及此类循环付款的金额A贷款人的适用百分比。在这种情况下，本公司应被视为已请求借入循环A贷款的基本利率贷款，其金额与未偿还金额相同，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数或为此要求的事先通知，但受循环A承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。L/发卡人或行政代理根据本节第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。
*每个循环贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1点前，向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，在行政代理人办公室以美元向行政代理人的L/C发行人账户支付美元计价付款。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元形式汇给L/信用证的出票人。
(Iii)对由于条件规定而没有通过借入循环A贷款的基本利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额进行调整
如第4.02节所述之任何款项不能清偿，本公司应被视为已向L/信用证发行人借入一笔L/信用证借款，该笔未偿还款项未作再融资，而L/信用证借款将于到期后即时支付(连同利息)，并按违约利率计息。在这种情况下，每个循环A贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/C出票人账户的款项，应被视为就其参与L/C借款而支付的款项，并应构成该循环A贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该循环A贷款人支付的L/C预付款。
(Iv)在每个循环A贷款人根据第2.03(C)条为其循环A贷款或L/信用证垫款提供资金之前，根据任何信用证向L/信用证出票人偿还任何金额之前，该贷款人在该金额中适用的百分比的利息应完全由L/信用证出票人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，要求每个循环A贷款人有义务提供循环A贷款或L/C预付款，以偿还L/C出票人根据信用证提取的款项，应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对L/C出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环A贷款人发放循环A贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回：该金额连同利息，自要求付款之日起至L/信用证出票人立即可获付款之日止，年利率相当于隔夜利率。L出票人向任何循环A贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(6)款所规定的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)支持偿还参保金。
(I)如在L/信用证出票人根据任何信用证付款并已根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的代表L/信用证出票人账户的任何付款，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，如需退还，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比付给L/信用证出票人，并自支付之日起支付利息。
提款至该贷款人退还该金额之日为止，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。循环A贷款人在本条款项下的义务应在全额偿付和本协议终止后继续存在。
(E)不承担绝对义务。每一借款人对L信用证项下的每一笔提款和对每笔L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括：
(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；
(Ii)证明任何借款人或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)L/信用证发行人放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是为了保护任何借款人，或L/信用证发行人放弃任何事实上不会对任何借款人造成实质性损害的要求；
(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；
(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的情况下，经UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提交的信用证所支付的任何付款；
(Vii)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝L/信用证发行人根据该信用证支付的任何款项；或L/信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Viii)防止任何借款人或任何受限制附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币的可获得性出现任何不利变化；或
(Ix)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成任何借款人或任何受限制附属公司的抗辩或解除责任。
第十四条适用的借款人应及时审核收到的每份信用证及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知L信用证的出票人。这个
除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。
(F)L/发行人的作用。每一循环贷款人和每一借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在循环A贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经循环A贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的任何出票人、行政代理人、各自的关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对该借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，经该借款人证明，该借款人所遭受的损害是由于开证人L的故意不当行为或严重疏忽，或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款所致，除非因任何法院或其他政府当局的任何命令或指示而阻止或禁止L开证人如此付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球同业银行金融电信报文或隔夜快递或任何其他商业上合理且受益人合理接受的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的通信。
(G)审查因特网服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非开立信用证时L/信用证发行人和适用的借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、国际服务提供商或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的做法，L/信用证出票人不对任何借款人负责，L/信用证出票人对任何借款人的权利和补救措施也不会因下列原因而受到损害：金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(H)取消信用证手续费。公司应根据第2.15条的规定，按照第2.15条的规定，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)(I)。
信用证等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值，以及(Ii)每份备用信用证等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(X)按季度计算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，在信用证到期日计算，之后按要求计算。如果适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每一备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，在任何违约事件存在的情况下，如被要求的贷款人提出要求，所有信用证费用应按违约率累加。
(I)支付给L/信用证发行人的预付费以及单据和手续费。公司应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(1)对每份商业信用证，按费用函中规定的费率计算，以相当于该信用证金额的美元等值计算，并在签发时支付；(2)对增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按本公司与L信用证出票人单独商定的费率，按该项增加的金额的美元等值计算，并在该修改生效时支付。以及(Iii)就每份备用信用证而言，按收费函中规定的年利率计算，按相当于该信用证项下每天可提取的实际最高金额的美元计算(不论该最高金额是否当时在该信用证项下有效)，并按季度拖欠。预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其部分)到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，本公司应自行向L/信用证发卡人直接支付L/信用证发卡人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(J)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(K)为受限制的附属公司发出三份授信。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制附属公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，适用的借款人仍有义务向本信用证项下的L/信用证发票人偿还该信用证项下的任何和所有提款。每一借款人在此承认，为受限子公司的账户签发信用证将使借款人受益，并且借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。
2.04%是摇摆线贷款。
(A)建设一个摆动线路设施。在符合本条款和条件的情况下，循环额度贷款人根据第2.04节规定的其他循环A贷款人的协议，可在可用期间内的任何营业日随时以美元向国内借款人发放贷款(每笔贷款为“循环额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时间未偿还的额度；但条件是：(I)在实施任何循环额度贷款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺额总额，
(B)循环A余额总额不得超过循环A承诺总额，(C)任何循环A贷款人的循环A风险敞口总额不得超过该贷款人的循环A承诺；(Ii)任何国内借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资；及(Iii)如果回旋额度贷款人合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，则该回旋额度贷款人没有任何义务提供任何回旋额度贷款。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，境内借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款、根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环A贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，金额等于该循环A贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。
(B)完善借款程序。每次借入摆动额度贷款应在适用的国内借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)通过摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款贷款人和行政代理的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，本金最低金额为500,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(Ii)借款日期为营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在提议借入回旋额度贷款之日，(A)由于第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制，指示回旋额度贷款人不得发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供适用的国内借款人使用。
(C)增加摆动额度贷款的再融资。
(I)在任何时候，摆动额度贷款人可全权酌情代表适用的国内借款人(在此不可撤销地请求并授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环A贷款人发放一笔基本利率贷款，贷款金额相当于该贷款人当时未偿还的摆动额度贷款金额的适用百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的循环A贷款的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)；但在实施此类借款后，循环A贷款余额总额不得超过循环A贷款承诺总额。回旋贷款机构应在将适用贷款通知送达行政代理后，立即向适用的国内借款人提供一份适用贷款通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用百分比的金额，以立即可用的资金(行政代理机构可就适用的周转额度贷款使用可用现金抵押品)向行政代理机构办公室的周转额度贷款人的账户支付。在贷款通知中指定的日期，因此，在符合第
2.04(C)(Ii)，如此提供资金的每个循环A贷款人应被视为已向适用的国内借款人发放了基础利率贷款，即向适用的国内借款人提供的循环A贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过借入循环A贷款而获得再融资，则由该循环额度贷款人提交的循环A贷款的基本利率贷款请求应被视为由该循环额度贷款人请求每个循环A贷款人为其在相关的循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环A贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。
(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入该循环贷款机构的行政代理的账户，则该循环贷款机构有权应要求向该贷款机构收回该款项连同其利息，该期间自要求付款之日起至该回旋贷款机构可立即获得该款项之日为止，年利率等于隔夜利率。在没有明显错误的情况下，向任何循环A贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是确凿无误的。
(Iv)根据本第2.04(C)节的规定，证明每个循环A贷款人有义务发放循环A贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对该周转额度贷款人、任何国内借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，每个循环A贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环A贷款的义务须受第4.02节所述条件的约束。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害国内借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)支持偿还参保金。
(I)在任何循环A贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将向该循环A贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款被要求由摆动线贷款人退还，则每个循环A贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金有效利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。摇摆线贷款机构负责向境内借款人开具摇摆线贷款利息发票。在每个循环A贷款人根据第2.04节为其基础利率贷款或风险参与贷款提供资金以再融资循环A贷款人适用的任何摆动额度贷款百分比之前，该适用百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。
(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。国内借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。
2.05%为提前还款。
(A)取消可选的预付款。
(I)在任何借款人向行政代理发出通知后，任何借款人可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款或定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但在每种情况下，该通知必须采用行政代理可接受的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的授权官员适当填写和签署，并在不迟于(A)下午1：00之前由行政代理收到。提前偿还LIBOR利率贷款的三个工作日，(B)下午1：00任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日，(CB)上午11：00任何替代货币贷款预付日期前四个工作日(如以特别通知货币预付贷款，则为五个工作日)，(DC)上午11：00。在提前偿还基本利率贷款之日，以及(ED)上午11：00在预付加拿大最优惠利率贷款之日；(V)任何LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的预付本金应为美元等值5,000,000美元(如果是以加元计价的替代货币贷款，则为5,000,000加元)，或超过1,000,000美元等值美元(或如果是以加元计价的替代货币贷款，则为1,000,000加元)的整数倍，或者，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额；(W)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000加元，或超过100,000美元的整倍数，或如低于，则为当时未偿还的全部本金；。(X)任何加拿大最优惠利率贷款的预付本金，应为本金500,000加元，或超过100,000加元的整数倍，或如低于100,000加元，则为当时未偿还的全部本金；。(Y)定期贷款(A-3期贷款除外)的任何预付款，应按借款人的指示按比例用于其剩余本金摊销付款的定期贷款(A-3期贷款除外)；。和(Z)A-3期贷款的任何预付款应按照公司的指示用于其剩余的本金摊销付款。每份通知应注明(1)提前还款的日期和金额，(2)需要提前偿还的贷款，(3)需要提前偿还的贷款类型(S)，(4)是否需要提前偿还伦敦银行同业拆借利率贷款、定期贷款或替代货币定期贷款(S)，(5)需要提前偿还的贷款的币种，(6)需要提前偿还的贷款是循环A类贷款、循环B类贷款、初始期限贷款、A-2期贷款、A-3期贷款，增量定期贷款或指定再融资定期贷款。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人预付款项的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但适用借款人交付的可选提前还款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，该提前还款通知可由适用借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出通知)。
不满意。任何贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，如果是任何LIBOR利率贷款、任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款，则应附带根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于适用贷款人的贷款。
(二)提供周转额度贷款。本公司可于任何时间或不时通知回旋贷款机构(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(Ii)任何该等预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如该通知由本公司发出，本公司须预付有关款项，而该通知所指定的付款金额应于通知所指定的日期到期并须予支付。
(B)禁止强制提前还款。
(一)取消循环承诺。
(A)如果由于任何原因，包括汇率波动，在任何时候循环A未偿还债务总额超过当时有效的循环A承诺总额，借款人应在行政代理发出通知后，立即提前偿还循环A贷款和/或周转额度贷款和/或现金抵押品，将L/C债务的总额等同于该超额部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(I)(A)节的规定将L的债务抵押为现金，除非在全额预付循环A贷款和周转额度贷款后，未偿还的循环A贷款总额超过当时有效的循环A承诺总额。
(B)如果在任何时候由于任何原因，循环B未偿还贷款总额超过当时有效的循环B承诺总额，借款人应在行政代理发出通知后立即预付总额等于该超出部分的循环B贷款。
(2)公开资产出售和追回活动。借款人应在任何资产出售或追回事件发生之日起365天内将现金净收益净额再投资于或承诺再投资于对公司及其受限制子公司的业务有用的资产(包括允许的收购)，借款人应预付相当于该资产出售或追回事件现金净收益100%的定期贷款(不言而喻，此类预付款应在该365天期限届满后立即到期)；但如有任何具法律约束力的承诺，在收到该等现金收益净额后365天内将其再投资，则该365天期限须再延长180天。
(三)扩大发债规模。在本公司或任何受限制附属公司收到(X)任何债务发行或(Y)任何再融资票据、任何指定再融资定期贷款或任何再融资次级贷款的现金收益净额后，借款人应立即预付相当于该等现金收益净额100%的定期贷款(在第(Y)款的情况下，仅指再融资或替换的定期贷款)。
(四)完善强制性提前还款的适用范围。根据本第2.05(B)条规定必须支付的所有款项应按以下方式使用：(A)对于所有
根据第2.05(B)(I)(A)节预付的金额，首先，按比例分配给L/C借款和周转额度贷款，其次，分配给未偿还的循环A贷款，以及第三，将剩余的L/C债务作为现金抵押品；(B)根据第2.05(B)(I)(B)节预付的所有金额，分配给未偿还的循环B贷款；以及(C)就根据第2.05(B)(Ii)或(Iii)节预付的所有金额而言，按比例计入定期贷款(在每种情况下，按适用借款人的指示支付其剩余本金摊销付款)；但任何增量定期贷款或指定的再融资定期贷款可根据第2.05(B)(Ii)节和第2.05(B)(Iii)节按比例或低于按比例参与该等强制性预付款。在上述申请的参数范围内，预付款应首先按比例用于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后按比例应用于替代货币每日利率贷款，然后按比例应用于LIBOR利率贷款和定期SOFR贷款，最后按利息期到期日的直接顺序应用于替代货币定期利率贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。
(C)考虑遣返问题。尽管第2.05(B)(Ii)节有任何其他规定，(I)在考虑到财务援助、公司利益限制以及公司及其子公司董事的受托责任和法定职责等事项后，根据第2.05(B)(Ii)节产生强制性预付款的任何事件的任何或所有净收益(以及在此期间内)被适用的当地法律禁止或限制汇回公司组织的管辖范围内，在第2.05(B)(Iv)节规定的时间内，不需要将相当于该等受影响收益净额的部分用于偿还贷款，但只要适用的当地法律不允许将此类汇回公司(公司在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用当地法律下可采取的商业合理行动以允许此类汇回或部分汇回，如果不允许完全汇回)或存在此类冲突或风险，则可由适用的受限制子公司保留该金额，但如果适用的当地法律允许该等受影响的收益净额汇回且该冲突或风险不再存在，根据第2.05(B)(Ii)和(Ii)条，如果公司真诚地(与行政代理协商)确定，根据第2.05(B)(Ii)条将导致预付款的任何事件的任何或全部净收益汇回公司组织的管辖范围，将对该等净收益产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，则将根据第2.05(B)(Ii)和(Ii)条迅速将该等净收益用于贷款。受影响的款项净额将不会被要求于第2.05(B)节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的受限制附属公司保留，直至其可能汇回该等款项而不会招致该等重大不利税务后果(届时该等款项应汇回本公司，并在本文所规定的范围内用于偿还贷款)。
(D)其下降的金额。除第2.05(B)(Iii)(Y)条规定的还款外，适用的贷款人可选择不接受任何强制性提前还款(每个贷款人均为“拒绝还款人”)。任何被拒绝的贷款人拒绝的预付款金额(“拒绝的金额”)将由公司保留。
2.06%包括终止或减少承诺。
(A)减少循环承付款。在通知管理代理人后，本公司可：(I)终止循环A承付款总额及/或循环B承付款总额；(Ii)不时永久减少信用证升华、周转线升华及/或外国借款人升华；(Iii)不时将循环A承付款总额永久减少至不少于循环A贷款、循环额度贷款及L/C债务的未偿还金额；或(Iv)不时将循环B贷款总额永久减少至不低于循环B贷款未偿还金额；但(A)应收到任何该等通知
至迟于终止或减少日期前三(3)个营业日中午12：00前，(B)任何该等部分减少的总额应为2,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，(C)公司不得终止或减少(X)(1)循环A承付款及/或循环B承付款总额(视何者适用而定)，如在生效及本协议项下任何同时预付款后，循环A未清偿总额及/或循环B未清偿总额(视何者适用而定)将超过循环A承付款总额及/或循环B承付款总额，如适用，(2)信用证在生效后，如果本合同项下未完全变现的L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证，(3)如果在本信用证生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的余额将超过本合同项下的浮动额度，(4)如果外国借款人在本合同生效和本合同项下的任何同时预付款后，再融资，对外国借款人的未偿还贷款金额和L/C债务将超过外国借款人的可升华金额，并且(D)任何此类通知可以声明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可以撤销该终止或减少通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。
(B)提供长期A-3期贷款承诺。公司在通知行政代理机构后，可以终止或永久减少A-3期贷款承诺；但(I)任何此等通知应于终止或减税日期前三(3)个营业日中午12时前送达行政代理，(Ii)任何此等减税总额应为2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，及(Iii)任何此等通知可声明该通知以其他交易的有效性为条件，在此情况下，如不符合该条件，适用的借款人可撤销该终止或减收通知(于指定生效日期或之前通知行政代理)。A)本公司或其任何受限制附属公司于A-3期贷款可用期内发行注册优先票据、规则第144A条或其他私募发售的优先票据时，根据该等票据的本金以美元对美元计算，A-3期贷款承诺总额将自动及永久减少至零；及(B)于(1)根据第2.01(E)节借入A-3期贷款及(2)A-3期贷款可用期的最后一天(以较早者为准)时，A-3期贷款承诺自动及永久减少至零。
(三)未发出通知。行政代理应及时通知贷款人信用证升华、周转线升华、循环A总承诺额、循环B总承诺额或第2.06节下A-3期贷款承诺的任何终止或减少。在循环A承诺额总额减少时，每个循环A贷款人的循环A承诺额应按该贷款人该减少额的适用百分比减去。在循环B承诺额总额减少时，每个循环B贷款人的循环B承诺额应按该贷款人在该减少额中的适用百分比减去。如A-3期贷款承诺有所减少，则每一A-3期贷款人的A-3期贷款承诺应按该贷款人减少额的适用百分比减去。在循环A承付款总额、循环B承付款总额和/或期限A-3贷款承诺(视情况而定)任何终止生效日期之前，与循环A承付款总额、循环B承付款总额和/或期限A-3贷款承诺有关的所有费用应在终止的生效日期支付。
2.07%用于偿还贷款。
(A)支持循环贷款。借款人应在到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。
(B)提供周转额度贷款。本公司应在(I)回旋贷款人要求偿还每笔回旋贷款的十(10)个工作日内和(Ii)到期日中较早的日期偿还每笔回旋贷款。
(C)提供初始定期贷款。公司应在第二修正案生效日分期偿还初始期限贷款的未偿还本金金额，偿还金额与下表所列的初始期限贷款未偿还本金金额的百分比相同(因为此类分期可能会因根据第2.05节进行的初始期限贷款的预付款而进行调整)，除非根据第8.01节的规定提早偿还：
| | | | | |
| 付款日期 | 本金摊销付款 (第二修正案生效日初始定期贷款未偿还金额的百分比)
|
| 2021年9月30日 | 0.000% |
| 2021年12月31日 | 0.000% |
| 2022年3月31日 | 0.000% |
| 2022年6月30日 | 0.000% |
| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 1.250% |
| 2023年3月31日 | 1.250% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未偿还本金余额 初始期限贷款的 |
第十四条设定的付款日不是营业日的，应当在该付款日的前一个营业日付款。
(D)提供初始期限A-2贷款。加拿大借款人应在第二修正案生效日期分期偿还初始期限A-2贷款的未偿还本金，偿还金额与下表中所列的未偿还本金金额的百分比相同(因为此类分期可能会因根据第2.05节进行的初始期限A-2贷款的预付款而进行调整)，除非根据第8.01节提早偿还：
| | | | | |
| 付款日期 | 本金摊销付款 (第二修正案生效日首期A-2贷款未偿还金额的百分比)
|
| 2021年9月30日 | 0.000% |
| 2021年12月31日 | 0.000% |
| 2022年3月31日 | 0.000% |
| 2022年6月30日 | 0.000% |
| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 1.250% |
| 2023年3月31日 | 1.250% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未偿还本金余额 A-2贷款的初始期限 |
第十八条设定的付款日不是营业日的，应当在该付款日的前一个营业日付款。
(E)提供A-3期短期贷款。公司应在借入A-3期贷款之日，分期偿还A-3期贷款的未偿还本金金额，偿还日期及金额与下表所列A-3期贷款未偿还本金金额的百分比相同(因A-3期贷款根据第2.05节的规定提前还款，此后可对其进行调整)，除非按照第8.01节的规定提早偿还：
| | | | | |
| 付款日期 | 本金摊销付款 (A-3期贷款借款日余额占A-3期贷款余额百分比)
|
| 2022年9月30日 | 0.000% |
| 2022年12月31日 | 0.000% |
| 2023年3月31日 | 0.000% |
| 2023年6月30日 | 1.250% |
| 2023年9月30日 | 1.250% |
| 2023年12月31日 | 1.250% |
| 2024年3月31日 | 1.250% |
| 2024年6月30日 | 1.250% |
| 2024年9月30日 | 1.250% |
| 2024年12月31日 | 1.875% |
| 2025年3月31日 | 1.875% |
| 2025年6月30日 | 1.875% |
| 2025年9月30日 | 1.875% |
| 2025年12月31日 | 2.500% |
| 2026年3月31日 | 2.500% |
| 2026年6月30日 | 2.500% |
| 到期日 | 未偿还本金余额 A-3贷款期限的 |
第十三条设定的付款日不是营业日的，应当在该付款日的前一个营业日付款。
(F)增加增量定期贷款。借款人应在适用的增量定期贷款贷款人联合贷款协议中规定的分期偿还所有增量定期贷款的未偿还本金的日期和金额(因为此类分期可能因根据第2.05节规定的优先顺序申请增量定期贷款而进行调整)，除非根据第8.01节的规定提早偿还。
2.08%引发了投资者的兴趣。
(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔LIBOR利率贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的LIBOR利率加适用利率；(Ii)每笔定期SOFR贷款应为每个利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期的SOFR期限加适用利率；(3)每笔基础利率贷款(但周转额度贷款除外)应从适用的借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iviii)每笔替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加适用利率；(Viv)每笔替代货币定期利率贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的替代货币期限利率加适用利率；(Viv)每笔加拿大最优惠利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于加拿大最优惠利率加适用利率；及(Viivi)每笔周转额度贷款自适用借款日期起应就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率之和。
(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(Ii)如果任何借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(3)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(D)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年中的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。每一贷方在此不可撤销地同意，在与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算没有向其充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律或法律原则。
2.09%提高了收费标准。
除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：
(一)取消承诺费。公司应按照每个循环贷款人的适用百分比，向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，年费率相当于：
(I)乘以(A)适用利率乘以(B)循环A承付款总额超过(Y)循环A贷款余额和(Z)L/C债务余额之和的每日实际金额，可按第2.15节的规定进行调整；以及
(二)乘以(A)适用利率乘以(B)循环B承付款总额超过循环B贷款余额的每日实际金额的乘积，但须按第2.15节规定进行调整
第十八条承诺费应在可获得期内的任何时候，包括在不满足第四条所列一项或多项条件的任何时候应计，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和到期日每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。为…的目的
澄清，为确定循环A承付款总额和/或循环B承付款总额的未使用部分(视情况而定)，不应将周转额度贷款视为未偿还贷款。
(B)收取A-3期贷款手续费。本公司应按照A-3期贷款的适用百分比，向行政代理支付A-3期贷款的记账费用(“A-3期贷款自动计价费”)，年费率等于(I)适用利率乘以(Ii)A-3期贷款承诺超过A-3期贷款余额的每日实际金额的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。A-3期贷款计价费应在A-3期贷款可获得期内的任何时候产生，包括不满足第四条中一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从第三修正案生效日期之后的第一个工作日开始)和A-3期贷款可获得期届满之日起每季度到期并支付欠款。A-3期贷款提款费每季度计算一次，如在任何一个季度内适用利率发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用利率生效的该季度内的每段时间的适用利率。
(三)不收取其他费用。本公司应(I)按费用函件所指定的金额及时间，以美元向安排人及行政代理各自的账户支付费用，及(Ii)以美元向贷款人支付已另行以书面约定的金额及时间的费用(如有)。所有这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。
(A)基本利率贷款(包括参考LIBOR利率或期限SOFR确定的基本利率贷款)和以加元计价的贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用，比按365天一年计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的贷款的利息而言，如果市场惯例与上述不同，则按照该市场惯例。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
(B)如因本公司财务报表的任何重述或其他调整，或因任何其他原因，本公司或贷款人认定(I)本公司于任何适用日期计算的综合净杠杆率不准确，及(Ii)正确计算综合净杠杆率会导致该期间的定价较高，则本公司应应行政代理人(或，在根据美国破产法或其他适用的债务人救济法对公司发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，金额相当于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本段并不限制行政代理或任何贷款人(视属何情况而定)根据细则第VIII条所享有的权利。本段所规定的本公司义务在所有承诺终止及本条款项下所有债务清偿后仍继续有效。
2.11%提供了债务的证据。
(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下就其各自债务支付任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理向借款人提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向借款人交付一张本票，该本票除证明该借款人向借款人提供贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每张此类本票应(I)如属循环贷款，应为(X)本公司或任何其他国内子公司借款人的附件B-1，及(Y)如属外国借款人(均为“循环票据”)，则为附件B-2，(Ii)如属初始期限贷款，则须为附件B-3(“初始期限票据”)，(Iii)如属初始期限贷款，(4)就任何递增定期贷款而言，应采用附件B-4(“递增定期票据”)的形式；(5)如属周转额度贷款，应采用附件B-5(“周转额度票据”)的形式；及(6)就期限A-3贷款而言，应采用附件B-7(“定期A-3期票据”)的形式。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。
(B)除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权(视情况而定)。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
2.12%一般用于支付；行政代理的追回。
(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于本合同规定日期的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和同日基金的形式支付给管理代理，并由相应的贷款方承担。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币付款)之后收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除“利息期”的定义或第2.07节另有规定外，如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)支持(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果借款基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果借款基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该贷款人已根据第(2.02)节的规定并在第(2.02)节所要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于(X)以美元计价的贷款的基本利率贷款，(Y)以加元计价的贷款的加拿大最优惠利率贷款，或(Z)以替代货币(加元以外)计价的贷款的利率，根据每种情况的市场惯例。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
(2)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理人在本协议项下任何应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给适用的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理根据本合同为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(A)事实上没有借款人支付此类付款，(B)行政代理支付的金额超过了适用借款人支付的金额(无论当时是否欠款)，或(C)行政代理出于任何其他原因错误地支付了此类付款；则每一适用的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/信用证出票人的可撤销款项以同日基金形式偿还给行政代理，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)，按相当于隔夜利率的年利率向行政代理偿还；但第2.12(B)(Ii)节不得解释为增加(或加速到期日期)或具有增加(或加速到期日期)与债务金额(和/或付款时间)有关的债务，如果该债务不是由行政代理支付的话。
行政代理向任何贷款人或任何借款人发出的关于根据本款第(B)款欠下的任何金额的通知应是决定性的，没有明显错误。
(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二款前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用于第四条所述借款的条件而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不计利息。
(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。
(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。
2.13%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/信用证债务或其持有的周转额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/信用证债务或回旋贷款中的参与转让或出售而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何受限制的附属公司(本节的规定适用)除外。
每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
2.14%为现金抵押品。
(A)支持某些信用支持活动。如果(I)L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)应要求本公司根据下列条件提供现金抵押品
第8.01条或(Iv)如有违约贷款人，本公司应立即(就上文第(Iii)款的情况)或在行政代理或L/C发行人提出任何要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.15(B)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。此外，如果行政代理人在任何时候通知本公司，当时所有L/信用证债务的余额超过当时生效的信用证升华金额的105%，则在收到该通知后两个工作日内，公司应为L/信用证债务的未偿还金额提供不低于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的现金抵押品。
(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的已冻结的计息存款账户中。本公司，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、L/C出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。公司应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)审查申请。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.01节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，才能对本协议另有规定的财产进行任何其他应用。
(D)正式发布。为减少预付风险或保证其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用的循环A贷款人(或在遵守第10.06(B)(V)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的发放或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。
2.15%的银行出现违约。
(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)批准豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。
(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠L/C发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/C出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，本公司因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向本公司支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直到所有贷款以及L/C债务和周转额度贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(B)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(三)取消部分收费。
(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)条支付的任何承诺费或根据第2.09(B)条应支付的任何A-3期贷款记账费(本公司不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。
*每一违约贷款人有权在该贷款人违约的任何期间收取信用证手续费，但只能按其所述金额的适用百分比分配。
根据第2.14节为其提供现金抵押品的信用证。
(C)就根据上文(B)款无须支付给任何违约贷款人的任何信用证费用而言，本公司应(X)向每一非违约贷款人支付按照下文(B)款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务中的任何应付给该违约贷款人的费用部分，(Y)向L/C发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何费用的金额，但以L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口所能分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
(B)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。违约贷款人参与L/C债务和回旋额度贷款的全部或任何部分，应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间进行重新分配(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非本公司在该时间另行通知行政代理，行政代理和贷款人可假定该等条件在此时得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿还循环A贷款以及该贷款人此时参与L/C债务和循环额度贷款的本金总额超过该非违约贷款人的循环A承诺。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(C)使用现金抵押品，偿还摆动额度贷款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分实现，本公司应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的额度风险进行现金抵押。
(D)向违约贷款人Cure提供资金。如果本公司、行政代理、摆动额度贷款机构和L/C发行人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(B)条)按比例持有循环A贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因违约贷款人而产生的索赔。
2.16%为指定借款人。
(A)*公司可随时在公司向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，指定任何额外的全资有限责任公司
子公司(“申请人借款人”)作为借款人接受本协议项下的循环A贷款、循环B贷款和/或增量定期贷款，方法是向行政代理(无论如何，行政代理应在两(2)个工作日内)迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)以附件F(“借款人请求和假设协议”)的形式正式签署通知和协议。双方在此承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的循环A承诺、循环B承诺或借款增量定期贷款之前，行政代理和循环A贷款人、循环B贷款人或增量定期贷款(视情况而定)应已收到行政代理以其合理酌情权可能要求的形式、内容和范围令行政代理合理满意的支持决议、在职证书、律师意见和其他文件或信息，并在任何循环A贷款人、循环B贷款人或增量定期贷款人(视适用情况而定)的范围内由该等新借款人签署说明。如果行政代理和循环A贷款人、循环B贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)均同意，申请借款人应有权获得适用的循环A贷款、循环B贷款和/或递增定期贷款，则在收到(X)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息后，(Y)在贷款人要求的范围内，如果该申请借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”的资格，关于该申请人借款人的实益所有权证明和(Z)所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，行政代理应以实质上以附件G(“借款人通知”)的形式向本公司和适用的贷款人发送通知，说明就本通知而言，申请借款人应成为借款人的生效日期，据此，循环A贷款人、循环B贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)同意允许该借款人按照本合同规定的条款和条件接受循环A贷款、循环B贷款和/或增量定期贷款，本协议双方同意，就本协议的所有目的而言，该借款人在其他方面应为借款人；但在该生效日期后五(5)个营业日之前，借款人或其代表不得提交贷款通知或信用证申请。如果循环A贷款人、循环B贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)未能对申请借款人的借款人请求和假设协议作出回应，应被视为该循环A贷款人、循环B贷款人和/或递增定期贷款人(视情况而定)对该申请借款人的拒绝。
(B)本公司和每个国内借款人的债务应是连带性质的，无论该人实际收到了本合同项下的信贷延期，或收到的信贷延期金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对该等信贷延期的核算方式。本公司和每个国内借款人就向其提供的信用扩展承担的每项义务，以及由于借款人在本协议项下的连带责任而产生的每个此类借款人的义务，对于本公司和其他国内借款人在本协议项下的信用扩展和所欠的其他义务，应是单独和不同的义务，但所有此类义务应是每个此类借款人的主要义务。第11.02节和第11.04节的规定在此引用作为参考，经必要的修改后，适用于本公司和国内借款人根据第2.16(B)节承担的义务。
(C)每个外国借款人应与其他外国借款人就外国借款人的所有债务承担连带责任，无论哪个外国借款人实际收到信用延期，或收到的此类信用延期的金额，或行政代理或任何贷款人在其账簿和记录上对此类信用延期的核算方式。每一外国借款人对其进行信用扩展的义务，以及由于该外国借款人与其他外国借款人就向其他外国借款人进行的信用扩展而产生的连带责任以及其他外国借款人所欠的其他义务，应包括
不同的债务，但所有这些债务应是每个外国借款人的主要债务。即使有任何相反的规定，外国借款人根据本协议或任何其他贷款文件向其支付或收取的任何金额，在任何情况下均不得分配给任何国内贷款方支付本协议项下的任何债务(或任何其他贷款文件)。第11.02节和第11.04节的规定在此引用作为参考，经必要的变通后适用于第2.16(C)节规定的外国借款人的义务。
(D)就根据本条第2.16节成为或成为“借款人”的每一间受限制附属公司而言，在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以达致与本协议及各项其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议所拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议所作的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议项下的任何该等借款人作出的任何贷款所得款项。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。
(E)公司可不时在公司向行政代理发出不少于十(10)个营业日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，终止指定借款人的借款人身份；前提是截至终止生效日期，该指定借款人没有应付未偿还贷款或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。
2.17%用于提供再融资安排。
(A)为使借款人可不时根据行政代理合理指定且借款人合理接受的程序，在本协议项下的信贷安排(“指定再融资定期贷款”)中增加一项或多项新的定期贷款安排，以对本协议项下当时未偿还的任何定期贷款的全部或任何部分进行再融资；但此类指定的再融资定期贷款：(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿付权；(Ii)不会有债务人或或有债务人不是债务方面的债务人或或有债务人；(Iii)将是(X)无抵押或(Y)以同等或初级抵押品作为抵押，并根据市场债权人间协议履行令行政代理及本公司合理满意的债务；(Iv)到期日不早于正进行再融资的定期贷款的最新到期日，且加权平均到期日不短于定期贷款的加权平均到期日；(V)任何指定的再融资定期贷款应按比例分摊第2.05(B)节规定的任何定期贷款的预付款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供除指定的再融资定期贷款以外的更优惠的提前还款待遇)；(6)除上文第(V)款另有规定外，其条款和条件应与正在进行再融资的定期贷款(S)相同，如果与正在进行再融资的定期贷款(S)的条款不一致，应合理地令行政代理满意(经商定，下列各项应合理地令行政代理满意)：(A)仅适用于在这种再融资时存在的贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时现有贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定，以及(B)在提供规定的再融资期限贷款的贷款人所要求的范围内，惯例的“最惠国”保护、赎回保护和超额现金流预付款，在每种情况下，这些条款可能只适用于这种指定的再融资期限贷款；但在设立特定再融资定期贷款需要超额现金流量预付款的情况下，这种超额现金流量强制性预付款应按比例适用于所有当时存在的定期贷款)；(Vii)否
违约事件在发生该指定再融资期限贷款时应已发生并仍在继续；及(Viii)该指定再融资期限贷款的现金收益净额应基本上与其发生同时，按比例预付根据第2.05节和第2.07节(视具体情况而定)进行再融资的未偿还贷款；然而，该等指定再融资期限贷款；(A)本金或承诺额(或累积价值)不得高于再融资贷款(不包括应计利息、费用(包括原发行折扣及预付费用)、折扣、保费或开支)及(B)可就本公司及其贷款人协定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款作出规定，而该等条款仅适用于在实施该等指定再融资定期贷款后仍未偿还的任何贷款的最后到期日或所有非再融资债务悉数清还的日期之后的期间。
(B)*本公司应根据向行政代理发出的书面通知，合理详细地指明建议的条款，提出任何指定再融资定期贷款的请求。任何建议的指定再融资定期贷款可由现有贷款人(理解为现有贷款人不需要提供该等建议的指定再融资定期贷款)提供，或经行政代理批准后由合资格受让人提供，金额由本公司选择。
(C)任何再融资修正案的有效性应取决于上述(A)款和第4.02节所述各项条件在生效之日是否得到满足，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括规定以此为担保的特定再融资定期贷款的抵押品文件的任何补充或修订，在适用的情况下，与根据第4.01节规定的截止日期交付的抵押品文件大体一致(但因法律变更而对该等法律意见的更改除外)。改变事实或改变律师的意见形式，使行政代理人合理满意)。贷款人特此授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立任何指定的再融资定期贷款，并在行政代理和公司合理地认为与设立此类指定的再融资定期贷款有关的情况下，进行必要或适当的技术修改，在每种情况下，修改的条款均与本第2.17节的规定一致和/或生效。
(D)根据第2.17节产生的每一类特定再融资定期贷款的本金总额应为：(I)(X)对于以美元计价的特定再融资定期贷款，不少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的增量，或(Y)以另一种货币计价的特定再融资定期贷款，不少于等值于5,000,000美元的这种替代货币的金额，以及超过美元的1,000,000美元增量，或(Ii)为所有适用类别的贷款和/或承诺进行再融资所需的金额。
(E)行政代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要程度上(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的特定再融资定期贷款的存在和条款(包括增加此类指定再融资定期贷款作为本协议项下的单独融资，并以与本协议下的信贷融资一致的方式处理，包括出于预付款和投票目的)。任何再融资修订均可在未经借款人、行政代理和提供此类特定再融资定期贷款的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和公司合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.17节的规定或与本条款相一致。
2.18%的增量设施
第十一条借款人可在《第二修正案》生效之日后的任何时候，经适用借款人事先书面通知行政代理，增加循环A承诺总额(但不包括信用证升华、周转线升华或外国借款人升华)和/或循环B承诺总额和/或设立一笔或多笔增量定期贷款，最高总额不得超过增量金额，如下(在每种情况下，受第1.02(D)节的约束)：
(A)在适用借款人事先书面通知行政代理的情况下，借款人可随时、不时地增加循环A承诺总额(但不包括信用证升华、摆动额度升华或外国借款人升华(除定义中另有规定外))，并增加任何现有循环A贷款人的额外循环A承诺额或本公司选定并为行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人合理接受的任何其他人的新循环A承诺额；
(I)任何此种增加应为最低本金1,000,000美元，并以超出本金1,000,000美元的整数倍计算；
(Ii)任何违约事件不应存在，且在任何此类增加时仍在继续；
(3)任何现有的循环贷款人均无义务增加其循环A承付款，是否增加其循环A承付款的任何此类决定应由循环贷款人唯一和绝对酌情决定；
(4)：(1)任何新的循环贷款人应通过签署行政代理所要求的合并文件来加入本协议，和/或(2)任何现有的循环贷款人选择增加其循环A承诺应已签署令行政代理合理满意的承诺协议；
(V)作为该项增加的先决条件，(1)适用的借款人应向行政代理提交(X)已保证借款人债务的每一方的证书，其日期为该项增加之日，由该信用方的授权人员签署，证明并附上该信用方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Y)由公司的授权人员签署的公司证书，证明：(A)在实施该项增加之前和之后，(I)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该项增加当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实无误)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或提及重大不利影响而受限制，在各方面而言)在该较早日期且(Ii)不存在违约事件及(B)在形式上增加循环A承诺总额(假设该项增加已全部提取)后，本公司将遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，该等财务契诺于本公司根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近12个月期末重新计算；(2)公司应向行政代理提交贷方法律顾问的惯常意见，致行政代理和每一贷款人，日期为该项增加的生效日期；及(3)公司应向行政代理提交行政代理认为必要的与该项增加有关的抵押品文件的修订；及
(Vi)附表2.01应被视为修订，以包括根据第2.18(A)节对循环A承诺总额的任何增加，并包括根据第2.18(A)节成为贷款人的任何人。
第二十九条借款人应提前偿还其所欠并在增加之日未偿还的任何循环A贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的循环A贷款能够与本节规定的循环A承诺的任何非应评增额产生的任何修订的循环A承诺一起进行评级。
(B)在适用借款人事先书面通知行政代理的情况下，借款人可随时随时增加循环B承诺总额，增加任何现有循环B贷款人的额外循环B承诺，或公司选定并为行政代理、L/C发行人和摆动贷款机构接受的任何其他人的新循环B承诺；前提是：
(I)任何此种增加应为最低本金1,000,000美元，并以超出本金1,000,000美元的整数倍计算；
(Ii)任何违约事件不应存在，且在任何此类增加时仍在继续；
(3)任何现有的循环B贷款人都没有义务增加其循环B承付款，是否增加其循环B承付款的任何此类决定应由该循环B贷款人唯一和绝对酌情决定；
(4)：(1)任何新的循环B贷款人应通过签署行政代理所要求的合并文件来加入本协议，和/或(2)任何现有的循环B贷款人选择增加其循环B承诺，应已签署了令行政代理合理满意的承诺协议；
(V)作为该项增加的先决条件，(1)适用的借款人应向行政代理提交(X)已保证借款人债务的每一方的证书，其日期为该项增加之日，由该信用方的授权人员签署，证明并附上该信用方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(Y)由公司的授权人员签署的公司证书，证明：(A)在实施该项增加之前和之后，(I)第V条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在该项增加当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确(或如因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在各方面均属真实无误)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性或提及重大不利影响而受限制，在各方面而言)在该较早日期且(Ii)不存在违约事件及(B)在形式上增加循环B承担总额(假设该项增加已全部提取)后，本公司将遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，该等财务契诺于本公司根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的最近12个月期末重新计算；(2)公司应向行政代理提交贷方法律顾问的惯常意见，致行政代理和每一贷款人，日期为该项增加的生效日期；及(3)公司应向行政代理提交行政代理认为必要的与该项增加有关的抵押品文件的修订；及
(Vi)附表2.01应被视为修订，以包括根据第2.18(A)节对循环B承诺总额的任何增加，并包括根据第2.18(A)节成为贷款人的任何人。
XXIT借款人应在任何此类增加之日提前偿还其所欠和未偿还的任何循环B贷款(并支付第3.05节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的循环B贷款与因本节规定的循环B承诺的任何不可评估的增加而产生的任何修订的循环B承诺保持可评级的程度。
(C)允许借款人在适用借款人事先书面通知行政代理的情况下，随时和不时地发放增量定期贷款；前提是：
(I)适用借款人(在与行政代理协商和协调下)应从现有贷款人或行政代理合理接受的其他人那里获得对此类增量定期贷款金额的承诺(这种同意不得无理扣留)，贷款人应通过签署增量定期贷款出借人加入本协议；
(2)任何此类增量定期贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，并应为超出本金1,000,000美元的整数倍；
(Iii)除非符合第1.02(D)节的规定，否则任何违约事件在任何此类机构发生时均不应存在和持续；
(4)任何现有贷款人都没有义务成为增量定期贷款人，是否成为增量定期贷款人的任何此类决定应由该贷款人唯一和绝对酌情决定；
(5)此类增量定期贷款的增量定期贷款到期日应与与此类增量定期贷款有关的增量定期贷款贷款人联合协议中规定的日期相同；但该日期不得早于最新到期日；
(Vi)此类增量定期贷款项下的预定本金摊销付款应与与此类增量定期贷款有关的《增量定期贷款贷款人联合协议》中所述；但此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款或初始期限A-2贷款当时剩余的加权平均到期日；
(Vii)此类增量定期贷款的币种应为增量定期贷款贷款人联合协议中规定的币种；
(八)每笔增量定期贷款应与债务享有同等的支付权和担保权，仅以抵押品担保，仅由担保人担保；
(九)除上文第(五)、(六)和(七)款所述的条款外，该增量定期贷款的条款和条件应与当时存在的定期贷款(S)相同，如果与当时存在的定期贷款(S)的条款不一致，行政代理应合理地令行政代理满意(经商定，下列各项应合理地令行政代理满意)：(A)仅适用于当时现有定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，或为行政代理和当时现有定期贷款下的贷款人的利益而增加的契诺或其他规定，以及(B)在提供增量定期贷款的贷款人所要求的范围内，惯例的“最惠国”保护、赎回保护和超额现金流预付款，在每种情况下，这些条款可能仅适用于此类增量定期贷款；但在设立增量定期贷款需要超额现金流量预付款的范围内，这种超额现金流量强制性预付款应按比例适用于当时存在的所有定期贷款)；
(X)作为该机构的先决条件，(1)适用的借款人应向行政代理提交(X)已担保该借款人的债务的每一贷款方的证书，日期为该机构的日期，由该贷款方的授权人员签署，证明并附上该贷款方批准或同意该机构的决议，以及(Y)由公司的授权人员签署的公司证书，证明：(A)在该机构生效之前和之后，并在符合第1.02(D)节的规定下，(I)第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在增加之日和截至增加之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Ii)不存在违约事件和(B)在给予递增定期贷款的形式上的效力之后，紧接第1.02(D)节的规定，根据第6.01(A)或(B)节的规定，本公司将遵守第7.08节和第7.09节规定的财务契约，并在最近一次截止的12个月期间结束时重新计算；(2)公司应向行政代理交付贷方法律顾问的习惯意见，致行政代理和每一贷款人，日期为该机构的生效日期；(3)公司应向行政代理交付行政代理认为必要的与该机构有关的抵押品文件的修改；
(Xi)根据第2.05节，此类增量定期贷款应在任何现有定期贷款的任何预付款中按比例分摊(或以其他方式为任何现有定期贷款提供更优惠的提前还款待遇，但A-3期限贷款除外)，并应与任何现有定期贷款一样拥有应课差饷投票权(或以其他方式为现有定期贷款提供更有利的投票权)；以及
(十二)附表2.01应视为修订，以反映增量定期贷款机构联合协议中规定的增量定期贷款机构的承诺和承诺百分比。
2.19%的人将修改和延长交易。
(A)*本公司可不时向行政代理发出书面通知，要求将任何贷款的到期日(以及(如适用)与该贷款有关的承诺)延长(每次“延长”)至该通知所指定的经延长到期日。该通知应列出(I)要延长的循环承诺和/或定期贷款的金额(最低增量为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元)，以及(Ii)请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日后十(10)个工作日，也不得超过六十(60)天(或行政代理自行决定的较长或较短期限))。应向持有相关承诺和/或待延长贷款的每一贷款人提供(“延期要约”)机会，根据行政代理制定的程序或行政代理合理接受的程序，以与其他贷款人相同的比例和相同的条款和条件参与此类延期。任何接洽参与展期的贷款人均可自行决定选择或拒绝参与展期。如果贷款人接受相关延期要约的循环承诺和/或定期贷款的本金总额超过了适用的循环承诺和/或定期贷款的本金总额，但须遵守延期通知中规定的延期要约，则适用贷款人的循环承诺和/或定期贷款(视情况而定)应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。
(B)下列条件应是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期之前和之前，不得发生或继续发生违约事件
在该延期生效后，(Ii)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在延期生效之日和截至该延期生效之日在所有重要方面(或，如果因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)都是真实和正确的，但该等陈述和保证明确提到较早日期的范围除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(或如果因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面)都是真实和正确的，(Iii)L/信用证发行人和循环额度贷款人应已同意循环A承诺的任何延期，但前提是此类延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或发放循环额度贷款，以及(Iv)此类延期循环承诺和延期定期贷款的条款应符合第2.19(C)节的规定。
(C)每次延期的条款应由公司和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但(I)任何延长的循环承诺或延长的定期贷款的最终到期日，不得早于如此延长的循环承诺或延长的定期贷款(视何者适用而定)的最后到期日，(Ii)(A)不得按计划摊销任何延长的循环承诺下的贷款或减少任何延长的循环承诺下的承诺，及(B)延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于如此延长的定期贷款至到期日的剩余加权平均年期，(Iii)经延长循环贷款及经延长定期贷款与现有循环贷款及经延长定期贷款(视何者适用而定)在偿付权及担保方面享有同等权利，而经延长循环承诺或经延长定期贷款(视何者适用而定)的借款人及担保人应与就现有循环贷款及经延长定期贷款(视何者适用而定)的借款人及担保人相同；。(Iv)适用于任何经延长循环承诺(及其下的经延长循环贷款)及经延长定期贷款的利差、利率下限、费用、原发贴现及保费，由本公司及适用的延长贷款人厘定。以及(V)如果延长的循环承诺或延长的定期贷款的条款与本文所述的条款不一致(除上文第(I)至(Iv)款所述的条款外)，则该等条款应合理地令行政代理满意。
(D)对于与任何延期相关的任何延期，本公司、行政代理和每个适用的延期贷款人应签署并向行政代理交付延期修正案。出借人在此授权行政代理人订立本协议和其他贷款文件，且出借人同意在行政代理人认为必要的范围内(且仅在行政代理人认为必要的范围内)，对与任何延期有关的任何延期修正案进行修订，以(I)反映该延期的存在和条款，(Ii)对本协议和其他贷款文件进行与该延期的规定和意图一致的其他更改，以及(Iii)根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改。为实施本节的规定：2.19。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。任何延期修正案的效力应取决于行政代理收到(A)在行政代理要求的范围内，自延期生效之日起向行政代理和每一贷款人(包括提供该延期的任何部分的每一人)发出的贷方法律顾问的习惯意见，以及(Ii)行政代理可能合理要求的与该延期的必要授权有关的其他文件和证书，以及与之相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
2.20%用于ESG调整。
(A)在第二修正案生效日期后，本公司在与可持续发展协调人磋商后，有权全权酌情就本公司及其附属公司的若干环境、社会及管治(“ESG”)目标订立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续发展协调员和公司可仅针对以下情况修改本协议(此类修订，即ESG修订
将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的，任何此类修订将于下午5：00起生效。在行政代理之后的第十(10)个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理(后者应立即通知本公司)递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该ESG修正案，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和本公司。如果被要求的贷款人提交书面通知反对任何此类ESG修正案，则在征得所需贷款人、本公司和可持续发展协调员的同意后，可实施替代的ESG修正案。在任何此类ESG修正案生效后，将根据公司相对于KPI的表现，对LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款、另类货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费和A-3期限贷款的其他适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用利率调整)；此外，该等调整的数额不得超过(I)承诺费和A-3定期贷款勾选费用的适用费率，增加和/或减少0.01%，以及(Ii)对于LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和信用证费用的适用利率，增加和/或减少0.05%；条件是，在任何情况下，LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费或A-3期限贷款勾选费用的适用利率不得低于零。关键绩效指标、公司相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用利率定价调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式阐述关键绩效指标的计算和衡量，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)共同商定。ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只须征得所需贷款人的同意，只要此类修改不会将LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、信用证费用、承诺费或A-3期限贷款勾选费用的适用利率降低到本第2.20(A)节所不允许的水平。
(B)此外，可持续发展协调人将(I)协助本公司厘定与ESG修正案有关的ESG定价条文，及(Ii)协助本公司编制以ESG为重点的资料，以供与ESG修正案有关使用。
(C)本第2.20节的规定应取代第10.01节中与之相反的任何规定。
第三条和第二条。
税收、收益保护和非法
3.01%为免税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除非适用法律另有规定，否则任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因该义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的款项，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。
(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该法律要求该贷款方或该行政代理应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其所需的款项，(B)该贷款方或该行政代理应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(B)允许贷方支付其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款；但外国借款人根据本条款第3.01(B)款支付的任何款项，不得用于支付或偿还任何国内贷方征收的或与之有关的其他税款，或以其他方式应付的任何其他税款。
(C)增加税收赔偿。
(I)每一国内贷款方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额付款，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。对于贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Iii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，境内贷款方应并在此特此对行政代理人进行连带和个别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人付款。
(Ii)每一外国借款人应并在此特此共同和个别赔偿每一受款人，并应在提出要求后十天内全额支付任何补偿税(包括根据本协议征收或主张的或可归因于根据本协议应支付的数额的补偿税)。
在每一种情况下，仅就外国借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务或为其账户或为其账户而应支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张，在每一种情况下，仅就外国借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务或为其账户或为其账户而支付或被要求扣缴或扣除。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。每一外国借款人应并在此特此对行政代理人进行连带赔偿，并应在提出要求后10天内就贷款人或L/信用证发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Iii)节的要求向行政代理人支付的任何款项进行偿付。
(Iii)每一贷款人和L/信用证出票人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款，(X)行政代理应就该贷款人或L/信用证出票人应承担的任何赔付税款向行政代理支付任何赔付税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，并且在不限制贷方这样做的义务的情况下)，(Y)行政代理和贷方，视情况适用：赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定和(Z)行政代理和贷方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷方就任何贷款文件而应支付或支付的任何属于该贷款人或L/信用证出票人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理机构在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有款项抵销根据第(Iii)款应付行政代理的任何款项。
(D)提供付款证据。应任何信用方或行政代理人(视情况而定)的要求，在该信用方或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局支付税款后，该信用方应向该行政当局或该行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或令该信用方或行政代理人合理满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。
(E)审查贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的收款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理提交公司或行政代理合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在没有预扣或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和
如果根据接收方的合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将严重损害接收方的法律或商业地位，则无需提交此类文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，
(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)，将下列内容中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(I)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，
(Ii)两份已签署的国税局表格W-8ECI，
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或
(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供已签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书，
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)，向公司和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(Iv)为了确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。
(V)根据联合王国法律组织的借款人、行政代理和根据适用的联合王国所得税条约要求免除联合王国预扣税的任何贷款人应予以合作，并应尽商业上合理的努力完成借款人在不扣除联合王国税款的情况下付款所需的任何程序手续。
(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何贷方赔偿的税款的退款或任何贷方根据第3.01条支付的额外金额，则其应向贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于信用方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该收款人所发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；条件是信用方应接受方的请求，同意偿还付给信用方的款项(加上有关政府征收的任何罚款、利息或其他费用
如果接受者被要求将退款退还给该政府当局，则向接受者提供)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净值，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍继续有效。
3.02%是非法的。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考相关利率、CDOR利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据相关利率、CDOR利率、SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或接受任何替代货币的存款是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向公司发出通知后，(A)该贷款人在作出或维持以受影响货币计算的替代货币贷款或加拿大最优惠利率贷款方面的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，该贷款人作出或继续发放或延续LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)，或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)的任何义务，在每种情况下均须暂停，(B)如该通知断言该贷款人作出或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基本利率的LIBOR利率组成部分或期限SOFR组成部分而厘定的，在适用的情况下，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的LIBOR利率组成部分或SOFR条款(视情况而定)，以及(C)如果该通知断言该贷款人发放或维持加拿大最优惠利率贷款的利率是非法性的，且其利率是参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分确定的，则如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和公司导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，(I)公司应应贷款人的要求(复印件给行政代理)，(A)预付所有受影响货币的替代货币贷款，所有LIBOR利率贷款，或所有定期SOFR贷款，或(B)如果适用，(1)将该贷款人的所有LIBOR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的LIBOR利率组成部分)，(2)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考基本利率的期限SOFR组成部分)，或(32)在每种情况下，立即将该贷款人以加元计价的所有替代货币定期利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分)，或对于LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该等LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)至该日，(Ii)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其LIBOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据LIBOR利率确定或收取利率不再是非法的，(Iii)如果该通知断言该贷款人是非法的
根据SOFR期限确定或收取利率，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR条款组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据SOFR期限确定或收取利率不再违法，以及(Iviii)如果该通知断言该贷款机构根据CDOR利率确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，行政代理应计算适用于该贷款人的加拿大最优惠利率，而不参考其CDOR利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据CDOR利率确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03%表示无法确定利率。
(A)如果就任何关于LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款，或将加拿大最优惠利率贷款转换为以加元计价的替代货币定期利率贷款，或继续任何此类贷款(视情况而定)，(I)行政代理确定(如无明显错误，该确定应为决定性的)(A)(1)不适用基准替换利率或后续利率，适用商定货币的相关汇率已根据第3.03(B)节或第3.03(C)节(视具体情况而定)确定，且该相关汇率(视情况而定)已发生第3.03(B)(I)节规定的情况或计划不可用日期，或(2)未根据第3.03(D)节确定长期SOFR继承率，且已发生第3.03(D)(I)节规定的情况或SOFR计划不可用日期，(2)未根据第3.03(C)节确定适用相关汇率的后续汇率，且已发生第3.03(C)(I)节规定的情况或与该相关汇率相关的预定不可用日期(视情况而定)，或(3)未根据第3.03(B)(I)节确定适用的加拿大基准替代汇率，且已发生第3.03(B)(I)节规定的情况，或(B)不存在以其他方式确定适用商定货币的相关汇率、CDOR利率或术语SOFR的足够和合理的手段，对于建议的LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款相关的任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因确定，以商定货币计价的建议贷款的相关利率、CDOR利率或期限SOFR(视适用情况而定)在任何请求的利息期或确定日期(S)不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。
第二十一条此后，贷款人以受影响货币发放或维持LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款的义务，或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款的义务，或将加拿大最优惠利率贷款转换为以加元计价的替代货币定期利率贷款的义务，在每种情况下，均应暂停至受影响贷款的范围、利息期(S)或确定日期(S)，(X)在第(W)款所述关于基本利率的LIBOR利率组成部分的确定的情况下，应暂停使用LIBOR利率组成部分来确定基本利率；(Y)在第(Wx)款所述的关于基本利率的术语Sofr组成部分的确定的情况下，应暂停使用术语Sofr组成部分来确定基本利率；以及(Z)在第(Wx)款所述的关于加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分的确定的情况下，在每种情况下，在确定加拿大最优惠利率时，应暂停使用CDOR利率部分，直到行政代理(或者，如果是第3.03(A)(Ii)条所述的所需贷款人的决定，则直到行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。
第二十三条在收到该通知后，(I)公司可在受影响的贷款、利率期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，撤销任何未决的借用、转换或延续LIBOR利率贷款或定期SOFR贷款的请求，或撤销借用或延续替代货币贷款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入相当于其中规定金额的美元的基本利率贷款的请求(或与以加元计价的贷款请求相关的请求，(Ii)(A)任何未偿还的LIBOR利率贷款在其各自适用的利息期结束时应被视为已转换为基本利率贷款，(B)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自的适用利息期结束时转换为基本利率贷款，(CB)以加元计价的任何未偿还的替代货币定期利率贷款应被视为已在其各自的适用利息期结束时转换为加拿大最优惠利率贷款，及(Dc)在本公司的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款(以加元计价的贷款除外)应：(1)在替代货币每日利率贷款的情况下立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，或在适用的利息期结束时(如果是替代货币每日利率贷款)或在适用的货币定期利率贷款的情况下立即全额预付；或(2)如果是替代货币每日利率贷款，则在适用的利息期结束时立即全额预付；但如本公司(X)并无选择另类货币每日利率贷款，则在本公司收到有关通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。
(B)在每种情况下，除非是关于A-3期贷款，即使在本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，也不适用：
(I)根据2021年3月5日的声明，金融市场行为监管局(FCA)，伦敦银行同业拆借利率的监管机构，2022年5月16日Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited，CDOR利率的管理人(IBA)，在一份公开声明中宣布，隔夜/即期未来停止或失去代表性，下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置。CDOR利率的所有期限的最早计算和公布将在2024年6月28日(星期五)最终公布后立即永久停止。在(A)所有可用的美元LIBOR CDOR利率永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日，和(C)关于SOFR早期选择加入RBSL的提前选择生效日期和(B)2024年6月28日，如果当时的加拿大基准是LIBOR CDOR利率，加拿大基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就该加拿大基准的任何设置以及随后的所有设置替换该加拿大基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果加拿大基准是Daily Simple SOFR复合Corra，所有利息将按月支付。
(Ii)在(A)发生加拿大基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义(A)下的任一替代方案均不可用后，加拿大基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他贷款文件中的任何加拿大基准设置替换当时的当前加拿大基准。在加拿大基准替换之日后的第五(5)个工作日，将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他任何协议进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意
其他贷款文件，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该加拿大基准替换的书面反对通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在基准转换事件发生时当时的基准不是基于SOFR的利率的情况下，其基准替换应根据基准替换的定义(A)条款确定，除非行政代理合理地确定这两种替代利率均不可用。在其他利率提早选择加入的生效日期，基准替换将取代伦敦银行同业拆借利率，用于本协议项下和任何其他贷款文件下关于该基准在该日的任何设置和所有后续设置的所有目的本协议或任何其他贷款文件。
。(3)如果当时的加拿大基准的管理人已永久或无限期停止提供该加拿大基准，或该加拿大基准的管理人或监管监管人已根据公开声明或发布信息，宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，则每个借款人均可撤销任何借款请求。在借款人收到行政代理关于加拿大基准贷款已被替代的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或将基准贷款转换为基准加拿大最优惠利率贷款。在上文所述期间，以加拿大基准为基准的基本加拿大最优惠利率不得用于任何基准加拿大最优惠利率的厘定。
(Iviii)就加拿大基准替换的实施和管理而言，行政代理将有权不时进行符合变更的加拿大基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。前提是，对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理迅速地将实施该加拿大基准替换符合变更的各项修订张贴给本公司和贷款人。
(VIV)此外，行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何加拿大基准替换的实施，以及(B)任何期限CORA过渡事件的发生，以及(C)任何符合更改的加拿大基准替换的有效性。行政代理根据第3.03(B)(Iv)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据本第3.03(B)节明确要求的情况除外。
(VIV)在任何时候(包括在实施加拿大基准替代时)，(A)如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限SOFRCORRA或LIBOR CDOR利率)，则(A)行政代理可以删除对该加拿大基准(包括加拿大基准)不可用或不具代表性的任何加拿大基准的基调
基准替换)设置和(B)管理代理可以恢复该加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何此类先前移除的基调。
(Vi)尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本第3.03(B)(Vi)节下面的但书的情况下，如果发生了条款CORRA过渡事件及其相关条款CORRA过渡日期，则在该条款CORA过渡日期及之后，(A)该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换将就本定义项下或任何贷款文件中关于该日该加拿大基准的任何设置和所有后续设置的所有目的替换当时的加拿大基准，或任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前。
(Vii)根据本第3.03(B)节的规定，尚未发放或根据本协议没有义务发放相关加元贷款的贷款人应被排除在就此类贷款建立加拿大基准替代贷款所需贷款人的任何决定之外。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该决定在没有明显错误的情况下对本协议各方具有决定性和约束力)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定的公司或被要求的贷款人(视情况而定)，公司或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定(该决定同样是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)：
(I)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是以当前基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(2)适用的替代货币管理局是否已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，替代货币的有关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限应具有或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或应停止或将停止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或
(3)目前在美国执行和代理的所有银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；
XXIV或如果发生了第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况，涉及当时有效的替代货币的继承率，则行政代理和公司可以仅仅为了根据第3.03节将替代货币的相关汇率或替代货币的任何当前继承率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何不断变化的或现有的惯例，以及，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或当时的现有公约，该调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议利率，包括为免生疑问，其任何调整均为“后续利率”)，任何该等修订应于下午5：00起生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。
第二十五条行政代理应立即(在一次或多次通知中)通知公司和各贷款人任何后续利率的执行情况。
第二十七条后续费率的适用方式应当与市场惯例相一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应当按照行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。
第二十七条尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承率将被视为零。
第二十七条在实施、使用、管理或与SONIA、EURIBOR或任何提议的后续利率相关的任何公约时，行政代理机构将有权不时进行符合替代货币标准的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合替代货币标准变更的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意(“符合替代货币标准变更”的定义中规定的除外)；但就任何该等修订而言，行政代理须在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等替代货币更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。
第二十一条就本第3.03(C)节而言，未发放或根据本协议没有义务发放以适用替代货币计价的相关贷款的贷款人，应被排除在为确定该替代货币的后续利率而要求的贷款人的任何决定之外。
(D)即使本协议或任何其他贷款文件中没有任何相反规定，但仅就A-3条款贷款而言，如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且对本协议各方均有约束力，且无明显错误)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，向本公司提供一份副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定公司或被要求的贷款人(视情况而定)(该决定同样为决定性的，且对本协议各方均具有约束力，且无明显错误)，(1)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一个月和三个月的利息期限，包括因为SOFR期限筛选利率不是现有的或在当前基础上公布等等
情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限筛选利率的继任管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下，以此类身份行事，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，将不再提供期限SOFR或期限SOFR筛选利率的一个月和三个月的利息期，或允许用于确定银团贷款利率，或应或将以其他方式停止；条件是，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的一个月和三个月利息或期限SOFR筛选利率的最后日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期限；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，用于计算利息的任何付款期限，在每种情况下，行政代理都不会对其进行任何修改，也不会采取进一步行动或获得任何其他当事人的同意，本协议或任何其他贷款文件(根据本第3.03(D)节确定的任何此类后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)。如果期限SOFR后续利率是每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付。
第XXX条单独就条款A-3贷款而言，即使本协议没有任何相反规定，(A)如果管理代理确定每日简易SOFR在条款SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果上文第(I)款或第(Ii)款所述类型的事件或情况已经就条款SOFR继任率发生，则在每种情况下，行政代理和公司可仅为在任何利息期、相关付息日期或付息期(视情况而定)结束时，根据第3.03(D)节的规定修订本协议，以取代期限SOFR或任何当时的期限SOFR后续利率，并适当考虑在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。该调整数或计算该调整数的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该等修订，否则行政代理应在之后的第五(5)个营业日向所有贷方和本公司张贴该建议的修订。
XXXI行政代理应立即(在一次或多次通知中)通知本公司和各贷款人任何期限SOFR后续利率的执行情况。任何术语SOFR后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该术语SOFR后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的期限SOFR继承率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR继承率将被视为零。
第二十二条因实施、使用、管理或与SOFR或任何拟议的术语SOFR继承率或术语SOFR相关的任何约定，行政代理机构有权对术语SOFR进行符合条件的更改
此外，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施符合SOFR条款更改的修订将会生效，而无须本协议任何其他订约方的进一步行动或同意(“符合SOFR条款的更改”的定义所载者除外)；但就已完成的任何有关修订而言，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴予本公司及贷款人。
第二十三条如果为本第3.03(D)节的目的，没有发放或根据本协议没有义务发放SOFR定期贷款(或参考SOFR期限继承利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在为就此类SOFR定期贷款制定SOFR期限继承利率而要求的贷款人的任何确定之外。
3.04%是因为成本增加。
(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(第3.04(E)节反映的任何准备金要求除外)或L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；
(Ii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)相关所得税)；或
(Iii)不得向任何贷款人或L/信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或支出、该贷款人发放的LIBOR利率贷款、该贷款人发放的定期SOFR贷款、该贷款人发放的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
第二十四条上述任何一项的后果是增加贷款人发放或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款、定期SOFR贷款或任何替代货币贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L信用证发行人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证发行人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。在贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该发行人或L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该贷款人或L/C发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，然后，本公司将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或安排适用的借款人支付)下列额外款额
赔偿该贷款人或L/信用证发行人或该贷款人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何减价。
(三)开具报销证明。贷款人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明赔偿该贷款人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为确凿无误。本公司应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付(或安排有关借款人支付)任何该等证书上所显示的到期金额。
(D)防止请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/出票人通知本公司法律变更导致成本增加或减少以及贷款人有意为此索赔之日前九个月以上，借款人不需要根据本节前述条款赔偿贷款人或出票人所发生的任何费用增加或减少(但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。
(E)取消额外准备金要求。本公司应向每名贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付(或促使适用的借款人支付)，只要该贷款人或L/C发行人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为伦敦银行同业拆借利率贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年百分比表示，并在必要时向上舍入，最接近小数点后五位)等于该贷款人或L/信用证发行人(由该贷款人或L/信用证发行人善意厘定，该厘定为最终决定)分配给该项承诺或贷款的实际成本，该等成本应于该项贷款应付利息的每一日到期及支付；但公司应至少提前10天从贷款人或L/信用证发行人处收到关于该等额外费用的通知(并复印给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外费用应于收到通知后十日到期支付。
3.05%要求赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付贷款的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，在适用的利息期、相关付息日或付款期的最后一天提供此类贷款；
(B)对任何借款人未能在适用借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款(该借款人未能发放贷款的原因除外)；
(C)对任何借款人未能在预定到期日支付任何替代货币贷款(或其到期利息)或以不同货币支付该贷款的任何行为负责；或
(D)应本公司根据第10.13节提出的要求，在利息期最后一天以外的某一天接受LIBOR利率贷款、定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何转让；
第二十七条包括预期利润的任何损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用为维持这种贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，从
终止获得这类资金的存款或因履行任何外汇合同而支付的费用。本公司还应支付(或促使适用的借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯常行政费用。
就计算本公司(或适用借款人)根据第3.05节向贷款人支付的金额而言，每家贷款人应被视为已通过等额存款或离岸银行间市场上该货币的其他借款为其按该贷款的替代货币期限利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供了可比金额和可比期限的资金，无论该替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。
3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。
(A)指定一个不同的贷款办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期；但条件是，行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、L/C出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人或L/C出票人根据第(3.02)节发出通知，则该出借人或L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司)，如果：根据该贷款人或L远期汇票出票人的判断，(I)该项指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人不利。本公司特此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，本公司可根据第10.13节更换该贷款人。
3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有债务在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务以及行政代理人辞职后仍然有效。
第四条和第二条。
先行条件
4.01%为有效性和初始信用延期提供了条件。截止日期的发生和L/信用证发行人每个贷款人在截止日期进行本合同项下的首次信贷延期的义务均须满足下列先决条件：
(A)行政代理(或其律师)应已从贷方以及在本协议的情况下，每个贷款人收到(I)本协议和代表该当事人签署的担保协议的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签名页面)，证明该当事人已签署本协议和担保协议的副本。
(B)如果行政代理(或其律师)已从每个借款人那里收到该贷款人要求的每个贷款人的附注，则行政代理(或其律师)应收到该通知。
(C)行政代理应已收到本公司大律师(致行政代理及贷款人并注明截止日期)令人满意的书面意见，其形式应合理地令行政代理满意，并涵盖行政代理合理要求的与贷方、本协议、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提供此类意见。
(D)行政代理应已收到行政代理或其律师可能合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个信用方的组织、存在和良好信誉、该信用方所属交易的授权以及与信用方、本协议、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理及其律师满意。
(E)行政代理应已收到(I)偿付能力证书和(Ii)注明截止日期并由公司首席执行官、公司总裁或公司授权人员签署的证书，确认：
第二十六条第(X)款规定，在截止日期，无论是在信用延期生效之前和之后，以及在该日期发生的其他交易，不应发生或继续发生违约或违约事件；以及
第XXXVII(Y)条就第V条或于截止日期交付的任何其他贷款文件所载本公司及各其他信贷方的陈述及保证而言，于截止日期当日及截至截止日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影响而有资格，则在所有方面)均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于较早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实及正确。
(F)行政代理人应已收到的证明：
(I)根据行政代理的合理酌情决定权，为每个适当的司法管辖区提供必要的UCC融资报表，以供备案，以完善行政代理在抵押品中的担保权益；
(Ii)销毁所有证明根据《担保协议》质押给行政代理的任何证明股权的证书，以及附带的正式签立的空白、未注明日期的股票权力(除非，就任何外国子公司的质押股权而言，根据该人的组织管辖权法律，行政代理认为这些股票权力是不必要的)；以及
(Iii)证明责任和意外伤害保险符合贷款文件规定要求的贷方的保险单或保险证书副本，包括代表贷款人指定行政代理及其继承人和受让人为额外被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)。
(G)行政代理应已收到于截止日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括(I)根据本协议或费用函件应付的任何费用，以及(Ii)在截止日期前至少两(2)个营业日开具发票的情况下，报销或支付本公司根据本协议须报销或支付的所有自付费用。
(H)*行政代理应已收到所有各方要求作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的核证副本
借款人和所有担保人与本协议所证明的融资或其他交易有关，所有此类同意、批准、授权、登记、备案和命令均应完全有效，所有适用的等待期均已到期，任何政府当局不得就此类融资或其他交易进行调查或调查。
(I)自2017年3月31日以来，不应发生任何已经或合理预期会产生实质性不利影响的事件或条件。
(J)*本公司应已正式填写并向行政代理提交为其贷款提供资金的贷款通知，行政代理应在截止日期前不少于三个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)收到一份全面签立的资金赔偿函。
(K)本公司及其受限制附属公司的所有现有第三方借款债务(根据本协议条款获准继续清偿的借款第三方债务除外)应已或基本上同时进行再融资或偿还。
(L)：贷方应(至少在成交日前三(3)个工作日)向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，在成交日前至少十(10)天以书面形式提出要求。
第二十七条在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第9.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02%向所有信用延期提供更多条件。
每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务受下列先决条件的制约：
(A)第V条或任何其他贷款文件所载本公司及每一其他信贷方的陈述及保证于该信贷展期当日及截至该日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面)均属真实及正确。
(B)：不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
(C)行政代理及L/信用证出票人和/或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
如果信用证延期以替代货币计价，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而要求的贷款人(对于以替代货币计价的任何贷款)或L/信用证发行人(对于以替代货币计价的任何信用证)不应发生要求贷款人(对于以替代货币计价的任何贷款)或L/信用证发行人(对于以替代货币计价的信用证)合理认为的任何变化
其他货币)将使这种信用延期以相关替代货币计价是不可行的。
借款人提交的每个信用延期请求应被视为在适用信用延期之日并截至4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足的陈述和保证；但(I)本条款(A)和(B)适用于与任何有限条件交易相关的任何增量定期贷款，公司可选择遵守本条款1.02(D)和(Ii)条款(A)和(B)不适用于根据任何再融资修正案进行的任何贷款。
第五条和第二条。
申述及保证
各信用证方向行政代理和贷款人声明并保证：
5.01表示公司状态。本公司及其每一受限制附属公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律，均为经正式组织及有效存续的公司，(Ii)有权及授权拥有其财产及资产，以及处理其所从事及目前拟从事的业务，但如未能拥有该等权力及授权，则(X)尚未及(Y)不可能产生重大不利影响，及(Iii)已具备正式资格，并获授权开展业务，且在所有须具备上述资格的司法管辖区内信誉良好，则属例外。但如不符合上述资格(X)并未(除非在所有方面均已不再存在)或(Y)合理地相当可能不会有重大不良影响，则属例外。
5.02为权力和权力中心。本公司及其他信贷方均拥有签署、交付及执行其作为一方的贷款文件的条款及规定所需的权力及授权，并已采取一切必要行动授权其作为一方的贷款文件的签署、交付及履行。本公司及其他信贷方均已正式签立及交付其为其中一方的每份贷款文件，而每份该等贷款文件均构成该人士根据其条款可予强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律及公平原则所限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。
5.03%表示没有违规行为。本公司或任何其他信贷方签署、交付或履行其作为一方的贷款文件，或本公司或其任何受限制子公司遵守其中的条款和规定，或完成本协议或协议中预期的交易，(A)将违反任何重大适用法律的任何重大规定，(B)将违反或导致本公司或其任何受限制子公司为一方、或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何重大契约、协议或文书项下的违约，(C)将导致对本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(根据抵押品文件除外)，或(D)将违反任何贷款方的公司注册证书、章程、合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或同等组织文件(视情况而定)的任何规定。
5.04%结束了诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，(I)与任何贷款文件有关，(Ii)与交易有关，或(Iii)与本公司或其任何受限制附属公司有关，而(X)已(除非该等文件已在各方面不再存在)或(Y)合理地可能会产生重大不利影响(已计及已拨出的准备金或与此有关的保证、弥偿或保险的利益)。
5.05限制收益的使用；保证金规定。
(A)将初始期限贷款、初始期限A-2贷款以及所有循环贷款和周转额度贷款的收益用于(I)为现有债务进行再融资
(Ii)于将该等收益运用于上文(I)所述目的后，本公司及其受限制附属公司的一般企业及营运资金用途(包括第7.05节所准许的收购融资、第7.05节所准许的投资及(在第5.05(D)节的规限下)第7.06节所准许的付款)。
(B)例如，A-3期贷款的收益应用于2023年无担保票据的再融资，并支付与此相关的费用和开支。
(C)除A-3期贷款外，所有增额定期贷款所得款项应用于(I)为获准收购提供资金(并支付与此相关的费用和开支)，以及为作为任何该等准许收购的一部分而承担的任何债务提供再融资(并支付所有应计和未支付的利息、相关的任何预付溢价和相关费用和开支)及(Ii)用于本公司及其受限附属公司的其他一般企业和营运资金用途(包括第7.05节允许的投资和(在第5.05(D)节的规限下)第7.06节允许的付款)。
(D)保证任何贷款的发放或其收益的使用或任何其他信贷延期的发生都不会违反或不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。
(E)于每次信贷展期时，不超过本公司及其受限制附属公司整体资产价值的25%(包括本公司所有以库房形式持有的股本)将构成保证金股。
5.06%的政府批准。除非在截止日期当日或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局提交、记录、登记或豁免的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或与(I)任何贷款文件的签署、交付和履行，或(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或任何政府当局的任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或任何政府当局的豁免。
5.07根据《投资公司法》。本公司或其任何子公司均不是“投资公司”或“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。
5.08%是真实和完整的披露。截至截止日期，任何信贷方向行政代理提供或代表其提供的与本协议谈判有关的信息备忘录或任何其他书面报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或行业特定性质的信息、预测财务信息或其他前瞻性信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经在作出或视为作出该陈述的日期之前如此提供的其他信息修改或补充)，当被视为整体时，均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚编制的(须理解，预测可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的)。
5.09年度财务状况；财务报表。
(A)截至结算日，紧接于结算日发生的交易完成后：(I)本公司及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务及负债；(Ii)本公司及其受限制附属公司的财产在综合基础上的现时公平出售价值大于按综合基础支付其债务及其他可能负债所需的金额
附属、或有或其他负债，因该等债务及其他负债在正常业务过程中成为绝对及到期债务；(Iii)本公司及其受限制附属公司有能力在综合基础上偿付其附属、或有或其他债务及负债，因该等负债在正常业务过程中成为绝对且已到期或以其他方式到期，且不打算或相信将会招致债务或其他负债，包括流动负债，超出其偿还到期债务或其他负债(不论到期或其他)的能力；及(Iv)本公司及其受限制附属公司在综合基础上并无或将不会从事于截止日期拟进行的业务，而该等业务的资本额少得不合理。就前述而言，任何时间任何或有负债的金额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的金额计算，该金额代表本公司及其受限制附属公司真诚厘定的可合理预期成为实际及成熟负债的金额。
(B)编制本公司及其附属公司于二零一六年三月三十一日及二零一七年三月三十一日经审核的综合财务状况表，以及截至该等日期止本公司及其附属公司的相关综合收益及现金流量表及股东权益变动表，在各重大方面公平地反映本公司及其受限制附属公司于该等财务状况表日期的财务状况，以及本公司及其受限附属公司于该等财务状况表所涵盖期间的经营业绩。所有这些财务报表都是根据公认会计准则编制的，并且一贯适用。
(C)自2021年3月31日以来，没有发生(X)已造成重大不利影响的事件或情况(除非该事件或情况已在所有方面不再存在)或(Y)合理地相当可能具有重大不利影响。
(D)由于本公司及其受限制附属公司的预测乃按第5.09(B)节所指的财务报表所指的基准编制，并基于本公司管理层作出的真诚估计及假设，而该等假设作为整体而言，该等管理层相信于完成日期是合理的，贷款人确认该等对未来事件的预测不得视为事实，而任何该等预测所涵盖期间内的实际结果可能与该等预测所载的预测结果不同，而该等差异可能是重大的。
5.10%是对安全利益的保护。在截止日期及之后，抵押品文件(在签署和生效的范围内)将在其所涵盖的抵押品中为行政代理创造有效和可强制执行的担保权益，并且(I)当构成经认证的证券的抵押品(如《统一商法典》所定义)与空白背书的转让文书一起交付给行政代理时，此类抵押品文件下的留置权将构成质押人对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人，以及(Ii)当UCC融资报表以适当的形式向适用的备案办公室提交时，在此类抵押品文件下创建的担保权益将构成贷方在剩余抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC融资报表来获得，优先于任何其他人的权利，但在每种情况下，允许留置权除外。
5.11%的人表示遵守ERISA。
(A)除在合理预期不会造成实质性不利影响的范围外：(I)未发生或合理预期不会发生ERISA事件；(Ii)已及时就一项计划和多雇主计划作出所需的所有重大贡献；(Iii)由本公司或任何涵盖本公司雇员或前雇员的ERISA联营公司、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司，在任何时间均按照ERISA标题I副标题B第6部分的规定及守则第4980B节的规定运作的每个团体健康计划(定义见ERISA第607(1)节或守则第4980B(G)(2)节)；(Iv)根据守则或ERISA对本公司或任何受限制附属公司或任何ERISA的资产施加留置权
(V)本公司及其受限制附属公司并无维持或供款于任何计划或多雇主计划；(V)本公司及其受限制附属公司并无维持或供款于任何雇员福利计划(定义见雇员福利计划第3(1)节)，该计划旨在向退休雇员或其他前雇员提供一般福利(雇员福利计划第601节所规定者除外)，及(Vi)每项计划(及每项相关信托、保险合约或基金)实质上符合其条款及所有适用法律，包括但不限于雇员福利津贴及守则。根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划(及每项相关信托(如有))已收到决定函件或意见书，表明其符合守则第401(A)及501(A)节的规定；且并无任何计划的无基金流动负债，当与所有其他计划的无基金流动负债总额相加时，合理地预期会产生重大不利影响。
(B)截至第二修正案生效日期，没有或将没有借款人在与贷款、信用证或承诺书有关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条或其他条款修改)。
(C)除非以其他方式不会产生实质性不利影响，否则每个外国养老金计划(如果有)在实质上符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉；已及时就外国养老金计划作出规定的所有缴费。除非无法合理预期会产生重大不利影响(I)本公司或其任何受限制附属公司并无就终止任何外地退休金计划或退出任何外地退休金计划招致任何重大责任，及(Ii)任何外地退休金计划项下并无根据适用司法管辖区内普遍接受的会计原则而未拨出足够准备金的应计福利负债(不论是否归属)。
(D)没有任何贷方维护、贡献或承担与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债。
5.12%为10家子公司。于第二修正案生效日期，除附表5.12所列之附属公司外，本公司并无其他附属公司。附表5.12正确列载于第二次修订生效日期，(X)本公司于本公司直接拥有的每间附属公司的股权中的拥有权百分比及各附属公司在彼此附属公司的股权中的拥有权百分比，及(Y)每一非重大附属公司及每一非限制附属公司的名称。各受限制附属公司的所有已发行股权流通股均已正式及有效发行、已缴足股款及无须评估，且已发行时并无优先购买权。概无受限制附属公司拥有任何可转换为其股权或可兑换为其股权的未偿还证券，或任何认购或购买的权利，或任何用于购买的期权或认股权证，或任何规定发行(或有或有)或与其股权或任何股份增值或类似权利有关的任何性质的催缴、承诺或申索的协议。
5.13%涉及知识产权。本公司及其每一受限制附属公司均拥有或有权使用所有专利、商标、服务标志、商号、版权及配方及其他知识产权，而就本公司所知，该等专利、商标、服务标志、商号、版权及配方及其他知识产权对彼等各自业务的经营而言是合理必要的，且据本公司所知，并不侵犯、侵犯或挪用他人的知识产权，但(X)未能拥有或有权使用或(X)尚未(除非其在各方面已不再存在)及(Y)合理地不可能产生重大不利影响的情况除外。
5.14%确保遵守法规、协议等。本公司及其每一受限制附属公司均遵守(I)适用于其业务进行及其财产所有权的所有适用法律，及(Ii)其作为一方的所有合同及协议
每一种情况，除非(X)没有遵守(除非在所有方面都不再存在)和(Y)不合理地不可能个别或合计地产生重大不利影响。
5.15%为环境事务。
(A)确保本公司及其每一家受限制附属公司均已遵守所有适用的环境法律及根据该等环境法律发出的任何许可证的规定，并于每次信贷延期日期符合该等法律的规定，本公司或其任何受限制附属公司均不会因未能遵守任何前述规定而承担任何重大处罚、罚款或没收责任。据本公司所知，并无针对本公司或其任何受限制附属公司或由本公司或其任何受限制附属公司拥有或营运的任何不动产的未决或威胁的环境索偿。据本公司所知，本公司或其任何受限制附属公司目前拥有或经营的任何房地产，或任何该等房地产的毗邻或附近的任何物业，或任何以前拥有或经营的房地产，并无合理预期(I)构成针对本公司或其任何受限制附属公司的环境索赔的依据，或(Ii)导致任何该等目前拥有或营运的房地产须受任何重大法律限制(除本公司的许可证及批准所包括者外)。根据任何适用的环境法，公司或其任何受限制的子公司使用或转让此类不动产。
(B)尽管第5.15节有任何相反的规定，但只有在上述类型的每种情况下，所有条件、故障、不符合项、环境声明和有害物质排放的综合影响目前已经或合理地可能产生实质性不利影响时，本第5.15节中所作的陈述才是不真实的。
5.16%是中国地产。本公司及其受限制附属公司对其拥有或租赁的所有重大有形物业均拥有良好及可出售的所有权或有效存续的租赁权益(所有权上的瑕疵并不合理地可能产生重大不利影响者除外)，且无任何留置权，准许留置权除外。
5.17%是劳资关系部门。于截止日期，本公司或其任何受限制附属公司并无从事任何不公平的劳工行为，而该等行为(A)已(除非该等行为已在各方面不再存在)或(B)合理地可能会产生重大不利影响。(I)没有针对本公司或其任何受限附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或(据本公司或其受限附属公司所知，在全国劳资关系委员会对其中任何一家提出威胁)，亦无因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议而对本公司或其任何受限附属公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，或(据本公司或其任何受限附属公司所知，对其任何附属公司构成威胁)及(Ii)并无针对本公司或其任何受限附属公司或据本公司或其任何受限附属公司所知的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，除非(就上文第(I)或(Ii)款所指明的任何事项而言，个别或整体而言)(X)并未(除非该等事项已在各方面不再存在)及(Y)相当可能不会产生重大不利影响。
5.18%包括纳税申报单和缴款单。本公司及其每一受限制附属公司均已及时提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外重大税项报税表，并已支付所有到期应付的重大税项及评税，但根据公认会计原则在本公司及其受限制附属公司的财务报表上有充分披露及充分拨备的情况除外。根据公司管理层的善意判断，每一家公司及其每一家受限制的子公司在任何时候都已支付或提供了充足的准备金，以支付适用于上一财年和本财年的所有联邦、州和外国所得税。
5.19%是美国国家保险公司。附表5.19是每个信用证方在截止日期及截止日期所承保的所有保险的真实、正确和完整的摘要，以及其中所列的保险金额。
5.20%的制裁措施。本公司或其任何附属公司，据本公司及其附属公司所知，其任何董事、主管人员或雇员均不是以下个人或实体：(I)任何制裁对象，(Ii)列入外国资产管制处“特别指定国民及受封锁人士名单”、英国税务总局“金融制裁目标综合名单”及英国税务总局“禁止投资名单”，或由任何其他相关及适用制裁机关执行的任何类似名单，或(Iii)位于、组织或居住于指定司法管辖区的任何个人或实体。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用制裁，并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等制裁。
5.21%修订了反腐败法。本公司及其子公司在开展业务时在所有重要方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他可能不时适用于其他司法管辖区的类似反腐败法律，并已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对该等法律的实质性遵守。
5.22%受影响的金融机构地位。本公司或任何其他信贷方均不是受影响的金融机构。
5.23%涵盖实体地位。本公司或任何其他信用方都不是承保方。
5.24%为受益所有权认证。自第二修正案生效之日起，任何受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
第六条和第二条。
平权契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还(有担保互换协议和有担保现金管理协议下的债务以及尚未到期和欠款的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行，每一贷款方均与贷款人和行政代理约定并同意：
6.01%签署了信息公约。公司将向行政代理提供：
(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，编制本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，并列出上一财政年度的比较综合数字，并经安永会计师事务所或其他获行政代理人合理接受的认可国家地位的独立注册会计师核证，在每一种情况下，该等报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营结果，以及在与往年一致的基础上适用的所示期间的财务状况变化，以及该会计师事务所的证书，该证书说明在对公司及其子公司的业务进行定期审计的过程中，没有引起他们注意到已经发生并正在继续的违约或违约事件，或者如果他们注意到了这种违约或违约事件，关于其性质的陈述；但该等会计师所作的任何该等陈述，可在会计规则及准则所规定的范围内予以限制；
(B)于本公司每个财政年度首三个季度会计期间结束后45天内，提交本公司及其附属公司于该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该等季度会计的相关综合损益表、留存收益及现金流量表
截至该季度会计期最后一天的会计年度的已过去部分，所有这些都应合理详细，并由公司的授权人员证明，它们在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营结果和所示期间的现金流变化，但须符合正常的年终审计调整和不加脚注；
(C)自截至2017年10月1日的财政季度开始，在第6.01(A)和6.01(B)节规定的财务报表交付时，表明不存在任何违约或违约事件的合规证书，或如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和范围，该证书应与截至公司财政季度或财政年度最后一天的财务报表有关，列明(I)确定本公司及其受限附属公司于该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时是否遵守第7.08及7.09节所载财务契诺所需的计算方法，及(Ii)计算(合理详细)于本公司各自财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天的可用合营篮子金额及可用金额(可透过包括传真或电子邮件在内的电子通讯交付，并在所有情况下被视为原始的真实副本)；
(D)在本公司每个会计年度开始后不超过65天内，合理详细地公布本公司及其受限子公司在该会计年度的四个会计季度中每个季度的综合预算，每种情况下均由管理层为其内部使用而惯常编制，列出该等预算所依据的主要假设；
(E)在本公司或其任何受限制附属公司的高级人员实际获悉有关情况后五个工作日内，迅速发出以下通知：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应指明其性质和存续期，以及本公司拟就此采取何种行动；(Ii)任何针对或影响本公司或其任何受限制附属公司的仲裁员或政府当局提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，如被相反裁定，合理地相当可能具有重大不利影响；及(Iii)(X)已经发生(除非在所有方面都不再存在)或(Y)合理地相当可能具有重大不利影响的任何其他事件；
(F)在转送(I)本公司或其任何受限制附属公司向美国证券交易委员会提交的任何文件和登记以及向其提交的任何报告的副本，(Ii)本公司或其任何受限制附属公司应以该等持有人的身份向任何重大债务持有人送交的所有财务资料、通知及报告的副本(但尚未根据本协议交付贷款人的范围内)及(Iii)所有财务报表、委托书、本公司或其任何受限制附属公司应向分析员及其股本或公共债务的持有人(在尚未根据本协议交付给贷款人的范围内)一般发送通知和报告；
(G)在提交第6.01(A)及6.01(B)节所述财务报表的同时，就本公司指定其任何附属公司为非受限制附属公司的任何期间，未经审计的综合财务报表，反映根据第6.01(A)条或第6.01(B)条提交的财务报表中反映非受限制附属公司及其附属公司的账目及经营结果所需的调整，并经本公司授权人员核证为公平地列报财务状况、经营业绩、根据公认会计准则，公司及其受限子公司的股东权益和现金流量，仅受正常年终审计调整和没有脚注的约束；和
(H)行政代理或任何贷款人(透过行政代理)可能不时要求提供有关本公司或其受限制附属公司的其他资料或文件(财务或其他)。
根据第6.01(A)、6.01(B)或6.01(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在代表公司张贴在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上的该等文件的日期交付。第三方网站或是否由行政代理赞助)或可在美国证券交易委员会网站上访问：http://www.sec.gov；但公司应(通过传真机或电子邮件)通知行政代理任何此类文件的邮寄。尽管本合同另有规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供第6.01(C)节所要求的高级管理人员证书的纸质副本。除上述高级人员的证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
本公司特此确认：(A)行政代理和/或美国银行证券将通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上，向贷款人和L/C发行人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收关于本公司或其关联公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。本公司特此同意，只要本公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，公司应被视为已授权行政代理、美国银行证券和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于本公司或其证券的任何重大非公开信息(前提是该等借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和美国银行证券有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管有上述规定，本公司没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
6.02包括所有的书籍、记录和检查。本公司将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有重大要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项。本公司将，并将安排其每一家受限制附属公司在合理事先通知本公司的高级财务人员或其他授权人员、高级管理人员和行政代理的指定代表后，允许他们在公司高级人员的指导下访问和检查公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产，并检查公司及其任何受限制附属公司的账簿，与公司及其任何受限制附属公司讨论公司及其任何受限制附属公司的事务、财务和账目，并就此向其提供建议。他们的高级职员和独立会计师，在行政代理人希望的合理时间和间隔以及合理的范围内；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则此类访问每年不得超过一次。
6.03%是中国保险公司。
(A)本公司将，并将促使其每一家受限制附属公司(I)与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产维持至少金额及至少符合行业惯例的风险保险，及(Ii)在合理要求下向行政代理提供有关所承保保险的资料。该保险应包括一切风险基础上的所有不动产和个人财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的人身损害保险和业务中断保险。
(B)在以下情况下，公司将(I)确保：(I)对于任何信用方维持的保险单(业务中断保险(如果有)、董事和人员保险以及工伤赔偿保险除外)，除非行政代理另有约定，(X)每份一般责任保险单和每份伞状责任保险单应将行政代理人(或其代理人或指定人)指定为额外被保险人，及(Y)每份有关抵押品的保险单应将行政代理人(或其代理人或指定人)列为贷款人的损失收款人，及(Ii)采取商业上合理的努力，使前述第(X)及(Y)款所述任何此类保险的每名提供人，以背书方式同意其发出的一份或多份保单，或由向行政代理人提供的独立文书，在变更或取消任何此类保单之前，它将提前30天(或管理代理可能同意的较短期限)给予行政代理书面通知。
6.04%增加了纳税。本公司将及时支付和解除，并将促使其每个受限子公司支付和解除对其或对其收入或利润、或对其所有财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及对已到期和应支付的重大款项的所有合法索赔，如果不支付，合理地预计将成为第7.03(A)和7.03(H)节不允许的留置权；但如本公司或其任何受限制附属公司已根据公认会计原则维持并继续维持有关的充足储备，则本公司或其任何受限制附属公司均无须支付本着真诚及正当法律程序提出的任何该等税项、评税、收费、征款或申索。
6.05是对存在的保护。除权利、特许经营权、商业授权、许可证、认证、认可和专利丧失(个别和整体)不可能产生重大不利影响外，公司将采取并将促使其每一家受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持和维持其存在及其重要权利、特许经营权、经营授权、许可证、认证、认可和专利；但是，第7.02节允许的任何交易(包括但不限于解散根据该节允许的任何受限子公司)不会构成对第6.05节的违反。
6.06：遵守法规等。本公司将，并将促使其每一家受限制子公司遵守适用于其业务行为及其财产所有权的所有适用法律，但不符合规定且不可能产生重大不利影响的情况除外。
6.07遵守环境法律。此外，本公司将遵守并将促使其每一受限制附属公司在所有重大方面遵守适用于本公司或其任何受限制附属公司现在或以后拥有或经营的其不动产的所有权或使用的所有环境法律，除非该等未能个别或整体遵守，不会合理地产生重大不利影响。如果公司或其任何受限制的子公司，或由公司或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何不动产的任何租户或占用人，导致或允许任何故意或无意的行为或不作为导致任何有害物质的释放(除非符合适用的环境法)，公司同意，如果根据任何最终的具有法律约束力的适用指令或政府机构的命令要求这样做，公司同意承担和/或使其任何受限制的子公司、租户或占用者承担任何清理、清除、根据环境法要求采取的补救或其他行动，以移除和清理任何不动产中的任何有害物质，除非未能做到这一点不太可能产生重大不利影响。
6.08%是ERISA。在任何情况下，在公司知道或可能合理地预期知道任何ERISA事件发生后的十(15)个工作日内，公司将向行政代理提交关于该事件的信息以及本公司、该受限制子公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如果有)的信息，以及要求或建议向PBGC或任何其他政府机构、计划或多雇主计划参与者发出或提交的任何通知，以及公司收到的任何通知。这种受限制的子公司或ERISA附属机构来自PBGC或其他政府机构，或计划或多雇主计划参与者或计划管理人。以下各项均应构成“ERISA事件”，除非合理地预期不会产生重大不利影响：发生了可报告的事件(除非公司先前已根据本条款下一条向行政代理提交了关于该事件的证书和通知(如果有))；一项计划未能达到《守则》第412节或《ERISA》第302节所指的最低筹资标准，或根据《守则》第412节或《ERISA》第303或304条就一项计划提出豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)或延长任何分期还款期的申请；确定任何计划被视为或预期被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；确定任何计划或多雇主计划已经或预期根据ERISA第四章终止、重组、分割或宣布破产；公司或任何ERISA关联公司收到来自公司或任何ERISA关联公司的任何通知，或任何多雇主计划收到任何通知，根据ERISA第305条，多雇主计划处于危险或危急状态；计划有无资金来源的流动负债，据本公司所知，退出所有多雇主计划将合理地导致重大不利影响，其程度均未向贷款人披露；本公司、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司因根据ERISA第4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条终止或退出一项计划或多雇主计划，或根据守则第436(F)、4971、4975或4980条或根据ERISA第409或502(I)或502(L)条终止或退出一项计划或多雇主计划而招致任何重大责任(包括任何间接、或有或有或二级负债)。应要求，本公司还将向行政代理提交一份需要向美国国税局提交的每个计划的年度报告(采用IRS Form 5500系列)的完整副本(在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息)。除根据本条款第一句提交给行政代理的任何证书或通知外，本公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司收到的与任何计划或外国养老金计划有关的重大负债的任何重大通知，应在本公司、受限子公司或ERISA关联公司(视情况而定)收到通知之日起十(10)个工作日内交付给行政代理。本公司及其每一家适用的受限制附属公司应确保其管理的所有外国养老金计划根据适用法律和按适用法律的要求获得或保持(如适用)注册地位，并在所有方面按照所有适用法律及时管理，除非未能执行上述任何规定不可能产生重大不利影响。
6.09%需要很好的修复。本公司将并将促使其各受限制子公司确保其业务中使用的材料性能和设备处于良好的维修、工作状态和状况，普通损耗除外，除非未能做到这一点不太可能产生重大不利影响；然而，第7.02节允许的交易的完成不应被解释为违反本第6.09节。
6.10%需要额外的安全；进一步的保证。
(A)在(I)任何全资材料国内附属公司于截止日期后成立或收购、(Ii)任何全资材料国内附属公司不再是除外附属公司或(Iii)任何附属公司于有关事件发生后六十(60)日或之前(或行政代理可能合理同意的较长期间)成为(或被指定为)全资材料国内附属公司后，本公司同意(X)促使该受限制附属公司签立及交付担保补充协议，从而担保所有责任及(Y)于有关事件发生后六十(60)日或之前(或行政代理合理同意的较长期间)
行政代理人应向行政代理人提交组织文件、决议和律师的有利意见，所有这些文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理人满意。
(B)如本公司作为贷款方的境内附属公司，应导致(I)该贷款方直接拥有的各境内附属公司(境外附属控股公司除外)的已发行及未偿还股权的100%及(Ii)(X)65%(或较大百分比，以致本公司在征询行政代理的意见后合理厘定，因截止日期后适用法律的改变而不能合理地预期会导致任何重大不利税务后果)，以及(Ii)(X)65%的已发行及未偿还的股权有权投票(按Treas的定义)。注册1.956-2(C)(2)和(Y)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)节)在贷方直接拥有的每家外国子公司和每家外国子公司控股公司中，根据抵押品文件的条款和条件，以行政代理人为受益人的完善留置权，并向行政代理人提交行政代理人根据抵押品文件为完善此类留置权而合理要求的其他文件；但(B)款不适用于任何被排除的财产。
(C)公司应，并应促使其国内子公司作为贷款方，使每个贷款方(外国借款人除外)的所有抵押品(为免生疑问，任何除外财产除外)在任何时候都优先于完善的留置权，以行政代理为受益人，以抵押品文件(受允许留置权的约束)为担保义务，并就上述情况，向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，以根据抵押品文件完善此类留置权；但构成美国专利商标局、美国版权局或前述任何外国等价物的抵押品的任何知识产权，均无须提交申请。
(D)即使本协议有任何相反规定，贷方不得(I)就任何抵押品(包括存款账户、证券账户和商品账户的控制协议的交付，包括有关存款账户、证券账户和商品账户的控制协议的交付)，通过控制协议给予行政代理完美或通过控制完善任何抵押品(在每种情况下，构成抵押品的凭证式质押股权和本票除外)，或(Ii)根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律采取任何行动或签署任何文件或文书，以授予、完善或规定强制执行任何担保权益。
(E)双方同意，本第6.10条规定的上述各项行动应尽快完成，但在任何情况下不得晚于行政代理要求采取或任何贷方根据本第6.10条的条款要求采取此类行动后的60天(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)；但在任何情况下，公司或其任何受限制的子公司都不会被要求采取任何行动，而不是使用其商业上合理的努力，以获得第三方对其遵守本第6.10节的同意。
(六)取消释放和弹跳留置权。
(I)在任何抵押品放行期间开始后，行政代理在抵押品上的担保权益应立即终止并解除；但在任何该等抵押品放行期间，担保应保持有效。在任何抵押品解除期间，行政代理应签署并交付公司合理要求以证明终止和解除此类担保权益的所有文件或其他文书，费用由公司承担，并应将其拥有的所有抵押品返还给公司。在任何抵押品放行期间，
公司不应被要求遵守抵押品文件或第6.10节的条款，只要该等条款要求建立和完善抵押品上的担保权益或留置权(应理解为，公司应继续被要求遵守第6.10(A)节的条款)。
(2)在任何抵押品解除期间终止时，行政代理在抵押品上的担保权益应恢复，行政代理或任何贷方不再采取任何进一步行动，且前一款的规定不再适用(直至下一个抵押品解除期间开始为止)。在任何抵押品放行期限终止后，贷方应立即签署任何和所有文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能要求或行政代理合理要求的所有此类行动(包括对融资声明和其他文件的存档和记录)，以恢复此类担保权益并使第6.10款得到满足(所有费用由贷方承担)，包括任何受限制的子公司或资产，如果终止的抵押品放行期限没有生效，将受到第6.10款的约束；但所有此类诉讼应不迟于担保品解除期限终止之日(或行政代理认为适当的较后日期)后六十(60)天内完成。
(Iii)对于本协议和其他贷款文件，应在抵押品释放期或抵押品释放期终止生效之前或之时进行修改，以实施行政代理认为必要的对本协议和其他贷款文件的更改，以实施本第6.10(F)条所述的留置权的解除或恢复，出借人特此授权行政代理进行此类修改。
6.11%限制收益的使用。贷款的所有收益应按照第5.05节的规定使用。
6.12%说明义务的履行情况。本公司将，并将促使其每一受限制附属公司履行其受其约束的每一重大协议、合同或文书的条款下的所有义务，但不履行不合理地可能导致个别或总体重大不利影响的除外。
6.13修订反腐败法；制裁。本公司将，并将促使其每一家子公司在开展业务时在所有实质性方面遵守，并维持和执行合理旨在促进和实现遵守以下各项的政策和程序：(A)1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及对借款人或其子公司拥有权力或管辖权的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，以及(B)适用的制裁。
6.14%是不受限制的子公司。
第二十九条公司可随时指定任何受限子公司(借款人除外)为非受限子公司或指定非受限子公司为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，本公司应按形式遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，并作为任何此类指定生效的先决条件，如将受限附属公司指定为非受限附属公司，本公司应向行政代理交付：(I)(I)任何附属公司或附属公司均须(I)一份载有合理详细计算方法的证明书，证明遵守及(Iii)该附属公司亦已或将迅速被指定为(或以其他方式不受契诺约束)任何递增等值债务、递增定期贷款、再融资票据、再融资次级贷款或其他借款债务(未偿还本金总额超过75,000,000美元)项下的“不受限制附属公司”，以及上述任何一项的任何准许再融资负债(及其相继的准许再融资负债)，在每种情况下，只要该等概念存在，该等附属公司即已或将被指定为“不受限制附属公司”。任何名称的指定
本公司于截止日期后作为非受限制附属公司进行的投资，应构成本公司于指定日期于指定日期作出的投资，金额相等于本公司或其附属公司(视何者适用而定)所作投资的公平市价(包括该附属公司于指定日期欠任何信贷方或受限制附属公司的任何债务的合计(未贴现)本金)。由此类指定产生的投资必须符合第7.05节的规定。本公司可随时向行政代理发出书面通知，指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，前提是在该项指定生效后，本公司按形式遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，且不存在违约或违约事件或不会因此而导致违约或违约事件，且本公司遵守第6.10节(A)项下的义务。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，将构成(I)本公司于指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的收益及(Ii)本公司根据上述规定于非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定本公司或其附属公司(如适用)对该附属公司的投资(如适用)之日的公平市价(并不对其作出任何撇账或撇账)。
第七条和第二条。
消极契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还(有担保互换协议和有担保现金管理协议下的债务以及尚未到期和欠款的或有债务除外)，或任何信用证仍未履行，每一贷款方均与贷款人和行政代理约定并同意：
7.01财年：业务发生变化。
(A)除许可业务外，本公司及其受限制附属公司不会从事任何业务。
(B)在未经行政代理事先书面同意的情况下，公司不得更改其财政年度的最后一天或其财政年度的前三(3)个财政季度的每个财政季度的最后一天的计算方式。
7.02合并；合并；出售或购买资产等。本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司结束、清算或解散其事务，或合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产(在正常业务过程中出售、租赁或出租存货除外)，或达成任何售后回租交易(此类转让、出售、租赁、售后回租或其他处置，“处置”)，但应允许以下情况：
(A)允许公司及其受限制的子公司可以作为承租人或被许可人，在正常业务过程中就不动产或动产订立经营租赁、转租、许可或分许可；
(B)控制公司及其受限制附属公司的资本开支；
(C)在构成处分、根据第7.05节允许的投资和根据第7.03节允许的留置权的范围内进行管理；
(D)允许本公司及其受限附属公司在正常业务过程中处置(X)库存或(Y)该人士合理认为过时、不经济、不再使用或有用、破旧或构成剩余资产的资产(无论是有形资产还是无形资产)；
(E)对任何产权处置(关于任何借款人或担保人的股权除外，除非该担保人的所有股权已如此出售)，只要(I)不
(Ii)本公司或有关受限制附属公司至少收到公平市价(由本公司或受限制附属公司真诚厘定)，(Iii)本公司或受限制附属公司收到的超过5,000,000美元的总代价为至少75%现金，并在出售完成时支付；及(Iv)根据第2.05(B)(Ii)节的要求(及在一定程度上)，从该等现金收益净额中运用及/或再投资；但就75%现金对价要求而言，(A)本公司或任何适用的受限制附属公司(如该人士最近的资产负债表或其附注所示)因与该受让人的交易而承担的(X)任何该等资产的受让人或(Y)以其他方式取消或终止的任何债务或其他负债(附属于或欠本公司或受限制附属公司的债务或其他负债除外)的款额，以及在每种情况下，本公司及其受限制附属公司(在以前对其负有责任的范围内)应已由所有相关债权人以书面有效解除的债务，(B)适用于与该资产出售相关的任何重置资产购买价格的任何以旧换新价值的金额，(C)本公司或任何受限制附属公司从受让人收到的、由该人在适用资产出售结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券、票据或其他债务或资产，(D)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务(公司间欠借款人或其受限制附属公司的债务除外)，但借款人及所有受限制附属公司(在先前根据该等受限制附属公司负有法律责任的范围内)已获免除与该等资产出售有关的该等债务本金的支付保证；及。(E)就该等资产出售而收取的公平市价总额的任何指定非现金代价，连同依据本条(E)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过$175,000,000(在进行任何这种资产出售时确定)应被视为现金，每一项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；
(F)*本公司及其受限制附属公司在任何情况下均可在正常业务过程中无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于与折衷或收回相关的应收账款，而不是任何融资交易的一部分；
(G)*本公司及其任何受限制附属公司均可向不会对本公司或其任何受限制附属公司的业务进行造成重大干扰的其他人士授予租赁或分租或特许或再许可；
(H)对本公司或任何受限附属公司进行任何处置；但(I)国内贷款方向外国借款人和(Ii)外国借款人向非贷款方进行的任何此类处置，在每一种情况下都必须得到第7.05节的许可；
(I)在(I)任何附属公司可在借款人为尚存人的交易中与借款人合并的情况下，(Ii)任何受限制附属公司可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何附属公司合并(只要：(X)如果借款人是该交易的一方，则该借款人应为尚存人；及(Y)如信用方是该交易的一方，则贷方应为尚存人)，(Iii)任何人可以在第7.05节允许的投资中合并为借款人，其中借款人是尚存的人；(Iv)任何人都可以在第7.05节允许的投资中与受限制子公司合并，其中尚存实体是受限制子公司，只要合并的任何一方是贷款方，尚存实体是贷款方，并且(V)关于受限制子公司(借款人除外)或其资产的处置，受限制子公司可以与任何其他人合并或并入其他任何人；
(J)*本公司及其受限附属公司可出售或交换特定项目的设备，只要每次此类出售或交换的目的是获得(和结果)
在这种出售或交换后90天内)与如此出售或交换的设备的功能等同的替换设备；
(K)批准允许的收购；
(L)表示，本公司及其受限子公司可完成任何公司重组；
(M)外国子公司可不时(X)根据一个或多个外国应收账款安排出售现金应收账款(及其附属权利)，以及(Y)根据一个或多个外国应收账款安排回购迄今出售的应收账款，只要分别根据第7.04节和第7.03节允许任何外国应收账款安排产生的债务和任何担保债务的留置权；
(n) [保留区];
(O)如(X)本公司真诚地决定清盘、清盘或解散任何受限制附属公司(借款人除外)符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，及(Y)在担保人清盘、清盘或解散的情况下，该担保人在清盘、清盘或解散前持有的全部或实质所有资产已按照第7.02节的要求转移至另一间附属公司，则任何受限制附属公司均可清盘、清盘或解散；
(P)允许本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中清算或以其他方式处置现金及现金等价物，每种情况下均以公平市价(由本公司或该受限制附属公司管理层真诚决定)出售现金；
(Q)在合营各方之间的任何买卖安排或类似的具有约束力的安排所要求或依据的范围内，审查对合资企业的投资的处置；
(R)支付根据第7.06节允许的任何股息；
(S)负责与内部评级机构回售回租交易有关的在截止日期后获得或建造的资产的出售和回租；但(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，(Ii)个别IRB回售回租交易的收益须为全现金，并须在交易结束时支付，并至少相等于本公司或其受限制附属公司在收购或建造该等资产时所支出总金额的90%(或如当时并未收购或建造，则为受该IRB回售回租交易规限的资产公平市值的90%)，(Iii)本公司及其受限制附属公司从所有IRB售后回租交易中收到的所有收益总额不得超过综合总资产的1.15,000,000美元和3.00%中的较大者，(Iv)此类IRB回售交易产生的可归属负债(如果有)应符合第7.04(T)节的规定，(V)由此产生的现金净收益按第2.05(C)节的要求(并在一定程度上)进行再投资，及(Vi)在取得或建造(视乎适用而定)该等资产后一年内，分别进行的内部评级机构回售回租交易；
(T)包括外国子公司出售和回租电池及相关配件(每项交易均为“外国电池回租交易”)；但条件是(I)各个外国电池销售回租交易的收益应全部为现金，在交易完成时支付，并至少等于该等外国电池回租交易资产公平市场价值的90%)，及(Ii)每项此类外国电池销售回租交易产生第7.04(W)节允许的可归因性负债；
(U)任何以出售和回租交易形式进行的资产处置应被允许，只要(I)出售或转让物业是本第7.02节(本条款(U)除外)以其他方式允许的，(Ii)与此相关产生的任何资本化租赁义务是第7.04节允许的，以及(Iii)与此相关产生的任何留置权(包括被视为与任何此类资本化租赁义务相关的留置权)是第7.03节允许的；
(V)避免因本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的其他处置；
(W)*本公司及其受限制附属公司可不时(I)根据一项或多项应收账款安排出售现金应收账款(及其附属权利)，及(Ii)根据一项或多项应收账款安排回购迄今出售的应收账款，只要分别根据第7.04节及第7.03节准许任何应收账款安排所产生的债务及任何担保债务的留置权；
(X)如果(I)当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，本公司及其受限子公司可以处置根据本第7.02节不允许的资产，(Ii)根据第2.05(B)(Ii)条及(Iii)本公司及其受限制附属公司就根据本条款(X)处置的所有资产所收取的总代价不得超过本公司及其受限制附属公司综合总资产的15%；
(Y)进一步处置不受限制的附属公司的股权或其资产或证券；
(Z)对在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股权进行进一步处置，如果该等股权代表(I)其行使价格的一部分或(Ii)因行使该等行使而产生的预扣；
(Aa)对在本协定允许的收购中获得的非核心资产(可能包括不动产)进行适当的处置，前提是此类处置在此类收购后一(1)年内完成；
(Bb)禁止出售或贴现因供应链融资交易而欠本公司或任何受限制附属公司客户的应收账款；但条件是：(I)在紧接任何该等出售或贴现生效之前及之后，并无违约情况发生及持续，及(Ii)该等出售或贴现是以不低于公平市价(由本公司真诚厘定)作出的；及
(CC)禁止任何无形资产出售。
只要被要求的贷款人放弃了第7.02节关于任何抵押品处置的规定，或者按照第7.02节的允许出售或以其他方式处置了任何抵押品，则此类抵押品(除非转让给公司或其受限制的子公司)应在抵押品文件产生的留置权的情况下免费处置，行政代理应采取与此相关的适当行动。
7.03%为留置权。本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司在本公司或其任何受限子公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)上或与其相关的任何财产或资产上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(统称为“允许留置权”)除外：
(A)尚未到期和应支付的税收、评估或政府收费或征费的早期留置权，或税收、评估或政府收费或征款的留置权
根据公认会计准则，以真诚和适当的程序提出争议，并已为其建立足够的准备金；
(B)就公司或其任何受限制附属公司的财产或资产而由法律施加的留置权，而该等财产或资产是在通常业务运作中招致的，而该等财产或资产并非为取得借款的债项而产生的，例如承运人留置权、仓库管理人留置权及机械师留置权、法定及普通法业主留置权，以及在通常业务运作中产生的其他类似留置权，且(X)该等财产或资产的总价值不会大幅减损，或该等财产或资产在本公司或其任何受限制附属公司的业务运作中的使用不会受到重大损害，或(Y)该等财产或资产正由适当的法律程序真诚地提出争议，而该等法律程序具有防止没收或出售受该等留置权所规限的财产或资产的效力；
(C)根据本协议和抵押品文件而设定的留置权；
(D)附表7.03所列在第二修正案生效日期存在的任何留置权，以及受此规限的财产，加上此类留置权的任何延期、替换、再融资或续期；但条件是(X)由该留置权担保的债务(如有)的本金总额不会在任何该等更新、替换、再融资或延期(第7.04节允许的除外)时的未偿还金额的基础上增加；及(Y)任何该等更新、替换、再融资或延期不会妨碍本公司或其任何受限制附属公司的任何额外资产或财产(其收益和产品以及对其的附加和改进除外)；
(E)在不构成第8.01(J)节规定的违约事件的情况下，取消判决、法令或扣押产生的留置权；
(F)确保本公司及其受限制附属公司履行投标、法定义务(消费税除外)、保证、暂缓及关税保证金、法定债券、投标、租赁、政府合约、贸易合约，履行和归还货币债券和其他类似义务(不包括偿还借款的义务)或(Z)保证公司及其受限子公司履行不动产租赁的义务，但仅限于在正常业务过程中发生或作出的；
(G)批准授予第7.02(A)节所允许的其他人的许可证、再许可、租赁或再租赁；
(H)处理不允许的产权负担；
(I)避免因本公司及其受限制附属公司订立的经营租赁的预防性UCC融资声明而产生或与之相关的留置权；
(J)根据第7.04(D)节允许的资本租赁设立的其他留置权；但(X)该等留置权仅用于确保偿还该等资本化租赁义务下产生的债务，以及(Y)对产生资本化租赁义务的资产进行抵押的留置权不会对本公司或其任何受限制子公司的任何其他资产构成负担；
(K)对因购买货币抵押或担保债务而产生的债务留置权，该债务相当于本公司及其受限制子公司在截止日期后收购的资产的购买价；但条件是(I)任何此类留置权仅附加于如此购买的资产，以及(Ii)根据第7.04(D)节允许发生由此担保的债务；
(L)对根据本协议允许的收购而获得的财产或资产，或在根据收购收购受限制子公司时存在的受限制子公司的财产或资产享有留置权；但条件是：(I)根据第7.04节允许存在由该留置权担保的任何债务；(Ii)该留置权不是与该收购相关的，也不是由于预期或预期该收购而产生的，也不附属于本公司或其任何受限制子公司的任何其他资产；
(M)遵守在正常业务过程中根据与客户达成的协议对销售或分配指定库存施加的限制，根据这些协议，指定库存由客户托运或指定销售给一个或多个客户；
(N)设立有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(O)根据第7.04(G)节的条款，对外国子公司的资产进行留置权，但该外国子公司不是保证该外国子公司发生债务的贷款方；
(P)确保根据第7.04(N)节允许的允许再融资债务的更多留置权；
(Q)除(X)不是与借来的钱有关的其他留置权外，(Y)不对任何抵押品设押，(Z)不为所有此类留置权担保总计超过50,000,000美元的债务；
(r) [保留区];
(S)享有以下留置权：(I)本公司或任何全资境内子公司关于第7.04(T)节允许的IRB回售回租交易；以及(Ii)外国子公司关于第7.04(W)节允许的外国电池回售回租交易；但(X)该等留置权基本上是与各自的交易完成同时设定的，以及(Y)该等留置权仅延伸至并涵盖以该等应占债务融资的资本资产和改善工程；
(T)完全凭借任何关于银行留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的存款或商品交易或经纪账户或其他资金有关的类似权利和补救办法的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；
(U)仅对本公司或任何受限制附属公司就第7.05节允许的投资所订立的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金保留留置权；
(V)对由第7.02节允许的交易中的任何财产出售或转让协议组成的或与该协议相关而设定的其他留置权，在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日该等出售或转让是被允许的；
(W)获得再融资票据、再融资次级贷款或增量等值债务的留置权；但外国借款人的任何增量等值债务应为无担保；
(X)根据任何合营企业或类似协议，处理与任何合资企业或类似安排的股权有关的任何产权负担或限制(包括认沽、看涨安排、标签、拖曳、优先购买权及类似权利)；
(Y)根据本公司或任何受限制附属公司作为被许可人或再被许可人(A)在截止日期或(B)在其正常业务过程中存在而签订的任何许可或再许可下的任何许可或再许可，承认许可人的任何权益或所有权；
(Z)与在正常业务过程中订立的定购单和其他类似协议有关的习惯合同抵销权的留置权；
(Aa)取消在正常业务过程中授予的留置权，以确保对保险承运人承担保费或偿付义务的责任；但这种留置权在任何时候都不得对任何保险费、保险单及其收益中未赚取的部分以外的资产构成负担；
(Bb)对以第三方托管方式持有的保证金或其他金额设置留置权，以确保公司或其受限制的子公司在完成本协议允许的收购后向卖方支付的合同付款(或有或有或以其他方式支付)；
(Cc)对外国子公司在外国应收账款融资或外国应收账款负债项下产生的资产取消留置权；
(Dd)对公司及其受限制子公司的资产在应收账款融资或应收账款负债项下产生的债务进行留置权；
(Ee)对根据第7.04节允许发生的公司或另一受限制子公司的债务或其他债务担保债务的其他留置权；但对任何贷款方资产的任何此类留置权应以行政代理合理满意的方式从属于该等债务；以及
(Ff)第7.04节允许的其他债务担保留置权；但该等留置权担保的债务总额不得超过(I)2.3亿美元和(Ii)综合总资产的6.25%中的较大者。
7.04%增加了负债。本公司不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
(A)包括(I)贷款文件下产生的债务(包括与指定的再融资定期贷款有关的债务)，(Ii)贷方通过再融资票据证明的债务和与其有关的任何允许再融资债务，以及(Iii)通过再融资次级贷款和与之有关的任何允许再融资债务证明的贷方的债务；
(B)第二修正案生效日期未偿还并列于附表7.04的债务及其任何允许的再融资；
(C)根据为保护公司免受本协议允许的其他债务的利率波动影响而订立的互换协议，减少债务；
(D)(I)本公司及其受限制附属公司的资本化租赁债务和债务，即由第7.03(K)节允许的留置权担保的购买资金债务；但(X)在招致该等资本化租赁债务或债务时，并无违约事件发生及持续，及(Y)在该等资本化租赁债务及/或债务产生后，在按照第6.01(A)或6.01(B)节的规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时，公司应遵守第7.08节和第7.09节所述的财务契约，该四个会计季度的财务报表是根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定，在按形式履行该等资本化租赁债务和/或债务以及(Ii)任何允许的再融资后重新计算的；
(E)披露本公司对任何受限制附属公司的公司间债务，以及任何受限制附属公司对本公司或任何其他受限制附属公司的负债；但(X)
任何外国子公司对任何国内贷款方的债务和任何非贷款方对任何贷款方的债务，在每一种情况下都应遵守第7.05(F)和(Y)节规定的限制。任何贷款方对非贷款方的任何债务，或任何国内贷款方对任何外国借款人的任何债务，在第(Y)款的情况下，应是无担保的，并且在根据协议合理地令行政代理满意的基础上，在偿付债务的权利上处于从属地位；
(F)(1)根据本协议允许的收购收购的受限制子公司的负债(或在收购保证这种负债的资产时承担的负债)；但(X)该等债务并非与该项收购有关，或并非由于预期或预期该项收购而招致，及(Y)在任何时间所有该等未清偿债务的本金总额，不得超过(A)$300,000,000及(B)综合总资产的8.25%，(Ii)依据根据本条例准许的收购而收购的受限制附属公司的债务(或在收购保证该项债务的资产时所承担的债务)中较大者；但(X)该等债务并非与该项收购有关，或并非因预期或预期该项收购而招致，(Y)该项债务属第7.04(D)及(Z)节所述的类型，而(Z)在任何时间未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过50,000,000美元(统称为“准许收购债务”)及(Iii)对该等债务进行任何准许的再融资；
(G)控制非贷方的受限制附属公司的无担保债务；但所有该等受限制附属公司在任何时候未偿还的所有此类债务的本金总额不得超过(X)545,000,000美元和(Y)相当于综合总资产的14.50%的较大者；
(H)根据第7.06(B)节发行的股东附属票据披露公司的负债情况；
(I)本公司或任何受限子公司对本公司或任何受限子公司的债务或本公司或任何受限子公司根据本第7.04节允许发生的债务或其他债务提供担保；但由任何信用方担保的非信用方或由国内信用方担保的外国借款人的债务总额和其他付款义务(在正常业务过程中因金库、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务或与任何自动结算所资金转移有关的债务除外)在每种情况下均应遵守第7.05(F)节的规定；
(J)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，只要这些债务在产生后三个工作日内清偿即可；
(K)在第7.05(M)节允许的范围内控制与其他套期保值协议有关的债务，并在第7.05(O)节允许的范围内控制远期商品购买；
(L)以完成保函、履约保证金及为确保本公司或该受限附属公司履约的目的而在正常业务过程中产生的保证保证金为证明的本公司或其任何受限附属公司的债务；
(M)本公司或任何受限制附属公司因本公司或受限制附属公司的协议而产生的债务，而该等协议就本协议所准许的任何业务、资产或受限制附属公司的任何业务、资产或受限制附属公司的处置而招致或承担的赔偿、收购价调整、赚取收益或其他类似责任，在每一情况下均不包括本公司或任何受限制附属公司的债务担保，但收购该等业务、资产或受限制附属公司的所有或部分业务、资产或受限制附属公司以资助该项收购的目的而产生的债务担保除外；但所有该等债务的最高可承担负债
任何时候都不得超过本公司及其受限制子公司因出售资产而实际收到的总收益；
(N)根据第7.04(B)条、第7.04(D)条、第7.04(F)条、第7.04(Q)条和第7.04(Y)条，以及根据第7.12条的其他规定，确定与迄今未偿债务(和允许未偿债务)有关的允许再融资债务；
(o) [保留区];
(P)本公司及其受限制附属公司的额外负债在任何时间不得超过未偿还本金总额，相当于(I)230,000,000美元及(Ii)综合总资产的6.25%两者中较大者；
(q) [保留区];
(r) [保留区];
(S)对于贷方的无担保债务，只要(I)在发生该等债务时未发生且仍在继续的违约事件，及(Ii)本公司应遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，而该等财务契诺是根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定须提交财务报表的最近一个财政季度末的，该等财务报表是在实施任何该等债务的发生后按形式厘定的；
(T)本公司或任何全资境内附属公司因IRB回售回租交易而产生的应占负债；但该等负债的总额在任何时候不得超过(I)1.15亿美元及(Ii)综合总资产的3.00%两者中较大者；
(U)公司或其任何受限附属公司就工人补偿申索、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他债务而在正常业务过程中就工人补偿申索发出的信用证所产生的债务或构成偿还义务的债务；但条件是，在提取该等信用证或产生该等债务时，该等债务须在该等提取或产生后五个工作日内偿还；
(5)在任何时候未偿债务总额不超过150,000,000美元的债务，包括供应安排中所载的、在正常业务过程中产生的不接受或支付债务；
(W)根据第7.02(T)节规定，外国子公司与外国电池销售-回租交易有关的可归属负债在任何时候不得超过30,000,000美元；
(X)保证(I)合营企业的债务本金总额在任何时候不超过50,000,000美元，以及(Ii)本公司的担保，包括对该等债务中本公司“应课税部分”的担保(以本公司在该等合营企业的间接股权权益的百分比厘定)；
(Y)由任何本地借款人(或在某种程度上是无抵押的外国借款人)发行的一系列或多于一系列票据的债务，而该等票据是(X)优先或从属及无抵押的，或(Y)以抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品的级别较该抵押品为低或与保证该等债务的留置权相同，在每种情况下均以公开发售规则第144A条或以其他私募方式代替前述(以及为此而发行的任何登记等值票据)，及(Ii)向任何本地借款人(或在一定范围内)发放贷款
无担保的，外国借款人)，或者(X)优先的或从属的和无担保的，或(Y)以担保债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权担保的(任何此类债务，“增量等值债务”)；但(A)所有增量等值债务的初始本金总额不得超过增量债务允许发生的金额，但条件是(X)公司应已向行政代理提交证书，证明公司在根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定必须提交财务报表的最近一个财政季度结束时，遵守了第7.08和7.09节所载的财务契诺，(Y)在有担保的增量等值债务的情况下，此类增量等值债务应遵守管理代理和公司合理满意的市场债权人间协议；(B)此类债务的产生应遵守第2.18(C)节第(V)、(Vi)和(Xi)款的规定，如同此类增量等值债务构成增量定期贷款一样；但第2.18(C)节第(V)、(Vi)和(Xi)款不适用于按惯例条款提供的任何过渡性贷款，如果该过渡性贷款将转换为的长期债务满足该条款中的到期日、预付款和摊销限制，(C)如果任何增量定期贷款、再融资票据或再融资次级贷款应为提供此类贷款的贷款人的利益提供“最惠国”保护，则任何增量等值债务(X)对于任何国内借款人而言，构成与债务或(Y)任何外国借款人的优先无担保定期贷款在同等基础上担保的定期贷款，在每种情况下均应受到这种“最惠国”保护，(D)不应发生违约事件，并且在发生这种递增等值债务时仍在继续，(E)此类递增等值债务不得通过对不构成抵押品的任何资产的留置权来担保，(F)对于非贷方的任何增量等值债务，不得有任何债务人；及。(G)适用于该等增量等值债务的条款及条件，包括该等财务维持契诺(如有的话)，在整体上不得比(由本公司董事会真诚地厘定)优惠多少。向此类债务的持有人支付的债务超过根据本协定适用的数额(但(I)仅适用于最后到期日之后的期间或(Ii)在发生该等增量等值债务时也对所有其他贷款人有利的契约或其他规定除外)，以及与其有关的任何允许的再融资债务；
(Z)在构成债务的范围内，向业权保险公司支付根据弥偿协议产生的或有债务，以促使该等业权保险人在正常业务过程中就本公司或任何受限制附属公司的不动产发出业权保险单；
(Aa)在构成债务、惯常赔偿和购买价格调整或类似债务(包括收益)的范围内承担与本协议所允许的其他投资和处置有关的债务；
(Bb)支付给本公司及受限制附属公司的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问的债务、递延补偿或类似安排；
(Cc)减少债务，包括支付保险费；
(Dd)为公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务而承担的无担保债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款有关的；
(Ee)在构成债务的范围内，在正常业务过程中为公司及其受限子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供担保；
(Ff)确保外国子公司在外国应收账款融资和外国应收账款债务方面的债务总额不超过1亿美元；和
(Gg)确保本公司及其受限制附属公司在应收账款融资及应收账款负债方面的负债总额不超过150,000,000美元。
7.05%的预付款；投资；贷款。本公司不会，亦不会允许其任何受限制附属公司向任何人士提供贷款或提供信贷或垫款，或购买或收购任何其他人士的任何股额、债务或证券，或向任何其他人士作出任何出资，或购买或以其他方式收购(在一项或一系列相关交易中)另一人的全部或实质所有财产或资产或业务(在正常业务过程中购买或以其他方式收购存货、材料及设备除外)或构成任何人士的业务单位、业务范围或部门的资产(上述各项均为“投资”)。统称为“投资”)，但以下情况除外：
(A)应允许以现金和现金等价物的形式进行直接投资；
(B)如本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中产生或收购应收账款，并根据本公司或该受限制附属公司的惯常贸易条款(包括应收账款的日期)应付或清偿，则本公司及其受限制附属公司可收购及持有应收账款；
(C)*本公司及其受限附属公司可收购和拥有因供应商和客户破产或重组以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务义务)；
(D)应允许签署符合第7.04(C)节规定的互换协议；
(E)(I)在第二修正案生效日期存在并列于附表7.05的投资，以及在第二修正案生效日期未完成的任何公司间投资应被允许，以及(Ii)对前述的任何修改、替换、更新或延长；但除非通过该投资的条款或本第7.05节允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；
(F)包括本公司对任何受限制附属公司或对任何受限制附属公司作出的任何投资，以及由本公司或任何其他受限制附属公司对任何其他受限制附属公司的债务作出的担保，但任何投资的金额(I)由本地信贷方向外国子公司，(Ii)由外国借款人向非信贷方，(Iii)由境内贷款方对任何外国子公司的债务构成担保；及(Iv)由外国借款人对任何非贷款方的债务构成担保，合计不得超过3.9亿美元和任何时候未偿还的综合总资产的10.50%；此外，公司对第7.04节允许的外国子公司的任何债务提供的任何无担保担保，应排除在上述但书的篮子计算之外；
(G)将本公司及其受限制附属公司向本公司及其受限制附属公司的高级管理人员和雇员提供的贷款及垫款，每项贷款及垫款均在正常业务过程中发生，未偿还本金总额不得超过
在任何时候都应允许10,000,000美元(在不考虑这种贷款和垫款的任何冲销或冲销的情况下确定)；
(H)如(一)本公司及境内信贷方可向其各自为境内信贷方的直接全资受限子公司出资，及(Ii)境外借款人可向其各自为信贷方的直接全资受限子公司作出股本出资；
(I)应允许进行不允许的收购；
(J)*本公司及其受限制附属公司可拥有其各自受限制附属公司在截止日期已存在或其后根据本协议条款设立或收购的股权；
(K)就正常业务过程中产生的公司间现金管理安排或相关活动，批准对任何子公司的任何投资；
(L)：在第7.02(E)节允许的范围内，本公司及其受限子公司可收购并持有资产购买人因出售该等资产而发出的非现金代价；
(M)*本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中订立其他套期保值协议，以保障免受与本公司或其任何受限制附属公司的经营有关的币值波动，只要本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的管理层已真诚地决定订立该等其他对冲协议是真诚的对冲活动，而非为投机目的；
(N)只要不存在违约事件，或在各自投资生效后立即不会发生违约事件，本公司及其受限子公司应被允许在任何日期对任何合资企业和任何非受限子公司进行投资，投资金额不得超过该日期的可用合资企业篮子金额(在实施所有先前和同期的调整后，除非该投资是该投资的结果)，但有一项谅解并同意，在本公司或一个或多个其他受限子公司(在作出相应投资后)从各自的合资企业或非受限子公司(视情况而定)获得现金回报的范围内，在截止日期后依据第(N)款以前投资的金额(如属贷款，则现金回报可以偿还本金的方式作出；如属股权投资，则以现金股本回报(不论作为分配、股息或赎回)的方式作出)，或在截止日期后以资产分配的形式从有关合营企业或不受限制的附属公司(视何者适用而定)回报先前依据本条(N)贡献的任何资产，则该等投资现金回报的款额或该等已分配资产的公平市价(由本公司高级管理人员真诚厘定)，视属何情况而定，应申请增加可用的合资企业购物篮金额；但上述可用合资企业篮子金额的增加总额不得超过返还的投资额，且在任何情况下，任何投资的可用合资企业篮子金额的增量不得超过在成交日期后根据本条款第(N)款以前投资的金额；
(O)*本公司及其受限制附属公司可(I)进行投资，包括与该等商品的价格对冲有关的远期购买许可业务中使用的商品，及(Ii)购买购买许可业务中使用的商品的期权，以及买卖购买许可业务中使用的商品的期权，每种情况下均与该等商品的价格对冲有关；但(X)任何该等商品的该等远期购买及就任何该等商品的期权购买的总额，在任何时间均不得超过本公司及其受限制附属公司在依据下列各项作出投资的每个日期后两年期间估计购买的有关商品的75%
本公司第7.05(O)和(Y)条的管理层应真诚地确定该远期和/或期权购买是真正的套期保值活动，而不是出于投机目的；
(P)允许本公司及其受限制子公司可进行总额不超过可用金额的额外投资，条件是(I)没有持续或将由此导致违约事件，以及(Ii)本公司遵守第7.08和7.09节所载的契诺，根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须为其提供财务报表的最近一个财政季度末，在实施该等投资后按形式确定；
(Q)*本公司及其受限制附属公司可作出本第7.05节以其他方式不允许的投资，总金额不得超过(I)200,000,000美元及(Ii)综合总资产的5.25%；
(R)第7.04节(第7.04(I)节除外)允许的其他担保和第7.02节(第7.02(C)节除外)允许的交易，在每种情况下均构成投资；
(S)允许投资者在正常业务过程中以第三条背书托收或保证金；
(T)*公司或其任何受限子公司可以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式垫款，只要此类费用是在正常业务过程中发生的，并与过去在结算日有效的做法一致；
(U)以工业收入债券(或类似工具)的形式管理与IRB回售回租交易相关的投资；但行政代理应根据相关抵押品文件对该等工业收入债券(或类似工具)及其相关权利拥有完善的优先担保权益；
(V)任何非信贷方进行的其他投资，只要此类投资的资金来自该非信贷方从第7.05(F)节允许的此类非信贷方的投资中获得的收益；
(W)*公司可使用增量定期贷款的收益，总额不超过214,500,000美元，向其全资拥有的外国子公司提供公司间贷款和垫款(直接或间接)；
(X)在与公司重组有关的任何受限制附属公司中增加投资；
(Y)在正常业务过程中增加贸易信贷的预付款或展期；
(Z)*本公司及受限制附属公司可使用本公司自出售本公司股权(除(I)取消资格优先股外，(Ii)向受限制附属公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，只要向员工持股计划或类似信托的出售是由本公司或任何受限制附属公司的贷款或由本公司或任何受限制附属公司担保的贷款提供资金，除非该等贷款已在厘定日期或之前以现金偿还，及(Iii)股权，其净收益用于偿还长期债务以换取借款(循环贷款除外)；
(Aa)允许在正常业务过程中向雇员预付工资；
(Bb)由本公司及受限制附属公司就本公司及受限制附属公司的租赁(资本化租赁债券除外)或其他不构成债务的责任(在每种情况下)在正常业务过程中订立的租赁(资本化租赁债券除外)或其他不构成债务的责任提供额外担保，并就该等租赁或投资作出付款以代替该等付款；
(Cc)以下投资：(I)在截止日期后收购的任何受限附属公司持有的投资，或在截止日期后被本公司或任何受限附属公司收购、合并或合并或合并的任何人持有的投资，在每种情况下，作为本第7.05节本来允许的投资的一部分，但该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出的，且在有关收购、合并、合并或合并之日已存在，及(Ii)任何修改、替换、续展或延长本第7.05(Cc)条第(I)款允许的任何投资，但除非本第7.05条另有允许，否则此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资额；
(Dd)鼓励对任何应收账款附属公司的投资，包括(I)根据应收账款安排或外国应收账款安排所需或作出的应收账款(及其附属权利)的出资，及(Ii)根据应收账款安排或外国应收账款安排向该等应收账款附属公司提供贷款或垫款，以支付根据应收账款安排或外国应收账款安排所产生的应收账款(及其附属权利)的购买价，在每种情况下，只要任何适用的应收账款安排或外国应收账款安排分别根据第7.04节获准，该等应收账款安排或外国应收账款安排所产生的债务或外国应收账款债务；及
(Ee)如本公司及其受限制附属公司可作出本第7.05节所不准许的投资，只要(I)在产生该等债务时并无违约事件发生且仍在继续，(Ii)本公司应遵守第7.08及7.09节所载的财务契诺，而根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定须为其提供财务报表，及(Ii)(X)于根据第6.01(A)或6.01(B)节规定须提交财务报表的最近一个财政季度末，综合总净杠杆率应低于2.75%至1.00，并在实施任何该等投资或(Y)非信贷增强型财务报表后按形式厘定，本协议项下信贷安排的高级担保长期债务评级应被穆迪评为BAA3级，并被S和P评级为BBB-级。
为遵守本条款第7.05节的规定，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出投资时计算)，不对该等投资的后续增减价值进行调整，但将该另一人就该投资实际收到的任何资本返还或分配或本金偿还(但仅限于与该投资有关的所有该等返还、分配和偿还的总金额不超过该投资的本金金额，并减去增加可用金额或可用合营一篮子金额的任何该等金额)。
超过上述任何特定条款限制的任何投资可在其中一项以上条款之间分配，以允许在该等其他条款允许作为投资的范围内持有该等投资。
7.06%增加了股息。本公司将不会、也不会允许其任何受限附属公司就任何未发行的股东附属票据支付任何股息(仅以本公司普通股或任何该等受限附属公司(视属何情况而定)支付的股息除外)或支付任何款项，除非：
(A)(X)任何受限制附属公司可向本公司或任何全资受限制附属公司支付股息及(Y)任何非全资受限制附属公司可向其股东支付现金股息，只要本公司或其各自
拥有支付该等股息的受限制附属公司的股权的受限制附属公司至少获得其按比例分得的股份(基于其相对持有支付该等股息的受限制附属公司的股权，并考虑到该受限制附属公司各类股权的相对偏好(如有))；
(B)*本公司可赎回或购买本公司或其任何受限制附属公司(或由前高级人员或雇员拥有的公司)在终止雇用后持有的公司普通股股份或购买公司普通股的期权(视属何情况而定)，并可就行使购买公司普通股的期权而向本公司或其任何受限附属公司的前高级职员或雇员支付若干税务责任；但(I)公司就该等赎回、购买及/或付款而支付的唯一代价为现金及股东附属债券，及(Ii)(A)公司就所有该等赎回、购买及付款以现金支付的总额加上(B)在本公司任何财政年度就所有股东附属债券支付的现金总额不得超过15,000,000元；但在本公司的任何会计年度内(在根据本但书实施该准许金额的任何增加之前)，根据第(Ii)款允许使用的现金数额，如果大于本公司及其受限制附属公司在本公司任何财政年度的实际支出金额，则该超出部分可100%结转，并在紧接本公司下一个会计年度用于现金赎回和回购公司普通股及/或现金支付股东附属票据；此外，任何依据上一但书结转的款额不得结转至其后的任何财政年度，而在任何财政年度结转的该等款额，只可在本公司于该财政年度将其15,000,000元拨款用于该等现金赎回、回购或付款后才可动用；此外，尽管有本第7.06(B)节的前述规定(但须符合以下第(C)条的规定)，公司可在前高级人员或雇员去世或永久伤残时，赎回或回购该等高级人员或雇员所拥有的公司普通股股份，其现金不得超过本条(Ii)在本公司任何财政年度内所准许的金额15,000,000美元，并可用公司及/或其受限制附属公司就该已故或永久伤残的高级人员或雇员承保的任何关键人人寿保险的收益赎回或回购该等高级人员或雇员所拥有的公司普通股股份和(C)在根据本第7.06(B)节允许支付的任何现金支付时，届时将不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；
(C)如本公司或其任何受限制附属公司并无以其他方式支付或分配任何与此有关的现金，则在行使购股权时视为发生的本公司股本回购被视为发生在该等股本代表其行使价格的一部分；
(D)允许公司仅通过发行合格优先股的额外股份而非现金支付其合格优先股的股息；
(E)允许公司实施总额不超过当时有效可用金额的额外股息，只要(X)没有违约或违约事件持续或将导致违约或违约事件，以及(Y)公司应遵守第7.08和7.09节所载的契诺，根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表的最近一个财政季度末，在实施股息后按形式确定；
(F)在本公司可派发股息的情况下，只要(I)当时并无违约或违约事件存在，或在各自的股息生效后不会存在，(Ii)本公司须遵守第7.08及7.09节所载的契诺，截至根据第6.01(A)或6.01(B)节须提交财务报表的最近一个财政季度末，该等财务报表是在实施该等股息后按形式厘定的；及(Iii)根据本条(F)在第三个财政季度及之后支付的所有股息总额
在本公司的任何会计年度内，修订生效日期不得超过(A)200,000,000美元和(B)综合总资产的5.25%两者中较大的一个；但在任何日历年度中，只要前一条第(Iii)项下的能力未用于分红，该未使用金额应结转，并可用于公司在紧接的下一个日历年度(在使用第(Iii)条下的所有能力后)在下一个日历年度宣布和支付股息；
(G)允许公司可以发行额外股本的形式进行股息，以实施股东权利计划，只要不会因此而导致控制权的变化；
(H)在根据第7.05节允许的范围内，公司及其任何受限子公司可以购买或获取构成投资的另一人的股权；
(I)*公司可宣布和支付仅以其股权中的额外股份支付的股权的股息；
(J)禁止本公司以名义金额回购其股权中的部分权益，而该等权益是与行使股票期权或认股权证有关而须回购的，以允许只发行全部股权；
(K)对因本公司接受该等期权、认股权证或其他可转换证券作为对该等股权的行使价格的清偿或与清偿预扣税义务有关而发生的因无现金行使股票期权、认股权证或其他可转换证券而发生的公司股权回购；
(L)：本公司及任何受限制附属公司可就(I)其股权的任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或类似投资)或(Ii)行使可转换为本公司或其任何受限制附属公司的股权或可交换为本公司或其任何受限制附属公司的股权的认股权证、期权或其他证券，支付现金以代替零碎股份；
(M)*本公司可于截止日期后派息，总额不得超过本公司出售或发行股权所得的现金净收益总额(除(I)不合格优先股外，(Ii)向受限制附属公司或员工持股计划或类似信托发行或出售的股权，只要出售给员工持股计划或类似信托的资金来自本公司或任何受限制附属公司的贷款或由本公司或任何受限制附属公司担保，除非该等贷款在厘定日期或之前已以现金偿还，及(Iii)股权，其净收益用于偿还长期债务以换取借款(循环贷款除外)；和
(N)在公司可以支付其他股息的情况下，只要(I)当时不存在违约或违约事件，或在实施各自的股息后不会存在违约或违约事件，(Ii)公司应遵守第7.08和7.09节所载的契诺，根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定必须为其提供财务报表的最近一个财政季度末，及(Iii)(X)截至根据第6.01(A)或6.01(B)节规定须提交财务报表的最近一个财政季度末，综合总净杠杆率应低于2.75%至1.00，并在实施该股息后按备考基准厘定；或(Y)本协议项下信贷安排的非信用增强型高级担保长期债务评级，应由穆迪和S评级为Baa3以上。
7.07%增加了与附属公司的交易。本公司不会，也不会允许其任何受限制附属公司与本公司的任何联属公司进行任何交易或一系列交易
本公司或其任何受限制附属公司涉及支付总额超过5,000,000美元的任何交易或一系列交易，但条款和条件不包括对本公司或受限制附属公司实质上有利的条款和条件，而这些条款和条件是公司或受限制附属公司在当时可与关联方以外的个人进行的可比公平交易中可获得的；但在任何情况下，应允许以下情况：(I)交易；(Ii)本协议允许的公司与其受限制附属公司之间的公司间交易(包括支付第7.04节允许的公司间债务的利息和本金)；(Iii)其任何受限制附属公司在正常业务过程中向本公司支付顾问费或其他费用；。(Iv)向本公司及受限制附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员及顾问支付合理及惯常的费用及开支，并提供惯常的赔偿；。(V)在正常业务过程中，公司与任何受限附属公司及其董事、高级管理人员、雇员、管理层成员和顾问之间的雇佣和遣散安排(包括购买公司股权的期权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的员工福利计划)；(Vi)公司可在第7.06节允许的范围内支付股息；(Vii)可根据任何税收分配协议支付；(Viii)本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中与本公司及其受限制附属公司的雇员及/或高级管理人员订立交易；(Ix)任何人士与该人士根据本协议条款被本公司或其受限制附属公司收购或合并时已存在的任何关联公司之间的任何协议；但该协议并非为考虑该项收购或合并或其任何修订而订立的(只要任何该等修订在公司的真诚判断下，与在该项收购或合并日期生效的该协议相比，在任何重要方面对贷款人并无不利之处)；(X)在正常业务过程中，在第7.05节所允许的范围内，向合资企业(如果任何此类合资企业只是由于本公司和受限制子公司对该合资企业的投资而产生的关联企业)、非全资子公司和非受限制子公司支付款项或与其进行交易；(Xi)为提高公司及其子公司的综合税务效率而进行的善意交易，而不是为了规避本协议中规定的任何契约；(Xii)与公司重组有关的任何交易；(Xiii)与任何应收账款附属公司达成的任何惯常交易(包括在任何应收账款融资机制或任何外国应收账款融资机制下进行的任何投资或与之有关的任何交易)；及(Xiv)与联营公司的任何其他交易，而该等交易是经本公司董事会(或同等管治机构)的大多数无利害关系成员真诚批准的。
7.08%的综合利息覆盖率。自截至2017年10月1日的财政季度开始，本公司将不允许本公司每个财政季度末的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。
7.09%综合总净杠杆率。本公司将不允许在自第三修正案生效之日起至本公司2024财年第二财季最后一天(包括该日)的本公司任何财务季度的最后一天的综合总净杠杆率大于4.25至1.00，以及(Ii)在本公司随后结束的任何财季的最后一天大于4.00至1.00；但在合格收购之后的四(4)个会计季度中的每个季度，从完成该合格收购的会计季度(该增长期，即“杠杆增长期”)开始，上述要求的比率应增加至4.50至1.00；此外，(A)在本协议期限内只有两(2)个杠杆增长期，(B)最高综合总净杠杆率应在该四(4)财季期结束时恢复到第7.09节规定的适用比率。
7.10关于自愿付款和修改债务的限制；公司注册证书、附例和某些其他协议的修改；股本的发行等。本公司将不会，也不会允许其任何受限子公司：
(A)有权修改或修改，或允许修改或修改任何有限制优先股(包括但不限于指定证书)中的任何规定
与“合格优先股”定义中提出的要求不一致的方式，或者可以合理地预期在任何实质性方面对贷款人利益不利的方式；
(B)因任何资产出售、控制权变更或类似事件而引致的任何债项的任何自愿或可选择的付款或预付，或赎回、购回或取得任何价值的款项或证券(包括但不限于，将到期前的款项或证券存放于受托人或任何其他人以供到期偿付)，或因任何资产出售、控制权变更或类似事件而导致的任何债务的预付或赎回(有关协议的条款明文规定者除外)，任何股东附属票据(第7.06(B)节明确允许的范围除外)或任何合格优先股(第7.06节允许的范围除外)；但符合条件的优先股的股份可以按照公司普通股的指定证书转换为公司普通股；
(C)就其股本或其他股权而言，有权修订、修改或更改任何税务分配协议、其公司注册证书(包括但不限于提交或修改任何指定证书，但与本文准许发出的合资格优先股有关的指定证书除外)、附例、合伙证书、合伙协议、有限责任公司证书、有限责任公司协议或其订立的任何协议，以在任何重要方面损害贷款人的利益。或就其股本或其他股权订立任何新的税务分配协议或协议，而该等协议或协议可合理地预期在任何重大方面对贷款人的利益不利；但上述条款不应限制(X)公司及其受限制的子公司修订各自的公司注册证书以授权发行股本的能力，(Y)公司订立、修订或以其他方式修改股东权利计划的能力，或(Z)公司修改其组织文件以对上市公司采取惯常收购防御措施的能力，如董事会分类、收购股份通知的要求和其他类似措施；
(D)作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项，或赎回、回购、转换或取得以下款项或证券的价值(包括但不限于在到期付款前，向受托人或任何其他人存放款项或证券)，或因任何资产出售、控制权变更或其他所需的“回购”事件而导致的任何预付、回购、赎回、转换或其他有价值的获取(任何该等付款、预付、赎回、回购、转换或其他收购、“债务回购”)，任何次级债务或与其有关的任何准许再融资债务；但本公司及其受限制附属公司可随时进行债务回购，只要(X)紧接该债务回购之前及之后，本公司应按形式遵守第7.08及7.09节所载的契诺，截至该债务回购日期前根据第6.01(A)或6.01(B)节须提交财务报表的最近一个财政季末，及(Y)不会发生或持续发生任何违约事件；或
(E)不得以有损贷款人任何重大利益的方式，修订、修改或更改任何次级债务或任何准许再融资债务文件中管限次级债务的任何条款；但在任何情况下，任何该等修订、修改或更改均不得缩短任何次级债务或准许再融资债务的到期日或平均到期日，亦不得要求就任何次级债务或准许再融资债务提前付款。
7.11取消了对子公司的某些限制。本公司不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司有能力(A)就其股本或任何其他股权支付股息或作出任何其他分派而产生任何产权负担或限制，或以其他方式导致该等附属公司存在或生效
(B)向本公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(C)向本公司或其任何受限制附属公司转让其任何财产或资产，但因(I)适用法律、(Ii)本协议、其他贷款文件或管辖任何掉期协议、再融资票据、再融资次级贷款、递增等值债务或任何准许再融资债务而存在的该等产权负担或限制除外，(Iii)限制分租或转让任何管限本公司或受限制附属公司的租赁权益的租契的惯常条文；。(Iv)限制转让本公司或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何合约的惯常条文；。(V)管限准许取得的债务的任何协议或文书，而该等协议或文书并不适用于任何人或任何人的财产或资产；。除根据各自的许可收购而被收购的人或其财产或资产外，只要相应的产权负担或限制没有因各自的许可收购而产生(或受到更多限制)，(Vi)适用于不受本协议禁止的合资企业的合资协议和其他类似协议中所载的习惯规定，(Vii)任何允许的留置权或管辖任何允许的留置权的任何文件或文书，只要其中包含的任何此类限制仅涉及受该允许留置权约束的一项或多项资产，(Viii)外国应收账款、应收账款和管辖前述各项的文件，(Ix)与出售受限制附属公司或待出售资产有关的协议所载的惯常限制和条件；只要此类限制和条件仅适用于受限制的子公司或出售的资产，并且根据本协议允许出售，(X)根据第7.04节允许发生的任何外国子公司的债务条款对任何外国子公司施加的限制和条件，(Xi)本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果这些限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产或对其负有债务的人，(Xii)以上(C)条不适用于在正常业务过程中订立的租约和其他协议中对现金和其他存款或净值条款的限制所施加的限制或条件；(Xiii)上述(A)条不适用于协议或文书中禁止非按比例就某人的任何类别股权支付股息或作出其他分配的规定；(Xiv)根据第7.04(B)、(D)、(F)、(G)条允许的债务管理协议和文书中所载的限制；(I)、(N)、(P)、(R)、(S)、(T)、(W)、(X)、(Y)和(Ff)对本公司及其子公司的限制，但以不比本协议所包含的契诺(由本公司真诚地合理确定)和(Xv)以上第(I)至(Xiv)条所述任何合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资为限；惟该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在本公司善意判断下，对该等限制整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前存在的限制更具限制性。
7.12%实施了制裁。任何信用方不得，或任何信用方不得允许任何子公司直接或知情地间接使用任何信用扩展的收益，或将该信用扩展或任何信用扩展的收益借出、出资或以其他方式提供给任何人，以资助任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，在此类融资时，在每种情况下，违反适用的制裁，或据任何信用方所知，以任何其他方式导致公司或其任何子公司或任何贷款人、安排人、可持续发展协调员、行政代理、L/C发行者、摇摆线贷款人或掉期提供者的制裁。
7.13%修订了反腐败法。任何信用方不得，或任何信用方不得允许任何附属公司直接或据任何信用方所知，将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区对本公司或其子公司拥有权限或管辖权的其他类似反腐败法规的任何目的。
7.14加拿大固定收益养老金计划。任何贷方不得维持、贡献或招致与加拿大固定收益养老金计划有关的任何负债或或有负债。
第八条、第二条和第二条。
违约事件和补救措施
8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(A)本公司或适用的借款人在本合同要求支付任何贷款本金或任何L/C债务时，应不按本合同规定的货币支付；
(B)本公司或适用的借款人将不支付根据本协议应支付的任何贷款的利息或任何L/公司的债务的利息，或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，这种不履行行为应在此后三个工作日内继续不予补救；
(C)任何借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下以书面作出或视为作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件中，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，或在根据本协议或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，应证明在作出或视为作出时，在任何重大方面均不真实或不正确；
(D)任何信用方不应适当履行或遵守第6.01(E)(I)条、第6.05条(关于公司的存在)或第七条所载的任何条款、契诺或协议；
(E)任何贷款方或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，且在(I)任何借款人的任何高级职员知悉，或(Ii)行政代理人向本公司发出有关通知(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)后的30天内，此类不遵守情况应继续不予补救；
(F)：(I)本公司或其任何受限制附属公司应(X)拖欠本金总额超过75,000,000美元的任何债务(债务除外)，超过产生债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)，或(Y)违约(或任何类似条款)，未能遵守或履行与任何该等债务有关的或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)(在宽限期(如果有的话)之后，并在发出任何通知(如有必要)后，使任何该等债务在其规定的到期日之前到期(不言而喻，如果上述(Y)款所述的违约已得到补救或以其他方式不再存在，则不再构成违约事件，在每种情况下，在行政代理或被要求的贷款人根据第8.01节最后一段采取任何行动之前)；或(Ii)本公司或其任何受限制附属公司本金总额超过75,000,000美元的任何债务(债务除外)应在所述到期日之前宣布到期并应支付，或由于债务项下的违约或构成违约事件的类型的事件而被要求预付；但本第8.01节不适用于(I)完全由于自愿出售或转让财产或资产(在本协议下不受禁止的范围内)而到期的有担保债务，(Ii)在要求时迅速得到满足的债务担保，或(Iii)根据相关互换协议的条款发生的债务、终止事件或同等事件，而这些债务不是任何信贷方或任何受限制附属公司违约的结果；
(G)本公司或其任何重要附属公司应根据《美国法典》第11章(现在或以后生效)或其任何继承人(“破产法”)或根据任何其他债务人救济法，就其本身展开自愿诉讼；或对本公司或其任何重要附属公司展开非自愿诉讼，且在案件开始后20天内未予抗辩，或在案件开始后90天内未予驳回；或托管人(定义见破产法)、受托人、接管人或接管管理人，负责或管理本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产；或本公司或其任何重要附属公司根据任何司法管辖区内与本公司或其任何重要附属公司有关的任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、无力偿债或清盘或类似法律而展开任何其他法律程序；或本公司或其任何重要附属公司向其债权人提出建议或提出意向的通知，根据适用法律提起任何其他程序，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、债权人的程序、其或其债务的组成或任何其他类似的救济；或对本公司或其任何重要附属公司启动任何此类诉讼，但在90天内未予驳回；或本公司或其任何重要附属公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；或本公司或其任何重要附属公司因其或其任何重要部分财产的任何保管人、受托人、接管人或接管人-管理人等的任何委任而继续未获解除债务或未获冻结为期90天；或本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或本公司或其任何重要附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司行动；
(H)在发生导致或可合理预期产生实质性不利影响的ERISA事件之前；
(I)针对本公司或其任何受限制附属公司的一项或多项判决或法令，须就所有该等判决或法令订立一项或多项涉及超过75,000,000美元的责任(以未由保险支付或承保的范围为限(任何判决或法令的任何部分并未包括在本协议下的任何厘定中)，而所有该等判决或法令不得在订立后60天内全数支付、腾空、解除或搁置或担保，以待上诉；
(J)在发生控制权变更之前；或
(K)在任何贷款文件的任何条款签立和交付后的任何时间，由于除按照该贷款文件的条款或全额清偿所有债务以外的任何原因，任何贷款文件的任何条款不再具有全部效力和作用，或停止给予行政代理据称由此产生的留置权的任何实质性部分；或任何贷方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；
第十一条在任何此类事件中(本节第(G)款所述的任何借款人事件除外)，在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，或经贷款人同意，在同一或不同时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布所有当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本合同项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人免除，(Iii)要求本公司将L/C债务抵押(金额相当于
最低抵押品金额)和(4)代表自己行使贷款人、贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；对于本节第(G)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺将自动终止，所有未偿还贷款的本金，连同应计利息和根据本条款应计的所有费用和其他债务，将自动成为到期和应支付的，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除，本公司将上述L/C债务变现的义务将生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.02%资金运用情况。在行使第8.01节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.01节最后一段所述L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务(包括根据第10.04条应支付给行政代理的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的金额)；
第二，支付贷款文件项下产生的应支付给贷款人和L/信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)所产生的债务部分(包括向贷款人和L/信用证出票人支付的律师费用、费用和支付金额，以根据第10.04条和第三条应支付的范围为限)，按比例按比例向贷款人和L/信用证出票人支付第二款所述的金额；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和贷款单据项下产生的债务，按比例在贷款人和L信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，(A)偿付构成贷款、L/信用证借款、有担保互换协议项下的债务和任何有担保现金管理协议项下的债务的那部分债务，以及(B)按贷款人、掉期提供人和L/C发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，将L/信用证债务中未提取的总金额作为现金抵押品；
最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从任何信用方或该信用方的资产收到的金额支付与任何信用方有关的除外互换债务，但应对来自其他信用方的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。
尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的掉期提供机构或现金管理银行(视情况而定)收到担保交易方指定通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则担保互换协议和担保现金管理协议项下产生的债务应排除在上述申请之外(除非该现金管理银行或担保现金管理银行是行政代理或其附属机构)。除本协议一方外，已发出前款所述通知的每一掉期提供人和现金管理银行应
通知，应视为已确认并接受行政代理根据第九条的条款为其本身及其附属机构指定的，就好像是本合同的“出借方”一样。
第九条和第二条。
行政代理
9.01%是任命和管理局。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力(包括签订任何市场债权人间协议)，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如果适用)、潜在的掉期提供者和潜在的现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何和所有抵押品留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括订立市场债权人间协议)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。
9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或任何受限制附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与本公司或其任何受限制附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
9.03%包括免责条款。
(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责外，行政代理、任何协调人或可持续发展协调员(视情况而定)均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、任何协调人或可持续发展协调员(视情况而定)及其关联方：
(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；
(2)除明确规定的自由裁量权和权力外，任何人均无采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权的义务
本协议或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数量或百分比)要求行政代理行使的其他贷款文件；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(Iii)对于以任何身份传达给行政代理人、任何安排人、可持续发展协调人或其任何关联方，或由行政代理人、任何安排人、可持续发展协调人或其任何关联方以任何身份向贷款人或L/C发行人披露与任何贷款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用有关的任何信用或其他信息，或由其以任何身份持有的任何信用或其他信息，行政代理人不承担任何责任，也不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露任何信用或其他信息负责，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。
行政代理及其任何关联方对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或不采取的任何行动不负责任，因此(I)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地认为是必要的，在第(10.01和8.01)节规定的情况下，或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非公司、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。
(C)行政代理人或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
(D)行政代理及其任何关联方均不对本协议有关丧失资格的机构遵守本协议有关规定的情况负责、无任何责任或有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或(Ii)对向任何不合格机构转让贷款或披露机密信息或因向其转让贷款或披露机密信息而承担任何责任。
9.04%由管理代理提供信赖性。
行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。管理代理还可以依赖于任何
向其口头或通过电话作出的陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，应在信赖中受到充分保护，不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9时06分，行政代理辞职。
(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/信用证发行人和本公司。在收到任何该等辞职通知后，只要不存在特定违约事件，所需贷款人即有权在征得本公司同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)的情况下，指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，继任的行政代理人不得是违约的贷款人或不合格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如担任行政代理的人士根据其定义(D)条款为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知本公司及该人士解除该人士的行政代理职务，并只要不存在特定失责事件，经本公司同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，即可委任一名继任人。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，向以下人员提供的通信和决定
由行政代理作出、向行政代理作出或通过行政代理作出的，应改为由每一贷款人和L/信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在下列情况下采取或遗漏的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将该代理转让给任何后续行政代理而采取的任何行动。
(D)美国银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。于本公司委任本协议项下之L/信用证发行人或摆动额度贷款人(该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外之贷款人)并获该贷款人接受委任后，(I)该继承人将继承退任L/信用证发行人或摆动额度贷款人之一切权利、权力、特权及责任，并视情况而定，(Ii)即将卸任的L/信用证出票人及周转额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有责任及义务；及(Iii)接任的L/信用证出票人应开立信用证，以取代在该等继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行就该等信用证所承担的义务。
9.07签署了对行政代理、安排人、可持续发展协调员和其他贷款人的不依赖声明。每一贷款人和L/信用证出借人明确承认，行政代理人、任何协调人或可持续发展协调人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、任何安排人或可持续发展协调人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何信用方或其任何关联方事务的任何指派或审查，均不应被视为构成行政代理人、任何安排人或可持续发展协调员就任何事项向任何贷款人或L/C发行者作出的任何陈述或保证，包括行政代理人、任何安排人、或者可持续发展协调员披露了该人(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理、安排人和可持续发展协调人表示，它已独立地并不依赖于行政代理、任何安排人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司以及所有贷款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查
并自行决定订立本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何安排人、可持续发展协调人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知信贷方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。贷款人和L远期汇票出票人各自声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人(视情况适用)的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该贷款人或L远期汇票发行人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。每一贷款人和L信用证发行人同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)的本协议所述其他便利方面的决定是成熟的，且本身或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反的规定，任何安排人、辛迪加代理、文件代理或高级管理代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(如适用)除外。
9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对贷方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权
(A)有权就贷款、L信用证债务和所有其他拖欠债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额：第2.03(H)和(I)节(2.09和10.04)项下允许的L/信用证发行人和行政代理人；和
(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
第十一条借款人和L远期汇票出票人授权行政代理人、托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员向行政代理人支付此类款项；如果行政代理人同意直接向贷款人和L远期汇票发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及第2.09和第10.0.04节规定应付行政代理人的任何其他款项。
本合同所载任何内容不得视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或L/信用证发行人接受或采纳任何重组计划，
影响任何贷款人的义务或权利的安排、调整或组成，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
债务持有人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠其持有人的债务应有权且应为按应课差饷租法(或有或有债权或未清盘债权在应课差饷租法基础上收取所购资产的或有权益，而该等债权在清盘时将归属与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的款额)于如此购买的一项或多项资产(或购置工具的股权或债务工具或用以完成该项购买的工具的股权或债务工具)中的债务。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议是否终止，也不影响第10.01条中对所需贷款人行为的限制，及(Iii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所投标的债务信贷金额或其他原因)未被用于收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具将自动注销，而无需任何贷款人或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10%的抵押品和担保事项。在不限制第9.09节规定的情况下，每一贷款人(包括以潜在掉期提供人和潜在现金管理银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，
(A)如(I)债务已全额清偿(根据任何有担保互换协议或有担保现金管理协议或根据任何有担保现金管理协议或或有债务及其他当时尚未到期及所欠的债务除外)，且承诺已终止，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件或任何追回事件所准许的任何转让、出售或其他处置的一部分或与此有关的任何转让、出售或其他处置，则有权解除根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(Iii)第6.10(D)或(Iv)节允许的、按照第10.01节另行批准的；
(B)允许将根据第7.02节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产留置权从属于该财产的任何留置权；
(C)如果(X)任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制子公司，或(Y)担保人成为被排除的子公司，则有权免除该担保人在担保下的义务；以及
(D)同意订立和履行其在任何市场债权人间协议下的义务。
应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
9.11%获得了有担保的掉期协议和有担保的现金管理协议。任何掉期服务提供者或现金管理银行，如因本条款或任何抵押品文件而获得第8.02节、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，并无任何权利知悉任何行动或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)(或通知或同意对本条款或任何担保或任何抵押品文件的规定作出任何修订、豁免或修改)，但以贷款人的身份及在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保互换协议项下产生的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的掉期提供人或现金管理银行(视情况而定)收到关于此类债务的担保交易方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件。在到期日或已全额偿付债务(有担保互换协议和有担保现金管理协议下的债务除外)的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保互换协议和有担保现金管理协议产生的债务是否已得到偿付，或是否已就根据有担保互换协议和有担保现金管理协议产生的债务作出其他满意安排。
9.12%表示ERISA的某些事项。
(A)根据每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他信贷方的利益，在该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向任何借款人或任何其他信贷方作出的陈述和保证，以及(Y)契诺，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(3)如果(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、
贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或
(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(I)第9.12(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(Ii)贷款人已根据第9.12(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向本协议作出(X)陈述和保证，而(Y)该人为免生疑问，向任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。
9.13%用于追回错误的付款。
第十一条在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方以如此收到的货币当日收到的可撤销金额，并包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，年利率等于隔夜利率。在适用法律允许的范围内，每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款方。
第十条和第二条。
其他
10.01%；其他修正案等。
第十一条对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对公司或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和公司或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.01节终止的任何承诺)；
(B)无需直接受本协定或任何其他贷款文件影响的每一贷款人的书面同意，不得推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何其他贷款人)支付本协定或任何其他贷款文件项下的本金、利息、费用或其他款项的日期(不包括任何强制性预付款)；
(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但如修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或(B)修改本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何界定的词语)的效果是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本协议项下须支付的任何费用，则只须征得所需贷款人的同意；
(D)更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分担付款的方式或(Ii)第8.02节，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响；
(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以更改本节的任何规定，或“所需贷款人”的定义，或规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得免除公司在贷款文件下的义务或担保的全部或基本上全部价值，但就担保而言，除非根据第9.10节允许免除任何担保人的责任(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；
(G)不得在没有每一贷款人书面同意的情况下释放所有抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品，但根据第9.10节允许释放任何抵押品的范围除外(在这种情况下，这种释放可以由行政代理单独行事)，或在没有每一贷款人书面同意的情况下修改“抵押品放行期”的定义；或
(H)未经有义务以替代货币进行信贷扩展的每一循环A贷款人和L/信用证发行人的书面同意，可修改第1.06节或“替代货币”的定义，除非本10.01节另有规定；
第十四条进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除非L/信用证发行人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证相关的任何发证文件项下的权利或义务；(Iii)除非经回旋贷款机构签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；。(Iv)收费函件可予修订，或放弃其项下的权利或特权，书面形式只可由各方签署；。(V)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款规定须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人造成与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则须征得该失责贷款人的同意；(Vi)为了履行任何额外承诺和/或任何增量定期贷款，在每种情况下，根据第2.18节，贷方、行政代理和提供此类额外承诺和/或增量定期贷款的每个贷款人可为此目的(但仅限于履行此类额外承诺和/或此类增量定期贷款所必需的范围，或根据第2.18节)对本协议和其他贷款文件进行修改；(Vii)为了执行任何特定的再融资定期贷款，本协议和其他贷款文件可根据第2.17节的再融资修正案进行修改，但只需征得贷方、行政代理和提供该特定再融资定期贷款的贷款人的同意；(Viii)为了实施第6.10(F)节所规定的任何留置权的解除或恢复，本协议和其他贷款文件可根据第6.10(F)节的规定进行修改
6.10(F)仅在征得贷方和行政代理同意的情况下；(Ix)在根据第2.16节增加任何指定借款人时，本协议和其他贷款文件可被修改，以反映仅在贷方、行政代理和贷款给该指定借款人的贷款人同意下增加该指定借款人；(X)为了实施任何延期，本协议和其他贷款文件可根据第2.19节进行修改，但只需征得贷方、行政代理和每个适用的延长贷款人的同意；(Xi)本协议可根据第3.03节修改，但须征得加拿大政府同意，方可实施第3.03(B)节、第3.03(C)节或第3.03(D)节规定的任何加拿大基准替代、任何后续费率或任何条款SOFR后续费率；(Xii)行政代理和公司应有权根据第3.03(B)、3.03(C)或3.03(D)节的规定，不时作出符合条款SOFR的变更、符合替代货币的变更、符合加拿大基准的变更和实施该等符合SOFR条款的变更、符合替代货币的变更或符合该等加拿大基准的变更的任何修订；和(Xixiii)为了实施任何ESG修正案，本协议和其他贷款文件可根据第2.20节进行修改，但须征得公司和可持续发展协调员的同意。
如任何贷款人不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除须经该贷款人同意并已获所需贷款人批准，本公司可根据第10.13节更换该未经同意的贷款人；惟该等修订、放弃、同意或免除可因该第(2)款所述的转让(连同本公司根据本段须作出的所有其他该等转让)而生效。
尽管本协议有任何相反的规定，经行政代理、L/信用证发行人、本公司和有义务以替代货币进行信用延期的循环A贷款人的书面同意，本协议可被修改，以修改“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义，在每种情况下，仅在第1.06节允许的范围内增加额外的货币期权和与之相关的适用利率。
尽管本协议有任何相反的规定，行政代理和公司仍可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改、修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成不利影响，且只要(I)该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利产生不利影响，且(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到、在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。
即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意(但征得贷款方和行政代理同意)的情况下予以修订、修改和重述。如果在该等修订或修订和重述(视情况而定)生效后，该贷款人不再是本协议的一方，则该贷款人的承诺已终止，该贷款人在本协议项下不再承担其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其应得的本金、利息和本协议项下为其账户应计的所有本金、利息和其他金额。
10.02电子通知；有效性；电子通信。
(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或
以下电子邮件以及本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：
(I)向本公司或任何其他借款人或行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人发出通知，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)向任何其他贷款人发出其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向当时有效的贷款人在其行政问卷上指定的人士发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开资料的通知)。
第十一条以专人、隔夜快递、挂号信、挂号信等方式发送的通知和其他通信，收到时视为已发出；传真发送的通知和其他通信，在发送时视为已发出(但在收件人正常营业时间内未发出的，视为在收件人下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。
(B)支持电子通信。向贷款人和本合同项下的L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可按照行政代理批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、周转贷款机构、L/信用证发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人或行政代理通过平台传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。
在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而非直接或实际损害)。
(D)申请更改地址等。本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(E)由行政代理、L/发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由信用方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.01节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据本协议和其他贷款文件
根据第10.08节行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.01节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。
(A)控制成本和支出。公司同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判、执行、交付和辛迪加相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此或由此预期的交易是否完成)，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括所有律师费；但本公司只负责向行政代理人和贷款人支付一名首席律师的合理的有据可查的自付费用和支出(如有合理需要，在每个司法管辖区内负责一名监管律师和一名当地律师，该司法管辖区的法律管辖任何贷款文件，或本公司或其任何附属公司在该司法管辖区组织或拥有财产或资产)，并且仅在受该冲突影响的行政代理人或贷款人所确定的任何实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人或该贷款人自己的律师事务所(以及，如有合理必要，每一相关司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师向受影响的行政代理或贷款人支付或偿还所有由L信用证签发、修改、续期或延期或根据信用证要求付款而产生的合理和有据可查的自付费用，以及(C)支付或偿还行政代理和每一贷款人与执行、企图执行、或保留本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在与债务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有搜索、备案和记录费用以及与此相关的费用和税费，以及行政代理发生的其他合理和有文件记录的自付费用，以及行政代理或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。
(B)同意由本公司作出赔偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士均被称为“获偿还者”)，使其免受以下任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、合理开支及任何种类或性质的支出(包括合理律师费)的损害，并使其免受损害：(A)在任何时间，与(A)执行、交付、任何贷款单据或任何其他协议、函件或文书的执行、履行或管理，这些单据或其他协议、信函或文书与本协议所规定的交易有关，或与本协议所规定的交易的完成有关(包括受赔方对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖)，(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟使用(包括L/信用证出具人拒绝兑现信用证项下付款要求的任何单据，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，或(C)在公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放危险材料
(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)，也不论在所有情况下，无论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分地由其疏忽引起或引起；但(X)如(I)该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、索偿、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定是由该重大疏忽所引致的，则该弥偿对任何获弥偿人不得获得，(I)该等受保障人或其任何有关受保障人的恶意或故意的不当行为，以及(Ii)纯粹因受保障人或其有关受保障人之间的任何纠纷而引起，及(Y)本公司只负责向受保障人支付一名主要律师(如有合理需要，则在每个相关司法管辖区内各有一名监管律师及一名本地律师)的合理有文件证明的自付费用及支出，并且仅在受该冲突影响的任何受保障人确定有任何实际或潜在利益冲突的情况下，由该受保障人自己的律师事务所(及如有合理需要，一名监管律师和一名当地律师在每个相关司法管辖区向受影响的受赔偿人提供法律援助)。
(C)提高贷款人的偿还率。如本公司因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或前述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等次级代理人)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未偿还款项(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还款项)中所占的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时，根据各贷款人在未使用的承诺、循环A风险、循环B风险、初始期限贷款的未偿还金额、初始期限A-2贷款的未偿还金额、期限A-3贷款的未偿还金额和所有增量定期贷款的未偿还金额)中的份额确定，这种付款应根据这些贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)分别在这些贷款人之间支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或摆动额度贷款人以其身份或前述任何关联方代表该行政代理处(或任何该等分代理处)、L/信用证发行人或摆动额度贷款人而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张本协议的任何一方，且双方特此放弃，并承认任何人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的交易或使用收益而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何一方提出任何索赔；但前述规定不应解除公司在本条款10.04中规定的赔偿义务，只要任何受赔方被认定负有赔偿责任。以上第(B)款所指的受赔人对因非预期收受人使用与本协议或其他贷款文件或因此而拟进行的交易而通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，但因下列原因造成的直接或实际损害除外：(I)由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的该受赔人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Ii)该受偿人严重违反
协议或由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的任何其他贷款文件。
(E)偿还债务。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。
(F)为生存而努力。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、摆动贷款机构和L/信用证出票人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
10.05%的预留付款。借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，外加从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于该追回或付款的适用货币。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可在截止日期后的任何时间将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：
(一)取消最低限额。
(A)将转让方的全部剩余承付款和当时欠它的相关贷款或同时转让的相关核定资金转让给至少相当于本节(B)(一)(B)项规定的总额或
如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，转让贷款人的承诺总额和每项此类转让所涉贷款的本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期：就循环承诺(及其相关循环贷款)的任何转让而言，不得少于5,000,000美元，就定期贷款的任何转让而言，不得少于1,000,000美元，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要没有发生并持续发生特定违约事件，本公司另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)提出所需的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得公司的同意(不得无理拒绝或拖延)，除非(1)指定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给循环贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人的核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到有关通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)以下情况需征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(1)任何无资金来源的定期贷款承诺或任何循环承诺，如转让对象并非贷款人，而该贷款人就受该项转让的适用贷款、该贷款人的关联公司或核准基金作出承诺；或(2)向非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的人提供任何定期贷款；及
(C)关于循环A承诺的任何转让，如转让给的人不是循环A承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或关于该贷款人的核准基金，则需要征得L/C发行人和摆动额度贷款人的同意(不得无理拒绝或延迟)。
(三)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(四)不允许向某些人分配任务。不得(A)向本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)转让(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或(B)向成为本条(B)或(C)项下所述贷款人的任何人士。
(V)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，不得进行此类转让
有效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款，受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和行政代理同意，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用受让人和受让人同意，或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
第十一条行政代理依照本节第(C)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条所规定的利益(关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)登记在册。仅为此目的而作为本公司代理行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以在本协议的所有目的下，将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册须供任何借款人及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。
(D)支持更多的参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人、本公司或本公司的任何关联公司或附属公司)出售股份，而无需征得任何借款人或行政代理的同意或通知。参与)贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括参与L/C债务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)本公司、行政代理、其他贷款人和L/信用证发行人应继续单独和直接地与该贷款人进行与本协议有关的交易
贷款人在本协议项下的权利和义务。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。
第十二条贷款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意10.01(A)至(H)款中描述的影响参与方的任何修订、豁免或其他修改。本公司同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，尽合理努力与公司合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)在分配后辞去L/C发行人或摇摆线贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环A承诺贷款和循环A贷款，美国银行可：(I)在向本公司和贷款人发出30天通知后，辞去L/C发行人职务；和/或(Ii)在向本公司发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人职务。如本公司辞任L/C发行人或摆动额度贷款人，本公司有权从贷款人中委任一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但本公司如未能委任任何该等继任者，并不影响美国银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人职位(视属何情况而定)。如果美国银行辞去L信用证发行人一职，它将保留所有权利、权力、特权和
L/信用证发票人在本合同项下对其辞去L/信用证发票人职务之日所有未偿还信用证的责任以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。L/信用证出票人及/或周转授信人获委任后，(1)该继承人将继承卸任的L/信用证出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(2)继承人L/信用证出票人须开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。
(G)取消被取消资格的机构的资格。
(I)*不得向在适用贷款人订立有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人作出转让(除非本公司已同意本条款10.06另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，任何受让人在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，该受让人不得追溯视为丧失资格的机构。任何违反第(G)(I)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。
(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还适用借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务；(B)在由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计利息、应计费用和所有其他应付金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构转让和转授其所有利息，而无追索权(按照并遵守本条款10.06所载的限制)，本协议项下的权利和义务以及向合格受让人提供的贷款文件，该受让人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中较小者为准承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)和其他贷款文件；但条件是：(I)本公司应已向行政代理支付第10.06(B)条规定的转让费用(如有)，(Ii)该转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，本公司不得将任何贷款所得款项用于预付丧失资格的机构持有的定期贷款。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或
行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个丧失资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，和(Y)为根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划(“重组计划”)进行表决的目的，本协议的每一丧失资格的机构当事人特此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该丧失资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。
(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴DQ列表，包括平台上指定给“公共方”出借人的那部分，或(B)将DQ列表提供给提出请求的每个出借人。
10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方和任何掉期提供方(或该掉期提供方的专业顾问)(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但须披露该等资料的人士，应在法律、规则或规例所允许及合理可行的范围内，迅速告知本公司：(D)本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其下的权利；(F)在协议的规限下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(不言而喻，DQ名单可根据第(F)款向任何受让人或潜在受让人披露)或(Ii)任何实际或潜在的掉期提供者(或其顾问)，(G)以保密方式向评级机构提供(A)贷款人、本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷设施的评级，(B)行政代理使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，L/C发行人或摆动额度贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或(C)与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场标识的申请、发行、发布和监控，(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(Y)行政代理、L/C发行人、本合同一方在非保密基础上从本公司或(Z)以外的来源独立发现或开发任何贷款人或其各自的附属公司，而不利用从任何贷款方收到的任何信息或违反本条款第10.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理、L/信用证发行人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，“信息”指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人、L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。L汇票出票人或任何上述关联公司向任何借款人或为该借款人的贷方或账户抵偿该借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对该贷款人或L汇票出票人的任何和所有义务，不论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该借款人或L/C出票人的分行或办事处或关联公司的，而不同于持有该存款的分行或办事处或关联公司，或因该债务而承担的债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知本公司和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
利率上限为10.09%。如本协议所用，“利息”一词不包括任何费用(包括但不限于任何贷款费用、定期费用、未使用的承诺费或豁免费用)或与本协议所证明的债务有关而向借款人收取的其他费用，但本协议所述利息除外。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。本协议的明确意图是，任何借款人不得支付利息，贷款人不得直接或间接获得超过根据适用法律，包括佐治亚州现行高利贷法律可合法支付的利息。
10.10%促进一体化；有效性。
第十三条当事人之间的合同完整，由合同约定、其他借款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的书面协议构成
与本协议标的有关，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
10.11%允许陈述和保修的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13%用于更换贷款人。如果本公司有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(A)确认公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和L/C预付款、其应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；
(C)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.01节要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；
(D)确保这种转让不违反适用法律；以及
(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但条件是：(I)在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明转让所需的文件，以及(Ii)任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
即使第10.13节有任何相反的规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(A)已就该等未清偿信用证(包括：(A)已就该未清偿信用证作出令L/信用证出票人合理满意或按L/开证人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)；及(B)除根据第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。
10.14适用的法律；管辖权等。
(一)完善适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不影响任何可能导致任何其他司法管辖区法律适用的法律冲突原则。
(B)将其提交司法管辖区。公司和其他信贷方无条件地不可撤销地同意，它不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人因其他原因可能不得不提起的任何与此有关的诉讼或程序
在任何司法管辖区法院对公司或任何其他贷款方或其财产提出的任何协议或任何其他贷款文件。
(C)提供场地豁免。公司和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。每个外国借款人不可撤销地指定并指定公司作为其授权代理人，代表公司接受并确认在第10.14(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序的送达。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和指定不得由每一外国借款人撤销，直至该外国借款人的所有应付债务均已按照本合同规定全额清偿，且该外国借款人已根据本合同终止其借款人身份。每一外国借款人在此同意按照第10.14(D)节的规定，通过向公司送达第10.14(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序进行送达；但在合法和可能的范围内，向该代理人发出的送达通知应以挂号信、挂号信或传真的方式邮寄给公司和(如果适用于)该外国借款人，地址为第10.0.02节规定的地址。每一外国借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中，此类送达应在各方面被视为有效地向该外国借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大范围内，在亲自交付给该外国借款人时被视为有效的面对面送达。
10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16%：不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各信用方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理、协调人、可持续性协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是该信用方及其关联方与行政代理方、协调人、可持续性协调人和贷款人之间的独立商业交易，
另一方面，(B)该贷方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)该贷方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为该信用方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、协调人、可持续性协调人或贷款人均无义务就本协议拟进行的交易向该信用方或其任何关联方承担任何义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、协调人、可持续发展协调人及贷款人及他们各自的联营公司可能从事涉及不同于该等信贷方及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理人、安排人、可持续发展协调人或贷款人均无责任向该等信贷方或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、可持续发展协调人和贷款人就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
10.17%是电子执行。
(A)根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷方、行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，第10.17(A)条规定的授权可包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。每一行政代理人和每一贷款方均可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但条件是，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或摆动额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款方、行政代理和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方提出请求时，使用电子签名执行的任何通信应立即以手动方式签署对应的电子签名。
*行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人均不负责或无责任确定或查询任何通信的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括行政代理人、L/信用证发行人或摆动汇票贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段传输的任何电子签名的依赖)。每个
在行政代理的授权下，L/信用证发行人和周转额度贷款人应有权根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其发出并相信其是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明，而不承担本协议或任何其他贷款文件项下或与之有关的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制定者的要求)。
(C)贷款方和贷款方中的每一方特此放弃(I)仅因缺少本协议或该等通讯的纸质原件(视情况而定)而对本协议和/或任何其他通讯的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理方和/或该贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理或任何出借方及其任何关联方提出的任何索赔。包括因任何信用方或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
(D)向本协议的每一方当事人声明并向对方保证，此人拥有通过电子方式执行本协议的任何通信的公司能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中对此没有任何限制。
10.18根据美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案。受该法(如下定义)或任何加拿大反洗钱法和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)和加拿大反洗钱法(“法案”)，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，其中包括每个贷款方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有者以及对其行使控制权的其他人的信息，以及允许该贷款人或行政代理(视情况而定)根据该法案和加拿大反洗钱法识别该贷款方的其他信息。每个借款人应(本公司应促使每个贷款方)在行政代理或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和加拿大反洗钱法)下的持续义务。
10.19%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷方根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.20%的银行承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或L/C发行人(受影响的金融机构)在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。
10.21%表示对任何支持的QFC的认可。
第十四条在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在该美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
10.22%是公司的任命。
第l条在不限制第2.16(D)款的情况下，各信贷方特此指定本公司作为本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台的代理人，并同意：(A)公司可代表本公司签署该等文件并提供该等授权
(B)行政代理、L/信用证发行人或贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应被视为已送达各贷款方，及(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可接受并获准依赖本公司代表各贷款人签署的任何文件、授权书、文书或协议。
第十一条和第二条。
担保
11.01%签署了担保协议。
第二条担保人在此以主债务人和非担保人的身份，向各贷款人、L/信用证发行人和其他债权持有人，严格按照约定的条款，保证在到期时及时足额偿付债务(不论是规定的到期日、强制预付款、加速付款、强制现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，若任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)，担保人将共同及个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。
第十一条尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，(A)每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额，并且如果由于担保人在本条第十一条下的责任金额，这些债务将被持有或被确定为可撤销的，则此类债务的金额应自动限制并减少到有效和可强制执行的最高金额，(B)任何外国借款人不得担保国内贷款方的义务。
11.02%的债务是无条件的。
第11.01条担保人根据第11.01条承担的义务是连带的、无条件的、绝对的和无条件的，无论与该义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第11.02条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人无权就根据本条第十一条支付的款项向本公司或任何其他贷款方作出代位、赔偿、补偿或供款，直至该等债务已全额清偿且承诺已届满或终止为止。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；
(B)禁止任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不予以实施；
(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件下的任何权利，或解除、减值或交换全部或部分债务或其任何担保，或以其他方式处理；
(D)给予行政代理人或任何其他义务持有人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或
(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权。
第十四条就其在本合同项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何与义务有关的任何贷款文件或任何其他文件对任何人提起诉讼的任何要求，或根据任何其他任何义务的担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。
11.03%要求复职。
第五条如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的付款，则每一担保人的义务应自动恢复第十一条下的义务，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括律师费)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。
11.04%获得了某些额外的豁免。
第LIEE条每一担保人同意，该担保人不应享有对债务的担保追索权，除非根据第10.02款行使代位权和根据第11.06款行使出资权。
11.05%是他们的补救措施。
第11.01条担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，为了第11.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在第8.01节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止债务自动到期和支付)针对任何其他人，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，并且该义务的持有人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。
11.06规定了出资权。
第五条担保人在此约定，如果任何担保人超额支付(定义如下)，该担保人有权从其他担保人那里获得相当于该担保人的出资份额(如下所述)的出资权
超额付款。任何担保人在第11.06节项下的付款义务应从属于该义务，且在该义务已全额清偿且承诺终止之前，任何担保人不得对任何其他担保人行使第11.06节项下的任何权利或救济，直至该等义务已全额偿付且该承诺已终止。就本第11.06节而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的金额超过其在任何债务中的应课税额份额；(B)就任何担保人的债务偿付而言，“应课差饷租值份额”是指在该项债务偿付之日，以下各项的比率(以百分比表示)：(I)其所有资产及财产的公平现值总和，超过该担保人的所有债务及负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债及未清算负债)的数额；但不包括担保人在本合同项下的义务)至(Ii)所有贷款方的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过贷款方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷款方在本合同项下的义务)的金额；但为计算担保人就任何债务付款所占的应课税份额，任何在任何该等付款日期后成为担保人的担保人，须当作在该付款日期当日已为担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该项付款有关的事宜；和(C)“出资份额”是指，对于任何担保人而言，就任何其他担保人多付的款项而言，截至多付之日的比率(以百分比表示)：(1)其所有资产和财产的公允现值总和超过该担保人的所有债务和负债(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清算负债)的数额；但不包括担保人在本合同项下的义务)至(Ii)贷方除超额付款人以外的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过除超额付款人以外的贷方的所有债务和负债(包括或有债务、次级债务、未到期债务和未清算债务，但不包括贷方的义务)的金额；但为计算担保人就任何多付款项的分担份额，在任何该等多付款项的日期后成为担保人的任何担保人，须当作在该多付款项的日期当日已是担保人，而该担保人截至该担保人成为担保人之日的财务资料，须用于该担保人与该多付款项有关的事宜。本第11.06条不应被视为影响任何担保人根据法律可能就任何债务的偿付向本公司提出的任何代位、赔偿、补偿或出资权利。
11.07%为付款担保；继续担保。
第十一条本条第十一条所称担保是付款担保，不是托收担保，是持续担保，在发生债务时适用。
11.08%，保持良好。
第LXE条当时为合格ECP担保人的每一方信用方在本条第十一条中的担保由当时不是《商品交易法》所规定的“合格合同参与者”的任何信用方(“指定信用方”)提供，或由任何该等指定信用方根据贷款文件授予担保权益，在这两种情况下，均对任何互换义务生效，在此，共同和个别地，绝对地，无条件且不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定信贷方提供该等资金或其他支持，该等资金或其他支持是该指定信贷方可能需要的，以履行贷款文件中关于该互换义务的所有义务(但在每一种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人的义务和承诺根据适用的债务救济法可被作废的情况下产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一贷款方都打算构成、且应被视为构成每一特定贷款方利益的《保持良好、支持或其他协议》。
[签名页被故意省略了。]
附件A-1
[表格]贷款通知
日期：_
致：任命美国银行，N.A.为行政代理
女士们、先生们：
兹提及该信贷协议，日期为2017年8月4日(经不时以书面形式修订、重述、修订及重述、延展、补充或以其他方式修改)，当中包括EnerSys、特拉华州一间公司、若干其他借款方、担保方、不时的贷款方，以及作为行政代理、摆动额度贷款人及L/C发行人的美国银行。
以下签署的借款人特此请求：
☐表示，A级借款[A类循环贷款][循环B类贷款][初始定期贷款][首期A-2贷款][A-3期贷款][增量定期贷款]
☐表示：转换或延续[A类循环贷款][循环B类贷款][初始定期贷款][首期A-2贷款][A-3期贷款][增量定期贷款]
1.在_
2.本金总额为_。
3.由_组成。
[申请的贷款类型]
4.申请退还的费用[定期SOFR贷款][另类货币定期利率贷款]：，息期为_月[s].
5、人民币汇率：人民币兑美元、人民币兑美元、人民币兑美元。
关于该借款，下列签署的借款人特此声明并保证：(I)该借款请求符合[第2.01(A)条][第2.01(B)条][第2.01(C)条][第2.01(D)条][第2.01(E)条][第2.01(F)条]及(Ii)信贷协议第4.02(A)及(B)节所载各项条件已于该等借款日期及截至该等借款日期均已满足。
以传真或其他电子影像方式(例如，“pdf”或“tif”)交付本贷款通知签字页的已签署副本应与交付本贷款通知的人工签署副本一样有效。
[签名页面如下]
兹证明，以下签署的借款人已安排本贷款通知由一名正式授权的人员在上述第一个日期签立。
[适用借款人]
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