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我们只有一类普通股。普通股的所有持有者都享有相同的权利和特权。普通股的持有者有权在选举或罢免我们的董事以及由我们的股东投票表决的所有其他事项上，以每股一票的方式投票。

普通股持有人无权享有任何优先或优先认购任何类别股本的额外股份的权利。普通股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可供其使用的资金中获得股息。普通股持有人在解散或清算时，有权在清偿所有先前的债权后，按比例分享可分配给普通股持有人的资产。

我们的法定股本包括1,000,000股未指定优先股，其中没有一股是已发行或已发行的。本公司董事会获授权在不经股东采取进一步行动的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列厘定股息率、转换特权、投票权、赎回权、赎回价格或价格、清算优惠及资格、限制及限制。优先股持有者有权在本公司发生任何清算、解散或清盘时，在向本公司普通股持有者支付任何款项之前获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使合并、要约收购或代理权竞争、由一大批我们证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层变得更加困难或倾向于阻止。根据董事会的赞成票，我们可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。我们目前无意发行任何优先股。

·在导致股东成为“有利害关系的股东”的交易完成后，“有利害关系的股东”在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括董事和高级管理人员以及某些其他股东所拥有的已发行有表决权股票；或

“企业合并”包括某些合并、股票或资产出售以及为“利益股东”带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年中确实拥有)15%或更多已发行有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

·免除董事因违反受托责任而造成金钱损害的个人责任，但此类条款并未免除违反忠实义务、不真诚的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法、违反特拉华州公司法第174条规定的行为或董事获得不正当个人利益的任何交易的责任；以及

根据我们公司注册证书和章程的规定以及特拉华州公司法第145节的规定，我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了协议，以在该等规定和法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。我们还被授权购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些赔偿责任。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事或高级管理人员，或其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此，是不可执行的。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，交错任职三年。每一级别应尽可能由组成我们整个董事会的董事总数的三分之一组成。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。再加上我们的公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补董事空缺的规定，股东可能被禁止无故罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补因此而产生的空缺来控制我们的董事会。除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则我们公司注册证书的这一条款不得由我们的股东修改或废除。

我们的公司注册证书规定，我们股东的特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。这一规定使股东更难采取遭到我们董事会反对的行动。除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则我们公司注册证书的这一条款不得由我们的股东修改或废除。

我们的公司注册证书规定，在我们的股东的任何年度会议或特别会议上，不得采取任何要求或允许采取的行动，并且明确拒绝我们的股东在没有会议的情况下书面同意采取任何行动的权力。该条款限制了任何股东在不事先通知董事会的情况下立即采取行动的能力。对大股东行动能力的这种限制可能会影响该个人或实体购买我们有投票权的证券的决定。除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则股东不得修改或废除本公司公司注册证书的这一条款。

我们的附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年会议或特别会议上当选为董事，必须及时发出书面通知。为了及时，股东通知必须送达或邮寄到我们的主要执行办公室：如果召开的年度会议的日期是在上一次年度股东大会周年日之前或之后的30天内，则不少于该周年日之前的90天，也不超过120天，或者，如果是为选举董事而召开的特别会议，在此种特别会议之前不少于90天但不超过120天，或不迟于公开披露会议日期之日后第十天结束会议；如召开周年会议的日期不在上次周年会议周年日期之前或之后的30天内，则不得迟於公开披露该会议日期后的第十天结束。我们的章程还规定了股东通知必须采用适当的书面形式的某些要求。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事。有关这些要求的完整说明，请参阅我们的附则。如下所述，除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则股东不得修改或废除本公司的章程。

公司治理和提名委员会已经建立了非正式程序，根据这些程序，董事的被提名人必须在年度股东大会之前向提名和公司治理委员会提交或有辞职。如果董事被提名人在年会的无竞争选举中未能获得连任多数票，提名和公司治理委员会将向董事会提出接受或拒绝辞职的建议，或是否采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。只有在董事在年度会议上的无竞争选举中未能获得连任多数票，且董事会接受辞职的情况下，辞职才会生效。

我们的章程规定，当我们召开股东会议时，如果我们的董事会指示，如果没有足够的法定人数处理业务，或者如果我们的董事会认为休会是必要的或适当的，使股东能够充分考虑我们的董事会认为没有充分或及时地提供给股东的信息，或者以其他方式有效地行使他们的投票权，主持会议的人可以休会。在某些情况下，这一规定将使我们董事会反对的股东的行动变得更加困难或拖延。这一条款的效果可能是推迟股东会议的时间，包括在股东向股东提交的提案与我们董事会提出的提案相反的情况下，因此可能为我们的董事会在回应此类股东提案时提供额外的灵活性。如下所述，除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则股东不得修改或废除本公司的章程。

我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个类别或系列的优先股，并就任何此类或系列的优先股确定投票权(如果有)、指定、权力、优先股、权利和资格、限制或限制。我们目前无意发行任何优先股。

特拉华州一般公司法不要求股东批准发行我们股本的任何先前授权的股份。然而，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就会适用，其中包括要求股东批准某些涉及普通股发行或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的关联方交易，如果发行超过发行前已发行普通股数量的1%或已发行投票权的1%。此外，某些普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的某些发行，必须获得股东的批准，相当于或超过发行前已发行投票权或普通股发行前已发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券数量的20%或以上。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争获得公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

我们的公司注册证书规定，我们的股东不得修改或废除我们的章程，除非得到至少三分之二的已发行普通股持有人的同意，并授权我们的董事会在没有股东投票的情况下以任何与特拉华州法律或我们的公司注册证书不相抵触的方式修改和废除我们的章程。这一规定使我们的股东更难对董事会反对的公司章程进行修改。除非得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的同意，否则我们公司注册证书的这一条款不得由我们的股东修改或废除。