附录 (a) (1) (i)

现金购买优惠
最多 500 万股 A 类普通股
的

MediaAlpha, Inc.

by
怀特山保险集团有限公司
和
WM Hinson（百慕大）有限公司

的收购价为每股 10.00 美元

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山脉（“WM Hinson”，以及怀特山脉，“购买者”、“我们” 或 “我们的”）的全资子公司 WM Hinson（Bermuda）Ltd. 提出购买最多可购买特拉华州一家公司MediaAlpha, Inc.（以下简称 “公司”）的A类普通股共计5,000,000股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），根据本收购要约和相关送文函（可能不时修改或补充，共同构成 “要约”）中描述的条款和条件，按每股普通股10.00美元的价格（“收购价格”），向卖方扣除任何适用的预扣税且不含利息。如果买方根据要约接受任何普通股进行购买，则WM Hinson将购买所有此类接受的普通股。

到期日后，WM Hinson将根据要约的条款和条件，立即以每股普通股10.00美元的现金价格支付在要约中正确投标但未正确提取的普通股，减去任何适用的预扣税，不含利息。如果超过5,000,000股普通股已通过适当投标但未正确提取，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述按比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。在适用法律的前提下，我们保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的普通股数量的权利。参见第 1 节和第 2 节。

据公司称，截至2023年4月30日，共有44,640,155股已发行普通股和18,885,493股公司B类普通股，每股0.01美元（“B类普通股”，连同普通股合计为 “股票”）。作为要约的一部分，我们不提议购买任何B类普通股，B类普通股的投标将不被接受。参见第 3 节。怀特山的子公司怀特山投资公司（定义见此处）以及Steven Yi（公司首席执行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技术官）、Insignia（定义见此处）、Ambrose Wang（统称为 “股东协议各方”）和公司是股东协议（定义见此处）的当事方，根据该协议，股东协议各方已同意对各自的股份进行投票，支持董事会候选人由其他股东协议方提名的公司董事。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样购买的普通的

 

 

向White Mountains Investments提供的股票将使股东协议各方的投票权增加到已发行和流通股份的约67.10％。据公司称，根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，如果我们购买250万股普通股，即满足最低投标条件（定义见此处）而需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到大约已发行股份的30.60％和已发行股份，而且，如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的63.16％左右。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 2 节和第 10 节。

此外，根据公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的委托书，在截至2023年3月24日已发行的44,268,656股普通股中，约有56.48％由非怀特山或公司关联公司的投资者持有，我们称之为 “公众持股”。该要约一旦完成，其效果将是减少公司的公众持股量。因此，由于要约，公司股票的交易可能会减少，进入普通股市场的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

报价不以获得融资为条件。报价须满足 “最低投标条件” 和某些其他条件。参见第 6 节。

普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市和交易，代码为 “MAX”。2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，普通股最后公布的销售价格为每股普通股7.60美元。敦促股东在决定是否投标普通股之前获取普通股的当前市场报价。参见第 7 节。

D.F. KING & CO., INC. 不属于购买者或其任何董事、高级管理人员或关联公司（统称为 “怀特山人物”）（“信息代理人”）、N.A. CONPUTERSHARE 信托公司（“存托人”）或摩根大通证券有限责任公司（“交易商经理”），就您是否应该投标普通股向您提出任何建议。上述规定均未授权任何人就该提议提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关送文函中的信息。

该要约尚未获得美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也没有认可该要约的公平性或优点，也没有就本购买要约和任何相关文件中包含的信息的准确性进行认可，任何与此相反的陈述都是非法的，可能构成刑事犯罪。

如果您有任何疑问或需要帮助，应通过本购买优惠封底上列出的信息代理或经销商经理各自的地址和电话号码与他们联系。如果您需要本购买要约、送文函、保证交货通知或其他相关材料的额外副本，则应联系信息代理。

此优惠的经销商经理是：

摩根大通

2023 年 5 月 26 日的购买要约

 

 

重要

如果您想投标全部或部分普通股，则必须在要约到期前完成所有相关要求，即2023年6月26日星期一纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟（除非要约延长或终止），或者及时遵守此处描述的保证交付程序。要投标您的普通股，请执行以下操作：

•

如果您的普通股以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，请联系被提名人并要求被提名人为您投标您的普通股。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与要约设定更早的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

​

•

如果您是参与存托信托公司（我们在本购买要约中称之为 “账面记账转账工具”）的机构，请按照第 3 节所述的账面记账转账程序投标您的普通股。

​

•

如果您持有以自己的名义注册的证书，或者您的股份以账面记账形式保存在存管机构的记录中，请按照送文函的指示填写并签署送文函，并将其连同任何必要的签名担保书、普通股的所有证书和送文函要求的任何其他文件交付给存托人。

​

•

如果您是B类普通股的持有人，则可以交换您的B类普通股并投标在此类行使时发行的任何普通股。您必须根据交易协议（定义见此处）交换您的B类普通股才能获得普通股，然后才能在要约中进行投标。

​

•

如果您是公司任何限制性股票单位（“RSU”）归属时发行的普通股的持有人，则您可以根据普通股招标的适用程序在要约中投标此类普通股。

​

如果您想投标普通股，但是：（a）普通股证书无法立即可用或无法在到期日之前交付给存托人；（b）您无法在到期日之前遵守账面记账转让程序；或（c）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托机构；如果您及时遵守了中描述的担保交付程序，您仍然可以投标普通股第 3 部分。

我们不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区的要约提出或根据要约接受普通股不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向居住在该司法管辖区的普通股持有人提出要约。在提出要约时，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14d-10条的要求。

您可以联系信息代理人、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在本购买报价的封底上。

怀特山人士、信息代理人、存托人或交易商经理均未就您是否应该投标普通股向您提出任何建议。上述规定均未授权任何人就该提议提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。我们建议您咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估向 提供的此优惠中的信息

 

 

在对报价采取任何行动之前，在相关的送文函中购买。

除本购买要约或相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人就该要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖任何建议或任何此类陈述或信息，因为这些建议或任何此类陈述或信息已获得购买者、信息代理人、存管人或经销商经理的授权。

本购买优惠中的声明自封面上的日期起生效。在任何情况下，本购买要约的交付和相关的送文函均不得暗示此处所含信息在以后的日期是正确的，也不得暗示自该日期以来此类信息或我们或公司的事务没有发生任何变化。

 

 

目录

 

i

 

条款表摘要

为方便起见，我们提供此摘要条款表。本摘要重点介绍了本购买要约中的某些重要信息，但其描述的范围与本购买要约中其他地方描述的程度不同。为了全面了解优惠并更完整地描述优惠条款，我们敦促您仔细阅读整份购买要约、送文函和构成要约一部分的其他文件。我们引用了本购买要约的章节，您将在本摘要中找到对这些主题的更完整描述。

谁提议购买我的普通股？

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山脉（“WM Hinson”，以及 “购买者”、“我们” 或 “我们的”）的全资子公司 WM Hinson（百慕大）提出购买最高为根据条款和条件，按收购价共计5,000,000股普通股，向卖方扣除任何适用的预扣税，不含利息但须遵守本购买要约和相关的送文函中描述的条件（这些条件可能不时进行修改或补充，共同构成 “要约”）。如果买方根据要约接受任何普通股进行购买，则WM Hinson将购买所有此类接受的普通股。

据公司称，截至本收购要约发布之日，买方共拥有16,939,998股普通股，约占截至2023年4月30日的63,525,648股已发行和流通股票的26.67％。怀特山直接拥有90万股普通股，怀特山投资直接拥有剩余的16,039,998股普通股。

优惠的目的是什么？

我们之所以提出此要约，是因为我们认为公司的普通股是一项有吸引力的投资。该要约的目的不是收购或影响对公司业务的控制权。根据纽约证券交易所的规定，公司是 “受控公司”，在要约之后，我们的关联公司将继续拥有第2和第10节所述股东协议（定义见此处）中规定的对公司的某些控制权。

怀特山的子公司White Mountains Investments（定义见此处）、Steven Yi（公司首席执行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技术官）、Insignia（定义见此处）、Ambrose Wang（统称为 “股东协议双方”）和公司是股东协议（定义见此处）的当事方，其中，其他方面，股东协议各方已同意对各自进行投票

 

1

 

由其他股东协议各方提议的有利于公司董事会选举候选人的股票。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样向怀特山投资公司购买了普通股，将把股东协议各方的投票权提高到已发行和流通股份的约67.10％。据公司称，根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，如果我们购买250万股普通股，即满足最低投标条件（定义见此处）而需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到大约已发行股份的30.60％和已发行股份，而且，如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的63.16％左右。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 2 节和第 10 节。

你建议我招标吗？

任何买方或其任何董事、高级管理人员或关联公司（统称为 “怀特山人士”）、存托人、信息代理人或交易商经理均未就您是否应投标普通股提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。在对要约采取任何行动之前，我们建议您咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关的送文函中的信息。

普通股的购买价格将是多少，付款方式将是什么？

普通股的购买价格为每股 10.00 美元。如果您在要约中购买普通股，我们将在到期日后立即以现金向您支付购买价格，减去任何适用的预扣税，不含利息。在任何情况下，我们都不会为购买价格支付利息。参见第 1 节和第 5 节。

报价的购买价格是如何确定的？

我们根据对公司业绩和估值的评估以及专业顾问的建议确定了收购价格。

怀特山人士、存托人、信息代理人或交易商经理均未就普通股的公允价值作出任何陈述。公司在纽约证券交易所普通股的实际价值和交易价格可能低于或高于收购价格。敦促股东在决定是否投标普通股之前获取普通股的当前市场报价。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。在此过程中，您应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关送文函中的信息。

你将如何支付普通股的费用？

假设本次要约中最多购买5,000,000股普通股，则总收购价格将为5000万美元。我们打算用我们的可用现金支付普通股以及与要约有关的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付要约的总收购价格，包括所有费用和开支。参见第 8 节。

 

2

 

我必须投标我的普通股多长时间？

在要约到期之前，您可以投标普通股。除非我们延长或终止优惠，否则该优惠将于 2023 年 6 月 26 日星期一纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟到期。参见第 1 节。我们可以随时以任何理由选择延长优惠。但是，我们无法向您保证我们会延长报价，或者如果我们延长报价，则延长多长时间。参见第 1 节和第 13 节。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的普通股，则它可能会为参与要约设定更早的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。参见第 3 节。

如果您想投标普通股，但是：（a）普通股证书无法立即可用或无法在到期日之前交付给存托人；（b）您无法在到期日之前遵守账面记账转让程序；或（c）您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托机构；如果您及时遵守了中描述的担保交付程序，您仍然可以投标普通股第 3 部分。

如果股东出价的普通股多于你要购买的普通股，会发生什么？

如果股东出价的普通股数量超过我们要约购买的普通股数量，我们将根据要约的条款和条件，按比例购买普通股。这意味着我们将向您购买一定数量的普通股，计算方法是将您正确投标的普通股数量乘以按比例分配系数。

我们或存托人将在到期日后立即确定按比例分配系数。每位投标普通股的股东的比例将基于该股东正确投标但未妥善提取的普通股数量与所有股东正确投标且未正确提取的普通股总数的比率，可以进行调整以避免购买部分普通股。参见第 1 节。

如果你按比例分配，我什么时候能知道实际会购买多少普通股？

如果需要按比例分配已投标的普通股，我们或存托人将在到期日后尽快确定按比例分配百分比，并将通过新闻稿公布按比例分配的结果。普通股持有人也可以通过本收购要约封底上列出的信息代理的电话号码从信息代理那里获得此按比例分配的信息。

优惠能否延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？

是的。我们可以自行决定延长或修改优惠。如果我们延长要约，我们可能会推迟接受任何已投标的普通股。参见第 13 节。在某些情况下，我们可以终止优惠。参见第 6 节。

如果您延长优惠或修改优惠条款，我将如何收到通知？

如果我们延长优惠，我们将在先前预定到期日期后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿。我们将通过公开宣布修正案来宣布对要约的任何修订。参见第 13 节。如果我们延长要约，您可以在延长的到期日之前提取普通股。

此优惠有任何条件吗？

是的。如果根据我们的合理判断，以下任何条件适用且在到期日当天或之前未获得豁免，则我们没有义务接受付款和支付您投标的普通股：

•

在到期日（“最低投标条件”）之前已正确投标且未正确撤回的普通股少于 2,500 万股；

​

 

3

 

•

适用于根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》（“HSR法”）提出的要约购买普通股的等待期尚未到期或已终止；

​

•

存在任何威胁、待处理或已采取的行动，包括任何和解协议，或任何未获批准的法规、规则、法规、法规、判决、命令或禁令，受到威胁、援引、提议、寻求、颁布、签署、修改、执行或被视为适用于要约、我们或我们的任何关联公司、或公司或任何子公司，包括任何法院、政府或政府达成的任何和解协议，监管或行政当局、机构或法庭，无论是国内、国外还是超国家，在我们的合理的判断，旨在或可能直接或间接：(i) 将要约的完成、根据要约收购部分或全部普通股或以其他方式与要约相关的行为定为非法，或拖延或以其他方式限制、禁止或以其他方式影响要约的完成；或 (ii) 将接受部分或全部普通股的支付或付款定为非法，或者以其他方式限制或禁止要约的完成，延迟或限制我们接受付款或支付某些费用的能力，或使我们无法接受付款或支付某些费用或根据要约购买的所有普通股；或者已经或可能对公司或其子公司或其关联公司的业务、状况（财务状况或其他状况）、收入、运营或前景产生重大不利影响，或者以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部普通股的能力；

​

•

发生了以下任何一种情况：

​

•

美国任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或限制证券价格；

​

•

宣布对美国、欧盟或百慕大的银行暂停银行业务或暂停付款，不论是否强制执行；

​

•

2023 年 5 月 26 日当天或之后，战争、武装敌对行动、国内或国际灾难、核、化学、生物或网络事件或攻击或任何其他具有类似影响的事件开始、物质升级或威胁恶化，包括但不限于恐怖主义行为或任何流行病或传染病疫情，包括与新型冠状病毒 (“COVID-19”) 疫情有关的事件，只要有 2023 年 5 月 26 日当天或之后与之相关的任何重大不利事态发展，例如任何重大不利事态发展经济增长放缓，或任何政府机构或个人为应对 COVID-19 疫情而采取或发布的任何新的重大预防或紧急措施、建议或命令，在我们的合理判断中，这些措施对我们、我们的关联公司、公司或其子公司或直接或间接涉及美国、欧盟或百慕大的任何其他国际或国内危机造成或可能产生重大不利影响；

​

•

任何政府、监管或行政机构或机构对美国、欧盟或百慕大的银行或其他贷款机构发放信贷的任何限制，无论是否是强制性的，或者根据我们的合理判断，可能对这些限制产生重大影响的任何事件；

​

•

我们合理确定的国内或国际总体政治、市场、经济或财务状况的任何变化已经或可能对公司及其子公司或其关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、资产、运营或前景或普通股交易产生重大不利影响，或者以其他方式严重损害公司或其任何业务的预期未来行为主要子公司或严重损害要约的收益我们；

​

•

如果在要约开始时存在上述任何情况，则根据我们的合理判断，是实质性升级、加速或恶化；

​

•

我们了解到，公司或其子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他状况）、财产、资产、收入、运营或前景已经发生或受到书面威胁，根据我们的合理判断，这些变化或变化已经或可能对公司或其任何子公司或关联公司或向我们提供的优惠产生重大不利影响；或

​

 

4

 

•

在要约发布之日之后已通知我们的任何政府实体的批准、许可、授权、有利审查或同意，均未按照我们合理的自由裁量权获得我们满意的条件；

​

•

从2023年5月25日营业结束算起，普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500指数的市场价格下跌幅度均超过10％；

​

•

2023 年 5 月 26 日之后，我们合理确定已经发生、已经发生或受到威胁或公司合理预期的任何其他变化、事件或发展，已经或可能对公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、资产、运营或前景产生重大和不利影响，或者以其他方式对公司或其任何子公司的预期未来业务行为造成重大损害或严重损害优惠给我们带来的好处；

​

•

任何个人、实体或团体（买方除外）已根据《HSR 法》提交了通知和报告表，或发布了公开公告，反映了收购公司或其任何子公司或其各自资产或证券的很大一部分的意图；

​

•

2023 年 5 月 26 日之后，任何个人或实体提出、宣布或提出与本公司或其任何子公司有关或涉及本公司或其任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易的投标或交换要约（要约除外）；或

​

•

我们合理地确定，根据要约购买普通股将导致 (i) 普通股登记在册的人数少于 300 人（如果不是的话）；(ii) 从纽约证券交易所退市或 (iii) 有资格根据《交易法》注销注册。

​

有关优惠的这些条件和其他条件的更详细讨论，请参阅第 6 节。

此优惠受任何融资条件的约束吗？

不是。此优惠不设融资条件。

如何投标我的普通股？

如果您想投标全部或部分普通股，则必须在 2023 年 6 月 26 日星期一纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟之前完成所有相关要求，或者及时遵守此处所述的保证交付程序。要投标您的普通股，请执行以下操作：

•

如果您的普通股以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义注册，请联系被提名人并要求被提名人为您投标您的普通股。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与要约设定更早的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

​

•

如果您是参与账面记账转账机制的机构，请按照第 3 节所述的账面记账转账程序投标您的普通股。

​

•

如果您持有以自己的名义注册的证书，或者您的股份以账面记录形式保存在存托人的记录中，请按照送文函的指示填写并签署送文函，并将普通股的所有证书和送文函要求的任何其他文件连同本收购要约封底上显示的地址交付给存托人。

​

•

如果您是B类普通股的持有人，则可以交换您的B类普通股并投标在此类行使时发行的任何普通股。你必须交换你的 B 类普通车

​

 

5

 

根据交易协议（定义见此处）获得您的普通股，以便在要约中进行投标。

•

如果您是公司任何限制性单位（“RSU”）归属时发行的普通股的持有人，则您可以根据招标普通股的适用程序在要约中投标此类普通股。

​

如果您想投标普通股，但是：(a) 您的普通股证书无法立即可用或无法在到期日之前交付给存托人；(b) 您无法在到期日之前遵守账面记账转让程序或 (c) 您的其他所需文件无法在到期日之前交付给存托机构；如果您及时遵守本节中描述的担保交付程序，您仍然可以投标普通股 3。

我们不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区的要约提出或根据要约接受普通股不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向居住在该司法管辖区的普通股持有人提出要约。在提出要约时，我们将遵守《交易法》第14d-10条的要求。

您可以联系信息代理人、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列在本购买报价的封底上。参见第 3 节和送文函说明。

我可以只投标我持有的普通股的一部分吗？

是的。您不必投标您拥有的全部或任何最低数量的普通股即可参与要约。

我在要约中投标普通股后，我可以撤回已投标的普通股吗？

是的。如果要约延长，您可以在纽约市时间晚上 11:59 之后、2023 年 6 月 26 日星期一或任何更晚的到期日之后的一分钟之前随时撤回您投标的任何普通股。如果在纽约时间2023年7月24日星期一下午11点59分之后的一分钟后，我们没有接受您向我们投标的普通股的付款，则您也可以在此后的任何时候提取普通股。参见第 4 节。

如何提取我之前投标的普通股？

要正确提取普通股，您必须通过本收购要约封底上出现的地址之一及时向存托人发出提款的书面通知。您的提款通知必须注明您的姓名、要提取的普通股数量以及要撤回的普通股注册持有人的姓名。如果要提取的普通股证书已交付给存托人，或者您的普通股是根据第 3 节规定的账面记账转让程序投标的，则适用一些额外要求。

你有足够的财务资源来支付5,000,000股普通股吗？

是的。根据要约以收购价购买5,000,000股普通股，我们所需的资金总额为5000万美元。我们打算用我们的可用现金支付普通股以及与要约有关的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付要约的总收购价格，包括所有费用和开支。参见第 8 节。

是否有股东同意在要约中投标普通股或以其他方式支持要约？

不是。没有股东签订协议，要求他们在要约中投标普通股或以其他方式支持要约。

 

6

 

如果我决定不投标，该要约将如何影响我的普通股？

选择不投标普通股的股东将在要约完成后继续持有普通股。根据要约购买普通股可能会减少普通股持有人的数量以及本来可以公开交易的普通股数量，这可能会对剩余普通股的流动性和市场价值产生不利影响。股东协议各方已同意对各自的股份进行投票，支持其他股东协议各方提名的公司董事会选举候选人。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样向怀特山投资公司购买了普通股，将把股东协议各方的投票权提高到已发行和流通股份的约67.10％。据公司称，根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，如果我们购买250万股普通股，即满足最低投标条件（定义见此处）而需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到大约已发行股份的30.60％和已发行股份，而且，如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的63.16％左右。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 2 节和第 10 节。

此外，根据公司于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书（“委托书”），在截至2023年3月24日已发行的44,268,656股普通股中，约有56.48％由非怀特山或公司关联公司的投资者持有，我们称之为 “公众持股”。该要约一旦完成，其效果将是减少公司的公众持股量。因此，由于要约，公司股票的交易可能会减少，进入普通股市场的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

你将在何时以及如何向我支付我投标的普通股的费用？

到期日后，我们将立即向卖方支付我们在要约中购买的所有普通股的收购价格，现金，减去适用的预扣税，不含利息。我们将在到期日后的工作日公布要约的初步结果，包括有关任何预期按比例分配的初步信息。但是，我们预计要等到使用担保交割程序投标的普通股交付期到期后，才会公布任何按比例分配的最终结果，也不会开始支付已投标的普通股。我们将在到期日后立即将总购买价格存入存托机构，以支付接受购买的普通股。存托人将充当您的代理人，并将向您转账所有接受付款的普通股的款项。参见第 1 节和第 5 节。

如果我是 RSU 的持有者，我该如何参与优惠？

作为要约的一部分，我们不提议购买任何限制性股票或任何其他尚未归属的股权奖励，此类股权奖励的投标将不被接受。但是，在归属限制性股票时发行的普通股的持有人可以根据普通股投标的适用程序，在要约中投标此类普通股。参见第 3 节。

我的普通股最近的市场价格是多少？

2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股普通股7.60美元。我们敦促您获取最新的

 

7

 

普通股的市场报价，然后再决定是否以及以什么价格或价格投标普通股。参见第 7 节。

如果我投标普通股，我需要支付经纪佣金吗？

如果您是注册股东并且直接向存托人投标普通股，则不会产生任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有普通股，我们强烈建议您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否存在任何交易费用。参见第 3 节。

如果我投标普通股，我需要缴纳股票转让税吗？

如果您在送文函中指示存托人向注册持有人支付普通股，则您无需支付任何股票转让税。如果您就普通股投标向存托人发出了特别指示，则可能适用股票转让税。参见第 5 节。

如果我投标普通股，会对美国联邦所得税产生什么后果？

通常，如果您是美国持有人（定义见此处），则出于美国联邦所得税的目的，您从我们这里收到的现金以换取您投标的普通股将是一项应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，您在投标普通股中获得的现金通常将被视为因出售而获得的对价，从而产生收益或亏损。如果你不是美国人持有人（定义见此处），除非在某些情况下（如第12节所述），否则出于美国联邦所得税的目的，您从我们那里收到的现金以换取您投标的普通股通常不属于应纳税交易。

有关要约税收待遇的更详细讨论，请参阅第 12 节。我们强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解该优惠对您的特定税收影响。

如果有关于优惠的问题，我应该联系谁？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是D.F. King & Co., Inc.，交易商经理是摩根大通证券有限责任公司。他们的联系信息如下。

D.F. King & Co., Inc.
48 华尔街，22 楼
纽约，纽约 10005
股东拨打免费电话：(877) 896-3199
银行和经纪人电话：(212) 269-5550
电子邮件：max@dfking.com

摩根大通
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
直接：(212) 622-4401
免费电话：(877) 371-5947

 

8

 

前瞻性陈述

本收购要约和向您交付或由买方提交的其他要约文件包含某些前瞻性陈述，因此存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“将继续”、“很可能会产生” 等词来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本收购要约中的前瞻性陈述或向您交付或由买方提交的其他要约文件存在重大差异。您应仔细考虑收购要约和已经或将要交付给您或由买方向美国证券交易委员会提交的其他要约文件中描述的这些和其他不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。买方不保证他们会实现预期。在向您交付或由买方提交的购买要约或任何其他要约文件中包含任何声明并不构成买方或任何其他人承认该声明中描述的事件或情况是实质性的。

您应完整阅读本收购要约以及我们在本收购要约中引用的文件，并作为附表TO向美国证券交易委员会提交的要约声明的附录提交（本收购要约是该声明的一部分），并理解未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过每份警示陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

 

9

 

简介

致公司普通股持有人：

White Mountains Insurance Group, Ltd.，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司 WM Hinson（百慕大）有限公司，一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山脉（“WM Hinson”，以及怀特山脉，“购买者”、“我们” 或 “我们的”）的全资子公司 WM Hinson（Bermuda）Ltd. 提出购买最多可购买特拉华州一家公司MediaAlpha, Inc.（以下简称 “公司”）的A类普通股共计5,000,000股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），根据本收购要约和相关送文函（可能不时修改或补充，共同构成 “要约”）中描述的条款和条件，按每股普通股10.00美元的价格（“收购价格”），向卖方扣除任何适用的预扣税且不含利息。如果买方根据要约接受任何普通股进行购买，则WM Hinson将购买所有此类接受的普通股。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 26 日星期一纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟，除非我们自行决定延长或终止优惠的有效期，在这种情况下，“到期日期” 是指我们延长的优惠到期的最后时间和日期。

到期日后，WM Hinson将根据要约的条款和条件，立即以每股普通股10.00美元的现金支付在要约中正确投标但未正确提取的普通股，减去任何适用的预扣税，不含利息。如果超过5,000,000股普通股已通过适当投标但未正确提取，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述按比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。在适用法律的前提下，我们保留自行决定更改收购价格以及增加或减少要约中寻求的普通股数量的权利。参见第 1 节和第 2 节。

如果您是公司B类普通股的持有人，每股0.01美元（“B类普通股”；与普通股一起称为 “股票”），则您可以交换B类普通股并投标在此类行使时发行的任何普通股。您必须根据公司、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.和B类普通股持有人之间的截至2020年10月27日的交换协议（“交换协议”）交换您的B类普通股，才能在要约中进行投标。

作为要约的一部分，我们不提议购买公司任何限制性股票单位（“RSU”）或任何其他尚未归属的股权奖励，此类股权奖励的投标将不被接受。但是，在归属限制性股票时发行的普通股的持有人可以根据普通股投标的适用程序，在要约中投标此类普通股。参见第 3 节

报价不以获得融资为条件。但是, 该报价必须满足 "最低投标条件" 和某些其他条件。参见第 6 节。

任何买方或其任何董事、高级管理人员或关联公司（统称为 “怀特山人士”）、信息代理人、存托人或交易商经理均未就您是否应投标普通股向您提出任何建议。上述规定均未授权任何人就该提议提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。在此过程中，在对要约采取任何行动之前，您应咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关送文函中的信息。

 

10

 

我们将支付与信息代理人和保管人要约相关的合理自付费用和开支，但须遵守我们与信息代理人和保管人达成的协议。参见第 14 节。

根据公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表，（1）截至2023年4月30日，公司有44,640,155股已发行和流通的普通股以及18,885,493股已发行和流通的B类普通股；（2）截至2023年3月31日，该公司有6,354,50股根据公司2020年综合激励计划授予的5股限制性股份，每股代表在归属后获得一股普通股的权利。

怀特山的子公司White Mountains Investments（定义见此处），以及Steven Yi（公司首席执行官）、OBF Investments, LLC、Eugene Nonko（公司首席技术官）、Insignia（定义见此处）、Ambrose Wang（统称为 “股东协议双方”）和公司是股东协议（定义见此处）的当事方，其中其他方面，股东协议各方已同意对各自的股份进行投票，支持候选人参选由其他股东协议各方提议的公司董事会。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样向怀特山投资公司购买了普通股，将把股东协议各方的投票权提高到已发行和流通股份的约67.10％。据公司称，根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，如果我们购买250万股普通股，即满足最低投标条件（定义见此处）而需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到大约已发行股份的30.60％和已发行股份，而且，如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的63.16％左右。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 2 节和第 10 节。

此外，根据公司的委托书，截至2023年3月24日，在已发行的44,268,656股普通股中，约有56.48％由非怀特山或公司关联公司的投资者持有，我们称之为 “公众持股”。该要约一旦完成，其效果将是减少公司的公众持股量。因此，由于要约，公司股票的交易可能会减少，进入普通股市场的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

普通股在纽约证券交易所上市和交易，代码为 “MAX”。2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，普通股最后公布的销售价格为每股普通股7.60美元。敦促股东在决定是否以及以什么价格或价格投标普通股之前，先获取普通股的当前市场报价。参见第 7 节。

 

11

 

优惠

1.

优惠条款。

​

根据要约的条款和条件，我们将以每股普通股10.00美元的购买价格购买最多5,000,000股普通股，向卖方以现金扣除任何适用的预扣税，不含利息。根据要约的条款和条件（包括最低投标条件（定义见此处）），如果正确投标且未正确撤回的普通股少于5,000,000股，我们将购买所有已正确投标但未正确撤回的普通股。

“到期日期” 是指 2023 年 6 月 26 日星期一纽约时间晚上 11:59 之后的一分钟，除非我们自行决定延长或终止优惠的有效期限，在这种情况下，“到期日期” 是指我们延长或终止的优惠到期的最后时间和日期。有关我们延长、延迟、终止或修改优惠的权利的描述，请参阅第 13 节。

我们目前预计不会有后续的发行期。

如果超过5,000,000股普通股已正确投标但未正确提取，我们将根据要约的条款和条件，按本文所述按比例购买这些普通股。任何未在要约中购买的普通股将在到期日后立即退还给投标股东。

尽管我们预计我们要等到保证交付投标完成期限到期后的至少两个工作日才能公布最终的按比例分配系数，但我们将在到期日后通过新闻稿立即公布按比例分配的初步结果。

我们保留根据适用法律自行决定更改每股普通股购买价格以及增加或减少要约中寻求的普通股数量的权利。参见第 13 节。

除此处所述外，按比例分配期和提款权也在到期日到期。

优惠不以获得融资为条件。但是，该要约以满足 “最低投标条件” 和某些其他条件为前提。参见第 6 节。

按比例分配。根据要约的条款和条件，如果在到期日之前已正确投标且未正确提取超过5,000,000股普通股，我们将按比例购买5,000,000股此类普通股（或我们可能选择购买的更大金额，但须遵守适用法律），并进行适当调整以避免购买部分普通股。如果需要按比例分配已投标的普通股，我们或存托人将在到期日后立即确定按比例分配系数。每位投标普通股的股东的比例将基于该股东正确投标但未妥善提取的普通股数量与所有股东正确投标且未正确提取的普通股总数的比率，但须进行调整以避免购买部分普通股。由于难以确定正确投标和未正确提取的普通股数量，以及第3节所述的担保交付程序，我们预计，在使用担保交割程序投标的普通股交付期到期之前，我们将无法公布根据要约购买的任何普通股的最终按比例分配系数或开始付款。任何按比例分配的初步结果将在到期日后尽快通过新闻稿公布。到期日之后，股东可以从信息代理人那里获得初步的按比例分配信息，也可以从经纪人那里获得信息。

送文函使每位直接向存托人投标以该股东名义注册的普通股的股东有机会指定按比例分配时购买投标的普通股的优先顺序。

 

12

 

我们已要求公司提供普通股持有人名单和证券头寸清单，目的是向普通股持有人传播要约。本收购要约和送文函将邮寄给姓名出现在公司普通股持有人名单上的普通股记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他名字或被提名人姓名出现在公司普通股持有人名单上或被列为参与者的被提名人，供随后转交给普通股受益所有人在清算机构的安全状况清单中。

就本优惠而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括纽约市时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时间段。

2.

要约的目的；要约的某些影响；公司的计划。

​

优惠的目的。我们之所以提出此要约，是因为我们认为该公司的普通股是一项有吸引力的投资。该要约的目的不是收购或影响对公司业务的控制权。根据纽约证券交易所的规定，公司是 “受控公司”，在要约之后，我们的关联公司将继续拥有本第2节和第10节所述股东协议（定义见此处）中规定的对公司的某些控制权。

怀特山人士、存托人、信息代理人或交易商经理均未就您是否应该投标普通股提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。在对要约采取任何行动之前，我们建议您咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关的送文函中的信息。

优惠的某些影响。如果我们完成要约，未参与要约的股东将继续承担与拥有普通股相关的风险。股东将来可以在纽约证券交易所或其他地方出售未投标的普通股，其净价格大大高于或低于要约中的购买价格。但是，我们无法保证股东将来可能以什么价格出售任何普通股。

根据要约购买普通股可能会减少普通股持有人人数和可能公开交易的普通股数量，这可能会对剩余普通股的流动性和市场价值产生不利影响。

股东协议各方已同意对各自的股份进行投票，支持其他股东协议各方提出的公司董事会选举候选人。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样向怀特山投资公司购买了普通股，将把股东协议各方的投票权提高到已发行和流通股份的约67.10％。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们购买了250万股普通股，即满足最低投标条件需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行股票的30.60％左右和已发行股份，以及如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的约63.16％。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 10 节。

此外，根据公司的委托书，截至2023年3月24日，在已发行的44,268,656股普通股中，约有56.48％由非怀特山关联公司的投资者持有

 

13

 

或公司，我们称之为 “公众持股量”。该要约一旦完成，其效果将是减少公司的公众持股量。因此，由于要约，公司股票的交易可能会减少，进入普通股市场的投资者可能会减少，普通股的整体流动性可能会受到不利影响。

公司的计划。买方，包括可能不时持有公司股份并通过其关联公司持有公司股份的怀特山的其他子公司，打算持续审查其对公司的投资，并可能不时就此类投资或公司采取行动，包括不时与公司董事会、管理层成员或其他第三方沟通，采取措施实施方针就此类投资采取的行动或公司，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务、监管、技术或行业顾问，以协助进行任何此类审查，并评估可能存在的战略替代方案。此类讨论和其他行动可能涉及或导致有关此类投资或公司的各种替代行动方针，包括但不限于M-A法规第1006 (c) 项第 (1) 至 (10) 小节或附表13第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动，但须遵守买方作为当事方的第10节所述协议的条款和条件 D。

此类讨论和行动本质上可能是初步和探索性的，不能达到计划或提案的水平。在遵守本协议所述买方为一方的协议的条款和条件的前提下，买方或其关联公司将来可以寻求对公司及其子公司进行额外投资，包括收购额外的普通股和/或其他与公司或普通股相关的股权、债务或其他金融工具（可能包括可行使或可转换为公司证券的权利或证券），和/或出售或以其他方式处置部分或全部股权、债务或其他金融工具此类公司证券或在每种情况下，在公开市场或私人交易、大宗销售或其他情况下，不时进行金融工具（可能包括向此类买方关联公司的转账）。任何买方或其关联公司可能进行的任何交易，均可遵守本协议所述买方为一方的协议的条款和条件，随时不时进行，恕不另行通知，并将取决于多种因素，包括但不限于公司证券或其他金融工具的价格和可用性、买方或此类关联公司的交易和投资策略、影响公司的后续事态发展，公司的业务、财务状况、前景和战略方向、公司董事会采取的行动、此类买方及其关联公司可获得的其他投资和商业机会、总体行业和经济状况、整个证券和保险市场、税收考虑以及此类买方和此类关联公司认为相关的其他因素。

根据股东协议，White Mountains有权通过其子公司White Mountains Investments指定两名个人进入公司董事会，其他股东协议各方已同意将其股份投票支持此类被指定人。White Mountains Investments已在《股东协议》中同意投票给其他股东协议方的候选人。参见第 10 节。截至本收购要约封面上的日期，怀特山企业发展/并购主管克里斯托弗·德莱汉蒂和怀特山首席行政官詹妮弗·莫耶是我们的公司董事会成员。德莱汉蒂先生和莫耶女士可以与公司和公司管理层、公司董事会其他成员、公司其他股东和其他利益相关方进行讨论，讨论与业务、管理、运营（包括成本结构）、资产、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和董事会组成以及公司未来有关的其他利益相关方。易先生是White Mountains董事会成员、公司首席执行官和公司董事会成员。作为公司的首席执行官，易先生管理公司的业务，包括运营和战略计划，受公司董事会的监督。参见第 10 节。

除非本收购要约中披露的内容，否则无论是购买者，还是买方所知，经合理调查，附件A所列的任何个人，都没有任何计划或提议采取M-A法规第1006 (c) 项第 (1) 至 (7) 小节或附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的任何行动。

 

14

 

3.

普通股投标程序。

​

普通股的适当投标。为了根据要约正确投标普通股，必须在 11:59 之后的一分钟内收到此类普通股的证书（或根据下文规定的账面记账转移程序收到此类普通股的确认函），以及正确填写和正式签署的送文函，包括任何必要的签名担保或 “代理人信息”（定义见此处），以及送文函所要求的任何其他文件纽约市时间 2023 年 6 月 26 日星期一下午存托人位于本收购要约封底上列出的其中一个地址。受益所有人应注意，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人可能会为参与要约设定更早的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定此类所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

或者，投标股东必须在到期日之前遵守下述保证交付程序。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有普通股的股东必须联系被提名人才能投标普通股。敦促通过被提名人持有普通股的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人投标普通股而不是直接向存托人投标普通股，交易成本是否会适用。

签名保证和交付方式。在以下情况下，无需签名保证：

•

送文函由已投标的普通股的注册持有人签署（就本第 3 节而言，该术语将包括在证券头寸上以普通股所有者的名字出现在证券头寸上的任何参与者），该持有人尚未完成送文函中标题为 “特别付款指示” 的部分；或

​

•

普通股是为银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他信誉良好的证券过户代理尊爵计划成员或 “合格担保机构” 的实体账户进行投标的，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义，上述每项都构成 “合格机构”。参见送文函的指令 1。

​

如果普通股证书是以执行送文函的人以外的人的名义注册的，或者如果要付款，或者要向注册持有人以外的人签发未购买或投标的普通股的新证书，则该证书必须背书或附有相应的股票权证，无论哪种情况，都必须与证书上显示的注册持有人姓名完全一样签名，签名应与证书上显示的注册持有人姓名完全相同由符合条件的机构担保。

只有在存管人及时收到以下信息后，才能支付根据要约投标并接受付款的普通股：

•

（a）普通股证书或（b）及时确认普通股的账面记录已转入账面记账转入存托人账户，如下所述；

​

•

(a) 正确填写并正式执行的送文函，包括任何必要的签名担保，或 (b) 账面记录转让中的代理人信息；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

所有文件，包括普通股证书、送文函和任何其他必需文件，均由投标股东自行选择并承担风险。如果通过邮寄方式交货，则建议使用挂号邮件，并附上退货收据，并妥善投保。只有在存托人实际收到普通股时（包括通过账面记账确认进行账面记账转让），才能被视为已交割。在任何情况下，都应留出足够的时间来确保及时交货。

 

15

 

与要约有关的所有交付，包括送文函和普通股证书，都必须交付给存托机构，而不是向买方、信息代理人、交易商经理或账面记账转账机构交付。

交付给买方、信息代理人、交易商经理或账面记账转账设施的任何文件都不会被转交给存托人，也不会被视为已正确投标。

图书入口配送。存托人将在本购买要约发布之日后的两个工作日内在账面记入转账设施为要约设立普通股账户，任何参与账面记账转账机制系统的金融机构均可通过账面记账转账方式让账面记账转账机制根据账面记账转账机制将普通股转入存托人的账户入境转移设施的转移程序。尽管普通股的交付可以通过向存管机构在账面记账转账设施的账户中转账来实现，但在任何情况下，都必须在到期日或招标之前将正确填写并正式签署的送文函，包括任何必要的签名担保或代理人信函以及任何其他必要文件发送给存托人，并由存托人通过本收购要约封底上规定的地址之一接收股东必须遵守保证交付程序如下所述。向账面记账转账设施交付送文函和任何其他必要文件不构成向保管机构交付。

“代理人信息” 一词是指由账面记入转让机制传输给存托人并由存托人接收的消息，该消息指出，账面记账转让机制已收到投标普通股的账面记账转让机制参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文函条款的约束，我们可以对参与者强制执行此类协议。

保证送达。如果您想在要约中投标普通股，但您的普通股证书无法立即到位，或者账面记账转账手续无法及时完成，或者时间不允许所有必需的文件在到期日之前送达存管机构，则在满足以下所有条件的情况下，您的投标可能会生效：

•

在到期日之前，存管人会收到我们提供的格式正确填写并正式签署的保证交付通知，如下所示；以及

​

•

存托人在本购买要约封底所列的地址在保证交付通知执行之日后的两个交易日内，在纽约证券交易所收到：(i) 以适当的转让形式投标的普通股证书，以及所有其他必要文件和送文函，该送文函已正确填写和正式签署，包括所需的所有签名担保；或 (ii) 确认普通股的账面记账转让存托人在账面记账转账设施的账户，以及所有其他必需的文件和送文函，该送文函已正确填写并正式签署，包括所需的所有签名担保，或者是代理人的消息。

​

保证送达通知必须在到期日之前通过隔夜快递、电子邮件或邮件送达保管人。

限制性单位的程序。作为要约的一部分，我们不提议购买任何限制性股票或任何其他尚未归属的股权奖励，此类股权奖励的投标将不被接受。但是，在归属限制性股票时发行的普通股的持有人可以根据普通股投标的适用程序，在要约中投标此类普通股。

B 类普通股的程序。作为要约的一部分，我们不提议购买任何已发行的B类普通股，B类普通股的投标将不被接受。如果您是B类普通股的持有人，则可以交换B类普通股并投标任何

 

16

 

在此类行使时发行的普通股。您必须根据交易协议交换您的B类普通股才能获得普通股，然后才能在要约中进行投标。

未购买的普通股回报率。如果任何已投标的普通股未根据要约购买，或者在到期日之前被妥善提取，则证明未购买或未投标普通股的证书将免费退还给投标持有人，或者，对于在账面记入转让设施通过账面记账转账方式投标的普通股，普通股将存入投标股东在账面记入转账设施持有的相应账户，在每种情况下，普通股都将存入投标股东在账面记入转账设施持有的相应账户不给股东带来任何费用。

有效性的确定；普通股的拒绝；缺陷豁免；没有义务发出缺陷通知。关于接受的普通股数量以及任何普通股投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题都将由我们自行决定，我们的决定将是最终决定，对各方具有约束力，前提是股东有权在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。我们可以将全部或部分权力委托给保存人。如果我们认为任何普通股的投标形式不正确，或者我们的律师认为接受付款或付款可能是非法的，我们保留拒绝任何或所有普通股投标的绝对权利。根据美国证券交易委员会的适用规章制度，我们还保留在到期日当天或之前放弃任何要约条件或任何投标中与任何特定普通股或任何特定股东有关的任何缺陷或违规行为的绝对权利（无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），我们对要约条款的解释将是最终的，对各方具有约束力，前提是股东有权在主管法院对我们的裁决提出质疑管辖权。在投标股东纠正所有缺陷或违规行为或我们放弃所有缺陷或违规行为之前，任何普通股的投标都不会被视为已正确进行。对于未能放弃要约的任何条件或普通股投标中的任何缺陷或违规行为，我们概不负责。买方、存托人、信息代理人、经销商经理或任何其他人均无义务就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何一项也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。

投标股东的陈述和保证；我们的接受构成协议。单独或与他人共同采取行动的人直接或间接地为自己的账户投标普通股违反了《交易法》第14e-4条，除非在投标时和到期日，投标 (1) 的人的 “净多头头寸” 等于或大于 (a) 普通股或 (b) (i) 可立即兑换成的其他证券的普通股数量，或可交换或可行使普通股或 (ii) 任何其他权利或期权（标准化看涨期权除外）普通股持有人可以收购普通股，但前提是普通股的持有人合理地认为权利或期权的提供者拥有普通股的所有权和所有权，并且在行使普通股（“等价证券”）后将立即交付普通股（“等价证券”），并在接受投标后，通过转换、交换或行使此类等价证券收购普通股，(2) 将根据要约条款交付或促成普通股交割。《交易法》第14e-4条也规定了类似的限制，适用于代表他人投标。

根据上述任何程序进行普通股投标将构成投标股东接受要约的条款和条件，也构成投标股东对我们的陈述和保证，即 (1) 根据《交易法》第14e-4条的定义，股东在普通股或等价证券中拥有 “净多头头寸”，至少等于正在投标的普通股，以及 (2) 普通股的投标符合《交易法》第14e-4条。我们接受根据要约投标的普通股的支付将构成投标股东和我们之间就要约的条款和条件达成的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

根据本文规定的任何交付方式进行的普通股投标也将构成对我们的陈述和保证，即投标股东拥有招标、出售、转让和转让已投标的普通股的全部权力和权限，当我们接受普通股的购买时，我们将免费获得其良好、适销和无抵押的所有权

 

17

 

与普通股的出售或转让有关的担保权益、留置权、限制、索赔、抵押权和其他义务均不受任何不利索赔或权利的约束。任何此类投标股东都将根据保管人或我们的要求，签署并交付存管人或我们认为完成所投标普通股的出售、转让和转让所必需或可取的任何额外文件，所有这些文件均符合要约的条款。

通过送文函授予或同意授予的所有权力对投标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受该投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也应在这些权力下存活下来。

证书丢失或损坏。部分或全部普通股证书丢失、销毁或被盗的股东可以拨打免费电话 (800) 736-3001 或通过本收购要约封底上列出的地址与存托人联系，获取获取替代证书的说明。然后，该证书必须与送文函一起提交，才能收到已投标和接受付款的普通股的付款。可以要求股东发行债券，以防证书随后可能被再流通的风险。在完成替换丢失或毁坏的证书的程序之前，无法处理送文函和相关文件。请股东立即联系保管人，以便及时处理这些文件。普通股证书，以及正确填写的送文函和送文函所要求的任何其他文件，必须交付给存托人，而不是交付给买方、交易商经理或信息代理人。交付给我们、经销商经理或信息代理的任何证书都不会转发给存托人，也不会被视为已正确投标。

备用联邦所得税预扣税。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据要约应付给股东或其他收款人的总收益的24％必须预扣并汇给美国财政部，除非股东或其他收款人向存管人提供其纳税人识别号（雇主识别号或社会保险号）并证明该数字正确或根据适用法规适用豁免。因此，除非存在豁免并且以令存管人满意的方式得到证实，否则每位投标的美国持有人（定义见第12节）都应按照送文函中所述填写并签署美国国税局的W-9表格，以便提供避免备用扣税所必需的信息和认证。某些股东（包括所有公司和某些外国个人）不受这些备用预扣税和申报要求的约束。为了给非美国人买的持有人（定义见第 12 节）要获得豁免领取者的资格，该股东必须提交一份声明（通常是美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格），该声明是在伪证处罚下签署的，证明该个人的豁免身份。此类声明可向保存人索取。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税应纳税额。有关更多信息，请参阅送文函中的 “备用预扣税”。

股东应就备预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。

4.

提款权。

​

除非本第 4 节另有规定，否则根据要约进行的普通股投标是不可撤销的。根据要约投标的普通股可以在到期日之前的任何时候撤回。如果在纽约时间2023年7月24日星期一下午11点59分之后的一分钟后，我们没有接受您向我们投标的普通股的付款，则您也可以在此后的任何时候提取普通股。

要使撤回生效，撤回通知必须采用书面形式，并且必须由存管人及时通过本收购要约封底上规定的地址之一收到。任何撤回通知都必须注明投标股东的姓名；要撤回的普通股数量；以及普通股注册持有人的姓名为

 

18

 

已撤回。如果拟撤回的普通股证书已交付或以其他方式确定为存托人，则在证书发放之前，投标股东还必须提交提取普通股的特定证书上显示的序列号。如果普通股是根据第 3 节所述的账面记账转账程序投标的，则提款通知还必须具体说明账面记入已提取普通股的账面记账转账机制账户的名称和号码，否则必须遵守账面记账转账工具的程序。如果股东使用了多份送文函或以其他方式投标了多组普通股，则股东可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来撤回普通股，只要包括上述规定的信息。

我们将自行决定与任何撤回通知的形式和有效性有关的所有问题，包括收到时间，哪项裁决将是最终裁决，对各方具有约束力，前提是股东有权在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。买方、存托人、信息代理人、经销商经理或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，上述任何内容也不会因未发出任何此类通知而承担责任。提款不得被撤销，就要约而言，任何以适当方式提取的普通股将被视为未正确投标。但是，撤回的普通股可以在到期日之前再次按照第 3 节中描述的程序之一重新投标。

如果我们延长要约、延迟购买普通股或出于任何原因无法根据要约购买普通股，则在不损害我们在要约下的权利的前提下，存托人可以根据适用法律代表我们保留已投标的普通股，除非投标股东有权获得本第 4 节所述的提款权，否则不得撤回普通股。我们对延迟支付我们接受的普通股的权利的保留受《交易法》第14e-1（c）条的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所发行的对价或退还由证券持有人或代表证券持有人存入的证券。

5.

购买普通股和支付购买价格。

​

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受付款，并支付（从而购买）已正确投标但未正确撤回的普通股。我们打算购买最多5,000,000股普通股，并可能在不延长要约的情况下将要约中接受支付的普通股数量增加不超过已发行普通股的2％。

就要约而言，只有当我们口头或书面通知存管人接受根据要约支付普通股时，我们才被视为已接受付款（因此购买），但须遵守要约的按比例分配条款，才会被视为已接受付款（因此已购买）。

根据要约的条款和条件，在到期日之后，我们将立即接受根据要约接受付款的所有普通股的付款并支付每股普通股的购买价格。在任何情况下，根据要约投标并接受付款的普通股都将立即付款，但可能因按比例分配而延迟，但前提是存管人及时收到：

•

普通股证书或在账面记账转账设施将普通股转入存托人账户的及时确认；

​

•

一份正确填写并正式签署的送文函，如果是账面转账，则为代理人的消息；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

我们将通过将普通股的总购买价格存入存托人来支付根据要约购买的普通股，存托人将充当招标股东的代理人，目的是接收我们的付款并将款项转给投标股东。在 中

 

19

 

如果按比例分配，我们或存托人将确定按比例分配系数，并在到期日之后立即支付接受付款的已投标普通股。所有已投标和未购买的普通股，包括所有以超过购买价格的价格投标的普通股和因按比例分配而未购买的普通股，将退还给通过账面记账转账方式投标的普通股，则将在要约到期或终止后立即存入交付普通股的参与者在账面记入转让工具中维护的账户，费用由我们承担。

在任何情况下都不会为普通股的购买价格支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据要约购买普通股。参见第 6 节。

我们将支付根据要约向我们转让购买的普通股时应缴纳的所有股票转让税（如果有）；但是，前提是如果要向注册持有人以外的任何人支付购买价格，或者（在要约允许的情况下）以注册持有人以外的任何人的名义注册未购买的普通股，或者如果投标证书以该人以外的任何人的名义注册签署送文函，说明所有股票转让税的金额（如果有）（无论是征收的税额）除非提交了令我们满意的证据，证明已缴纳股票转让税或免缴股票转让税，否则因向该人转让而应支付的注册持有人或其他人）将从购买价格中扣除。见送文函的指令7。

6.

优惠条件。

​

优惠不以获得融资为条件。无论本要约有任何其他规定，我们都无需接受任何已投标的普通股的付款、购买或付款，并且可以终止或修改要约，也可以推迟接受已投标的普通股的支付或付款，但须遵守《交易法》第14e-1（c）条，该条要求我们在要约终止或撤回后立即支付所发行的对价或退还证券持有人存放或代表证券持有人存入的证券，在要约开始当天或之后以及要约开始之前的任何时间到期日以下任何事件已经发生（或由我们合理确定已发生），根据我们的合理判断，无论导致该事件或事件的情况如何（我们的任何作为或不作为除外），均不建议继续进行要约或接受要约中普通股的付款或付款：

•

在到期日（“最低投标条件”）之前已正确投标且未正确撤回的普通股少于 2,500 万股；

​

•

适用于根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改善法》（“HSR法”）提出的要约购买普通股的等待期尚未到期或已终止；

​

•

存在任何威胁、待处理或已采取的行动，包括任何和解协议，或任何未获批准的法规、规则、法规、法规、判决、命令或禁令，受到威胁、援引、提议、寻求、颁布、签署、修改、执行或被视为适用于要约、我们或我们的任何关联公司、或公司或任何子公司，包括任何法院、政府或政府达成的任何和解协议，监管或行政当局、机构或法庭，无论是国内、国外还是超国家，在我们的合理的判断，旨在或可能直接或间接：(i) 将要约的完成、根据要约收购部分或全部普通股或以其他方式与要约相关的行为定为非法，或拖延或以其他方式限制、禁止或以其他方式影响要约的完成；或 (ii) 将接受部分或全部普通股的支付或付款定为非法，或者以其他方式限制或禁止要约的完成，延迟或限制我们接受付款或支付某些费用的能力，或使我们无法接受付款或支付某些费用或根据要约购买的所有普通股；或者已经或可能对公司或其子公司或其关联公司的业务、状况（财务状况或其他状况）、收入、运营或前景产生重大不利影响，或者以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部普通股的能力；

​

•

发生了以下任何一种情况：

​

 

20

 

•

美国任何国家证券交易所或场外交易市场全面暂停证券交易或限制证券价格；

​

•

宣布对美国、欧盟或百慕大的银行暂停银行业务或暂停付款，不论是否强制执行；

​

•

2023 年 5 月 26 日当天或之后，战争、武装敌对行动、国内或国际灾难、核、化学、生物或网络事件或攻击或任何其他具有类似影响的事件开始、物质升级或威胁恶化，包括但不限于恐怖主义行为或任何流行病或传染病疫情，包括与新型冠状病毒 (“COVID-19”) 疫情有关的事件，只要有 2023 年 5 月 26 日当天或之后与之相关的任何重大不利事态发展，例如任何显著放缓在经济增长方面，或任何政府机构或个人为应对 COVID-19 疫情而采取或发布的任何新的重大预防或紧急措施、建议或命令，根据我们的合理判断，这些疫情对我们、我们的关联公司、公司或其子公司或任何其他直接或间接涉及美国、欧盟或百慕大的国际或国内危机造成或可能产生重大不利影响；

​

•

任何政府、监管或行政机构或机构对美国、欧盟或百慕大的银行或其他贷款机构发放信贷的任何限制，无论是否是强制性的，或者根据我们的合理判断，可能对这些限制产生重大影响的任何事件；

​

•

我们合理确定的国内或国际总体政治、市场、经济或财务状况的任何变化已经或可能对公司及其子公司或其关联公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、资产、运营或前景或普通股交易产生重大不利影响，或者以其他方式严重损害公司或其任何业务的预期未来行为主要子公司或严重损害要约的收益我们；

​

•

如果在要约开始时存在上述任何情况，则根据我们的合理判断，是实质性升级、加速或恶化；

​

•

我们了解到，公司或其子公司或关联公司的业务、状况（财务或其他状况）、财产、资产、收入、运营或前景已经发生或受到书面威胁，根据我们的合理判断，这些变化或变化已经或可能对公司或其任何子公司或关联公司或向我们提供的优惠产生重大不利影响；或

​

•

在要约发布之日之后已通知我们的任何政府实体的批准、许可、授权、有利审查或同意，均未按照我们合理的自由裁量权获得我们满意的条件；

​

•

从2023年5月25日营业结束算起，普通股或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500指数的市场价格下跌幅度均超过10％；

​

•

2023 年 5 月 26 日之后，我们合理确定已经发生、已经发生或受到威胁或公司合理预期的任何其他变化、事件或发展，已经或可能对公司及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、资产、运营或前景产生重大和不利影响，或者以其他方式对公司或其任何子公司的预期未来业务行为造成重大损害或严重损害优惠给我们带来的好处；

​

•

任何个人、实体或团体（买方除外）已根据《HSR 法》提交了通知和报告表，或发布了公开公告，反映了收购公司或其任何子公司或其各自资产或证券的很大一部分的意图；

​

 

21

 

•

2023 年 5 月 26 日之后，任何个人或实体提出、宣布或提出与本公司或其任何子公司有关或涉及本公司或其任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易的投标或交换要约（要约除外）；或

​

•

我们合理地确定，根据要约购买普通股将导致 (i) 普通股登记在册的人数少于 300 人（如果不是的话）；(ii) 从纽约证券交易所退市或 (iii) 有资格根据《交易法》注销注册。

​

上述条件仅为我们谋利，无论在何种情况下导致任何此类情况（我们的任何作为或不作为除外），我们均可主张上述条件，并且在到期日当天或之前，我们可以根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，随时不时地全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为对任何权利的放弃，除非美国证券交易委员会的适用规则和条例另有要求，否则每项此类权利都将被视为一项可以随时不时主张的持续权利。如果我们放弃上述任何条件，我们将披露由此产生的任何重大变化，并将根据适用法律的要求修改优惠以延长到期日期。我们就上述事件做出的任何裁决将是最终裁决，对各方具有约束力，前提是股东有权在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑。参见第 13 节。

7.

普通股的价格区间。

​

普通股在纽约证券交易所上市和交易，交易代码为 “MAX”。下表列出了所示财政季度在纽约证券交易所公布的普通股的最高和最低收盘销售价格：

2023年5月25日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所普通股的最后收盘销售价格为每股普通股7.60美元。敦促股东获取普通股的当前市场报价。

8.

资金来源和金额。

​

假设在要约中以10.00美元的收购价购买了最多5,000,000股股票，则总收购价格将为5000万美元。我们打算用我们的可用现金支付普通股以及与要约有关的所有费用和开支。White Mountains手头有足够的现金来支付要约的总收购价格，包括所有费用和开支。

优惠不以获得融资为条件。该报价须满足 “最低投标条件” 和某些其他条件。参见第 6 节。

 

22

 

9.

有关公司的某些信息。

​

公司主要执行办公室的地址为加利福尼亚州洛杉矶市南花街700号640套房 90017，其电话号码为 (213) 316-6256。除非本收购要约中另有规定，否则本收购要约中包含的有关公司的信息取自或基于美国证券交易委员会和其他公共来源存档的公开文件和记录，并经参考后对其进行了全面限定。购买者、存托人、信息代理人或交易商经理均不对此类文件或记录中包含的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对公司未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但买方、存托人、信息代理人和交易商经理所不知道的事件承担任何责任。

报告和其他信息的可用性。公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。该网站地址无意用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本收购要约中，也不应被视为本收购要约的一部分。

10.

关于我们的某些信息。

​

White Mountains是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，其主要业务通过其财产和意外伤害保险以及再保险子公司和关联公司进行。怀特山的营业地址是新罕布什尔州汉诺威市南大街23号3B套房 03755，他们的电话号码是 (603) 640-2200。

WM Hinson 是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山的全资子公司。WM Hinson 的营业地址为百慕大汉密尔顿 HM 11 里德街 26 号 601 套房，他们的电话号码是 (441) 278-3160。

过去的联系人、交易、谈判和协议。

应收税款协议：关于公司的首次公开募股（“首次公开募股”），White Mountains Investments（卢森堡）有限公司及其任何允许的关联受让人（统称为 “White Mountains Investments”）和某些其他投资者与公司签订了与QL Holdings LLC资产的税基扩大和Guil的某些净营业亏损有关的应收税款协议（“应收税款协议”）Ford Holdings, Inc.（“中级Holdco”），该公司是福德控股公司的全资子公司公司和 QL Holdings LLC 所有 A-1 类单位的所有者。除其他外，《应收税款协议》要求公司向White Mountains Investments支付公司通过使用Intermedial Holdco在首次公开募股之前的净营业亏损以及扣除与公司在应收税款协议下的付款义务相关的任何估算利息而实现（或视为已实现）的美国联邦、州和地方所得税（如果有）的现金储蓄（如果有）的85％。截至2023年4月5日，公司估计，任何此类净营业亏损的金额对公司来说并不重要。在过去的两年中，White Mountains Investments没有通过应收税款协议收到任何款项。怀特山投资是怀特山的子公司。

注册权协议：关于首次公开募股，White Mountains Investments与公司签订了日期为2020年10月27日的注册权协议（“注册权协议”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册出售，该普通股在首次公开募股时由怀特山实益持有。在遵守某些条件和限制的前提下，注册权协议向White Mountains Investments提供某些权利，包括需求注册权、货架注册权和搭便车注册权。注册权协议不适用于根据本要约收购的任何普通股。

股东协议：关于首次公开募股，White Mountains Investments、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC 及其任何允许的关联受让人（统称为 “Insignia”）、易先生、Nonko先生和王先生（统称为 “创始人”），以及创始人各自的持股工具，包括创始人间接持有的OBF Investments, LLC {}

 

23

 

他们的投资股票及其各自允许的关联受让人与公司签订了日期为2020年10月27日的股东协议（“股东协议”）。股东协议包含与公司董事会组成、公司董事会委员会和公司治理有关的条款。

根据股东协议，White Mountains Investments和股东协议的其他投资者共同有权提名公司董事会的大多数成员。具体而言，只要White Mountains Investments实益拥有公司至少12.5％的已发行和流通股份，White Mountains Investments将有权提名两名董事在公司董事会任职。当White Mountains Investments实益拥有公司已发行和流通股份的12.5％但至少5％时，我们将有权提名一名董事。White Mountains Investments已在《股东协议》中同意投票给其他股东协议方的候选人。此外，创始人和Insignia已同意将其股份投票支持White Mountains的董事会候选人。截至2023年3月24日，根据公司的委托书，易先生实益拥有约2％的已发行股份，OBF Investments, LLC实益拥有约6％的已发行股份，Nonko先生实益拥有约7％的已发行股份，Insignia实益拥有约14％的已发行股份，王先生实益拥有约3％的已发行股份。因此，包括White Mountains实益拥有的约27％的已发行股份在内，公司共约60％的已发行股份受上述投票协议的约束。

根据股东协议以及公司经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用法律，只要White Mountains Investments和其他股东协议各方共同拥有至少大部分已发行和流通股份，未经受益拥有的至少大多数已发行和流通股份的持有人书面同意，公司或其任何子公司就不能采取以下行动根据股东协议各方：（i）控制权变更交易；（ii）收购或处置资产或成立价值超过2,000万美元的合资企业；（iii）承担本金总额超过2,000万美元的债务；（iv）授权或发行公司或其子公司的股权证券，但根据任何批准的股权激励计划或安排或根据交易所协议除外；（v）启动任何清算、解散、破产或其他涉及本公司或本公司任何公司的破产程序重要子公司；（vi）对公司或其子公司开展的业务性质做出任何重大改变；（vii）终止公司首席执行官的雇用或雇用新的首席执行官（某些例外情况除外）；（viii）与关联公司进行某些交易（前提是不需要利益相关股东的同意）；（ix）增加或缩小公司董事会的规模；（x）授权中间控股公司作为 QL Holdings LLC 的管理成员，批准或采取某些行动；以及（xi）选择根据交易所协议交付与交易所相关的现金对价（前提是不需要利益相关股东的同意）（统称为 “需要主要股东批准的行动”）。根据委托书以及截至2023年4月30日的已发行和已发行股票数量，如果我们根据要约购买超过3,750,000股普通股并将此类普通股转让给怀特山投资或其任何子公司，则White Mountains Investments将实益拥有占股东协议各方实益拥有的股份的50％以上。在这种情况下，公司必须获得White Mountains Investments的书面同意才能采取任何需要主要股东批准的行动。

股东协议规定，White Mountains Investments及其关联公司没有任何义务避免 (i) 直接或间接从事与公司相同或相似的业务活动或业务领域，包括被认为与公司竞争的业务活动或业务领域，或 (ii) 与公司的任何客户、客户或供应商开展业务。如果White Mountains Investments或其任何关联公司了解了可能是公司企业机会的潜在商机，则White Mountains Investments没有义务与公司沟通或提供此类企业机会。

 

24

 

过去的其他联系、交易、谈判和协议

易先生于 2023 年 5 月 25 日当选为怀特山董事会成员。作为怀特山的非雇员董事，易先生每年将获得13.5万美元的现金保留金和怀特山180股普通股的年度股权保留金。易先生自2020年起担任公司董事会成员，并自2011年6月起担任公司（或其前身）的首席执行官。公司董事会薪酬委员会已批准易先生2023年的薪酬安排，即基本工资为55万美元，目标奖金为55万美元，以37,350个基于绩效的限制性股票单位为形式，以及373,250个基于时间的限制性股票单位（价值约为5500,000美元）的股权奖励。正如公司委托书所披露的那样，易先生在过去两年中因此类职位获得了报酬。作为他在公司任职的一部分，易先生在过去两年中可能与公司管理层和董事会的其他成员、公司其他股东和其他利益相关方进行了讨论，这些讨论涉及业务、管理、运营（包括成本结构）、资产、资产、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和董事会组成以及公司的未来。易先生是《应收税款协议》、《注册权协议》、《交换协议》和《股东协议》的当事人。

由于本次要约，根据《交易法》颁布的第14e-2条要求公司董事会在自本要约发布之日起十个工作日内向证券持有人发布、发送或提供一份声明，披露公司是建议接受还是拒绝本要约，没有表达任何意见，对本要约保持中立，或者无法就要约表明立场。作为公司董事会成员，易先生可以参与此类决定。

除本第10节所披露的情况外，在过去两年中，没有任何买方与公司或其执行官、董事或关联公司进行过交易或重大公司活动，据我们所知，附件A所列的任何其他人员。

证券所有权。据公司称，截至本收购要约发布之日，买方共拥有16,939,998股普通股，没有B类普通股，约占截至2023年4月30日的63,525,648股已发行和流通股票的26.67％。怀特山直接拥有90万股普通股，怀特山投资直接拥有剩余的16,039,998股普通股。

根据我们在合理调查后得知，下表列出了截至本收购要约发布之日附件A所列人员或上述人员的任何关联公司的普通股的实益所有权。

(1)

假设将实益拥有的任何B类普通股连同相应数量的QL Holdings LLC的B-1类单位以换股方式交换为普通股。

​

(2)

根据截至2023年4月30日的63,525,648股已发行和流通股票计算。

​

(3)

OBF Investments, LLC 是一家内华达州有限责任公司（“OBF”），持有3,923,885股B类普通股。OBF Investments由信托基金拥有，为易先生及其家庭成员谋福利。易先生对OBF持有的股份没有任何投票权或处置控制权。参见 OBF 及其经理 Jason Heiling 于 2021 年 6 月 25 日提交的附表 13D。

​

除上述情况外，任何买方、其任何关联公司或持有多数股权的子公司，据我们所知，没有附件 A 所列的任何其他人员或任何关联公司

 

25

 

截至本收购要约之日， 或上述任何个人或实体的多数股权子公司实益拥有任何普通股。

安全交易。根据我们的记录以及附件A所列人员向我们提供的信息，除下文所述外，我们及其任何关联公司或控股子公司，据我们所知，附件A所列的任何其他人员或上述任何个人或实体的任何关联公司或控股子公司均未进行过任何涉及股票的交易。前述中使用的 “控制” 或 “控制” 术语应具有《交易法》中规定的含义。

•

2023 年 4 月 30 日，易先生收购了 153,146 股普通股，这些普通股是在限制性股票归属时发行的。在归属日，每股普通股的收盘价为7.40美元。

​

•

2023 年 5 月 15 日，易先生收购了 18,293 股普通股，这些普通股是在限制性股票归属时发行的。在归属日，每股普通股的收盘价为5.61美元。

​

股东协议各方已同意对各自的股份进行投票，支持其他股东协议各方提出的公司董事会选举候选人。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们在要约中购买全部500万股普通股，这些普通股将占已发行和流通普通股的11.20％，约占已发行和流通股票的7.87％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行和流通股票的约34.54％，如果我们转让这样向怀特山投资公司购买了普通股，将把股东协议各方的投票权提高到已发行和流通股份的约67.10％。根据截至2023年4月30日的已发行和流通股票数量，据公司称，如果我们购买了250万股普通股，即满足最低投标条件需要进行适当投标但未正确提取的普通股数量，则这些普通股将占已发行和流通普通股的约5.60％，约占已发行和流通股票的3.94％，将使White Mountains的实益所有权和投票权增加到已发行股票的30.60％左右和已发行股份，以及如果我们将此类购买的普通股转让给White Mountains Investments，则股东协议各方的投票权将增加到已发行和流通股票的约63.16％。要约的完成将导致怀特山的总投票权增加；但是，除股东协议中规定的控制权外，该要约不会为买方或股东协议各方带来新的控制权，详见下文。参见第 2 节。

其他信息。有关 (a) 买方每位执行官和董事；(b) 控制买方的每个人；以及 (c) 任何公司的每位执行官和董事或最终控制买方的其他人（如适用）的某些信息载于本收购要约的附件A。在过去五年中，没有任何买方在刑事诉讼（不包括交通违规行为和类似的轻罪）中被定罪，也没有参与任何导致禁止其未来违反或禁止其从事受美国约束的活动的判决、法令或最终命令的司法或行政程序（未经批准或达成和解的事项除外），据我们所知，附件A所列的任何其他人员联邦或州证券法，或任何调查结果违反美国联邦或州证券法。

可用信息。根据《交易法》第14d-3条，我们已向美国证券交易委员会提交了附表TO（经修订，我们称为 “附表TO”）的要约声明，本收购要约构成其中的一部分，附表一的附录和此类文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您也可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室向美国证券交易委员会提交的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。

11.

某些法律事项；监管部门的批准。

​

除了适用于根据HSR法案购买股票的等待期已过期或终止外，我们不知道有任何可能对公司业务具有重要意义的许可证或监管许可证可能会受到我们的收购的不利影响

 

26

 

要约中设想的普通股 ，或者任何国内、外国或超国家政府或政府、行政或监管机构或机构根据要约的设想收购或拥有普通股所需的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求批准或其他行动，但在任何此类问题得出结果之前，我们目前无意推迟购买根据要约投标的普通股，前提是如果第6节中的任何条件已经发生或我们合理确定已经发生或尚未放弃，我们有权拒绝购买普通股。在任何此类问题得出结果之前，我们无法预测是否需要推迟接受根据要约投标的普通股的付款或付款。我们无法向您保证，任何批准或其他行动（如果需要）都可以在没有大量成本或条件的情况下获得或将获得批准，也无法向您保证，未能获得批准或其他行动可能不会对公司的业务和财务状况造成不利影响。如果对上述事项采取了某些类型的不利行动，或者未获得上述某些批准、同意、许可或许可，我们可以拒绝接受任何已投标的普通股的付款或付款。参见第 6 节。

12.

美国联邦所得税的某些后果。

​

以下讨论描述了参与针对美国持有人和非美国持有人优惠的某些美国联邦所得税后果持有人（均按此处定义）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、据此发布的《美国财政条例》、美国国税局的裁决和声明以及司法裁决，所有这些裁决截至本文发布之日，均有不同的解释或变更，可能会影响本收购要约中描述的税收后果（可能具有追溯效力）。本讨论仅供一般参考，并未涉及可能与特定股东或受特殊规则约束的股东（包括但不限于金融机构、经纪商、证券或大宗商品交易商或交易商、选择采用按市值计价会计方法的交易商、保险公司、“S” 公司、合伙企业或其他直通实体、受控外国公司、被动外国投资公司）相关的美国联邦所得税的所有方面，美国外籍人士，税务-免税组织、符合纳税条件的退休计划、在 “跨界” 中持有普通股或作为 “套期保值”、“转换” 或 “整合” 交易或其他风险降低策略的一部分持有普通股的人员、出于税收目的在洗牌出售中购买或出售普通股的人员、董事、员工、前雇员或其他作为补偿获得普通股的人、在交换B类普通股时获得普通股的人，以及拥有美国以外功能货币的美国持有人美元）。特别是，本摘要没有涉及净投资收入的医疗保险税或替代性最低税所产生的任何税收后果。本摘要也没有涉及任何州、地方或外国法律或美国联邦遗产税或赠与税法所产生的税收注意事项。本摘要假设股东将普通股作为《守则》所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。已经或将不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局的裁决。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

身为美国公民或居民的个人；

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•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他商业实体）；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

​

此处使用的术语是 “非美国持有人” 是指既不是美国持有人也不是合伙企业的普通股的受益所有人（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）。

 

27

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的每位合伙人应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

敦促每位股东咨询其税务顾问，了解参与或不参与要约对此类股东产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和外国税法的适用性和效力以及与该要约相关的其他税收后果。

不参与优惠。出于美国联邦所得税的目的，该要约通常不会对未在要约中投标任何普通股的股东产生任何应纳税交易。

向美国持有人提出要约的后果。

出于美国联邦所得税的目的，根据要约以现金出售普通股将是一项应纳税交易。美国持有人确认出售的收益或亏损的金额通常等于收到的现金金额与该美国持有人为此出售的普通股的纳税基础之间的差额（如果有）。通常，美国持有人在普通股中的税基将等于美国持有人的普通股成本减去之前的任何资本回报率。如果截至交换之日普通股的持有期超过一年，则任何收益或亏损都将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司纳税人的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

美国持有人必须单独计算他或她拥有的每个股票区块的收益或损失，在确定总收益或亏损时不得扣除每个区块的收益和损失。美国持有人可以指定根据要约投标哪些区块和此类普通股区块的顺序。

向非美国公民提供报价的后果持有者。

非美国人实现的收益根据要约以现金出售普通股的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国相关持有人在美国的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约有要求，还包括非美国的贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类收益归因于该常设机构）；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

​

•

由于公司作为美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，公司普通股构成 “美国不动产权益”，因此在处置前五年或非美国联邦所得税的较短时间内，公司的普通股随时构成 “美国不动产权益”持有人持有公司普通股的期限。

​

非美国上面第一个要点中描述的持有人将被要求为处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与非美国持有人相同。持有人是美国持有人，如果是美国持有人，则为非美国持有人持有人是外国公司，可对任何有效关联的收益和利润征收30％税率（或更低税率，如果适用的所得税协定另有规定，则征收更低的税率）的额外分支机构利得税。

非美国上述第二点所述的持有人将根据处置所得收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或者，如果适用，较低的条约税率），即使非美国来源的资本损失也可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。持有人不被视为美国居民。

关于上述第三点，我们认为该公司的普通股不构成 “美国不动产权益”。因此，根据这些规则，在根据要约将普通股兑换为现金时，不应要求预扣任何款项

 

28

 

非美国持有人应就上述规则适用于其普通股的所有权和处置问题咨询其税务顾问，包括可能规定不同规则的潜在适用的所得税条约。

备用联邦所得税预扣税。关于备用美国联邦所得税预扣税的适用，请参阅第 3 节。

为防止备用预扣税和可能的罚款，每位美国持有人应按照送文函中所述填写 IRS 表格 W-9。为了获得备用预扣税豁免的资格，非美国人持有人必须向存管人提交正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或其他适用表格。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税应纳税额。

股东应就备预扣税适用于其特定情况以及备用预扣税豁免的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询税务顾问。

上述税务讨论仅供一般信息使用，不属于税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收影响，包括州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

13.

延长优惠；终止；修订。

​

我们明确保留延长要约开放期限的权利，并通过向存托人发出口头或书面通知并公开宣布延期来推迟接受任何普通股的支付和付款。在任何此类延期期间，先前已投标但未妥善撤回的所有普通股仍将受要约的约束，投标股东有权撤回该股东的普通股。

我们还明确保留在适用法律的前提下，通过向存托人发出关于终止或延期的口头或书面通知并公开宣布终止或推迟终止要约，由我们自行决定不接受付款或支付任何先前未接受付款或已付款的普通股的付款或在出现第6节规定的任何条件时终止要约的权利。我们对延迟支付我们接受的普通股的权利的保留受《交易法》第14e-1（c）条的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所发行的对价或退还由证券持有人或代表证券持有人存入的证券。

在遵守适用法律的前提下，我们进一步保留在任何方面修改要约的权利，包括但不限于增加或减少要约中寻求的普通股数量，无论第 6 节中规定的任何事件是否已发生或被我们视为已发生，我们均可合理酌情决定。可随时不时通过公开宣布修正案的方式对要约进行修订。如果延期，修正案应不迟于纽约市时间上午 9:00 发布，也就是先前预定或宣布的最后一个到期日期之后的下一个工作日。在遵守适用法律（包括《交易法》第14d-4（d）、14d-6（c）和14e-1条的前提下，这些规则要求以合理设计的方式向股东发布重大变更，以告知他们此类变更），在不限制我们选择发布任何公告的方式的前提下，除了向全国新闻发布新闻稿外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告服务。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行了实质性更改，或者我们放弃了要约的实质性条件，我们将在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条及其解释所要求的范围内分发其他要约材料并延长要约。在要约条款或报价相关信息发生重大变化（价格变动或所寻求证券百分比变化除外）后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括相对的

 

29

 

条款或信息变更的实质性以及适当的传播方式。美国证券交易委员会在一份已发布的新闻稿中表示，它认为，从首次公布、发送或向证券持有人提供重大变更之日起，要约应在至少五个工作日内保持开放状态，如果对接近价格重要性和所寻求证券百分比的信息进行重大变更，则可能需要至少十个工作日才能向证券持有人充分传播并做出回应。根据美国证券交易委员会的上述观点和适用法律，除非下文另有规定，否则如果我们在到期日之前更改了根据要约寻求的普通股数量或发行的对价，并且如果要约计划在自首次发布、发送或向证券持有人发出此类变更通知之日起的第十个工作日之前到期，则要约将至少延长至该第十笔业务到期天。

如果我们在到期日之前增加普通股的对价，则增加的对价将支付给在要约中购买普通股的所有持有人，无论此类普通股是否在宣布增加对价之前投标。

如果我们增加要约中购买的普通股数量，使要约中接受支付的额外普通股数量不超过已发行普通股的2％，则这不会被视为要约条款的重大变化，我们也无需延长要约。参见第 1 节。

14.

费用和开支。

​

我们已聘请摩根大通证券有限责任公司担任与要约有关的交易商经理。交易商经理可以就要约与经纪人、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将因这些服务获得合理和惯常的费用。我们还将补偿经销商经理因报价而产生的合理且有据可查的自付费用，并赔偿经销商经理与要约相关的责任。

经销商经理及其关联公司已经向我们和我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他服务，并且已经或预计将从我们或这些其他个人或实体那里获得惯常报酬。

在正常业务过程中，包括交易和经纪业务以及以信托身份，交易商经理及其关联公司可以为自己的账户及其客户的账户持有我们的证券的多头和空头头寸。交易商经理可以不时在其专有账户中持有普通股，如果交易商经理在要约时拥有这些账户中的普通股，则交易商经理可以根据要约投标普通股。

我们已聘请D.F. King & Co., Inc.担任信息代理人，并聘请北卡州Computershare Trust Company担任与要约有关的存托人。信息代理人可以通过邮件、电话、电报和个人访谈联系普通股持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名股东将与要约有关的材料转发给受益所有人。信息代理人和保管人将因各自的服务获得合理和惯常的补偿，我们将报销合理的自付费用，并将获得与要约相关的某些责任的赔偿。

我们不会向根据要约招标普通股的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人支付任何费用或佣金（向信息代理人或交易商经理支付上述费用除外）。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有普通股的股东咨询经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定如果股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标普通股而不直接向存托人投标普通股，交易成本是否可能适用。但是，我们将根据要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人补偿他们在向他们作为被提名人或以信托身份持有的普通股的受益所有人转发本要约、送文函和相关材料时产生的惯常邮寄和手续费。没有经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被授权担任 的代理人

 

30

 

就要约而言， 买方、信息代理人或存管人。除非本协议第 5 节和送文函中第 7 条另有规定，否则我们将为购买普通股支付或安排支付所有股票转让税（如果有）。

15.

其他。

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我们不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们发现任何司法管辖区的要约提出或根据要约接受普通股不符合任何适用法律，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们无法遵守适用的法律，则不会向居住在该司法管辖区的普通股持有人提出要约。在提出要约时，我们将遵守《交易法》第14d-10条的要求。

您应仅依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。除本购买要约和相关送文函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供与优惠有关的信息或代表我们作出任何陈述。无论是提供还是作出，您都不应将该信息或陈述视为已获得购买者、存托人、信息代理人或经销商经理的授权。

怀特山人士、信息代理人、存托人或交易商经理均未就您是否应该投标普通股向您提出任何建议。上述规定均未授权任何人就该提议提出任何建议。您必须自行决定是否投标普通股，如果是，则要投标多少普通股。我们建议您在对要约采取任何行动之前，咨询自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本收购要约和相关送文函中的信息。

除本文件或送文函中包含的内容外，我们未授权任何人就报价提供任何信息或作出任何陈述。不得将任何其他人提出的任何建议或任何此类信息或陈述视为已获得任何购买者、存管人、信息代理人或交易商经理的授权。

2023 年 5 月 26 日

 

31

 

附件 A

有关买方执行官和董事的某些信息

(i) 怀特山保险集团有限公司（一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司）和 WM Hinson（百慕大）有限公司的每位执行官兼董事的姓名和职位，WM Hinson（百慕大）有限公司是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山脉的全资子公司（“WM Hinson”，与怀特山一起称为 “购买者”）的姓名和职位；(ii) 每个人控制买方；以及 (iii) 任何公司的每位执行官和董事或其他最终控制者下文列出了购买者。下文列出了下文所列每个人的 (a) 姓名、(b) 公民身份、(c) 当前的主要职业或工作以及从事此类工作或职业的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址，以及 (d) 至少在过去五年中的重要职业、职位、办公室或工作，给出了每项职业、职位、办公室或就业的开始和结束日期以及任何公司的名称、主要业务和地址或从事此类职业的其他组织，职位、职务或工作得以继续。除皮尔森先生和布朗女士外，下面列出的每个人的营业地址均为怀特山保险集团有限公司，位于新罕布什尔州汉诺威市南大街23号3B套房 03755，他们的电话号码是 (603) 640-2200。皮尔森先生和布朗女士的营业地址为怀特山保险集团有限公司，位于百慕大汉密尔顿 HM 11 里德街 26 号 601 套房，他们的电话号码是 (441) 278-3160。

在本附件A中，“怀特山组织” 一词用于指怀特山合并集团中的一个或多个实体。

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

 

A-4

送文函、任何普通股证书以及任何其他所需文件应由每位股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人发送或交付给存托人，地址如下。为了确认普通股的交付，请股东联系存托人。提交代表待投标普通股的证书的股东必须通过邮寄或隔夜快递将此类证书连同送文函和任何其他必要文件一起交付。普通股证书的传真副本将不被接受。

要约的存托人是：

任何问题或帮助请求均可通过下文列出的相应电话号码和地址联系信息代理或经销商经理。索取本购买要约、送文函、保证交付通知或相关文件的额外副本的请求可通过信息代理的电话号码或地址提交给信息代理人。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关优惠的帮助。

此优惠的信息代理人是：

D.F. KING & CO., INC.

48 华尔街，22 楼
纽约，纽约 10005
股东拨打免费电话：(877) 896-3199
银行和经纪人电话：(212) 269-5550
电子邮件：max@dfking.com

此优惠的经销商经理是：

摩根大通

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
拨打免费电话：(877) 371-5947